Management Reports • Aug 9, 2018
Management Reports
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AI SENSI DEGLI ARTT. 2506-TER E 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 70, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
Sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 Capitale Sociale Euro 212.945.601,41 C.F. e Iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 00824960157 Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 112395 (Società soggetta alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.)
| 1. | Premessa 5 | |
|---|---|---|
| 2. | Illustrazione e motivazioni della Scissione 7 | |
| 2.1 | Descrizione delle Società partecipanti alla Scissione7 | |
| 2.1.1 | Società Scissa 7 | |
| 2.1.1.1 | Attività9 | |
| 2.1.1.2 | Informazioni finanziarie al 30 giugno 2018 9 | |
| 2.1.2 | Società Beneficiaria 10 | |
| 2.1.2.1 | Attività10 | |
| 2.1.2.2 | Informazioni finanziarie al 30 giugno 2018 10 | |
| 2.2 | Motivazioni e finalità della Scissione 11 | |
| 2.2.1 | Motivazioni economiche della Scissione 11 | |
| 2.2.2 | Prospettive e programmi della Società Scissa13 | |
| 2.2.2.1 | Attività e modello di business 13 | |
| 2.2.3 | Prospettive e programmi della Società Beneficiaria 13 | |
| 2.2.3.1 | Attività e modello di business 13 | |
| 2.3 | Principali profili giuridici della Scissione 14 | |
| 2.3.1 | La Scissione14 | |
| 2.3.2 | Ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria e condizioni della Scissione 15 |
|
| 2.3.3 | Modifiche allo statuto della Società Scissa 15 | |
| 2.3.4 | Statuto della Società Beneficiaria 16 | |
| 3. | Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria ed effetti patrimoniali della Scissione 18 |
|
| 3.1 | Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria18 | |
| 3.2 | Effetti patrimoniali della Scissione 19 | |
| 3.2.1 | Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa 19 | |
| 3.2.2 | Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria19 | |
| 3.3 | Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa 20 |
|
| 3.4 21 |
Ulteriori effetti della Scissione ed altre operazioni riguardanti il gruppo Aedes | |
| 3.4.1 | Effetti della Scissione sul gruppo Aedes 21 | |
| 3.4.2 | Altre operazioni22 |
| 4. | Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria e modalità di assegnazione 23 |
|---|---|
| 4.1 | Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria23 |
| 4.2 | Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria 23 |
| 5. | Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso 24 |
| 6. | Previsioni sulla composizione dell'azionariato della Società Scissa e della Società Beneficiaria a seguito della Scissione 25 |
| 6.1 | Azionariato della Società Scissa ed effetti della Scissione sullo stesso 25 |
| 6.2 | Azionariato della Società Beneficiaria ed effetti della Scissione sullo stesso.25 |
| 7. | Effetti della Scissione su eventuali patti parasociali 26 |
| 8. | Descrizione dei diritti connessi alle azioni che verranno assegnate agli azionisti della Società Scissa 27 |
| 9. | Data di efficacia della Scissione e data di imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria29 |
| 10. | Piani di incentivazione30 |
| 11. | Riflessi tributari della Scissione 31 |
| 12. | Proposta di delibera 32 |
Relazione del Consiglio di Amministrazione di AEDES SIIQ S.p.A. sul progetto di scissione parziale e proporzionale di AEDES SIIQ S.p.A. a favore di SEDEA SIIQ S.p.A. ai sensi degli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del codice civile e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti.
presentiamo al Vostro esame e alla Vostra approvazione il progetto di scissione parziale e proporzionale (il "Progetto di Scissione") di AEDES SIIQ S.p.A. ("Aedes" o la "Società Scissa") in favore di SEDEA SIIQ S.p.A. ("Sedea" o la "Società Beneficiaria"), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes e dall'Amministratore Unico di Sedea in data 8 agosto 2018, redatto, depositato e iscritto ai sensi di legge, sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2018, approvate nella stessa data dagli organi amministrativi della Società Scissa e della Società Beneficiaria.
La presente relazione (la "Relazione") illustra il Progetto di Scissione, in conformità a quanto disposto dagli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del codice civile e dall'art. 70, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), nonché dallo Schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.
Alla data della presente Relazione, Aedes è una società attiva nella gestione e sviluppo di un portafoglio immobiliare a reddito con destinazione commerciale, prevalentemente retail e office, coerentemente con il modello delle società di investimento immobiliare quotate ai sensi dell'art. 1, commi 119 e ss., della Legge 27 dicembre 2006, n. 296, come modificata dall'art. 20 del D.L. 12 settembre 2014, n. 133, convertito, con modificazioni dalla Legge 11 novembre 2014, n. 164 (c.d. regime SIIQ) (il "Modello SIIQ"), nonché nella prestazione di servizi, esclusivamente rivolti alle società del Gruppo (i.e. asset management, amministrazione e finanza).
L'operazione oggetto della presente Relazione e definita nel Progetto di Scissione (la "Scissione"), le cui motivazioni sono illustrate nel seguito della presente Relazione, se approvata dalle Assemblee delle società partecipanti alla Scissione, si inserisce nel contesto di una più ampia operazione di riorganizzazione che consentirà la creazione di due piattaforme separate (come infra descritte), con modelli di business e piani di sviluppo differenti, con obiettivi ben identificati e percepibili dal mercato, al fine di massimizzarne il valore per gli azionisti.
Per effetto della Scissione, alla Società Beneficiaria verrà trasferito il complesso aziendale attualmente di proprietà della Società Scissa che svolge – in via diretta o attraverso società controllate, collegate o partecipazioni in fondi immobiliari – l'attività di locazione di immobili con destinazione commerciale e di sviluppo di aree idonee alla realizzazione di immobili con destinazione commerciale (principalmente retail) da concedere in locazione, coerentemente con il Modello SIIQ (il "Complesso Aziendale SIIQ"); mentre la Società Scissa rimarrà titolare del complesso aziendale che svolge - in via diretta o attraverso società controllate, collegate o partecipazioni in fondi immobiliari – l'attività di acquisto, sviluppo e gestione di immobili non coerenti con il Modello SIIQ (il "Complesso Aziendale Non-SIIQ") (complessivamente, l'"Operazione").
All'esito della Scissione emergeranno due distinte società, ciascuna focalizzata sul proprio business e con obiettivi ben identificati e percepibili dal mercato. Si ritiene che le due società, dotate della necessaria autonomia, avranno a disposizione il potenziale per cogliere al meglio le opportunità di sviluppo strategico nel settore immobiliare e un profilo operativo ben definito, che consentirà loro di esprimere pienamente il proprio valore.
Per effetto della Scissione, agli azionisti di Aedes saranno assegnate azioni della Società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Società Scissa al momento della Scissione, come meglio infra precisato.
L'efficacia della Scissione è subordinata, tra l'altro, alla contestuale quotazione delle azioni di Sedea sul MTA.
Subordinatamente al verificarsi delle previste condizioni, la Scissione avrà effetto, presumibilmente, entro il 31 dicembre 2018. A seguito della Scissione, le azioni di Aedes continueranno a essere quotate sul MTA.
Si precisa che, rispetto a quanto contenuto nel Progetto di Scissione qui illustrato, sono fatte salve (i) le eventuali integrazioni e/o variazioni del Progetto di Scissione e dei suoi allegati richiesti dalle competenti Autorità e società di gestione dei mercati, (ii) gli aggiornamenti (anche numerici) connessi e/o conseguenti a quanto previsto nel Progetto di Scissione e/o all'Aumento Warrant Scissa (come di seguito definito) riveniente dall'esercizio
dei Warrant Scissa (come di seguito definiti) da parte dei titolari degli stessi entro la Data di Efficacia (come di seguito definita) e (iii) le eventuali modifiche che non incidano sui diritti dei soci o dei terzi, ai sensi dell'art. 2502, comma 2, del codice civile.
Si specifica, inoltre, che in ogni momento (e dunque anche in un momento successivo rispetto all'approvazione del Progetto di Scissione da parte delle Assemblee delle società partecipanti alla Scissione) il processo di ammissione delle azioni della Società Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA e, con esso, il perfezionamento dell'Operazione, potrà essere interrotto o sospeso, qualora non si ravvisassero condizioni idonee per procedere alla quotazione.
AEDES SIIQ S.p.A., con sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00824960157, iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 112395.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Aedes è pari ad Euro 212.945.601,41, interamente versato, suddiviso in n. 319.803.191 azioni ordinarie prive di valore nominale.
L'Assemblea Straordinaria di Aedes, in data 30 settembre 2014, ha deliberato di:
Si precisa che, alla data della presente Relazione, sono stati esercitati n. 2316 Warrant Scissa, con sottoscrizione di n. 772 azioni Aedes a compendio dei medesimi e parziale esecuzione dell'Aumento Warrant Scissa per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 532,68; di talché restano in circolazione n. 86.954.220 Warrant Scissa e l'ammontare massimo residuo (comprensivo di sovrapprezzo) dell'Aumento Warrant Scissa è pari ad Euro 19.999.470,60, da realizzarsi mediante emissione di corrispondenti massime n. 28.984.740 azioni Aedes.
Le azioni di Aedes e i Warrant Scissa sono quotati sul MTA.
Il Consiglio di Amministrazione di Aedes ha deliberato, in data 8 agosto 2018, di proporre all'Assemblea Straordinaria di Aedes convocata, in unica convocazione, per il giorno 27 settembre 2018 (l'"Assemblea Straordinaria"):
(i) il raggruppamento delle azioni ordinarie Aedes attualmente in circolazione in ragione del rapporto di n. 1 azione di nuova emissione per ogni gruppo di n. 10 azioni esistenti, mettendosi a disposizione degli azionisti un servizio per la
1 Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società Scissa ha deliberato il trasferimento della sede legale in Milano, via Tortona n. 37 – Edificio 1, con efficacia a far data dal 27 agosto 2018.
liquidazione e l'aggregazione delle eventuali azioni non raggruppabili dagli stessi detenute, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato;
Per effetto dell'approvazione dell'Operazione di Raggruppamento da parte dell'Assemblea Straordinaria, saranno conseguentemente modificati:
Aedes ha, inoltre, emesso i seguenti prestiti obbligazionari:
Obbligazionario Non Quotato" e, insieme al Prestito Obbligazionario Quotato, i "Prestiti Obbligazionari").
Aedes è una società attiva nella gestione e sviluppo di un patrimonio immobiliare a reddito con destinazione commerciale, prevalentemente retail e office, coerentemente con il Modello SIIQ, nonché nella prestazione di servizi specialistici, esclusivamente rivolti alle società del Gruppo.
In particolare, alla data della presente Relazione, l'attività di Aedes si focalizza (i) nella acquisizione, vendita, ristrutturazione e gestione di immobili a reddito, con destinazione prevalentemente retail e office; (ii) nello sviluppo di aree edificabili a destinazione retail con l'obiettivo di incrementare il patrimonio di immobili a reddito; e (iii) nella prestazione di servizi legati a progettazione, costruzione e commercializzazione degli immobili, oltre alle attività amministrative relative alla gestione del patrimonio immobiliare.
Inoltre, la Società Scissa, anche attraverso società del Gruppo, svolge anche un'attività di produzione e commercializzazione di prodotti vinicoli e un'attività di acquisizione, dismissione e gestione di asset immobiliari prevalentemente non a reddito, oltre a detenere partecipazioni in società collegate aventi come sottostante immobili prevalentemente non a reddito.
Si riporta di seguito una breve illustrazione dei principali indicatori economico-finanziari della Società Scissa (espressi in milioni di Euro) tratti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società Scissa in data 1 agosto 2018.
I dati economici si riferiscono al 30 giugno 2017 e 2018, mentre i dati patrimoniali si riferiscono al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018.
| NOI | EBITDA | EBIT | RISULTATO NETTO | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6,1 | 6,7 | 0,2 | 1,4 | 5,8 | 4,4 | 2,9 | 0 |
| 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 |
| GAV2 | PFL | LTV %3 | NAV IMMOBILIARE4 |
||||
| 481,6 | 447,3 | (239,0) | (195,6) | 49,6% | 43,7% | 301,2 | 310,0 |
2 Dati consolidati.
3 PFL / GAV. Tenendo conto del solo debito allocato su immobili il rapporto LTV è pari al 30,7%. 4 Dati consolidati.
| NETTO | PATRIMONIO | PFN | GEARING RATIO | COSTO MEDIO DBT % |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 312,8 | 311,3 | (215,7) | (179,2) | 76% | 63% | 3,14% | 3,26% |
| 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 |
| EPRA NAV | EPRA NAV/AZIONE |
EPRA NNNAV | NNNAV/AZIONE | EPRA | |||
| 317,0 | 316,1 | 0,99 | 0,99 | 316,7 | 315,0 | 0,99 | 0,99 |
| 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 |
SEDEA SIIQ S.p.A., con sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 5, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09721360965, iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 2109526.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Sedea è pari ad Euro 50.000,00, interamente versato, suddiviso in n. 50.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, ed è interamente detenuto da Aedes.
Alla data della presente Relazione, Sedea non è una società operativa.
In data 27 dicembre 2017, Sedea ha esercitato l'opzione per accedere al regime delle SIIQ, con effetto a decorrere dal 1 gennaio 2018.
Si riporta di seguito un'illustrazione dello stato patrimoniale e del conto economico della Società Beneficiaria tratti dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018, approvata dall'Amministratore Unico della Società Beneficiaria in data 1 agosto 2018:
5 Si segnala che l'Amministratore Unico della Società Beneficiaria ha deciso il trasferimento della sede legale in Milano, via Tortona n. 37 – Edificio 1, con efficacia a far data dal 27 agosto 2018.
| 30/06/2018 | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| ATTIVO | ||
| Attività non correnti | ||
| Crediti finanziari | 186.061 | $\Omega$ |
| Totale attività non correnti | 186.061 | 0 |
| Attività correnti | ||
| Crediti commerciali e altri crediti | 11.746 | 10.200 |
| Disponibilità liquide | 25.176 | 16.140 |
| Totale attività correnti | 36.923 | 26.339 |
| TOTALE ATTIVO | 222.984 | 26.339 |
| 30/06/2018 | 31/12/2017 | |
| PATRIMONIO NETTO | ||
| Capitale sociale | 50.000 | 50.000 |
| Riserve per valutazione a "fair value" e altre riserve | 38.708 | |
| Utili/(Perdite) portati a nuovo | (13.177) | (13.177) |
| Risultato del periodo | (26.181) | (161.292) |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 49.350 | (124.469) |
| PASSIVO | ||
| Passività correnti | ||
| Debiti commerciali e altri debiti | 173.634 | 150.426 |
| Debiti per imposte correnti | ŋ | 382 |
| Totale passività correnti | 173.634 | 150.808 |
| TOTALE PASSIVO | 173.634 | 150.808 |
| TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 222.984 | 26.339 |
| 30/06/2018 | 30/06/2017 |
| 30/06/2018 | 30/06/2017 | |
|---|---|---|
| CONTO ECONOMICO | ||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | o | 01 |
| Costi per materie prime e servizi | (26.767) | (25.670) |
| Altri costi operativi | (310) | (430) |
| Risultato operativo | (27.076) | (26.100) |
| Proventi finanziari | 895 | (0) |
| Risultato al lordo delle imposte | (26.181) | (26.100) |
| Risultato del periodo | (26.181) | (26.100) |
Sono di seguito riportate le principali ragioni sottostanti l'Operazione.
L'Operazione muove dalla considerazione che il Complesso Aziendale SIIQ presenti caratteristiche dotate di una propria specificità rispetto al Complesso Aziendale Non-SIIQ in termini di organizzazione operativa, contesto competitivo, regolamentazione, fabbisogno di investimenti.
Le diverse attività svolte da Aedes non consentono al Gruppo di attestarsi sul mercato con un chiaro modello di business con un conseguente effetto negativo in termini di valorizzazione del Gruppo da parte del mercato. A fronte di un NAV per azione di Euro 0,99, il prezzo del titolo Aedes mantiene un considerevole sconto pari a circa il 67% sul NAV.
L'Operazione consentirà la creazione di due piattaforme separate, con modelli di business e piani di sviluppo differenti, con obiettivi ben identificati e percepibili dal mercato, al fine di massimizzarne il valore per gli azionisti.
Si ritiene che ad esito della Scissione, le due società, dotate della necessaria autonomia, avranno a disposizione il potenziale per cogliere al meglio le opportunità di sviluppo strategico nel settore immobiliare e un profilo operativo ben definito, che consentirà loro di esprimere pienamente il proprio valore.
Il Modello SIIQ prevede, inter alia, il rispetto dei requisiti oggettivi di seguito indicati:
immobili posseduti a titolo di proprietà o di altro diritto reale destinati alla locazione, partecipazioni in altre SIIQ/SIINQ, in SICAF e in fondi immobiliari "qualificati", almeno pari all'80% dell'attivo patrimoniale (c.d. "Asset Test");
ricavi provenienti dall'attività di locazione, proventi da SIIQ/SIINQ, SICAF e da fondi immobiliari "qualificati", plusvalenze realizzate su immobili destinati alla locazione, almeno pari all'80% dei componenti positivi del conto economico (c.d. "Profit Test").
Il mantenimento e lo sviluppo delle attività più opportunistiche all'interno del Gruppo quali l'attività di produzione e commercializzazione di prodotti vinicoli, l'attività di acquisizione, dismissione e gestione di asset immobiliari prevalentemente non a reddito, nonché la detenzione di partecipazioni in società collegate aventi come sottostante immobili prevalentemente non a reddito - stante il loro atteso sviluppo, potrebbero portare al mancato rispetto dei requisiti oggettivi dell'Asset Test e del Profit Test, con l'effetto negativo di far decadere Aedes dal regime SIIQ.
Al contempo, attraverso la separazione del Complesso Aziendale SIIQ dal Complesso Aziendale Non SIIQ, si consentirebbe lo sviluppo separato di tali ultime attività con possibile creazione di valore aggiunto per gli azionisti nel medio lungo periodo.
L'attuale modello di business della Società Scissa, che affianca all'attività tipica del Modello SIIQ attività più opportunistiche, può generare confusione tra gli investitori, contribuendo a determinare un elevato sconto del prezzo delle azioni Aedes sul NAV.
A giudizio del management delle società partecipanti alla Scissione, la creazione di due gruppi distinti, ciascuno focalizzato sul proprio modello di business e con obiettivi chiaramente identificati e percepibili dal mercato renderebbe l'investimento in entrambe le società partecipanti alla Scissione di maggior valore in quanto consentirebbe di attrarre sia investitori professionali specializzati nel Modello SIIQ con attese di rendimento coerenti con la gestione di portafogli a reddito sia investitori interessati a ritorni più elevati in investimenti più opportunistici.
La Società Scissa si posizionerà sul mercato con l'obiettivo di acquisire e valorizzare, unitamente ad altri azionisti, asset immobiliari e partecipazioni in società attive nel settore immobiliare. La Società Scissa si proporrà altresì come fornitore di tutti i servizi immobiliari specialistici in favore delle società partecipate.
Per maggiori informazioni si rinvia ai dati contabili pro-forma al 30 giugno 2018 che saranno approvati dal Consiglio di Amministrazione di Aedes entro la seconda decade di settembre 2018 e messi a disposizione del pubblico in vista della prossima Assemblea straordinaria degli Azionisti del 27 settembre 2018, chiamata a deliberare in merito alla Scissione.
La Società Scissa post Scissione avrà la possibilità di focalizzarsi sulle attività di acquisizione, dismissione e gestione di asset immobiliari prevalentemente non a reddito, di valorizzazione di partecipazioni in società collegate aventi come sottostante immobili prevalentemente non a reddito.
In particolare, la Società Scissa, oltre alla gestione e valorizzazione degli asset in portafoglio, si focalizzerà sull'acquisto di asset immobiliari in ottica opportunistica al fine di valorizzarli nel medio/lungo periodo e rivenderli sul mercato, anche in concorso con altri partners.
La Società Scissa si proporrà altresì come fornitore di tutti i servizi immobiliari specialistici in favore delle società partecipate.
Per effetto della Scissione alla Società Beneficiaria verrà trasferito il complesso aziendale che svolge – in via diretta o attraverso società controllate, collegate o partecipazioni in fondi immobiliari – l'attività di locazione di immobili con destinazione commerciale e di sviluppo di aree idonee alla realizzazione di immobili con destinazione commerciale (principalmente retail) da concedere in locazione, coerentemente con il Modello SIIQ.
In particolare, la Società Beneficiaria sarà una società attiva nella gestione e sviluppo di un patrimonio immobiliare a reddito con destinazione commerciale, prevalentemente retail e office, in coerenza col Modello SIIQ nonché nella prestazione di servizi specialistici, esclusivamente rivolti alle società del Gruppo.
L'attività della Società Beneficiaria si focalizzerà (i) nella acquisizione, vendita, ristrutturazione e gestione di immobili a reddito, con destinazione prevalentemente retail e office; (ii) nello sviluppo di aree edificabili a destinazione retail con l'obiettivo di incrementare il patrimonio di immobili a reddito; e (iii) nella prestazione di servizi legati a progettazione, costruzione e commercializzazione degli immobili, oltre alle attività amministrative relative alla gestione del patrimonio immobiliare.
L'Operazione sarà attuata mediante scissione parziale e proporzionale di Aedes a favore di Sedea (il cui capitale sociale, alla data della presente Relazione, è interamente posseduto da Aedes), ai sensi degli artt. 2506 e seguenti del codice civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Scissione.
Oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria sarà il Complesso Aziendale SIIQ, descritto nel successivo Paragrafo 3.1 e composto dagli elementi patrimoniali indicati nell'Allegato E.1 al Progetto di Scissione.
Per effetto della Scissione, agli azionisti di Aedes saranno assegnate azioni della Società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Società Scissa al momento della Scissione, nel rapporto di un'azione della Società Beneficiaria per ogni azione Aedes posseduta.
Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2506-ter e 2501-quater del codice civile, la Scissione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2018, approvate in data 8 agosto 2018, rispettivamente, dal Consiglio di Amministrazione della Società Scissa e dall'Amministratore Unico della Società Beneficiaria. Le situazioni patrimoniali della Società Scissa e della Società Beneficiaria sono messe a disposizione degli azionisti e del pubblico, unitamente al Progetto di Scissione, secondo i modi e i tempi di legge.
Si precisa che il Progetto di Scissione è stato redatto sul presupposto dell'approvazione dell'Operazione di Raggruppamento da parte dell'Assemblea Straordinaria e, pertanto, tiene conto, nell'illustrazione delle modifiche che saranno apportate agli statuti della Società Scissa e della Società Beneficiaria e del trattamento riservato ai detentori dei Warrant Scissa per effetto della Scissione, degli effetti derivanti dal perfezionamento dell'Operazione di Raggruppamento. È, infatti, previsto che l'Operazione di Raggruppamento sia eseguita successivamente all'iscrizione nel registro delle imprese della relativa delibera di approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria, nei tempi e secondo le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo di Aedes, di concerto con le Autorità competenti e, in particolare, con Borsa Italiana S.p.A., ma comunque in una data precedente alla Data di Efficacia.
Trattandosi di scissione parziale proporzionale a favore di società il cui capitale è, alla data della presente Relazione, interamente posseduto dalla Società Scissa e tale rimarrà sino alla Data di Efficacia, la Scissione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni possedute dai soci della Società Scissa e pertanto sussistono le condizioni per avvalersi dell'esenzione dalla redazione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501 sexies del codice civile, prevista dall'art. 2506-ter, comma 3, del codice civile.
Oltre che alle condizioni di legge, l'efficacia della Scissione è subordinata:
Conseguentemente all'Operazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.
Il calendario dell'Operazione prevede che subordinatamente al verificarsi delle condizioni sub (i) e (ii), la Scissione avrà effetto, presumibilmente, entro il 31 dicembre 2018.
Si precisa che in ogni momento, e dunque anche in un momento successivo rispetto all'approvazione del Progetto di Scissione da parte delle Assemblee delle società partecipanti alla Scissione, il processo di ammissione delle azioni della Società Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA e, con esso, il perfezionamento dell'Operazione, potrà essere interrotto o sospeso, qualora non si ravvisassero condizioni idonee per procedere alla quotazione.
La data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria sarà fissata da Borsa Italiana con apposito avviso e coinciderà con la Data di Efficacia della Scissione che cadrà in un giorno di mercato aperto.
Alla data della presente Relazione, la Società Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.
Per effetto della Scissione, allo statuto della Società Scissa saranno apportate le seguenti modifiche:
Gli articoli dello Statuto della Società Scissa che saranno oggetto di modifica per effetto della Scissione sono riportati in allegato alla presente relazione quale Allegato A. Si segnala che il testo riportato in allegato tiene già conto delle modifiche derivanti dall'Operazione di Raggruppamento, per le quali si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione pubblicata anch'essa in data odierna. Per avere evidenza dell'intero testo dello Statuto della Società Scissa post Operazione di Raggruppamento e post efficacia della Scissione si rinvia all'Allegato A al Progetto di Scissione.
Per effetto della Scissione, la Società Beneficiaria:
qualora, per qualsiasi ragione, venga meno la maggioranza, meno uno, degli amministratori nominati dall'assemblea;
Il testo del nuovo statuto della Società Beneficiaria è accluso al Progetto di Scissione quale Allegato B.
Per effetto della Scissione, alla Società Beneficiaria sarà assegnato il Complesso Aziendale SIIQ e la Società Scissa rimarrà titolare del Complesso Aziendale Non-SIIQ.
Di conseguenza, gli elementi dell'attivo e del passivo facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ indicati nell'Allegato E.1 al Progetto di Scissione e rappresentati nella situazione patrimoniale pro-forma acclusa allo stesso quale Allegato E.2 verranno assegnati alla Società Beneficiaria, mentre rimarranno in capo alla Società Scissa gli elementi dell'attivo e del passivo facenti parte del Complesso Aziendale Non-SIIQ indicati nell'Allegato F.1 al Progetto di Scissione e rappresentati nella situazione patrimoniale pro-forma acclusa allo stesso quale Allegato F.2.
Ai sensi dell'art. 2112 del codice civile, saranno trasferiti alla Società Beneficiaria i rapporti di lavoro, e quindi anche il TFR, dei dipendenti della Società Scissa addetti alle attività oggetto del Complesso Aziendale SIIQ che sarà assegnato in virtù della Scissione.
Le passività relative ai Prestiti Obbligazionari saranno assegnate alla Società Beneficiaria in conformità con quanto previsto nell'Allegato E.1 al Progetto di Scissione. A tal proposito, si precisa che:
Ogni elemento patrimoniale attivo e/o passivo della Società Scissa diverso da quelli ricompresi nel Complesso Aziendale SIIQ è espressamente escluso dalla presente Scissione.
Le eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla Data di Efficacia in relazione al Complesso Aziendale SIIQ o in relazione al Complesso Aziendale Non-SIIQ rimarranno, rispettivamente, a beneficio o a carico, a seconda dei casi, della Società Beneficiaria e della Società Scissa.
Si precisa, altresì, che, qualora, nel periodo tra la data di riferimento della situazione patrimoniale della Società Scissa (cioè, il 30 giugno 2018) e la Data di Efficacia, si determinassero differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione, dovute alla dinamica aziendale, e tali differenze incidessero sul patrimonio netto contabile oggetto di Scissione in favore della Società Beneficiaria, si procederà tra la Società Scissa e la Società Beneficiaria ad un conguaglio in denaro finalizzato a mantenere invariato il valore del patrimonio netto oggetto di Scissione.
La Scissione avverrà ai valori contabili a cui gli elementi dell'attivo e del passivo oggetto di trasferimento in favore della Società Beneficiaria sono iscritti nella contabilità della Società Scissa.
Per effetto della Scissione, il patrimonio netto contabile della Società Scissa verrà ridotto per l'importo di Euro 267.722.795,00, mediante imputazione del relativo ammontare:
Considerato che le azioni della Società Scissa sono prive di indicazione del valore nominale, la menzionata riduzione del capitale sociale non darà luogo ad alcun annullamento di azioni.
Corrispondentemente, il patrimonio netto contabile della Società Beneficiaria sarà incrementato di Euro 267.722.795,00, mediante imputazione del relativo ammontare:
2018, che aumenterà di Euro 892.822,00 passando da un valore negativo di Euro 26.181,00 ad un valore positivo di Euro 866.641,00.
Di seguito, si riepilogano schematicamente gli effetti patrimoniali indicati sui patrimoni netti contabili della Società Scissa e della Società Beneficiaria con indicazione degli effetti pro-forma al 30 giugno 2018.
| Aedes SIIQ S.p.A. | Totale | 30/06/2018 | ||
|---|---|---|---|---|
| Complesso SIIQ | pro-forma | |||
| Capitale sociale | 212.945.601 | (207.945.601) | 5.000.000 | |
| Azioni proprie | (39.176) | 0 | (39.176) | |
| Riserva sovrapprezzo | 0 | 0 | 0 | |
| Riserve da fusione | (3.515.575) | 3.515.575 | 0 | |
| Riserva legale | 3.283.381 | (2.283.381) | 1.000.000 | |
| Altre riserve | Altre per aumento di | |||
| capitale | 48.705.436 | (31.653.365) | 17.052.071 | |
| Riserva straordinaria | 0 | 0 | 0 | |
| Versamenti soci in conto capitale | 0 | 0 | 0 | |
| Riserva fair value | 0 | 0 | 0 | |
| Utili /(perdite) a nuovo | 28.463.201 | (28.463.201) | 0 | |
| Risultato dell'esercizio | 902.822 | (892.822) | 10.000 | |
| PATRIMONIO NETTO | 290.745.690 | (267.722.795) | 23.022.895 |
| Sedea SIIQ S.p.A. | Totale Complesso SIIQ |
30/06/2018 pro-forma |
||
|---|---|---|---|---|
| Capitale sociale | 50.000 | 209.950.000 | 210.000.000 | |
| Azioni proprie | 0 | 0 | 0 | |
| Riserva sovrapprezzo | 0 | 0 | 0 | |
| Riserve da fusione | 0 | (3.515.575) | (3.515.575) | |
| Riserva legale | 0 | 2.283.381 | 2.283.381 | |
| Altre riserve | Altre per aumento di capitale |
38.708 | 29.648.966 | 29.687.674 |
| Riserva straordinaria | 0 | 0 | 0 | |
| Versamenti soci in conto capitale | 0 | 0 | 0 | |
| Riserva fair value | 0 | 0 | 0 | |
| Utili /(perdite) a nuovo | (13.177) | 28.463.201 | 28.450.024 | |
| Risultato dell'esercizio | (26.181) | 892.822 | 866.641 | |
| PATRIMONIO NETTO | 49.350 | 267.722.795 | 267.772.145 |
Ai sensi dell'art. 2506-ter, comma 2, del codice civile, si attesta che:
(i) il valore effettivo del patrimonio netto che verrà assegnato alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 giugno 2018 è pari ad Euro 267.722.795,00; e
(ii) il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 giugno 2018 è pari ad Euro 23.022.895,00.
Per effetto della Scissione, si creeranno due diversi gruppi societari facenti capo alla Società Scissa e alla Società Beneficiaria e composti:
e dalle società dagli stessi controllate.
(vii) Fondo Redwood
(viii) Pragasei S.r.l.
e dalle società dagli stessi controllate.
Entrambi i gruppi formatisi per effetto della Scissione saranno soggetti alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.
Nell'ambito della complessiva riorganizzazione di Aedes in corso di attuazione e al fine di consentire una coerente separazione tra i cespiti e le attività rientranti, rispettivamente, nel Complesso Aziendale SIIQ e nel Complesso Aziendale Non-SIIQ, le assemblee dei soci di Pragaotto S.r.l., Società Agricola La Bollina S.r.l. e Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. (nell'ordine, "Pragaotto", "La Bollina" e "Pragaquattro") - tutte oggi interamente partecipate da Aedes e ricomprese, le prime due, nel Complesso Aziendale Non-SIIQ e, la terza, nel Complesso Aziendale SIIQ - hanno approvato in data 2 agosto 2018 le scissioni parziali di Pragaotto e La Bollina a favore di Pragaquattro, con assegnazione a quest'ultima degli elementi dell'attivo e del passivo indicati nei relativi progetti di scissione, acclusi al Progetto di Scissione, rispettivamente, quale Allegati G.1 e G.2 (le "Scissioni Infragruppo"). Si prevede che entrambe le Scissioni Infragruppo saranno perfezionate e avranno efficacia nel mese di novembre 2018 e, comunque, in un momento antecedente alla Data di Efficacia. Inoltre, avendo, ciascuna, ad oggetto elementi dell'attivo e del passivo di eguale valore, le due Scissioni Infragruppo non determineranno una variazione del valore delle partecipazioni detenute da Aedes in Pragaotto, La Bollina e Pragaquattro e, pertanto, una variazione del valore del Complesso Aziendale SIIQ e del Complesso Aziendale Non-SIIQ rappresentato, rispettivamente, nelle situazioni patrimoniali pro-forma di cui agli Allegati E.2 e F.2 al Progetto di Scissione.
Per effetto della Scissione, tenuto conto della natura proporzionale della stessa, saranno assegnate agli azionisti della Società Scissa le nuove azioni emesse dalla Società Beneficiaria in conformità con quanto previsto dal Progetto di Scissione, secondo il rapporto di una azione ordinaria della Società Beneficiaria, priva di valore nominale, per ogni azione ordinaria Aedes posseduta. Non sono previsti conguagli in denaro.
Si precisa che, a seguito della Scissione, la Società Scissa:
Le azioni della Società Beneficiaria saranno assegnate agli azionisti della Società Scissa, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso.
Subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, al momento dell'assegnazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria sul MTA sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento.
Si precisa che, alla luce delle modificazioni statutarie prospettate e della prevista ammissione a quotazione sul MTA delle azioni della Società Beneficiaria al momento di efficacia della Scissione, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, e 2437-quinquies del codice civile da parte degli azionisti che non votino a favore della Scissione nell'ambito della deliberazione di cui all'art. 2502 del codice civile.
Gli azionisti della Società Scissa che, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e delle altre informazioni a disposizione della Società Scissa alla data della presente Relazione, possiedono direttamente o indirettamente azioni della Società Scissa in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto (essendo la Società Scissa una PMI) sono di seguito indicati:
| Dichiarante | Azionista Diretto | Quota % sul capitale ordinario |
|---|---|---|
| Aurelia S.r.l. | Itinera S.p.A. | 5,296 |
| VI-BA S.r.l. | VI-BA S.r.l. | 9,912 |
| Augusto S.p.A. | Augusto S.p.A. | 51,204 |
Trattandosi di scissione parziale e proporzionale non si produrrà, in dipendenza della Scissione, alcuna variazione dell'azionariato della Società Scissa.
Alla data della presente Relazione, l'intero capitale sociale della Società Beneficiaria è detenuto dalla Società Scissa.
Per effetto della Scissione, tutti gli azionisti della Società Scissa riceveranno azioni della Società Beneficiaria in proporzione alle loro partecipazioni.
Pertanto, assumendo che non intervengano modifiche nella composizione dell'azionariato della Società Scissa, alla Data di Efficacia della Scissione gli azionisti che deterranno una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale della Società Beneficiaria sono di seguito indicati6:
| Dichiarante | Azionista Diretto | Quota % sul capitale ordinario |
|---|---|---|
| Aurelia S.r.l. | Itinera S.p.A. | 5,295 |
| VI-BA S.r.l. | VI-BA S.r.l. | 9,910 |
| Augusto S.p.A. | Augusto S.p.A. | 51,192 |
6 Con riferimento all'azionariato della Società Beneficiaria si segnala che n. 50.000 azioni della Società Beneficiaria, costituenti l'attuale capitale sociale di quest'ultima, risultano possedute dalla Società Scissa.
Secondo quanto comunicato da Arepo AD S.à r.l., Agarp Sr.l., Prarosa S.p.A. e Tiepolo S.r.l. in qualità di soci di Augusto S.p.A., che detiene circa il 51,2% di Aedes, e aderenti al patto parasociale sottoscritto in data 25 luglio 2014 e rinnovato in data 26 gennaio 2018 avente ad oggetto la corporate governance di Aedes (il "Patto Parasociale Scissa"), in vista della Scissione sarà stipulato, tra i medesimi soggetti, un secondo patto parasociale avente ad oggetto la corporate governance della Società Beneficiaria e contenente le medesime previsioni, mutatis mutandis, del Patto Parasociale Scissa, che entrerà in vigore alla Data di Efficacia (il "Patto Parasociale Beneficiaria").
Di conseguenza, a seguito della Scissione, la Società Scissa e la Società Beneficiaria avranno, in continuità con la situazione attuale, il medesimo assetto di governance, quale risultante dallo statuto di Augusto e, rispettivamente, dal Patto Parasociale Scissa e dal Patto Parasociale Beneficiaria.
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26
Per effetto della Scissione, agli azionisti della Società Scissa non saranno assegnati titoli o diritti diversi dalle azioni della Società Beneficiaria, secondo quanto illustrato nel precedente Paragrafo 4.
Ai titolari dei Warrant Scissa, per effetto della Scissione, sarà riservato il seguente trattamento:
(i) il regolamento dei Warrant Scissa sarà modificato al fine di prevedere la riduzione, in proporzione al rapporto tra il valore netto del Complesso Aziendale Non-SIIQ e il valore del patrimonio netto di Aedes alla data del 30 giugno 2018, (a) dell'ammontare massimo dell'Aumento Warrant Scissa da Euro 19.999.470,60 ad Euro 1.594.160,70 (comprensivo di sovrapprezzo) e (b) del corrispondente prezzo di esercizio da Euro 6,90 ad Euro 0,55 (comprensivo di sovrapprezzo), ferme restando le ulteriori condizioni di esercizio dei Warrant Scissa.
Il testo del regolamento dei Warrant Scissa, che tiene conto delle modifiche derivanti dall'Operazione di Raggruppamento e dà evidenza delle modifiche derivanti dalla Scissione, è accluso al Progetto di Scissione quale Allegato H;
(ii) ai titolari dei Warrant Scissa saranno assegnati dei warrant emessi da parte della Società Beneficiaria (i "Warrant Beneficiaria"), da quotarsi sul MTA contestualmente all'efficacia della Scissione, sulla base del rapporto di un Warrant Beneficiaria per ogni Warrant Scissa posseduto.
I Warrant Beneficiaria attribuiranno ai titolari il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società Beneficiaria di nuova emissione, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da esercitarsi entro il 7 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,35 per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant Beneficiaria esercitati.
Si precisa che il prezzo di esercizio dei Warrant Beneficiaria è stato determinato in proporzione al rapporto tra il valore netto del Complesso Aziendale SIIQ e il valore del patrimonio netto di Aedes, quali risultanti dalla situazione patrimoniale pro forma del Complesso Aziendale SIIQ e dalla situazione patrimoniale della Società Scissa al 30 giugno 2018 accluse al Progetto di Scissione, rispettivamente, come Allegati E.2 e C.
Il testo del regolamento dei Warrant Beneficiaria è accluso al Progetto di Scissione quale Allegato I.
Si evidenzia che il previsto trattamento dei titolari di Warrant Scissa è improntato all'esigenza di approntare una piena salvaguardia degli interessi dei medesimi soggetti e determinerà una situazione di equivalenza tra il valore dei titoli detenuti da ogni titolare di Warrant Scissa alla data precedente la Data di Efficacia e il valore dei titoli detenuti e assegnati, ai medesimi soggetti, per effetto dell'Operazione.
In quest'ottica, il trattamento suesposto configura una modifica dell'art. 3(vi) del regolamento dei Warrant Scissa, in applicazione dell'art. 9.3 del Regolamento Warrant Scissa.
Ad eccezione dei Warrant Scissa, Aedes non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali, né ha in essere sistemi di partecipazione azionaria del management e dei dipendenti.
Gli effetti giuridici della Scissione decorreranno dal giorno in cui avranno inizio le negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria sul MTA, che sarà indicato nell'atto di Scissione, sempreché per quella data sia avvenuta l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Scissione nel competente Registro delle Imprese, decorrendo altrimenti l'efficacia medesima dalla data di tale ultima iscrizione (la "Data di Efficacia").
Ai fini contabili e fiscali, le operazioni effettuate dalla Società Scissa ed afferenti agli elementi patrimoniali oggetto di Scissione saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria, anche ai fini dell'art. 173, comma 11, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle imposte sui redditi, "DPR 917/1986"), a decorrere dalla Data di Efficacia.
Le azioni della Società Beneficiaria assegnate agli azionisti della Società Scissa per effetto della Scissione avranno godimento identico alle azioni della Società Beneficiaria già emesse alla data della presente Relazione e, pertanto, attribuiranno agli assegnatari diritti equivalenti a quelli spettanti agli attuali azionisti della Società Beneficiaria.
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Alla data della presente Relazione, la Società Scissa non ha in essere piani di incentivazione azionaria con assegnazione di azioni Aedes.
Ai fini delle imposte sui redditi, la Scissione è disciplinata dall'art. 173 del DPR 917/1986 e costituisce un'operazione neutrale che, pertanto, non comporta il realizzo o la distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della Società Scissa.
Le riserve in sospensione di imposta (diverse dalle riserve tassabili solo in caso di distribuzione) iscritte nell'ultimo bilancio delle Società Scissa non saranno assoggettate ad imposta se ricostituite dalla Società Beneficiaria secondo le quote di patrimonio netto contabile trasferite.
Gli obblighi tributari della Società Scissa riferibili ai periodi di imposta anteriori alla data dalla quale l'Operazione ha effetto saranno adempiuti dalla Società Scissa. La Società Beneficiaria sarà solidalmente responsabile con la Società Scissa per le imposte, interessi, sanzioni e ogni altro debito tributario, relativi al periodo anteriore alla Data di Efficacia.
Si segnala che la Scissione non determinerà di per sé l'interruzione del regime SIIQ della Società Scissa e della Società Beneficiaria, ai sensi dell'art. 16 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 7 settembre 2007, n. 174.
Per effetto della Scissione, le perdite fiscali maturate dal Gruppo nell'ambito del consolidato fiscale, stimate al 30 Giugno 2018 complessivamente pari a circa Euro 212 milioni, rimarranno in capo al consolidato fiscale della Società Scissa. Le perdite fiscali maturate al di fuori del consolidato fiscale saranno ripartite tra la società scissa e la società beneficiaria in proporzione alle rispettive quote del patrimonio netto.
La Scissione è esclusa dall'ambito applicativo dell'Iva, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, ed è soggetta all'imposta di registro in misura fissa di Euro 200, ai sensi dell'art. 4, comma 1, lett. b), Tariffa Parte I, D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131.
"L'assemblea straordinaria di Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes" o la "Società"),
visto il progetto di scissione allegato al presente verbale sotto "Progetto di Scissione";
vista ed approvata la Relazione degli amministratori allegata al presente verbale sotto "Relazione del Consiglio di Amministrazione";
condivisa nel suo complesso l'operazione in cui la proposta scissione si inquadra;
dato atto che, nei termini di legge, è stata effettuata l'iscrizione del progetto di scissione nel registro delle imprese di Milano di cui all'art. 2501-ter, commi 3 e 4 cod. civ., ed è stata altresì pubblicata la documentazione di cui all'art. 2501-septies, comma 1 cod. civ., come richiamati, rispettivamente, dagli artt. 2506-bis, comma 5, e 2506-ter, comma 5 cod. civ.;
1) di approvare il progetto di scissione parziale e proporzionale di Aedes in favore di Sedea SIIQ S.p.A. ai termini e alle condizioni tutte di cui al progetto medesimo;
2) di modificare, con effetto dall'efficacia della scissione, la denominazione sociale in "Restart SIIQ S.p.A.", così modificando - con pari decorrenza - l'art. 1) dello statuto sociale come segue: "È costituita una società per azioni sotto la denominazione "Restart SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETA' PER AZIONI";
3) (a) di ridurre il capitale sociale di Aedes al servizio della scissione da Euro 212.945.601,41 ad Euro 5.000.000, fermo restando il numero delle azioni emesse e (b) di ridurre (a) l'ammontare massimo dell'Aumento Warrant Scissa da Euro 19.999.470,60 ad Euro 1.594.160,70 (comprensivo di sovrapprezzo) e (b) il corrispondente prezzo di esercizio dei Warrant Scissa da Euro 6,90 ad Euro 0,55 (comprensivo di sovrapprezzo), ferme restando le ulteriori condizioni di esercizio, così modificando, con effetto dall'efficacia della scissione, l'art. 5) dello statuto sociale come segue: "Il capitale sociale è determinato in euro 5.000.000 ed è diviso in n. 31.980.319 (trentunmilioni novecentoottamila trecentodiciannove) azioni ordinarie senza valore nominale. Si dà atto che:
l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant [Scissa] SIIQ S.p.A. 2015-2020") (l' "Aumento Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant [Scissa] SIIQ S.p.A. 2015-2020") e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;
in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 (settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;
per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data [__], l'Aumento Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni novecentonovantanove quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2.898.474 (due milioni ottocentonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;
per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi di Restart SIIQ S.p.A. e Sedea SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.160,70 (unmilione cinquecentonovantaquattromila centosessanta e settanta cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.474 (due milioni ottocentonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (zero e cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data."
3) di dare mandato ai legali rappresentanti, con facoltà di subdelega e con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 cod. civ., per stipulare l'atto di scissione nel rispetto delle condizioni previste nel progetto;
4) di dare mandato ai legali rappresentanti per apportare alla presenta delibera eventuali modifiche di carattere formale che fossero richieste anche in sede di iscrizione al registro delle imprese."
| Testo degli articoli modificati dello statuto della Società Scissa 7 |
|---|
| ---------------------------------------------------------------------- |
| FORMULAZIONE VIGENTE | FORMULAZIONE NUOVA |
|---|---|
| Articolo 1 – Denominazione | Articolo 1 – Denominazione |
| È costituita una società per azioni sotto la denominazione "AEDES SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETA' PER AZIONI". |
È costituita una società per azioni sotto la denominazione "AEDES RESTART SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETA' PER AZIONI". |
| Articolo 5 - Capitale | Articolo 5 - Capitale |
| Il capitale sociale è determinato in euro 212.945.601,41 (duecentododicimilioninovecentoquarantac inquemila seicentouno e quarantuno |
Il capitale sociale è determinato in euro 212.945.601,41 (duecentododicimilioninovecentoquarantac inquemila seicentouno e |
| centesimi) ed è diviso in n. 31.980.319 (trentunmilioni novecentottantamila trecentodiciannove) azioni ordinarie senza valore nominale. Si dà atto che: |
quarantunocentesimi) 5.000.000 (cinquemilioni) ed è diviso in n. 31.980.319 (trentunmilioni novecentoottamila trecentodiciannove) azioni ordinarie senza valore nominale. |
| - l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (l' "Aumento Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di |
Si dà atto che: - l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Restart SIIQ S.p.A. 2015-2020") (l' "Aumento Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di |
7 Si evidenziano nel testo a fronte le modifiche apportate rispetto allo statuto di Aedes SIIQ S.p.A. che entrerà in vigore per effetto dell'Operazione di Raggruppamento.
sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;
mediante emissione di massime n. 2.898.474 (due milioni ottocentonovantottomila
quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.
emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Restart SIIQ S.p.A. 2015-2020") e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;
quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento
| Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data; - per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società e di Sedea SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data [__], l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.160,70 (unmilione cinquecentonovantaquattromila centosessanta e settanta cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.474 (duemilioni ottocentonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (zero e cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il |
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| quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data. |
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| Articolo 18 – Sindaci | Articolo 18 – Sindaci |
| Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. |
Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. |
Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un supplente.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni; una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi di legge o di regolamento con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUF con esclusione dal computo delle società controllanti e controllate della "Aedes SIIQ S.p.A." e delle società controllate da sue controllanti - o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un supplente.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni; una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi di legge o di regolamento con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUF con esclusione dal computo delle società controllanti e controllate della " Aedes SIIQ S.p.A Restart SIIQ S.p.A." e delle società controllate da sue controllanti - o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e applicabile. Non possono altresì essere inseriti nelle liste coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso fossero eletti.
In ottemperanza alle disposizioni normative ed ai sensi e per gli effetti del D.M. 162/2000, Punto 3, sono materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Sono fatti salvi i disposti dell'art. 144-sexies, comma 5, delibera Consob 11971 e sue successive modifiche e integrazioni.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. È altresì depositato quant'altro richiesto dalla normativa e segnatamente dall'art. 144-sexies, comma 4, delibera Consob 11971 e successive modifiche e integrazioni. La lista per la quale non indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono altresì essere inseriti nelle liste coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso fossero eletti.
In ottemperanza alle disposizioni normative ed ai sensi e per gli effetti del D.M. 162/2000, Punto 3, sono materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Sono fatti salvi i disposti dell'art. 144-sexies, comma 5, delibera Consob 11971 e sue successive modifiche e integrazioni.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. È altresì depositato quant'altro richiesto dalla normativa e segnatamente dall'art. 144-sexies, comma 4, delibera Consob 11971 e successive modifiche e integrazioni. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
a. Dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti.
b. Dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista, di cui al precedente punto b. di questo articolo.
In caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti il Presidente ripete la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi. In caso di perdurante parità viene considerata come lista di cui al precedente punto a. di questo articolo la lista che per prima è stata depositata presso la sede sociale.
In caso di parità di voti tra più liste, il Presidente, constatato i voti assegnati alle varie liste chiede che venga ripetuta la votazione da parte di quei soli partecipanti che non hanno votato le liste risultate con pari voti. In caso di perdurante parità si considera prevalere la lista che per prima è stata presentata presso la sede sociale.
sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
a. Dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti.
b. Dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista, di cui al precedente punto b. di questo articolo.
In caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti il Presidente ripete la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi. In caso di perdurante parità viene considerata come lista di cui al precedente punto a. di questo articolo la lista che per prima è stata depositata presso la sede sociale.
In caso di parità di voti tra più liste, il Presidente, constatato i voti assegnati alle varie liste chiede che venga ripetuta la votazione da parte di quei soli partecipanti che non hanno votato le liste risultate con pari voti. In caso di perdurante parità si considera prevalere la lista che per prima è stata presentata presso la sede sociale.
Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, si procederà a sostituire il secondo Sindaco effettivo e/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima in applicazione del presente articolo con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge. Nel caso vengano meno i requisiti
normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.
Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.
In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatta salva la riserva di cui al comma 2 del presente articolo, nonché il rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, si procederà a sostituire il secondo Sindaco effettivo e/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima in applicazione del presente articolo con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.
Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.
In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatta salva la riserva di cui al comma 2 del presente articolo, nonché il rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora venga presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Collegio Sindacale alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta con riferimento all'ultimo candidato.
Nel caso non venga presentata alcuna lista l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberare in merito.
La retribuzione per i Sindaci effettivi verrà stabilita dall'Assemblea.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:
a. che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;
b. che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.
Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente.
Qualora venga presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Collegio Sindacale alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta con riferimento all'ultimo candidato.
Nel caso non venga presentata alcuna lista l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberare in merito.
La retribuzione per i Sindaci effettivi verrà stabilita dall'Assemblea.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:
a. che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;
b. che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.
Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente.
Milano, 8 agosto 2018.
Per AEDES SIIQ S.p.A. _______________________
(Il Vice Presidente)
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