Aedes

Major Shareholding Notification • Jan 28, 2016

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico"), redatto ai sensi degli articoli 129 e seguenti del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti")

Premesse

• 1) In data 25 luglio 2014 Aedes S.p.A. ora Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes"), da un lato, e Sator Capital Limited, per conto di Sator Private Equity Fund, "A" L.P. (il "Fondo"), Tiepolo S.r.l. ("Tiepolo"), Prarosa S.p.A. ("Prarosa"), Agarp S.r.l. ("Agarp"), Praviola S.r.l. ("Praviola") e Itinera S.p.A. ("Itinera"), dall'altro lato (collettivamente, gli "Investitori"), unitamente a VI-BA S.r.l., con sede legale in Vicenza, viale della Scienza 25, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 02049310242 ("ViBa"), hanno sottoscritto un contratto di investimento, avente ad oggetto, tra l'altro, l'impegno del Fondo, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Praviola, Itinera e di ViBa, ciascuno per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà, a procedere alla sottoscrizione e alla liberazione di taluni aumenti di capitale approvati dall'assemblea straordinaria di Aedes svoltasi in data 30 settembre 2014 (l'"Assemblea Aedes"), quali elementi qualificanti di un piano di risanamento di Aedes ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare (il "Contratto di Investimento"), ai termini e alle condizioni ivi previsti.
• 2) Ai sensi del Contratto di Investimento, il Fondo, Agarp, Prarosa e Tiepolo (congiuntamente, i "Soci di Newco") hanno, tra l'altro, assunto reciproci impegni relativi alla costituzione e capitalizzazione di una società ("Newco"), al fine di effettuare un'operazione di investimento nel capitale di Aedes. In data 3 dicembre 2014 è stata costituita Newco nella forma di società per azioni con la denominazione sociale di Augusto S.p.A., società iscritta al Registro Imprese di Milano in data 9 dicembre 2014 al n. 08863710961 ("Augusto").
• 3) In esecuzione del Contratto di Investimento:
• a) in data 23 dicembre 2014 Augusto ha sottoscritto integralmente e liberato un aumento di capitale sociale di Aedes scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per l'ammontare complessivo di Euro 40.000.000,12 (l'"Aumento Riservato");
• b) in data 23 dicembre 2014 Tiepolo, Prarosa e Agarp hanno conferito in Augusto tutte le azioni di Praga Holding Real Estate S.p.A. ("PH") dalle stesse detenute, rappresentative del 67,196% del capitale sociale di PH, e Augusto, Itinera e Praviola hanno sottoscritto e liberato un aumento di capitale sociale di Aedes alle stesse riservato mediante conferimento del 100% del capitale sociale di PH (l'"Aumento in Natura");
• c) ViBa ha sottoscritto e liberato parte di un aumento di capitale sociale di Aedes (per un importo pari a Euro 9.502.921,96), scindibile e a pagamento, dell'ammontare complessivo di massimi Euro 40.000.006,56 offerto in opzione agli azionisti Aedes, tra l'8 giugno ed il 25 giugno 2015 inclusi, in proporzione al numero delle azioni dagli stessi possedute (l'"Aumento in Opzione" e, congiuntamente all'Aumento Riservato e all'Aumento in Natura, gli "Aumenti di Capitale").
• 4) In data 23 dicembre 2014 è stato altresì sottoscritto l'aumento di capitale Aedes scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per l'ammontare complessivo di Euro 48.999.998,10, riservato alla sottoscrizione delle banche finanziatrici di Aedes (l'"Aumento Banche").
• 5) L'Assemblea Aedes ha altresì deliberato un aumento di capitale sociale per massimi Euro 20.000.003,28 comprensivi di sovrapprezzo, ad un prezzo pari ad Euro 0,69 per azione e, dunque,

per massime n. 28.985.512 azioni ordinarie Aedes aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione a servizio dell'esercizio dei warrant emessi da Aedes (l'"Aumento Warrant").

• 6) Con la sottoscrizione dell'accordo parasociale in data 25 luglio 2014 (l'"Accordo"), gli Investitori hanno inteso assumere gli obblighi previsti di seguito, al fine di agevolare il buon esito dell'Aumento in Opzione, nonché integrare talune disposizioni del Contratto di Investimento.
• 7) In data 17 aprile 2015 è stata deliberata una operazione di scissione parziale non proporzionale di Praviola a favore dei soci di quest'ultima Agarp, Mughetto S.r.l. e GAM Holding S.r.l.; l'atto di scissione è stato stipulato in data 14 dicembre 2015 ed è divenuto efficace in data 17 dicembre 2015 (la "Scissione Praviola").
• 8) A seguito della Scissione Praviola, i soci di Praviola (ossia Agarp, Mughetto S.r.l. e GAM Holding S.r.l.) in data 17 dicembre 2015 hanno sottoscritto un atto di adesione all'Accordo, assumendo tutti i diritti e gli obblighi ivi previsti in capo a Praviola in relazione alle azioni Aedes SIIQ S.p.A. agli stessi assegnate a seguito dell'iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese dell'atto di scissione parziale non proporzionale di Praviola in favore degli stessi.
• 9) In data 30 dicembre 2015 Agarp e Itinera hanno ceduto a Prarosa, rispettivamente, n. 992.971 e n. 901.202 azioni Aedes riducendo quindi il numero delle Azioni Aedes oggetto delle pattuizioni parasociali, come indicato nella tabella di seguito riportata.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo, rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del Testo Unico, divenute produttive di effetti a seguito dell'avvenuta sottoscrizione e liberazione degli Aumenti di Capitale e dell'Aumento Banche, come descritti nelle precedenti premesse e come successivamente modificate.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali è Aedes SIIQ S.p.A., con sede legale in Milano, Via Morimondo n.26, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00824960157, capitale sociale pari ad Euro 212.945.601,41, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gli strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali sono tutti quelli detenuti dagli Investitori, da Mughetto e GAM Holding in Aedes a seguito degli Aumenti di Capitale e della Scissione Praviola, anche tramite Augusto (ossia, le azioni Aedes ovvero altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni di Aedes).

B. Numero delle azioni oggetto dell'Accordo

A seguito della Scissione Praviola e del trasferimento da parte di Agarp e Itinera, rispettivamente, di n. 992.971 e n. 901.202 azioni Aedes a favore di Prarosa, le azioni oggetto dell'Accordo sono pari a n. 199.348.063, rappresentative complessivamente di una quota di circa il 62,335% del capitale sociale di Aedes.

Assumendo l'integrale sottoscrizione dell'Aumento Warrant le azioni oggetto dell'Accordo sono rappresentative complessivamente di una quota di circa il 57,3% del capitale sociale di Aedes.

La tabella che segue riporta il numero delle azioni Aedes oggetto delle pattuizioni parasociali, la percentuale rispetto al capitale sociale ed alle azioni sindacate alla data di pubblicazione del presente estratto aggiornato:

Azionista	Numero delle azioni oggetto dell'Accordo	% del capitale sociale avente diritto di voto	% delle azioni sindacate	% del capitale sociale ad esito dell'Aumento Warrant (assumendone l'integrale sottoscrizione)
Augusto S.p.A.	163.752.436	51,204%	82,144%	47%
Praviola S.r.l.	4.077.229	1,275%	2,045%	1,2%
Agarp S.r.l.	4.860.953	1,520%	2,438%	1,4%
Mughetto S.r.l.	4.860.952	1,520%	2,438%	1,4%
GAM Holding S.r.l.	4.860.952	1,520%	2,438%	1,4%
Itinera S.p.A.	16.935.541	5,296%	8,495%	4,9%
Totale	199.348.063	62,335%	100%	57,3%

Ogni azione Aedes dà diritto ad un diritto di voto e non vi sono pertanto ulteriori diritti di voto riferiti a dette azioni non conferiti nell'Accordo.

C. Soggetti aderenti all'Accordo

Aedes SIIQ S.p.A., con sede legale in Milano, Via Morimondo n. 26, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n.00824960157, controllata da Augusto;

Sator Capital Limited, società di diritto inglese, avente sede legale a 14 Golden Square, Londra (Regno Unito), iscritta al Registro delle Imprese al n. 6428281, in qualità di "Manager", e dunque in nome e per conto, del fondo di private equity di diritto inglese Sator Private Equity Fund, "A" L.P., avente sede legale a 14 Golden Square, Londra (Regno Unito);

Tiepolo S.r.l., con sede legale in Vicenza, viale G. Mazzini 31/L, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 03268810243, controllata da Fintiepolo S.r.l.;

Prarosa S.p.A., con sede legale in Milano, Via G.B. Pirelli n. 30, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06600680968, controllata da Agarp S.r.l.;

Agarp S.r.l., con sede legale in Alessandria, Corso Roma n. 52, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02299210068;

Praviola S.r.l., con sede legale in Alessandria, Corso Roma n. 52, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02231820065;

Itinera S.p.A., con sede legale in Tortona, Via Balustra, 15, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01668980061, controllata, tramite Finanziaria di Costruzioni S.p.A., da Aurelia International S.r.l.;

Mughetto S.r.l., con sede legale in Parma, Viale G. Mariotti n.1, iscritta al Registro delle Imprese di Parma al n. 02665040347, controllata dall'unico socio Persegona Sonia nata a Parma il 28 maggio 1973, C.F.PRSSNO73E68G337P;

GAM Holding S.r.l., con sede legale in Arquata Scrivia, Via Serravalle n. 95, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01890710062.

D. Contenuto delle pattuizioni parasociali di cui all'Accordo

Vincoli di intrasferibilità

Il Fondo, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Praviola e Itinera, ciascuno per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà, avevano assunto, per un periodo di 6 mesi decorrenti dalla data di efficacia dell'Accordo (ossia, dall'8 giugno 2015), l'impegno nei confronti di Aedes a:

• (i) non effettuare, e far sì che Augusto non effettui, operazioni di vendita, o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, le azioni di Aedes dagli stessi detenute a seguito degli Aumenti di Capitale, anche tramite Augusto (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni di Aedes);
• (ii) non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.

Per effetto del decorso del termine di sei mesi dalla data di efficacia dell'Accordo tale vincolo di lock up è venuto meno.

Successivamente al decorso di tale periodo di intrasferibilità e per un periodo di ulteriori 6 mesi (e, quindi, sino all'8 giugno 2016), il Fondo, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Praviola, Itinera, Mughetto e Gam Holding hanno assunto l'impegno nei confronti di Aedes di adottare, e far sì che Augusto adotti, previa consultazione in buona fede con Aedes, procedure e modalità tese a ridurre al minimo l'eventuale effetto di atti di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sul prezzo di mercato delle azioni di Aedes.

Ulteriori pattuizioni concernenti la nomina di componenti l'organo amministrativo

In data 23 dicembre 2014 è stata data esecuzione agli impegni concernenti la nomina di componenti l'organo amministrativo e, pertanto, in pari data sono stati nominati per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., in sostituzione degli amministratori dimissionari di Aedes, due amministratori indicati dal Fondo, uno dei quali ha assunto la carica di Presidente, a seguito delle dimissioni rassegnate nella medesima data dal Presidente in carica.

E. Durata

Le pattuizioni parasociali, rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, del Testo Unico, rimarranno in vigore per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla data di efficacia dell'Accordo (e cioè sino all'8 giugno 2016).

F. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui l'Accordo è depositato

Le pattuizioni di natura parasociale contenute nell'Accordo sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 30 luglio 2014.

La copia della lettera di adesione dei soci di Praviola (ossia Agarp, Mughetto S.r.l. e GAM Holding S.r.l.) all'Accordo è stata depositata presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 18 dicembre 2015 (prot. n. 345447/2015).

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Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale delle pattuizioni parasociali dell'Accordo depositato e comunicato ai sensi di legge.

Milano, 30 dicembre 2015