Aedes

M&A Activity • Dec 11, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 5 della Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico a far data dall'11 dicembre 2025 presso la sede sociale di Aedes Società Anonima Ligure Per Imprese e Costruzioni per azioni, sul sito internet della Società (www.aedes1905.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ()

INDICE

	PREMESSA3
	AVVERTENZE3
1.1	RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE CON PARTE
	CORRELATA3
	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA4
2.1	DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPC4
2.2	INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPC È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA
	CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE.6
2.3	INDICAZIONE SOCIETÀ DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA
	DELL'OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA6
2.4	MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPC E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ
	RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI7
2.5	ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPC E INDICI DI RILEVANZA
	APPLICABILI7
2.6	INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI
	SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPC8
2.7	EVENTUALI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA
	SOCIETÀ COINVOLTI NELL'OPERAZIONE8
2.8	INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE
	TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPC SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE
	RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI8
2.9	SE LA RILEVANZA DELL'OPC DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ART. 5, COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI
	COMPIUTE CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA
	ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON
	RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI9

PREMESSA

Il Consiglio di amministrazione di Aedes Società Anonima Ligure Per Imprese e Costruzioni per azioni (nel seguito "Aedes" o la "Società") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i. (il "Regolamento OPC") e dell'art. 5 della "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes Spa" (la "Procedura OPC"), al fine di fornire al mercato un quadro informativo autonomo ed esaustivo riguardante l'operazione di maggiore rilevanza approvata dal medesimo Consiglio di amministrazione in data 4 dicembre 2025, avente ad oggetto la sottoscrizione di un contratto di finanziamento soci infruttifero (il "FinSoci") tra Aedes e Istituto Ligure Mobiliare Spa ("ILM") nella controllata Lavip Srl ("Lavip") (l'"Operazione con Parte Correlata" o l'"OPC") funzionale a dotare Lavip delle risorse di equity necessarie e sufficienti alla realizzazione di un'operazione immobiliare. Il presente Documento Informativo, unitamente ad una copia del motivato parere favorevole (sub "Allegato A") rilasciato dal Comitato Governance e Parti Correlate (il "Comitato"), avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'OPC, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni della stessa, è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ** all'indirizzo .

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AVVERTENZE

1.1 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA

Quanto riportato nel presente Documento Informativo si intende riferito unicamente all'Operazione con Parte Correlata.

Alla data di approvazione del presente Documento Informativo (i.e. 4 dicembre 2025), ILM risulta titolare di n. 9.600.000 azioni ordinarie Aedes e pertanto risulta detenere una partecipazione pari al 29,99% del capitale sociale della Società. Ai soli fini di completezza ed ancorché non risulti parte dell'OPC, si segnala che l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Giorgio Ferrari, è componente non esecutivo dell'organo amministrativo di ILM e Amministratore Delegato di Lavip.

Fermo quanto precede e il fatto che le condizioni dell'OPC avrebbero potuto in astratto essere negativamente influenzate dalla qualifica di parte correlata di una delle parti dell'Operazione con Parte Correlata (i.e. ILM), si rappresenta che tale rischio non si è verificato in concreto avuto riguardo ai termini e alle condizioni complessive dell'OPC e posto che, come evidenziato e argomentato nel presente Documento Informativo e nel parere del Comitato, l'Operazione con Parte Correlata presenta termini e condizioni vantaggiosi e coerenti con l'interesse sociale della Società. Si precisa, inoltre, che ILM – Socio che esercita attività di direzione e coordinamento su Aedes – non ha influenzato la realizzazione dell'OPC né la conseguente e connessa operazione immobiliare che Lavip porrà in essere in seguito all'ottenimento del FinSoci.

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INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA

2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPC

L'OPC si sostanzia nell'erogazione di un finanziamento soci infruttifero da Aedes e ILM (rispettivamente per il 51% e il 49% del valore del FinSoci) con l'obiettivo di fornire a Lavip parte delle risorse necessarie per porre un'acquisizione immobiliare (l'"Acquisizione Immobiliare") avente ad oggetto un immobile commerciale considerato strategico dal management e già interamente locato alla data del presente Documento Informativo.

Al riguardo, si precisa che Lavip intende porre in essere la predetta Acquisizione Immobiliare – rispetto alla quale sarà data puntuale ed esaustiva informativa al mercato al momento della sua conclusione – entro la fine dell'esercizio 2025.

Si precisa inoltre che:

• (i) il costo previsto per la realizzazione dell'Acquisizione Immobiliare è pari a Euro 3,2 milioni più oneri e accessori. In particolare, l'Acquisizione Immobiliare sarà realizzata mediante l'impiego delle risorse finanziarie derivanti (i) da un mutuo dell'importo di Euro 1,8 milioni – concesso da Banca Progetto in favore di Lavip della durata di 144 mesi, di cui 6 di preammortamento, con uno spread di 3,20% e un upfront pari all'1% – nonché (ii) da equity per Euro 1,4 milioni;
• (ii) l'importo complessivo del predetto FinSoci sarà pari ad Euro 700 mila di cui (i) Euro 357 mila saranno versati da Aedes in ragione della quota del 51% detenuta nel capitale sociale di Lavip e (ii) Euro 343 mila saranno versati da ILM in ragione della quota del 49% detenuta nel capitale sociale di Lavip1;
• (iii) l'OPC consentirebbe a Lavip di ottenere il mutuo bancario da parte di Banca Progetto precedentemente descritto.

L'OPC consente quindi di dotare la controllata Lavip delle risorse finanziarie necessarie per realizzare l'Acquisizione Immobiliare e continuare il processo di rilancio del business del Gruppo Aedes con il supporto del Socio di controllo di fatto ILM.

Al fine della realizzazione dell'Operazione con Parte Correlata, le parti hanno negoziato in buona fede – anche alla presenza della Presidente del Comitato, Dott.ssa Serena del Lungo – i termini e le condizioni del contratto di FinSoci.

Di seguito vengono riportate le caratteristiche e le condizioni dell'OPC dando evidenza delle previsioni contenute all'interno del contratto di FinSoci tra Aedes e ILM, così come negoziate tra le parti:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPC
Parti	- Istituto Ligure Mobiliare Spa, avente sede in
	Genova (GE), via XII Ottobre, 2/193, codice fiscale n.
	01041720085 e partita IVA n. 01209820990;

¹ Si rammenta che in data 20 gennaio 2025, la Società – previa approvazione dell'organo amministrativo e del parere favorevole del Comitato Governance e Parti Correlate – ha sottoscritto un accordo quadro di coinvestimento con il Socio di controllo di fatto ILM al fine di dotare la controllata Lavip delle risorse necessarie per realizzare un'acquisizione immobiliare, successivamente conclusa in data 13 febbraio 2025 (rif. comunicati stampa del 20 gennaio e del 13 febbraio 2025). Ad esito del predetto coinvestimento, Aedes ha mantenuto il controllo di diritto di Lavip detenendo una partecipazione pari al 51% del capitale sociale della stessa.

	- Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e
	Costruzioni per azioni, avente sede in Genova (GE),
	via XII ottobre, 2/181, codice fiscale n. 00824960157
	e partita IVA n. 13283620154;
	- Lavip Srl, avente sede a Genova, via XII ottobre n.
	2/181, codice fiscale e partita IVA 12694780961.
- Oggetto	Finanziamento soci infruttifero erogato pro quota da
	Aedes (per Euro 357 mila) e ILM (per Euro 343 mila) in
	favore di Lavip dell'importo complessivo di Euro 700
	mila.
- Tasso di interesse	Il FinSoci non prevede l'applicazione di interessi;
	pertanto, alla scadenza o al momento della
	restituzione, Lavip dovrà rimborsare esclusivamente la
	quota capitale del FinSoci.
Principali obblighi derivanti dal contratto	Aedes e ILM si impegnano a mettere a disposizione di
di finanziamento	Lavip a titolo di FinSoci, l'importo complessivo di Euro
	700 mila pro-quota sulla base alla rispettiva
	partecipazione nel capitale sociale di Lavip. Il
	Finanziamento potrà essere erogato in un'unica
	tranche a richiesta scritta di Lavip.
Rimborso	La restituzione del FinSoci avverrà su semplice
	richiesta di Aedes o ILM, con un preavviso di almeno
	30 giorni, compatibilmente con le disponibilità liquide
	di Lavip. La restituzione parziale del FinSoci avverrà,
	comunque, pro quota sulla base della relativa
	partecipazione sociale nel capitale di Lavip. Al FinSoci
	si applica quanto previsto dall'art. 2467 del Codice
	civile.
Commissioni di erogazione	Non previste
Garanzie	Non previste
Legge applicabile e Foro competente	Il contratto di FinSoci è regolato dalla legge italiana.
	Qualsiasi controversia avente ad oggetto
	l'interpretazione, la validità, l'efficacia, l'esecuzione o la
	risoluzione del contratto di FinSoci sarà di competenza
	esclusiva del Foro di Genova.

* * *

2.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPC È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE

PARTE CORRELATA DIRETTA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
ISTITUTO LIGURE MOBILIARE SPA	ILM è Socio di controllo di fatto di Aedes detenendo una partecipazione pari al 29,98% del capitale sociale della Società Aedes ed esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla medesima e, pertanto, risulta essere parte correlata diretta della Società ai sensi dell'art. 2.1, lett. (b) della Procedura OPC.

Così come riportato nel Paragrafo 1.1 del presente Documento Informativo, ai soli fini di completezza ed ancorché non risulti parte dell'OPC, si segnala che l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Giorgio Ferrari, è componente non esecutivo dell'organo amministrativo di ILM e Amministratore Delegato di Lavip.

* * *

2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL'OPERAZIONE CON PARTE CORRELATA

L'OPC ha una significativa valenza per Aedes e permette di continuare ad implementare il processo di rilancio del business del Gruppo Aedes cogliendo opportunità di investimento finalizzate ad ampliare il portafoglio immobiliare di Gruppo, in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale 2024-2028 del Gruppo Aedes (il "Piano Industriale" o "Piano"). L'Acquisizione Immobiliare che sarà posta in essere da Lavip - ad esito dell'erogazione del FinSoci e del mutuo bancario - risulta altresì funzionale al miglioramento della posizione economico-finanziaria del Gruppo e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo per il Gruppo Aedes.

In particolare, l'Operazione con Parte Correlata risulta di interesse economico e finanziario oltre che strategico per Aedes in quanto consente di dotare Lavip di parte delle risorse di equity necessarie per concludere l'Acquisizione Immobiliare dimezzando l'impiego di proprie risorse, che risulta ridotto da Euro 700 mila (al netto del mutuo precedentemente menzionato) ad Euro 357 mila.

La Società, mediante il compimento dell'OPC, limita il ricorso alla leva finanziaria al solo mutuo che sarà erogato da Banca Progetto a Lavip ed evita, viceversa, di impiegare ulteriori risorse finanziarie proprie, che restano a presidio della continuità aziendale. Si rammenta che, alla data del presente Documento Informativo, Lavip ha in essere un ulteriore mutuo ipotecario della durata di 12 anni a tasso variabile (Euribor 3 mesi + spread 1,75%) concesso da Deutsche Bank per un importo pari ad Euro 3 milioni.

L'Acquisizione Immobiliare, da porre in essere entro l'esercizio in corso, genererà ricavi ricorrenti derivanti dai canoni di locazione dell'immobile pari ad Euro 380 mila circa su base annua in capo alla controllata Lavip.

Fermo restando quanto sinora rappresentato, il contratto di FinSoci oggetto dell'OPC prevede che ciascuna delle parti (i.e. Aedes e ILM) possa richiedere il rimborso del FinSoci a semplice richiesta -

seppur compatibilmente con le disponibilità liquide di Lavip - e che alla restituzione parziale del FinSoci eventualmente richiesta da una delle parti consegui un rimborso parziale pro quota anche per l'altra parte. Ciò rappresenta un'ulteriore tutela a salvaguardia delle disponibilità liquide di Aedes.

Infine, le condizioni dell'OPC risultano essere particolarmente vantaggiose per la Società in quanto sono volte (i) a implementare il rilancio del business della Società, (ii) a salvaguardare le proprie disponibilità liquide dimezzando l'effort del Gruppo Aedes in termini di equity per la realizzazione dell'Acquisizione Immobiliare e (iii) a velocizzare il reperimento di risorse di equity per Lavip (senza ulteriori aggravi derivanti dall'applicazione di eventuali tassi di interesse), consentendo di cogliere tempestivamente l'opportunità di investimento immobiliare descritta.

L'Operazione con Parte Correlata e la conseguente e connessa Acquisizione Immobiliare consentono inoltre alla Società e al Gruppo Aedes di confermare verso il mercato il trend positivo di crescita del Gruppo.

* * *

2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPC E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI

Con riferimento alle modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione con Parte Correlata, si rappresenta che le condizioni dell'OPC sono state negoziate dalla Società e risultano di interesse e convenienti per la stessa e per i suoi stakeholder, oltre che funzionali all'Acquisizione Immobiliare come descritto in precedenza.

L'OPC ha un controvalore pari all'importo complessivo del FinSoci (i.e. Euro 700 mila); al riguardo, si ribadisce che il FinSoci è infruttifero.

Si precisa inoltre che le condizioni dell'OPC risultano congrue e non presentano previsioni atipiche o inusuali, consentendo di procedere in maniera fluida ed efficace alla sua esecuzione che si sostanzia nell'erogazione rispettivamente di Euro 357 mila da parte di Aedes ed Euro 343 mila da parte di ILM.

* * *

2.5 ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPC E INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI

L'Operazione con Parte Correlata, come detto, consente alla Società di continuare nel processo di rilancio del business del Gruppo Aedes per il tramite della controllata Lavip.

Come già rappresentato, inoltre, l'OPC consente di dotare Lavip delle risorse necessarie per concludere l'Acquisizione Immobiliare dimezzando tuttavia il proprio impiego di equity, il quale risulta ridotto da Euro 700 mila (al netto del mutuo precedentemente menzionato) ad Euro 357 mila.

Si segnala che l'implementazione dell'esposizione debitoria di Lavip verso le banche viene conseguentemente bilanciata da un ampliamento del portafoglio immobiliare del Gruppo Aedes, con conseguente crescita patrimoniale dello stesso, e dai ricavi ricorrenti da locazione che saranno percepiti da Lavip a fronte dell'Acquisizione Immobiliare. L'OPC e la conseguente Acquisizione Immobiliare permettono inoltre al Gruppo Aedes di utilizzare le perdite fiscali pregresse iscritte in bilancio a valere sugli utili derivanti a livello consolidato dalla controllata Lavip.

L'OPC si qualifica come di maggiore rilevanza in quanto l'ammontare del suo controvalore (i.e. Euro 700 mila) risulta superiore alla soglia di maggiore rilevanza prevista dal par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, la quale, alla data odierna, è pari a Euro 432 mila circa, corrispondente al 5% del patrimonio netto consolidato del Gruppo Aedes pari ad Euro 8,65 milioni circa, così come indicato nel più recente stato patrimoniale pubblicato (i.e. la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025).

* * *

2.6 INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPC

L'Operazione con Parte Correlata non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione attuale di Aedes, come specificato nella tabella che precede inerente ai principali termini e condizioni dell'OPC.

* * *

2.7 EVENTUALI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ COINVOLTI NELL'OPERAZIONE

Nell'OPC non sono coinvolti, quali parti correlate di Aedes, componenti attuali del Consiglio di amministrazione di Aedes.

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2.8 INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPC SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

L'Operazione con Parte Correlata è stata approvata in ottemperanza alle applicabili disposizioni di cui al Regolamento OPC e di cui alla Procedura OPC.

In particolare, l'OPC è stata deliberata dal Consiglio di amministrazione della Società in data 4 dicembre 2025, dopo aver acquisito il motivato parere favorevole del Comitato, in applicazione del seguente iter procedimentale:

• (i) al Comitato e al Consiglio di amministrazione della Società sono state fornite, con congruo anticipo, informazioni complete e adeguate sull'OPC e sulla connessa e conseguente Acquisizione Immobiliare (la quale, tuttavia, resta di esclusiva competenza dell'organo amministrativo di Lavip), al fine di consentire un approfondito e documentato esame – nella fase istruttoria, delle trattative e in quella deliberativa – delle ragioni dell'OPC, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni;

• (ii) in data 24 novembre 2025, il Comitato ha preso atto della possibilità di concludere l'Operazione con Parte Correlata e ha altresì avviato il proprio esame istruttorio sulla possibile Acquisizione Immobiliare, dando mandato alla Presidente del Comitato – Dott.ssa Serena del Lungo – di partecipare e condurre le trattative con il Socio ILM;

• (iii) in data 3 dicembre 2025, il Comitato, preso atto di quanto negoziato dalla Presidente e delle specifiche tecniche e legali del contratto di FinSoci, nonché della strategicità dell'Acquisizione Immobiliare, ha reso il proprio parere favorevole al Consiglio di amministrazione;

• (iv) in data 4 dicembre 2025, il Consiglio di amministrazione di Aedes ha esaminato e approvato a maggioranza (con l'astensione dell'Amministratore Delegato in quanto portatore di interessi ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, così come dallo stesso rappresentato nel corso della medesima riunione e il voto contrario del Consigliere Pedretti il quale ha dichiarato "si ritiene non opportuno che la Società proceda al compimento di ulteriori Operazioni con Parti Correlate nei confronti del socio che esercita attività di direzione e coordinamento") l'Operazione con Parte Correlata. Il Consiglio di amministrazione – nel corso della medesima seduta – ha altresì approvato all'unanimità (i) il testo del comunicato stampa da diffondere al mercato e (ii) il presente Documento Informativo. Il Consiglio di amministrazione ha altresì preso favorevolmente atto della possibile Acquisizione Immobiliare che sarà conclusa per il tramite della controllata Lavip e di cui sarà data tempestiva e puntuale informativa al mercato.

In conformità con l'art. 5 del Regolamento OPC, il parere rilasciato dal Comitato viene allegato al presente Documento Informativo (Allegato A).

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2.9 SE LA RILEVANZA DELL'OPC DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ART. 5, COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI

La fattispecie descritta non è applicabile atteso che l'OPC esprime rilevanza propria, non derivante dal cumulo di più operazioni.

Genova, 4 dicembre 2025

Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni

Per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Federico Strada

Si allega:

Allegato A - Parere del Comitato Governance e Parti Correlate di Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per Azioni

Allegato A

PARERE DEL COMITATO GOVERNANCE E PARTI CORRELATE DI AEDES SOCIETÀ ANONIMA LIGURE PER IMPRESE E COSTRUZIONI PER AZIONI

Alla c.a. del Consiglio di amministrazione di Aedes Società Anonima Ligure Per Imprese e Costruzioni per azioni

PARERE RESO AI SENSI DELL'ART. 8 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 E DELL'ART. 5 DELLA PROCEDURA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL GRUPPO AEDES SPA IN RELAZIONE AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

Egregi Signori,

il Comitato Governance e Parti Correlate (il "Comitato") di Aedes Società Anonima Ligure Per Imprese e Costruzioni ("Aedes" o la "Società") – organo a cui il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione consiliare del 30 maggio 2024, ha attribuito anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e s.m.i. (il "Regolamento OPC") e della "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes Spa" (la "Procedura OPC") – ha predisposto il presente parere (il "Parere"), ai sensi dell'art. 8, comma 1, del Regolamento OPC, nonché dell'art. 5 della Procedura OPC, in conformità con quanto previsto, a livello di legislazione primaria, dall'art. 2391-bis del Codice civile.

PREMESSO CHE

• in data 20 gennaio 2025, la Società previa approvazione dell'organo amministrativo e del parere favorevole di questo Comitato – ha sottoscritto un accordo quadro di coinvestimento (mediante aumento di capitale) con il Socio di controllo di fatto Istituto Ligure Mobiliare Spa ("ILM") al fine di dotare la controllata Lavip Srl ("Lavip") delle risorse necessarie per realizzare un'acquisizione immobiliare, successivamente conclusa in data 13 febbraio 2025;
• ad esito del predetto coinvestimento, Aedes ha mantenuto il controllo di diritto di Lavip venendo a detenere una partecipazione pari al 51% del capitale sociale della stessa;
• in data 24 novembre 2025, il Comitato, anche alla luce di quanto previsto dal Piano Industriale 2024-2028 del Gruppo Aedes (il "Piano Industriale" o il "Piano"), ha preso atto dell'esistenza di talune trattative condotte dal management relative alla possibile acquisizione di un immobile commerciale (l'"Acquisizione Immobiliare" o l'"Acquisizione"), già locato a far data dal 1° ottobre 2025 e i cui canoni di locazione ammontano ad Euro 380 mila su base annua;

• in tale contesto, l'Amministratore Delegato ha altresì anticipato che l'Acquisizione Immobiliare potrebbe essere realizzata attraverso la controllata Lavip mediante un finanziamento soci infruttifero erogato da Aedes e ILM (rispettivamente per il 51% e il 49%, nel seguito anche il

• "FinSoci") con l'obiettivo di fornire a Lavip parte delle risorse necessarie per porre in essere l'anzidetta Acquisizione Immobiliare;

• l'importo complessivo del predetto finanziamento soci sarà pari ad Euro 700 mila di cui (i) Euro 357 mila saranno versati da Aedes in ragione della quota del 51% detenuta nel capitale sociale di Lavip e (ii) Euro 343 mila saranno versati da ILM in ragione della quota del 49% detenuta nel capitale sociale di Lavip;
• l'erogazione del FinSoci da parte di Aedes e ILM in favore di Lavip è da considerarsi come operazione di maggiore rilevanza con parte correlata (l'"Operazione con Parte Correlata" o l'"OPC") in quanto l'ammontare del suo controvalore (i.e. Euro 700 mila) è superiore alla soglia di maggiore rilevanza prevista dal par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, la quale, alla data odierna, è pari a Euro 432 mila circa, corrispondente al 5% del patrimonio netto consolidato del Gruppo Aedes pari ad Euro 8,65 milioni circa, così come indicato nel più recente stato patrimoniale pubblicato (i.e. la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025);
• questo Comitato, competente anche in materia di operazioni con parti correlate, è chiamato quindi a formulare il proprio parere in merito alla sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione con Parte Correlata, nonché della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, anche alla luce delle specifiche di seguito riportate relative, tra l'altro, all'Acquisizione Immobiliare per la quale risulta funzionale l'anzidetto FinSoci.

PREMESSO INOLTRE CHE

• Lavip, per il tramite del proprio Amministratore Delegato, (i) ha avviato talune interlocuzioni con la controparte attualmente proprietaria dell'immobile oggetto dell'Acquisizione dalle quali è emerso l'interesse a concludere l'operazione in parola entro il 31 dicembre 2025 e (ii) ha avviato un'istruttoria con Banca Progetto per l'erogazione di un mutuo per consentire, anche mediante leva finanziaria, la conclusione dell'anzidetta Acquisizione;
• questo Comitato e il Consiglio di amministrazione della Società sono chiamati ad esprimersi in merito all'Operazione con Parte Correlata connessa e funzionale all'Acquisizione Immobiliare, la quale sarà realizzata direttamente dalla controllata Lavip e della quale saranno riportati gli esiti all'organo amministrativo della capogruppo Aedes informando il mercato nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche di carattere regolamentare, vigente;
• l'importo necessario per la conclusione dell'Acquisizione Immobiliare risulta pari a Euro 3,2 milioni più oneri e accessori. In particolare, l'Acquisizione Immobiliare sarà realizzata mediante l'impiego delle risorse finanziarie derivanti (i) da un mutuo dell'importo di Euro 1,8 milioni – che sarà concesso da Banca Progetto in favore di Lavip della durata di 144 mesi, di cui 6 di preammortamento, con uno spread di 3,20% e un upfront pari all'1% – nonché (ii) da equity per Euro 1,4 milioni.

TUTTO CIO' PREMESSO

• Aedes e ILM hanno avviato e condotto una fase di trattative al fine di negoziare in buona fede il

• contratto nel quale disciplinare le specifiche tecniche e legali del FinSoci, quest'ultimo funzionale a fornire le risorse di equity necessarie a Lavip per porre in essere l'Acquisizione Immobiliare;

• in applicazione dell'art. 5 della Procedura OPC e della vigente normativa, sin dalla fase delle trattative, al Comitato – e per esso alla Presidente, Dott.ssa Serena del Lungo – sono state fornite tempo per tempo informazioni complete ed adeguate sull'OPC, consentendo al Comitato di effettuare un approfondito e documentato esame delle ragioni e dell'interesse della Società alla realizzazione dell'Operazione con Parte Correlata.

VALUTATA

• ogni caratteristica dell'OPC di seguito rappresentata:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPC
Parti	- Istituto Ligure Mobiliare Spa, avente sede in
	Genova (GE), via XII Ottobre, 2/193, codice fiscale
	n. 01041720085 e partita IVA n. 01209820990;
	- Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e
	Costruzioni per azioni, avente sede in Genova
	(GE), via XII ottobre, 2/181, codice fiscale n.
	00824960157 e partita IVA n. 13283620154;
	- Lavip Srl, avente sede a Genova, via XII ottobre
	n. 2/181, codice fiscale e partita IVA
	12694780961.
- Oggetto	Finanziamento soci infruttifero erogato pro quota
	da Aedes (per Euro 357 mila) e ILM (per Euro 343
	mila) in favore di Lavip dell'importo complessivo
	di Euro 700 mila.
Tasso di interesse -	Il FinSoci non prevede l'applicazione di interessi;
	pertanto, alla scadenza o al momento della
	restituzione, Lavip dovrà rimborsare
	esclusivamente la quota capitale del FinSoci.
Principali obblighi derivanti dal	Aedes e ILM si impegnano a mettere a disposizione
contratto di finanziamento	di Lavip a titolo di FinSoci, l'importo complessivo
	di Euro 700 mila pro-quota sulla base alla
	rispettiva partecipazione nel capitale sociale di
	Lavip. Il Finanziamento potrà essere erogato in
	un'unica tranche a richiesta scritta di Lavip.
Rimborso	La restituzione del FinSoci avverrà su semplice
	richiesta da parte dei Soci di Lavip (i.e. Aedes e
	ILM), con un preavviso di almeno 30 giorni,

	compatibilmente con le disponibilità liquide di
	Lavip. La restituzione parziale del FinSoci avverrà,
	comunque, pro quota sulla base della relativa
	partecipazione sociale nel capitale di Lavip. Al
	FinSoci si applica quanto previsto dall'art. 2467
	del Codice civile.
Commissioni di erogazione	Non previste
Garanzie	Non previste
Legge applicabile e Foro competente	Il contratto di FinSoci è regolato dalla legge
	italiana. Qualsiasi controversia avente ad oggetto
	l'interpretazione, la validità, l'efficacia,
	l'esecuzione o la risoluzione del contratto di
	FinSoci sarà di competenza esclusiva del Foro di
	Genova.

• la natura della correlazione della parte correlata dell'OPC di seguito rappresentata:

PARTE CORRELATA DIRETTA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
ISTITUTO LIGURE MOBILIARE SPA	ILM è Socio di controllo di fatto di Aedes detenendo una partecipazione pari al 29,98% del capitale sociale della Società Aedes ed esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla medesima e, pertanto, risulta essere parte correlata diretta della Società ai sensi dell'art. 2.1, lett. (b) della
	Procedura OPC. Si precisa, inoltre, che l'Amministratore Delegato di Aedes e Lavip (i.e. Giorgio Ferrari) risulta anche membro dell'organo amministrativo di ILM.

RITENUTO INOLTRE CHE

• l'Operazione con Parte Correlata (avente ad oggetto l'erogazione del FinSoci) permetterebbe di immettere nella controllata Lavip parte delle risorse in equity funzionali a realizzare l'Acquisizione Immobiliare;
• l'impiego di equity da parte della Società per finanziare Lavip al fine di porre in essere l'Acquisizione Immobiliare risulterebbe così pressoché dimezzato in quanto sarebbe ridotto da Euro 700 mila (al netto del mutuo precedentemente menzionato e di ulteriori risorse proprie) ad Euro 357 mila;
• la Società, mediante il compimento dell'OPC, limiterebbe il ricorso alla leva finanziaria al solo mutuo erogato da Banca Progetto a Lavip ed eviterebbe, viceversa, di impiegare ulteriori risorse

finanziarie proprie, che rimarranno a presidio della continuità aziendale;

• il FinSoci oggetto dell'OPC è erogato pro quota dai Soci di Lavip (i.e. Aedes e ILM) e non è soggetto a condizioni e garanzie che potrebbero compromettere l'interesse della controllata Lavip ad utilizzare le risorse di equity per la realizzazione dell'Acquisizione Immobiliare;
• il FinSoci è infruttifero di interessi, pertanto, alla scadenza o al momento della restituzione, Lavip dovrà rimborsare esclusivamente la quota capitale del FinSoci;
• fermo restando quanto disciplinato dal contratto di FinSoci descritto nella tabella "Termini e condizioni dell'OPC", il rimborso - anche parziale - del FinSoci, ove richiesto da ILM, comporterà una restituzione in linea capitale pro quota anche per Aedes, tutelando in tal modo la posizione di Aedes da eventuali richieste di rimborso avanzate dalla controparte ILM;
• l'OPC permetterebbe anche mediante l'ottenimento del mutuo bancario da parte di Banca Progetto precedentemente descritto – di realizzare l'Acquisizione per il tramite della controllata Lavip, consentendo al Gruppo Aedes – con il supporto del Socio di controllo ILM – di implementare il proprio business e di consentire, mediante il consolidamento della controllata Lavip, di utilizzare parte delle perdite fiscali pregresse iscritte in bilancio in compensazione dei ricavi ricorrenti da locazione generati dall'immobile oggetto dell'Acquisizione;
• l'Operazione OPC consentirebbe di realizzare l'Acquisizione Immobiliare e conseguentemente di confermare verso il mercato il trend positivo di crescita del Gruppo Aedes;
• le condizioni dell'Operazione con Parte Correlata risultano essere particolarmente vantaggiose per la Società in quanto sono volte (i) a implementare il rilancio del proprio business, (ii) a salvaguardare le proprie disponibilità liquide dimezzando l'effort del Gruppo Aedes in termini di equity per la realizzazione dell'Acquisizione Immobiliare e (iii) a velocizzare il reperimento di risorse di equity per Lavip, consentendo di cogliere tempestivamente l'opportunità di investimento immobiliare descritta;
• l'OPC risulta vantaggiosa in termini economici e di opportunità per la Società e per i suoi stakeholder e non prevede, nel suo complesso, clausole di natura contrattuale atipiche o inusuali.

* * *

Tutto ciò premesso, valutato e ritenuto, il Comitato Governance e Parti Correlate, nella riunione del 3 dicembre 2025,

- RITIENE

• che la Società abbia interesse al compimento dell'Operazione con Parte Correlata per le ragioni di carattere economico ed opportunistico sopra rappresentate;
• conveniente l'OPC anche alla luce della conseguente Acquisizione Immobiliare prospettata e quindi del minor impiego di mezzi propri, funzionale a salvaguardare le attuali disponibilità liquide della Società;

• corretti i termini e le condizioni della medesima OPC che si sostanzia nell'erogazione di un FinSoci infruttifero e pro quota da parte di Aedes e ILM in favore di Lavip funzionale alla realizzazione dell'Acquisizione Immobiliare;

• che l'Operazione con Parte Correlata, per le anzidette ragioni, è conforme all'interesse sociale della Società e di tutti i suoi stakeholders.

* * *

Il Comitato Governance e Parti Correlate, esaminato il contratto di FinSoci tra Aedes e ILM, che viene acquisito agli atti del Comitato

ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione con Parte Correlata e sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni nei termini sopra rappresentati, la quale risulta altresì prodromica alla menzionata Acquisizione Immobiliare in coerenza con quanto previsto dal Piano Industriale 2024-2028 del Gruppo Aedes.

Genova, 3 dicembre 2025

Per il Comitato Governance e Parti Correlate La Presidente Serena del Lungo