Governance Information • Apr 7, 2025
Governance Information
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la presente relazione (la "Relazione") è predisposta dal Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato" o "CoCoGe") di Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni (nel seguito anche "Aedes" o la "Società") e si riferisce al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF").
Come a Voi noto, la Società adotta - a far data dal 27 maggio 2024-il sistema monistico di amministrazione e controllo basato su un Consiglio di amministrazione e su un comuno al suo interno denominato "Camitato per il Controllo sulla Gestione", composto da soli Amministratori non esecutivi e indipendenti nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2409-octiesderies del codice civile.
In particolare, si rammenta che, in data 27 maggio 2024, l'Assemblea degli Azionisti di Aedes ha nominato l'attuale Consiglio di amministrazione per gli esercizi 2024-2025-2026, determinando in sette il numero dei suoi componenti. Il Consiglio di amministrazione, niunitosi successivamente in data 30 maggio 2024, ha riominato al suo interno lo scrivente CoCoGe nelle persone del Dott. Marco Pedretti, della Dott ssa Lucia Tacchino e del Dott. Marco Andrea Centore, tutti in possesso dei requisità, professionalità e indipendenza previsti per i sindaci dal TUF, dal Codice di Corporate Governano e dal Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 recante norme in materia di mercati. In pari data, il Comitato ha svolto la propria prima xiunione di insediamento e ha nominato il Dott. Macco Pedretti quale Presidente, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto sociale. Al nguardo, si rammenta che il Consigliere Pedretti è stato tratto dalla lista di minorazza presentata dall'Azionista Stella d'Atri, mentre gli ulteriori componenti del Comitato (i.e. la Dott.ssa Tacchino e il Dott. Centore) sono stati tratti dalla lista di maggioranza presentata dal Socio Istituto Ligure Mobiliare Spa ("ILM").
Nell'ambito delle sue funzioni, il Comitato svolge i compiti previsti per l'organo di controllo dallo Statuto e dall'att. 2409-octiesdezes del codice civile, nonché i compiti assegnati dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (il "Decreto 39/2010") al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.
Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, il Comitato ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge e dallo Statuto sociale. In particolare, ai sensi del combinato disposto dell'art. 149, comma 1, del TUF, dall'art. 19, comma 1, del Decreto 39/2010, nonché dell'art. 2409-octiesdeves del codice civile il Comitato ha vigilato:
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Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti di vigilanza, ha tenuto inoltre conto di quanto previsto dal Regolamento Europeo del 16 aprile 2014 n. 537 (di seguito il "Regolamento UE 537/2014"), dal documento "Norme di comportamento del collegio sindazio di società quotato" - per quanto applicabile - emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dai principi e dalle raccomandazioni contenuti nel Codice di Corporate Governance.
La Relazione dà inoltre atto delle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio 2024 secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.
Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato si è riunito in n. 9 (nove) occasioni alle quali hanno partecipato anche gli esponenti aziendali di volta in volta invitati dal Presidente, ivi incluso il Presidente del Consiglio di amministrazione, l'Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("Amministratore Incaricato"), il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societazi (il "Dirigente Preposto"), il Responsabile della Funzione Internal Audit, gli esponenti di EY e l'Organismo di Vigilanza monocratico ("OdV").
La pianificazione dell'attività di vigilanza del Comitato è stata svolta tenuto conto, tra l'altro, delle informazioni acquisite dai predetti; al riguardo, in via preliminare, si anticipa sin d'ora che nello svolgimento dei controlli e delle verifiche sui profili e sugli ambiti di attività portati all'attenzione del Comitato dai predetti soggetti non sono emerse particolari criticità da segnalare ai Signori Azionisti in questa sede.
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Per quanto compatibile, il Comitato, nell'espletamento dei compiti di propria competenza, ha svolto le attività di vigilanza previste dall'art. 2409-octiesdeies del codice civile, dall'art. 149, commi 1, lett. c-bi) e d), 3 e 4 del TUF, dall'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari, dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate e dal Codice di Corporate Governane. Nell'ambito delle proprie funzioni e in relazione all'esercizio 2024, il Comitato:
Inoltre, il Comitato:
Come già anticipato, il CoGe ha ricevuto dall'Amministratore Delegato, con periodicià almeno trimestrale, adeguate informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società nell'esercizio 2024, anche per il tramite di società controllate. A tale riguardo, il Comitato ha accertato la conformità alla legge, allo Statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle delibere del Consiglio di amministrazione e delle relative azioni poste in essere e può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate non sono manifestamente azzardate o imprudenti, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dagli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
Nell'ambito della propria attività di vigilazza sul rispetto di corretta amministrazione, in data 26 settembre 2024, il Comitato ha preso atto del Piano Industriale 2024-2028 del Gruppo Aedes (il "Piano Industriale" o "Piano") funzionale al cilancio del busmes della Società mediante una calibrata combinazione di investimenti ad ottimizzare e massimizzare la redditività in modo stabile e
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duraturo nel tempo. Il Piano Industriale prevedeva di repentre le risorse finanziarie necessarie per raggiungere gli obiettivi ivi previsti attraverso un equilibrato mix di debito ed egaity, quest'ultimo mediante un aumento del capitale sociale in opzione per massimi Euro 5 milioni. Come noto, al fine di coinvolgere gli Azionisti nel progetto di rilancio e sviluppo del business del Gruppo Aedes, il Consiglio di amministrazione ha condotto - anche con la partecipazione del Presidente del Comitato - specifiche sessioni di engagement con raluni Azionisti significativi di minoranza della Società e con il Socio ILM, al fine di rappresentare le ragioni sottese alla proposta di rilascio della delega ad aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile. Le predette sessione di engagement si sono svolte nel rispetto della normativa di riferimento in materia di sondaggi di mercato, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE n. 596/2014 ("Regolamento MAR").
Ciò premesso, ferma restando l'articolata e complessa attività condotta dal Consiglio di amministrazione, i Soci di minoranza (i) non hanno voluto ricevere informazioni di dettaglio con riguardo al Piano Industriale nell'ambito delle anzidette sessioni di enggement e (i) non hanno supportato in sede assembleare la proposta di delega ad aumentare il capitale sociale. Alla luce di quanto precede, il Consiglio di amministrazione, in data 19 dicembre 2024, ha rinnovato il proprio mandato all'Amministratore Delegato per rivedere il Piano Industriale aggiornandolo alla luce delle ultime evidenze assembleani. Tutto quanto precede è stato altresi reso noto e tempestivamente comunicato al mercato e monitorato in termini di coerenza e di correttezza dei principi di amministrazione da parte del CoCoGe.
Da ultimo, successivamente alla chiusura dell'esercizio 2024, il Consiglio di amministrazione (i) in data 20 gennato 2025, ha approvato un'operazione di maggiore rilevanza con la parte correlata II.M avente ad oggetto l'operazione di coinvestimento nell'allora controllata totalitaria Lavip Srl ("Lavip"), funzionale alla realizzazione di un'acquisizione immobiliare (successivamente perfezionatasi in data 13 febbraio 2025) e (i) in data 27 febbraio 2025, ha approvato il budget 2025 necessario, tra l'altro, a identificare puntualmente ogni azione necessaria a salvaguardate la continuità aziendale in un'ottica di breve periodo, dettagliando altresì le strategie funzionali al raggiungimento del breakeven point economico-finanziario.
Nell'ambito della predetta operatività della Società, il Comitato che il Consiglio di amministrazione (e l'Amministratore Delegato) operasse nel rispetto dei principi di corretta amministrazione e fornisse al mercato tutte le informazioni relative alle operazioni e ai fatti ritenuti più significativi.
Tutto ciò premesso, il CoCoGe ha riscontrato la corretta applicazione della normativa, anche regolamentate, di riferimento per la gestione delle informazioni riservate e price sensitive, nonché la tempestiva pubblicazione dei comunicati stampa, della documentazione di carattere economico-patrimoniale e finanziaria e dei documenti informativi relativi alle operazioni poste in essere con le parti correlate, non riscontrando carenze relative alla corretta e prudente amministrazione nel mento delle deliberazioni e delle operazioni concluse.
La Società ha finalizzato dall'inizio dell'esercizio 2024 e sino alla data della presente Relazione n. 4 (quattro) operazioni con parti correlate di cui: (i) un'operazione con parte correlata di importo esiguo ai sensi dell'att.
9 della "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes Spa" (la "Procedura al distacco di una risorsa amministrativa dalla controllante di fatto ILM in favore di Aedes; (ii) un'operazione con parte correlata di minore rilevanza ai sensi dell'art. 4 della Procedura OPC relativa alla sottoscizione di un contratto di messa a disposizione di spazi attrezzati con la società Giulia Immobiliare Srl (società controllata al 100% dal Socio ILM); (ii) successivamente alla chiusura dell'esercizio 2024, un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC relativa all'accordo di coinvestimento sottoscritto da Aedes e ILM funzionale a incrementare l'equity della controllata Lavip al fine di realizzare un'acquisizione di un immobile; (iv) sempre successivamente alla chiusura dell'esercizio 2024, un'operazione con parte correlata di importo esiguo ai sensi dell'art. 9 della Procedura OPC relativa alla sottoscizione di un contratto di servizi di natura amministrativo-contabile con una società partecipata dal Socio ILM.
Con riguardo alle menzionate operazione con parti correlate, il Comitato ha correttezza dell'iter procedurale istruttorio condotto dal Comitato Governanz e Parti Correlate (ove convolto ai sensi della Procedura OPC) e di approvazione da parte del Consiglio di amministrazione, nonché l'eventuale pubblicazione dei documenti informativi richiesti dalla normativa di riferimento.
Le informazioni relative alle operazioni con parti correlate, realizzate nell'esercizio 2024, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono riportate nelle note commento al bilancio consolidato del Gruppo Aedes, al bilancio di Aedes (nell'ambito della nota "Informativa su parti correlate"), nonché nella Relazione sulla Gestione dell'esercizio 2024. A tale nota si rinvia per quanto attiene all'individuazione della tipologia delle operazioni in questione e ai relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari.
Da ultimo, si dà atto che, come già puntualmente rappresentato, il Consiglio di amministrazione - nella seduta del 30 maggio 2024 e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente - ha istituito al proprio interno il Comitato Governano e Parti Correlate composto da soli Amministratori non esecutivi e indipendenti competenti, tra l'altro, in materia di operatività con parti correlate e approvato la Procedura OPC della Società. Il Comitato, ai sensi dell'art. 4 del predetto Regolamento OPC, ha verficato la conformità della Procedura OPC al Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento OPC") e la sua osservanza.
Il CoCoGe ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società (e, più in generale, del Gruppo Aedes nel suo insieme).
A tale riguardo, il Comitato segnala che le deleghe e i poteri conferiti dal Consiglio di amministrazione nella seduta del 30 maggio 2024 - all'Amministratore Delegato, Dott. Giorgio Ferrari, sono confacenti alle esigenze della Società e adeguati in relazione allo stato attuale della gestione sociale. In particolare, il Dott. Giorgio Ferrari è stato altresì nominato dal Consiglio di amministrazione - nel corso della medesima munione - quale Amministratore Incaricato.
Al riguardo, il Comitato ha constatato che la concidenza del ruolo di Amministratore Delegato e di
Amministratore Incaricato, vista anche la struttura organizzativa della Società, contribuisce a rendere maggiormente adeguato l'assetto organizzativo e il monitoraggio dei fattori di rischio rilevanii per il Gruppo Aedes e risulta altresì coerente con quanto previsto dall'art. 6, raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance.
Il Dott. Ferrari ha riportato puntualmente all'attenzione del Consiglio di amministrazione, e dei comitati endoconsiliari istituiti in seno all'organo amministrativo, ogni evento e propria valutazione in merito all'adeguatezza dell'assetto di governano e amministrativo della Società e del Gruppo Aedes.
In aggiunta, come già anticipato, l'Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato è coadiuvato nel nell'attività di presidio dei rischi aziendali dal Comitato Governano e Parti Correlate (competente anche in materia di controllo e rischi) e dagli ulteriori attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi quali la Funzione di Internal Audit, l'OdV, il Dirigente Preposto e la Società di Revisione.
Il Comitato, a seguito di un costante scambio informativo con l'Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato, nonché con gli ulteriori attori del sistema di controllo interno e di gestione dei tischi precedentemente menzionati, non ritiene di segnalare fatti critici o rillevi, ferma restando la raccomandazione di continuare a monitorare, anche tramite l'implementazione dell'organico aziendale, il presidio dei controlli interni e di curare il costante aggiornamento delle procedure aziendali in essere.
Il Comitato ha vigilato sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, principalmente mediante incontri periodici con l'Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, l'OdV, il Dirigente Preposto e la Società di Revisione; in occasione di tali incontri sono stati analizzati i report. periodici redatti da ciascuno dei menzionati attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dai quali non risultano criticità da segnalare, ferme restando le rispettive raccomandazioni e aree di miglioramento. Il Comitato sottolinea comunque l'opportunità di un costante monitoraggio del rispetto delle tempistiche relative alle azioni corrective e di miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi indicate nei mport periodici e nei relativi follow up.
Aedes è dotata inoltre del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (il "Modello" o "Modello 231"), volto a prevenire la commissione di reati che possono comportare la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. L'ultima versione della Parte Generale del Modello è stata approvata dal Consiglio di amministrazione in data 20 marzo 2025 al fine di (i) recepire le modifiche di governano e di assetto organizzativo intervenute nell'esercizio 2024 (i.e. adozione del modello monistico di amministrazione e controllo, nomina del Consiglio di amministrazione e dei comitati endoconsiliazi, modifica dell'OdV da collegiale a monocratico, etc.) e (ii) aggiornare il catalogo dei reati-presupposto alle fattispecie di illecito. In pari data il Consiglio di amministrazione ha approvato anche il nuovo Codice Etico del Gruppo Aedes.
Il Comitato ha preso inoltre atto dell'avvio del processo di aggiornamento delle procedure aziendali funzionali a rendere monitorati e adeguatamente presidiati i processi aziendali e gli eventuali rischi rivenienti.
Premesso quanto sopra, il Comitato alla luce delle informazioni in proprio possesso, dei flussi informativi ricevuti dall'Amministratore Delegato e dagli ulteriori attori del sistema di controllo interno e di gessione dei rischi, in assenza di particolari criticità rilevate, ha motivo di ritenere che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia, allo stato, nel complesso adeguato ed efficace rispetto all'attività condotta da Aedes, ferma restando la raccomandazione di implementare la struttura interna anche in vista dell'auspicato e definitivo rilancio del business del Gruppo.
Attività di vigilazza sul sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato ha vigilato sull'adeguatezza del processo di informativa finanziania e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante l'esame dei documenti aziendali, l'ottenimento di informazioni dal Dirigente Preposto e lo scambio di informazioni con la Società di Revisione, secondo quanto previsto dagli artt. 150 e 151-ter del TUF e dall'art. 2409-repties del codice civile per quanto applicabile.
Il Comitato ha analizzato l'attività svolta dalla Società di Revisione e, impanto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative del bilancio e la pianificazione del lavoro e ha condiviso con la Società di Revisione le problematiche relative ai rischi aziendali. Il Comitato è stato altresì informato sulle verifiche eseguite dalla Società di Revisione in mento alla regolare tenuta della contabilità e alla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili dalle quali non sono emersi rilievi.
Il Comitato ha preso atto delle attestazioni inlasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dingente Preposto sull'adeguatezza e sull'effettiva appicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Aedes al 31 dicembre 2024.
Nell'iter di approvazione del progetto del bilancio al 31 dicembre 2024, conclusosi in data 20 marzo 2025, il Comitato ha mantenuto una costante interazione con il Dirigente Preposto e la Società di Revisione volta alla condivisione delle informazioni e delle valutazioni connesse al proprio ambito di competenze e ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio di Aedes e il bilancio consolidato del Gruppo Aedes, congiuntamente alla Relazione sulla gestione per l'esercizio 2024.
Per quanto riguarda i rapporti con la Società di Revisione, il Comitato, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, dà atto che non sono emersi rilievi, anomalie o criticità. In particolare, il Comitato riferisce:
(i) che la Società di Revisione ha rilasciato, in data 4 aprile 2025, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014, le quali non contengono nilievi e nelle quali si attesta che il progetto di bilancio di esercizio di Aedes e il bilancio consolidato del Gruppo Aedes al 31 dicembre 2024 sono stati redatti inconformità agli International Reporting Standards (IFRS) adottan dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38 del 2005, e formscono una rappresentazione vennera e corretta della situazione parrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa della Società e del Gruppo Aedes. Nelle predette relazioni la Società di
Revisione attesta altresì la coerenza della Relazione sulla gestione e delle informazioni indicate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis, comma 4 del TUF, con il progetto di bilancio di Aedes e con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024 e la loro conformità alle norme di legge.
Con riferimento al formato elettronico unico di comunicazione ("ESEF"), la Società di Revisione ha espresso un giudizio senza tilievi sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
(ii) che la Società di Revisione ha rilasciato altresì in pari data la Relazione Aggiuntiva per il CoCoGe in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014 la quale include la dichiarazione di indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lett. A) del citato Regolamento e di cui al paragrafo 17, lett. a) del Principio di Revisione ISA Italia 260;
(ii) che la Società di Revisione, sulla base delle informazioni sin qui ottenute e delle verifiche condotte, tenuto conto dei principi regolamentari e professionali che disciplinano l'attività di revisione, ha confermato che nel periodo dal 1º gennaio 2024 alla data odierna sono stati rispettati i principi in materia di cui cui agli attt. 9 e 9-lis del D. Lgs. 39/2010 e non sono state riscontrate situazioni che abbiano compromesso l'indipendenza ai sensi degli attt. 10 e 17 del D. Lgs. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del Regolamento Europeo 537/2014. La Società di Revisione ha altresì confermato, ai sensi del paragrafo 17, lett. b) del Principio di Revisione ISA Italia 260, di non aver riscontrato rapporti con Aedes ragionevolmente atti ad avere un effetto sulla sua indipendenza e di aver adempiuto a quanto tichiesto dall'art. 6, paragrafo 2, lett. b) del Regolamento Europeo 537/2014.
Ai fini di completezza, si segnala che, in data 19 dicembre 2024, il Comitato ha espresso il proprio pareze favorevole in relazione all'integrazione degli onorari per la revisione legale dei conti del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Aedes per gli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2032 concernente la riallocazione degli onorari che, in sede di conferimento dell'incarico di revisione, erano stati allocati alla revisione legale della controllata Pragaotto Srl e che sono ora da considerare nell'ambito delle procedure di revisione sul bilancio consolidato di Aedes. L'integrazione ammonta ad Euro 10.000 (diecimila/00) per l'esercizio che chiude al 31 dicembre 2024 e per ciascuno degli esercizi oggetto dell'incarico di revisione.
Per quanto concerne il perimetro di consolidamento del Gruppo Aedes, il Comitato rileva che nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 lo stesso non ha subito variazioni. Il Gruppo Aedes si compone, oltre che da Aedes, dalle società controllate Pragaotto Srl (entrambe controllate al 100%), nonché da Lavip Srl (nella quale, per completezza, si segnala che a partire dal 31 gennaio 2025, Aedes detiene una partecipazione di controllo pari al 51% del capitale sociale).
Tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, il Comitato ritiene che l'apparato amministrativocontabile sia nel complesso sostanzialmente adeguato alle attuali esigenze aziendali, fermo restando che, in vista dell'aumento dell'attività del Gruppo, si renderà necessario miglioraze l'assetto organizzativo anche con riguardo all'apparato amministrativo-contabile. Sul punto il Comitato richiama l'attenzione dell'Amministratore Delegato ad un costante monitoraggio delle problematiche connesse al tilancio del
business della Società, al fine di rendere il sistema amministrativo-contabile pronto e strutturato in maniera adeguata al fine di supportare l'anzidetta operatività.
Il Comitato, sulla base delle informazioni disponibili, ha accertato che le disposizioni impartite da Aedes alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, sono nel complesso adeguate ad adempiere agli obblighi di comunicazione ivi previsti.
Al riguardo si seguala che il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 27 febbraio 2025, ha delberato di riconoscere la controllata Lavip Sril quale società controllata avente tilevanza strategica del Gruppo Aedes. Tale deliberazione si è resa necessaria conseguentemente alla conclusione dell'operazione con parte correlata deliberata dal Consiglio di amministrazione di Aedes in data 20 gennaio 2025 e alla successiva operazione di acquisizione immobiliare perfezionata dalla controllata Lavip Srl in data 13 febbraio 2025.
Ai soli fini di completezza, si segnala inoltre che il Consigliere Centore - Amministratore non esecutivo e indipendente, nonché membro del Comitato - è stato nominato Consigliere non esecutivo nell'organo amministrativo di Lavip, ciò anche al fine di consentire un fluido e tempestivo scambio informativo tra la controllata strategica, l'organo di controllo di Aedes e il Consiglio di amministrazione di quest'ultima.
Il Comitato non è a conoscenza di fatti o esposti di cui riferire all'Assemblea. Nel corso dell'attività svolta, dalla data del suo insediamento e fino alla data di rilascio della presente Relazione, non sono state filevate omissioni, fatti censurabili o irregolatità e non sono pervenute da parte degli Azionisti ai sensi dell'art. 2408 del codice civile per quanto applicabile.
Come anticipato, nel corso dell'esercizio 2024 e più precisamente in data 19 dicembre 2024, il Comitato ha rilasciato il proprio parere favorevole in mento alla richiesta di integrazione degli onorari per l'attività di revisione legale dei contri formulata dalla Società di Revisione.
La Società ha adeguato il proprio assetto di governane ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governano. L'informativa sul sistema di arporate governano adottato da Aedes è contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2024, approvata dal Consiglio di amministrazione in data 27 febbraio 2025.
Il Comitato ha avuto modo di verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti non esecutivi. Il Comitato, nella riunione del 31 gennaio 2025, ha altresì verificato il rispetto dei criteri di professionalità, indipendenza, onorabilità e competenza dei propri componenti, dando altresì atto del limite al cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdeas del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti").
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Tanto premesso, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, in esito alla attività di vigilanza svolta, tenendo conto delle considerazioni dell'Amministratore Delegato e della Società di Revisione, nonché del Dirigente Preposto, preso atto della capacità finanziaria a sostegno della effettiva realizzazione degli obiettivi di crescita della Società e del Gruppo, titiene che non sussistano motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e alla proposta in ordine al rinvio a nuovo della perdita dell'esercizio, ferma restando la necessità di monitorare costantemente i rischi attuali e potenziali che possano influire negativamente sugli aspetti economico-patrimoniali della Società e del Gruppo Aedes.
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Genova, 4 aprile 2025
Dott. Marco Pedreitit- Presidente
Dott.ssa Lucia Tacchino
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