Governance Information • Apr 5, 2018
Governance Information
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ai sensi dell'articolo 123-bis TUF
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Aedes SIIQ S.p.A.
Sito internet: www.aedes-siiq.com
Esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2017 Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2018
Aedes SIIQ S.p.A. Via Morimondo n. 26 – edificio 18 20143 Milano Tel. +39 02 62431 Fax +39 02 29002719
Capitale sociale € 212.945.601,41 C.F. e Reg. Imp. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00824960157 R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi 112395 P.IVA 13283620154
| GLOSSARIO4 | |
|---|---|
| 1. PROFILO DELL'EMITTENTE5 | |
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 14 MARZO 20176 |
|
| A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 6 B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) 7 C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) 7 D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF). 7 E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF) 7 F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 7 G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 7 H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1) 9 I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF) 9 |
|
| L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.) 10 | |
| 3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) | 10 |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF) 11 4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 14 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) |
11 |
| 18 4.4 ORGANI DELEGATI 21 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 28 4.5 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 28 4.6 4.7 LEAD INDEPEDENT DIRECTOR 29 |
|
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | 29 |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF) |
29 |
| 7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE | 30 |
| 8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI | 32 |
| 9. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERATIVITA' CON PARTI CORRELATE. | 32 |
| 10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 10.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 38 10.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 39 10.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO. 10.4 SOCIETÀ DI REVISIONE 43 10.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 43 10.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI |
35 |
| GESTIONE DEI RISCHI 44 |
| 11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE |
|---|
| 12. NOMINA DEI SINDACI |
| 13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO. |
| 14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI |
| 15. ASSEMBLEE (EXART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) |
| 16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) |
| 17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 53 |
| 18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE |
| TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI |
| TABELLA 3 STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE |
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Codice Civile/cod. civ.: il codice civile.
Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
D.Lgs. 231/2001: Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".
Emittente/Società/Aedes: Aedes SIIQ S.p.A.
Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2017 a cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente Relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Aedes SIIQ S.p.A. fornisce un quadro esaustivo avente ad oggetto le informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF (struttura del capitale, partecipazioni rilevanti, restrizioni al trasferimento di titoli, accordi parasociali, accordi significativi contenenti clausole di "change of control", accordi con i componenti degli organi di gestione e di controllo dell'Emittente, norme applicabili alla nomina e sostituzione dei componenti medesimi, alle modifiche statutarie, esistenza di deleghe a deliberare aumenti di capitale, ecc.) alla data di approvazione della medesima 14 marzo 2018.
Ciò premesso, la Società ha adottato, quale sistema di amministrazione e controllo, il modello tradizionale, articolato nei seguenti organi sociali: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.
L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni adottate con metodo collegiale, esprime la volontà dei Soci. L'Assemblea è chiamata a deliberare nelle materie ad essa riservate ai sensi di legge e di Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione della Società e può compiere qualsiasi atto di ordinaria e di straordinaria amministrazione che ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale; il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente a deliberare sulle materie di cui all'art. 2365, comma 2, cod. civ. (come di seguito più in dettaglio illustrato).
L'art. 11 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di componenti compreso fra tre e ventuno: gli Amministratori durano in carica per un periodo massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
L'Assemblea, in sede di nomina dei Consiglieri, ne determina il numero e la durata in carica.
Come si dirà più dettagliatamente nel prosieguo, l'Assemblea del 10 giugno 2015 ha nominato un Consiglio di Amministrazione – composto da 9 membri – che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016 ha confermato alla carica il Consigliere Adriano Guarneri, nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2015, a seguito delle dimissioni del Consigliere Roberto Candussi.
In data 11 giugno 2015, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo di Aedes SIIQ S.p.A. da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015, il nuovo Consiglio di Amministrazione, in conformità con le previsioni del Codice di Autodisciplina, ha costituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso:
(i) il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate;
Il Collegio Sindacale svolge funzioni di vigilanza sul rispetto degli obblighi di legge e di Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, e sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.
Il Collegio Sindacale vigila inoltre sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate affinché queste ultime forniscano all'Emittente tutte le notizie necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
Al Collegio Sindacale spettano anche funzioni previste dal vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale di Aedes SIIQ S.p.A. è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015 per un triennio, e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 giugno 2015, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 6, comma 4-bis, del Decreto Legislativo n. 231/2001, ha affidato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del citato Decreto.
La Società di Revisione in carica è Deloitte & Touche S.p.A., nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015 per gli esercizi 2015 - 2023.
Di seguito vengono riportate le informazioni sugli assetti proprietari di Aedes SIIQ S.p.A. alla data di approvazione della presente Relazione, 14 marzo 2018, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.
Alla data di approvazione della presente Relazione il capitale sociale di Aedes SIIQ S.p.A., sottoscritto e versato, ammonta ad Euro 212.945.601,41, suddiviso in n. 319.803.191 azioni, prive di valore nominale.
L'attuale composizione del capitale sociale deriva dall'esecuzione (avvenuta nel corso dell'esercizio 2015) degli aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2014.
Alla data della presente Relazione, sono in circolazione n. 86.954.220 dei 86.956.536 "Warrant Aedes S.p.A. 2015-2020" (i "Warrant"), emessi in abbinamento alle azioni del c.d. "Aumento in Opzione", deliberato dall'Assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 e sottoscritto nel 2015.
L'art. 5, comma 2, dello Statuto prevede quanto segue:
"L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes S.p.A." (cd. "Aumento Warrants"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28, mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes S.p.A." e il 31 luglio 2020), al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati".
Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114-bis del TUF che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.
Non sono previste restrizioni statutarie al trasferimento delle azioni Aedes.
Si rammenta che limitazioni al trasferimento delle azioni ordinarie Aedes SIIQ S.p.A. erano previste nel patto parasociale stipulato in data 25 luglio 2014 tra Sator Capital Limited (in qualità di manager e quindi in nome e per conto del fondo di private equity di diritto inglese Sator Private Equity Fund "A" LP, nel seguito "Fondo"), e VI-BA S.r.l. (per i cui dettagli si rinvia al paragrafo g), che nel corso dell'Esercizio è venuto a scadenza per decorrenza del termine di durata.
Alla data di approvazione della Relazione, tenuto conto delle risultanze del libro Soci e delle comunicazioni effettuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché delle altre informazioni a disposizione dell'Emittente, risultano detenere, direttamente e/o indirettamente, una partecipazione superiore al 5% (tenuto conto della qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF) i seguenti soggetti:
| Azionista | Numero delle azioni | % su capitale sociale |
|---|---|---|
| Augusto S.p.A. | 163.752.436 | 51,20% |
| VI-BA S.r.l. | 23.379.885 | 7,31% |
| Itinera S.p.A. | 16.935.541 | 5,30% |
La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto sociale prevede poteri speciali di controllo per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.
Lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.
Non vi è alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non sono previste restrizioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.
Alla data di approvazione della Relazione risulta essere in vigore il patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Emittenti, come di seguito descritto.
Si segnala che in data 25 luglio 2014 Sator Capital Limited, in qualità di manager e quindi in nome e per conto del Fondo, Agarp S.r.l., Prarosa S.p.A. e Tiepolo S.r.l. hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, volto a disciplinare: (i) i reciproci impegni relativi alla costituzione e capitalizzazione di una società ("Newco" o Augusto S.p.A.) da costituire al fine di effettuare un'operazione di investimento nel capitale di Aedes SIIQ S.p.A.; (ii) le regole di corporate governance relative alla gestione di Augusto S.p.A. e della Società, nonché i reciproci rapporti come Azionisti di Augusto S.p.A.; (iii) i reciproci diritti ed obblighi con riferimento alla circolazione delle azioni di Augusto S.p.A.; nonché (iv) la disciplina dell'exit dall'investimento effettuato in Augusto S.p.A.
In data 23 dicembre 2014, Arepo AD S.à.r.l. ha aderito al menzionato patto parasociale, assumendo tutti i diritti e gli obblighi ivi previsti in capo al Fondo.
Si precisa che il menzionato patto parasociale prevedeva una durata di 36 mesi dalla data di sottoscrizione e l'impegno dei soci rinegoziare in buona fede alla scadenza, senza obbligo di risultato, un nuovo patto per un ulteriore periodo da definire tra le parti.
In data 24 luglio 2017 i soci aderenti hanno sottoscritto un accordo con cui è stata prorogata la durata del patto parasociale fino al 25 gennaio 2018, al fine di poter svolgere un negoziato in buona fede volto a definire un nuovo accordo parasociale.
In data 25 gennaio 2018 il patto parasociale ha cessato di avere la propria efficacia essendo giunto a scadenza. I medesimi soci aderenti al patto parasociale in data 29 gennaio 2018 hanno sottoscritto un nuovo accordo parasociale avente ad oggetto le azioni di Augusto S.p.A. e di Aedes SIIQ S.p.A. (il "Patto Parasociale 2018") della durata di 36 mesi e quindi fino al 29 gennaio 2021, il quale contiene le medesime previsioni del patto parasociale cessato, ad eccezione di quelle previsioni che sono state riflesse nello Statuto di Augusto S.p.A. e che hanno esaurito la propria efficacia nell'esecuzione dell'operazione di investimento che ha portato Augusto S.p.A. ad acquisire la partecipazione di Aedes SIIQ S.p.A.
Il testo del Patto Parasociale 2018 è stato depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 30 gennaio 2018 (prot. n. 50574/2018).
Per ulteriori informazioni si rinvia all'estratto del patto sopra menzionato, disponibile sui siti internet della Consob e della Società.
Si precisa inoltre che nel corso dell'Esercizio è venuto a scadenza il seguente patto parasociale per il decorso del relativo termine di durata:
In data 25 luglio 2014, Sator Capital Limited, in qualità di manager e quindi in nome e per conto del Fondo e VI-BA S.r.l. hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, avente ad oggetto i limiti al trasferimento delle azioni detenute da VI-BA S.r.l.in Aedes SIIQ S.p.A.. In particolare, VI-BA S.r.l. ha assunto nei confronti del Fondo un'obbligazione (il "Lock up ViBa") di non trasferire le azioni ordinarie Aedes SIIQ S.p.A. detenute da VI-BA S.r.l. all'esito dell'operazione (le "Azioni ViBa").
Il menzionato patto parasociale prevedeva che, laddove nei primi 12 mesi di durata del patto parasociale il prezzo di quotazione di borsa delle azioni Aedes giungesse anche per un solo giorno ad essere pari ad almeno 2,5 volte il prezzo di sottoscrizione dell'aumento in opzione, VI-BA S.r.l. sarà automaticamente libera di trasferire un terzo delle Azioni ViBa.
Salvo quanto sopra specificato in relazione alla possibilità di trasferimento parziale delle Azioni ViBa, il Lock up ViBa aveva una durata di 36 mesi dalla data di esecuzione (23 dicembre 2014) dell'Accordo di Investimento sottoscritto in data 25 luglio 2014 fra Aedes SIIQ S.p.A., da un lato, e Sator Capital Limited, in qualità di manager e quindi in nome e per conto del Fondo, Tiepolo S.r.l., Prarosa S.p.A., Agarp S.r.l., Praviola S.r.l. e Itinera S.p.A., dall'altro lato, unitamente a VI-BA S.r.l., e avente ad oggetto, tra l'altro, l'impegno del Fondo, Tiepolo S.r.l., Prarosa S.p.A., Agarp S.r.l., Praviola S.r.l., Itinera S.p.A. e VI-BA S.r.l.., ciascuno per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà, a procedere alla sottoscrizione e alla liberazione degli aumenti di capitale sottoposti all'approvazione dell'Assemblea straordinaria di Aedes SIIQ S.p.A. del 30 settembre 2014, quali elementi qualificanti di un piano di risanamento di Aedes SIIQ S.p.A. ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare, ai termini e alle condizioni ivi previsti.
Si rende noto che in data 23 dicembre 2017 il menzionato patto parasociale è venuto a scadenza per il decorso del relativo termine di durata.
La comunicazione di scioglimento è stata depositata, in data 27 dicembre 2017, presso il Registro delle Imprese di Milano, e pubblicata sul sito internet della Società e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio ().
Si segnala, in relazione a clausole contrattuali riguardanti possibili modifiche di assetti proprietari della Società, che il Gruppo è parte di contratti di finanziamento bancari che prevedono, al loro interno o in documenti ad essi connessi, come è d'uso per questa tipologia di contratti, il diritto degli istituti finanziatori di estinguere i finanziamenti e l'obbligazione della società finanziata di rimborso anticipato di tutte le somme da essa utilizzate, in caso di cambio di controllo della società finanziata.
In materia di OPA si precisa che lo Statuto sociale dell'Emittente (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis del TUF.
Alla data di approvazione della Relazione il Consiglio di Amministrazione non dispone di deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ..
Con delibera del 27 aprile2017 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF, e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, per i medesimi obiettivi - come di seguito indicati - previsti dalla delibera assembleare del 17 settembre 2015 di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, che contestualmente è stata revocata per la parte non utilizzata:
La delega al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto azioni proprie è stata concessa per un periodo di 18 mesi a far data dalla menzionata delibera assembleare, nei limiti di seguito indicati:
La delega al Consiglio di Amministrazione per la disposizione azioni proprie è stata concessa senza limiti temporali e prevede che gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, siano effettuati con le modalità di seguito precisate:
ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, che rientrano comunque negli obiettivi di espansione della Società.
Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Aedes, e in ogni caso nel rispetto della normativa vigente e delle applicabili prassi di mercato.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, tenutosi in data 21 giugno 2017, in attuazione della summenzionata autorizzazione assembleare del 27 aprile 2017, ha deliberato di rinnovare, fino al 31 dicembre 2017, il programma di sostegno della liquidità del titolo di Aedes SIIQ S.p.A., finalizzato a sostenere la liquidità delle azioni Aedes SIIQ S.p.A. così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l'andamento del mercato, stabilendo il corso del titolo stesso.
Alla data di chiusura dell'Esercizio, Aedes SIIQ S.p.A. possiede n. 30.000 azioni proprie, a servizio del programma di sostegno alla liquidità del titolo.
Si precisa che inoltre, in data 24 gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di rinnovare fino al 27 ottobre 2018 il programma di sostegno della liquidità del titolo.
Lo Statuto sociale di Aedes SIIQ S.p.A. non prevede ad oggi che la Società emetta strumenti finanziari partecipativi.
L'Emittente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte della società non quotata Augusto S.p.A. In data 31 marzo 2015, Augusto S.p.A. (che ha acquisito il controllo di diritto su Aedes SIIQ S.p.A. a seguito dell'operazione di ricapitalizzazione) ha comunicato l'intendimento di avviare la direzione e coordinamento sull'Emittente e sulle sue società controllate.
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Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli Amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) TUF) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).
L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.
Il Consiglio di Amministrazione, a seguito della sua nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 10 giugno 2015, ha deliberato in data 11 giugno 2015 di assumere le decisioni necessarie per l'adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina tramite l'adozione di una apposita "Delibera Quadro", così da poter formalizzare l'adesione della Società ai principi dell'autodisciplina e conservare al tempo stesso un'adeguata flessibilità nel caso in cui si rendesse necessario modificare talune delle disposizioni adottate. Tale "Delibera Quadro" è stata da ultimo integrata nella riunione consiliare del 21 dicembre 2016 al fine di recepire le raccomandazioni introdotte nel Codice di Autodisciplina nell'ultima edizione del luglio 2015.
La Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli Azionisti di Aedes SIIQ S.p.A. in merito al sistema di governo societario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità di adesione al Codice di Autodisciplina, in adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione.
La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme con la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2017, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedessiiq.com, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato ().
Nel seguito si riporta – in conformità con la VII edizione del Format di Borsa Italiana del gennaio 2018 – un'informativa dettagliata sulle singole raccomandazioni del Codice di Autodisciplina che la Società concretamente rispetta.
Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto vigente alla data di approvazione della stessa, che è adeguato alle disposizioni di legge in materia di società aventi azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani.
Lo Statuto vigente è stato modificato, da ultimo, con delibera assembleare in data 17 settembre 2015. In tale data l'Assemblea in sede straordinaria ha deliberato all'unanimità di approvare le modifiche allo Statuto, al fine di adeguarlo alle disposizioni previste dalla normativa delle società di investimento immobiliare quotate - c.d. regime SIIQ. In particolare è stato adeguato l'oggetto sociale con la descrizione della politica degli investimenti, l'indicazione del limite massimo di leva finanziaria utilizzabile e l'indicazione del limite alla concentrazione dei rischi. Inoltre, è stata modificata la denominazione sociale da "Aedes Società per Azioni Ligure Lombarda per Imprese e Costruzioni e, in forma abbreviata, AEDES S.p.A." in "AEDES SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETA' PER AZIONI e, in forma abbreviata, Aedes SIIQ S.p.A.".
L'efficacia delle modifiche statutarie approvate il 17 settembre 2015 era condizionata all'esercizio, da parte della Società, dell'opzione per il regime SIIQ, avvenuta in data 26 novembre 2015.
Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes-siiq.com. Si informa inoltre che né la Società, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano in misura rilevante la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.
L'Assemblea provvede alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei suoi componenti (da un minimo di tre a un massimo di ventuno, in conformità con l'art. 11 dello Statuto sociale). La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
Gli Amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene mediante il voto di lista.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Alla data di approvazione della Relazione, il deposito delle liste deve avvenire nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1-bis, del TUF, e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, che alla data di approvazione della presente Relazione corrisponde al 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione deve pervenire alla Società entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste, e cioè, al più tardi, almeno ventuno giorni prima della data della riunione assembleare.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati possono comportare l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione. All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, lo Statuto sociale non prevede che la lista di candidati debba ottenere una percentuale minima di voti in Assemblea.
Tutti i Consiglieri eletti devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista.
Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa deve essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale.
L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.
Al fine di assicurare l'elezione del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4, del TUF, il citato art. 11 dello Statuto sociale prevede che tra i candidati devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.
Lo Statuto sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di Amministratore.
Gli artt. 11 e 18 dello Statuto sociale, relativi all'elezione e alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, sono conformi alle previsioni alla Legge 12 luglio 2011, n. 120 (Legge sulle c.d. "Quote rosa") e all'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.
Si segnala che trovano applicazione le previsioni dell'art. 16 del Regolamento Mercati, essendo l'Emittente soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte della società non quotata Augusto S.p.A..
Ogni modifica dello Statuto sociale deve essere adottata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del cod. civ., gli adeguamenti dello Statuto alle modifiche normative.
In relazione al Criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente se adottare uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Nel corso dell'Esercizio il Consiglio aveva valutato di avviare i lavori preliminari per la definizione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, dando mandato al Comitato per la Remunerazione e le Nomine di condurre l'istruttoria sulla predisposizione del menzionato piano. Tale materia è stata da ultimo oggetto di approfondimento in una apposita riunione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine svolta in data 19 febbraio 2018, che ha esaminato la documentazione raccolta durante la fase istruttoria, dalla quale sono emerse, da un lato, la scarsa diffusione e popolarità di piani di successione in Italia e nel resto dell'Europa, dall'altro, le indubbie complessità ravvisabili nel conciliare la presenza di un eventuale piano per la successione degli Amministratori esecutivi della Società con l'attuale assetto della compagine sociale di Aedes SIIQ S.p.A., anche in considerazione della soggezione della Società all'attività di direzione e coordinamento dell'Azionista di controllo Augusto S.p.A.. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ritenuta comunque l'opportunità di osservare la raccomandazione del Codice circa l'adozione di un piano di successione, e tenuto conto tra l'altro dell'imminente cessazione dalla carica del Consiglio di Amministrazione con la prossima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'Esercizio, ha ritenuto preferibile proporre al Consiglio di Amministrazione di rinviare e rimettere ogni decisione in merito all'argomento al nuovo organo amministrativo che sarà nominato dall'Assemblea dei Soci convocata per il 27 aprile 2018 in prima convocazione. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 marzo 2018, ha preso atto dei risultati dell'istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e condiviso di rinviare e rimettere ogni decisione in merito all'eventuale adozione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi al nuovo organo amministrativo che sarà nominato dalla prossima Assemblea dei Soci.
Si precisa che nel caso di cessazione anticipata di un Amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale.
Come anticipato, l'Assemblea del 10 giugno 2015 ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri per la durata di un triennio, e quindi fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che sarà chiuso al 31 dicembre 2017.
All'Assemblea del 10 giugno 2015 sono state presentate due liste di candidati, da parte degli Azionisti: (i) Augusto S.p.A. e (ii) Itinera S.p.A.
I componenti del Consiglio di Amministrazione Carlo A. Puri Negri, Benedetto Ceglie, Giuseppe Roveda, Roberto Candussi, Giacomo Garbuglia, Dario Latella, Annapaola Negri-Clementi e Serenella Rossano sono stati tratti dalla lista presentata dall'Azionista Augusto S.p.A. (che ha ottenuto una percentuale di voti pari al 90,37% del capitale presente), mentre il Consigliere Giorgio Robba è stato tratto dalla lista presentata dall'Azionista di minoranza Itinera S.p.A. (votata dal restante 9,63% del capitale presente).
A seguito delle dimissioni del Consigliere Roberto Candussi in data 17 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2015 ha nominato per cooptazione il Consigliere Adriano Guarneri, successivamente confermato alla carica dall'Assemblea del 27 aprile 2016 (con deliberazione approvata all'unanimità dei presenti).
Si precisa che a far data dalla chiusura dell'Esercizio ad oggi non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.
L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è riportata di seguito con specifica indicazione degli Amministratori non esecutivi e di quelli indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina:
| Carlo Alessandro Puri Negri | - Presidente (E) |
|---|---|
| Benedetto Ceglie | - Vice Presidente (E) |
| Giuseppe Roveda | - Amministratore Delegato (E) |
| Giacomo Garbuglia | - Consigliere |
| Adriano Guarneri | - Consigliere |
| Dario Latella | - Consigliere (I) |
| Annapaola Negri-Clementi | - Consigliere(I) |
| Giorgio Robba | - Consigliere(I) |
| Serenella Rossano | - Consigliere(I) |
______________________________________
(I) Amministratore non esecutivo e indipendente sia ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, sia ai sensi del Codice di Autodisciplina;
(E) Amministratore esecutivo.
Si riportano nel seguito sinteticamente le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione:
Nato a Genova, l'11 luglio 1952. Dal 1975 al 1977 è stato produttore presso La Biennale di Venezia; dal 1977 al 1987 ha ricoperto vari incarichi nei gruppi L'Espresso e Mondadori (televisione, marketing e pubblicità). Nel 1988 entra a far parte del Gruppo Pirelli dove rimane fino all'aprile 2009. Dal 1989 è Amministratore Delegato e Vice Presidente di Milano Centrale (ridenominata Pirelli Re alla quotazione nel 2002). Nel 1996 viene nominato Vice Presidente vicario di Camfin S.p.A. (primo azionista di Pirelli & C. Sapa) ed entra a far parte del Consiglio di Amministrazione di Pirelli S.p.A., nel 1999 socio Accomandatario di Pirelli & C. Sapa (Capo Gruppo). Nel 2003 (a seguito della fusione delle due società) assume la carica di Vice Presidente di Pirelli & C. S.p.A. Nel marzo 2009 lascia Pirelli Re e nel 2010 anche tutte le altre cariche nel Gruppo Pirelli e Camfin. Dal 2002 al 2010 ricopre cariche in diverse società: in Artemide Group S.p.A. (consigliere), in Aon Italia S.p.A. (consigliere), in Capitalia S.p.A. (consigliere), in Olivetti S.p.A. (consigliere), in Permasteelisa S.p.A. (consigliere), in Telecom S.p.A. (consigliere), in Fratelli Puri Negri S.a.p.a. e in fondazioni: in Hangar Bicocca (Arte Contemporanea) (presidente), in Assoimmobiliare (vice presidente), nell' Istituto Europeo di Oncologia (consigliere), nella Fondazione Pirelli (consigliere) e membro del Real Estate International Advisory Board dell'Università di Harvard. È stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sator S.p.A.. Attualmente ricopre la carica di Presidente nelle società: Fratelli Puri Negri S.A.p.A., S.A.C.R.A. S.p.A., Sator Immobiliare SGR S.p.A.. È Consigliere di Amministrazione di Aon Italia S.p.A. e di Banca Profilo S.p.A.. È Presidente del Consiglio di Amministrazione di Augusto S.p.A. dal gennaio 2015. È Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A. dal 23 dicembre 2014.
Nato a Taranto il 21 febbraio 1946, dottore commercialista, è iscritto all'Albo dei C.T.U. e all'Albo dei Periti del Tribunale di Taranto. È iscritto altresì al Registro dei Revisori Contabili. È stato nominato, dal Ministero di Grazia e Giustizia, con D.M. del 23 settembre 1997, componente effettivo della Commissione esaminatrice per la prima sessione di esami di Stato per l'iscrizione nel registro dei Revisori Contabili. Fra le altre, ha ricoperto la carica di componente del Collegio Sindacale della Fiscambi Leasing Sud S.p.A.; Tarnofin S.r.l.; Tarsider S.p.A.; Fidenza Vetroarredo S.p.A.; Max Mayer Car S.r.l.; Tecnomask S.p.A.; Caboto Gestioni Sim S.p.A.; Fiscambi Factoring S.p.A.; Unicredit Sim S.p.A.; Intesa Bci Italia Sim S.p.A.; Banca Caboto S.p.A.; Intesa Gestione Crediti S.p.A.; Intesa Distribution Service S.r.l. e Immobiliare Mirasole S.p.A. È stato altresì Presidente del Collegio Sindacale, fra le altre della Atradius Factoring S.p.A.; Finindustria S.r.l.; Azienda Municipalizzata dei Trasporti Pubblici del Comune di Taranto; Federazione dell'Industria della Puglia; Azienda Sanitaria Locale Taranto Uno; Amministrazione Provinciale di Taranto; Nova Re S.p.A.; Aedes SIIQ S.p.A. e Aedes Real Estate SGR S.p.A. nonché in numerose altre società del Gruppo Aedes. Ha ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione, con l'incarico di Presidente del Comitato Rischi, della Banca Popolare di Puglia e Basilicata. Ricopre attualmente la carica di Consigliere di Amministrazione di Acciaierie Valbruna S.p.A.. È Consigliere e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno di Aedes SIIQ S.p.A. dal 30 aprile 2012.
Nato ad Arquata Scrivia (AL) il 28 aprile 1962, geometra. Dal 2000 al 2015 è stato Amministratore Delegato della società Praga Holding Real Estate S.p.A., poi fusa per incorporazione in Aedes SIIQ S.p.A. (già Aedes S.p.A.), società di partecipazioni finanziarie che operava in campo immobiliare attraverso società veicolo e di servizi, quest'ultime controllate interamente. È stato Amministratore Unico di diverse società immobiliari del Gruppo Praga, nonché partner di società di servizi immobiliari; è stato inoltre Amministratore Delegato della Nova Re S.p.A. e della Aedes Real Estate SGR S.p.A.. In data 28 aprile 2017 è stato nominato consigliere della società Sator Immobiliare SGR S.p.A.. È attualmente Consigliere e Amministratore Unico in altre società del Gruppo Aedes, nonché consigliere e Amministratore Delegato di Augusto S.p.A.. È Consigliere di Aedes SIIQ S.p.A. dal 20 luglio 2011, nominato Amministratore Delegato il 2 maggio 2012.
Nato a Senigallia (AN) l'8 febbraio del 1968. Ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università di Ancona. E' stato membro del Comitato Crediti di Capitalia e membro del Consiglio di Amministrazione di Capitalia Merchant S.p.A. e Mediocredito Centrale-Sofipa SGR S.p.A.. Ha iniziato la propria carriera nel 1994 in KPMG Corporate Finance dove, nel 1998, è diventato Responsabile dell'Area M&A Banche e Assicurazioni. Successivamente, dal 1999 al 2002, ha lavorato nel Gruppo Istituzioni Finanziarie di Lehman Brothers. Dal 2002 al 2005 ha ricoperto la carica di Direttore Centrale del Mediocredito Centrale e, dal 2005 all'agosto 2007, Condirettore Centrale Responsabile della Divisione Large Corporate di Capitalia, coordinando le attività di corporate e investment banking del Gruppo, per i primi 160 gruppi industriali italiani. Partner del Gruppo Sator è Presidente del relativo Comitato Investimenti. È Presidente di Arepo BP S.p.A., Presidente di Arepo PR S.p.A., Vice Presidente di Arepo PV S.p.A. e Vice Presidente di Banca Profilo S.p.A.. È membro del Consiglio di Amministrazione di Sator Immobiliare SGR S.p.A., Augusto S.p.A., Arepo AD S.p.A. Boccaccini S.p.A., Sator GP Limited, Sator Partners LLP e Sator Investments S.à r.l. È consigliere di Aedes SIIQ S.p.A. dal 23 dicembre 2014 e Presidente del relativo Comitato Finanza ed Investimenti.
Nato a Bergamo il 27 novembre 1945. Ha iniziato la sua carriera in importanti cantieri edili come Direttore Lavori. Ha ricoperto la carica di Presidente e Amministratore Delegato in società di sviluppo immobiliare e dal 1992 svolge attività imprenditoriale in proprio in società immobiliari di costruzione. È consigliere di Aedes SIIQ S.p.A. dal 18 dicembre 2015.
Nato a Messina il 6 marzo 1971, avvocato cassazionista. È attualmente Professore di diritto commerciale presso l'Università degli Studi di Messina, Prorettore ai progetti europei di finanziamento sul programma Horizon 2010 e Visisting Professor presso la Facoltà di Legge dell'Università di Cambridge (UK). È autore di numerosissime pubblicazioni di diritto commerciale. È consigliere di Aedes SIIQ dal 10 giugno 2015.
Nata a Milano il 31 ottobre 1970, è avvocato, specializzata in diritto dei mercati finanziari e diritto commerciale-societario. È socio fondatore dello Studio Legale Negri-Clementi. Dal 2012 è Consigliere indipendente di BNP Paribas REIM SGR S.p.A., nonché Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti. Dal 2011 è consigliere di AET Italia Holding S.r.l. Da dicembre 2014 è consigliere non esecutivo di Prarosa S.p.A.. È consigliere di Aedes SIIQ S.p.A. dal 30 aprile 2009.
Nato a Modena il 7 luglio 1959. Ha conseguito la laurea in Ingegneria Civile all'Università di Pavia. Ha iniziato la sua carriera in Lodigiani S.p.A. nel 1985, nella quale ha rivestito la carica di dirigente con responsabilità del settore edilizia dal 1989 e successivamente, nel 1992, di procuratore speciale con incarico di direttore generale. Dal 1993 al 1994 è stato amministratore di Impregilo S.p.A. e successivamente nel 1995 ha rivestito la carica di direttore per l'Italia centrale. Dal 1996 al 1999 è stato amministratore delegato di Impresa Castelli S.p.A. Dall'ottobre 1999 svolge sia attività di consulenza direzionale a favore di istituti di credito impegnati nel settore delle costruzioni sia attività di consulenza societaria, organizzativa e contrattuale a favore di grandi imprese di costruzioni, sia attività di analisi, studio e sviluppo di patrimoni immobiliari. Dal 2004 è presidente e socio fondatore della società Avalon Real Estate S.p.A. È consigliere di Aedes SIIQ S.p.A. dal 10 giugno 2015.
Nata a Agordo il 15 novembre 1964. Ha conseguito la laurea in economia aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e la laurea in giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano. È iscritta all'Albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano, al Registro dei Revisori Legali dei Conti, all'Albo dei Curatori Fallimentari presso il Tribunale di Milano. È Commissario Liquidatore per il Ministero dello Sviluppo Economico – divisione cooperative -, ed è iscritta all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice civile e penale per il Tribunale di Milano. È Sostituto Procuratore presso la Procura della Federazione Italiana Gioco Calcio. È consigliere di Aedes SIIQ S.p.A. dal 10 giugno 2015.
Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società.
Si riportano in appendice – in forma tabellare (Tabella 2) – le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore.
Si precisa che la Società non supera almeno due dei parametri indicati dall'art. 123-bis, comma 5-bis del TUF, e conseguentemente non è soggetta all'obbligo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF.
In relazione al Criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina (numero di cariche di amministratore o di sindaco in altre società che sia compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di Aedes SIIQ S.p.A.), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario né opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società, e ciò in ragione della molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo Consigliere, alla tipologia, alla dimensione e alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente; componente di comitati; sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale, ecc.). Ciò considerato, con delibera dell'11 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non procedere per il momento a determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società, riservandosi una valutazione dei singoli casi, in relazione alle caratteristiche di ciascun Amministratore (esperienza, caratteristiche degli incarichi ricoperti, etc.) da cui desumere la compatibilità degli incarichi ricoperti con l'assunzione della carica all'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Da ultimo, nella riunione del 28 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha confermato le valutazioni effettuate in precedenza non ritenendo necessario definire criteri generali e/o limiti fissi in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società compatibile con l'efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società. In ogni caso, l'organo amministrativo potrà in merito adottare, ove ritenuto opportuno, diverse determinazioni.
Le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate, ai sensi dell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, nell'Allegato A della Relazione.
In relazione al Criterio applicativo 2.C.2 del Codice, si precisa che il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, a cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati e, per alcuni Consiglieri, la partecipazione agli organi amministrativi di società del Gruppo Aedes, consente agli Amministratori un'adeguata conoscenza del settore in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Inoltre, l'Amministratore Delegato provvede a fornire ogni informativa e aggiornamento rilevante ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo Aedes, anche in relazione ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse, in particolare in campo immobiliare, e al loro impatto sulla Società.
In occasione dell'approvazione della Delibera Quadro dell'11 giugno 2015, e da ultimo nella riunione del 28 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione, ritenendo di possedere una conoscenza adeguata della realtà e delle dinamiche aziendali del settore in cui opera la Società, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, ha valutato non necessario prevedere specifiche ed ulteriori iniziative in proposito.
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione della Società e può compiere qualsiasi atto di ordinaria e di straordinaria amministrazione che ritiene opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, fatta eccezione per i poteri che dalla legge e dallo stesso Statuto sono riservati alla competenza dell'Assemblea.
Inoltre, ai sensi degli artt. 4 e 5 della Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Aedes e in conformità con l'art. 16 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata l'approvazione delle operazioni – sia di maggiore che di minore rilevanza – con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare), previo motivato parere del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (nel caso in cui l'operazione con parti correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emittente, il Consiglio la esamina preventivamente, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti Correlate della Società).
Si precisa inoltre che lo Statuto, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365, comma 2, del cod. civ., conferisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ. (art. 12), la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere (art. 2), nonché la facoltà di designare rappresentanti della Società (art. 13 e 17).
Anche in conformità ai Principi 1.P.1 e 1.P.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.
Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 18 (diciotto) occasioni; per l'esercizio in corso sono previste riunioni con periodicità mensile; alla data di approvazione della Relazione se ne sono tenute 3 (tre). In base al calendario 2018 pubblicato nel mese di gennaio 2018, sono previste 2 (due) riunioni per l'approvazione dei resoconti intermedi di gestione (che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di mantenere in via volontaria, e di darne comunicazione al pubblico nel rispetto di quanto previsto dal vigente art. 82-ter del Regolamento Emittenti) e 2 (due) per l'approvazione, rispettivamente, della Relazione finanziaria semestrale e del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato.
Di regola le riunioni del Consiglio hanno una durata che varia da (due) a (quattro) 4 ore.
La percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni è riportata in appendice nella Tabella 2. I Consiglieri risultati assenti alle riunioni hanno sempre fornito motivata giustificazione.
Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti. In conformità con il Criterio applicativo 1.C.5 del Codice, il Presidente, per consentire al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione, si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno di ciascuna adunanza sia di regola portata a conoscenza dei Consiglieri con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, compatibilmente con la circostanza che le tempistiche possono essere influenzate, di volta in volta, anche dalla straordinarietà ed urgenza di talune operazioni, nel primario interesse sociale dell'Emittente. Ove in casi specifici non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che vengano effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 giugno 2015, ha stabilito che la documentazione a supporto delle decisioni consiliari debba essere inviata a Consiglieri e Sindaci di regola con un preavviso minimo di 3 (tre) giorni, esclusa la domenica. Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 28 febbraio 2018, all'esito del processo di self assessment, preso altresì atto delle specifiche raccomandazioni contenute nella lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, ha ritenuto di confermare tale decisione in relazione al Criterio applicativo 1.C.5, finalizzata ad assicurare la tempestività, completezza e fruibilità dell'informativa pre-consiliare, dando atto del complessivo rispetto nel corso dell'Esercizio del termine di preavviso individuato come congruo dal Consiglio di Amministrazione per l'invio della documentazione a supporto delle decisioni consiliari.
Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, le cui eterogenee competenze permettono di analizzare gli argomenti posti all'ordine del giorno da prospettive diverse, nel contesto di una dialettica aperta ma pur sempre costruttiva. Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.
Si precisa che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato anche soggetti esterni al Consiglio, invitati in relazione agli argomenti all'ordine del giorno di volta in volta trattati (in particolare: il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.6 del Codice di Autodisciplina).
***
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gestione della Società e, in applicazione di quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, sono al medesimo riservate le seguenti competenze e funzioni:
Con riferimento alla raccomandazione di cui al criterio applicativo 1.C.1, lett. c) del Codice di Autodisciplina, si precisa che, nel corso dell'Esercizio, le società individuate quali controllate aventi rilevanza strategica nel Gruppo Aedes sono state: Praga Service Real Estate S.r.l. e Praga Construction S.r.l. e SATAC SIINQ S.p.A.. Ai fini di tale individuazione, il Consiglio di Amministrazione ha preso in considerazione i seguenti criteri: (i) il ruolo di centralità che entrambe le società rivestono ai fini della realizzazione delle importanti iniziative di sviluppo del Gruppo (ii) rilevanza strategica della società controllata all'interno dei mercati nei quali opera il Gruppo Aedes; (iii) presenza nell'ambito della società controllata di una struttura organizzativa articolata, caratterizzata dalla rilevante presenza di management (distinto dai componenti dell'organo amministrativo), dotato di autonomia operativa; (iv) valore dell'attivo patrimoniale; (v) numero dei dipendenti.
Da ultimo, e con riferimento all'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha confermato quali
società controllate aventi rilevanza strategica nel Gruppo Aedes Praga RES S.r.l. (già Praga Construction S.r.l. che ha incorporato nel secondo semestre dell'Esercizio la società Praga Service Real Estate S.r.l.) e SATAC SIINQ S.p.A., prendendo atto dell'assenza di modifiche significative rispetto al 2017 sotto il profilo dell'organizzazione e della funzionalità del Gruppo.
Anche in osservanza dei principi e delle competenze sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione:
(i) in applicazione del Criterio applicativo 1.C.1, lett. c), del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio e da ultimo nella riunione del 28 febbraio 2018 ha valutato complessivamente adeguato l'assetto organizzativo, contabile ed amministrativo di Aedes e delle sue controllate;
(ii) nel corso dell'Esercizio e da ultimo nella riunione consiliare del 28 febbraio 2018, in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. e), del Codice di Autodisciplina, gli organi delegati hanno riferito al Consiglio sul generale andamento della gestione;
(iii) nel corso dell'Esercizio, e da ultimo nella riunione consiliare del 28 febbraio 2018, in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. g), del Codice di Autodisciplina, ha effettuato la valutazione sulla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (c.d. self assessment), dalla quale è emerso che il Consiglio è attualmente composto da 9 Amministratori di cui 6 (sei) sono non esecutivi, 4 (quattro) dei quali indipendenti ai sensi di legge e ai sensi del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Mercati.
Il processo di autovalutazione da parte dell'organo amministrativo è stato realizzato mediante l'utilizzo di appositi questionari, che sono stati circolarizzati preventivamente ai singoli Consiglieri, le cui risposte sono state esaminate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 febbraio 2018.
In sintesi, l'autovalutazione si è conclusa con un giudizio positivo e il Consiglio ha reputato che la dimensione e la composizione dell' organo amministrativo siano nel complesso adeguate rispetto all'operatività della Società e alle esigenze gestionali e organizzative della medesima, anche sotto il profilo della rappresentatività di genere, nonché del percorso formativo e professionale dei Consiglieri (con particolare riferimento alle competenze ed esperienze nel settore immobiliare); il Consiglio ha espresso la propria valutazione positiva in merito al funzionamento del Consiglio, anche in termini di svolgimento e durata delle riunioni, frequenza, collaborazione e interazione tra i componenti, qualità del dibattito, informativa preliminare alle riunioni. Oltre alla c.d. "board review", l'attività di auto-analisi ha riguardato anche i Comitati.
Si rammenta che l'organo amministrativo - in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina - ha espresso, nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea del 10 giugno 2015 redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, il proprio orientamento sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo fosse ritenuta opportuna e, tenendo conto degli esiti del processo di autovalutazione effettuato nella riunione del 27 aprile 2015, ha raccomandato agli Azionisti che intendessero presentare una lista:
(i) di inserire all'interno della lista candidati dotati di adeguata esperienza e competenza nel settore immobiliare e nelle materie economiche, amministrativo-contabili, legali, finanziarie, di gestione dei rischi e/o di politiche retributive;
(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, al fine di assicurare che i Comitati interni al Consiglio possano risultare composti da Amministratori indipendenti, in ogni caso in osservanza di quanto previsto dall'art. 37 del regolamento mercati all'epoca vigente (oggi art. 16 del Regolamento Mercati);
(iii) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 2 della L. n. 120/11 (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno ad un quinto degli Amministratori eletti).
Con delibera del 21 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha confermato di adeguarsi al criterio applicativo 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina, stabilendo di esprimere agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.
In relazione alla composizione delle liste per la nomina dell'organo amministrativo da parte della prossima Assemblea (convocata per il 27-30 aprile 2018 in prima e seconda convocazione), il Consiglio di Amministrazione (come riportato nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione), tenuto conto degli orientamenti espressi dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e degli esiti della valutazione in merito alla dimensione, composizione e funzionamento propria e dei suoi Comitati, anche in relazione al business aziendale e alle dimensioni del Gruppo, e avuto riguardo alla normativa applicabile, ha raccomandato agli Azionisti:
(i) di inserire all'interno della lista candidati dotati di adeguate esperienze e competenze nel settore immobiliare e nelle materie economiche, amministrativo-contabili, legali, finanziarie, di gestione dei rischi e di politiche retributive;
(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, al fine di assicurare che i Comitati interni al Consiglio possano risultare composti da Amministratori indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dell'art. 16 del Regolamento Mercati e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, in osservanza di quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento Mercati;
(iii) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno ad un terzo degli Amministratori eletti);
(iv) di inserire all'interno della lista candidati appartenenti a diverse fasce di età, in modo da consentire la presenza in Consiglio di una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene particolarmente opportuna la presenza, fra i suoi componenti, di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di generi e fasce di età consenta di analizzare i diversi argomenti in discussione secondo prospettive differenti, contribuendo così ad alimentare una matura e completa dialettica consiliare, presupposto necessario affinché le decisioni collegiali siano adottate in modo meditato e consapevole.
L'art. 13 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare uno o più Vice Presidenti e/o uno o più Amministratori Delegati.
L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 10 giugno 2015 ha nominato Carlo A. Puri Negri alla carica di Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 11 giugno 2015 ha deliberato di conferire al Presidente Carlo A. Puri Negri i seguenti poteri:
Commercio, Registro Imprese, Borsa Italiana, Consob, Ministeri e altri enti ed uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti;
Per l'esercizio delle sue funzioni come sopra descritte, il Presidente formulerà all'Amministratore Delegato, in sede di elaborazione del budget annuale della Società, le proposte sugli interventi da programmare, affinché gli stessi trovino copertura economica e finanziaria nel documento di pianificazione annuale.
Al Presidente Carlo A. Puri Negri sono attribuiti, oltre i poteri sopra indicati, i poteri al medesimo spettanti per la carica, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'organo amministrativo, all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente o all'Assemblea dei Soci.
Il Presidente ai sensi dello Statuto sociale ha la rappresentanza legale della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, sempre in data 11 giugno 2015, ha nominato alla carica di Vice Presidente il Consigliere Benedetto Ceglie e confermato Giuseppe Roveda Amministratore Delegato.
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale all'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda e al Vice Presidente è attribuita la legale rappresentanza della Società.
Al Vice Presidente Benedetto Ceglie sono attribuiti poteri vicari in caso di assenza o impedimento del Presidente, oltre ai poteri conferiti in qualità di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi descritti al successivo paragrafo 10.1.
L'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda riveste la funzione di capo azienda ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).
Sono affidate all'Amministratore Delegato la guida del business immobiliare e la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione per l'individuazione delle strategie più idonee per il consolidamento e lo sviluppo del Gruppo; le responsabilità organizzative per la gestione e lo sviluppo del business immobiliare e la supervisione delle attività operative, anche attraverso il coordinamento dei Responsabili di Funzione preposti alle diverse aree.
È affidata all'Amministratore Delegato la responsabilità di indirizzo e supervisione in materia di: (i) amministrazione e controllo di gestione; (ii) Information Technology e servizi generali; (iii) acquisizione di risorse finanziarie a supporto dell'attività e dello sviluppo del business; (iv) gestione e controllo della posizione finanziaria del Gruppo.
In relazione a quanto sopra, all'Amministratore Delegato, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'organo amministrativo, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Vice Presidente o all'Assemblea dei Soci, sono attribuiti i seguenti poteri, esercitabili a firma singola e con facoltà di nominare e revocare procuratori speciali per uno o più atti:
aree e beni in leasing): (i) acquistare, vendere e permutare beni immobili o porzioni di beni immobili e altri diritti reali agli stessi collegati; (ii) stipulare, rescindere, rinnovare e risolvere contratti di locazione immobiliare, di durata anche ultranovennale, e di sublocazione; (iii) stipulare, rescindere, rinnovare e risolvere contratti di affitto di rami d'azienda e contratti di compravendita d'azienda e di rami d'azienda, nell'ambito dell'operatività relativa allo sviluppo e gestione dei centri commerciali;
rivedere i medesimi piani da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
L'Amministratore Delegato è il capo del personale. In tale veste egli ha, tra l'altro, facoltà di intrattenere rapporti, nel rispetto della posizione gerarchica dei responsabili delle varie aree, direttamente con le direzioni ed uffici della Società. Ha altresì il potere:
L'Amministratore Delegato è responsabile in materia di trattamento dei dati personali ex D. Lgs.196/2003 e successive modifiche per l'esecuzione degli adempimenti connessi al ruolo di "Titolare del trattamento" con mandato di procedere alla nomina e revoca dei Responsabili del trattamento dei dati.
L'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda viene individuato quale "Datore di Lavoro", ovvero il soggetto in possesso di tutti i poteri e conseguenti responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di cui al Decreto Legislativo n. 81 del 9 aprile 2008, e di ogni altra norma che comunque riguardi la sicurezza e salute dei lavoratori.
All'Amministratore Delegato vengono conferiti per tutte le sedi e le unità operative in cui si sviluppa l'attività della società sul territorio italiano, i poteri e le attribuzioni per provvedere a quanto ritenuto necessario ed utile per il costante rispetto della normativa e delle regole di buona tecnica in tutti i settori e le materie della prevenzione, igiene e sicurezza dei lavoratori e dei luoghi di lavoro, ai sensi del D. Lgs. 81/08, conferendo allo stesso ogni più ampio potere, anche di spesa, con riferimento alle funzioni di gestione, organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza e di controllo, al fine di poter adempiere agli obblighi in materia di sicurezza sul lavoro, di prevenzione degli infortuni e degli incendi nonché di igiene del lavoro, ed in particolare quelli derivanti dal Capo III sezione I, artt. 15 ss., con specifico riferimento agli obblighi ex artt. 17, 18 e 26, per quanto attiene alla valutazione prevista dalla sez. II, artt. 28 ss., alle prerogative previste dalla sez. III ed alle incombenze di cui alle sezioni IV, artt. 38 ss., e VI, nonché quelle previste dagli artt. 90 ss., restando lo stesso incaricato e responsabile della direzione e conduzione di tutta l'attività derivante da obblighi imposti in tali materie.
Per quanto concerne la sicurezza e la salute dei lavoratori sul luogo di lavoro, nel quadro dei poteri già conferiti, viene richiamata l'attenzione del responsabile sulla circostanza che la delega conferita importa che lo stesso provveda all'attuazione degli obblighi normativamente fissati nel decreto legislativo n. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, assicurandone il completo rispetto. In particolare il Delegato dovrà provvedere alla valutazione dei rischi, da effettuare in collaborazione con il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e il medico competente, previa consultazione del Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza; la rielaborazione della stessa (quando previsto), l'elaborazione, modificazione, integrazione ed aggiornamento della relazione di valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro di cui agli artt. 17 comma 1 lett. a) e 28 del Decreto Legislativo n. 81/2008, la designazione del responsabile del servizio di prevenzione e protezione in azienda, nonché a quanto specificamente indicato dagli artt. 55, 68, 87, 157, 165, 170, 178, 219, 262 e 297 del Decreto Legislativo citato. Il Responsabile dovrà altresì assicurare il rispetto di eventuali nuove discipline che dovessero entrare in vigore nell'ambito del settore allo stesso assegnato.
A tal fine, all'Amministratore Delegato, nella più ampia autonomia gestionale e conseguente illimitato potere di spesa per l'attuazione delle attività in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, vengono conferiti, tra gli altri, i seguenti poteri che si indicano espressamente a titolo esemplificativo e non esaustivo:
sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività, elaborando un unico documento di valutazione dei rischi per eliminare o ridurre al minimo i rischi da interferenze;
Al fine di assicurare il miglior esercizio dei predetti poteri, il responsabile potrà avvalersi della facoltà di attivare le varie funzioni aziendali, anche esterne, che, in relazione alle rispettive competenze, saranno tenute ad assicurare ogni necessario supporto.
Al responsabile viene conferito espresso potere dì sospendere e/o interrompere qualunque attività, fino a quando lo ritenga assolutamente necessario allo scopo di prevenire rischi rilevanti non altrimenti evitabili.
Relativamente a quanto qui sopra previsto, all'Amministratore Delegato viene attribuita autonomia decisionale, e conseguente autonomia economica, con facoltà di impegnare anche economicamente la Società con firma singola.
Tenuto conto delle dimensioni dell'azienda, l'Amministratore Delegato è autorizzato alla definizione e al conferimento di procure ex art. 16 D. Lgs. n. 81/2008.
L'Amministratore Delegato vigilerà sull'osservanza del rispetto delle norme di legge e in merito alla effettiva attuazione delle deleghe.
All'Amministratore Delegato, per tutte le sedi e le unità operative in cui si sviluppa l'attività della Società sul territorio italiano, è conferita la più ampia delega di funzioni affinché, in nome e per conto della Società, curi l'adempimento di ogni obbligo imposto dalla normativa, anche regolamentare, in materia di tutela dell'ambiente e del territorio, tra cui, in particolare, dal Decreto Legislativo n. 152/2006 e successive modificazioni (c.d. "Codice dell'ambiente"), con ogni più ampio potere, anche di spesa, con riferimento alle funzioni di gestione, organizzazione, direzione, vigilanza e controllo, con ogni più ampia facoltà di sub-delega.
L'Amministratore Delegato, nella più ampia autonomia gestionale e senza obbligo alcuno di ottenere autorizzazioni preventive o di spesa, curerà, con facoltà di sub-delega, e a titolo esemplificativo:
successive modificazioni e delle direttive organizzative e tecniche a tal fine impartite da ciascun delegato, anche a mezzo delle funzioni aziendali o dei soggetti terzi di cui al n. 4);
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà si subdelega, ampi poteri per rappresentare la Società nelle assemblee delle società partecipate.
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Si precisa che il Presidente (le cui deleghe sono riportate nel paragrafo che precede) non è né il principale responsabile della gestione dell'Emittente, né il suo azionista di controllo.
In linea con quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1, lettera d), del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e nell'osservanza dell'art. 150 del TUF, gli organi delegati devono riferire al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione almeno trimestralmente in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.
Si precisa che nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta alla prima riunione consiliare utile e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale.
Oltre all'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda, sono qualificabili come Amministratori esecutivi dell'Emittente il Presidente Carlo Alessandro Puri Negri e il Vice Presidente Benedetto Ceglie, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
All'interno dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti 4 (quattro) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, dopo la nomina, in applicazione del Criterio 3.C.4 del Codice di Autodisciplina, nonché dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, ha reso noto l'esito delle valutazioni effettuate in merito al possesso in capo ai suoi componenti dei requisiti di indipendenza con un comunicato diffuso al pubblico in data 11 giugno 2015.
Nel corso dell'Esercizio e da ultimo in data 28 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e delle norme regolamentari applicabili, nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina in capo ai Consiglieri Dario Latella, Annapaola Negri-Clementi, Giorgio Robba e Serenella Rossano.
L'accertamento dei requisiti di indipendenza è stato condotto da parte dell'organo amministrativo sulla base delle indicazioni fornite da ciascun Consigliere.
Si precisa che nella valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina sono stati applicati tutti i criteri previsti dal Codice (per il Consigliere Negri Clementi non si è reputato determinante, ai fini del giudizio di "indipendenza", la circostanza che la medesima ricopra l'incarico di consigliere non esecutivo nella società Prarosa S.p.A.).
In osservanza del Criterio applicativo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Durante l'Esercizio gli Amministratori indipendenti della Società si sono riuniti in assenza degli altri Consiglieri al fine di valutare il complessivo sistema di governance dell'Emittente.
Tutti gli attuali Amministratori indipendenti, indicati come tali al momento della loro nomina, pur in mancanza di un espresso impegno, hanno sino alla data odierna mantenuto la loro indipendenza.
In considerazione del fatto che non ricorrono i presupposti di cui al Criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina, la Società non ha proceduto alla nomina di un Lead Independent Director.
In materia di trattamento delle informazioni societarie, in conformità al Criterio applicativo 1.C.1, lettera j), del Codice di Autodisciplina, è stata adottata una specifica procedura che definisce le norme comportamentali e le modalità operative per la gestione delle informazioni privilegiate anche con riferimento alla comunicazione all'esterno di dette informazioni. Tale procedura, unitamente al Codice di comportamento in materia di internal dealing, è stata tempestivamente aggiornata alla nuova normativa in materia di abusi di mercato introdotta dal Regolamento UE n. 596/2014 ("Market Abuse Regulation" o "MAR") e dai relativi regolamenti di attuazione.
Successivamente, in data 21 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la "Procedura Market Abuse", da ultimo aggiornata con delibera del 27 settembre 2017, che ha sostituito il Codice di comportamento in materia di internal dealing, con la finalità di disciplinare:
In data 11 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del 10 giugno 2015, ha istituito al proprio interno tre comitati (due dei quali previsti dal Codice di Autodisciplina) con funzioni consultive e propositive:
In conformità con il Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate è composto da Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, nonché degli artt. 147 ter e 148 del TUF.
In conformità con il Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina nonché degli artt. 147 ter e 148 del TUF.
Si precisa che la Società è soggetta alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. e, pertanto, si dà atto che il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine costituiti in data 11 giugno 2015, in sede di insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione, sono composti, anche ai sensi della disciplina anche regolamentare applicabile, esclusivamente da Amministratori indipendenti.
I predetti Comitati si sono dotati di appositi regolamenti di funzionamento – poi approvati anche dal Consiglio di Amministrazione – conformi ai criteri indicati negli artt. 4, 5, 6, e 7 del Codice di Autodisciplina; tra l'altro e in particolare:
viene regolarmente redatto il verbale delle riunioni di ciascun Comitato;
i membri di ciascun Comitato hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni;
alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, dietro invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.
Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in un'ottica di efficienza organizzativa, riunisce in sé le competenze e le funzioni di due comitati previsti nel Codice di Autodisciplina, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 4 del Codice.
Il Comitato Finanza e Investimenti - composto da 3 membri scelti fra i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società - svolge funzioni propositive e consultive in tema di investimenti, finanza e controllo di gestione.
Si precisa che al Consiglio di Amministrazione non sono state riservate le funzioni di comitati previsti nel Codice.
In conformità ai Principi 5.P.1 e 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 10 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 11 giugno 2015 ha ricostituito nel proprio ambito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.
Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine attualmente in carica è composto da tre membri non esecutivi e indipendenti:
Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito in 4 (quattro) occasioni, e per l'esercizio in corso sono programmate almeno 4 (quattro) riunioni (di cui tre si sono già tenute). Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa 1,30 ore.
Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato, hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei membri del Comitato (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla Relazione).
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Il Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive valutata dal Consiglio al momento della nomina.
Alle riunioni del Comitato non prendono parte gli Amministratori nel caso in cui vengano formulate specifiche proposte relative alla propria remunerazione, in conformità con il Criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina.
Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Comitato e in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.
In conformità ai Principi 5.P.1 e 6.P.4 e ai Criteri applicativi 5.C.1 e 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, nella riunione consiliare tenutasi l'11 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di attribuire al Comitato per la Remunerazione e le Nomine i seguenti compiti:
Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha, tra l'altro, valutato la corretta applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Società nell'esercizio precedente, verificato l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance per il riconoscimento della remunerazione variabile degli organi delegati e formulato proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione incentivante per l'Esercizio per gli organi delegati, curando tra l'altro l'istruttoria che ha condotto il Consiglio di Amministrazione in data 5 aprile 2017 a confermare le politiche di remunerazione approvate nell'esercizio precedente.
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Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale, e hanno potuto partecipare ai lavori del Comitato anche gli altri Sindaci.
Nel corso dell'Esercizio le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente informato il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.
Si precisa che nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha avuto a disposizione per l'assolvimento dei propri compiti un budget di euro 10.000.
Il Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A., con delibera del 5 aprile 2017, ha adottato, con l'ausilio istruttorio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, le "Politiche di Remunerazione e Procedure per l'attuazione di Aedes SIIQ S.p.A.", nel rispetto della normativa applicabile e in conformità con il Principio 6.P.4 del Codice di Autodisciplina.
Tale documento definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri investiti di particolari cariche – e, ove esistenti, dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, tenuto conto anche delle remunerazioni percepite a livello di Gruppo, sia a livello procedurale (iter di definizione e attuazione delle politiche di remunerazione), sia a livello sostanziale (criteri che devono essere rispettati nella definizione delle politiche).
Le politiche e le procedure sulle remunerazioni per l'esercizio 2018 sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data della prossima Assemblea, con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, cui si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.
Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la prossima Assemblea degli Azionisti sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in maniera non vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica sulle remunerazioni adottata dalla Società con riferimento all'esercizio 2018 e le procedure utilizzate per la sua adozione ed attuazione.
Le politiche di remunerazione adottate dalla Società non stabiliscono specifiche prescrizioni per la remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari o del responsabile della funzione di Internal Audit. Al riguardo si precisa che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari non riveste la qualifica di "dirigente con responsabilità strategiche" e il responsabile della funzione di Anternal Audit è un soggetto esterno alla Società e non sono previsti meccanismi di incentivazione per il medesimo.
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Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono specifici accordi tra l'Emittente ed alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto.
Nel corso dell'Esercizio non si è verificata alcuna cessazione dalla carica di Amministratori esecutivi.
In conformità ai principi 7.P.3, lettera a), n. ii), e 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 10 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 11 giugno 2015 ha ricostituito nel proprio ambito il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (di seguito anche "Comitato Controlli").
Il Comitato Controlli è attualmente composto da tre membri non esecutivi e indipendenti:
Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate si è riunito 12 (dodici) volte, e per l'esercizio in corso sono programmate almeno 6 (sei) riunioni (di cui tre si sono già tenute). Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa 1 ora.
Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato Controlli, hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei membri del Comitato (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla Relazione).
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In conformità con il Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controlli è composto da Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina nonché dell'art. 147 ter del Testo Unico e dell'art. 16 Regolamento Mercati, e possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi secondo la valutazione del Consiglio al momento della nomina.
Alle riunioni del Comitato Controlli tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri, quali il Presidente, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, i Sindaci, il Responsabile della funzione internal audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dirigenti, rappresentanti della Società di Revisione e consulenti della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, con la Delibera Quadro dell'11 giugno 2015, come aggiornata nella riunione consiliare del 21 dicembre 2016, ha attribuito, tra l'altro, al Comitato Controlli le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva, comprendenti quelle indicate dal Codice di Autodisciplina e quelle contenute nella "Procedura sulle operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes", come meglio dettagliate nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società:
g) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e di quella semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
h) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
Al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate spettano il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate e la Procedura OPC attribuiscono al Comitato costituito in tutto o in maggioranza da Amministratori non esecutivi e indipendenti, con riferimento alle operazioni con parti correlate.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha regolarmente svolto le attività propositive e consultive che gli sono proprie ed ha focalizzato, tra l'altro, la propria attenzione sulle seguenti materie:
piano di audit 2017 e relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
attività di monitoraggio sul rispetto e sull'aggiornamento delle procedure aziendali;
individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica (e validità dei relativi parametri quantitativi e qualitativi previsti dalle Linee di Indirizzo).
Il Comitato è stato inoltre chiamato a pronunciarsi su talune operazioni di minore rilevanza con parti correlate.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha illustrato agli Amministratori il contenuto delle attività espletate, esponendo all'organo amministrativo anche le proprie valutazioni sullo stato di adeguatezza complessiva, efficacia ed efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Da ultimo, nel mese di febbraio 2018, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha tra l'altro: (i) rilasciato il proprio parere favorevole sul piano di audit 2018 predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit; (ii) esaminato le relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit e la Relazione sui rischi predisposta dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; nel mese di marzo 2018, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha tra l'altro: (i) valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili societari e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato relativo all'Esercizio; (ii) effettuato la valutazione periodica sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia.
Alle riunioni del Comitato hanno preso parte, oltre ai propri componenti, il Presidente e altri membri del Collegio Sindacale; il Collegio Sindacale si è quindi riunito in seduta congiunta con il Comitato, al fine di assicurare un efficiente coordinamento dei lavori e un puntuale e completo scambio di informazioni.
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In conformità al Criterio applicativo 4.C.1, lett. d), del Codice, le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente informato il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, facoltà di cui si è regolarmente avvalso, nonché di ricorrere a consulenti esterni.
Si precisa che nell'Esercizio il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha avuto a disposizione per l'assolvimento dei propri compiti di natura ordinaria un budget di euro 10.000.
Con riferimento al Criterio applicativo 7.C.1 lett. a), del Codice, si precisa che la Società si è dotata di apposite "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno del Gruppo Aedes" ("Linee di Indirizzo") con l'obiettivo di meglio coordinare l'attività delle diverse funzioni coinvolte nella materia dei controlli interni. Le Linee di Indirizzo sono state aggiornate, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Va opportunamente rilevato che il Consiglio di Amministrazione, nello stabilire l'assetto di governance della Società, ha deciso di individuare la figura dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi in un amministratore distinto dall'Amministratore Delegato; la soluzione organizzativa ha così permesso al capo azienda di focalizzarsi sullo sviluppo delle attività di "core business" e all'Amministratore Incaricato di concentrare le attività sulla implementazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo Aedes e sulla mappatura dei rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente).
I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze, gli organi di vertice della Capogruppo Aedes SIIQ S.p.A.: Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione internal audit, l'Organismo di Vigilanza e tutto il personale della Società e del Gruppo Aedes SIIQ S.p.A., nonché gli Amministratori, i Sindaci e gli Organismi di Vigilanza delle società controllate; tutti i menzionati organi sono tenuti ad attenersi alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle Linee di Indirizzo.
Il Sistema di Controllo Interno del Gruppo Aedes SIIQ S.p.A. è diretto a:
contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto è strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'individuazione e assegnazione delle competenze in materia di controlli;
agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti dall'Emittente e dal Gruppo Aedes SIIQ S.p.A., con particolare riguardo, tra l'altro, alle società aventi rilevanza strategica;
stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli;
garantire che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli della struttura dell'azienda;
consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale;
individuare le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente ed il Gruppo Aedes nel suo complesso (rischi operativi, di mercato, di liquidità, di credito, di regolamento, di frode e infedeltà dei dipendenti, legali, di reputazione, di non conformità, ecc.).
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è soggetto ad esame e verifica periodici tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento, nonché delle best practice
esistenti in ambito nazionale e internazionale.
Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Aedes è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e/o finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sulla effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
In attuazione del Criterio applicativo 1.C.1 lett. b), del Codice, si precisa che, da ultimo in occasione del Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2018, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha sottoposto al Consiglio la relazione sui principali rischi aziendali. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato la politica di monitoraggio dei rischi nell'ottica di una loro compatibilità con una sana e corretta gestione dell'impresa e, all'esito delle molteplici attività di monitoraggio e di implementazione condotte nell'Esercizio da tutti gli organi di controllo interno, ha valutato positivamente il funzionamento e lo stato di complessiva adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In ossequio alle indicazioni inserite nel Format diffuso dalla Borsa Italiana si precisa che il sistema di gestione e controllo del Gruppo Aedes inerente ai rischi attinenti al processo di informativa di bilancio e finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controlli interni della Società e del Gruppo, sistema del quale costituiscono importanti elementi: il Codice Etico, il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e i relativi protocolli di parte speciale, la Procedura sulle operazioni con parti correlate, il Sistema di deleghe e procure, l'Organigramma aziendale, la Policy sui flussi informativi da e verso gli organi sociali e le funzioni di controllo, la Procedura Market Abuse, il processo di Risk Analysis adottato (Risk Assessment), il Sistema Contabile e Amministrativo, la Procedura per l'identificazione delle operazioni significative del Gruppo Aedes.
A sua volta il Sistema Contabile e Amministrativo del Gruppo Aedes è costituito da un insieme di procedure e documenti operativi, quali:
il Modello Organizzativo Contabile e Amministrativo – che si rivolge a tutti i dipendenti direttamente coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile, indicando le specifiche responsabilità;
la Procedura Flussi informativi bilancio civilistico e bilancio consolidato – documento finalizzato a promuovere l'applicazione di criteri contabili uniformi all'interno del Gruppo per quanto riguarda la rilevazione, classificazione e misurazione dei fatti di gestione, attualmente in corso di aggiornamento;
le Istruzioni operative di bilancio e di reporting e calendari di chiusura – documenti finalizzati a comunicare alle diverse Funzioni aziendali le modalità operative di dettaglio per la gestione delle attività di predisposizione del bilancio entro scadenze definite e condivise;
le Note operative amministrative e contabili – documenti/job description che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi con particolare riferimento ai processi amministrativo – contabili.
Il Modello Organizzativo Contabile e Amministrativo si basa, nelle sue linee generali, su un approccio metodologico che si articola nelle seguenti fasi:
identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate.
Il Sistema, come noto, è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria fornita dal Gruppo Aedes.
La sua progettazione, l'implementazione e il mantenimento sono stati condotti sulla base del modello di business (attività tipiche del settore immobiliare) svolto dal Gruppo e, naturalmente, dall'esperienza storica della specifica realtà aziendale dell'Emittente e delle sue controllate.
In tale ambito hanno assunto rilevanza i seguenti elementi: la specificità della struttura societaria del Gruppo (tipica dei gruppi immobiliari), e cioè il fatto che il Gruppo Aedes sia costituito da un rilevante numero di società, operanti nel settore immobiliare; la centralizzazione delle attività amministrative e contabili e di produzioni dei bilanci in capo all'Emittente; la centralizzazione nella medesima struttura della produzione del bilancio consolidato con il monitoraggio del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Sia il monitoraggio sull'effettiva applicazione del Sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria sia la sua periodica valutazione sono stati svolti in modo continuativo durante il corso dell'intero Esercizio con il coordinamento del Dirigente Preposto che ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario svolte dall'Area Amministrazione e Bilancio.
Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.
Il processo di identificazione e valutazione dei rischi condotto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari si è focalizzato principalmente sull'individuazione dei potenziali rischi connessi all'informativa finanziaria e alla rappresentazione veritiera e corretta dei dati di bilancio: l'identificazione e la valutazione dei rischi, considerata la tipicità del business immobiliare, è strettamente correlata all'incidenza e all'importanza degli asset immobiliari posseduti e gestiti.
Individuati e valutati i rischi, sono individuati e valutati i controlli, anche a fronte delle eventuali problematiche rilevate nell'attività continuativa di monitoraggio.
B) Ruolo e funzioni coinvolte.
Il Sistema di gestione e di controllo dell'informativa finanziaria è gestito dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:
interagisce con il Responsabile della funzione di internal audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema medesimo;
è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
coordina le attività svolte delle strutture amministrative delle società controllate rilevanti;
instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, con il Collegio Sindacale e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con particolare riferimento ai rischi inerenti l'informativa finanziaria.
Al riguardo, si rammenta che il Dirigente Preposto è invitato periodicamente - in relazione agli argomenti all'ordine del giorno - alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari informa il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile.
Come detto, in osservanza del Principio 7.P.3, lett. a), n. (i), del Codice di Autodisciplina, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 10 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 giugno 2015 ha individuato al proprio interno un Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Tale carica è ricoperta dal Vice Presidente Benedetto Ceglie, al quale - in osservanza del Criterio applicativo 7.C.4 del Codice - sono stati conferiti i seguenti poteri e funzioni:
sulla base dell'indirizzo stabilito dal Consiglio di Amministrazione, predisporre regole, procedure e proposte di strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa). In particolare:
All'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è altresì attribuito ogni più ampio potere ai fini dell'efficace ed efficiente esecuzione dell'incarico di:
Quanto previsto ai punti 1 e 2 è oggetto di costante e tempestiva informativa all'Amministratore Delegato.
Per l'esercizio delle sue funzioni come sopra descritte, il Vice Presidente formula all'Amministratore Delegato, in sede di elaborazione del budget annuale della Società, le proposte sugli interventi da programmare, affinché gli stessi trovino copertura economica e finanziaria nel documento di pianificazione annuale.
In osservanza del Criterio applicativo 7.C.4, lett. a) del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio; in occasione della riunione per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, e da ultimo, nella riunione del 28 febbraio 2018, ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la propria valutazione e le proprie proposte in merito all'identificazione e alla politica di gestione dei rischi aziendali (c.d. risk assessment), inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.
In osservanza del Criterio applicativo 7.C.4, lett. b) del Codice, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel corso dell'Esercizio ha (i) dato esecuzione alle Linee di Indirizzo; (ii) verificato costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) si è occupato dell'adattamento di tale Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del vigente panorama legislativo e regolamentare; (iv) supervisionato il processo di rivisitazione e aggiornamento del set di procedure aziendali alla luce del nuovo assetto organizzativo e degli aggiornamenti normativi intercorsi, nonché le attività di audit volte a verificare il rispetto delle nuove procedure aziendali; (v) analizzato e individuato le principali fonti di rischio alla luce del contesto economico in cui la Società opera.
Il Consiglio di Amministrazione – su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale –, nel rispetto di quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.6 del Codice di Autodisciplina, ha affidato le attività rimesse alla Funzione di Internal Audit ad un soggetto esterno, nominando PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., nella persona di Mario Cristina, quale Responsabile della Funzione di Internal Audit della Società per l'Esercizio, e rinnovando tale incarico anche per l'esercizio 2018.
In conformità al Criterio applicativo 7.C.5, lett. b), del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e risponde funzionalmente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Al Responsabile della Funzione di Internal Audit spettano le funzioni indicate dal Codice di Autodisciplina, e contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società; in particolare:
d. programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, l'attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e nelle società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;
e. verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
Nel corso dell'Esercizio il Responsabile della funzione di Internal Audit ha:
Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
iv) verificato in particolare (a) le modalità adottate nella gestione degli adempimenti richiesti dalla normativa in materia di market abuse; (b) le modalità adottate nel coordinamento delle attività degli esperti immobiliari indipendenti; (c) le modalità operative adottate al fine di garantire il rispetto della disciplina in materia di privacy, anche alla luce delle imminenti novità regolamentari che entreranno in vigore dal mese di maggio 2018; (d) le modalità adottate nello svolgimento dell'attività di pianificazione finanziaria di lungo e medio lungo periodo del Gruppo; (e) le modalità adottate nella gestione del processo di controllo di gestione, con riferimento alla definizione del budget e al controllo a consuntivo delle performance; (f) la corretta ottemperanza alla policy sui flussi informativi; (g) la corretta gestione dell'operatività con le parti correlate; (h) le modalità adottate nella ricerca di nuovi locatari e nei rinnovi dei contratti di locazione in essere; (i) le modalità adottate al fine di definire le strategie per il patrimonio immobiliare.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Responsabile della Funzione di Internal Audit, ma di volta in volta la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.
***
L'affidamento della funzione alla PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., soggetto esterno all'Emittente, ha comportato una specifica verifica in ordine alla sussistenza di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione per svolgere la funzione di Internal Auditor.
Come noto, il sistema di controllo interno è stato rafforzato, tra l'altro, mediante l'adozione di un apposito modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001 ( "Modello Organizzativo" o "Modello 231"), inizialmente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2004, e successivamente aggiornato in data 11 maggio 2006, 4 dicembre 2008, 15 ottobre 2009, 25 marzo 2011, 20 luglio 2011, 21 dicembre 2011, in data 12 novembre 2013 e, da ultimo, in data 21 dicembre 2016.
Il Modello 231 adottato dalla Società è strutturato nelle seguenti parti:
la c.d. Parte Generale, che illustra gli obiettivi, le linee di struttura e le modalità di implementazione del Modello Organizzativo;
la c.d. Parte Speciale, suddivisa in sotto-parti per categorie di reato, che descrive le fattispecie criminose di cui al D. Lgs. 231/2001 ritenute rilevanti a seguito del lavoro di risk assessment, stabilisce determinate regole di comportamento direttamente applicabili ai destinatari del Modello 231, fissa i principi per la redazione delle procedure nelle aree aziendali coinvolte e, infine, identifica le aree in cui è più alto il rischio di commissione dei reati previsti nel Decreto 231 (c.d. "Aree a Rischio Reato"), individuando le funzioni aziendali interessate.
La Parte Speciale si pone dunque come punto di collegamento tra i principi sanciti nella Parte Generale e le procedure aziendali poste a presidio del c.d. "rischio-reato". Anche in considerazione del numero di categorie/fattispecie di reato che attualmente costituiscono presupposto della responsabilità amministrativa degli enti, talune di esse non sono state ritenute rilevanti ai fini della costruzione del Modello 231, in quanto si è reputato che il rischio relativo alla commissione di tali reati fosse solo astrattamente e non concretamente ipotizzabile.
Nello specifico, a seguito di un'attenta valutazione dell'attività in concreto svolta dalla Società e della sua storia, sono stati considerati non rilevanti le seguenti categorie di reato:
delitti di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento;
delitti contro l'industria e il commercio;
In ogni caso, i principi etici su cui si fonda il Modello 231 della Società e la sua struttura di governance sono finalizzati a prevenire in linea generale anche quelle categorie/fattispecie di reato che, per la loro irrilevanza, non trovano disciplina specifica nella Parte Speciale.
La Parte Speciale risulta suddivisa oggi in più sotto-parti, ciascuna delle quali relativa alle seguenti categorie di reato:
ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
reato di aggiotaggio e dei reati di "market abuse";
omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro;
reati ambientali.
Il Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016, anche per effetto dell'introduzione di ulteriori fattispecie di reato nell'ambito del D. Lgs. n. 231/2001, ha approvato la versione aggiornata ed integrata del Modello 231 e del relativo Codice Etico, tenendo conto:
dei cambiamenti organizzativi aziendali della Società;
dell'evoluzione della giurisprudenza e della dottrina;
La Parte Generale del Modello 231 di Aedes SIIQ S.p.A. ed il relativo Codice Etico sono pubblicati sul sito internet istituzionale all'indirizzo "Corporate Governance/Documenti societari", mentre l'integrale versione del Modello Organizzativo (Parte Generale e Speciale) della Società, unitamente a tutti i relativi allegati, tra cui il Codice Etico, sono a disposizione del personale sulla rete intranet aziendale.
Ai termini dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001, è stato nominato un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, organo preposto a vigilare sull'effettività, adeguatezza, funzionamento e osservanza del Modello Organizzativo, curandone inoltre il costante aggiornamento. Il Consiglio di Amministrazione in data 11 giugno 2015, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 6, comma 4-bis, del Decreto Legislativo n. 231/2001, ha affidato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del citato Decreto.
A decorrere dall'11 giugno 2015, l'Organismo di Vigilanza di Aedes SIIQ S.p.A. è quindi composto da Cristiano Agogliati (Presidente del Collegio Sindacale), Sabrina Navarra (Sindaco Effettivo) e Fabrizio Capponi (Sindaco Effettivo).
Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha svolto l'attività di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e ha formulato le necessarie raccomandazioni. In particolare, l'Organismo di Vigilanza ha curato fra l'altro il processo di aggiornamento del Modello Organizzativo della Società, anche alla luce dell'introduzione delle nuove fattispecie di reato criminose introdotte nel novero dei c.d. "reati presupposto", nonché delle modifiche intervenute, nel medesimo periodo, nell'assetto organizzativo.
Si segnala che nell'Esercizio si è dato corso all'attività di aggiornamento dei Modelli 231 di Aedes SIIQ S.p.A. e della controllata Praga Res S.r.l. al fine di recepire le sopraggiunte novità normative nonché di tener conto delle modifiche intervenute nell'assetto organizzativo. E' altresì in fase conclusiva il "progetto 231" che prevede l'adozione da parte delle principali società controllate del proprio modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001.
Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza di Aedes SIIQ S.p.A.si è riunito 9 (nove) volte.
Si precisa, infine, che il funzionamento del Modello Organizzativo è agevolato dall'attivazione di specifici flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, in attuazione a quanto previsto dall'art. 6, comma 2, lettera d), del D. Lgs. 231/2001, che individua precisi obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli.
La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è Deloitte & Touche S.p.A.
L'incarico è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 giugno 2015 per il periodo 2015 – 2023, e verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Nell'Esercizio l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato svolto da Gabriele Cerminara sino al 10 maggio 2017, al quale è subentrato nell'incarico Luca Lucaroni fino al 30 giugno 2017 e, a far data dal 1° luglio 2017, Alessia Farina nominata ad interim, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 21 giugno 2017.
Da ultimo, in data 24 gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire tale carica ad Achille Mucci a decorrere dal giorno successivo all'approvazione consiliare della Relazione finanziaria annuale 2017.
Ai sensi dell'art. 13-bis dello Statuto, il Dirigente deve essere scelto dall'organo amministrativo, previo parere del Collegio Sindacale, tra soggetti che posseggano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti.
Al Dirigente Preposto sono assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari a garantire l'attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria e, in generale, per l'esercizio di tutti i compiti a lui attribuiti, ivi inclusi:
avere accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la elaborazione e produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, utilizzando ogni canale di comunicazione interna che garantisca una corretta informazione infra-aziendale, fermo restando l'obbligo di mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti, in osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili;
strutturare il proprio ufficio – sia con riferimento al personale, sia con riferimento ai mezzi tecnici a disposizione (risorse materiali, informatiche, ecc.) – nel modo reputato più adeguato rispetto ai compiti assegnati;
implementare, aggiornare e, ove del caso, progettare, le procedure amministrative e contabili, potendo disporre della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;
disporre di consulenze esterne, laddove esigenze aziendali lo rendano necessario, attingendo dal budget attribuitogli;
instaurare con gli altri soggetti responsabili del sistema di controllo relazioni e flussi informativi che garantiscano, oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure.
Il Responsabile della funzione di Internal Audit, nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, può espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi di flussi informativi di natura amministrativocontabile predisposti dal Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
In osservanza del Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, e nel rispetto delle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi, contemplate tra l'altro anche nelle proprie Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
In particolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza e Responsabile della funzione di Internal Audit) allo scopo di identificare le aree di intervento comune, evitare sovrapposizioni di funzioni e/o duplicazioni di attività ed implementare un sistema di "compliance" unitario ed efficiente all'interno della Società e del Gruppo Aedes.
E' poi tra l'altro previsto che: (i) alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate partecipi almeno il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato, ferma restando la possibilità anche per gli altri Sindaci effettivi di partecipare a tali riunioni (ed in effetti il Collegio Sindacale ha pressoché sempre partecipato alle riunioni del Comitato); (ii) le relazioni del Responsabile della funzione di Internal Audit debbano essere trasmesse, di norma contestualmente, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, dell'Organismo di Vigilanza, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e, se del caso, al Responsabile della funzione oggetto della verifica, nonché, ove le attività di controllo investano società del Gruppo, anche ai relativi organi competenti; (iii) con periodicità almeno annuale, la Società di Revisione si riunisca congiuntamente al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.
In merito alle operazioni con parti correlate, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, in osservanza del Regolamento Parti Correlate e previo parere del Comitato per il Controllo Interno, ha approvato nella riunione del 12 novembre 2010 la "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Aedes" (anche "Procedura OPC"), da ultimo aggiornata con delibera del 19 ottobre 2016 (il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito www.aedes-siiq.com.
La Procedura OPC, nel rispetto della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate, e riserva l'approvazione di tutte le operazioni con parti correlate, sia di minore sia di maggiore rilevanza, o delle relative proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare, al Consiglio di Amministrazione.
La Procedura OPC contempla poi due diverse modalità di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione appunto alla loro (maggiore o minore) rilevanza, e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, ed una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consob. Entrambe le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli Amministratori indipendenti, i quali dovranno sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli Amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.
Come già sopra ricordato, la Procedura OPC prevede che il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce ai Comitati costituiti in tutto o in maggioranza da Amministratori non esecutivi e indipendenti sono attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (che in Aedes SIIQ S.p.A. è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti) che, nel corso dell'Esercizio, ha esaminato due operazioni con parti correlate di minore rilevanza.
Con riferimento al regime di pubblicità, la Procedura OPC prevede per tutte le operazioni di maggiore rilevanza l'obbligo di pubblicare un documento informativo, insieme con i pareri degli Amministratori indipendenti e – negli elementi essenziali – degli esperti indipendenti.
La Procedura OPC contempla inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate, l'esclusione dall'applicazione della nuova disciplina di talune categorie di operazioni; in particolare, vengono escluse le operazioni "di importo esiguo", le operazioni compiute con e tra le società controllate dall'Emittente e le operazioni con le società collegate all'Emittente (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di parti correlate dell'Emittente), nonché gli altri casi di esclusione consentiti dal Regolamento Parti Correlate.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi; sul punto il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 Codice Civile ("Interessi degli amministratori").
L'art. 18 dello Statuto prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi di legge o di regolamento, e che alla data di approvazione della Relazione corrisponde al 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società, e cioè, al più tardi, almeno ventuno giorni prima della data della riunione assembleare.
L'art. 18 prevede inoltre che nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUF - con esclusione dal computo delle società controllanti e controllate dell'Emittente e delle società controllate da sue controllanti - o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono altresì essere inseriti nelle liste coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso fossero eletti.
In ottemperanza alle disposizioni normative ed ai sensi e per gli effetti del D.M. n. 162/2000, sono materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società nel termine stabilito dall'art. 147 ter, co. 1-bis, del TUF e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista (o liste tra loro "collegate" ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento), possono essere presentate altre liste, fino al terzo giorno successivo e la soglia per la presentazione è ridotta alla metà, secondo quanto previsto dall'art. 144-sexies, comma 5, Regolamento Emittenti.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. È altresì depositato quant'altro richiesto dalla normativa vigente e segnatamente dall'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, all'elezione dei Sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista, di cui al precedente punto b).
In caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti il Presidente ripete la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi. In caso di perdurante parità viene considerata come lista di cui al precedente punto a) la lista che per prima è stata depositata presso la sede sociale.
In caso di parità di voti tra più liste, il Presidente, constatato i voti assegnati alle varie liste chiede che venga ripetuta la votazione da parte di quei soli partecipanti che non hanno votato le liste risultate con pari voti. In caso di perdurante parità si considera prevalere la lista che per prima è stata presentata presso la sede sociale.
Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, si procederà a sostituire il secondo Sindaco effettivo e/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima in applicazione del presente articolo con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.
Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatta salva la riserva di cui all'art. 18, comma 2 dello Statuto (Sindaco di minoranza), nonché il rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora venga presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Collegio Sindacale alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta con riferimento all'ultimo candidato.
Nel caso non venga presentata alcuna lista l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberare in merito.
Ai sensi dell'art. 18 dello statuto vigente, il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. I componenti del Collegio Sindacale sono riportati di seguito:
Cristiano Agogliati - Presidente del Collegio Sindacale Sabrina Navarra - Sindaco Effettivo Fabrizio Capponi - Sindaco Effettivo Giorgio Pellati - Sindaco Supplente Roberta Moscaroli - Sindaco Supplente Pandolfi Luca Angelo - Sindaco Supplente
All'Assemblea del 10 giugno 2015 sono state presentate due liste di candidati, da parte degli Azionisti: (i) Augusto S.p.A. e (ii) Itinera S.p.A.; a tal proposito, si precisa che:
Il Presidente del Collegio Sindacale Cristiano Agogliati e il Sindaco Supplente Luca Angelo Pandolfi sono tratti dalla lista presentata dall'Azionista Itinera S.p.A. (che ha ottenuto una percentuale di voti pari al 9,63% del capitale presente), gli altri Sindaci sono tratti dalla lista presentata dall'Azionista Augusto S.p.A. (votata dal restante 90,37% del capitale presente).
Di seguito viene indicato un breve curriculum vitae per ciascuno dei Sindaci in carica.
Nato a Piacenza, il 15 gennaio 1973, laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi nel febbraio 1997. Abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista il 2 febbraio 2001 ed iscritto nel registro dei revisori contabili il 28 gennaio 2003.
È socio fondatore di LTA Studio - Tax & Law Firm, con sede in Milano, Via G. Leopardi 7, presso cui attualmente opera in via prevalente.
Nello svolgimento dell'attività professionale di Dottore Commercialista ha sviluppato ampie competenze in materia contabile, fiscale e societaria, assistendo importanti gruppi nazionali ed internazionali in operazioni ordinarie e straordinarie di gestione ed in diversi settori quali trasporti e logistica, immobiliare, energie rinnovabili, gestione del risparmio, private equity e venture capital.
In qualità di revisore legale dei conti ha svolto attività di controllo nell'ambito di collegi sindacali di società di capitali appartenenti a gruppi nazionali ed internazionali.
Svolge collaborazioni con Istituti Universitari ed ha ricevuto un incarico di Professore a contratto presso l'Università di Milano Bicocca per l'anno accademico 2013/2014 – Corso di Laurea Magistrale in Scienze Economico Aziendali – Legislazione per le scienze economico aziendali – La valutazione dei titoli di proprietà industriale.
È Presidente del Collegio Sindacale di Aedes SIIQ S.p.A. dal 10 giugno 2015.
Nato a Roma il 19 ottobre 1968. Ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università La Sapienza di Roma ed un master di diritto tributario presso la LUISS Management School di Roma. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili di Roma ed è revisore dei conti. È socio di Dentons Europe Studio Legale Tributario. Svolge inoltre le funzioni di sindaco, di revisione contabile in società ed enti di diritto italiano. In particolare, negli ultimi tre anni, ha ricoperto la carica di sindaco in società appartenenti a svariati gruppi internazionali e società quotate. Ha inoltre ricoperto il ruolo di amministratore indipendente di società con titoli ammessi alla quotazione in Borsa ed in passato ha assunto incarichi quale liquidatore di entità appartenenti al comparto automobilistico. È membro dell'ODV ai sensi del D. Lgs. 231/2001 in diversi gruppi nazionali ed internazionali. È sindaco effettivo di Aedes SIIQ S.p.A. dal 10 giugno 2015.
Nata a Palermo il 10 febbraio 1967. Ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Palermo e un master di diritto tributario nel 1992 presso IPSOA Scuola d'impresa di Milano. È Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Palermo dal 1994 e all'Albo dei Revisori Contabili dal 1999. Ha iniziato la propria collaborazione con lo studio Associato Consulenza legale e tributaria dal 1992 ed è Associate Partner dello stesso dal 2003.
Ha maturato una significativa esperienza in ambito tributario nella gestione di operazioni societarie di respiro internazionale ed ha collaborato con i più importanti Gruppi assicurativi e finanziari assistendoli nelle operazioni di acquisizione, fusione e riorganizzazione aziendale. Collabora con riviste specializzate in tematiche tributarie e finanziarie e partecipa regolarmente come relatore a convegni in materia tributaria. Ha altresì collaborato come docente al Master in Banca Finanza e Mercati, organizzato dal Sole 24 Ore e al Master di Diritto Tributario IPSOA.
Le sue aree di specializzazione riguardano la consulenza fiscale su operazioni di M&A, la fiscalità degli investimenti immobiliari e dei promotori finanziari, i principi contabili IAS/IFRS applicabili ai soggetti bancari e finanziari. È sindaco effettivo di Aedes SIIQ dal 10 giugno 2015 oltre a far parte anche del collegio sindacale di altre società: LEDVANCE S.p.A. dal 27 novembre 2015, dove ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale; Pragaquattro Center SIINQ S.p.A dal 3 dicembre 2015; Pragaundici SIINQ S.p.A. dal 3 dicembre 2015; Novipraga SIINQ S.p.A. dal 3 dicembre 2015; SEDEA SIIQ S.p.A. dal 14 dicembre 2016; TUTELA LEGALE S.p.A. dal 24 gennaio 2018.
E' altresì membro dell'Organismo di Vigilanza 231/2001 di Aedes SIIQ S.p.A. e di Ledvance S.p.A..
Nata a Viterbo il 7 luglio 1973. Ha conseguito la laurea in economia presso la LUISS – Libera Università degli Studi Sociali "Guido Carli" di Roma. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Viterbo ed al Registro dei Revisori Contabili. Dal 1998 al 2012 ha collaborato con CBA – Studio Legale e Tributario e dal febbraio del 2012 collabora con lo Studio DLA Piper come senior counsel. Dal 2008 al 2011 ha fatto parte della Commissione di Segnalazione "Società e Grandi Imprese Non Quotate" dell'Oscar di Bilancio della FERPI –Federazione Relazioni Pubbliche Italiana. Dal 2005 docente alla LUISS Business School («Master in Diritto Tributario», oltre che in altri Master). È autrice di numerose pubblicazioni. È sindaco supplente di Aedes SIIQ S.p.A. dal 10 giugno 2015.
Nato a Milano il 14 giugno 1973 è dottore commercialista e revisore legale dei conti. Ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Pavia. Ha iniziato la sua carriera professionale collaborando con lo Studio Borioli & Colombo Associati, Studio Tributario e societario in Milano sino al 2006. Dal 2006 al 2009 ha ricoperto il ruolo di manager presso la società di consulenza amministrativa Hirtos S.r.l. e, contemporaneamente, sino al 2011 è stato socio della società Lanza & Thompson S.r.l. Dal 2007 al 2010 è stato socio di LTH Partners – Studio Tributario e societario con sede in Milano. Dal marzo 2010 è socio fondatore di LTA Studio – Tax & Law Firm in Milano. Da 2015 è socio fondatore di LTA US Advisors Inc. società di consulenza con sedi a San Francisco e New York. È sindaco supplente di Aedes SIIQ S.p.A. dal 10 giugno 2015.
Nato a Merano (BZ) il 17 agosto 1968, è Professore a contratto di "valutazione d'azienda nella pratica professionale" presso il Dipartimento di Economia dell'Università dell'Insubria (Varese), Dottore Commercialista, Consulente Tecnico del Giudice e Revisore Contabile. È autore di numerose pubblicazioni (libri e articoli) sul tema della "Valutazione d'aziende" edizioni "Il Sole 24 Ore". È Internal Audit della società M&C S.p.A., componente dell'OdV di Ricoh Italia S.r.l., Presidente dell'OdV di Riconversider S.r.l. e di Sviluppo Formazione S.c.a.r.l., Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Pavia. È Presidente del Collegio Sindacale, fra le altre, delle seguenti società: Arcadia SGR S.p.A.; Kofax Italia S.r.l.; Fellowes Leonardi S.p.A.; Rubattino Ovest S.p.A. È componente effettivo del Collegio Sindacale, fra le altre, delle seguenti società: AEDES Real Estate SGR S.p.A.; CEVA Logistics Italia S.r.l.; Eurofood S.p.A.; Finanziaria Romana S.p.A.; Immobiliare Mirasole S.p.A.; Linkiesta.it S.p.A.; Università Humanitas. È sindaco supplente di Aedes SIIQ S.p.A. dal 30 aprile 2012.
Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri membri del Collegio Sindacale, i componenti del Consiglio di Amministrazione, e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili della Società.
Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, si è riunito 8 (otto) volte. Per l'esercizio in corso sono programmate 4 riunioni (di cui 1 già tenuta), più le partecipazioni ai comitati interni. Di regola le riunioni del Collegio hanno una durata di circa 3 ore.
Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Sindaci (la percentuale di partecipazione di ciascun componente è riportata nella Tabella 3 in appendice alla Relazione).
Si precisa che la composizione dell'organo di controllo nominato dall'Assemblea del 10 giugno 2015 non ha subito a tutt'oggi cambiamenti.
Per quanto riguarda la verifica annuale del rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci, si rende noto che il Collegio Sindacale, nella prima occasione utile dopo la nomina dei propri membri, nel corso dell'Esercizio, in data 14 novembre 2017, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco, anche secondo quanto previsto dal criterio 8.C.1 del Codice di Autodisciplina. Si precisa infatti che nell'effettuare tali valutazioni il Collegio Sindacale ha applicato sia i criteri di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3, TUF), sia tutti quelli contemplati dal Codice di Autodisciplina (art. 3). L'esito delle verifiche di indipendenza effettuate in sede di nomina del Collegio Sindacale è stato comunicato al Consiglio di Amministrazione che lo ha reso noto al pubblico mediante la diffusione di un comunicato stampa.
In relazione al Criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società, e che il numero delle riunioni del Collegio Sindacale, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, l'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione provvede ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società sul Gruppo Aedes.
***
La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
In relazione al Criterio applicativo 8.C.4 del Codice, i membri del Collegio Sindacale hanno confermato che, qualora un Sindaco – per conto proprio o di terzi – risultasse portatore di un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informerà tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
Si informa che, in conformità con i Criteri applicativi 8.C.5 e 8.C.6 del Codice, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale ha un costante scambio di informazioni con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, alle cui riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Il Collegio Sindacale inoltre ha incontrato nel corso dell'Esercizio il responsabile della funzione aziendale di Internal Audit e la Società di Revisione.
La Società ha da tempo istituito apposite aree sul sito internet della Società facilmente individuabili ed accessibili, dove vengono messi a disposizione documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni societarie. Il sito internet contiene i dati contabili di periodo della Società e del Gruppo e le informazioni necessarie per una partecipazione consapevole ed agevole alle Assemblee della Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente Carlo Alessandro Puri Negri la delega in materia di Investor Relations e di comunicazione; in particolare, sono stati attribuiti, fra gli altri, al Presidente i poteri di: (i) curare i rapporti e la comunicazione (ivi incluse le attività di promozione dell'immagine sociale) relativamente al business; (ii) curare i rapporti con i Soci e l'attività di Investor Relation, gestendo la funzione aziendale competente e con l'ausilio di eventuali consulenti; (iii) curare le tematiche legalisocietarie e societarie della Società, gestendo la funzione aziendale competente e con l'ausilio di eventuali consulenti; (iv) proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di procedure per la gestione dei flussi informativi sia interni alla Società ed al Gruppo sia esterni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; adottare le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite nella fase pre-consiliare e verso le società facenti parte del Gruppo; adottare le procedure in materia di flussi informativi per garantire il raccordo dell'attività degli organi delegati nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Promuovere ed avviare tutte le attività giudiziali legate alla tutela ed al rispetto delle procedure e dell'integrità dell'immagine societaria, coerentemente con la normativa vigente; (v) fermo restando quanto stabilito dagli articoli 9 e 10 dello Statuto di Aedes SIIQ S.p.A., presiedere l'Assemblea e curare i rapporti con gli investitori. In particolare, convocare l'Assemblea nei casi previsti dalla legge, ovvero in caso di richiesta da parte della minoranza dei soci o dal Collegio sindacale o dall'organo amministrativo, curare la pubblicazione dell'avviso di convocazione secondo i termini stabiliti dalle norme del Testo Unico Finanziario; ove richiesto curare l'integrazione dell'ordine del giorno e le risposte ad eventuali quesiti pervenuti prima della riunione assembleare, curare il coordinamento dei lavori durante la riunione garantendo il corretto svolgimento della stessa; (vi) supportare l'attività dell'Amministratore Delegato nella cura delle relazioni con i co-investitori nei progetti immobiliari; (vii) supportare l'Amministratore Delegato, anche con iniziative propulsive, nella promozione delle iniziative volte a verificare la necessità di revisionare i piani industriali della Società e del Gruppo, nonché nella predisposizione e revisione dei medesimi piani da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.
La funzione di Investor Relations è esternalizzata, ritenendo che tale soluzione garantisca comunque un dialogo continuativo tra la Società e gli Azionisti, nonché la possibilità per questi ultimi di intervenire attivamente e con cognizione di causa alle riunioni assembleari.
Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, vigente, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale: tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge.
L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto.
L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa – anche regolamentare – vigente.
L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.
Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato - nei termini di legge l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione; ai sensi della normativa vigente, coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.
La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili disposizioni - anche regolamentari - vigenti.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.
Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.
Si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.
Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dallo Statuto, e dal regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna Assemblea, peraltro può deliberare di non prestare osservanza a una o più disposizioni del regolamento delle Assemblee.
L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei Soci. In tal caso l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.
Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'Assemblea medesima.
Il Presidente, assistito da un Segretario o da un notaio, svolge le seguenti funzioni.
All'Assemblea spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto. Come precedentemente indicato, ai sensi dell'art. 2365 del cod. civ. e dell'art. 12 dello Statuto, sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del cod. civ.. Spettano inoltre al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere ai sensi dell'art. 2 dello Statuto, nonché la facoltà di designare ulteriori rappresentanti della Società ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale.
Secondo quanto previsto dal Criterio applicativo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 20 dicembre 2001 ha approvato il Regolamento Assembleare della Società, volto a disciplinare il corretto ed efficiente funzionamento di tale importante momento di incontro con i Soci. Copia del Regolamento viene consegnata agli Azionisti in occasione delle riunioni assembleari, ed è consultabile sul sito www.aedes-siiq.com.
***
In relazione al criterio 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Regolamento Assembleare prevede che tutti i Soci aventi diritto al voto hanno diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione per chiedere chiarimenti, esprimere le proprie opinioni e formulare proposte. Gli interventi dei Soci che hanno richiesto di prendere la parola dovranno riguardare esclusivamente gli argomenti all'ordine del giorno.
Il Presidente può stabilire all'atto dell'apertura della discussione, anche in considerazione degli argomenti all'ordine del giorno, la durata massima degli interventi e delle repliche, e ciò anche per favorire una più ampia partecipazione dei Soci alla discussione.
Il Presidente invita inoltre a concludere gli interventi e le repliche che eccedano la durata massima stabilita o non siano pertinenti agli argomenti posti in discussione e, previo invito a concludere l'intervento, toglie la parola al Socio che non si attenga a tale invito.
***
Per quanto concerne specificatamente lo svolgimento delle Assemblee, tutti gli Amministratori e Sindaci cercano di essere presenti per quanto possibile, in conformità all'art. 9.C.2 del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito in Assemblea sulle attività svolte e programmate, nel rispetto dei limiti di legge, e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata, completa e tempestiva informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Gli Azionisti vengono altresì regolarmente informati in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sia mediante la presente Relazione, sia attraverso le informazioni contenute nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Con riferimento al Criterio applicativo 9.C.4 del Codice, si precisa che (i) la capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente registrata da Borsa Italiana il 29 dicembre 2017 è pari a 150,27 milioni di euro (al 30 dicembre 2016 era pari a 121,51 milioni di euro), e che (ii) non si sono verificate variazioni significative nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.
La Società non ha applicato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, sopra illustrate.
Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance della Società.
La Società ha ricevuto in data 15 dicembre 2017 la lettera datata 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, che è stata prontamente portata all'attenzione dei Presidenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, nonché successivamente di tutti gli Amministratori e i Sindaci.
Le raccomandazioni formulate nella richiamata lettera sono state esaminate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in data 19 febbraio 2018 (con particolare riferimento al tema dei piani di successione), e successivamente dal Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e dal Consiglio di Amministrazione in sede di autovalutazione, nonché di approvazione della presente Relazione.
Come già riferito nei precedenti paragrafi, si precisa che:
con riferimento all'opportunità di prevedere un termine per l'informativa pre-consiliare, il Consiglio di Amministrazione, fin dalla riunione dell'11 giugno 2015, ha stabilito che la documentazione a supporto delle decisioni consiliari debba essere inviata a Consiglieri e Sindaci di regola con un preavviso minimo di 3 (tre) giorni, esclusa la domenica. Tale decisione, finalizzata ad assicurare la tempestività, completezza e fruibilità dell'informativa pre-consiliare, è stata da ultimo confermata nella riunione consiliare del 28 febbraio 2018, all'esito del processo di self assessment, nel contesto della quale il Consiglio ha dato atto del complessivo rispetto nel corso dell'Esercizio del termine di preavviso individuato come congruo per l'invio della documentazione a supporto delle decisioni consiliari;
con riferimento alle raccomandazioni in materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha da tempo previsto nella propria politica di remunerazione meccanismi di claw-back, adeguate componenti remunerative variabili di lungo periodo per l'Amministratore Delegato, nonché principi e criteri per l'assegnazione di eventuali indennità di fine carica, per la puntuale descrizione dei quali si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione che sarà pubblicata nel rispetto dei termini previsti dalla legge;
il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, distinguendo chiaramente le funzioni in materia di remunerazione e in materia di nomine, riportate nel precedente paragrafo 7; nel corso dell'Esercizio il predetto Comitato ha svolto attività solo in materia di remunerazione, mentre nell'esercizio in corso il Comitato – nel rispetto dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina – ha approfondito in un'apposita riunione tematiche di specifica competenza del comitato per le nomine (piano per la successione degli Amministratori esecutivi e valutazione delle figure professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna all'interno del Consiglio);
in relazione al Criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione valuta se adottare uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Da ultimo tale materia è stata oggetto di approfondimento in una apposita riunione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine svolta in data 19 febbraio 2018, che ha esaminato la documentazione raccolta durante la fase istruttoria, dalla quale sono emerse, da un lato, la scarsa diffusione e popolarità di piani di successione in Italia e nel resto dell'Europa, dall'altro, le indubbie complessità ravvisabili nel conciliare la presenza di un eventuale piano per la successione degli Amministratori esecutivi della Società con l'attuale assetto della compagine sociale di Aedes SIIQ S.p.A., anche in considerazione della soggezione della Società all'attività di direzione e coordinamento dell'Azionista di controllo Augusto S.p.A.. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ritenuta comunque l'opportunità di osservare la raccomandazione del Codice circa l'adozione di un piano di successione, e tenuto conto tra l'altro dell'imminente cessazione dalla carica del Consiglio di Amministrazione con la prossima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'Esercizio, ha ritenuto preferibile proporre al Consiglio di Amministrazione di rinviare e rimettere ogni decisione in merito all'argomento al nuovo organo amministrativo che sarà nominato dall'Assemblea dei Soci convocata per il 27 aprile 2018 in prima convocazione. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 marzo 2018, ha preso atto dei risultati dell'istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e condiviso di rinviare e rimettere ogni decisione in merito all'eventuale adozione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi al nuovo organo amministrativo che sarà nominato dalla prossima Assemblea dei Soci;
con riferimento alla tematica dell'indipendenza, il Consiglio di Amministrazione condivide l'importanza di una bilanciata presenza all'interno dell'organo amministrativo di Amministratori non esecutivi e indipendenti, i quali espletano una importante funzione dialettica e contribuiscono al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi. Per tale ragione, come specificato tra l'altro nei precedenti par. 4.3 e 4.6, il Consiglio procede periodicamente a verificare la permanenza in capo ai propri membri indipendenti dei requisiti di indipendenza previsti (i) dall'art. 148, comma 3, TUF, (ii) dall'art. 16 del Regolamento Mercati, nonché (iii) dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, applicando in tale ultimo caso tutti i criteri previsti dal Codice, fermo restando in ogni caso il principio di prevalenza della sostanza sulla forma;
l'attività di board review è svolta periodicamente dal Consiglio di Amministrazione previo espletamento di un articolato processo descritto nel par. 4.3 e include valutazioni anche sull'efficacia del funzionamento dell'organo collegiale (anche in termini di svolgimento e durata delle riunioni, frequenza, collaborazione e interazione tra i componenti, simmetria informativa tra componenti esecutivi e componenti non esecutivi, qualità del dibattito, informativa preliminare alle riunioni).
Milano, 14 marzo 2018
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N. azioni | % rispetto al capitale sociale(1) |
Quotato / non quotato |
Diritti e obblighi | ||||||
| Azioni ordinarie | 319.803.191 | 100% | MTA | Con diritto di voto |
| Socio | Numero azioni ordinarie % su capitale sociale(1) | |
|---|---|---|
| Augusto S.p.A. | 163.752.436 | 51,20% |
| VI-BA S.r.l. | 23.379.885 | 7,31% |
| Itinera S.p.A. | 16.935.541 | 5,30% |
(1) Le percentuali sono approssimate.
Cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate, ai sensi dell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina
| Am in ist rat m or e |
Ca ica r |
So iet à c |
|---|---|---|
| A dro Ca lo les Pu i Ne i r r r san g |
de de d Am Pr i l Co ig l io i in ist ion nte raz es ns m e |
Au A. S.p to g us |
| de de d Pr i l Co ig l io i Am in ist ion nte es ns m raz e |
b Sa Im i l iar S G R S.p A. tor mo e |
|
| d Am Co ig l ier i in ist ion raz ns e m e |
f A. Ba Pr i lo S.p nc a o |
|
| d Am Co ig l ier i in ist ion raz ns e m e |
A A. O N Ita l ia S.p |
|
| Be de Ce l ie tto ne g |
Co ig l ier d i Am in ist ion ns e m raz e |
Ac ia ier ie l bru S.p A. Va c na |
| G ius Ro da ep p e ve |
Am in ist leg De rat ato m or e |
Au S.p A. to g us |
| l Co ig ier ns e |
b l A. Sa Im i iar S G R S.p tor mo e |
|
| G iac Ga bu l ia om o r g |
Pr i de nte es |
Ar B P S.p A. ep o |
| Pr i de nte es |
Ar P R S.p A. ep o |
|
| V ice Pr i de nte es |
Ba Pr f i lo S.p A. nc a o |
|
| V ice Pr i de nte es |
Ar P V S.p A. ep o |
|
| Co ig l ier d i Am in ist ion ns e m raz e |
Au S.p A. to g us |
|
| Co ig l ier d i Am in ist ion ns e m raz e |
Ar A D S.p A. ep o |
|
| Co ig l ier d i Am in ist ion ns e m raz e |
L 'A C ho S.p A. utr e us e |
|
| Co ig l ier d i Am in ist ion ns e m raz e |
Sa Ca ita l L im ite d tor p |
|
| A dr ian Gu i arn er o |
- | - |
| Da io La l la te r |
- | - |
| An la lem Ne i- C i t na p r en ao g |
l d Am d de Co ig ier i in ist ion In ip nte ns m raz en e e |
ba l S G B N P Pa i Re Es R iem R tat r s a e |
| G ior io Ro b ba g |
- | - |
| Se l la Ro ren no e ssa |
l d Am d de Co ig ier i in ist ion In ip nte ns m raz en e e |
f lo S.p A. Ba Pr i nc a o |
| l d Am d de Co ig ier i in ist ion In ip nte ns m raz en e e |
S.p A. Ep ice r |
|
| S in da f fet ivo E t co |
S G ing S.p A. Le as |
|
| S da f fet in E ivo t co |
S d l S.p A. in In ion ter t na a |
|
| i de de l Co l leg io S in da le Pr nte es ca |
A Gr S.p A. D B p ou |
|
| Co ig l ier ns e |
Sa S.p A. tor |
|
| S in da f fet ivo E t co |
C l ia S.p A. B I Ita |
| Co mi o C tat tro on |
llo Ris chi e , |
Co mi er l tat o p a |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Op tivi tà era con |
Pa rti Co lat rre e |
Re azi le mi mu ner on e e no ne |
||||||||||||||
| Car ica |
Com enti pon |
An di no cita nas |
a di Dat ima pr ina* nom |
In c aric a da |
In c aric a fino a |
List a M/ ( m) ** |
Ese c. |
No n esec |
Ind ip. da C odi ce |
Ind da ip. TU F |
Nu mer o altr i inca rich i *** |
( *) |
( *) |
( **) |
( *) |
( **) |
| Pre sid ent |
e C arlo A. Pur i N i egr |
195 2 |
23/ 12/ 201 |
0/0 6/2 4 1 015 |
Ap ion e B il. 2 017 pro vaz |
M | X | 4 | 18/ 18 100 % |
|||||||
| • V ice Pre sid ent e |
Ben ede Ceg lie tto |
194 6 |
30/ 04/ 201 |
2 1 0/0 6/2 015 |
Ap ion e B il. 2 017 pro vaz |
M | X | 1 | 18/ 18 100 % |
|||||||
| ◊ A mm .re De leg ato |
Giu eda Rov sep pe |
196 2 |
20/ 07/ 201 |
1 1 0/0 6/2 015 |
Ap ion e B il. 2 017 pro vaz |
M | X | 1 | 17/ 18 94% |
|||||||
| Am m.r e |
Gia o G arb lia com ug |
196 8 |
23/ 12/ 201 |
0/0 6/2 4 1 015 |
Ap il. 2 ion e B 017 pro vaz |
M | X | 1 | 17/ 18 94% |
|||||||
| Am m.r e |
Ad rian o G i uar ner ( 1) |
194 5 |
18/ 12/ 201 |
7/0 4/2 5 2 016 |
Ap ion e B il. 2 017 pro vaz |
- | X | - | 14/ 18 78% |
|||||||
| Am m.r e |
Dar io L atel la |
197 1 |
10/ 06/ 201 |
0/0 6/2 5 1 015 |
Ap ion e B il. 2 017 pro vaz |
M | X | X | X | 0 | 12/ 18 67% |
12/ 12 100 % |
P | 4/4 100 % |
P | |
| Am m.r e |
An aola Ne i nap gr Cle ti men |
197 0 |
30/ 04/ 200 |
0/0 6/2 9 1 015 |
Ap ion e B il. 2 017 pro vaz |
M | X | X | X | 1 | 13/ 18 72% |
12/ 12 100 % |
M | 4/4 100 % |
M | |
| Am m.r e |
Gio io R obb rg a |
195 9 |
10/ 06/ 201 |
0/0 6/2 5 1 015 |
Ap ion e B il. 2 017 pro vaz |
m | X | X | X | - | 13/ 18 72% |
|||||
| Am m.r e |
Ser lla R ene ano oss |
196 4 |
10/ 06/ 201 |
0/0 6/2 5 1 015 |
Ap ion e B il. 2 017 pro vaz |
M | X | X | X | 7 | 14/ 18 78% |
12/ 12 100 % |
M | 4/4 100 % |
M | |
| - A IN IST RA TO RI CE SSA TI DU RA NT E L 'ES ER CIZ IO DI RIF ER IM TO MM EN ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- --- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- -- |
||||||||||||||||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - - |
- | - | - | - | |||
| Qu oru m r |
ich iest er l o p a p res |
azi ent one |
de lle list e in |
ion e d oc cas |
ell' ulti min a: 4 ,5% ma no |
|||||||||||
| TÀ TA TO NT AT TI AT TA TO Nu iun ion i sv olte du te l 'Es izio di rife rim o: 1 8 CO MI CO RO LL O, RIS CH I E OP ER IVI CO N P AR CO RR EL E: 12 CO MI PE R L A R EM UN ER AZ ION E E LE NO MI NE : 4 ent me ro r ran erc |
(1) Nominato per cooptazione in data 18 dicembre 2015 e confermato alla carica dall'Assemblea del 27 aprile 2016
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
| Co lle io Sin da cal g e |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ric a |
Co i ent mp on |
An di no nas cit a |
Da di p rim ta a no mi na * |
In ica da car |
In ica car fin o a |
Lis ta ** |
Ind ipe nd enz a da Co dic e |
cip azi lle Pa rte on e a riu nio ni io *** del Co lleg |
i inc altr Nu me ro ari chi ** |
||
| Pre sid e d el C olle io ent g Sin dac ale |
Cri stia Ag liat i no og |
197 3 |
10/ 06/ 201 5 |
10/ 06/ 201 5 |
Ap ion e B il. 2 017 pro vaz |
m | X | 8/ 8 |
6 | ||
| Sin dac ffe ttiv o E o |
Sab rin a N rra ava |
196 7 |
10/ 06/ 5 201 |
10/ 06/ 5 201 |
Ap ion il. 2 e B 017 pro vaz |
M | X | 8/ 8 |
6 | ||
| Sin dac ffe o E ttiv o |
Fab rizi o C oni app |
196 8 |
10/ 06/ 201 5 |
10/ 06/ 201 5 |
Ap il. 2 ion e B 017 pro vaz |
M | X | 8/ 8 |
14 | ||
| Sin dac o S len te up p |
Gio io P ella ti rg |
196 8 |
10/ 06/ 201 5 |
10/ 06/ 201 5 |
Ap ion e B il. 2 017 pro vaz |
M | X | - | 25 | ||
| Sin dac o S len te up p |
Ro ber ta M li osc aro |
197 3 |
10/ 06/ 201 5 |
10/ 06/ 201 5 |
Ap ion e B il. 2 017 pro vaz |
M | X | - | 13 | ||
| Sin dac o S len te up p |
dol fi L An lo Pan uca ge |
197 3 |
10/ 06/ 201 5 |
10/ 06/ 201 5 |
Ap ion e B il. 2 017 pro vaz |
M | X | - | 14 | ||
| Sin dac i ce ssa |
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* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza)
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
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