Aedes

Governance Information • Dec 17, 2018

Estratto di informazioni essenziali relative al Patto Parasociale Aedes ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24.2.1998, n. 58, e degli articoli 129 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato

AEDES SIIQ S.P.A.

PREMESSA

Agarp S.r.l. ("Agarp"), Arepo AD S.à r.l. ("Arepo AD"), Prarosa S.p.A. ("Prarosa") e Tiepolo S.r.l. ("Tiepolo") sono titolari dell'intero capitale sociale di Augusto S.p.A. ("Augusto"), che, a sua volta, alla data odierna detiene una partecipazione pari al 51,204% del capitale sociale di Aedes SIIQ S.p.A.

In data 27 settembre 2018, le assemblee degli azionisti di Aedes SIIQ S.p.A. e Sedea SIIQ S.p.A. (di seguito, rispettivamente, la "Società Scissa" e la "Società Beneficiaria") hanno approvato un'operazione di scissione parziale proporzionale della Società Scissa a favore della Società Beneficiaria, la cui efficacia è, tra l'altro, subordinata all'ammissione a quotazione delle azioni della Società Beneficiaria, per effetto della quale, in particolare: (i) la Società Scissa assegnerà alla Società Beneficiaria il complesso aziendale funzionale allo svolgimento, in coerenza con il "modello SIIQ", dell'attività di locazione di immobili con destinazione commerciale e di sviluppo di aree idonee alla realizzazione di immobili con destinazione commerciale da concedere in locazione; (ii) agli azionisti della Società Scissa saranno assegnate azioni di nuova emissione della Società Beneficiaria secondo il rapporto di una nuova azione della Società Beneficiaria per ogni azione della Società Scissa posseduta; (iii) la Società Scissa e la Società Beneficiaria assumeranno, rispettivamente, la denominazione di "Restart SIIQ S.p.A." e di "Aedes SIIQ S.p.A."; (iv) la Società Beneficiaria adotterà un nuovo statuto che prevedrà, in particolare, (x) un consiglio di amministrazione composto da un numero di componenti compreso tra 5 e 15, di cui un terzo tratti dalla lista di minoranza, (y) l'elezione del presidente da parte del medesimo organo amministrativo e (z) un collegio sindacale composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti, di cui un sindaco effettivo e un sindaco supplente tratti dalla lista di minoranza (lo "Statuto Aedes" e, complessivamente, la "Scissione"; la Società Beneficiaria, di seguito, "Aedes").

A seguito della Scissione, Augusto deterrà, pertanto, (i) una partecipazione nella Società Scissa, pari all'attuale 51,204% del capitale sociale e (ii) una partecipazione in Aedes, pari al 51,124% del capitale sociale.

In data 12 dicembre 2018, Agarp, Arepo AD, Prarosa e Tiepolo quali titolari dell'intero capitale sociale di Augusto S.p.A., hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF"), volto a disciplinare, con effetto dalla data di efficacia della Scissione e subordinatamente all'efficacia della stessa, le regole di corporate governance relative alla gestione di Aedes (il "Patto Parasociale Aedes"), in considerazione delle previsioni dello Statuto Aedes e in piena coerenza con le previsioni dello statuto di Augusto (lo "Statuto Augusto").

Di seguito, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e ss. del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato, vengono fornite le informazioni essenziali relative alle principali previsioni del Patto Parasociale Aedes.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale Aedes

1) Augusto S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Tortona n. 37, Codice Fiscale e P. IVA 08863710961, e iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, n. 2053931 capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 44.479.728,00;

2) Aedes SIIQ S.p.A., con sede in Milano, Via Tortona, n. 37, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 09721360965, capitale sociale a seguito della Scissione interamente versato pari a Euro 210.000.000.

Augusto, alla data di efficacia della Scissione, deterrà n. 16.375.242 azioni ordinarie Aedes, attributive di n. 1 diritto di voto ciascuna, pari al 51,124% del capitale sociale e dei diritti di voto.

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale Aedes e Azioni conferite nel Patto Parasociale Aedes

1) Agarp S.r.l., con sede legale in Alessandria (AL), Corso Roma n. 52, partita I.V.A. e codice fiscale 02299210068;

2) Arepo AD S.à.r.l., società di diritto lussemburghese, avente sede legale a Lussemburgo, Avenue J.F. Kennedy 47, Granducato di Lussemburgo, società indirettamente controllata in via totalitaria dal fondo di private equity di diritto inglese Sator Private Equity Fund "A" LP;

3) Prarosa S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piave, n. 21, partita I.V.A. e codice fiscale 06600680968; e

4) Tiepolo S.r.l., con sede legale in Vicenza, Viale G. Mazzini, n. 31/L, partita I.V.A. e codice fiscale 03268810243 (Agarp, Arepo AD, Prarosa e Tiepolo, disgiuntamente anche il "Socio Augusto" o soltanto il "Socio" e, congiuntamente, i "Soci Augusto").

I Soci Augusto hanno conferito nel Patto Parasociale Aedes la totalità delle azioni di Augusto dagli stessi detenute, pari al 100% del capitale sociale di Augusto ("Azioni Sindacate"). Più in particolare, i Soci Augusto detengono le seguenti percentuali di partecipazione al capitale sociale di Augusto con pari diritti di voto:

-	Tiepolo	37,4812%
-	Prarosa	30,5903%
-	Arepo	30,0776%
-	Agarp	1,8509%

Nessuno dei Soci Augusto e dei rispettivi soci esercita individualmente il controllo su Augusto direttamente o indirettamente, ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

I Soci Augusto si sono impegnati a mantenere vincolate al Patto Parasociale Aedes le Azioni Sindacate, così come le stesse dovessero incrementarsi o ridursi nel termine di durata del Patto Parasociale Aedes a gestire tali Azioni Sindacate e tutti i diritti sociali ad esse inerenti, in conformità alle previsioni contenute nel Patto Parasociale Aedes ed in piena coerenza con le previsioni dello Statuto Augusto.

3. Principali previsioni del Patto Parasociale Aedes

3.1. Disposizioni relative alla corporate governance di Aedes

3.1.1. Nomina degli organi sociali e comitati interni di Aedes

A norma dello Statuto Aedes, il Consiglio di Amministrazione di Aedes è eletto sulla base del meccanismo di voto di lista e composto da un numero di amministratori compreso tra 5 e 15, di cui i due terzi (con arrotondamento in caso di numero frazionario all'unità superiore) tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Il Patto Parasociale Aedes prevede che i Soci Augusto facciano quanto in proprio potere affinché, in occasione dei rinnovi successivi all'ammissione a quotazione delle azioni di Aedes, il Consiglio di Amministrazione di Aedes sia composto (i) da 11 amministratori, di cui 8 designati da Augusto, nel caso in cui siano presentate più liste di candidati ovvero (ii) da 9 amministratori, tutti designati da Augusto, nell'ipotesi in cui non siano presentate liste ulteriori a quella di Augusto (c.d. liste di minoranza).

La lista presentata da Augusto per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Aedes sarà composta, in ordine progressivo, da: (i) 3 candidati indicati da Arepo AD, fra cui il Presidente; (ii) 3 candidati indicati da Tiepolo e (iii) 3 candidati indicati da Prarosa. Tra i candidati indicati da ciascuno dei Soci Augusto dovranno essere rappresentati entrambi i generi e inclusi candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. È specificato che, in caso di presentazione di una o più liste di minoranza, non sarà eletto il candidato, indicato da Prarosa, nella posizione n. 9 della lista.

A mente del Patto Parasociale Aedes, qualora, per qualsiasi motivo, venissero a cessare uno o più degli amministratori designati dai Soci Augusto - fermo restando quanto previsto dallo Statuto Aedes all'art. 15.13 che disciplina le ipotesi di sostituzione degli amministratori che dovessero venire a mancare nel corso dell'esercizio - questi faranno quanto in proprio potere affinché al più presto, anche in via di cooptazione, il sostituto sia nominato su designazione del Socio che aveva designato l'amministratore cessato. Peraltro, con specifico riferimento alla eventuale cessazione di alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica (senza che contestualmente cessi l'intero Consiglio di Amministrazione), il Patto Parasociale Aedes prevede che qualora, per qualsiasi motivo, venisse/venissero a cessare dalla carica (i) uno o più tra i signori Puri Negri, Gabrielli e Rossano, (ii) uno o più tra i signori Ceglie, Guarneri e Ricci e (iii) uno o più tra i signori Roveda e Pontiggia, i Soci Augusto faranno quanto in proprio potere affinché al più presto, anche in via di cooptazione, il sostituto e/o i sostituti siano nominati su designazione, rispettivamente, di Arepo AD, Tiepolo e Prarosa.

Il Patto Parasociale Aedes prevede, inoltre, che i Soci Augusto facciano quanto in proprio potere affinché la lista presentata da Augusto per la nomina del Collegio Sindacale di Aedes sia composta da: (i) 1 sindaco effettivo, nella prima posizione della lista - con funzioni di Presidente laddove non sia presentata una lista di minoranza – e 1 sindaco supplente, indicati da Tiepolo; (ii) 1 sindaco effettivo, nella seconda posizione della lista e 1 sindaco supplente, indicati da Arepo AD; e (iii) 1 sindaco effettivo, nella terza posizione della lista, e 1 sindaco supplente, indicati da Prarosa. È specificato che, in caso di presentazione di una o più liste di minoranza, i Soci Augusto faranno quanto in proprio potere affinché Tiepolo e Arepo esprimano sempre un sindaco effettivo ciascuna.

I Soci Augusto si sono impegnati a procurare che gli amministratori di Augusto approvino la presentazione di dette liste e che il rappresentante designato da Augusto, in sede di deliberazione dell'assemblea degli azionisti di Aedes per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Aedes, esprima a sua volta voto favorevole a dette liste. I Soci Augusto si sono, inoltre, impegnati a fare quanto in proprio potere affinché Augusto proponga alla medesima assemblea degli azionisti di Aedes la determinazione di un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, con indicazione del relativo ammontare, anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3 (secondo periodo), cod.civ.

Con riferimento alle cariche interne al Consiglio di Amministrazione di Aedes, il Patto Parasociale Aedes prevede che i Soci Augusto facciano quanto in proprio potere affinché (i) l'amministratore delegato sia nominato dal Consiglio di Amministrazione nella persona indicata da Prarosa fra gli amministratori designati dalla stessa Prarosa, (ii) sia nominato un vice-presidente nella persona indicata da Tiepolo fra gli amministratori designati dalla stessa Tiepolo, il quale dovrà essere incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) il presidente del Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti Correlate sia nominato nella persona indicata da Tiepolo fra gli amministratori designati dalla stessa Tiepolo; e (iv) il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni sia nominato nella persona dell'amministratore indipendente designato da Prarosa, fermo restando che, nel caso in cui Prarosa non abbia designato un amministratore indipendente, sarà nominato per la carica l'amministratore indipendente designato da Tiepolo.

Il Patto Parasociale Aedes prevede che i Soci Augusto facciano quanto in proprio potere affinché sia mantenuto, in seno al Consiglio di Amministrazione di Aedes, un Comitato Investimenti composto da 3 amministratori, di cui 2 indipendenti, con pieno accesso informativo in materia di gestione finanziaria e controllo di gestione, che abbia funzioni consultive e di proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione alle medesime materie e sia competente ad esprimere un parere motivato non vincolante a beneficio del Consiglio di Amministrazione in relazione (i) ad ogni proposta operazione di investimento e/o disinvestimento che riguardi più del 5 % del totale degli attivi di Aedes al NAV e (ii) alle proposte operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. Il Comitato Investimenti sarà presieduto dall'amministratore indipendente designato da Arepo AD.

Nel caso in cui si dovesse procedere in futuro, per qualsiasi motivo, alla nomina di un nuovo CFO, il Patto Parasociale Aedes prevede che la relativa selezione dovrà essere svolta con l'ausilio di una società di selezione del personale di primario standing e che gli amministratori di Aedes designati da Arepo AD avranno il diritto di sottoporre alla società di selezione del personale e al Consiglio di Amministrazione candidature da prendere in considerazione nel processo di selezione, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione conserverà piena discrezionalità nella scelta del CFO.

3.1.2 Ulteriori pattuizioni rilevanti contenute nello Statuto Augusto

Esercizio dell'attività di direzione e coordinamento di Augusto e autonomia gestionale di Aedes

Lo Statuto Augusto prevede espressamente che gli atti di esercizio da parte di Augusto dell'attività di direzione e coordinamento su Aedes e sulle società da questa controllate non devono pregiudicare l'autonomia e l'indipendenza decisionale dei rispettivi organi di gestione, anche nella relativa attuazione.

Lo Statuto Augusto prevede che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Augusto nelle materie di seguito indicate, rientranti nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento su Aedes, siano adottate con il concorso determinante di almeno un amministratore nominato da ciascuno da Arepo AD, Prarosa e Tiepolo, in quanto titolari di azioni di categorie speciali tra loro diverse:

• (a) proposte all'assemblea dei soci di Aedes relative a (i) modifica dello statuto sociale; (ii) operazioni di finanza straordinaria (a titolo esemplificativo: trasformazioni, fusioni, scissioni, aumenti di capitale in natura, etc.); (iii) emissione di prestiti obbligazionari e/o altri strumenti finanziari; e (iv) distribuzione di dividendi; e
• (b) acquisizioni o cessioni di attivi (da intendersi come immobili, partecipazioni sociali o quote di fondi immobiliari) che rappresentino più del 10% del NAV consolidato di Aedes alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all'operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione di Aedes, oltre che affitti di azienda/e ed acquisizione in affitto di rami di azienda, nonché ogni altra operazione che abbia un impatto significativo, sotto il profilo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, sulla gestione e/o sulla valorizzazione di attivi delle società del gruppo facente capo a Aedes aventi valore complessivo superiore alla predetta soglia del 10% del NAV consolidato, non prevista nel piano industriale (redatto in conformità al Regolamento Mercati di Borsa Italiana) approvato dal Consiglio di Aedes (allora Sedea SIIQ S.p.A.) in data 12 novembre 2018.

Nel caso in cui le deliberazioni indicate alla precedente lettera (b) non vengano approvate dal Consiglio di Amministrazione di Augusto per il mancato raggiungimento delle maggioranze qualificate previste, lo Statuto Augusto prevede che ciascun amministratore avrà il diritto di avviare una procedura di conciliazione volta a cercare di superare la situazione di stallo decisionale. Qualora, all'esito di tale procedura di conciliazione, non sia possibile approvare le relative delibere sulle materie oggetto dello stallo decisionale, ciascuno tra Arepo AD, Prarosa e Tiepolo avrà il diritto di avviare anticipatamente la Procedura di Vendita (come di seguito definita).

Inoltre, ai sensi del Patto Parasociale Aedes, ciascuna fra Arepo AD, Prarosa e Tiepolo avrà il diritto di avviare anticipatamente la medesima Procedura di Vendita qualora (i) il Consiglio di Amministrazione di Augusto, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, adotti, con riferimento ad operazioni di Aedes o di società da questa controllate, una delibera con le maggioranze qualificate indicate nello Statuto Augusto in relazione ad una delle materie indicate nelle precedenti lettere (a) e (b) e (ii) il Consiglio di Amministrazione di Aedes non adotti successivamente una delibera conforme alla delibera assunta da Augusto o, comunque, coerente con tale delibera, nell'ipotesi in cui la delibera assunta da Augusto abbia natura programmatica.

Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Augusto e risoluzione dello stallo decisionale

Oltre alle deliberazioni assunte nell'attività di direzione e coordinamento di Aedes sopra indicate, lo Statuto Augusto prevede che le deliberazioni concernenti, in particolare, le materie di seguito elencate siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Augusto e possano essere approvate soltanto con il voto favorevole di almeno un amministratore designato da ciascuno tra Arepo AD, Prarosa e Tiepolo, in quanto titolari di azioni di categorie speciali tra loro diverse:

• (a) approvazione (i) del business plan individuale e dei budget annuali di dettaglio di Augusto, nonché delle modifiche rilevanti di tali documenti e (ii) del business plan consolidato di Augusto e delle sue modifiche successive, se rilevanti (ivi comprese quelle conseguenti all'approvazione o alle successive modifiche, anche implicite, dei business plan delle società comprese nel perimetro di consolidamento);
• (b) operazioni che comportino scostamenti significativi rispetto al budget approvato e/o alle relative poste di budget;
• (c) acquisto, vendita e affitto di aziende o rami d'azienda nonché acquisto e vendita (con qualsiasi modalità, compresa la locazione finanziaria) di partecipazioni sociali e di altri beni di qualsiasi genere non previsti nel business plan ovvero nei budget annuali di dettaglio;
• (d) assunzione di finanziamenti di qualsiasi genere non previsti nel business plan ovvero nei budget annuali di dettaglio;
• (e) prestazione di garanzie di qualsiasi genere e natura, anche nell'interesse di società partecipate o correlate, non previsti nel business plan ovvero nei budget annuali di dettaglio;
• (f) decisioni di ogni genere comunque relative all'esercizio del diritto di voto da parte di Augusto nelle assemblee delle controllate, inclusa la determinazione dell'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori delle stesse controllate, ivi compresi quelli investiti di particolari cariche, anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3 (secondo periodo) cod. civ.

Nel caso in cui le delibere di competenza del Consiglio di Amministrazione di Augusto precedentemente indicate, non vengano approvate dal Consiglio di Amministrazione di Augusto per il mancato raggiungimento del quorum deliberativo previsto, ciascun amministratore di Augusto avrà il diritto di avviare una procedura di conciliazione volta a cercare di superare la situazione di stallo decisionale. Qualora, all'esito di tale procedura di conciliazione, non sia possibile approvare le relative delibere sulle materie oggetto dello stallo decisionale, ciascuno tra Arepo AD, Prarosa e Tiepolo avrà il diritto di avviare la Procedura di Vendita (come di seguito definita).

Limitazioni al trasferimento delle azioni di Augusto e Procedura di Vendita

A norma dello Statuto Augusto, le azioni di Augusto non possono essere trasferite fino al 2 dicembre 2019 dalla data di costituzione della stessa ("Periodo di Intrasferibilità").

Decorso il Periodo di Intrasferibilità, inoltre:

• (a) qualora uno dei Soci Augusto intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni di Augusto detenute (il "Socio Venditore"), spetterà agli altri Soci Augusto (i) il diritto di acquistare in prelazione pro quota le azioni oggetto della vendita ovvero (ii) il diritto di co-vendere le proprie azioni al terzo acquirente in proporzione alla percentuale delle azioni che il Socio Venditore ha indicato di voler trasferire;
• (b) qualora uno dei Soci Augusto riceva da un terzo un'offerta avente ad oggetto l'acquisto dell'intero capitale sociale di Augusto, lo stesso avrà il diritto di obbligare gli altri Soci Augusto (di seguito anche gli "Altri Soci") a trasferire anche la totalità delle azioni di Augusto da essi detenute al terzo acquirente, ai medesimi termini e condizioni nonché al medesimo prezzo (proporzionalmente rideterminato in base all'entità della quota di partecipazione al capitale sociale di Augusto detenuta dagli Altri Soci) pattuiti con il terzo acquirente fermo restando che il prezzo per l'acquisto della partecipazione detenuta dagli Altri Soci non potrà essere inferiore al valore di liquidazione delle azioni che spetterebbe agli Altri Soci in caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-ter cod. civ.

Lo Statuto Augusto prevede che, decorso il Periodo di Intrasferibilità e, quindi, a partire dal 2 dicembre 2019, ciascun Socio (di seguito anche "Socio Richiedente") avrà il diritto di richiedere l'avvio di una procedura di vendita del 100% del capitale di Augusto e/o del 100% delle partecipazioni detenute da Augusto in Aedes ("Procedura di Vendita").

Ciascun Socio Augusto potrà impedire l'avvio della Procedura di Vendita qualora presenti al Socio Richiedente e agli Altri Soci un'offerta irrevocabile per l'acquisto per cassa della totalità delle azioni detenute da ciascun Socio in Augusto al maggior valore tra (x) il valore dei conferimenti effettuati da ciascun Socio in Augusto per la sottoscrizione delle azioni, maggiorato di un IRR del 15% e (y) il valore di mercato delle azioni di Augusto determinato, in caso di disaccordo tra i Soci Augusto, da un terzo arbitratore ex art. 1349, primo comma, cod. civ.

All'esito della Procedura di Vendita ciascun Socio sarà obbligato a vendere tutte le azioni detenute a tale data in Augusto al terzo individuato, secondo i termini e le condizioni definite all'esito della Procedura di Vendita.

Peraltro, laddove, in esito alla Procedura di Vendita, per qualsiasi ragione, non si dovesse procedere alla vendita del 100% del capitale di Augusto ovvero del 100% delle partecipazioni detenute da Augusto in società controllate o partecipate oggetto della Procedura di Vendita nei 18 mesi successivi alla scadenza del Periodo di Intrasferibilità, i Soci saranno tenuti ad avviare un periodo di consultazione, della durata di massimi ulteriori 12 mesi ("Periodo di Consultazione"), nel corso del quale valuteranno ipotesi alternative finalizzate alla cessione unitaria di Augusto, o delle partecipazioni detenute da Augusto in società controllate o partecipate oggetto della Procedura di Vendita, in coerenza con l'obiettivo di massima valorizzazione di tali partecipazioni, fermo restando che nel corso del Periodo di Consultazione ciascuno tra Arepo AD, Prarosa e Tiepolo, in quanto titolare di azioni di categorie speciali tra loro diverse, avrà il diritto di avviare una nuova Procedura di Vendita.

Qualora, anche all'esito del Periodo di Consultazione, non risulti pervenuta alcuna offerta per l'acquisto del 100% di Augusto o del 100% delle partecipazioni detenute da Augusto in società controllate o partecipate oggetto della Procedura di Vendita, ciascun Socio avrà il diritto di inviare una comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione di Augusto ("Comunicazione di Assegnazione") richiedendo a quest'ultimo di convocarsi e deliberare in relazione a possibili operazioni societarie che consentano l'assegnazione a ciascun Socio delle azioni di Aedes di proprietà di Augusto a tale data, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascun Socio nel capitale di Augusto ("Assegnazione").

Qualora entro 7 mesi dal ricevimento della Comunicazione di Assegnazione, l'Assegnazione per qualunque motivo non venga eseguita per fatto non imputabile al Socio che abbia inviato la Comunicazione di Assegnazione (o agli amministratori di Augusto designati dalla categoria di azioni di proprietà di tale Socio), si intenderà verificata una causa di scioglimento anticipato di Augusto.

4. Ulteriori impegni

Ciascun Socio Augusto si è obbligato a non stipulare per tutta la durata del Patto Parasociale Aedes ulteriori patti parasociali ex art. 2341-bis c.c. ovvero ex art. 122 del TUF relativi a Aedes.

5. Durata

Il Patto Parasociale Aedes entrerà in vigore alla data di efficacia della Scissione e avrà una durata pari a 36 mesi decorrenti dalla medesima data.

I Soci Augusto si sono impegnati a rinegoziare in buona fede alla scadenza, ma senza obbligo di risultato, un nuovo patto per un ulteriore periodo da definire.

Il Patto Parasociale Aedes non prevede alcun diritto di recesso a favore dei Soci Augusto.

6. Deposito

Il testo del Patto Parasociale Aedes è stato depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 17 dicembre 2018 prot. n. 520713/2018.

7. Tipologia del Patto Parasociale Aedes

Il Patto Parasociale Aedes, unitamente alle ulteriori pattuizioni rilevanti contenute nello Statuto Augusto, può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 TUF e, segnatamente, a quelle di cui al primo e al quinto comma, lettere b) e d) della citata norma.

8. Organi del Patto Parasociale Aedes

Il Patto Parasociale Aedes non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale Aedes.

17 dicembre 2018