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Aedes

Capital/Financing Update Dec 18, 2017

4125_rns_2017-12-18_062e6056-4a79-4f0f-9774-19b05d2160f5.pdf

Capital/Financing Update

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Aedes SIIQ S.p.A.

Sede legale in Milano, Via Morimondo 26, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 212.945.601,41, iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano – Monza e Brianza – Lodi e codice fiscale n. 00824960157, Partita I.V.A. n. 13283620154, società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

DOCUMENTO DI AMMISSIONE

alla negoziazione delle obbligazioni del prestito obbligazionario denominato

"AEDES SIIQ S.P.A. 5% 2017-2019"

sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana S.p.A.

Il prestito è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. 58/98 e successive modifiche e accentrato presso Monte Titoli S.p.A.

CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI AMMISSIONE.

1. DEFINIZIONI
3
2. TIPOLOGIA DEL
DOCUMENTO
5
3. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE 6
4. FATTORI DI
RISCHIO
7
5. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE
OBBLIGAZIONI
10
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE
MODALITÀ
21
7. UTILIZZO DEI PROVENTI 22
8. REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI 23

1. DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Ammissione. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato nel Regolamento del Prestito, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.

* * * * *
Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in
Milano, Piazza degli Affari n. 6
CONSOB indica la Commissione Nazionale per le Società e
la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3
Data di Emissione indica il 20 dicembre 2017
Data di Scadenza indica il 20 giugno 2019
Decreto 239 indica il Decreto Legislativo del 1° aprile 1996, n.
239,
come
successivamente
integrato
e
modificato.
Documento di Ammissione indica il presente documento di ammissione alla
negoziazione delle Obbligazioni redatto secondo
le linee guida indicate nel Regolamento del
Mercato ExtraMOT
Emittente o Aedes o Società Aedes SIIQ S.p.A., sede legale in Milano, Via
Morimondo 26, capitale sociale
sottoscritto e
versato
Euro
212.945.601,41,
iscrizione
nel
Registro delle Imprese di Milano, Monza e
Brianza –
Lodi
e codice fiscale n. 00824960157,
Partita I.V.A. n. 13283620154, società soggetta ad
attività di direzione e coordinamento di Augusto
S.p.A.
Gruppo indica l'Emittente e le società controllate ai sensi
dell'articolo 2359 del Codice Civile
Investitori Professionali indica i soggetti di cui all'allegato II, parte 1 e 2,
della
direttiva
2014/65/CE
(MiFID).
Tale
definizione indica inoltre i soggetti di cui
all'articolo 100 del TUF che, in forza del duplice
rinvio
all'articolo
34-ter
del
Regolamento
Emittenti (i.e. il Regolamento Consob n. 11971
del 14 maggio 1999 e successive modifiche e
integrazioni) e all'articolo 26, comma 1, lettera (d)
del Regolamento Intermediari (i.e. il Regolamento
Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007) equivale
alla definizione di "clienti professionali" prevista
dalla disciplina di cui alla MiFID
Legge Fallimentare indica il R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come
successivamente modificato e integrato
Mercato ExtraMOT indica il sistema multilaterale di negoziazione di
strumenti finanziari organizzato e gestito da Borsa
Italiana denominato "ExtraMOT".
Monte Titoli indica
Monte Titoli S.p.A., con sede legale in
Milano, Piazza degli Affari n. 6
Obbligazioni indica
le
obbligazioni
emesse
in
forma
dematerializzata
dall'Emittente
in
numero
massimo pari a 600, per un valore nominale pari
ad Euro 50.000
(cinquantamila/00)
ciascuna
Obbligazionista indica ciascun possessore delle Obbligazioni
Parti Correlate Indica i soggetti ricompresi nella definizione del
Principio Contabile Internazionale IAS n. 24

3

Pragasei S.r.l. indica la società Pragasei S.r.l. partecipata
al
50,1% da Aedes SIIQ S.p.A. e proprietaria del
complesso
immobiliare
denominato
Fase
6
Serravalle Designer Outlet sito in Serravalle
Scrivia (AL)
Pragaundici SIINQ S.p.A. indica la società Pragaundici
SIINQ S.p.A.
controllata al 100% da Aedes SIIQ S.p.A. e
proprietaria dell'area destinata allo sviluppo del
complesso
immobiliare
denominato
Fase
7
Serravalle Designer Outlet sito in Serravalle
Scrivia (AL)
Prestito indica il prestito obbligazionario denominato
"AEDES SIIQ S.P.A. 5% 2017-2019" costituito da
n.
600
Obbligazioni del valore nominale di Euro
50.000
(cinquantamila/00)
per
un
importo
nominale complessivo di Euro 30.000.000
(trenta
milioni/00)
Regolamento del Mercato ExtraMOT indica il regolamento di gestione e funzionamento
del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana,
in vigore dall'8 giugno 2009 (come di volta in
volta modificato e integrato)
Regolamento del Prestito indica il regolamento del Prestito di cui al
paragrafo 5
Segmento ExtraMOT PRO indica il segmento professionale del Mercato
ExtraMOT,
organizzato
e
gestito
da
Borsa
Italiana, dove sono negoziati strumenti finanziari
e accessibile solo a investitori professionali (come
definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).
Tasso di Interesse indica il tasso di interesse fisso lordo annuo
applicabile alle Obbligazioni pari al 5%
Tasso di Interesse Maggiorato indica il tasso di interesse fisso lordo annuo
applicabile alle Obbligazioni nel caso di esercizio
da parte dell'Emittente della facoltà di proroga
della durata del Prestito per ulteriori 18 mesi, pari
al 5,5%
TUF indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, come successivamente modificato e integrato
Valore Nominale indica
il
valore
nominale
unitario
delle
Obbligazioni
pari
ad
Euro
50.000
(cinquantamila/00)

2. TIPOLOGIA DEL DOCUMENTO

Il presente Documento di Ammissione è redatto in forma abbreviata conformemente al Regolamento del Mercato ExtraMOT, atteso che le azioni dell'Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Le informazioni relative all'Emittente, alla struttura organizzativa dello stesso, ai principali azionisti e le informazioni riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profili e le perdite dell'Emittente possono essere reperite sul sito web dell'Emittente (https://www.aedes-siiq.com/).

3. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE

3.1. Responsabili del Documento di Ammissione

La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Documento di Ammissione è assunta da Aedes, in qualità di emittente delle Obbligazioni.

3.2. Dichiarazione di Responsabilità

Il soggetto di cui al Paragrafo 3.1 che precede dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto di propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

3.3. Sottoscrizione e Conflitto di Interessi

Le Obbligazioni, sulla base degli accordi intercorsi tra l'Emittente e i relativi sottoscrittori sono state sottoscritte al Valore Nominale.

I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello del sottoscrittore e/o dell'Emittente.

Si segnala che Banca Profilo S.p.A. sottoscriverà una quota del Prestito.

A tal proposito si evidenzia che Banca Profilo S.p.A. è Parte Correlata dell'Emittente in quanto:

  • (i) Augusto S.p.A. detiene il 51,204% di Aedes;
  • (ii) Arepo AD S.àr.l esercita un controllo su Augusto S.p.A. per il 30,08% congiuntamente ad altri soggetti;
  • (iii) Arepo AD S.àr.l è indirettamente controllata al 100% dal Fondo Sator Private Equity Fund "A" L.P.; e
  • (iv) il Fondo Sator Private Equity Fund "A" L.P. controlla indirettamente Banca Profilo S.p.A.

4. FATTORI DI RISCHIO

L'operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli obbligazionari.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, al settore di attività in cui operano nonché i fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti.

Maggiori informazioni in relazione all'Emittente e al settore in cui opera e ai rischi connessi agli stessi possono essere reperite nella documentazione messa a disposizione dell'Emittente sul sito internet https://www.aedes-siiq.com/.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente (i) alle altre informazioni contenute nel Documento di Ammissione e nel Regolamento del Prestito (ii) ai documenti contabili e alle altre informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente.

4.1. Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari

4.1.1. Rischio Emittente

Le Obbligazioni sono soggette in generale al rischio Emittente, rappresentato dalla possibilità che l'Emittente non sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza.

Il rimborso del Prestito avverrà mediante l'utilizzo dei flussi di cassa derivanti dallo svolgimento e dallo sviluppo dell'ordinaria attività d'impresa dell'Emittente. Pertanto, ad oggi, l'Emittente ritiene che non sussistano rischi sostanziali riguardo la capacità di pagamento delle cedole e di rimborso del capitale.

4.1.2. Rischi connessi alla negoziazione, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Obbligazioni

L'Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, riservato solo agli Investitori Professionali, gli unici ammessi alle negoziazioni su tale mercato.

Le Obbligazioni non saranno assistite da un operatore specialista (come definito all'interno del Regolamento del Mercato ExtraMOT). Pertanto, anche l'Investitore Professionale che intenda disinvestire le Obbligazioni prima della naturale scadenza potrebbe incontrare difficoltà nel trovare una controparte e quindi nel liquidare l'investimento, con il conseguente rischio di ottenere un valore inferiore a quello di sottoscrizione. Infatti, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:

  • (a) variazione dei tassi di interesse e di mercato ("Rischio di tasso");
  • (b) caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati ("Rischio di liquidità");

(c) variazione del merito creditizio dell'Emittente ("Rischio di deterioramento del merito di credito dell'Emittente"); e

(d) commissioni ed oneri ("Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione").

Di conseguenza gli investitori, nell'elaborare le proprie strategie finanziarie, dovranno tenere in considerazione che la durata dell'investimento potrebbe eguagliare la durata delle Obbligazioni stesse. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del Valore Nominale.

4.1.3. Rischio di tasso

L'investimento nelle Obbligazioni comporta i fattori di rischio "mercato" propri di un investimento in obbligazioni a tasso fisso. Le fluttuazioni dei tassi d'interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sul

prezzo e quindi sul rendimento delle Obbligazioni, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Pertanto, in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, il loro valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al loro prezzo di sottoscrizione ed il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa all'importo inizialmente investito ovvero significativamente inferiore a quello attribuito alle Obbligazioni al momento dell'acquisto ipotizzando di mantenere l'investimento fino alla scadenza.

4.1.4. Rischio di mercato

Il valore di mercato delle Obbligazioni successivamente all'emissione subisce un'influenza di diversi fattori, la maggior parte dei quali al di fuori del controllo dell'Emittente (quali, a titolo esemplificativo, eventi economici, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che influiscano sui mercati dei capitali in genere, la volatilità, l'andamento dei tassi di interesse, altri eventi anche di natura macroeconomica, durata residua delle Obbligazioni).

Quale conseguenza di tali fattori, il ricavato dell'eventuale vendita delle Obbligazioni da parte degli investitori prima della scadenza potrebbe variare anche significativamente rispetto al Prezzo di Emissione o al valore nominale delle Obbligazioni.

4.1.5. Rischio di deterioramento del merito di credito dell'Emittente

Le Obbligazioni possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell'Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possono essere influenzati da un diverso apprezzamento del rischio Emittente.

4.1.6. Rischi connessi al verificarsi di eventi al di fuori del controllo dell'Emittente

Eventi quali l'approvazione del bilancio di esercizio o consolidato dell'Emittente, comunicati stampa o cambiamenti nelle condizioni generali del mercato possono incidere significativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni. Inoltre, le ampie oscillazioni del mercato, nonché le generali condizioni economiche e politiche possono incidere negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni, indipendentemente dall'affidabilità creditizia dell'Emittente.

4.1.7. Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale

Non è possibile prevedere se il regime fiscale applicabile agli interessi e altri proventi, ivi incluse eventuali plusvalenze, derivanti dalle Obbligazioni potrà subire eventuali modifiche nel corso della vita delle Obbligazioni medesime né, pertanto, può essere escluso che in caso di modifiche i rendimenti attesi possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente corrisposti alle varie date di pagamento.

Saranno a carico degli Obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente o futura che, ai sensi delle disposizioni di volta in volta applicabili, dovessero essere riferite alle Obbligazioni o alle quali le Obbligazioni vengano comunque ad essere soggette.

Eventuali maggiori prelievi fiscali sui redditi o sulle plusvalenze relative alle Obbligazioni rispetto a quelle previste dalla vigente normativa fiscale applicabile, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell'amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento delle Obbligazioni al netto del prelievo fiscale, senza che ciò determini alcun obbligo per l'Emittente di corrispondere agli Obbligazionisti importi aggiuntivi a compensazione di tale maggiore prelievo fiscale.

4.1.8. Rischio connesso alla proroga della durata del Prestito

Il Regolamento del Prestito prevede una facoltà dell'Emittente di estendere la durata del Prestito per ulteriori 18 mesi rispetto alla Data di Scadenza. La facoltà di proroga da parte dell'Emittente non potrà essere esercitata nel caso in cui prima o comunque entro la Data di Scadenza l'Emittente abbia perfezionato la vendita della propria quota di partecipazione nel capitale sociale di Pragasei S.r.l. e di Pragaundici SIINQ S.p.A.

Di conseguenza gli investitori, nell'elaborare le proprie strategie finanziarie, dovranno tenere in considerazione che la durata dell'investimento potrebbe essere estesa per ulteriori 18 mesi. Per contro, tale elemento non influenza il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del Valore Nominale. Inoltre, in caso di esercizio dell'estensione della durata del Prestito, le Obbligazioni frutteranno il Tasso di Interesse Maggiorato.

4.1.9. Rischio connesso al conflitto di interesse

(a) Rischio coincidenza dell'Emittente con l'Agente di Calcolo

La coincidenza dell'Emittente con l'Agente di Calcolo delle cedole, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi, potrebbe determinare una potenziale situazione di conflitto d'interessi nei confronti degli Obbligazionisti.

(b) Rischio conflitto di interessi legato al riacquisto delle Obbligazioni da parte dell'Emittente

L'Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi qualora lo stesso assumesse la veste di controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni determinandone il prezzo.

(c) Rischio di confitto di interessi con soggetti coinvolti nell'operazione

I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello del sottoscrittore; a tal proposito si evidenzia che

  • (i) Banca Profilo S.p.A. agisce, nel contesto dell'emissione del Prestito, in qualità di arranger e placement agent delle Obbligazioni;
  • (ii) Banca Profilo S.p.A. è Parte Correlata dell'Emittente in quanto:
  • a. Augusto S.p.A. detiene il 51,204% di Aedes;
  • b. Arepo AD S.àr.l esercita un controllo su Augusto S.p.A. per il 30,08% congiuntamente ad altri soggetti;
  • c. Arepo AD S.àr.l è indirettamente controllata al 100% dal Fondo Sator Private Equity Fund "A" L.P.; e
  • d. il Fondo Sator Private Equity Fund "A" L.P. controlla indirettamente Banca Profilo S.p.A.;
  • (iii) Banca Profilo S.p.A. potrebbe in futuro prestare servizi di investimento e negoziazione, sia per conto proprio sia per conto dei propri clienti, che potrebbero avere ad oggetto gli strumenti finanziari emessi da Aedes o altri strumenti ad essi collegati, e/o servizi di advisory e di investment banking a favore di Aedes;
  • (iv) Banca Profilo S.p.A., che ricopre il ruolo di arranger e placement agent delle Obbligazioni, potrebbe trovarsi in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto percepirà commissioni in relazione ai ruoli assunti.

Banca Profilo S.p.A. sottoscriverà una quota del Prestito.

(d) Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione

Alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in particolare Carlo Puri Negri (Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente) Giacomo Garbuglia e Serenella Rossano, ricoprono contemporaneamente e rispettivamente le cariche di membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A., Vice-presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A. e membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A. In virtù di tale coincidenza soggettiva, tali componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente potrebbero trovarsi in condizioni di potenziale conflitto di interessi, ciò in quanto anche amministratori di Banca Profilo S.p.A. Parte Correlata dell'Emittente e soggetto coinvolto nell'operazione.

5. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI

Si riporta di seguito il regolamento del prestito contenente i termini e le condizioni delle Obbligazioni ammesse alla negoziazione ai sensi del presente Documento di Ammissione

* * * * *

REGOLAMENTODELPRESTITO OBBLIGAZIONARIO AEDES SIIQ S.P.A.

DENOMINATO «AEDES SIIQ S.P.A. 5% 2017-2019» Codice ISIN IT0005317174

Aedes SIIQ S.p.A.

Sede legale in Milano, Via Morimondo 26, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 212.945.601,41, iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano – Monza e Brianza – Lodi e codice fiscale n. 00824960157, Partita I.V.A. n. 13283620154, società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

Il presente prestito obbligazionario è regolato dai seguenti termini e condizioni (il "Regolamento del Prestito") e, per quanto quivi non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.

1. Definizioni

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Regolamento del Prestito. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.

Agente per il Calcolo indica l'Emittente nella sua qualità di agente per il
calcolo in relazione alle Obbligazioni
Assemblea degli Obbligazionisti ha il significato di cui all'Articolo 20
(Assemblea
degli
Obbligazionisti)
del
Regolamento
del
Prestito
Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in
Milano, Piazza degli Affari n. 6
Comunicazione Parametri Finanziari ha il significato di cui all'Articolo 12(xii)
(Impegni dell'Emittente) del Regolamento del
Prestito
Data di Emissione indica il 20 dicembre 2017
Data di Godimento indica il 20 dicembre 2017
Data di Pagamento indica il 20 giugno e il 20 dicembre di ciascun
anno
Data di Regolamento Successiva ha il significato di cui all'Articolo 5
(Data di
Emissione e Data di Godimento) del Regolamento
del Prestito
Data di Rimborso Anticipato Indica la data specificata dagli Obbligazionisti
nella relativa richiesta di rimborso anticipato delle
Obbligazioni
inviata
all'Emittente
ai
sensi
dell'Articolo 9
(Rimborso anticipato a favore
degli Obbligazionisti); restando inteso che tale
data non potrà cadere prima che siano trascorsi 30
Giorni Lavorativi dalla data di invio della
Richiesta di Rimborso Anticipato
Data di Scadenza indica in relazione alle Obbligazioni la data in cui
tali Obbligazioni saranno rimborsate, che cadrà il
20 giugno 2019
Data di Valutazione indica il 30 giugno e il 31 dicembre di ciascun
anno a partire dal 30 giugno 2018.
Delibera di Rimborso Anticipato ha il significato di cui all' Articolo 9
(Rimborso
anticipato a favore degli Obbligazionisti) del
Regolamento del Prestito
Emittente o Aedes o Società Aedes SIIQ S.p.A., sede legale in Milano, Via
Morimondo 26, capitale sociale sottoscritto e
versato
Euro
212.945.601,41,
iscrizione
nel
Registro delle Imprese di Milano, Monza e
Brianza –
Lodi
e codice fiscale n. 00824960157,
Partita I.V.A. n. 13283620154, società soggetta ad
attività di direzione e coordinamento di Augusto
S.p.A.
Evento Pregiudizievole Significativo indica un qualsiasi evento le cui conseguenze
dirette o indirette possano influire negativamente
sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o
l'attività
dell'Emittente
in
modo
tale
da
compromettere
gravemente
la
capacità
dell'Emittente di adempiere regolarmente alle
proprie obbligazioni derivanti dal Prestito
Evento Rilevante ha il significato di cui all'Articolo 9
(Rimborso
anticipato a favore degli Obbligazionisti) del
Regolamento del Prestito
Giorno Lavorativo indica qualsiasi giorno in cui (i) le banche operanti
sulla piazza di Milano sono aperte per l'esercizio
della loro normale attività e (ii) il Trans European
Automated Real Time Gross Settlement Express
Transfer System (TARGET 2) (o il sistema che
dovesse sostituirlo) è operante per il regolamento
dei pagamenti in Euro
Gruppo indica l'Emittente e le società controllate ai sensi
dell'articolo 2359 del Codice Civile
Importo dei Dietimi ha il significato di cui all'Articolo 5
(Data di
Emissione e Data di Godimento) del Regolamento
del Prestito
Investitori Professionali indica i soggetti di cui all'allegato II, parte 1 e 2,
della
direttiva
2014/65/CE
(MiFID).
Tale
definizione indica
inoltre i
soggetti
di cui
all'articolo 100 del TUF che, in forza del duplice
rinvio
all'articolo
34-ter
del
Regolamento
Emittenti (i.e. il Regolamento Consob n. 11971
del 14 maggio 1999 e successive modifiche e
integrazioni) e all'articolo 26, comma 1, lettera (d)
del Regolamento Intermediari (i.e. il Regolamento
Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007) equivale
alla definizione di "clienti professionali" prevista
dalla disciplina MiFID
Legge Fallimentare indica il R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come
successivamente modificato e integrato
Mercato ExtraMOT indica il sistema multilaterale di negoziazione di
strumenti finanziari organizzato e gestito da Borsa
Italiana denominato "ExtraMOT".
Monte Titoli indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in
Milano, Piazza degli Affari n. 6
Obbligazioni ha il significato di cui all'Articolo 2
(Importo
nominale dell'emissione, taglio e forma delle
Obbligazioni) del Regolamento del Prestito
Obbligazionisti ha il significato di cui all'Articolo 2
(Importo
nominale dell'emissione, taglio e forma delle
Obbligazioni) del Regolamento del Prestito
Parametri Finanziari ha il significato di cui all'Articolo 12(xi)(Impegni
dell'Emittente) del Regolamento del Prestito
Periodo di Offerta Aggiuntivo ha il significato di cui all'Articolo 5
(Data di
Emissione e Data di Godimento) del Regolamento
del Prestito
PFN o Posizione Finanziaria Netta indica, a livello di Gruppo, la somma algebrica
complessiva di:
A.
Cassa
B.
Altre disponibilità liquide (dettagli)
C.
Titoli detenuti per la negoziazione
D.
Liquidità (A) + (B) + (C)
E.
Crediti finanziari correnti
F.
Debiti bancari correnti
G.
Parte
corrente
dell'indebitamento
finanziario
non corrente
H.
Altri debiti finanziari correnti
I.
Indebitamento finanziario corrente (F) +
(G) + (H)
J.
Indebitamento finanziario corrente netto
(I) –
(E) –
(D)
K.
Debiti bancari non correnti
L.
Obbligazioni emesse
M.
Altri debiti finanziari non correnti
N.
Indebitamento finanziario non corrente
(K) + (L) + (M)
O.
Indebitamento finanziario
netto (J) + (N)
PN indica il patrimonio netto a livello di Gruppo
Pragasei S.r.l. indica la società Pragasei S.r.l. partecipata
al
50,1% da Aedes SIIQ S.p.A. e proprietaria del
complesso
immobiliare
denominato
Fase
6
Serravalle Designer Outlet sito in Serravalle
Scrivia (AL)
Pragaundici SIINQ S.p.A. indica la società Pragaundici SIINQ S.p.A.
controllata al 100% da Aedes SIIQ S.p.A. e
proprietaria dell'area destinata allo sviluppo del
complesso
immobiliare
denominato
Fase
7
Serravalle Designer Outlet sito in Serravalle
Scrivia (AL)
Prestito ha il significato di cui all'Articolo 2
(Importo
nominale dell'emissione, taglio e forma delle
Obbligazioni) del Regolamento del Prestito
Prezzo di Emissione ha il significato di cui all'Articolo 4
(Prezzo di
emissione) del Regolamento del Prestito
Prima Data di Pagamento indica il 20 giugno 2018
Rappresentante Comune ha il significato di cui all'Articolo 20
(Assemblea
degli
Obbligazionisti)
del
Regolamento
del
Prestito
Regolamento del Mercato ExtraMOT indica il regolamento di gestione e funzionamento
del Mercato ExtraMOT
emesso da Borsa Italiana,
in vigore dall'8 giugno 2009 (come di volta in
volta modificato e integrato)
Regolamento del Prestito indica il presente regolamento delle Obbligazioni
Richiesta di Rimborso Anticipato ha il significato di cui all'Articolo 9
(Rimborso
Anticipato a favore degli Obbligazionisti) del
Regolamento del Prestito
Seconda Data di Scadenza ha il significato di cui all' Articolo 6
(Durata) del
Regolamento del Prestito
Segmento ExtraMOT PRO indica il segmento professionale del Mercato
ExtraMOT,
organizzato
e
gestito
da
Borsa
Italiana, dove sono negoziati strumenti finanziari
e accessibile solo a investitori professionali (come
definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).
Tasso di Interesse ha il significato di cui all'Articolo 7 (Interessi)
del
Regolamento del Prestito
Tasso di Interesse Maggiorato ha il significato di cui all'Articolo 7 (Interessi) del
Regolamento del Prestito
TUF indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, come successivamente modificato e integrato
Valore Nominale indica
il
valore
nominale
unitario
delle
Obbligazioni
pari
ad
Euro
50.000,00
(cinquantamila/00)
VPI indica, a livello di Gruppo, il valore del patrimonio
immobiliare a valore corrente di mercato sulla
base della più recente perizia redatta da primario
esperto
indipendente
incaricato
da
Aedes,
incrementato del capitale investito in società
collegate

2. Importo nominale dell'emissione, taglio e forma delle Obbligazioni

Il presente Regolamento del Prestito disciplina l'emissione di un prestito obbligazionario denominato «AEDES SIIQ S.P.A. 5% 2017-2019» da parte di Aedes SIIQ S.p.A. (il "Prestito").

Il Prestito è emesso dall'Emittente in conformità agli articoli 2410 e seguenti del codice civile ed è costituito da n. 600 (seicento) titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) ciascuno (il "Valore Nominale") in taglio non frazionabile (le "Obbligazioni"), fino a un importo nominale complessivo massimo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00).

Alla Data di Emissione, le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo IV, Titolo II bis, Parte III, del TUF e del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all'art. 83-quinquies del TUF.

3. Limiti di sottoscrizione e circolazione

Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di Investitori Professionali.

In caso di successiva circolazione, le Obbligazioni possono essere trasferite esclusivamente a Investitori Professionali.

Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 100 del TUF ed all'articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato.

Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle

corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.

Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.

La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007, come successivamente modificato e integrato.

4. Prezzo di emissione

Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per ogni Obbligazione ("Prezzo di Emissione"), senza aggravio di spese, oneri o commissioni per il relativo Obbligazionista.

5. Data di Emissione e Data di Godimento

Il Prestito è emesso alla Data di Emissione e ha godimento a partire dalla Data di Godimento.

Qualora il Prestito non fosse integralmente sottoscritto alla Data di Emissione, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte dagli Obbligazionisti e da terzi nel corso di eventuali periodi di sottoscrizione aggiuntivi che saranno definiti dall'Emittente di volta in volta (il "Periodo di Offerta Aggiuntivo"), con regolamento sulla base delle norme di mercato (ciascuna una "Data di Regolamento Successiva"). Il Periodo di Offerta Aggiuntivo sarà comunicato dal Consiglio di Amministrazione entro 5 giorni dall'apertura dello stesso.

Ove la sottoscrizione delle Obbligazioni sia successiva alla Data di Emissione ovvero ad una Data di Pagamento (nel caso del Periodo di Offerta Aggiuntivo), il prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni sarà pari al Prezzo di Emissione maggiorato del relativo rateo di interessi lordo di competenza rispetto, rispettivamente, alla Data di Emissione ovvero dalla Prima Data di Pagamento ovvero dalla Data di Pagamento precedente e sino alla Data di Regolamento Successiva (l'"Importo dei Dietimi").

L'Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta Aggiuntivo alla chiusura anticipata dello stesso, sospendendo l'accettazione di ulteriori richieste, al raggiungimento dell'ammontare complessivo massimo del Prestito, dandone tempestiva comunicazione.

L'Emittente potrà inoltre durante il Periodo di Offerta Aggiuntivo decidere se dare esecuzione alla sottoscrizione delle Obbligazioni in una o più tranche, ovvero ridurre l'ammontare totale delle Obbligazioni, dandone tempestiva comunicazione.

Qualora le Obbligazioni non siano integralmente sottoscritte entro il termine di ciascun Periodo di Offerta Aggiuntivo, la sottoscrizione si intenderà comunque effettuata nella misura parziale raggiunta.

Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte mediante presentazione di apposita scheda di adesione, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente.

La sottoscrizione delle Obbligazioni nel corso del Periodo di Offerta Aggiuntivo si perfeziona solo con l'effettivo accredito a favore dell'Emittente del Prezzo di Emissione maggiorato dell'eventuale rateo interessi maturato fino alla data dell'effettivo pagamento (inclusa).

6. Durata

Il Prestito ha una durata pari a 18 mesi, sino alla Data di Scadenza, fatte salve le ipotesi di proroga di cui al successivo paragrafo del presente Articolo 6 e le ipotesi rimborso anticipato previste nel successivo

Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

L'Emittente avrà la facoltà di esercitare l'estensione della durata del Prestito per ulteriori 18 mesi rispetto alla Data di Scadenza, e quindi sino al 20 dicembre 2020 (la "Seconda Data di Scadenza"). La facoltà di proroga da parte dell'Emittente non potrà essere esercitata nel caso in cui prima o comunque entro la Data di Scadenza l'Emittente abbia perfezionato la vendita della propria quota di partecipazione nel capitale sociale di Pragasei S.r.l. e di Pragaundici SIINQ S.p.A. La delibera di proroga della scadenza del Prestito dovrà essere adottata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente almeno 30 giorni antecedenti la Data di Scadenza. La proroga della scadenza dovrà essere comunicata agli Obbligazionisti almeno 30 giorni di calendario antecedenti la Data di Scadenza.

7. Interessi

Il Prestito sarà fruttifero di interessi dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa). Le Obbligazioni fruttano un tasso fisso nominale annuo lordo pari al 5% (cinque percento) (il "Tasso di Interesse") che sarà applicato al Valore Nominale.

Qualora dovesse essere esercitata da parte dell'Emittente la facoltà di proroga della scadenza del Prestito ai sensi dell'Articolo 6, il Prestito sarà fruttifero di interessi dalla Data di Scadenza (inclusa) alla Seconda Data di Scadenza (esclusa) e le Obbligazioni frutteranno un tasso fisso nominale annuo lordo pari al 5,5% (cinque virgola cinque percento) (il "Tasso di Interesse Maggiorato") che sarà applicato al Valore Nominale.

Gli interessi saranno corrisposti, in via posticipata, su base semestrale a ciascuna Data di Pagamento, a decorrere dalla Prima Data di Pagamento. L'importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato dall'Agente per il Calcolo moltiplicando rispettivamente il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione per il Tasso di Interesse e – in caso di esercizio della proroga da parte dell'Emittente – per il Tasso di Interesse Maggiorato e per il numero di giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano a decorrere (inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso per il numero effettivo di giorni nel relativo periodo di calcolo degli interessi moltiplicato per il numero dei periodi di calcolo previsti nell'anno secondo la convenzione Actual/Actual (ICMA) unadjusted, come intesa nella prassi di mercato. Qualora una Data di Pagamento non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti o lo spostamento delle successive Date di Pagamento. L'importo della cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Ciascuna Obbligazione cesserà di maturare interessi alla prima tra:

(i) la Data di Scadenza o la Seconda Data di Scadenza in caso di proroga della durata del Prestito; e

(ii) la relativa Data di Rimborso Anticipato, in caso di rimborso anticipato aisensi delsuccessivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti);

restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato, l'Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, le Obbligazioni, ai sensi dell'articolo 1224 del codice civile, matureranno interessi moratori, limitatamente alla quota non rimborsata, ad un tasso pari al Tasso di Interesse.

Per "Periodo di Interesse" si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la Prima Data di Pagamento (esclusa); fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention – unadjusted).

8. Rimborso

Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito sarà rimborsato alla pari, al 100% del Valore Nominale di ciascuna Obbligazione maggiorato degli interessi maturati sino alla Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza in caso di proroga della durata del Prestito, in un'unica soluzione alla Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza in caso di proroga della durata del Prestito. Il rimborso avverrà senza aggravio di commissioni o spese per l'Obbligazionista.

Qualora la Data di Scadenza o la Seconda Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti.

9. Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti

Gli Obbligazionisti hanno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi (ciascuno un "Evento Rilevante"):

  • (i) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell'Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi;
  • (ii) Parametri Finanziari: il mancato rispetto di entrambi i Parametri Finanziari in una Data di Valutazione a condizione che tale violazione permanga per un periodo superiore a 60 (sessanta) giorni a partire dalla data di pubblicazione della relazione semestrale e del bilancio consolidato dell'Emittente;
  • (iii) Mancata Comunicazione Parametri Finanziari: il mancato rispetto da parte dell'Emittente dell'obbligo di comunicazione previsto dall'Articolo 12(xii) ("Impegni dell'Emittente") a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi;
  • (iv) Procedure concorsuali e crisi dell'Emittente: (a) la presentazione nei confronti dell'Emittente di una istanza volta ad accertare e a far dichiarare lo stato di insolvenza in capo all'Emittente, ai sensi dell'articolo 5 della Legge Fallimentare, ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all'Emittente, e/o l'avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale in relazione all'Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra normativa applicabile; o (b) il deposito da parte dell'Emittente presso il tribunale competente di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare, o (c) ovvero la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare, o (d) l'avvio da parte dell'Emittente di negoziati con i propri creditori al fine di ottenere moratorie e/o concordati stragiudiziali e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori;
  • (v) Liquidazione: l'adozione di una delibera da parte dell'organo competente dell'Emittente con cui si deliberi:
  • (a) la messa in liquidazione dell'Emittente; ovvero
  • (b) la cessazione di tutta o di una parte sostanziale dell'attività dell'Emittente;
  • (vi) Delisting: l'adozione di un atto o provvedimento la cui conseguenza sia l'esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento Professionale ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT (c.d. delisting);
  • (vii) Violazione di legge: il mancato rispetto da parte dell'Emittente di una norma di legge o regolamentare purché tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
  • (viii) Mancato rispetto degli Impegni: il mancato rispetto da parte dell'Emittente di uno qualsiasi degli obblighi previsti dall'Articolo 12 ("Impegni dell'Emittente"), diverso dall'obbligo di rispettare i Parametri Finanziari previsto dall'Articolo 12(xi) e fermo restando quando previsto

all'Articolo 9(ii), a condizione che tale violazione permanga per un periodo superiore a 30 (trenta) Giorni Lavorativi a partire dalla prima tra (i) la data dell'invio da parte dell'Emittente della comunicazione relativa alla violazione del relativo obbligo effettuata ai sensi del paragrafo (iii) del successivo Articolo 12 (Impegni dell'Emittente) e (ii) la data in cui gli Obbligazionisti abbiano contestato per iscritto all'Emittente la violazione del relativo obbligo ed entro detto periodo non sia stata adottata dall'Assemblea degli Obbligazionisti una delibera con la quale gli stessi rinuncino alla facoltà di rimborso anticipato e approvino un rimedio alternativo al rimborso anticipato.

Attestazionedell'EventoRilevante

Non appena l'Emittente venga a conoscenza del verificarsi di un Evento Rilevante, dovrà darne comunicazione agli Obbligazionisti. Contestualmente a tale comunicazione o nei 10 (dieci) Giorni Lavorativi successivi alla diffusione della stessa, l'Emittente dovrà inoltre convocare l'Assemblea degli Obbligazionisti mediante avviso da pubblicarsi ai sensi del successivo Articolo 22 (Varie) affinché essa attesti il verificarsi dell'Evento Rilevante mediante propria delibera.

Qualora l'Assemblea degli Obbligazionisti attesti il verificarsi di un Evento Rilevante, la stessa avrà il diritto di deliberare:

  • (a) l'invio all'Emittente della Richiesta di Rimborso Anticipato secondo i termini previsti nel successivo paragrafo (la "Delibera di Rimborso Anticipato");ovvero
  • (b) la rinuncia al rimborso anticipato delle Obbligazioni; ovvero
  • (c) la rinuncia al rimborso anticipato delle Obbligazioni condizionatamente all'accettazione da parte dell'Emittente di specifiche modifiche al Regolamento del Prestito.

Richiesta di Rimborso Anticipato e Comunicazione di Rimborso Anticipato

A seguito dell'adozione della Delibera di Rimborso Anticipato, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere all'Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero dal soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti) il rimborso anticipato integrale, e non parziale, delle Obbligazioni, tramite richiesta scritta da inviarsi all'Emittente a mezzo PEC all'indirizzo [email protected] almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato (la "Richiesta di Rimborso Anticipato"). In caso di inerzia del Rappresentante Comune, ove nominato, o del soggetto designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti, rimarrà in ogni caso salva la facoltà di ciascun Obbligazionista di inviare la Richiesta di Rimborso Anticipato.

Resta inteso che, qualora entro 60 (sessanta) giorni di calendario dal verificarsi di un Evento Rilevante, gli Obbligazionisti non si siano attivati per richiedere il Rimborso Anticipato delle Obbligazioni, il relativo Evento Rilevante specificamente occorso deve intendersi sanato.

L'Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente l'invio della Richiesta di Rimborso Anticipato all'indirizzo sopra indicato sarò da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

A seguito della Richiesta di Rimborso Anticipato, tutte le somme dovute dall'Emittente in relazione al Prestito, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, diverranno immediatamente esigibili alla relativa Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.

Comunicazione del rimborso anticipato

L'Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT, a Monte Titoli ed agli Obbligazionisti (anche tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli in assenza di un Rappresentante Comune) l'avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato con l'indicazione specifica (i) dell'Evento Rilevante, (ii) della relativa Data di Rimborso Anticipato e (iii) dell'importo rimborsato.

10. Status delle Obbligazioni

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.

Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell'Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.

11. Garanzie

Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna garanzia, reale o personale, concessa dall'Emittente né da terzi.

12. Impegni dell'Emittente

Per tutta la durata del Prestito, l'Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a:

  • (i) non sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente modifiche della clausola dell'oggetto sociale che consentano un cambiamento significativo dell'attività dell'Emittente;
  • (ii) a comunicare prontamente il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d'imposta) che possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo, come definito nel Regolamento del Prestito;
  • (iii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi inadempimento agli obblighi assunti dall'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito e/o di qualsiasi Evento Rilevante;
  • (iv) a comunicare prontamente agli Obbligazionisti tutte le informazioni necessarie affinché gli Obbligazionisti stessi possano esercitare i propri diritti, ivi incluse le informazioni relative a qualsiasi modifica di tali diritti;
  • (v) a comunicare prontamente agli Obbligazionisti l'avvenuta vendita della quota di partecipazione detenuta dall'Emittente nel capitale sociale di Pragasei S.r.l. e di Pragaundici SIINQ S.p.A., indipendentemente che questa avvenga o meno entro 18 mesi dalla Data di Emissione;
  • (vi) a comunicare agli Obbligazionisti almeno 30 giorni precedenti la Data di Scadenza l'eventuale esercizio della facoltà di proroga della durata del Prestito in conformità al disposto dell'Articolo 6 del Regolamento del Prestito;
  • (vii) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale le Obbligazioni verranno negoziate, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l'esclusione delle Obbligazioni stesse dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana;
  • (viii) rispettare diligentemente tutti gli impegni previsti ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT, nonché tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata delle Obbligazioni;
  • (ix) comunicare prontamente agli Obbligazionisti l'eventuale sospensione e/o la revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni su decisione di Borsa Italiana;
  • (x) rispettare diligentemente tutte le disposizioni normative e regolamentari applicabili all'Emittente in virtù della quotazione delle azioni dell'Emittente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ovvero su altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione sul quale dette azioni siano quotate;
  • (xi) far sì che almeno uno dei seguenti parametri finanziari sia rispettato a ciascuna Data di Valutazione e con riferimento ai dati risultanti dalla relazione semestrale e dal bilancio consolidato dell'Emittente (i "Parametri Finanziari"):
  • il rapporto PN/PFN sia >/= 1;

  • il rapporto PFN/VPI sia </= 60%.

  • (xii) ai fini dell'obbligo di cui al punto (xi) che precede, l'Emittente, nella relazione semestrale e nel bilancio consolidato che saranno pubblicati nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile all'Emittente in quanto quotato sul Mercato Telematico Azionario, indicherà, con espresso riferimento al Prestito, il rispetto, ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione dei Parametri Finanziari ("Comunicazione Parametri Finanziari").

13. Servizio del prestito

Il pagamento degli interessi ed il rimborso del delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

14. Ammissione alla negoziazione

L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT.

La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.

15. Delibere ed autorizzazioni relative alle Obbligazioni

L'emissione delle Obbligazioni e l'ammissione delle stesse alla negoziazione sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con delibera del 6 dicembre 2017 (la "Deliberazione di Emissione"). In particolare, l'Emittente ha deciso di procedere all'emissione di Obbligazioni per un valore nominale complessivo fino ad un massimo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00).

16. Modifiche

Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l'Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all'Articolo 22(Varie) che segue.

Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo del presente Articolo 16, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall'Emittente previa delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti.

17. Termine di prescrizione e decadenza

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.

18. Regime fiscale

Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell'Emittente.

Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni.

19. Riacquisto delle Obbligazioni da parte dell'Emittente

L'Emittente potrebbe procedere a riacquistare sul mercato, in tutto o in parte, le Obbligazioni sulla base di transazioni bilaterali con gli Obbligazionisti che avranno la facoltà (ma non l'obbligo) di vendere le proprie Obbligazioni. In tal caso l'Emittente avrà la facoltà di cancellare le Obbligazioni riacquistate.

20. Assemblea degli Obbligazionisti

Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un'assemblea (la "Assemblea degli Obbligazionisti") ai sensi degli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile e nominare un rappresentante comune (il "Rappresentante Comune").

L'Assemblea degliObbligazionisti delibera:

  • a) sulla nomina e sulla revoca del Rappresentante Comune;
  • b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito;
  • c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
  • d) sulla Richiesta di Rimborso Anticipato; e
  • e) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.

In relazione alle lettere b) e d) di cui sopra, per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.

Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentate Comune (ivi comprese le relative commissioni)sono a carico dell'Emittente.

21. Legge applicabile e giurisdizione

Il Prestito è regolato dalla legge italiana.

Qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Milano.

22. Varie

Salvo diversa disposizione applicabile, anche ai sensi del presente Regolamento del Prestito, tutte le comunicazioni dell'Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo https://www.aedes-siiq.com/, nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT e delle disposizioni nazionali e comunitarie applicabili in materia.

Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell'Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti, laddove possibile, anche tramite Monte Titoli.

La sottoscrizione o l'acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVEMODALITÀ

6.1. Domanda di ammissione alle negoziazioni

L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT. La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle linee guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.

6.2. Altri mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione

Alla data del presente Documento di Ammissione, le Obbligazioni non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione o equivalente italiano o estero né l'Emittente prevede, allo stato, di presentare domanda di ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso altri mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione diversi dal Mercato ExtraMOT.

6.3. Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Si segnala che non sono presenti soggetti che si sono assunti l'impegno di agire quali intermediari sul mercato secondario.

7. UTILIZZO DEI PROVENTI

L'Emittente intende utilizzare i proventi derivanti dalla sottoscrizione del Prestito per lo sviluppo di alcune iniziative immobiliari le quali prevedono: i) acquisizione, sviluppo e messa a reddito con scopo direzionale di immobili siti nella città di Milano; ii) partecipazione strategica al progetto The Market – San Marino Outlet Experience per la costruzione di un Outlet Village in San Marino.

8. REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI

Le informazioni riportate di seguito costituiscono una sintesi del regime fiscale applicabile all'acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Obbligazioni ai sensi della legislazione tributaria vigente in Italia. Quanto segue non rappresenta una analisi completa di tutti gli aspetti fiscali che possono essere rilevanti in relazione alla decisione di acquistare, possedere o vendere le Obbligazioni né si occupa delle conseguenze fiscali applicabili a tutte le categorie di potenziali sottoscrittori delle Obbligazioni, alcuni dei quali possono essere soggetti a una disciplina speciale.

La descrizione che segue è fondata sulla legge vigente e sulla prassi esistente in Italia alla data del Documento di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia. Gli investitori sono tenuti ad interpellare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti, secondo la legge italiana, la legge del paese nel quale sono considerati residenti ai fini fiscali e di ogni altra giurisdizione rilevante, dall'acquisto, dal possesso e dalla cessione delle Obbligazioni nonché dai pagamenti di interessi, capitale e/o altre somme derivanti dalle Obbligazioni. Sono a carico di ciascun Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che sono o saranno dovute per legge sulle Obbligazioni e/o sui relativi interessi ed altri proventi. Di conseguenza, ogni pagamento effettuato dall'Emittente in relazione alle Obbligazioni sarà al netto delle ritenute applicabili ai sensi della legislazione di volta in volta vigente. In particolare si considerano a carico del relativo Obbligazionista tutte le imposte applicabili sugli interessi ed altri proventi dall'Emittente o da altri soggetti che intervengono nella corresponsione di detti interessi ed altri proventi, quale, a mero titolo di esempio, l'imposta sostitutiva di cui al D. lgs. 1° aprile 1996, n. 239 (il "Decreto 239").

8.1. TRATTAMENTO AI FINI DELLE IMPOSTE DIRETTE DEGLI INTERESSI E DEGLI ALTRI PROVENTI DELLE OBBLIGAZIONI

Il Decreto 239 detta il regime fiscale applicabile, fra gli altri, agli interessi ed altri proventi delle obbligazioni e titoli similari emessi da società per azioni residenti in Italia con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione.

Il regime fiscale descritto nel presente paragrafo ("Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi delle Obbligazioni") concerne la disciplina applicabile: (i) agli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni emesse da Società con azioni negoziate sui sistemi multilaterali di negoziazione; (ii) al relativo Obbligazionista che, avendo titolo secondo le leggi ed i regolamenti applicabili, acquista, detiene e/o vende le Obbligazioni.

A norma del Decreto 239, i pagamenti di interessi e degli altri proventi (ivi inclusa la differenza fra il prezzo di emissione e quello di rimborso) derivanti dalle Obbligazioni:

(i) sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l'aliquota del 26% e assolta a titolo definitivo, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono: (i) persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia non esercenti attività commerciale; (ii) società di persone residenti ai fini fiscali in Italia che non esercitano attività commerciali; (iii) enti pubblici e privati residenti in Italia ai fini fiscali e diversi dalle società, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale; (iv) soggetti esenti dall'imposta sul reddito delle società e sono residenti in Italia ai fini fiscali. In tali ipotesi, gli interessi e gli altri proventi derivanti dalle Obbligazioni non concorrono a formare la base imponibile ai fini delle imposte sui redditi delle summenzionate persone fisiche, società ed enti. L'imposta sostitutiva è applicata dalle banche, dalle società di intermediazione mobiliare (SIM), dalle società fiduciarie e dagli altri soggetti indicati in appositi decreti del Ministro dell'Economia e delle Finanze;

(ii) sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l'aliquota del 26% e assolta a titolo d'acconto, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali o enti pubblici e privati residenti in Italia ai fini fiscali, diversi dalle società, che detengano le Obbligazioni nell'esercizio di una attività commerciale. In tale caso, gli interessi ed altri proventi concorrono a formare il reddito d'impresa del percipiente e l'imposta sostituiva può essere scomputata dall'imposta complessiva dovuta dallo stesso sul proprio reddito imponibile;

(iii) non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in favore di

beneficiari effettivi che sono: (i) società di capitali residenti in Italia, società di persone che svolgono attività commerciale o stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le Obbligazioni siano effettivamente connesse; (ii) fondi mobiliari italiani, SICAV, fondi pensione residenti in Italia di cui al D. Lgs. n. 124 del 21 aprile 1993, come successivamente modificato dal D. Lgs. n. 252 del 5 dicembre 2005 e i fondi immobiliari italiani costituiti secondo l'art. 37 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e l'art. 14‐bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994; (iii) persone fisiche residenti in Italia che hanno affidato la gestione dei loro investimenti, incluso le Obbligazioni, a un intermediario finanziario italiano ed hanno optato per l'applicazione del c.d. regime del risparmio gestito in conformità all'art. 7 del D. Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 (ai fini della presente sezione, il "Risparmio Gestito");

(iv) non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono soggetti non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, a condizione che: (a) questi ultimi (i) siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l'Italia, essendo inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale del 4 settembre 1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti paesi, (ii) siano enti ed organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia, o (iii) banche centrali straniere o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di uno stato straniero; e (b) le Obbligazioni siano depositate direttamente o indirettamente presso: (i) una banca o una SIM residente in Italia; (ii) una stabile organizzazione in Italia di una banca o di una SIM non residente che intrattengono rapporti diretti in via telematica con il Ministero dell'Economia e delle Finanze; o (iii) presso un ente o una società non residenti che aderiscono a sistemi di amministrazione accentrata dei titoli e intrattengono rapporti diretti con il Ministero dell'Economia e delle Finanze; e (c) per quanto concerne i soggetti indicati alla precedente lettera (a)(i), le banche o gli agenti di cambio menzionati alla precedente lettera (b) ricevano una autocertificazione dell'effettivo beneficiario degli interessi che attesti che il beneficiario economico è residente in uno dei predetti paesi. L'autocertificazione deve essere predisposta in conformità con il modello approvato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (Decreto Ministeriale del 12 dicembre 2001, pubblicato sul Supplemento Ordinario n. 287 della G.U. n. 301 del 29 dicembre 2001) e successivi aggiornamenti ed è valido fino a revoca da parte dell'investitore. L'autocertificazione non deve essere presentata qualora una dichiarazione equivalente (incluso il modello N. 116/IMP) è già stata presentata al medesimo intermediario; in caso di investitori istituzionali privi di soggettività tributaria, l'investitore istituzionale sarà considerato essere il beneficiario effettivo e l'autocertificazione rilevante sarà resa dal relativo organo di gestione; e (d) le banche o gli agenti di cambio menzionati alle lettere (b) e (c) che precedono ricevano tutte le informazioni necessarie ad identificare il soggetto non residente beneficiario effettivo delle Obbligazioni e tutte le informazioni necessarie al fine di determinare l'ammontare degli interessi che il detto beneficiario economico sia legittimato a ricevere. Qualora le condizioni sopra indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del punto (iv) non siano soddisfatte, il sottoscrittore delle Obbligazioni non residente in Italia è soggetto all'imposta sostituiva delle imposte sui redditi applicata con l'aliquota del 26% sugli interessi ed altri proventi derivanti dalle Obbligazioni. In quest'ultimo caso, l'imposta sostitutiva può essere applicata in misura ridotta in virtù delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, se applicabili.

Le persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in regime di impresa e che hanno optato per il regime del Risparmio Gestito sono soggette a un'imposta sostitutiva applicata con l'aliquota del 26% sul risultato maturato della gestione alla fine di ciascun esercizio (detto risultato includerà anche gli interessi e gli altri proventi maturati sulle Obbligazioni). L'imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata nell'interesse del contribuente da parte dell'intermediario autorizzato.

Gli interessi e gli altri proventi delle Obbligazioni, detenute da società di capitali italiane, società di persone che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di una attività commerciale, imprenditori individuali, enti pubblici e privati diversi dalle società che detengono le Obbligazioni in connessione con la propria attività commerciale nonché da stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le Obbligazioni sono effettivamente connesse, concorrono a formare la base imponibile: (i) dell'imposta sul reddito delle società (IRES); o (ii) dell'imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF), oltre a quella delle addizionali in quanto applicabili; in presenza di determinati requisiti, i predetti interessi concorrono a formare anche la base imponibile dell'imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

Gli interessi e gli altri proventi delle Obbligazioni percepiti dagli organismi d'investimento collettivo del risparmio (O.I.C.R.) e da quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato, di cui all'articolo 11‐ bis del Decreto Legge 30 settembre 1983, n. 512, convertito dalla Legge n. 649 del 25 novembre 1983 (c.d. "Fondi Lussemburghesi Storici") non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva.

Il Decreto Legge 29 dicembre 2010, n. 225, convertito dalla Legge n. 10 del 26 febbraio 2011, ha introdotto rilevanti modifiche al regime tributario dei fondi comuni di investimento italiani e dei Fondi Lussemburghesi Storici, abrogando il regime di tassazione sul risultato maturato della gestione del fondo ed introducendo la tassazione in capo ai partecipanti, nella misura del 26%, al momento della percezione dei proventi derivanti dalla partecipazione ai predetti fondi e su quelli realizzati in sede di riscatto, liquidazione o cessione delle quote.

Tale disciplina è applicabile ai fondi comuni di investimento mobiliare di diritto italiano già disciplinati dall'articolo 9 della L. 23 marzo 1983, n. 77, alle società di investimento a capitale variabile (SICAV) di cui all'articolo 14 del D.Lgs. 25 gennaio 1992, n. 84 e ai fondi comuni di investimento mobiliare chiusi di cui all'articolo 11 della L. 14 agosto1993 n. 344 (ai fini della presente sezione, i "Fondi"). I fondi pensione italiani sono soggetti a una imposta sostitutiva del 20% sul risultato della gestione.

8.2. TRATTAMENTO AI FINI DELLE IMPOSTE DIRETTE DELLE PLUSVALENZE REALIZZATE SULLE OBBLIGAZIONI

L'eventuale plusvalenza realizzata in caso di cessione ovvero rimborso delle Obbligazioni concorre alla determinazione del reddito d'impresa rilevante ai fini delle imposte sui redditi (e, in alcune circostanze, anche della base imponibile IRAP) ed è, pertanto, assoggettata a tassazione in Italia secondo le regole ordinarie, se il relativo Obbligazionista è: (a) una società commerciale italiana; (b) un ente commerciale italiano; (c) una stabile organizzazione in Italia di soggetti non residenti alla quale le Obbligazioni sono effettivamente connesse; o (d) una persona fisica residente in Italia che esercita un'attività commerciale alla quale le Obbligazioni sono effettivamente connesse.

In conformità al Decreto Legislativo n. 461 del 21 novembre 1997, qualora l'Obbligazionista sia una persona fisica che non detiene le Obbligazioni in regime d'impresa, la plusvalenza realizzata dalla cessione ovvero dal rimborso delle Obbligazioni è soggetta ad una imposta sostitutiva applicata con l'aliquota del 26%. Secondo il c.d. regime della dichiarazione, che è il regime ordinario applicabile in Italia alle plusvalenze realizzate dalle persone fisiche ivi residenti che detengono le Obbligazioni non in regime d'impresa, l'imposta sostitutiva è applicata cumulativamente sulle plusvalenze realizzate nel corso dell'esercizio, al netto delle relative minusvalenze, dal relativo Obbligazionista che detiene le Obbligazioni non in regime d'impresa. Le plusvalenze realizzate, al netto delle relative minusvalenze, devono essere distintamente indicate nella dichiarazione annuale dei redditi del relativo Obbligazionista. L'imposta sostitutiva deve essere corrisposta dal relativo Obbligazionista mediante versamento diretto. Se l'ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore all'ammontare complessivo delle plusvalenze, l'eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dei periodi d'imposta successivi, ma non oltre il quarto.

In alternativa al regime ordinario della dichiarazione, le persone fisiche italiane che detengono le Obbligazioni non in regime d'impresa possono optare per l'assoggettamento a imposta sostitutiva di ciascuna plusvalenza realizzata in occasione di ciascuna operazione di cessione o rimborso (c.d. "regime del risparmio amministrato").La tassazione separata di ciascuna plusvalenza secondo il regime del risparmio amministrato è consentita a condizione che: (i) le Obbligazioni siano depositate presso banche italiane, società di intermediazione mobiliare (SIM) o altri intermediari finanziari autorizzati; e (ii) il sottoscrittore opti per il regime del risparmio amministrato con una comunicazione scritta. L'intermediario finanziario, sulla base delle informazioni comunicate dal contribuente, applica l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna operazione di vendita o rimborso delle Obbligazioni, al netto delle minusvalenze o perdite realizzate, trattenendo l'imposta sostitutiva dovuta dai proventi realizzati e spettanti al relativo Obbligazionista. Secondo il regime del risparmio amministrato, qualora siano realizzate minusvalenze, perdite o differenziali negativi, gli importi delle predette minusvalenze, perdite o differenziali negativi sono computati in deduzione, fino a loro concorrenza, dall'importo delle plusvalenze, differenziali positivi o proventi realizzati nelle successive operazioni poste in essere nell'ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d'imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.

Le plusvalenze realizzate dalle persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in regime di impresa e che hanno optato per il regime del c.d. Risparmio Gestito concorreranno a formare il risultato della gestione che sarà assoggettato a imposta sostitutiva, anche se non realizzato, al termine di ciascun esercizio. Se in un anno il risultato della gestione è negativo, il corrispondente importo è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi d'imposta successivi, ma non oltre il quarto per l'intero importo che trova capienza in essi. L'imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata nell'interesse del contribuente da parte dell'intermediario autorizzato. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.

Qualora il relativo Obbligazionista sia un Fondo, come sopra definito, le plusvalenze realizzate saranno incluse nel risultato di gestione del Fondo maturato alla fine di ciascun esercizio. Il Fondo non è soggetto ad alcuna tassazione sul predetto risultato, bensì l'imposta sostitutiva è dovuta con l'aliquota massima del 26% in occasione delle distribuzioni fatte in favore dei sottoscrittori delle quote del Fondo. Le plusvalenze realizzate da sottoscrittori che sono fondi pensione italiani concorreranno alla determinazione del risultato complessivo della gestione che, a sua volta, è assoggettato ad una imposta sostitutiva nella misura del 20%.

L'imposta sostitutiva del 26% è applicabile, in presenza di determinate condizioni, alle plusvalenze realizzate dalla cessione o dal rimborso delle Obbligazioni da parte di persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, se le Obbligazioni sono detenute in Italia. Ciononostante, secondo il disposto dell'art. 23 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse non sono soggette a tassazione in Italia a condizione che le Obbligazioni siano considerate "negoziate in mercati regolamentati" ai sensi dell'articolo 23, comma 1) lett. f) n. 2), D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, nonostante siano detenute in Italia. L'esenzione si applica a condizione che l'investitore non residente presenti una autocertificazione all'intermediario autorizzato nella quale dichiari di non essere residente in Italia ai fini fiscali. In ogni caso, i soggetti non residenti in Italia e beneficiari effettivi delle Obbligazioni, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, non sono soggetti a imposta sostitutiva in Italia sulle plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso delle Obbligazioni, a condizione che siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l'Italia, essendo inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale del 4 settembre 1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti paesi (articolo 5, comma 5, lettera a) del Decreto Legislativo n. 461 del 21 Novembre 1997); in tale caso, se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, hanno optato per il regime del risparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione di una autocertificazione all'intermediario finanziario autorizzato che attesti il rispetto dei requisiti di cui sopra.

Infine e indipendentemente dalle previsioni di cui sopra, non saranno soggetti a imposta sostitutiva in Italia su ciascuna plusvalenza realizzata le persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di una stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse che possono beneficiare del regime di una convenzione internazionale contro le doppie imposizioni stipulata con la Repubblica Italiana, a condizione che le plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso delle Obbligazioni siano soggette a tassazione esclusivamente nel paese di residenza del percettore; in questo caso se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, hanno optato per il regime del risparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione all'intermediario finanziario autorizzato di appropriata documentazione che includa anche una dichiarazione emessa dalla competente autorità fiscale del paese di residenza del soggetto nonresidente.

8.3. IMPOSTA SULLE DONAZIONI E SUCCESSIONI

L'imposta sulle donazioni e successioni, abrogata una prima volta dalla Legge n. 383 del 18 ottobre 2001 in relazione alle donazioni fatte o alle successioni aperte a partire dal 25 ottobre 2001, è stata successivamente reintrodotta dal Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito in Legge con modifiche dalla Legge n. 286 del 24 novembre 2006, entrava in vigore il 29 novembre 2006 e veniva successivamente modificata dalla Legge n. 296 del 27 dicembre 2006, con effetto a partire dal 1 gennaio 2007.

Per effetto delle predette modifiche, il trasferimento a causa di morte delle Obbligazioni è attualmente soggetto ad una imposta sulle successioni del seguente tenore: (i) se il trasferimento avviene a favore del coniuge, di un discendente o ascendente diretto è dovuta una imposta del 4% sul valore dei titoli trasferiti, con una franchigia di Euro 1 milione per ciascun beneficiario; (ii) se il trasferimento avviene a favore di un fratello o di una sorella è dovuta una imposta del 6% sul valore dei titoli trasferiti con una franchigia di Euro 100.000,00 per ciascun beneficiario; (iii) se il trasferimento avviene a favore di parenti sino al quarto grado, affini in linea retta e affini in linea collaterale sino al terzo grado è dovuta un'imposta del 6% sull'intero valore dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario; (iv) in ogni altro caso è dovuta un'imposta dell'8% sull'intero valore dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario. Se il beneficiario è una persona portatrice di handicap riconosciuto grave ai sensi della legge 5 febbraio 1992, n. 104, l'imposta si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera l'ammontare di 1,5 milioni di euro. Il trasferimento delle Obbligazioni per effetto di donazione è soggetto ad un'imposta sulle donazioni con le stesse aliquote e le stesse franchigie previste in materia di imposta sulle successioni.

8.4. IMPOSTA DI BOLLO

L'art. 13 comma 2‐ ter, della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R. n. 642 del 26 ottobre 1972 ("Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela"), come modificato dal Decreto Legge n. 201 del 6 dicembre 2011, convertito nella Legge n. 214 del 22 dicembre 2011, e dalla Legge n. 147 del 27 dicembre 2013 ha introdotto un'imposta di bollo sul valore dei prodotti e strumenti finanziari oggetto di comunicazioni alla clientela a partire dal 1 gennaio 2012. La comunicazione relativa ai prodotti e strumenti finanziari si considera in ogni caso inviata almeno una volta nel corso dell'anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di redazione. L'imposta è attualmente dovuta nella misura dello 0,2% annuo (in ogni caso solo per i soggetti diversi dalle persone fisiche la misura massima annuale è di 14.000 euro).

Tale imposta trova applicazione sugli strumenti finanziari – quali le Obbligazioni – detenuti per il tramite di un intermediario finanziario che esercita l'attività sul territorio italiano.

La base imponibile rilevante è determinata al termine del periodo rendicontato, come risultante dalle comunicazioni periodiche relative al rapporto intrattenuto.

Il Decreto Ministeriale 24 maggio 2012 ha dettato le disposizioni di attuazione della relativa disciplina sulla Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela.

L'Agenzia delle Entrate, con la circolare n. 48/E del 21 dicembre 2012, ha precisato che non sono soggetti alla Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela i rendiconti e le comunicazioni che gli enti gestori inviano a soggetti diversi dai propri clienti. Per la nozione di cliente, come precisato dal DM 24 maggio 2012, occorre fare riferimento al Provvedimento del Governatore della Banca d'Italia 20 giugno 2012. In applicazione di tale Provvedimento, l'Agenzia delle Entrate ha concluso che non rientrano nella definizione di cliente i seguenti soggetti «banche, società finanziarie; istituti di moneta elettronica (IMEL); imprese di assicurazione; imprese di investimento; organismi di investimento collettivo del risparmio (fondi comuni di investimento e SICAV); società di gestione del risparmio (SGR); società di gestione accentrata di strumenti finanziari; fondi pensione; Poste Italiane S.p.A.; Cassa Depositi e Prestiti e ogni altro soggetto che svolge attività di intermediazione finanziaria, società appartenenti al medesimo gruppo bancario dell'intermediario; società che controllano l'intermediario, che sono da questo controllate ovvero che sono sottoposte a comune controllo».

8.5. IMPOSTA SULLE ATTIVITA' FINANZIARIE DETENUTE ALL'ESTERO (IVAFE) E OBBLIGHI DI MONITORAGGIO

Ai sensi della Legge n. 214 del 22 Dicembre 2011, come successivamente modificata, le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia che detengono le Obbligazioni al di fuori del territorio italiano devono versare l'imposta sulle attività finanziarie detenute all'estero (c.d. IVAFE), la cui aliquota è pari allo 0,20%.

Il valore dei prodotti finanziari è costituito dal valore di mercato, rilevato al termine di ciascun anno solare nel luogo in cui le stesse sono detenute, anche utilizzando la documentazione dell'intermediario estero di riferimento per le singole attività o dell'impresa di assicurazione estera. Se al 31 dicembre le attività non sono più possedute, si fa riferimento al valore di mercato rilevato al termine del periodo di possesso. Per le attività finanziarie che hanno una quotazione nei mercati regolamentati deve essere utilizzato questo valore.

8.6. IL MONITORAGGIO FISCALE

Ai sensi del Decreto Legge n. 167 del 28 giugno 1990, come successivamente modificato, le persone fisiche, gli enti non commerciali e le società semplici (e i soggetti equiparati), residenti fiscalmente in Italia, a determinate condizioni, sono obbligati a dichiarare all'interno delle proprie dichiarazioni dei redditi l'ammontare degli investimenti (ivi inclusi i titoli obbligazionari) detenuti (direttamente o indirettamente) all'estero.

Gli obblighi di monitoraggio non sussistono per le attività finanziarie e patrimoniali affidate in gestione o in amministrazione agli intermediari residenti e per i contratti comunque conclusi attraverso il loro intervento, a condizione che i flussi finanziari e i redditi derivanti da tali attività siano stati assoggettati a ritenuta o imposta sostitutiva dagli intermediari stessi.

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