Aedes

Capital/Financing Update • Dec 18, 2017

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REGOLAMENTODELPRESTITO OBBLIGAZIONARIO AEDES SIIQ S.P.A.

DENOMINATO «AEDES SIIQ S.P.A. 5% 2017-2019» Codice ISIN IT0005317174

Aedes SIIQ S.p.A.

Sede legale in Milano, Via Morimondo 26, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 212.945.601,41, iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano – Monza e Brianza – Lodi e codice fiscale n. 00824960157, Partita I.V.A. n. 13283620154, società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

Il presente prestito obbligazionario è regolato dai seguenti termini e condizioni (il "Regolamento del Prestito") e, per quanto quivi non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.

1. Definizioni

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Regolamento del Prestito. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.

Agente per il Calcolo	indica l'Emittente nella sua qualità di agente per il
	calcolo in relazione alle Obbligazioni
Assemblea degli Obbligazionisti	ha il significato di cui all'Articolo 20 (Assemblea
	degli Obbligazionisti) del Regolamento del
	Prestito
Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in
	Milano, Piazza degli Affari n. 6
Comunicazione Parametri Finanziari	ha il significato di cui all'Articolo 12(xii)
	(Impegni dell'Emittente) del Regolamento del
	Prestito
Data di Emissione	indica il 20 dicembre 2017
Data di Godimento	indica il 20 dicembre 2017
Data di Pagamento	indica il 20 giugno e il 20 dicembre di ciascun
	anno
Data di Regolamento Successiva	ha il significato di cui all'Articolo 5 (Data di
	Emissione e Data di Godimento) del Regolamento
	del Prestito
Data di Rimborso Anticipato	Indica la data specificata dagli Obbligazionisti
	nella relativa richiesta di rimborso anticipato delle
	Obbligazioni inviata all'Emittente ai sensi
	dell'Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore
	degli Obbligazionisti); restando inteso che tale
	data non potrà cadere prima che siano trascorsi 30
	Giorni Lavorativi dalla data di invio della
	Richiesta di Rimborso Anticipato
Data di Scadenza	indica in relazione alle Obbligazioni la data in cui
	tali Obbligazioni saranno rimborsate, che cadrà il
	20 giugno 2019
Data di Valutazione	indica il 30 giugno e il 31 dicembre di ciascun
	anno a partire dal 30 giugno 2018.
Delibera di Rimborso Anticipato	ha il significato di cui all' Articolo 9 (Rimborso

	anticipato a favore degli Obbligazionisti) del Regolamento del Prestito
Emittente o Aedes o Società	Aedes SIIQ S.p.A., sede legale in Milano, Via Morimondo 26, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 212.945.601,41, iscrizione nel
	Registro delle Imprese di Milano, Monza e Brianza – Lodi e codice fiscale n. 00824960157,
	Partita I.V.A. n. 13283620154, società soggetta ad
	attività di direzione e coordinamento di Augusto
Evento Pregiudizievole Significativo	S.p.A. indica un qualsiasi evento le cui conseguenze
	dirette o indirette possano influire negativamente
	sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell'Emittente in modo tale da
	compromettere gravemente la capacità
	dell'Emittente di adempiere regolarmente alle
Evento Rilevante	proprie obbligazioni derivanti dal Prestito ha il significato di cui all'Articolo 9 (Rimborso
	anticipato a favore degli Obbligazionisti) del
	Regolamento del Prestito
Giorno Lavorativo	indica qualsiasi giorno in cui (i) le banche operanti sulla piazza di Milano sono aperte per l'esercizio
	della loro normale attività e (ii) il Trans European
	Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET 2) (o il sistema che
	dovesse sostituirlo) è operante per il regolamento
	dei pagamenti in Euro
Gruppo	indica l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile
Importo dei Dietimi	ha il significato di cui all'Articolo 5 (Data di
	Emissione e Data di Godimento) del Regolamento del Prestito
Investitori Professionali	indica i soggetti di cui all'allegato II, parte 1 e 2,
	della direttiva 2014/65/CE (MiFID). Tale definizione indica inoltre i soggetti di cui
	all'articolo 100 del TUF che, in forza del duplice
	rinvio all'articolo 34-ter del Regolamento
	Emittenti (i.e. il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e
	integrazioni) e all'articolo 26, comma 1, lettera (d)
	del Regolamento Intermediari (i.e. il Regolamento Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007) equivale
	alla definizione di "clienti professionali" prevista
	dalla disciplina MiFID
Legge Fallimentare	indica il R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato
Mercato ExtraMOT	indica il sistema multilaterale di negoziazione di
	strumenti finanziari organizzato e gestito da Borsa
Monte Titoli	Italiana denominato "ExtraMOT". indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in
	Milano, Piazza degli Affari n. 6
Obbligazioni	ha il significato di cui all'Articolo 2 (Importo nominale dell'emissione, taglio e forma delle
	Obbligazioni) del Regolamento del Prestito
Obbligazionisti	ha il significato di cui all'Articolo 2 (Importo
	nominale dell'emissione, taglio e forma delle Obbligazioni) del Regolamento del Prestito
Parametri Finanziari	ha il significato di cui all'Articolo 12(xi)(Impegni

	dell'Emittente) del Regolamento del Prestito
Periodo di Offerta Aggiuntivo	ha il significato di cui all'Articolo 5 (Data di
	Emissione e Data di Godimento) del Regolamento
	del Prestito
PFN o Posizione Finanziaria Netta	indica, a livello di Gruppo, la somma algebrica
	complessiva di:
	A. Cassa
	B. Altre disponibilità liquide (dettagli)
	C. Titoli detenuti per la negoziazione
	D. Liquidità (A) + (B) + (C)
	E. Crediti finanziari correnti
	F. Debiti bancari correnti
	G. Parte corrente dell'indebitamento
	finanziario non corrente
	H. Altri debiti finanziari correnti
	I. Indebitamento finanziario corrente (F) +
	(G) + (H)
	J. Indebitamento finanziario corrente netto
	(I) – (E) – (D)
	K. Debiti bancari non correnti
	L. Obbligazioni emesse
	M. Altri debiti finanziari non correnti
	N. Indebitamento finanziario non corrente
	(K) + (L) + (M)
	O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)
PN	indica il patrimonio netto a livello di Gruppo
Pragasei S.r.l.	indica la società Pragasei S.r.l. partecipata al
	50,1% da Aedes SIIQ S.p.A. e proprietaria del
	complesso immobiliare denominato Fase 6
	Serravalle Designer Outlet sito in Serravalle
	Scrivia (AL)
Pragaundici SIINQ S.p.A.	indica la società Pragaundici SIINQ S.p.A.
	controllata al 100% da Aedes SIIQ S.p.A. e proprietaria dell'area destinata allo sviluppo del
	complesso immobiliare denominato Fase 7
	Serravalle Designer Outlet sito in Serravalle
	Scrivia (AL)
Prestito	ha il significato di cui all'Articolo 2 (Importo
	nominale dell'emissione, taglio e forma delle
	Obbligazioni) del Regolamento del Prestito
Prezzo di Emissione	ha il significato di cui all'Articolo 4 (Prezzo di
	emissione) del Regolamento del Prestito
Prima Data di Pagamento	indica il 20 giugno 2018
Rappresentante Comune	ha il significato di cui all'Articolo 20 (Assemblea
	degli Obbligazionisti) del Regolamento del
	Prestito
Regolamento del Mercato ExtraMOT	indica il regolamento di gestione e funzionamento
	del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana,
	in vigore dall'8 giugno 2009 (come di volta in
	volta modificato e integrato)
Regolamento del Prestito	indica il presente regolamento delle Obbligazioni
Richiesta di Rimborso Anticipato	ha il significato di cui all'Articolo 9 (Rimborso
	Anticipato a favore degli Obbligazionisti) del
	Regolamento del Prestito
Seconda Data di Scadenza	ha il significato di cui all' Articolo 6 (Durata) del
	Regolamento del Prestito
Segmento ExtraMOT PRO	indica il segmento professionale del Mercato
	ExtraMOT, organizzato e gestito da Borsa

	Italiana, dove sono negoziati strumenti finanziari e accessibile solo a investitori professionali (come
Tasso di Interesse	definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT). ha il significato di cui all'Articolo 7 (Interessi) del
	Regolamento del Prestito
Tasso di Interesse Maggiorato	ha il significato di cui all'Articolo 7 (Interessi) del
	Regolamento del Prestito
TUF	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.
	58, come successivamente modificato e integrato
Valore Nominale	indica il valore nominale unitario delle
	Obbligazioni pari ad Euro 50.000,00
	(cinquantamila/00)
VPI	indica, a livello di Gruppo, il valore del patrimonio
	immobiliare a valore corrente di mercato sulla
	base della più recente perizia redatta da primario
	esperto indipendente incaricato da Aedes,
	incrementato del capitale investito in società
	collegate

2. Importo nominale dell'emissione, taglio e forma delle Obbligazioni

Il presente Regolamento del Prestito disciplina l'emissione di un prestito obbligazionario denominato «AEDES SIIQ S.P.A. 5% 2017-2019» da parte di Aedes SIIQ S.p.A. (il "Prestito").

Il Prestito è emesso dall'Emittente in conformità agli articoli 2410 e seguenti del codice civile ed è costituito da n. 600 (seicento) titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) ciascuno (il "Valore Nominale") in taglio non frazionabile (le "Obbligazioni"), fino a un importo nominale complessivo massimo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00).

Alla Data di Emissione, le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo IV, Titolo II bis, Parte III, del TUF e del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all'art. 83-quinquies del TUF.

3. Limiti di sottoscrizione e circolazione

Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di Investitori Professionali.

In caso di successiva circolazione, le Obbligazioni possono essere trasferite esclusivamente a Investitori Professionali.

Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 100 del TUF ed all'articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato.

Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.

Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.

La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007, come successivamente modificato e integrato.

4. Prezzo di emissione

Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per ogni Obbligazione ("Prezzo di Emissione"), senza aggravio di spese, oneri o commissioni per il relativo Obbligazionista.

5. Data di Emissione e Data di Godimento

Il Prestito è emesso alla Data di Emissione e ha godimento a partire dalla Data di Godimento.

Qualora il Prestito non fosse integralmente sottoscritto alla Data di Emissione, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte dagli Obbligazionisti e da terzi nel corso di eventuali periodi di sottoscrizione aggiuntivi che saranno definiti dall'Emittente di volta in volta (il "Periodo di Offerta Aggiuntivo"), con regolamento sulla base delle norme di mercato (ciascuna una "Data di Regolamento Successiva"). Il Periodo di Offerta Aggiuntivo sarà comunicato dal Consiglio di Amministrazione entro 5 giorni dall'apertura dello stesso.

Ove la sottoscrizione delle Obbligazioni sia successiva alla Data di Emissione ovvero ad una Data di Pagamento (nel caso del Periodo di Offerta Aggiuntivo), il prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni sarà pari al Prezzo di Emissione maggiorato del relativo rateo di interessi lordo di competenza rispetto, rispettivamente, alla Data di Emissione ovvero dalla Prima Data di Pagamento ovvero dalla Data di Pagamento precedente e sino alla Data di Regolamento Successiva (l'"Importo dei Dietimi").

L'Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta Aggiuntivo alla chiusura anticipata dello stesso, sospendendo l'accettazione di ulteriori richieste, al raggiungimento dell'ammontare complessivo massimo del Prestito, dandone tempestiva comunicazione.

L'Emittente potrà inoltre durante il Periodo di Offerta Aggiuntivo decidere se dare esecuzione alla sottoscrizione delle Obbligazioni in una o più tranche, ovvero ridurre l'ammontare totale delle Obbligazioni, dandone tempestiva comunicazione.

Qualora le Obbligazioni non siano integralmente sottoscritte entro il termine di ciascun Periodo di Offerta Aggiuntivo, la sottoscrizione si intenderà comunque effettuata nella misura parziale raggiunta.

Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte mediante presentazione di apposita scheda di adesione, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente.

La sottoscrizione delle Obbligazioni nel corso del Periodo di Offerta Aggiuntivo si perfeziona solo con l'effettivo accredito a favore dell'Emittente del Prezzo di Emissione maggiorato dell'eventuale rateo interessi maturato fino alla data dell'effettivo pagamento (inclusa).

6. Durata

Il Prestito ha una durata pari a 18 mesi, sino alla Data di Scadenza, fatte salve le ipotesi di proroga di cui al successivo paragrafo del presente Articolo 6 e le ipotesi rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

L'Emittente avrà la facoltà di esercitare l'estensione della durata del Prestito per ulteriori 18 mesi rispetto alla Data di Scadenza, e quindi sino al 20 dicembre 2020 (la "Seconda Data di Scadenza"). La facoltà di proroga da parte dell'Emittente non potrà essere esercitata nel caso in cui prima o comunque entro la Data di Scadenza l'Emittente abbia perfezionato la vendita della propria quota di partecipazione nel capitale sociale di Pragasei S.r.l. e di Pragaundici SIINQ S.p.A. La delibera di proroga della scadenza del Prestito dovrà essere adottata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente almeno 30 giorni antecedenti la Data di Scadenza. La proroga della scadenza dovrà essere comunicata agli Obbligazionisti almeno 30 giorni di calendario antecedenti la Data di Scadenza.

7. Interessi

Il Prestito sarà fruttifero di interessi dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa). Le Obbligazioni fruttano un tasso fisso nominale annuo lordo pari al 5% (cinque percento) (il "Tasso di Interesse") che sarà applicato al Valore Nominale.

Qualora dovesse essere esercitata da parte dell'Emittente la facoltà di proroga della scadenza del Prestito ai sensi dell'Articolo 6, il Prestito sarà fruttifero di interessi dalla Data di Scadenza (inclusa) alla Seconda Data di Scadenza (esclusa) e le Obbligazioni frutteranno un tasso fisso nominale annuo lordo pari al 5,5% (cinque virgola cinque percento) (il "Tasso di Interesse Maggiorato") che sarà applicato al Valore Nominale.

Gli interessi saranno corrisposti, in via posticipata, su base semestrale a ciascuna Data di Pagamento, a decorrere dalla Prima Data di Pagamento. L'importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato dall'Agente per il Calcolo moltiplicando rispettivamente il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione per il Tasso di Interesse e – in caso di esercizio della proroga da parte dell'Emittente – per il Tasso di Interesse Maggiorato e per il numero di giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano a decorrere (inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso per il numero effettivo di giorni nel relativo periodo di calcolo degli interessi moltiplicato per il numero dei periodi di calcolo previsti nell'anno secondo la convenzione Actual/Actual (ICMA) unadjusted, come intesa nella prassi di mercato. Qualora una Data di Pagamento non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti o lo spostamento delle successive Date di Pagamento. L'importo della cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Ciascuna Obbligazione cesserà di maturare interessi alla prima tra:

(i) la Data di Scadenza o la Seconda Data di Scadenza in caso di proroga della durata del Prestito; e

(ii) la relativa Data di Rimborso Anticipato, in caso di rimborso anticipato aisensi delsuccessivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti);

restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato, l'Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, le Obbligazioni, ai sensi dell'articolo 1224 del codice civile, matureranno interessi moratori, limitatamente alla quota non rimborsata, ad un tasso pari al Tasso di Interesse.

Per "Periodo di Interesse" si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la Prima Data di Pagamento (esclusa); fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention – unadjusted).

8. Rimborso

Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito sarà rimborsato alla pari, al 100% del Valore Nominale di ciascuna Obbligazione maggiorato degli interessi maturati sino alla Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza in caso di proroga della durata del Prestito, in un'unica soluzione alla Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza in caso di proroga della durata del Prestito. Il rimborso avverrà senza aggravio

di commissioni o spese per l'Obbligazionista.

Qualora la Data di Scadenza o la Seconda Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti.

9. Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti

Gli Obbligazionisti hanno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi (ciascuno un "Evento Rilevante"):

• (i) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell'Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi;
• (ii) Parametri Finanziari: il mancato rispetto di entrambi i Parametri Finanziari in una Data di Valutazione a condizione che tale violazione permanga per un periodo superiore a 60 (sessanta) giorni a partire dalla data di pubblicazione della relazione semestrale e del bilancio consolidato dell'Emittente;
• (iii) Mancata Comunicazione Parametri Finanziari: il mancato rispetto da parte dell'Emittente dell'obbligo di comunicazione previsto dall'Articolo 12(xii) ("Impegni dell'Emittente") a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi;
• (iv) Procedure concorsuali e crisi dell'Emittente: (a) la presentazione nei confronti dell'Emittente di una istanza volta ad accertare e a far dichiarare lo stato di insolvenza in capo all'Emittente, ai sensi dell'articolo 5 della Legge Fallimentare, ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all'Emittente, e/o l'avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale in relazione all'Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra normativa applicabile; o (b) il deposito da parte dell'Emittente presso il tribunale competente di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare, o (c) ovvero la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare, o (d) l'avvio da parte dell'Emittente di negoziati con i propri creditori al fine di ottenere moratorie e/o concordati stragiudiziali e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori;
• (v) Liquidazione: l'adozione di una delibera da parte dell'organo competente dell'Emittente con cui si deliberi:
• (a) la messa in liquidazione dell'Emittente; ovvero
• (b) la cessazione di tutta o di una parte sostanziale dell'attività dell'Emittente;
• (vi) Delisting: l'adozione di un atto o provvedimento la cui conseguenza sia l'esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento Professionale ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT (c.d. delisting);
• (vii) Violazione di legge: il mancato rispetto da parte dell'Emittente di una norma di legge o regolamentare purché tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
• (viii) Mancato rispetto degli Impegni: il mancato rispetto da parte dell'Emittente di uno qualsiasi degli obblighi previsti dall'Articolo 12 ("Impegni dell'Emittente"), diverso dall'obbligo di rispettare i Parametri Finanziari previsto dall'Articolo 12(xi) e fermo restando quando previsto all'Articolo 9(ii), a condizione che tale violazione permanga per un periodo superiore a 30 (trenta) Giorni Lavorativi a partire dalla prima tra (i) la data dell'invio da parte dell'Emittente della comunicazione relativa alla violazione del relativo obbligo effettuata ai sensi del paragrafo (iii) del successivo Articolo 12 (Impegni dell'Emittente) e (ii) la data in cui gli Obbligazionisti abbiano contestato per iscritto all'Emittente la violazione del relativo obbligo ed entro detto periodo non sia stata adottata dall'Assemblea degli Obbligazionisti una delibera con la quale gli stessi rinuncino alla facoltà di rimborso anticipato e approvino un rimedio

alternativo al rimborso anticipato.

Attestazionedell'EventoRilevante

Non appena l'Emittente venga a conoscenza del verificarsi di un Evento Rilevante, dovrà darne comunicazione agli Obbligazionisti. Contestualmente a tale comunicazione o nei 10 (dieci) Giorni Lavorativi successivi alla diffusione della stessa, l'Emittente dovrà inoltre convocare l'Assemblea degli Obbligazionisti mediante avviso da pubblicarsi ai sensi del successivo Articolo 22 (Varie) affinché essa attesti il verificarsi dell'Evento Rilevante mediante propria delibera.

Qualora l'Assemblea degli Obbligazionisti attesti il verificarsi di un Evento Rilevante, la stessa avrà il diritto di deliberare:

• (a) l'invio all'Emittente della Richiesta di Rimborso Anticipato secondo i termini previsti nel successivo paragrafo (la "Delibera di Rimborso Anticipato");ovvero
• (b) la rinuncia al rimborso anticipato delle Obbligazioni; ovvero
• (c) la rinuncia al rimborso anticipato delle Obbligazioni condizionatamente all'accettazione da parte dell'Emittente di specifiche modifiche al Regolamento del Prestito.

Richiesta di Rimborso Anticipato e Comunicazione di Rimborso Anticipato

A seguito dell'adozione della Delibera di Rimborso Anticipato, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere all'Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero dal soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti) il rimborso anticipato integrale, e non parziale, delle Obbligazioni, tramite richiesta scritta da inviarsi all'Emittente a mezzo PEC all'indirizzo aedesspa@legalmail.it almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato (la "Richiesta di Rimborso Anticipato"). In caso di inerzia del Rappresentante Comune, ove nominato, o del soggetto designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti, rimarrà in ogni caso salva la facoltà di ciascun Obbligazionista di inviare la Richiesta di Rimborso Anticipato.

Resta inteso che, qualora entro 60 (sessanta) giorni di calendario dal verificarsi di un Evento Rilevante, gli Obbligazionisti non si siano attivati per richiedere il Rimborso Anticipato delle Obbligazioni, il relativo Evento Rilevante specificamente occorso deve intendersi sanato.

L'Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente l'invio della Richiesta di Rimborso Anticipato all'indirizzo sopra indicato sarò da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

A seguito della Richiesta di Rimborso Anticipato, tutte le somme dovute dall'Emittente in relazione al Prestito, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, diverranno immediatamente esigibili alla relativa Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.

Comunicazione del rimborso anticipato

L'Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT, a Monte Titoli ed agli Obbligazionisti (anche tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli in assenza di un Rappresentante Comune) l'avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato con l'indicazione specifica (i) dell'Evento Rilevante, (ii) della relativa Data di Rimborso Anticipato e (iii) dell'importo rimborsato.

10. Status delle Obbligazioni

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.

Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale

sociale dell'Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.

11. Garanzie

Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna garanzia, reale o personale, concessa dall'Emittente né da terzi.

12. Impegni dell'Emittente

Per tutta la durata del Prestito, l'Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a:

• (i) non sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente modifiche della clausola dell'oggetto sociale che consentano un cambiamento significativo dell'attività dell'Emittente;
• (ii) a comunicare prontamente il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d'imposta) che possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo, come definito nel Regolamento del Prestito;
• (iii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi inadempimento agli obblighi assunti dall'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito e/o di qualsiasi Evento Rilevante;
• (iv) a comunicare prontamente agli Obbligazionisti tutte le informazioni necessarie affinché gli Obbligazionisti stessi possano esercitare i propri diritti, ivi incluse le informazioni relative a qualsiasi modifica di tali diritti;
• (v) a comunicare prontamente agli Obbligazionisti l'avvenuta vendita della quota di partecipazione detenuta dall'Emittente nel capitale sociale di Pragasei S.r.l. e di Pragaundici SIINQ S.p.A., indipendentemente che questa avvenga o meno entro 18 mesi dalla Data di Emissione;
• (vi) a comunicare agli Obbligazionisti almeno 30 giorni precedenti la Data di Scadenza l'eventuale esercizio della facoltà di proroga della durata del Prestito in conformità al disposto dell'Articolo 6 del Regolamento del Prestito;
• (vii) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale le Obbligazioni verranno negoziate, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l'esclusione delle Obbligazioni stesse dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana;
• (viii) rispettare diligentemente tutti gli impegni previsti ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT, nonché tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata delle Obbligazioni;
• (ix) comunicare prontamente agli Obbligazionisti l'eventuale sospensione e/o la revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni su decisione di Borsa Italiana;
• (x) rispettare diligentemente tutte le disposizioni normative e regolamentari applicabili all'Emittente in virtù della quotazione delle azioni dell'Emittente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ovvero su altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione sul quale dette azioni siano quotate;
• (xi) far sì che almeno uno dei seguenti parametri finanziari sia rispettato a ciascuna Data di Valutazione e con riferimento ai dati risultanti dalla relazione semestrale e dal bilancio consolidato dell'Emittente (i "Parametri Finanziari"):
• il rapporto PN/PFN sia >/= 1;
• il rapporto PFN/VPI sia </= 60%.
• (xii) ai fini dell'obbligo di cui al punto (xi) che precede, l'Emittente, nella relazione semestrale e nel bilancio consolidato che saranno pubblicati nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile all'Emittente in quanto quotato sul Mercato Telematico Azionario, indicherà, con espresso riferimento al Prestito, il rispetto, ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione dei Parametri Finanziari ("Comunicazione Parametri Finanziari").

13. Servizio del prestito

Il pagamento degli interessi ed il rimborso del delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

14. Ammissione alla negoziazione

L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT.

La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.

15. Delibere ed autorizzazioni relative alle Obbligazioni

L'emissione delle Obbligazioni e l'ammissione delle stesse alla negoziazione sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con delibera del 6 dicembre 2017 (la "Deliberazione di Emissione"). In particolare, l'Emittente ha deciso di procedere all'emissione di Obbligazioni per un valore nominale complessivo fino ad un massimo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00).

16. Modifiche

Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l'Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all'Articolo 22(Varie) che segue.

Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo del presente Articolo 16, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall'Emittente previa delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti.

17. Termine di prescrizione e decadenza

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.

18. Regime fiscale

Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell'Emittente.

Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni.

19. Riacquisto delle Obbligazioni da parte dell'Emittente

L'Emittente potrebbe procedere a riacquistare sul mercato, in tutto o in parte, le Obbligazioni sulla base di transazioni bilaterali con gli Obbligazionisti che avranno la facoltà (ma non l'obbligo) di vendere le proprie Obbligazioni. In tal caso l'Emittente avrà la facoltà di cancellare le Obbligazioni riacquistate.

20. Assemblea degli Obbligazionisti

Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un'assemblea (la "Assemblea degli Obbligazionisti") ai sensi degli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile e nominare un

rappresentante comune (il "Rappresentante Comune").

L'Assemblea degliObbligazionisti delibera:

• a) sulla nomina e sulla revoca del Rappresentante Comune;
• b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito;
• c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
• d) sulla Richiesta di Rimborso Anticipato; e
• e) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.

In relazione alle lettere b) e d) di cui sopra, per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.

Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentate Comune (ivi comprese le relative commissioni)sono a carico dell'Emittente.

21. Legge applicabile e giurisdizione

Il Prestito è regolato dalla legge italiana.

Qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Milano.

22. Varie

Salvo diversa disposizione applicabile, anche ai sensi del presente Regolamento del Prestito, tutte le comunicazioni dell'Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo https://www.aedes-siiq.com/, nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT e delle disposizioni nazionali e comunitarie applicabili in materia.

Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell'Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti, laddove possibile, anche tramite Monte Titoli.

La sottoscrizione o l'acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.