Audit Report / Information • Apr 6, 2017
Audit Report / Information
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DIGITA
Collegio Sindacale
Via Morimondo 26 - edificio 18, 20143 Milano Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00824960157 R.E.A. di Milano n. 112395 - Partita IVA n. 13283620154 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 212.945.601,41
Signori Azionisti,
ai sensi del combinato disposto dell'art. 153 del D.Los n. 58/1998 (breviter "TUF") e dell'art. 2429 del Cod. Civ., il Collegio Sindacale è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. Il Collegio Sindacale è altresì chiamato a fare proposte all'Assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonché alle materie di propria competenza.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato, per il triennio 2015 - 2017, dall'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015, in conformità alle disposizioni previste dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile.
Nel corso dell'esercizio 2016, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza in ottemperanza alle disposizioni di cui alla vigente normativa e tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.
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Come già noto, alla fine dell'anno 2015, il Gruppo Aedes ha riorganizzato i propri assetti proprietari e societari al fine di conseguire i requisiti necessari all'esercizio dell'opzione SIIQ e SIINQ.
L'opzione è stata esercitata nel mese di dicembre 2015 e pertanto, dal 1º gennaio 2016, Aedes e alcune sue partecipate hanno acquisito lo status di SIIQ e SIINQ.
In coerenza con il nuovo modello di property company, l'esercizio 2016 è stato, quindi, caratterizzato sia dall'avanzamento dei principali progetti di sviluppo che dall'acquisto di immobili a reddito finalizzati ad
alimentarne ulteriormente il relativo portafoglio.
Come già indicato nel Bilancio, nell'esercizio 2016 Aedes SIIQ ha altresì: (i) aderito all'EPRA - European Public Real Estate Association - uniformandosi ai principali Reits internazionali in merito all'informativa economico-finanziaria e (ii) iniziato un percorso diretto verso la c.d. "Responsabilità Sociale d'Impresa".
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Lo scrivente Collegio fornisce di seguito le informazioni richiamate nella comunicazione Consob n. 1025664 del 6 aprile 2001 e s.m..
Nel corso dell'esercizio 2016, il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi ed Operatività con Parti Correlate e del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine e ha ricevuto dagli Amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione, sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere da Aedes, anche per il tramite delle società del Gruppo, in ottemperanza dell'art. 150, comma 1, del TUF.
Il Collegio Sindacale può ragionevolmente ritenere che le operazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo Statuto sociale e non manifestatamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi (salva previa dichiarazione e condotta ai sensi dell'art. 2391 del cod. civ.), in contrasto con le delibere assunte dagli organi sociali o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.
Per completezza informativa, di seguito vengono riepilogate le principali operazioni avvenute nel 2016; al riguardo, si segnala che la Relazione sulla Gestione redatta degli Amministratori – al cui contenuto si rinvia - fornisce esaustiva descrizione di dette operazioni e delle motivazioni che hanno indotto l'organo amministrativo a darne corso.
1 gennaio 2016: Aedes aderendo al regime fiscale agevolato per società immobiliari si trasforma in SIIQ, cambiando la denominazione sociale in Aedes SIIQ S.p.A.;
15 marzo 2016: Aedes acquisisce il 70% del Fondo Immobiliare "Redwood", proprietario di 18 immobili a destinazione commerciale, per €16,4 milioni e sottoscrive il contratto preliminare per l'acquisto di crediti finanziari garantiti da pegno sul restante 30% del fondo per $\epsilon$ 13,6 milioni;
23 marzo 2016: Aedes perfeziona l'acquisto, da un primario istituto di credito, dei crediti finanziari garantiti da pegno sulle quote del 30% del Fondo Immobiliare "Redwood". Contestualmente, anticipando i tempi, Aedes ha acquistato da KYRA SARL la titolarità delle suddette quote del fondo;
27 aprile 2016: l'Assemblea Straordinaria di Aedes approva a maggioranza la modifica dell'art. 21 dello
statuto sociale, per la creazione di una riserva statutaria alimentata con accantonamenti annui proporzionali all'utile netto d'esercizio, a supporto dello sviluppo e della crescita del Gruppo. Tale modifica comporta l'insorgere del diritto di recesso a favore degli azionisti che non hanno concorso all'adozione della deliberazione ed è subordinata al fatto che il diritto di recesso non comporti un esborso superiore ad € 2 milioni - pari a n. 4.360.148 azioni - per la Società;
11 maggio 2016: Aedes sottoscrive un contratto per la vendita a Sator Immobiliare SGR S.p.A. di tutte le azioni detenute nel capitale sociale di Aedes Real Estate SGR S.p.A., pari al 95% dello stesso.
27 giugno 2016: Aedes sottoscrive con GE Capital Corporation un contratto definitivo per l'acquisto di un immobile situato a Roma al prezzo di $\epsilon$ 12,5 milioni, con affitti annui pari a $\epsilon$ 3,6 milioni. La proprietà è ubicata in Via Veneziani 56, a circa 10 km a sud-ovest del centro di Roma, nell'area direzionale denominata Parco de' Medici;
30 giugno 2016: la modifica dell'articolo 21 dello statuto per la costituzione di una riserva statutaria, approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 27 aprile 2016, è divenuta inefficace per effetto dell'esercizio del diritto di recesso per n. 13.658.544 azioni, superiore al limite fissato dalla delibera assembleare;
1 agosto 2016: Aedes acquista il rimanente 5% del capitale sociale di Aedes Real Estate SGR S.p.A., detenendo cosi la totalità del capitale sociale, che si era contrattualmente impegnata a cedere a Sator Immobiliare SGR S.p.A.;
28 settembre 2016: il Consiglio di Amministrazione approva le Linee guida strategiche 2017-2021;
3/10 novembre 2016: viene aperto al pubblico e inaugurato il nuovo ampliamento del Serravalle Designer Outlet denominato Fase 6. Questa nuova realizzazione collega il Serravalle Designer Outlet al Parco Commerciale esistente creando un'unica offerta commerciale del sito di Serravalle. Inoltre, sempre nel sito di Serravalle, vengono avviati i lavori prodromici allo sviluppo della Fase C del Serravalle Retail Park, di cui si prevede l'apertura nella primavera del 2018;
9 novembre 2016: viene stipulato l'atto di fusione per incorporazione in Aedes di Pragatre SIINQ S.p.A., - approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ il 1 settembre 2016 - società interamente controllata, al fine di consolidare nella Capogruppo il portafoglio di immobili a reddito in coerenza al modello SIIO e assicurare al contempo una maggiore efficienza della struttura del Gruppo sotto il profilo economico, gestionale e finanziario;
14 novembre 2016: Aedes annuncia di aver perfezionato la vendita a Sator Immobiliare SGR S.p.A. del 100% delle azioni possedute nel capitale sociale di Aedes Real estate SGR S.p.A. a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive previste dal contratto preliminare;
29 dicembre 2016: Aedes acquisisce la proprietà diretta di 16 immobili, con contestuale accollo del debito insistente sugli stessi, precedentemente detenuti tramite il Fondo Immobiliare "Redwood".
Nel corso dell'esercizio 2016 e sino alla data della Relazione, il Collegio Sindacale non ha riscontrato l'esecuzione da parte della Società, anche per il tramite delle proprie controllate, di operazioni atipiche e/o inusuali.
Quanto alle operazioni poste in essere con le società del Gruppo, le stesse sono di natura ordinaria e sono prevalentemente costituite da prestazioni di servizi amministrativi, immobiliari e tecnici regolate a normali condizioni di mercato, oltre che da finanziamenti regolati alle normali condizioni di mercato e rispondenti all'interesse della Società.
Quanto alle operazioni con parti correlate, si segnala che quest'ultime sono avvenute e avvengono a condizioni di mercato e nell'interesse della Società, in conformità alle disposizioni di cui all'apposita procedura revisionata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 ottobre 2016.
Si segnala, inoltre, che dette operazioni sono state realizzate previa specifica disamina e/o approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti Correlate, alle cui riunioni il Collegio Sindacale ha sempre partecipato.
Nello specifico, si rappresenta che nell'esercizio 2016 la Società, nel rispetto della normativa applicabile e delle procedure adottate da Aedes, ha tra l'altro approvato le seguenti operazioni con parti correlate:
Per maggiori dettagli relativi alle operazioni atipiche e/o inusuali, infragruppo e con parti correlate si rinvia ad apposita sezione contenuta nella Relazione sulla Gestione redatta dagli Amministratori e nell'Allegato 2 ai Prospetti Contabili e Note Illustrative del Gruppo Aedes.
Il Collegio ritiene sufficientemente adeguate le informazioni rese dagli Amministratori in ordine alle operazioni soprarichiamate, ivi comprese quelle indicate nel Bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2016.
L'Assembla degli Azionisti del 10 giugno 2015 ha deliberato di conferire alla società Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023, a seguito della scadenza, senza
possibilità di rinnovo ai sensi di legge, dell'incarico conferito alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A..
Il Bilancio d'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2016 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea e in vigore al 1º gennaio 2008, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
In data 6 aprile 2016 la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010, la relazione di propria competenza sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, comprendente anche il giudizio sulla coerenza previsto dall'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dall'art. 123-bis comma 4 del D.Lgs. n. 58/1998, senza rilievi o richiami di informativa.
Sempre in data 6 aprile 2016, Deloitte & Touche S.p.A. ha altresì rilasciato, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010, la relazione di propria competenza sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016, comprendente anche il giudizio sulla coerenza previsto dall'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dall'art. 123-bis comma 4 del D.Lgs. n. 58/1998, senza rilievi o richiami di informativa.
Nel corso dell'esercizio 2016 e sino alla data della Relazione, non è stata presentata alcuna denuncia ex art. 2408 del cod. civ.. Pertanto, alcuna iniziativa è stata presa dal Collegio Sindacale in tal senso.
Nel corso dell'esercizio 2016 e sino alla data della Relazione, non sono pervenuti esposti presentati da Azionisti e/o da terzi. Pertanto, alcuna iniziativa è stata presa dal Collegio Sindacale in tal senso.
In relazione all'attività di vigilanza sull'indipendenza della società incaricata della revisione legale dei conti, di cui all'art. 19, comma 1, lett. d) del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale - anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile - riferisce che, con lettera del 6 aprile 2016, Deloitte & Touche S.p.A. ha confermato la propria indipendenza e ha comunicato i servizi di revisione dalla stessa prestati a favore della Società e delle proprie controllate.
Si precisa che in data 16 dicembre 2016 Aedes ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A. incarico avente ad oggetto il supporto metodologico relativamente alla stesura del bilancio di sostenibilità riferito all'esercizio 2016.
I corrispettivi di competenza dell'esercizio 2016 riconosciuti da Aedes e dalle proprie controllate a Deloitte
& Touche S.p.A. per l'attività di revisione legale sono riportati in dettaglio dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m. in attuazione della delega contenuta nell'art. 160, comma 1-bis del TUF e contenuto nell'Allegato 4 ai prospetti contabili e note illustrative di cui al Bilancio.
Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e degli incarichi conferiti alla stessa da Aedes e dalle società del Gruppo, il Collegio non ritiene che sussistano motivi per escludere l'indipendenza della società di revisione.
Secondo quanto riportato dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m. di cui al punto che precede e, secondo quanto riferito da Deloitte & Touche S.p.A., il Collegio, per l'esercizio 2016, non è a conoscenza di incarichi di qualsiasi natura a soggetti legati alla predetta società di revisione legale dei conti da rapporti continuativi conferiti da Aedes o da altre società controllate del Gruppo.
Nel corso dell'esercizio 2016, il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare propri pareri in ottemperanza alle disposizioni di Legge, di Statuto e della normativa regolamentare applicabile. A tal riguardo, nell'esercizio 2016 si segnalano, tra l'altro, (i) parere favorevole in merito ai compensi a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche; (ii) parere in merito al Piano di lavoro della Funzione di Internal Audit 2016; (iii) parere in merito alla proposta di accordo quadro con Sator Immobiliare SGR S.p.A. (già Aedes Real Estate SGR S.p.A.), per conto del Fondo Leopardi, relativo ai crediti commerciali e finanziari vantati da Aedes SIIQ S.p.A. e (iv) parere favorevole in merito alla cessione delle azioni detenute in Sator Immobiliare SGR S.p.A. (già Aedes Real Estate SGR S.p.A.).
Si precisa che alla data della Relazione, il Collegio ha altresì rilasciato (i) parere in merito al Piano di lavoro della Funzione di Internal Audit 2017; (ii) parere in merito all'esternalizzazione della funzione di Internal Audit e alla nomina di PricewaterhouseCoopers Advisory S.r.l. quale responsabile della stessa e (iii) parere in merito al conferimento a Deloitte Financial Advisory S.p.A. di un incarico di servizio diverso dalla revisione legale dei conti relativo all'analisi dell'informativa finanziaria di società aderenti all'EPRA.
Come evidenziato dagli Amministratori nella Relazione annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per l'esercizio 2016, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 marzo 2017, nel corso del 2016:
(i) il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito 18 volte;
(ii) il Comitato Controllo e Rischi e Operatività con Parti Correlate si è riunito 16 volte;
(iii) il Comitato per le Remunerazioni e per le Nomine si è riunito 7 volte.
Il Collegio Sindacale, nel corso del medesimo anno 2016 si è riunito 8 volte.
Il Collegio, inoltre, ha assistito a tutte le adunanze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine con la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o almeno di un membro del Collegio Sindacale.
A decorrere dall'esercizio 2015, è stato altresì istituito un Comitato Finanza e Investimenti con funzioni propositive e consultive in tema di investimenti, finanza e controllo di gestione.
Il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. La Società è, a parere del Collegio Sindacale, amministrata nel rispetto delle norme di Legge e dello Statuto sociale.
L'articolazione dei poteri e delle deleghe - così come attribuite - appare adeguata alle dimensioni e all'operatività della Società.
In particolare, anche per quanto attiene i processi deliberativi dell'organo amministrativo, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze, la conformità alla Legge ed allo Statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori ed ha verificato che le relative delibere fossero assistite da specifiche analisi e pareri redatti – se necessario - anche da consulenti, con particolare riferimento alla congruità economico – finanziaria delle operazioni e la loro rispondenza all'interesse sociale.
Il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento.
L'assetto organizzativo risulta adeguato alle dimensioni e alle esigenze operative della Società.
Il Collegio, per quanto a propria conoscenza, non ha rilevato particolari criticità o situazioni da riferire in merito all'effettivo funzionamento di organi, funzioni, sistemi e procedure, in ragione sia del nuovo organigramma aziendale approvato a fine 2015, sia dell'articolato processo di revisione delle procedure aziendali ad oggi ancora in corso.
L'organizzazione e i servizi, sia quelli strutturati all'interno di Aedes che quelli in outsourcing, risultano adeguati ed assolvono in modo più che soddisfacente gli adempimenti necessari.
Con particolare riferimento ai presidi di carattere organizzativo e procedurale posti in essere ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, il Collegio Sindacale ricorda che in data 11 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di attribuire al Collegio Sindacale di Aedes - in conformità a quanto stabilito dall'art. 6, comma 4-bis, D.Lgs n. 231/2001 - le funzioni dell'Organismo di Vigilanza sino alla scadenza del mandato del suddetto organo di controllo.
In data 4 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla nomina del Dottor Luca Lucaroni quale CFO e Dirigente Preposto a decorrere dal 10 maggio 2017, in sostituzione del Dottor Gabriele Cerminara, nominato Chief Operating Officer (COO).
Si precisa che in data 21 dicembre 2016 Aedes ha, tra l'altro, approvato il nuovo modello di organizzazione gestione e controllo ex D.Lgs n. 231/2001
Il Collegio Sindacale non ha rilevato particolari criticità da segnalare e/o rilievi significativi da formulare, relativamente alla struttura organizzativa.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società, nonché, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art 19, co. 1, lctt. b), D.Lgs. 39/2010, sull'efficacia del controllo interno e di revisione interna.
Nel costante monitoraggio da parte del Collegio Sindacale dello stato di avanzamento del processo di rivisitazione delle procedure aziendali, il Collegio ha comunque proseguito nella propria attività di vigilanza mediante: (i) scambio di informazioni ricevute in occasione degli incontri periodici intercorsi con il Responsabile della Funzione di Internal Audit; (ii) i flussi informativi con il Comitato Controllo e Rischi e Operatività Parti Correlate (e, in particolare, mediante l'esame della relazione sull'attività svolta dallo stesso e la costante partecipazione alle riunioni del medesimo Comitato); (iii) flussi informativi con l'Amministratore Incaricato del Controllo Interno (e, in particolare, mediante l'esame della relazione sull'attività svolta dallo stesso); (iv) l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A.; (v) le informazioni acquisite dagli organi di controllo delle società controllate ai sensi e per gli effetti dell'art 151, co. 1 e 2, del TUF.
Nell'ambito del sopracitato processo, si evidenzia che nel corso dell'esercizio 2016 sono state, inter alia, riviste e/o approvate le seguenti procedure:
(i) Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Aedes;
(vii) Procedura Market Abuse - Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing e di tenuta del Registro delle Persone che hanno accesso a informazioni privilegiate.
(viii) Procedura relativa al coordinamento delle attività degli esperti immobiliari indipendenti;
(ix) Procedura di selezione degli esperti immobiliari indipendenti;
(x) Procedura di gestione del bilancio di esercizio di Aedes e del bilancio consolidato a livello di Gruppo; (xi) Procedura di monitoraggio e reporting degli strumenti derivati.
Si ricorda inoltre che in data 21 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs n. 231/2001 unitamente al Codice Etico.
In data 28 settembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Linee guida strategiche 2017 - 2021 sulla base delle quali la Società sta elaborando il Piano Industriale 2017 - 2021 la cui approvazione è prevista entro la data di presentazione della Relazione Semestrale al 30.06.2017. Nelle more della finalizzazione del Piano Industriale e del Budget, il Consiglio di Amministrazione definisce le fonti di finanziamento per far fronte al fabbisogno della gestione corrente e delle operazioni immobiliari del Gruppo con il supporto della funzione pianificazione e controllo.
Il Collegio Sindacale fa presente che la Società opera in conformità alle previsioni introdotte dalla Legge 262/2005, avendo nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e avendo adottato le relative linee guida operative.
Si precisa che alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rinnovare l'incarico per lo svolgimento in outsourcing delle attività di Intemal Audit a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., previa nuova verifica, con gli organi a ciò preposti, della sussistenza in capo alla medesima dei requisiti di indipendenza necessari per il corretto espletamento dell'incarico.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione, nonché dalla Funzione di Internal Audit.
Si ricorda che, rispettivamente, in data 28 settembre 2016 e in data 19 ottobre 2016 il Consiglio di
Amministrazione della Società ha adottato la c.d. Procedura di gestione del bilancio di esercizio di Aedes e del bilancio consolidato a livello di Gruppo e il Regolamento della Funzione di Dirigente Preposto.
La funzione amministrativo-contabile appare adeguatamente strutturata ed idonea a fronteggiare le esigenze aziendali manifestatasi nel corso dell'esercizio 2016, sia in termini di risorse impiegate sia in termini di professionalità utilizzata.
Con riferimento all'informativa contabile contenuta nel bilancio di esercizio e in quello consolidato al 31 dicembre 2016, si segnala che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari hanno reso attestazione, priva di rilievi, ai sensi dell'art 81 ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m., relativamente all'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato, redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, in corrispondenza dei libri e delle scritture contabili ed idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle imprese incluse nel consolidamento, ed ai contenuti della relazione sulla Gestione, che comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della Gestione, nonché una descrizione dei rischi ed incertezze cui sono esposte le società del Gruppo Aedes.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114 del d.lgs. n. 58/98 e le ha ritenute idonee al fine adempiere agli obblighi di comunicazione previste dalla legge.
In relazione agli stringenti legami operativi e funzionali, anche per la presenza di persone di riferimento di Aedes nelle controllate, vengono garantiti i corretti, costanti ed adeguati flussi informativi. Si ricorda che Aedes e le controllate sono soggette all'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. a decorrere dal 31 marzo 2015 e che gli organi amministrativi delle stesse hanno adottato il c.d. "Regolamento per l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. sul Gruppo Aedes".
Nel corso dell'esercizio 2016 e sino alla data della Relazione, il Collegio Sindacale ha tenuto frequenti riunioni con i rappresentanti della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. al fine di ottemperare agli obblighi di informativa di cui all'art 150 del TUF. In tali incontri, sono stati esaminati in particolare l'applicazione dei principi contabili, la migliore appostazione e rappresentazione nei prospetti di bilancio di elementi significativi sotto l'aspetto economico, finanziario e patrimoniale.
La Società di revisione ha condiviso con il Collegio Sindacale la pianificazione ed i riscontri delle proprie attività. Nel corso delle menzionate riunioni non sono emersi aspetti significativi che debbano essere
evidenziati nella Relazione.
La Società aderisce al Codice di Autodisciplina (edizione Luglio 2015) promosso da Borsa Italiana S.p.A.. Si precisa che in data 11 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assumere le decisioni necessarie per l'adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina tramite l'adozione di apposita "Delibera Quadro", così da poter formalizzare l'adesione di Aedes ai principi di autodisciplina e conservare al tempo stesso un'adeguata flessibilità nel caso in cui si rendesse necessario modificare talune delle disposizioni adottate. Tale Delibera Quadro è stata da ultimo integrata nella riunione consiliare del 21 dicembre 2016 al fine di recepire le raccomandazioni introdotte nel Codice di Autodisciplina nell'ultima edizione del luglio 2015. Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto delle regole di governo societario previste dal predetto Codice ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF.
In data 21 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123 bis del TUF nella quale sono, tra l'altro, fornite le informazioni in merito a (i) le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società; (ii) le caratteristiche principali dei sistemi di controllo interno e gestione rischi esistenti anche in relazione al processo di informativa finanziaria anche consolidata; (iii) i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti e (iv) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e di controllo e dei comitati di corporate governance.
In ottemperanza alle raccomandazioni di cui al citato Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale dà atto inoltre di: (i) aver verificato il possesso da parte dei propri componenti dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli Amministratori; (ii) aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti e non ha osservazioni al riguardo da formulare e (iii) di aver constatato che l'organo amministrativo ha adempiuto agli obblighi di informativa contenuti nella Relazione sulla Gestione aventi ad oggetto i principali rischi ed incertezze del Gruppo.
Il Collegio fa presente che in data 22 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il "Codice di comportamento in materia di internal dealing e di tenuta del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni previlegiate" e ciò anche al fine di adeguarlo all'entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/2014 in materia di market abuse ("Market Abuse Regulation").
Alla luce dei regolamenti di esecuzione emanati successivamente all'approvazione del citato Codice e tenendo, altresì, conto dell'esito dei confronti con i propri consulenti e degli orientamenti dei funzionari della Consob, la Società in data 21 dicembre 2016 ha proceduto ad integrare e modificare il predetto
documento riportandone il contenuto nella c.d. Procedura Market Abuse.
Posto quanto sopra, sulla base delle attività di controllo svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale esprime parere favorevole in merito all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 e non bu obiezioni da formulare in merito alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione.
Milano, 06 aprile 2017.
Con osservanza.
I componenti del Collegio Sindacale di Aedes SIIQ S.p.A.
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Santa Caraccional (1987)
Dott.ssa Sabrina Navarra
Lruel
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