Audit Report / Information • Apr 6, 2016
Audit Report / Information
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AEDES SIIO
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Via Morimondo 26 - edificio 18, 20143 Milano Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00824960157 R.E.A. di Milano n. 112395 - Partita IVA n. 13283620154 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 212.945.601,41
ai sensi del combinato disposto dell'art. 153 del D.Lgs n. 58/1998 (breviter "TUF") e dell'art. 2429 del Cod: Civ., il Collegio Sindacale è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. Il Collegio Sindacale è altresì chiamato a fare proposte all'Assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonché alle materie di propria competenza.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato, per il triennio 2015 – 2017, dall'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015, in conformità alle disposizioni previste dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile.
Nel corso dell'esercizio 2015, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza in ottemperanza alle disposizioni di cui alla vigente normativa e tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.
L'esercizio 2015 è stato caratterizzato dal completamento della complessa operazione di ristrutturazione e di rilancio di Aedes e delle proprie controllate nel corso della quale è stato, tra l'altro, acquisito il controllo delle partecipazioni detenute da Praga Holding Real Estate S.p.A. con la conseguente riorganizzazione della struttura societaria e aziendale del Gruppo.
In ragione di quanto sopra, nel secondo semestre 2015 la Società ha ritenuto opportuno avviare un processo di revisione e/o aggiornamento delle proprie procedure aziendali ivi compreso del proprio
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Modello di Organizzazione di Gestione e Controllo. Processi ad oggi tutt'ora in corso.
In esecuzione delle delibere assembleari del 17 settembre 2015, Aedes ha esercitato in data 26 novembre 2015 l'opzione per l'adesione al regime SIIQ con effetti a far data dal 1º gennaio 2016.
La Società ha, pertanto, proceduto a modificare la propria denominazione sociale in "Aedes Società di Investimento Immobiliare Quotata Società per Azioni" o, in forma abbreviata, "Aedes SIIQ S.p.A.".
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Lo scrivente Collegio fornisce di seguito le informazioni richiamate nella comunicazione Consob n. 1025664 del 6 aprile 2001 e s.m.
Nel corso dell'esercizio 2015, il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi ed Operatività con Parti Correlate e del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine e ha ricevuto dagli Amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione, sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo económico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere da Aedes, anche per il tramite delle società del Gruppo, in ottemperanza dell'art. 150, comma 1, del TUF.
Il Collegio Sindacale può ragionevolmente ritenere che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge e allo Statuto sociale e non manifestatamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi (salva previa dichiarazione e condotta ai sensi dell'art. 2391 del cod. civ.), in contrasto con le delibere assunte dagli organi sociali o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.
Per completezza informativa, di seguito vengono riepilogate le principali operazioni avvenute nel 2015; al riguardo, si segnala che la Relazione sulla Gestione redatta degli Amministratori – al cui contenuto si rinvia - fornisce esaustiva descrizione di dette operazioni e delle motivazioni che hanno indotto l'organo amministrativo a darne corso.
17 marzo 2015 Aedes ha ceduto la partecipazione del 50% detenuta in Neptunia S.p.A. e il connesso finanziamento soci, per complessivi Euro 17,7 milioni circa, ed ha acquistato da Neptunia S.p.A. un immobile sito a Catania, per Euro 18,8 milioni, con destinazione commerciale, interamente locato ad un primatio operatore del settore retail.
9 aprile 2015 Aedes ha completato l'apporto al Fondo Leopardi degli immobili siti a Senago (MI) e Gallarate (VA), a seguito del mancato esercizio delle prelazioni da parte degli enti aventi diritto. Tali operazioni hanno determinato un effetto positivo sulla posizione finanziaria netta del Gruppo di Euro 2,2 milioni ed un effetto positivo sulla liquidità disponibile di Euro 1,0 milione. Al compimento di tali atti
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ricognitivi, la ristrutturazione dell'indebitamento finanziario di Aedes è divenuta definitivamente efficace e, pertanto, la stessa è stata liberata da ogni pretesa creditoria vantata dalle banche finanziatrici ai sensi dell'accordo di ristrutturazione del 2014.
8 maggio 2015 In esecuzione degli atti relativi alla cessione della partecipazione in Turati Properties S.r.l. avvenuta nel 2012 e ad esito della completa liberazione dell'immobile di proprietà di detta società, l'acquirente ha interamente corrisposto il residuo prezzo differito per un importo di Euro 28,8 milioni. 28 maggio 2015 Aedes ha deliberato la fusione per incorporazione di Praga Holding Real Estate S.p.A., al fine di assicurare al Gruppo una maggiore efficienza della struttura sotto il profilo economico, gestionale e finanziario, anche nell'ottica di esercitare l'opzione per il regime, civile e fiscale, delle società di investimento immobiliare quotate (c.d. regime SIIQ). Detta operazione di fusione è stata definitivamente realizzata in data 29 luglio 2015.
5 giugno 2015 la Consob ha comunicato ad Aedes il provvedimento di approvazione alla pubblicazione del prospetto informativo e di quotazione relativo all'offerta in opzione e all'ammissione a quotazione di massime n. 86.956.536 azioni ordinarie Aedes con abbinati Warrant Aedes S.p.A. 2015-2020. L'offerta, iniziata l'8 giugno 2015, è terminata con successo con la sottoscrizione di circa il 98,40% delle azioni offerte.
9 giugno 2015 Aedes e TH Real Estate hanno sottoscritto un accordo di joint venture finalizzato all'ampliamento del Serravalle Designer Outlet, nell'ambito di tali accordi, il Gruppo ha ceduto il 100% di Praganove S.t.l. al prezzo di Euro 1,5 milioni e il 49,9% di Pragasei S.t.l. al prezzo di Euro 6,9 milioni. Inoltre il Gruppo ha concesso, tra l'altro, a TH Real Estate, un'opzione call per l'acquisto del 49,9% di Pragaundici S.r.l., proprietaria di terreni e diritti edificatori per circa 4.510 metri quadri per l'ulteriore espansione del Designer Outlet, ad un prezzo pari a circa Euro 4,1 milioni all'ottenimento dei permessi di costruzione.
31 luglio 2015 Aedes ha sottoscritto con GE Capital Corporation un contratto preliminare per l'acquisto, finalizzato il 15 settembre 2015, del 50% delle quote del fondo d'investimento immobiliare riservato ad investitori qualificati denominato "Petrarca", gestito da Aedes Real Estate SGR S.p.A., di cui Aedes possedeva già il 15%. Il prezzo per la compravendita delle quote è stato di Euro 1,4 milioni. Il fondo Petrarca è proprietario di 5 immobili siti in Milano e nell'hinterland milanese, finanziati con mutui ipotecari dell'ammontare di Euro 43 milioni circa. L'acquisto delle quote del fondo Petrarca rientra nella strategia di Aedes finalizzata al consolidamento di un portafoglio immobiliare coerente con quelli tipici delle SIIQ. 17 settembre 2015 Si è riunita l'Assemblea degli azionisti di Aedes sia in sede ordinaria che straordinaria. L'Assemblea ordinaria ha deliberato all'unanimità di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi, sino a un numero massimo di
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azioni ordinarie proprie tale da non eccedere il 10% del capitale sociale.
L'Assemblea, in sede straordinaria, ha approvato all'unanimità le modifiche allo Statuto, al fine di adeguarlo alle disposizioni previste dalla normativa delle "società di investimento immobiliare quotate" c.d regime SIIQ.
7 ottobre 2015 Il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'avvio di un programma di acquisto di azioni ordinarie proprie, da eseguirsi in un periodo di 18 mesi, per un n. 9.500.000 azioni proprie, pari al 3% circa del capitale sociale, utilizzando parzialmente la delibera assembleare del 17 settembre 2015.
23 dicembre 2015 Aedes ha acquistato, da Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., il 39% del capitale sociale di Aedes Real Estate SGR S.p.A. al prezzo provvisorio di Euro 2,7 mln calcolato sulla base del patrimonio netto al 30 giugno 2015 e soggetto ad aggiustamento prezzo sulla base del patrimonio netto al 31 dicembre 2015, corrisposto al closing. Tale operazione, che fa seguito all'acquisizione di un ulteriore 5% realizzato nel 2015, consente ad Aedes di arrivare a detenere la quasi totalità (95%) della SGR.
29 dicembre 2015 Aedes, in esecuzione del preliminare firmato il 14 dicembre 2015, ha perfezionato la vendita, al fondo Immobiliare Tintoretto Comparto Akroterion gestito da Sorgente SGR, della totalità delle azioni possedute in Nova Re S.p.A., pari all'80,29% del capitale sociale della stessa, al prezzo di €2,8 mln. La vendita ha generato una plusvalenza, al netto dei costi correlati, pari a Euro 2,2 mln e un migliotamento complessivo della PFN di Gruppo per Euro 2,5 mln.
Nel corso dell'esercizio 2015 e sino alla data della Relazione, il Collegio Sindacale non ha riscontrato l'esecuzione da parte della Società, anche per il tramite delle proprie controllate, di operazioni atipiche e/o inusuali.
Quanto alle operazioni poste in essere con le società del Gruppo, le stesse sono di natura ordinaria e sono prevalentemente costituite da prestazioni di sevizi amministrativi, immobiliari e tecnici regolati a normali condizioni di mercato, oltre che a finanziamenti regolati alle normali condizioni di mercato e rispondenti all'interesse della Società.
Quanto alle operazioni con parti correlate, si segnala che quest'ultime sono avvenute e avvengono a condizioni di mercato e nell'interesse della Società, in conformità alle disposizioni di cui all'apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010.
Si segnala, in ogni caso, che dette operazioni sono state realizzate previa specifica disamina e/o approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti Correlate, alle cui riunioni il Collegio Sindacale ha sempre partecipato.
In particolare, si rappresenta che la Società, nell'esercizio 2015, nel rispetto della normativa applicabile e
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previo espletamento delle procedure adottate da Aedes relative alle operazioni con parti correlate: - ha approvato la stipula del contratto tra Praga Service Real Estate S.r.l. e la società R&P Engineering S.r.l. avente ad oggetto il conferimento di incarico per il progetto di sviluppo dell'area di Caselle;
Per maggiori dettagli relativi alle operazioni atipiche e/o inusuali, infragruppo e con parti correlate si rinvia ad apposita sezione contenuta nella Relazione sulla Gestione redatta dagli Amministratori è nell'Allegato 2 ai Prospetti Contabili e Note Illustrative del Gruppo Aedes.
Il Collegio ritiene sufficientemente adeguate le informazioni rese dagli Amministratori in ordine alle operazioni soprarichiamate, ivi comprese quelle indicate nel Bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2015.
L'Àssembla degli Azionisti del 10 giugno 2015 ha deliberato di conferire alla società Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023, a seguito della scadenza, senza possibilità di rinnovo ai sensì di legge, dell'incarico conferito alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A..
Il Bilancio d'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2015 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea e in vigore al 1° gennaio 2008, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
In data 5 aprile 2016 la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010, la relazione di propria competenza sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre
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2015, comprendente anche il giudizio sulla coerenza previsto dall'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dall'art. 123-bis comma 4 del D.Lgs. n. 58/1998, senza rilievi o richiami di informativa.
Sempre in data 5 aprile 2016, Deloitte & Touche S.p.A. ha altresì rilasciato, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010, la relazione di propria competenza sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015, comprendente anche il giudizio sulla coerenza previsto dall'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dall'art. 123-bis comma 4 del D.Lgs. n. 58/1998, senza rilievi o richiami di informativa.
Nel corso dell'esercizio 2015 e sino alla data della Relazione, non è stata presentata alcuna denuncia ex art. 2408 del cod. civ.. Pertanto, alcuna iniziativa è stata presa dal Collegio Sindacale in tal senso.
Nel corso dell'esercizio 2015 e sino alla data della Relazione, non sono pervenuti esposti presentati da Azionisti e/o da terzi. Pertanto, alcuna iniziativa è stata presa dal Collegio Sindacale in tal senso.
In relazione all'attività di vigilanza sull'indipendenza della società incaricata della revisione legale dei conti, di cui all'art. 19, comma 1, lett. d) del D.Les. n. 39/2010, il Collegio Sindacale – anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile - riferisce che, con lettera del 5 aprile 2016, Deloitte & Touche S.p.A. ha confermato la propria indipendenza e ha comunicato i servizi di revisione dalla stessa prestati a favore della Società e delle proprie controllate. Nel corso dell'esercizio 2015, Deloitte & Touche S.p.A. non ha prestato a favore del Gruppo servizi diversi dalla revisione legale dei conti.
I corrispettivi di competenza dell'esercizio 2015 riconosciuti da Aedes e dalle proprie controllate a Deloitte & Touche S.p.A. per l'attività di revisione legale sono riportati in dettaglio dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m. in attuazione della delega contenuta nell'art. 160, comma 1-bis del TUF e contenuto nell'Allegato 2 ai prospetti contabili e note illustrative di cui al Bilancio.
Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e degli incarichi conferiti alla stessa da Aedes e dalle società del Gruppo, il Collegio non ritiene che sussistano motivi per escludere l'indipendenza della società di revisione.
Secondo quanto riportato dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m. di cui al punto che precede e, secondo quanto riferito da Deloitte & Touche S.p.A., il Collegio non è a conoscenza di incarichi di qualsiasi natura a soggetti legati alla predetta società di revisione legale dei conti da rapporti continuativi conferiti da Aedes o da altre società controllate del Gruppo.
Nel corso dell'esercizio 2015, il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare propri pareri in ottemperanza alle disposizioni di Legge, di Statuto e della normativa regolamentare applicabile. A tal riguardo, nell'esercizio 2015 si segnalano, tra l'altro, (i) parere favorevole in merito ai compensi a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche; (ii) parere in merito all'operazione con parte correlata tra Praga Service Real Estate S.r.l. ed R&P Engineering S.r.l. e (ii) parcre in merito al Piano di lavoro della Funzione di Internal Audit, e (iii) parere favorevole in merito all'esternalizzazione della funzione di Internal Audit e della nomina di PricewaterhouseCoopers Advisory S.r.l. quale responsabile della stessa; (iv) parere favorevole in merito alla cooptazione di un Amministratore.
Come evidenziato dagli Amministratori nella Relazione annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per l'esercizio 2015, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 marzo 2016, nel corso del 2015:
(i) il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito 18 volte;
(ii) il Comitato Controllo e Rischi e Operatività con Parti Correlate si è riunito 17 volte;
(iii) il Comitato per le Remunerazioni e per le Nomine si è riunito 7 volte.
Il Collegio Sindacale, nel corso del medesimo anno 2015 si è riunito 19 volte.
Il Collegio, inoltre, ha assistito a tutte le adunanze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine con la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o almeno di un membro del Collegio Sindacale. Nel corso dell'esercizio 2015, si segnala che è stato altresì istituito un Comitato Finanza e Investimenti con funzioni propositive e consultive in tema di investimenti, finanza e controllo di gestione ed è stato sciolto il Comitato Esecutivo.
DEI PRINCIPI DI CORRETTA SUL RISPETTO $11.$ OSSERVAZIONI AMMINISTRAZIONE
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Il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.
La Società è, a parere del Collegio Sindacale, amministrata nel rispetto delle norme di Legge e dello Statuto sociale.
L'articolazione dei poteri e delle deleghe così come attribuite - appaiono adeguate alle dimensioni e all'operatività della Società.
In particolare, anche per quanto attiene i processi deliberativi dell'organo amministrativo, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze, la conformità alla Legge ed allo Statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori ed ha verificato che le relative delibere fossero assistite da specifiche analisi e pareri redatti -- se necessario - anche da consulenti, con particolare riferimento alla congruità economico - finanziaria delle operazioni e la loro rispondenza all'interesse sociale.
Il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento.
Per completezza informativa, si segnala che, al fine di tener conto dell'evoluzione aziendale in termini organizzativi e di business, alla luce dell'integrazione tra il Gruppo Aedes e il Gruppo Praga, in data 11 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo organigramma aziendale.
Per maggiori dettagli si rinvia all'apposita sezione contenuta nella Relazione sulla Gestione redatta dagli Amministratori.
Con particolare riferimento ai presidi di carattere organizzativo e procedurale posti in essere ai sensi del D.Lgs n. 231/2001, il Collegio Sindacale dà atto che in data 11 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di attribuire al Collegio Sindacale di Aedes - in conformità a quanto stabilito dall'art. 6, comma 4-bis, D.Lgs n. 231/2001 - le funzioni dell'Organismo di Vigilanza sino alla scadenza del mandato del suddetto organo di controllo.
Come già anticipato in premessa, nel secondo semestre 2015 la Società ha dato avvio ad un processo di revisione e/o aggiornamento delle procedure aziendali ivi compreso il proprio Modello di Organizzazione Gestione e Controllo.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società, nonché, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art 19, co. 1, lett. b), D.Lgs.
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39/2010, sull'efficacia del controllo interno e di revisione interna.
Nel costante monitoraggio da parte del Collegio Sindacale dello stato di avanzamento del processo di rivisitazione delle procedure aziendali, il Collegio ha comunque proseguito nella propria attività di vigilanza mediante: (i) scambio di informazioni ricevute in occasione degli incontri periodici intercorsi con il Responsabile della Funzione di Internal Audit, (ii) i flussi informativi con il Comitato Controllo e Rischi e Operatività Parti Correlate (e, in particolare, mediante l'esame della relazione sull'attività svolta dallo stesso e la costante partecipazione alle riunioni del medesimo Comitato); (iii) flussi informativi con l'Amministratore Incaricato del Controllo Interno (e, in particolare, mediante l'esame della relazione sull'attività svolta dallo stesso); (iv) l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A.; (v) le informazioni acquisite dagli organi di controllo delle società controllate ai sensi e per gli effetti dell'art 151, co. 1 e 2, del TUF. Il Collegio Sindacale fa presente che la Società opera in conformità alle previsioni introdotte dalla Legge 262/2005, avendo nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e avendo adottato le relative linee guida operative e ha esternalizzato la funzione di Intemal Audit affidandone l'incarico a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., previa verifica, con gli organi a ciò preposti, della
Il Collegio Sindacale - nelle more dell'adozione da parte del Gruppo della nuova procedura relativa ai Flussi Informativi Bilancio Civilistico e Bilancio Consolidato - ha comunque vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione, nonché dalla Funzione di Internal Audit.
La funzione amministrativo-contabile appare adeguatamente strutturata ed idonea a fronteggiare le esigenze aziendali manifestatasi nel corso dell'esercizio 2015, sia in termini di risorse impiegate sia in termini di professionalità utilizzata.
Con riferimento all'informativa contabile contenuta nel bilancio di esercizio e in quello consolidato al 31 dicembre 2015, si segnala che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari hanno reso attestazione, priva di rilievi alla redazione dei documenti contabili societari, nonché relativamente alla relazione sulla Gestione sull'attendibilità dell'andamento e del risultato della Gestione, nonché una descrizione dei rischi ed incertezze cui è esposta la Società ed
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hanno altresì provveduto alla prescritta attestazione ai sensi dell'art 81 ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.
Si segnala che Aedes e le controllate sono soggette all'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. a decorrere dal 31 marzo 2015.
À tal riguardo, gli organi amministrativi di Aedes e delle controllate hanno adottato il c.d. "Regolamento per l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. sul Gruppo Aedes".
Nel corso dell'esercizio 2015 e sino alla data della Relazione, il Collegio Sindacale (sia quello precedentemente in carica che quello attuale) hanno tenuto frequenti riunioni con i rappresentanti della società di revisione pro tempore incaricata, Reconta Ernst & Young S.p.A. sino all'approvazione del bilancio al 31.12.2014 e Deloitte & Touche S.p.A. successivamente, al fine di ottemperare agli obblighi di informativa di cui all'art 150 del TUF.
Nel corso dei menzionati incontri non sono emersi aspetti significativi che debbano essere evidenziati nella Relazione
La Società aderisce al Codice di Autodisciplina (edizione Luglio 2014) promosso da Borsa Italiana S.p.A.; il Collegio Sindacale ha vigilato sulla concreta attuazione alle regole di governo societario previste dal predetto Codice ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF.
In data 23 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123 bis del TUF nella quale sono, tra l'altro, fornite le informazioni in merito a (i) le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società; (ii) le caratteristiche principali dei sistemi di controllo interno e gestione rischi esistenti anche in relazione al processo di informativa finanziaria anche consolidata; (iii) i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti e (iv) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e di controllo e dei comitati di corporate governance.
In ottemperanza alle raccomandazioni di cui al citato Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale dà atto inoltre di: (i) aver verificato il possesso da parte dei propri componenti dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli Amministratori; (ii) aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle. procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti e non ha osservazioni al riguardo da formulare e (iii) di aver
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constatato che l'organo amministrativo ha adempiuto agli obblighi di informativa contenuti nel Bilancio aventi ad oggetto i principali rischi ed incertezze del Gruppo.
Il Collegio fa presente che la Società ha da tempo (24 marzo 2006) adottato un codice di comportamento che disciplina la procedura organizzativa in materia di internal dealing. Si segnala che il citato codice è in corso di aggiornamento, nell'ambito del citato progetto di rivisitazione delle procedure aziendali avviato nell'esercizio 2015 e ciò anche al fine di adeguarlo all'entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/2014 e agli aggiornamenti introdotti dalla disciplina nazionale e comunitaria in materia di market abuse.
Posto quanto sopra, sulla base delle attività di controllo svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale esprime parere favorevole in merito all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione.
Milano, 5 aprile 2016.
Con osservanza.
I componenti del Collegio Sindacale di Aedes SIIQ S.p.A.
Dott. Cristiano Agogliati Cinghlao Jeffed.
Dott.ssa Sabrina Navarra Schree Willer
Dott. Fabrizio Capponi
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$\mathcal{L}{\text{max}}$ and the constraint properties of the contract $\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}_{\text{max}}$
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