Aedes — AGM Information 2026

Apr 2, 2026

UNFO SOCIETÀ UFFICIALE

Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni
Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Istituto Ligure Mobiliare Spa

RELAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025

Signori Azionisti,

la presente relazione (la “Relazione”) è predisposta dal Comitato per il Controllo sulla Gestione (il “Comitato” o “CoCoGe”) di Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni (nel seguito anche “Aedes” o la “Società”) e si riferisce al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito “TUF”).

Come a Voi noto, la Società adotta – a far data dal 27 maggio 2024 – il sistema monistico di amministrazione e controllo basato su un Consiglio di amministrazione e su un comitato istituito al suo interno denominato “Comitato per il Controllo sulla Gestione”, composto da soli Amministratori non esecutivi e indipendenti nel rispetto delle previsioni di cui all’art. 2409-octiesdecies del codice civile.

Al riguardo, si rammenta che, in data 27 maggio 2024, l’Assemblea degli Azionisti di Aedes ha nominato l’attuale Consiglio di amministrazione per gli esercizi 2024-2025-2026, determinando in sette il numero dei suoi componenti. Il Consiglio di amministrazione, in data 30 maggio 2024, ha nominato al suo interno lo scrivente CoCoGe nelle persone del Dott. Marco Pedretti, della Dott.ssa Lucia Tacchino e del Dott. Marco Andrea Centore, tutti in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti per i sindaci dal TUF, dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017. In pari data, il Comitato ha svolto la propria prima riunione di insediamento e ha nominato il Dott. Marco Pedretti quale Presidente, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto sociale. Il Consigliere Pedretti è stato tratto dalla lista di minoranza presentata dall’Azionista Stella d’Atri, mentre gli ulteriori componenti del Comitato (i.e. la Dott.ssa Tacchino e il Dott. Centore) sono stati tratti dalla lista di maggioranza presentata dal Socio Istituto Ligure Mobiliare Spa (“ILM”).

Nell’ambito delle sue funzioni, il Comitato svolge i compiti previsti per l’organo di controllo dallo Statuto e dall’art. 2409-octiesdecies del codice civile, nonché i compiti assegnati dall’art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (il “Decreto 39/2010”) al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Nel corso dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2025, il Comitato ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge e dallo Statuto sociale. In particolare, ai sensi del combinato disposto dell’art. 149, comma 1, del TUF, dall’art. 19, comma 1, del Decreto 39/2010, nonché dell’art. 2409-octiesdecies del codice civile il Comitato ha vigilato:

• sull’osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali;
• per gli aspetti di propria competenza, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del

---

sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile;

• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance a cui Aedes aderisce;
• sull'adequazione delle disposizioni impartite alle proprie controllate da parte della Società per consentirle di adempiere regolarmente agli obblighi di informativa al mercato previsti dalla legge;
• sul processo di informativa finanziaria e sull'adequazione del sistema amministrativo-contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• per quanto compatibile, sulla revisione legale dei conti, nonché sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti incaricata EY Spa (di seguito “EY” o la “Società di Revisione”).

Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti di vigilanza, ha tenuto inoltre conto di quanto previsto dal Regolamento Europeo del 16 aprile 2014 n. 537 (di seguito il “Regolamento UE 537/2014”), dal documento “Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate” – per quanto applicabile – emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dai principi e dalle raccomandazioni contenuti nel Codice di Corporate Governance.

La Relazione dà inoltre atto delle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio 2025 secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

Nel corso dell'esercizio 2025, il Comitato si è riunito in n. 12 (dodici) occasioni (di cui 3 in seduta congiunta con il Comitato Governance e Parti Correlate, comitato a cui il Consiglio di amministrazione ha affidato le competenze in materia di controllo, rischi, remunerazioni, nomine e operatività con parti correlate) alle quali hanno partecipato anche gli esponenti aziendali di volta in volta invitati dal Presidente, ivi incluso il Presidente del Consiglio di amministrazione, l'Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (“Amministratore Incaricato”), il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il “Dirigente Preposto”), il Responsabile della Funzione Internal Audit, gli esponenti di EY e l'Organismo di Vigilanza monocratico (“OdV”).

La pianificazione dell'attività di vigilanza del Comitato è stata svolta tenuto conto, tra l'altro, delle informazioni acquisite dai predetti soggetti; al riguardo, in via preliminare, si anticipa sin d'ora che nello svolgimento dei controlli e delle verifiche sui profili e sugli ambiti di attività portati all'attenzione del Comitato dai predetti soggetti non sono emerse particolari criticità da segnalare ai Signori Azionisti in questa sede.

---

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto

Per quanto compatibile, il Comitato, nell'espletamento dei compiti di propria competenza, ha svolto le attività di vigilanza previste dall'art. 2409-octiesdecies del codice civile, dall'art. 149, commi 1, lett. c-bis) e d), 3 e 4 del TUF, dall'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari, dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate e dal Codice di Corporate Governance.

Nell'ambito delle proprie funzioni e in relazione all'esercizio 2025, il Comitato:

---

• ha partecipato alle Assemblee degli Azionisti del 29 aprile 2025 e 18 novembre 2025, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento;
• ha preso parte a tutte le riunioni dell'ulteriore comitato endoconsiliare (i.e. il Comitato Governance e Parti Correlate) competente in materia di nomine, remunerazioni, controllo, rischi e operatività con parti correlate, vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento;
• ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adequazione della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni e incontri con la Società di Revisione nell'ambito di un reciproco scambio di dati e informazioni;
• ha vigilato sugli adempimenti correlati (i) alla normativa in materia di abusi di mercato con particolare riferimento alla corretta gestione delle informazioni privilegiate, (ii) alla regolamentazione in materia di operatività con parti correlate e (iii) alle prescrizioni relative alle comunicazioni al pubblico di informazioni societarie, nonché (iv) alla diffusione dei comunicati stampa e della documentazione richiesta dalla normativa applicabile.

Inoltre, il Comitato:

• ha ottenuto dall'Amministratore Delegato adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate ai sensi dell'art. 150, comma 1, del TUF;
• ha tenuto riunioni con i rappresentanti di EY ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF durante le quali non sono emersi dati e/o informazioni che debbano essere evidenziate nella presente Relazione;
• ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Come già anticipato, il CoCoGe ha ricevuto dall'Amministratore Delegato, con periodicità almeno trimestrale, adeguate informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società nell'esercizio 2025, anche per il tramite di società controllate. A tale riguardo, il Comitato ha accertato la conformità alla legge, allo Statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle delibere del Consiglio di amministrazione e delle relative azioni poste in essere e può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate non sono manifestamente azzardate o imprudenti, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dagli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Nell'ambito della propria attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, il Comitato ha preso atto delle seguenti operazioni e attività rilevanti condotte dalla Società:

(i) in data 20 gennaio 2025, è stata approvata dal Consiglio di amministrazione un'operazione di maggiore rilevanza con la parte correlata ILM avente ad oggetto l'operazione di coinvestimento nell'allora controllata

---

totalitaria Lavip Srl (“Lavip”), funzionale alla realizzazione dell'acquisizione immobiliare di Genova-Campi (successivamente perfezionatasi in data 13 febbraio 2025);

(ii) in data 27 febbraio 2025, è stato approvato il Budget 2025 necessario, tra l'altro, a identificare puntualmente ogni azione necessaria a salvaguardare la continuità aziendale in un'ottica di breve periodo, dettagliando altresì le strategie funzionali al raggiungimento del breakeven point economico-finanziario;

(iii) in data 20 marzo 2025, è stato approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;

(iv) in data 29 aprile 2025, è stato approvato dall'Assemblea dei Soci – inter alia – il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e la Politica di remunerazione per gli esercizi 2025-2026 del Gruppo Aedes;

(v) in data 17 luglio 2025, è stato approvato l'aggiornamento del Piano Industriale del Gruppo Aedes, funzionale a rilanciare il business della Società tenendo conto delle nuove tempistiche stimate per il reperimento dell'equity a tal fine necessario;

(vi) in data 24 ottobre 2025, si è tenuta una sessione di engagement con taluni Azionisti significativi di minoranza della Società e con il Socio ILM, al fine di rappresentare le ragioni sottese alla proposta di rilascio della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile. La predetta sessione di engagement si è svolta nel rispetto della normativa di riferimento in materia di sondaggi di mercato, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE n. 596/2014 (“Regolamento MAR”);

(vii) in data 18 novembre 2025, è stata rilasciata, dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, una delega ex art. 2443 del Codice civile ad aumentare il capitale sociale della Società per un massimo di Euro 5 milioni;

(viii) in data 4 dicembre 2025, è stata approvata dal Consiglio di amministrazione un'operazione di maggiore rilevanza con la parte correlata ILM avente ad oggetto un finanziamento in favore della controllata Lavip, funzionale alla realizzazione dell'acquisizione immobiliare di Genova-Bolzaneto (successivamente perfezionatasi in data 18 dicembre 2025).

Con riguardo all'Assemblea Straordinaria tenutasi in data 18 novembre 2025, il Comitato ha altresì vigilato sulla corretta esecuzione della procedura di sollecitazione di deleghe di voto promossa dal Consiglio di amministrazione ex art. 136 del TUF.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2025, il Comitato ha vigilato sulla corretta esecuzione dell'AuCap (conclusosi positivamente in data 23 febbraio 2026 con la completa sottoscrizione delle nuove azioni Aedes oggetto di offerta), ha preso atto dell'approvazione del Budget dell'esercizio 2026, così come approvato dal Consiglio di amministrazione del 26 febbraio 2026 e ha preso atto dell'approvazione – in data 19 marzo 2026 – del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Aedes al 31 dicembre 2025 da parte dell'organo amministrativo della Società.

Tutto ciò premesso, il CoCoGe ha riscontrato la corretta applicazione della normativa, anche regolamentare, di riferimento per la gestione delle informazioni riservate e price sensitive, nonché la tempestiva pubblicazione dei comunicati stampa, della documentazione di carattere economico-patrimoniale e finanziaria e dei documenti informativi relativi alle operazioni poste in essere con le parti correlate, non riscontrando carenze relative alla corretta e prudente amministrazione nel merito delle deliberazioni e delle operazioni concluse.

4

---

5

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

La Società ha finalizzato dall'inizio dell'esercizio 2025 e sino alla data della presente Relazione 6 (sei) operazioni con parti correlate di cui: (i) un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 5 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes (la “Procedura OPC”) relativa all'accordo di coinvestimento sottoscritto da Aedes e ILM funzionale a incrementare l'equity della controllata Lavip al fine di realizzare l'acquisizione dell'immobile di Genova-Campi; (ii) un'operazione con parte correlata di importo esiguo, concernente la sottoscrizione di un contratto di assistenza per l'attività ordinaria di carattere amministrativo-contabile con la società ReFi Srl (parte correlata indiretta della Società); (iii) un'operazione con parte correlata di importo esiguo ai sensi dell'art. 9 della Procedura OPC relativa al distacco di una risorsa amministrativa dalla controllante di fatto ILM in favore di Aedes; (iv) un'operazione con parte correlata di minore rilevanza ai sensi dell'art. 4 della Procedura OPC in relazione all'attribuzione degli obiettivi ai quali legare la corresponsione dell'MBO 2025 dell'Amministratore Delegato; (v) un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC relativa all'erogazione di un finanziamento soci infruttifero in favore della controllata Lavip al fine di realizzare l'acquisizione dell'immobile di Genova-Bolzaneto; (vi) successivamente alla chiusura dell'esercizio 2025, un'operazione con parte correlata di minore rilevanza ai sensi dell'art. 4 della Procedura OPC in relazione all'attribuzione degli obiettivi ai quali legare la corresponsione dell'MBO 2026 dell'Amministratore Delegato.

Con riguardo alle menzionate operazioni con parti correlate, il Comitato ha verificato la correttezza dell'iter procedurale istruttorio condotto dal Comitato Governance e Parti Correlate (ove coinvolto ai sensi della Procedura OPC) e di approvazione da parte del Consiglio di amministrazione, nonché l'eventuale pubblicazione dei documenti informativi richiesti dalla normativa di riferimento.

Le informazioni relative alle operazioni con parti correlate, realizzate nell'esercizio 2025, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono riportate nelle note di commento al bilancio consolidato del Gruppo Aedes, al bilancio di esercizio di Aedes (nell'ambito della nota “Informativa su parti correlate”), nonché nella Relazione sulla Gestione dell'esercizio 2025. A tale nota si rinvia per quanto attiene all'individuazione della tipologia delle operazioni in questione e ai relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari.

Da ultimo, si dà atto che, come già puntualmente rappresentato, il Consiglio di amministrazione – nella seduta del 30 maggio 2024 e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente – ha istituito al proprio interno il Comitato Governance e Parti Correlate composto da soli Amministratori non esecutivi e indipendenti competenti, tra l'altro, in materia di operatività con parti correlate e approvato la Procedura OPC della Società. Il Comitato, ai sensi dell'art. 4 del predetto Regolamento OPC, ha verificato la conformità della Procedura OPC al Regolamento Consob n. 17221/2010 (il “Regolamento OPC”) e la sua osservanza.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il CoCoGe ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa

---

della Società (e, più in generale, del Gruppo Aedes nel suo insieme).

A tale riguardo, il Comitato segnala che le deleghe e i poteri conferiti dal Consiglio di amministrazione – nella seduta del 30 maggio 2024 – all'Amministratore Delegato, Dott. Giorgio Ferrari, sono confacenti alle esigenze della Società e adeguati in relazione allo stato attuale della gestione sociale. In particolare, il Dott. Giorgio Ferrari è stato altresì nominato dal Consiglio di amministrazione – nel corso della medesima riunione – quale Amministratore Incaricato.

Al riguardo, il Comitato ha constatato che la coincidenza del ruolo di Amministratore Delegato e di Amministratore Incaricato, vista anche la struttura organizzativa della Società, contribuisce a rendere maggiormente adeguato l'assetto organizzativo e il monitoraggio dei fattori di rischio rilevanti per il Gruppo Aedes e risulta altresì coerente con quanto previsto dall'art. 6, raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance.

Il Dott. Ferrari ha riportato puntualmente all'attenzione del Consiglio di amministrazione, e dei comitati endoconsiliari istituiti in seno all'organo amministrativo, ogni evento e propria valutazione in merito all'adequatezza dell'assetto di governance e amministrativo della Società e del Gruppo Aedes.

In aggiunta, come già anticipato, l'Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato è coadiuvato nell'attività di presidio dei rischi aziendali dal Comitato Governance e Parti Correlate (competente anche in materia di controllo e rischi) e dagli ulteriori attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi quali la Funzione di Internal Audit, l'OdV, il Dirigente Preposto e la Società di Revisione.

Il Comitato, a seguito di un costante scambio informativo con l'Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato, nonché con gli ulteriori attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi precedentemente menzionati, non ritiene di segnalare fatti critici o rilievi, ferma restando la raccomandazione di continuare a monitorare, anche tramite l'implementazione dell'organico aziendale, il presidio dei controlli interni e di curare il costante aggiornamento delle procedure aziendali in essere.

Attività di vigilanza sull'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato ha vigilato sull'adequatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, principalmente mediante incontri periodici con l'Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, l'OdV, il Dirigente Preposto e la Società di Revisione; in occasione di tali incontri sono stati analizzati i report periodici redatti da ciascuno dei menzionati attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dai quali non risultano criticità da segnalare, ferme restando le rispettive raccomandazioni e aree di miglioramento ivi individuate.

Aedes è dotata inoltre del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (il "Modello" o "Modello 231"), volto a prevenire la commissione di reati che possono comportare la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. L'ultima versione della Parte Generale del Modello è stata approvata dal Consiglio di amministrazione in data 20 marzo 2025 al fine di (i) recepire le modifiche di governance e di assetto organizzativo intervenute nell'esercizio 2024 (i.e. adozione del modello monistico di amministrazione e controllo, nomina del Consiglio di amministrazione e dei comitati endoconsiliari, modifica dell'OdV da collegiale a monocratico, etc.) e (ii) aggiornare il catalogo dei reati-presupposto alle

6

---

fattispecie di illecito. In pari data il Consiglio di amministrazione ha approvato anche il nuovo Codice Etico del Gruppo Aedes.

Il Comitato ha preso inoltre atto della corretta conclusione (nel corso dell'esercizio 2025) del processo di aggiornamento delle procedure aziendali funzionali a rendere monitorati e adeguatamente presidiati i processi aziendali e gli eventuali rischi rivenienti.

Premesso quanto sopra, il Comitato alla luce delle informazioni in proprio possesso, dei flussi informativi ricevuti dall'Amministratore Delegato e dagli ulteriori attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in assenza di particolari criticità rilevate, ha motivo di ritenere che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia, allo stato, nel complesso adeguato ed efficace rispetto all'attività condotta da Aedes, ferma restando la raccomandazione di implementare la struttura interna anche alla luce del buon esito dell'AuCap e dell'intervenuto rilancio del business del Gruppo.

Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Nel corso dell'esercizio 2025, il Comitato ha vigilato sull'adequatezza del processo di informativa finanziaria e sull'adequatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante l'esame dei documenti aziendali, l'ottenimento di informazioni dal Dirigente Preposto e lo scambio di informazioni con la Società di Revisione, secondo quanto previsto dagli artt. 150 e 151-ter del TUF e dall'art. 2409-septies del codice civile per quanto applicabile.

Il Comitato ha analizzato l'attività svolta dalla Società di Revisione e, in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative del bilancio e la pianificazione del lavoro e ha condiviso con la Società di Revisione le problematiche relative ai rischi aziendali. Il Comitato è stato altresì informato sulle verifiche eseguite dalla Società di Revisione in merito alla regolare tenuta della contabilità e alla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili dalle quali non sono emersi rilievi.

Il Comitato ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto sull'adequatezza e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Aedes al 31 dicembre 2025.

Nell'iter di approvazione del progetto del bilancio al 31 dicembre 2025, conclusosi in data 19 marzo 2026, il Comitato ha mantenuto una costante interazione con il Dirigente Preposto e la Società di Revisione volta alla condivisione delle informazioni e delle valutazioni connesse al proprio ambito di competenze e ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio di Aedes e il bilancio consolidato del Gruppo Aedes, congiuntamente alla Relazione sulla gestione per l'esercizio 2025.

Per quanto riguarda i rapporti con la Società di Revisione, il Comitato, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, dà atto che non sono emersi rilievi, anomalie o criticità. In particolare, il Comitato riferisce che:

(i) la Società di Revisione ha rilasciato, in data 1° aprile 2026, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014, le quali non contengono rilievi e nelle quali si

7

---

attesta che il progetto di bilancio di esercizio di Aedes e il bilancio consolidato del Gruppo Aedes al 31 dicembre 2025 sono stati redatti inconformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38 del 2005, e forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa della Società e del Gruppo Aedes. Nelle predette relazioni la Società di Revisione attesta altresì la coerenza della Relazione sulla gestione e delle informazioni indicate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis, comma 4 del TUF, con il progetto di bilancio di Aedes e con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025 e la loro conformità alle norme di legge. Con riferimento al formato elettronico unico di comunicazione (“ESEF”), la Società di Revisione ha espresso un giudizio senza rilievi sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;

(ii) la Società di Revisione ha rilasciato altresì in pari data la Relazione Aggiuntiva per il CoCoGe in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014 la quale include la dichiarazione di indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lett. A) del citato Regolamento e di cui al paragrafo 17, lett. a) del Principio di Revisione ISA Italia 260;

(iii) la Società di Revisione, sulla base delle informazioni sin qui ottenute e delle verifiche condotte, tenuto conto dei principi regolamentari e professionali che disciplinano l'attività di revisione, ha confermato che nel periodo dal 1° gennaio 2025 alla data odierna sono stati rispettati i principi in materia di etica di cui agli artt. 9 e 9-bis del D. Lgs. 39/2010 e non sono state riscontrate situazioni che abbiano compromesso l'indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del D. Lgs. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del Regolamento Europeo 537/2014. La Società di Revisione ha altresì confermato, ai sensi del paragrafo 17, lett. b) del Principio di Revisione ISA Italia 260, di non aver riscontrato rapporti con Aedes ragionevolmente atti ad avere un effetto sulla sua indipendenza e di aver adempiuto a quanto richiesto dall'art. 6, paragrafo 2, lett. b) del Regolamento Europeo 537/2014.

Per quanto concerne il perimetro di consolidamento del Gruppo Aedes, il Comitato rileva che nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 lo stesso ha subito l'integrazione della controllata Immobiliare Savoia Srl; in aggiunta, successivamente alla chiusura dell'esercizio 2025, è stata costituita un'ulteriore società controllata detenuta al 100% da Aedes (i.e. Immobiliare Langhe Srl). Alla data della presente Relazione, il Gruppo Aedes si compone, oltre che da Aedes, dalle società controllate Pragaotto Srl, Pival Srl e Immobiliare Langhe Srl (controllate al 100%), da Lavip Srl (nella quale, per completezza, si segnala che a partire dal 31 gennaio 2025, Aedes detiene una partecipazione di controllo pari al 51% del capitale sociale) e da Immobiliare Savoia Srl (controllata al 60%).

Tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, il Comitato ritiene che l'apparato amministrativo-contabile sia nel complesso sostanzialmente adeguato alle attuali esigenze aziendali, fermo restando che, in vista dell'aumento dell'attività del Gruppo, si renderà necessario implementare tale assetto organizzativo anche con riguardo all'apparato amministrativo-contabile. Sul punto il Comitato richiama l'attenzione dell'Amministratore Delegato ad un costante monitoraggio delle problematiche connesse al business e al corretto impiego delle risorse rivenienti dall'AuCap, al fine di rendere il sistema amministrativo-contabile

8

---

pronto e strutturato in maniera adeguata al fine di supportare l'anzidetta operatività.

Attività di vigilanza dei rapporti con le società controllate

Il Comitato, sulla base delle informazioni disponibili, ha accertato che le disposizioni impartite da Aedes alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, sono nel complesso adeguate ad adempiere agli obblighi di comunicazione ivi previsti.

Al riguardo si segnala che il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 28 febbraio 2026, ha deliberato di riconoscere le controllate Lavip Srl e Immobiliare Savoia Srl quali società controllate aventi rilevanza strategica del Gruppo Aedes.

Ai soli fini di completezza, si segnala inoltre che il Consigliere Centore – Amministratore non esecutivo e indipendente, nonché membro del Comitato – è Consigliere non esecutivo nell'organo amministrativo di Lavip, ciò anche al fine di consentire un fluido e tempestivo scambio informativo tra la controllata strategica, l'organo di controllo di Aedes e il Consiglio di amministrazione di quest'ultima.

Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri rilasciati

Il Comitato non è a conoscenza di fatti o esposti di cui riferire all'Assemblea. Nel corso dell'attività svolta nell'esercizio 2025 e fino alla data di rilascio della presente Relazione, non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili o irregolarità.

Il Comitato segnala che, durante l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025, il Socio di minoranza D&C Governance Technologies Srl (allora titolare di n. 468.000 azioni pari all'1,46% del capitale sociale) ha formulato una denuncia al CoCoGe ai sensi dell'art. 2408 del codice civile. Il contenuto della denuncia in parola faceva riferimento all'asserito mancato rispetto della normativa di legge e regolamentare circa l'obbligo di fornire risposte alle domande pre-assembleari da parte della Società. Al riguardo, il Comitato ha proceduto, in data 8 e 15 maggio 2025, ad esaminare la denuncia formulata dal Socio e ad avviare un'attività istruttoria per verificare la fondatezza di quanto ivi lamentato. Più in particolare, il Comitato ha verificato che: (i) la percentuale sul capitale detenuta dal Socio istante non integrava la circostanza prevista dall'art. 2408, secondo comma del Codice civile; (ii) la Società – e per essa il Presidente del Consiglio di amministrazione e l'Amministratore Delegato – aveva rispettato i termini di legge e la normativa di riferimento relativamente alla messa a disposizione delle risposte alle domande pre-assembleari pervenute e non aveva fornito risposte palesemente false o inidonee che avrebbero potuto generare confusione e/o erronei affidamenti negli Azionisti, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento (i.e. Shareholders Right Directive II) e delle best practice di settore in materia di informativa nei confronti degli Azionisti; (iii) le tempistiche di pubblicazione delle risposte alle domande pre-assembleari rese disponibili sul sito internet della Società risultavano corrette; (iv) l'iter procedurale relativo alla formulazione delle risposte alle domande pre-assembleari risultava coerente con la struttura aziendale della Società e con la competenza dei soggetti coinvolti nella predisposizione delle medesime risposte. Alla luce di quanto verificato, il Comitato, in data 15 maggio 2025, ha deliberato di ritenere conclusa positivamente la propria attività istruttoria in merito alla denuncia ex art. 2408 del codice civile prevenuta dal Socio D&C

9

---

e, in particolare, di ritenerla archiviata e di non aver riscontrato violazioni di legge, regolamentari e/o statutarie da parte della Società.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

La Società ha adeguato il proprio assetto di governance ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. L’informativa sul sistema di corporate governance adottato da Aedes è contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2025, approvata dal Consiglio di amministrazione in data 19 marzo 2026.

Il Comitato ha avuto modo di verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di amministrazione per valutare l’indipendenza dei suoi componenti non esecutivi. Il Comitato, nella riunione del 24 febbraio 2026, ha altresì verificato il rispetto dei criteri di professionalità, indipendenza, onorabilità e competenza dei propri componenti, dando altresì atto del rispetto del limite al cumulo degli incarichi previsto dall’art. 144-terdecies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”).

---

Tanto premesso, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, in esito alla attività di vigilanza svolta, tenendo conto delle considerazioni dell’Amministratore Delegato e della Società di Revisione, nonché del Dirigente Preposto, preso atto della capacità finanziaria a sostegno della effettiva realizzazione degli obiettivi di crescita della Società e del Gruppo, ritiene che non sussistano motivi ostativi all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e alla proposta in ordine al rinvio a nuovo della perdita dell’esercizio, compensando le perdite riportate a nuovo con le riserve disponibili, ferma restando la necessità di monitorare costantemente i rischi attuali e potenziali che possano influire negativamente sugli aspetti economico-patrimoniali della Società e del Gruppo Aedes.

---

Genova, 2 aprile 2026

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione