N. 70154 di Repertorio N. 20499 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

9 gennaio 2025

L'anno duemilaventicinque il giorno nove del mese di gennaio,

in Milano, Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto STEFANO RAMPOLLA, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea della società

"Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni"

o, in forma abbreviata, "Aedes Spa"

con sede in Genova, Via XII ottobre, 2/193, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 5.005.283,79, iscritta nel Registro delle Imprese di Genova, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 00824960157, Repertorio Economico Amministrativo n. GE-522274, società le cui azioni sono ammesse alla quotazione presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(di seguito anche la Società),

tenutasi in data 18 dicembre 2024

con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, nel luogo di convocazione.

Il presente verbale viene redatto, a seguito di incarico della società medesima, e per essa dal Presidente del Consiglio di amministrazione, Dott. Federico Strada, successivamente alla riunione assembleare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

Di tale riunione il Dott. Federico Strada, presente con me notaio verbalizzante presso il luogo di convocazione dell'assemblea, ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, anche a ragione della condizione della Società, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan, dello svolgimento della Assemblea Straordinaria e Ordinaria del giorno 18 dicembre 2024 della predetta Società.

* * *

"Il giorno 18 dicembre 2024, alle ore 16 e 04 in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo Studio ZNR Notai, si è svolta l'Assemblea Straordinaria e Ordinaria della società "AEDES SOCIETÀ ANONIMA LIGURE PER IMPRESE E COSTRUZIONI PER AZIONI" o, in forma abbreviata, "AEDES Spa".

Il Dott. Federico Strada, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione della Società dichiara aperta l'Assemblea e assume la presidenza della medesima ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale,

precisando di essere fisicamente presente nel luogo di convocazione in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo Studio ZNR Notai.

Il Presidente, in forza dei poteri ordinatori dell'Assemblea spettanti al medesimo ai sensi dell'articolo 2371, comma 1, del codice civile, dello Statuto sociale e del Regolamento Assembleare, designa quale Segretario dell'Assemblea il notaio Dott. Stefano Rampolla, che precisa essere presente fisicamente nel detto luogo di convocazione della riunione, incaricandolo di procedere a verbalizzazione in forma pubblica, e domandando agli intervenuti se taluno abbia contrarietà in punto.

Nessuno oppone rilievi.

Premette quindi che, secondo quanto riferito nell'Avviso di convocazione dell'odierna Assemblea:

• nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 9 dello statuto sociale, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), STUDIO SEGRE S.r.l. con sede legale in Torino, via Valeggio n. 41 (d'ora in avanti il "Rappresentante Designato");

• in considerazione di quanto precede, è stato consentito agli Amministratori, al Rappresentante Designato, nonché agli altri soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, di intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscono altresì l'identificazione.

Il Segretario, per conto del Presidente, ricorda che l'odierna Assemblea è stata convocata, in sede Straordinaria e Ordinaria, in unica convocazione, in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo Studio ZNR Notai, alle ore 16:00 di questo giorno 18 dicembre 2024, per trattare il seguente Ordine del Giorno:

PARTE STRAORDINARIA

1. Attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. In caso di mancata approvazione del primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti;

3. Modifica degli artt. 5, 9, 11, 13 e 15 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti:

3.1 modifica dell'art. 5 dello statuto sociale;

3.2 modifica dell'art. 9 dello statuto sociale;

3.3 modifica dell'art. 11 dello statuto sociale;

3.4 modifica dell'art. 13 dello statuto sociale;

3.5 modifica dell'art. 15 dello statuto sociale.

PARTE ORDINARIA

1. Subordinatamente all'approvazione delle modifiche dell'art. 11 dello statuto sociale di cui al terzo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, rideterminazione in 8 (otto) del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione; nomina di un Amministratore; determinazione del relativo compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1 rideterminazione in 8 (otto) del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione;

1.2 nomina di un Amministratore;

1.3 determinazione del relativo compenso;

1.4 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

Su invito e per conto del Presidente, il Segretario effettua alcune dichiarazioni preliminari, di carattere ordinatorio, ed in particolare:

prega gli intervenuti di non effettuare registrazioni, che ricorda essere vietate dal Regolamento Assembleare;
attesta che l'Assemblea viene audio registrata, a cura del personale tecnico a ciò incaricato dalla Società, ai soli fini della verbalizzazione dell'Assemblea, e precisa che la registrazione verrà distrutta al termine dell'attività di verbalizzazione; comunica che i dati personali dei partecipanti all'Assemblea saranno comunque trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi da adempiere, e nel rispetto della vigente normativa in materia di tutela della riservatezza dei dati personali;
ricorda che i lavori assembleari sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dal Regolamento Assembleare approvato dall'Assemblea dei Soci in data 20 dicembre 2001.

Con riguardo alla verbalizzazione dei lavori assembleari, il Presidente chiede quindi a me Notaio di rendere per suo conto (e sulla base delle informazioni fornitemi a cura della Società) le dichiarazioni di carattere preliminare relative alla costituzione dell'Assemblea, così come di dare lettura delle proposte di deliberazione e degli esiti delle relative votazioni.

Si ricorda quindi quanto segue:

a) nel verbale o nei suoi allegati, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, codice civile, verranno indicati l'identità dei Soci partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni e l'indicazione per ciascuna singola votazione del voto espresso; inoltre, ai sensi dell'articolo 85 (nonché dell'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 (d'ora innanzi indicato come "Regolamento Emittenti"), il verbale riporterà, anche mediante documentazione ad esso allegata:

(i) l'elenco nominativo dei partecipanti all'odierna Assemblea mediante delega rilasciata al Rappresentante Designato, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;

(ii) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o non hanno espresso il voto e il numero delle azioni di rispettiva pertinenza;

(iii) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, le informazioni indicate nell'articolo 134, comma 3, del Regolamento Emittenti;

(iv) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al cinque per cento al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. wquater.1, del TUF), secondo le risultanze del libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione;

(v) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento;

b) posto che, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, nel verbale devono essere sinteticamente riassunte, su richiesta degli intervenuti, le loro dichiarazioni pertinenti all'Ordine del Giorno, il Presidente si riserva di disporre la non verbalizzazione di interventi non pertinenti con l'Ordine del Giorno; viene comunicato che solo in caso di esplicita richiesta di chi interviene, potrà valutarsi se far luogo alla trascrizione integrale dell'intervento espletato, fermo restando che la trascrizione integrale predetta comunque presuppone la lettura integrale dell'intervento e la consegna del testo dell'intervento e che, mancando questi presupposti, la verbalizzazione sarà senz'altro effettuata per sunto;

c) ai sensi dell'articolo 125-quater del TUF, entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni;

d) ai sensi dell'articolo 125-quater del TUF e dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti, il verbale dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea.

Sempre a riguardo delle formalità da svolgere per attestare la regolare costituzione della odierna adunanza, il Segretario, su invito e per conto del Presidente, dichiara che:

a) l'odierna Assemblea Straordinaria e Ordinaria è stata convocata in unica convocazione per oggi 18 dicembre 2024, in forza di deliberazione in tal senso assunta dal Consiglio di amministrazione in data 14 novembre 2024, per la trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno già elencati;

b) in conformità a quanto previsto dall'articolo 9 dello Statuto sociale, dall'articolo 125-bis del TUF e dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti, l'odierna Assemblea è stata convocata mediante la pubblicazione, in data 15 novembre 2024, del relativo avviso sul sito internet della Società e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio (il relativo estratto è stato altresì pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 16 novembre 2024); in pari data sono stati altresì pubblicati con le modalità previste dalla legge:

i moduli da utilizzare per delegare l'intervento e il voto nell'odierna Assemblea;
le informazioni sul capitale sociale prescritte dall'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF (contenute nell'Avviso di convocazione dell'Assemblea);
le Relazioni illustrative del Consiglio di amministrazione predisposte ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF sulle materie all'ordine del giorno della

parte Straordinaria e Ordinaria dell'Assemblea (comprensive delle proposte di deliberazione sui punti all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria e sui sottopunti 1.1, 1.3 e 1.4 all'Ordine del Giorno della parte Ordinaria);

c) in data 5 dicembre 2024, è stata resa disponibile con le modalità previste dalla legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società la proposta di candidatura alla carica di componente il Consiglio di amministrazione dell'Avv. Gabriella Reda presentata - in data 3 dicembre 2024 - dall'Azionista Luigi Emilio Di Cianni (titolare di n. 327.273 azioni ordinarie rappresentative dell'1,022% circa del capitale sociale della Società), corredata della documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto sociale;

d) non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'Ordine del Giorno ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF;

e) in data 13 dicembre 2024 sono state altresì pubblicate con le modalità previste dalla legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società le risposte alle domande pre-assembleari pervenute dai Soci Stella d'Atri e Emilio Luigi di Cianni nel rispetto dell'art. 127-ter del TUF;

f) la Società non è a conoscenza di patti parasociali in vigore, rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

A riguardo delle formalità da svolgere per attestare la regolare costituzione della odierna adunanza, si sottolinea che:

* per il Consiglio di amministrazione, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, intervenuto di persona presso il luogo in cui l'Assemblea è stata convocata come sopra precisato, è presente fisicamente il consigliere Elena Stefania Olga Ripamonti mentre sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione l'Amministratore Delegato Giorgio Ferrari e i Consiglieri Serena del Lungo, Lucia Tacchino e Marco Centore; ha giustificato l'assenza il consigliere Marco Pedretti;

* sono altresì intervenuti, sia presso il luogo in cui l'Assemblea è stata convocata, sia mediante mezzi di telecomunicazione, alcuni dipendenti della Società, consulenti e collaboratori esterni, incaricati dell'espletamento dei servizi di segreteria, organizzativi e tecnici;

* la Società ha attualmente un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 5.005.283,79 (cinquemilionicinquemiladuecentottantatre virgola settantanove centesimi) suddiviso in n. 32.013.068 (trentaduemilioni tredicimilasessantotto) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale;

* secondo quanto risulta alla segreteria dell'Assemblea, che ha verificato la legittimazione all'intervento in Assemblea anche ai sensi dell'articolo 83 sexies del TUF, sono attualmente intervenuti mediante delega al Rappresentante Designato – intervenuto mediante mezzi di telecomunicazione in persona della dipendente Sig.ra Graziella Modena – i titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 17.300.031 (diciassettemilionitrecentomilatrentuno) azioni, pari al 54,041 (cinquantaquattro virgola zeroquarantuno) per cento del capitale sociale, come esplicitato in apposito documento predisposto dalla segreteria dell'Assemblea, che verrà allegato al verbale assembleare;

* le deleghe al Rappresentante Designato sono state acquisite dalla segreteria dell'Assemblea e da essa sottoposte a controllo; dette deleghe verranno conservate agli atti della Società;

* la Società alla data dell'Assemblea possiede n. 2.183 (duemilacentoottantatre) azioni proprie, prive del diritto di voto ai sensi di legge.

Sempre su invito e per conto del Presidente, il Segretario:

* dichiara che la presente Assemblea Straordinaria e Ordinaria è regolarmente convocata e validamente costituita, in unica convocazione, e atta a deliberare sulle materie poste all'Ordine del Giorno;

* comunica che (secondo le risultanze del libro dei Soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, in base alle comunicazioni pervenute per la presente Assemblea e alle altre informazioni a disposizione) gli Azionisti che risultano partecipare, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5 (cinque) per cento del capitale sociale sottoscritto della Società rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI dell'Emittente) sono i seguenti:

La Rondine società semplice per il tramite di Istituto Ligure Mobiliare S.p.A., per numero 9.600.000 (novemilioniseicentomila) azioni, rappresentanti il 29,98 (ventinove virgola novantotto) per cento circa del capitale sociale;
Navig SAS di Giorgio Zaffaroni, per numero 4.000.000 (quattromilioni) azioni, rappresentanti circa il 12,37 (dodici virgola trentasette) per cento circa del capitale sociale;
Stella d'Atri per numero 1.687.771 (unmilioneseicentoottantasettemilasettecentosettantuno) azioni, rappresentanti il 5,27 (cinque virgola ventisette) per cento circa del capitale sociale;

e così per complessive n. 15.247.771 (quindicimilioniduecentoquarantasettemilasettecentosettantuno) azioni, rappresentanti il 47,63 (quarantasette virgola sessantatré) per cento circa del capitale sociale;

* si attesta che non consta alla Società l'esistenza di ulteriori Azionisti che partecipino al capitale sociale in misura superiore al 5 (cinque) per cento;

* si invita comunque chi abbia notizie in tal senso, non conosciute dalla Società, a farne immediata comunicazione.

Si rileva che nessuno dei soggetti sopra intervenuti ha alcunché da comunicare al riguardo.

Viene quindi richiesto che il rappresentante di Studio Segre S.r.l., Rappresentante Designato per l'odierna Assemblea, dichiari l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto non conosciute dal Presidente dell'Assemblea.

La rappresentante di Studio Segre S.r.l. formula risposta negativa e ciò, fin d'ora, in relazione a tutte le deliberazioni di cui all'ordine del giorno.

Si fa presente, al fine dell'ordinato e regolare svolgimento dei lavori assembleari, quanto segue:

a) è stato effettuato il controllo dell'osservanza delle norme di legge, regolamentari e di Statuto relative all'intervento dei Soci in Assemblea tramite il rilascio delle deleghe/subdeleghe al Rappresentante Designato;

b) gli elenchi nominativi dei partecipanti e dei titolari del diritto di voto intervenuti a mezzo di delega al Rappresentante Designato con l'indicazione per ciascuno di essi del numero delle azioni di rispettiva pertinenza sono elaborati all'apertura dell'Assemblea e in occasione di ogni votazione, e verranno allegati al verbale;

c) tutte le votazioni si svolgeranno in forma palese;

d) il Rappresentante Designato nel caso in cui dovesse esprimere un voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal delegante dovrà specificare: (1) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli; (2) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

Si fa quindi precisazione che, in assenza di dichiarazioni del Rappresentante Designato al termine di ogni votazione, verrà considerata non sussistente tale fattispecie;

e) il Rappresentante Designato dovrà comunicare prima di ciascuna votazione eventuali situazioni di carenza di legittimazione al voto con riferimento ad uno o più deleganti, e ciò, in specie, ai sensi degli articoli 2359-bis del codice civile e 120 e seguenti del TUF (con la precisazione che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea);

f) non si ritiene opportuno, per ora, effettuare la nomina di scrutatori; nomina cui ci si riserva di procedere ove se ne ravvisasse la necessità o l'opportunità.

Si rileva inoltre che, come anticipato, alla Società sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter del TUF da parte degli Azionisti Stella d'Atri, titolare di n. 1.687.771 azioni e Emilio Luigi di Cianni titolare di n. 327.272 azioni e che le domande pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea e le relative risposte sono state pubblicate dalla Società in data 13 dicembre 2024 – nel rispetto del medesimo termine indicato nell'Avviso di convocazione dell'odierna Assemblea – sul proprio sito internet all'indirizzo www.aedes1905.it.

PARTE STRAORDINARIA

Su invito e per conto del Presidente:

si conferma che l'Assemblea in sede Straordinaria è validamente costituita in unica convocazione ed atta a deliberare sulle materie all'Ordine del Giorno;
si dispone, a questo punto, di iniziare con la trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea.

Su invito del Presidente, provvedo a rileggere detto punto all'Ordine del Giorno:

Si dà atto, come già riferito, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico la Relazione del Consiglio di amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF relativa al primo punto all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea, relazione che ha altresì a valere, per quanto necessario, quale relazione a norma dell'art. 2441, sesto comma, c.c..

Si omette la lettura di tale documentazione, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti e – nessuno intervenendo – si procede a dare lettura, sempre per il tramite del Segretario verbalizzante, della proposta di deliberazione riportata nella Relazione illustrativa:

- Proposta del Consiglio di amministrazione

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione e riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di amministrazione

DELIBERA

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici;

2. di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere (ivi inclusa l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione), le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse quelle relative all'ammissione a quotazione di tutte o parte delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato".

Per conto del Presidente si chiede quindi al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione al presente primo punto della parte Straordinaria sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, se sussistono eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto e se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti.

La rappresentante di Studio Segre S.r.l., signora Graziella Modena, afferma non sussistere situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto, e che tutti i legittimati hanno conferito istruzioni di voto.

La medesima dichiara quindi di volere dare lettura di alcune dichiarazioni di voto.

Procede quindi, per conto del Socio D&C GOVERNANCE S.r.l., a dare lettura della seguente dichiarazione di voto:

"Il socio ha partecipato ad incontri di engagement al fine di acquisire maggior comprensione delle motivazioni del CdA e fornire suggerimenti volti a rendere accettabile una proposta di aucap ed eventualmente rendersi disponibile alla sottoscrizione. Pur essendo favorevole ad assecondare un rafforzamento patrimoniale della società, lo stesso deve essere, nell'attuale assetto societario, condiviso da una pluralità di soci con una comune visione aziendale, coerente con gli obiettivi comunicati al mercato e attrattiva per investitori terzi. La contrarieta' alle proposte formulate scaturisce da: •piano industriale modesto, basato su semplice individuazione degli investimenti immediati •Costo dell'operazione per acquisizione risorse finanziarie elevato (spese associate) •Impegno del socio esercitante la direzione e coordinamento ad investire solo 1,500,000 •Effetto iperdiluitivo ipotizzato e conseguente incremento delle partecipazioni dei sottoscrittori a discapito della minoranza non sufficientemente motivata. •Mancata completa informazione al mercato circa le acquisizioni avviate e circa la possibilità di effettuarle tramite eventuale conferimento. •Composizione del comitato Parti Correlate senza coinvolgimento della minoranza e mancanza di regolamento dei rapporti con il coordinante. •Ingiustificata urgenza della deliberazione prima dell'approvazione del bilancio e senza una situazione patrimoniale aggiornata •Assenza di iniziative in corso che giustifichino la richiesta di capitali •Inattivita' del CdA nel perseguimento degli obiettivi aziendali".

La rappresentante di Studio Segre S.r.l. procede quindi, per conto del socio Stella D'Atri, a dare lettura della seguente dichiarazione di voto:

"Gli amministratori non hanno fornito risposte esplicative della necessità/opportunità dell'aumento di capitale proposto (e le ragioni della delibera subordinata) alle domande dei soci inviate in vista dell'assemblea e pubblicate.

Gli stessi sembrano intendere il rifiuto di alcuni soci a ricevere informazioni riservate come rifiuto ad ottenere, tramite le risposte obbligatorie per legge (come investitore del mercato), una maggiore disclosure per esempio sui target economico-finanziari e sui criteri per l'individuazione degli investimenti.

Gli unici dati forniti portano ad ipotizzare la sottoscrizione per 1.500.000/2.000.000 a fronte di 400/500 mila di spese che lascia forti dubbi circa la validità e l'opportunità dell'operazione proposta.

Il riferimento poi alla proposta a suo tempo fatta da soci di minoranza di un aucap - simile nell'importo ma diversa per potenzialità diluitiva limitata e nel contesto di un, allora, previsto cambio di socio di riferimento - non costituisce motivazione circa la validità della proposta in oggetto all'ordine del giorno nel contesto attuale.".

Al termine, si procede alla votazione sulla proposta formulata dal Consiglio di amministrazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che in esito alla votazione è stato rilevato quanto segue:

il voto contrario da parte complessivamente di n. 7.388.031 (settemilionitrecentoottantottomilatrentuno) azioni, pari al 42,705 (quarantadue virgola settecentocinque) per cento del capitale sociale presente e votante;
l'astensione da parte complessivamente di n. 312.000 (trecentododicimila) azioni, pari al 1,803 (uno virgola ottocentotré) per cento del capitale sociale presente e votante;
il voto favorevole complessivamente di n. 9.600.000 (novemilioniseicentomila) azioni, pari al 55,491 (cinquantacinque virgola quattrocentonovantuno) per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente, il Segretario dichiara respinta la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea.

Il Segretario dà atto che con ciò risulta terminata la trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea. In considerazione della mancata approvazione della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di amministrazione sul primo punto all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea, il Segretario, per conto del Presidente, dispone di procedere alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea.

Su invito del Presidente, provvedo a rileggere detto punto all'Ordine del Giorno:

sensi dell'art. 2443 del codice civile, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si dà atto, come già riferito, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico la Relazione del Consiglio di amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF relativa al secondo punto all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea.

- Proposta del Consiglio di amministrazione

DELIBERA

1. di attribuire al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile;

2. di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

3. di conferire al Consiglio di amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere (ivi inclusa l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione), la modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse quelle relative all'ammissione a quotazione di tutte o parte delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.".

Per conto del Presidente si chiede quindi al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione al presente secondo punto della parte Straordinaria sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, se sussistono eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto e se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti.

Si apre la votazione sulla proposta formulata dal Consiglio di amministrazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che in esito alla votazione è stato rilevato quanto segue:

il voto contrario da parte complessivamente di n. 6.871.342 (seimilioniottocentosettantunomilatrecentoquarantadue) azioni, pari al 39,719 (trentanove virgola settecentodiciannove) per cento del capitale sociale presente e votante;
l'astensione da parte complessivamente di n. 501.417 (cinquecentounomilaquattrocentodiciassette) azioni, pari al 2,898 (due virgola ottocentonovantotto) per cento del capitale sociale presente e votante;
il voto favorevole complessivamente di n. 9.927.272 (novemilioninovecentoventisettemiladuecentosettantadue) azioni, pari al 57,383 (cinquantasette virgola trecentoottantatré) per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente, il Segretario dichiara respinta la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea.

Il Segretario dà atto che con ciò risulta terminata la trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea. Il Segretario sempre per conto del Presidente dispone che l'Assemblea prosegua con la trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea.

Su invito del Presidente, provvede a rileggere detto punto all'Ordine del Giorno:

3. Modifica degli artt. 5, 9, 11, 13 e 15 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti:

che sarà oggetto di cinque distinte votazioni:

3.1 modifica dell'art. 5 dello statuto sociale;

3.2 modifica dell'art. 9 dello statuto sociale;

3.3 modifica dell'art. 11 dello statuto sociale;

3.4 modifica dell'art. 13 dello statuto sociale;

3.5 modifica dell'art. 15 dello statuto sociale.

Si dà atto, come già riferito, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico la Relazione del Consiglio di amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF relativa al terzo punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea.

- Proposta del Consiglio di amministrazione

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione e riconosciuto l'interesse e le ragioni di opportunità della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di amministrazione

DELIBERA

1) di approvare le modifiche dell'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

2) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese".

Per conto del Presidente si chiede quindi al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione al presente punto 3.1 della parte Straordinaria sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, se sussistono eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto e se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti.

La rappresentante di Studio Segre S.r.l., signora Graziella Modena, afferma non sussistere situazioni di impedimenti o esclusione del diritto di voto, e che tutti i legittimati hanno conferito istruzioni di voto.

La stessa rappresentante di Studio Segre S.r.l. precisa che il socio NAVIG S.a.s. di Giorgio Zaffaroni non parteciperà alle votazioni in merito al punto 3 dell'ordine del giorno per la parte straordinaria dell'assemblea e dichiara quindi che sono attualmente intervenuti titolari del diritto di voto relativi a complessive numero 13.300.031 (tredicimilionitrecentomilatrentuno) azioni, rappresentanti il 41,546 (quarantuno virgola cinquecentoquarantasei) per cento del capitale sociale.

il voto contrario da parte complessivamente di n. 249.300 (duecentoquarantanovemilatrecento) azioni, pari al 1,874 (uno virgola ottocentosettantaquattro) per cento del capitale sociale presente e votante;
l'astensione da parte complessivamente di n. 2.189.188 (duemilionicentoottantanovemilacentoottantotto) azioni, pari al 16,460 (sedici virgola quattrocentosessanta) per cento del capitale sociale presente e votante;
il voto favorevole complessivamente di n. 10.861.543 (diecimilioniottocentosessantunomilacinquecentoquarantatré) azioni, pari al 81,666 (ottantuno virgola seicentosessantasei) per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente, il Segretario dichiara approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 3.1 all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea.

A questo punto il Segretario, sempre per conto del Presidente, procede a dare lettura della proposta di delibera relativa al punto 3.2 all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea:

- Proposta del Consiglio di amministrazione

DELIBERA

1. di approvare le modifiche dell'art. 9 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

2. di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese".

Per conto del Presidente si chiede quindi al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione al presente punto 3.2 della parte Straordinaria sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, se sussistono eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto e se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti.

Si apre la votazione sulla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che in esito alla votazione è stato rilevato quanto segue:

il voto contrario da parte complessivamente di n. 249.300 (duecentoquarantanovemilatrecento) azioni, pari al 1,874 (uno virgola ottocentosettantaquattro) per cento del capitale sociale presente e votante;
l'astensione da parte complessivamente di n. 3.123.459 (tremilionicentoventitremilaquattrocentocinquantanove) azioni, pari al 23,485 (ventitré virgola quattrocentoottantacinque) per cento del capitale sociale presente e votante;
il voto favorevole complessivamente di n. 9.927.272 (novemilioninovecentoventisettemiladuecentosettantadue) azioni, pari al 74,641 (settantaquattro virgola seicentoquarantuno) per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente il Segretario dichiara approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 3.2 all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea.

A questo punto il Segretario, sempre per conto del Presidente, procede a dare lettura della proposta di delibera relativa al punto 3.3 all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea:

- Proposta del Consiglio di amministrazione

DELIBERA

1. di approvare le modifiche dell'art. 11 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

Per conto del Presidente si chiede quindi al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione al presente punto 3.3 della parte Straordinaria sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, se sussistono eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto e se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti.

La rappresentante di Studio Segre S.r.l., signora Graziella Modena, afferma

non sussistere situazioni di impedimenti o esclusione del diritto di voto, e che tutti i legittimati hanno conferito istruzioni di voto.

La medesima dichiara quindi di volere dare lettura di alcune dichiarazioni di voto.

Procede quindi, per conto del Socio D&C GOVERNANCE S.r.l., a dare lettura della seguente dichiarazione di voto:

"Il voto è favorevole in quanto la delibera ripristina la situazione di coinvolgimento delle minoranze precedente al cambio di sistema di governance. Si osserva, però: la proposta non accoglie le richieste dei soci per una rivisitazione della governance finalizzata a valorizzare la pluralita' della compagine (ad es. Maggioranza + Minoranze "2 +1 " su "5+1"). Inoltre il consiglio non ha ritenuto di sottoporre, a seguito di approvazione della modifica, la nomina ex novo del C.d.A. con la procedura ordinaria.".

La stessa rappresentante di Studio Segre S.r.l. procede quindi, per conto del socio ISTITUTO LIGURE MOBILIARE S.p.A. a dare lettura della seguente dichiarazione di voto:

"La proposta di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale formulata dal Consiglio di amministrazione al fine di aumentare la rappresentatività delle minoranze all'interno dell'organo amministrativo della Società non può essere supportata da ILM alla luce del comportamento irresponsabile tenuto dalle medesime minoranze nell'odierna Assemblea. L'Azionista di controllo della Società è costretto ad annotare il protrarsi di un atteggiamento irragionevole e deleterio per gli interessi della Società da parte degli attuali Azionisti di minoranza: bocciare nuovamente la proposta di delega ad aumentare il capitale sociale, tra l'altro per un importo così ridotto e uguale a quello già proposto proprio da taluni azionisti di minoranza in occasione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 24 novembre 2023 (convocata inter alia proprio su richiesta delle minoranze), evidenzia una cosciente e deliberata attività di ostruzionismo degli attuali Soci di minoranza nei confronti di qualsivoglia progetto di sviluppo e rilancio del business della Società, con il conseguente effetto di incidere negativamente sul valore del Gruppo Aedes. Alla luce di quanto precede, ILM – pur comprendendo la proposta di apertura al mercato formulata dall'attuale organo amministrativo – non ritiene opportuno incrementare la rappresentatività all'interno del Consiglio di amministrazione della Società delle attuali minoranze, dimostratesi ancora una volta irresponsabili e miopi nei confronti degli interessi della Società e di tutti i suoi stakeholders".

Al termine, si procede alla votazione sulla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione e – sulla base dei dati comunicati dal Rappresentante Designato – si dà atto che in esito alla votazione è stato rilevato quanto segue:

il voto contrario da parte complessivamente di n. 9.658.200 (novemilioniseicentocinquantottomiladuecento) azioni, pari al 72,618 (settantadue virgola seicentodiciotto) per cento del capitale sociale presente e votante;
l'astensione da parte complessivamente di n. 501.417 (cinquecentounomilaquattrocentodiciassette) azioni, pari al 3,770 (tre virgola settecentosettanta) per cento del capitale sociale presente e votante; - il voto favorevole complessivamente di n. 3.140.414 (tremilionicentoquarantamilaquattrocentoquattordici) azioni, pari al 23,612 (ventitré virgola seicentododici) per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente, il Segretario dichiara respinta la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul punto 3.3 all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea.

In considerazione della mancata approvazione della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 3.3 all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea, il Segretario, per conto del Presidente, dà sin d'ora atto che non si procederà all'apertura e alla trattazione della parte Ordinaria dell'odierna Assemblea che, come specificato nell'Avviso di convocazione, era subordinata alla previa approvazione della modifica dell'art. 11 dello statuto sociale.

A questo punto il Segretario, sempre per conto del Presidente, procede a dare lettura della proposta di delibera relativa al punto 3.4 all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea:

- Proposta del Consiglio di amministrazione

DELIBERA

1. di approvare le modifiche dell'art. 13 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

Per conto del Presidente si chiede quindi al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione al presente punto 3.4 della parte Straordinaria sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, se sussistono eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto e se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti.

il voto contrario da parte complessivamente di n. 2.871.342 (duemilioniottocentosettantunomilatrecentoquarantadue) azioni, pari al 21,589 (ventuno virgola cinquecentoottantanove) per cento del capitale sociale presente e votante;
l'astensione da parte complessivamente di n. 501.417 (cinquecentounomilaquattrocentodiciassette) azioni, pari al 3,770 (tre virgola settecentosettanta) per cento del capitale sociale presente e votante; - il voto favorevole complessivamente di n. 9.927.272 (novemilioninovecentoventisettemiladuecentosettantadue) azioni, pari al 74,641 (settantaquattro virgola seicentoquarantuno) per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente il Segretario dichiara approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 3.4 all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea.

A questo punto il Segretario, sempre per conto del Presidente, procede a dare lettura della proposta di delibera relativa al punto 3.5 all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea:

- Proposta del Consiglio di amministrazione

DELIBERA

1. di approvare le modifiche dell'art. 15 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

Per conto del Presidente si chiede quindi al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione al presente punto 3.5 della parte Straordinaria sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, se sussistono eventuali situazioni di impedimento o esclusione del diritto di voto e se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti.

La rappresentante di Studio Segre S.r.l., signora Graziella Modena, afferma non sussistere situazioni di impedimenti o esclusione del diritto di voto, e

che tutti i legittimati hanno conferito istruzioni di voto.

il voto contrario da parte complessivamente di n. 249.300 (duecentoquarantanovemilatrecento) azioni, pari al 1,874 (uno virgola ottocentosettantaquattro) per cento del capitale sociale presente e votante;
l'astensione da parte complessivamente di n. 501.417 (cinquecentounomilaquattrocentodiciassette) azioni, pari al 3,770 (tre virgola settecentosettanta) per cento del capitale sociale presente e votante;
il voto favorevole complessivamente di n. 12.549.314 (dodicimilionicinquecentoquarantanovemilatrecentoquattordici) azioni, pari al 94,356 (novantaquattro virgola trecentocinquantasei) per cento del capitale sociale presente e votante.

Per conto del Presidente il Segretario dichiara approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 3.5 all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea.

Per conto del Presidente, il Segretario dichiara con ciò terminata la trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea.

In considerazione della mancata approvazione della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 3.3 all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'odierna Assemblea, il Segretario, per conto del Presidente, dà atto che non si procederà all'apertura e alla trattazione della parte Ordinaria dell'odierna Assemblea che, come specificato nell'Avviso di convocazione, era subordinata alla previa approvazione della modifica dell'art. 11 dello statuto sociale.

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara tolta la seduta alle ore 16 e 59, ringraziando tutti gli intervenuti per l'attenta e qualificata partecipazione."

* * *

Si allegano al presente verbale:

sotto la lettera "A", in unico plico, elenchi e dati sulle presenze e risultati delle votazioni comunicati dal Rappresentante Designato;
sotto la lettera "B" copia della relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF relativa alla parte Straordinaria e Ordinaria dell'Assemblea;
sotto la lettera "C", testo di statuto sociale aggiornato in dipendenza delle modificazioni sopra approvate, ai fini del deposito presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436 c.c..

* * *

Copie e Trattamento dati personali

Si dà atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Notaio verbalizzante è autorizzato ad inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 18 e 02 di questo giorno nove gennaio duemilaventicinque.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano consta il presente atto di dieci fogli ed occupa venti pagine sin qui.

Firmato Stefano Rampolla

A "airatto rep. Allegato in data... il

AEDES S.P.A. ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

COMUNICO CHE SONO PRESENTI IN SALA IN PROPRIO 0 PER DELEGA

AZIONISTI PORTATORI DI

N° 17.300.031 VOTI

RAPPRESENTANTIIL 54,041% DI N° 32.013.068 VOTI

PARI AL TOTALE DEI VOTI COMPLESSIVAMENTE ESPRIMIBILI IN ASSEMBLEA.

AEDES S.P.A. ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIADEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

Elencodellepresenzepernumerodivoti

	use
ORARIO	ENT	16:00	16:00	16:00	16:00	16:00	16:00	16:00	16:00	16:00
PERC %		29,968	12,495	5,272	1,462	0,801	0,710	0,656	0,592	0,537
VOTI		9.600.000	4.000.000	1.687.771	468.000	256.341	227.272	209.930	189.417	172.000
ORDINARIE	DELEGA	9.600.000	4.000.000	1.687.771	468-000	256.341	227.272	209.930	189.417	172.000
AZ.	PROPRIO
CERTIFICAZIONE		24	1404259	182247	182246	1401295	1401250	31879	1401279	24001561
BANCA		66085	3307	3479	3479	3069	3069	66230	3069	63015
RAPPRESENTANTE DELEGA/		S.R.L. DIP. G. SEGRE DAL MODENA RAPPR. STUDIO	S.R.L. DIP. G. SEGRE DAL MODENA RAPPR. STUDIO	S.R.L. DIP. G. SEGRE DAL MODENA RAPPR. STUDIO	S.R.L. DIP. G. SEGRE DAL MODENA RAPPR. STUDIO	S.R.L. DIP. G. SEGRE DAL MODENA RAPPR. STUDIO	S.R.L. DIP. G. SEGRE DAL MODENA RAPPR. STUDIO	S.R.L. DIP. G SEGRE DAL MODENA RAPPR. STUDIO	S.R.L. DIP. G. SEGRE DAL MODENA RAPPR. STUDIO	S.R.L. SEGRE STUDIO
AZIONISTA		S.P.A. LIGURE MOBILIARE ISTITUTO	GIORGIO DI S.A.S. ZAFFARONl NAVIG	STELLA D'ATRI	S.R.L. GOVERNANCE TECHNOLOGIES D&C	MARIANNA D'ATRI	LUIGI EMILIO CIANNI DI	VINCENZO TRIMARCHI	IN S.P.A. LIQUIDAZIONE PRAROSA	MARCO PEORETTI

	use
ORARIO	ENT		16:00	16:00	16:00	16:00	16:00	16:00	16:00
PERC %			0,437	0,312	0,312	0,205	0,182	0,048	0,031
VOTI	■		140.000	100.000	100.000	65.661	58.200	15.439	10.000
ORDINARIE	DELEGA		140.000	100.000	100.000	65.661	58.200	15.439	10.000	17.300.031
AZ.	PROPRIO
CERTIFICAZIONE			24001560	1401249	182592	56374	604724	56373	1400338	TOTALI
BANCA			63015	3069	3479	60014	3307	60014	68000
RAPPRESENTANTE DELEGA/		DIP. G. DAL MODENA RAPPR.	S.R.L DIP. G. SEGRE DAL MODENA RAPPR. STUDIO	S.R.L. DIP. G. SEGRE DAL MODENA RAPPR. STUDIO	S.R.L. DIP. G. SEGRE DAL MODENA RAPPR. STUDIO	S.R.L. DIP. G. SEGRE DAL MODENA RAPPR. STUDIO	S.R.L, DIP. G. SEGRE DAL MODENA RAPPR. STUDIO	S.R.L. DIP. G. SEGRE DAL MODENA RAPPR. STUDIO	S.R.L DIP. G. SEGRE DAL MODENA RAPPR. STUDIO
AZIONISTA			FRANCESCA SOLIANI	LUIGI EMILIO CIANNI DI	DINO MERLINI	BIAGIO PICCOLO	S.A. GROUP ALKA	MARIA CARIA	MAURIZIO NAPOLITANO

TOTALEGENERALE DEIVOTI

17.300.03154,041

AEDESS.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 1 ALL' ORDINE DEL GIORNO

.Parte Straordinaria -

Attribuzione a! Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dcircventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dcH'art. 2443 del codice civile, anche con esclusionedeldirittodiopzioneaisensidcirart.2441,commi4e5,delcodicecivile;conseguentemodiifcadeirart.5dellostatutosociale;deliberazioniinerentic

eonseguenti.

AZIONISTA	RAPPRESENTANTE DELEGATO/	BANCA	CERTIFICAZIONE	VOTO	AZIONI CAT.	VOTI NUM.	% PERC
S.P.A. MOBILIARE LIGURE ISTITUTO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	66085	24	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	9.600.000	55,491
MARCO PEDRETTI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	63015	24001561	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	172.000	0,994
FRANCESCA SOLIANI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP,	63015	24001560	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	140.000	0,809
A. S GROUP ALKA	DAL RAPPR. S.R.L. G. SÉGRE MODENA STUDIO DIP.	3307	604724	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	58.200	0,336
MARIA CARIA	DAL RAPPR. S.R.L. G SEGRE MODENA STUDIO DIP.	60014	56373	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	15.439	0,089
TECHNOLOGIES GOVERNANCE S.R.L. DSC	DAL RAPPR, S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3479	182248	CONTFJARIO	ORDINARIE AZ.	468.000	2,705
MARIANNA D'ATRI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3069	1401295	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	256.341	1,482
STELLA D'ATRI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3479	182247	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	1.687.771	9,756
LUIGI EMILIO CIANNi DI	DAL RAPPR. S.R.L. SEGRE STUDIO	3069	1401249	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	100.000	0,578

	DELEGATO/	BANCA	CERTIFICAZIONE	VOTO	AZIONI CAT.	VOTI NUM.	% PERO
	RAPPRESENTANTE
Dtp.	G. MODENA
DIP.	DAL RAPPR. S.R.L G. SEGRE MODENA STUDIO	3069	1401250	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	227,272	1,314
CIP.	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO	3479	182592	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	100.000	0,578
DIP.	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO	68000	1400338	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	10.000	0,058
DIP.	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO	3307	1404259	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	4.000.000	23,121
DIP.	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRÉ MODENA STUDIO	60014	56374	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	65.661	0,380
DIP.	DAL RAPPR, S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO	3069	1401279	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	189.417	1,095
DIP.	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO	66230	31879	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	209.930	1,213

TOTALEGENERALE

	AZIONI	VOTI	% PERO
FAVOREVOLE	9.600.000	9.600,000	55,491
ASTENUTO	312.000	312.000	1,803
CONTRARIO	7.388.031	7.388.031	42,705
ESPRESSO NON			0,000
PARTECIPA NON			0,000

AEDESS.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 2 ALL' ORDINE DEL GIORNO

2.Parte Straordinaria - In caso di mancata approvazione del primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria deirAsscmblea, attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo deH'evcntuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una 0 più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi delTart. 2443 del codice civile, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dcll'an. 2441 del

codicecivile;conseguentemodiifcadell'art.5dellostatutosociale;deliberazioniinerentieconscguenti.

AZIONISTA	RAPPRESENTANTE / DELEGATO	BANCA	J. CERTIFICAZIONE	VOTO	AZIONI CAT.	VOTI NUM.	% PERC
LUIGI EMILIO CtANNI 01	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO OIP.	3069	1401249	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	100.000	0,578
LUIGI EMILIO GIANNI DI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3069	1401250	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	227.272	1,314
S.P.A. MOBILIARE LIGURE ISTITUTO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	66085	24	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	9.600.000	55,491
MARCO PEDRETTI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO Dtp.	63015	24001561	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	172.000	0,994
LIQUIDAZIONE IN S.P.A. PRAROSA	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DlP.	3069	1401279	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	189.417	1,095
FRANCESCA SOLIANI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DlP.	63015	24001560	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	140.000	0,809
S.A. GROUP ALKA	DAL RAPPR. S.R.L, G. SEGRE MODENA STUDIO DlP.	3307	604724	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	58.200	0,336
MARIA CARIA	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DlP.	60014	56373	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	15.439	0,089
TECHNOLOGIES GOVERNANCE DSC	DAL RAPPR. S.R.L. SEGRE STUDIO	3479	182248	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	468.000	2,705

AZIONISTA	/ DELEGATO	BANCA	CERTIFICAZIONE	VOTO	AZIONI CAT.	VOTI NUM.	% PERO
	RAPPRESENTANTE
S.R.L.	G. MODENA DIR.
MARIANNA D'ATRI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIR.	3069	1401295	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	256.341	1,482
STELLA D'ATRI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIR	3479	182247	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	1.687.771	9,756
DINO MERL1NI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIR	3479	182592	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	100.000	0,578
MAURIZIO NAPOLITANO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP,	68000	1400338	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	10.000	0,058
GIORGIO DI S.A.S. ZAFFARONI NAVIG	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3307	1404259	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	4.000.000	23,121
BIAGIO PICCOLO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	60014	56374	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	65.661	0,380
VINCENZO TRIMARCHl	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	66230	31879	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	209.930	1,213
TOTALE	GENERALE			TOTALI VOTI	AZIONI	VOTI	% PERC

	AZIONI	VOTI	% PERC
FAVOREVOLE	9,927.272	9.927.272	57,383
ASTENUTO	501.417	501.417	2,898
CONTRARIO	6.871.342	6.871.342	39,719
ESPRESSO NON			0,000
PARTECIPA NON			0,000

AEDES S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA ^E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

Parte Straordinaria

Aggiornamento ore: 16:40

COMUNICO CHE SONO PRESENTI IN SALA IN PROPRIO ⁰ PER DELEGA

AZIONISTI PORTATORI DI

N. 13.300.031 VOTI

RAPPRESENTANTI IL 41,546 % DI N° 32.013.068 VOTI

PARI AL TOTALE DEI VOTI COMPLESSIVAMENTE ESPRIMIBILI IN ASSEMBLEA STRAORDINARIA.

Esce NAVIG S.A.S DI GIORGIO ZAFFARONI per n. 4.000.000

AEDESS.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATOVOTAZIONEPUNTO 3 ALL'ORDINEDELGIORNO

3.ParteStraordinaria-

Modiifcadegliarti.5,9,11,13c15dellostatutosociale;deliberazioniinerenticconseguenti:

modiifcadeli'arl.5dellostatutosociale;

3.1

AZIONISTA	RAPPRESENTANTE DELEGATO/	BANCA	CERTIFICAZIONE	VOTO	AZIONI CAT.	VOTI NUM.	% PERO
TECHNOLOGIES GOVERNANCE S.R.L. D&C	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3479	182248	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	468.000	3,519
MARIANNA D'ATRI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3069	1401295	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	256.341	1,927
LUIGI EMILIO CIANNI DI	DAL FJAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3069	1401249	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	100.000	0.752
LUIGI EMILIO CIANNI DI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3069	1401250	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	227.272	1,709
S.P.A. MOBILIARE LIGURE ISTITUTO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	66085	24	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	9.600.000	72,180
VINCENZO TRIMARCHI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	66230	31879	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	209.930	1,578
STELLA D'ATRI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO OIP.	3479	182247	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	1.687.771	12,690
MARCO PEDRETTI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO OIP.	63015	24001561	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	172.000	1,293
LIQUIDAZIONE IN S.P.A. PRAROSA	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3069	1401279	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	189.417	1,424
FRANCESCA SOLIANI	DAL RAPPR. S.R.L, SEGRE STUDIO	63015	24001560	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	140.000	1,053

AZIONISTA	RAPPRESENTANTE DELEGATO/	BANCA	CERTIFICAZIONE	VOTO	AZIONI CAT.	VOTI NUM.	% PERO
	G. MODENA DIP.
S.A. GROUP ALKA	DAL RAPPR. S.R.L G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3307	604724	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	58.200	0.438
MARIA CARIA	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	60014	56373	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	15.439	0,116
DINO MERLINI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3479	182592	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	100.000	0,752
MAURIZIO NAPOLITANO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP-	68000	1400338	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	10.000	0,075
BIAGIO PICCOLO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	60014	56374	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	65.661	0,494
TOTALE	GENERALE			TOTALI VOTI	AZIONI	VOTI	% PERO
		FAVOREVOLE			10.861.543	10.861.543	81,666
		ASTENUTO			2,189,188	2.189.188	16,460
		CONTRARIO			249,300	249.300	1,874
		ESPRESSO NON					0,000
		PARTECIPA NON			4.000.000	4.000.000	0,000

0,000

AEDESS.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICACONVOCAZIONE

RISULTATOVOTAZIONEPUNTO 3ALL'ORDINEDELGIORNO

3.ParteStraordinaria-

Modiifcadegliartt.5,9,11,13e15dellostatutosociale;deliberazioniinerentieconscguenti:

modiifcadcirart.9dellostatutosociale;

3.2

AZIONISTA	RAPPRESENTANTE / DELEGATO	BANCA	CERTIFICAZIONE	VOTO	AZIONI CAT.	VOTI NUM.	% PERC
LUIGI EMILIO GIANNI	DAL RAPPR. S.R.L G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3069	1401249	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	100.000	0,752
LUIGI EMILIO GIANNI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3069	1401250	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	227.272	1,709
S.P.A. MOBILIARE LIGURE ISTITUTO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	66065	24	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	9.600.000	72.180
TEGHNOLOGIES GOVERNANGE	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3479	182248	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	468.000	3,519
MARIANNA D'ATRI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3069	1401295	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	256.341	1,927
STELLA D'ATRI	DAL RAPPR, S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3479	182247	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	1.687.771	12,690
MARGO PEDRETTI	DAL RAPPR, S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	63015	24001561	ASTENUTO	ORDINARIE AZ,	172.000	1,293
LIQUIDAZIONE IN S.P.A. PRAROSA	DAL RAPPR. S.R.L G. SEGRE MODENA STUDIO DIP-	3069	1401279	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	189.417	1,424
FRANCESCA SOLIANI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	63015	24001560	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	140.000	1,053
VINCENZO TRIMARCHI	DAL RAPPR. S.R.L. SEGRE STUDIO	66230	31879	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	209.930	1,578

AZIONISTA	RAPPRESENTANTE / DELEGATO	BANCA	CERTIFICAZIONE	VOTO	AZIONI CAT.	VOTI NUM.	% PERO
	G. MODENA DIP.
SA. GROUP ALKA	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3307	604724	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	53.200	0,438
MARIA CARIA	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	60014	56373	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	15.439	0,116
DINO MERLINI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3479	182592	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	100.000	0,752
MAURIZIO NAPOLITANO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	68000	1400338	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	10.000	0,075
BIAGIO PICCOLO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	60014	56374	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	65.661	0,494
TOTALE	GENERALE			TOTALI VOTI	AZIONI	VOTI	% PERC
		FAVOREVOLE			9,927.272	9.927.272	74,641
		ASTENUTO			3.123.459	3.123.459	23,485
		CONTRARIO			249.300	249.300	1,874
		ESPRESSO NON					0,000
		PARTECIPA NON			4.000.000	4.000.000	0,000

0,000

AEDESS.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATOVOTAZIONEPUNTO 3ALL'ORDINEDELGIORNO

3.ParteStraordinaria-

Modificadegliartt.5,9,11,13e15dellostatutosociale;deliberazioniinerenticconseguenti:

modificadeirart.11dellostatutosociale;

3.3

	BANCA RAPPRESENTANTE DELEGATO/	CERTIFICAZIONE	VOTO	AZIONI CAT.	VOTI NUM.	% PERC
DAL RAPPR. S.R.L. G, SEGRE MODENA STUDIO DIP.	60014	56373	FAVOREVOLE	ORDiNARIE AZ.	15.439	0,116
DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3479	182248	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	468.000	3,519
DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3069	1401295	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	256.341	1,927
DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3479	182247	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	1.687.771	12,690
DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3069	1401249	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	100.000	0,752
DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3069	1401250	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	227.272	1,709
DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3479	182592	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	100.000	0,752
DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	68000	1400338	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	10.000	0,075
DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	60014	56374	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	65.661	0,494
DAL FtAPPR. S.R.L. SEGRE STUDIO	66230	31879	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	209.930	1,578

AZIONISTA	RAPPRESENTANTE / DELEGATO	BANCA	CERTIFICAZIONE	VOTO	AZIONI CAT.	VOTI NUM.	% PERO
	G. MODENA DIP.
MARCO PEDRETTI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	63015	24001561	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	172.000	1,293
LIQUIDAZIONE IN S.P.A. PRAROSA	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3069	1401279	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	189.417	1,424
FRANCESCA SOLIANI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	63015	24001560	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	140.000	1,053
S.A. GROUP ALKA	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3307	604724	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	58.200	0,438
S.P.A. MOBILIARE LIGURE ISTITUTO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	66085	24	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	9.600.000	72,180
TOTALE	GENERALE			TOTALI VOTI	AZIONI	VOTI	% PERC
		FAVOREVOLE			3.140.414	3.140.414	23,612
		ASTENUTO			501.417	501.417	3,770
		CONTRARIO			9.658.200	9.658.200	72,618
		ESPRESSO NON					0,000

0,000

4.000.000

NON

PARTECIPA

AEDESS.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICACONVOCAZIONE

RISULTATOVOTAZIONEPUNTO 3ALL'ORDINEDELGIORNO

3.ParteStraordinaria-

Modiifcadegliartt.5,9,1L13e15dellostatutosociale;deliberazioniinerentieconseguenti:

modiifcadeirart.13dellostatutosociale;

3.4

% PERO	0,752 100.000	1,709 227.272	72,180 9.600.000	1,293 172.000	1,424 189.417	1,053 140.000	0,438 58.200	0,116 15.439	3,519 468.000	1,927 256.341
VOTI NUM.
AZIONI CAT.	ORDINARIE AZ.	ORDINARIE AZ.	ORDINARIE AZ.	ORDINARIE AZ.	ORDINARIE AZ.	ORDINARIE AZ.	ORDINARIE AZ.	ORDINARIE AZ.	ORDINARIE AZ.	ORDINARIE AZ.
VOTO	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	FAVOREVOLE	ASTENUTO	ASTENUTO	ASTENUTO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO
CERTIFICAZIONE	1401249	1401250	24	24001561	1401279	24001560	604724	56373	182248	1401295
BANCA	3069	3069	660S5	63015	3069	63015	3307	60014	3479	3069
RAPPRESENTANTE / DELEGATO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO D!P.	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	DAL RAPPR. S.R.L, G. SEGRE MODENA STUDIO DIP,	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	DAL RAPPR. S.R.L. G SEGRE MODENA STUDIO DIP.	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	DAL RAPPR. S.R.L. SEGRE STUDIO
AZIONISTA	LUIGI EMILIO GIANNI DI	LUIGI EMILIO GIANNI DI	S.P.A. MOBILIARE LIGURE ISTITUTO	MARCO PEDRETTI	LIQUIDAZIONE IN S.P.A. PRAROSA	FRANCESCA SOLIANI	SA. GROUP ALKA	MARIA CARIA	TECHNOLOGIES GOVERNANCE S.R.L. D&C	MARIANNA D'ATRI

AZIONISTA	/ DELEGATO	BANCA	CERTIFICAZIONE	VOTO	AZIONI CAT,	VOTI NUM.	% PERC
	RAPPRESENTANTE
	G. MODENA OIP.
STELLA D'ATRI	DAL RAPPR. S.R.L G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3479	182247	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	1.687.771	12,690
DINO MERLINI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3479	182592	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	100.000	0,752
MAURIZIO NAPOLITANO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	68000	1400338	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	10.000	0,075
BIAGIO PICCOLO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	60014	56374	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	65.661	0,494
VINCENZO TRIMARCHI	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	66230	31879	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	209.930	1,578
TOTALE	GENERALE			TOTALI VOTI	AZIONI	VOTI	% PERC
		FAVOREVOLE			9.927,272	9.927.272	74.641
		ASTENUTO			501.417	501.417	3,770
		CONTRARIO			2.871.342	2.871.342	21,589
		ESPRESSO NON					0,000

0,000

4.000.000

4,000.000

NON

PARTECIPA

AEDESS.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATOVOTAZIONEPUNTO 3ALL'ORDINEDELGIORNO

3.ParieStraordinaria-

Modiifcadegliarti.5,9,11,13e15dellostatutosociale;deliberazioniinerentieconscguenti:

modiifcadcH'art.15dellostatutosociale.

3.5

RAPPRESENTANTE DELEGATO/		BANCA	CERTIFICAZIONE	VOTO	AZIONI CAT.	VOTI NUM.	% PERO
S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	DAL RAPPR.	3479	182248	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	468.000	3,519
DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.		3069	1401295	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	256.341	1,927
DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.		3479	182247	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	1.687,771	12,690
DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.		3069	1401249	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	100.000	0,752
DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.		3069	1401250	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	227.272	1,709
DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.		66085	24	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	9.600.000	72,180
DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.		66230	31879	FAVOREVOLE	ORDINARIE AZ.	209.930	1,578
DAL RAPPR. S.R.L- G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.		63015	24001561	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	172.000	1,293
DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.		3069	1401279	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	189.417	1,424
DAL RAPPR. S.R.L. SEGRE STUDIO		63015	24001560	ASTENUTO	ORDINARIE AZ.	140.000	1,053

AZIONISTA	RAPPRESENTANTE DELEGATO/	SANCA	CERTIFICAZIONE	VOTO	AZIONI CAT.	VOTI NUM.	% PERO
	G. MODENA DIP.
A. S GROUP ALKA	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3307	604724	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	58.200	0,438
MARIA CARIA	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	60014	56373	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	15.439	0,116
MERLINIDINO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	3479	182592	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	100.000	0,752
MAURIZIO NAPOLITANO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	68000	1400338	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	10.000	0,075
BIAGIO PICCOLO	DAL RAPPR. S.R.L. G. SEGRE MODENA STUDIO DIP.	60014	56374	CONTRARIO	ORDINARIE AZ.	65.661	0,494
TOTALE	GENERALE			TOTALI VOTI	AZIONI	VOTI	% PERC
		FAVOREVOLE			12.549.314	12.549.314	94,356
		ASTENUTO			501.417	501,417	3,770
		CONTRARIO			249.300	249,300	1,874
r>		ESPRESSO NON					0,000

0,000

4.000.000

NON

PARTECIPA

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AEDES S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DEGLI ARTT. 2443 E 2441 DEL CODICE CIVILE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 18 DICEMBRE 2024

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), degli artt. 2443 e 2441 del codice civile e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di amministrazione di Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni ("Aedes" o la "Società") mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno della parte straordinaria e ordinaria dell'Assemblea dei Soci convocata in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo Studio ZNR Notai, in unica convocazione, per il giorno 18 dicembre 2024 alle ore 16:00 per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

1. Attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. In caso di mancata approvazione del primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, con irconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Modifica degli artt. 5, 9, 11, 13 e 15 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 3.1 modifica dell'art. 5 dello statuto sociale;
3. 3.2 modifica dell'art. 9 dello statuto sociale;
4. 3.3 modifica dell'art. 11 dello statuto sociale;
5. 3.4 modifica dell'art. 13 dello statuto sociale;
6. 3.5 modifica dell'art. 15 dello statuto sociale.

PARTE ORDINARIA

1. Subordinatamente all'approvazione delle modifiche delVart. 11 dello statuto sociale di cui al terzo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, rideterminazione in 8 (otto) del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione; nomina di un Amministratore; determinazione del relativo compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 1.1 rideterminazione in 8 (otto) del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione;
3. 1.2 nomina di un Amministratore;
4. 1.3 determinazione del relativo compenso;
5. 1.4 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

§§§

PARTE STRAORDINARIA

Attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro S milioni, comprensivo delVeventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberttzione, ai sensi delVart. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi delVart. 2441, commi 4 e 5, del codice civile; conseguente modifica delVart. S dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ai sensi deU'art. 2443 del codice civile, lo statuto può attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare predeterminato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data deU'iscrizione presso il registro delle imprese della deliberazione assembleare; tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui all'art. 2441, commi 4 e 5 del codice civile, ossia con esclusione del diritto di opzione in favore degli Azionisti. Nel caso di aumento del capitale, è riservato il diritto di opzione ai Soci, ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il Consiglio di amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di conferire al Consiglio di amministrazione medesimo la delega ad aumentare in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'eirt. 2441, commi 4 e 5, del codice civile anche mediante remissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (la "Delega").

Tramite la Delega si propone di conferire al Consiglio di amministrazione:

1) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumenteire il capitale sociale a pagamento, in una ^o più volte, anche in via scindibile, entro due anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5 milioni (cinquemilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi deU'art. 2441, commi 4 ^e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo ^e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute neH'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni ^e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici;
2) di conferire al Consiglio di amministrazione ogni più ampio potere ^e facoltà per: (i) fissare, per ogni eventuale singola franche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e dell'emissione di azioni, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni eventueile singola franche il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere, le modalità ^e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse quelle relative aH'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre ^e presentare ogni documento richiesto, necessario ^o anche solo opportuno, ^e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza ^o documento allo scopo richiesti, necessari ^o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni ^e comunicazioni richieste ai sensi di legge ^e di regolamento ^e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, ^e in genere per compiere tutto queinto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

1.1 Motivazioni e destinazione della Delega

Signori Azionisti,

come Vi ^è noto, in data 26 settembre 2024, il Consiglio di amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2024-2028 del Gruppo Aedes (il "Piano Industriale" ^o "Piano") funzionale al rilancio del business della Società mediante una calibrata combinazione di

investimenti orientati ad ottimizzare ^e massimizzare la redditività in modo stabile ^e duraturo nel tempo.

Al fine di perseguire gli obiettivi del Piano Industriale - riassumibili (i) nel riesame della struttura dei costi, (ii) nella valorizzazione di asset di proprietà attraverso lo sviluppo della relativa iniziativa immobiliare ^e il realizzo della porzione non strategica del portafoglio immobiliare di Gruppo, (iii) nell'acquisizione di immobili commerciali a reddito al fine di generare una redditività stabile ^e (iv) nell'acquisizione di una società target operante nel settore delle costruzioni - il Consiglio di amministrazione intende eseguire, previo rilascio della Delega oggetto del presente punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti, l'aumento di capitale per massimi Euro ⁵ milioni con le modalità che verranno ritenute di volta in volta più opportune alla luce, tra l'altro, delle condizioni di mercato ^e in modo da reperire le risorse di equity necessarie a conseguire gli obiettivi del Piano.

Più in particolare, nell'arco di Piano la Società intende accrescere in maniera significativa il GAV immobiliare del Gruppo Aedes perseguendo gli obiettivi del medesimo Piano ^e cogliendo, in maniera tempestiva, le migliori opportunità sul mercato immobiliare al fine di raggiungere l'equilibrio economico-finanziario, incrementare il proprio patrimonio immobiliare ^e sostenere la creazione di valore a lungo temine per tutti ⁱ propri stakeholders.

Il Consiglio di amministrazione ritiene che la Delega sia lo strumento più idoneo per assicurare la soddisfazione degli interessi della Società e dei suoi stakeholders, consentendo all'organo amministrativo di definire, volta per volta: (i) l'ammontare degli aumenti di capitale, anche in via scindibile, nei limiti dell'importo massimo della Delega; (ii) la determinazione delle condizioni degli aumenti di capitale, inclusi il prezzo di emissione, le modalità ^e le tempistiche di sottoscrizione, anche in ragione del trend del mercato, dell'eventuale supporto degli Azionisti significativi e delie esigenze della Società; (iii) le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche, consentendo di procedere in maniera rapida ed opportunistica all'acquisizione di asset congeniali al perseguimento delle strategie della Società ^e del Gruppo Aedes, sia mediante conferimenti in natura con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343 ter del codice civile, sia mediante conferimenti in denaro, anche con esclusione del diritto di opzione, che consentano di ampliare la compagine sociale ^e di incrementare la liquidità del titolo.

Al fine di assicurare la maggiore copertura all'aumento di capitale in parola, inoltre, il management della Società ha condotto, nel mese di ottobre 2024, specifiche sessioni di engagement con ⁱ propri Azionisti significativi condividendo ^e rappresentando le ragioni strategiche che rendono necessario riequilibrare nel più breve tempo possibile la situazione economico-finanziaria del Gruppo Aedes attraverso investimenti idonei a generare ricavi ricorrenti, per la cui esecuzione occorre acquisire nuove risorse di equity attraverso l'aumento di capitale proposto.

1.2 Ammontare della Delega

Si propone di stabilire che la somma del controvalore complessivo - comprensivo di sovrapprezzo - delle azioni, che potranno essere emesse a valere sulla Delega, non potrà eccedere l'importo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni).

Si precisa che tale ammontare ^è stato significativamente ridotto rispetto alla delega proposta dal precedente orgamo amministrativo all'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2024, che era stata respinta dalla maggioranza degli Azionisti di minoranza, così da contemperare le preoccupazioni sui possibili effetti diluitivi dell'aumento di capitale espresse da vari Azionisti significativi, anche nell'ambito degli incontri di engagement condotti dalla Società.

Si segnala che tale ammontare risulta essere comunque sufficiente ^e adeguato éil conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale ^e alla generazione di valore per tutti gli Azionisti.

1.3 Informazioni relatiw ai risultati del Gruppo Aedes

Per una descrizione dell'andamento gestionale della Società ^e del Gruppo Aedes, si rinvia a quanto indicato nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedesl905.it (sezione "Investor relations - Bilanci e Relazioni infrannualf) ^e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato linfo aH'indirizzo www.linfo.it.

1.4 Consorzi di garanzia e/o di collocamento

Alla data odierna non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. L'eventuale esistenza di consorzi di collocamento e garanzia sarà in ogni caso resa nota nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega.

1.5 Criteri di determinazione del prezzo di emissione - valore di conferimento di beni in natura

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà stabilito dal Consiglio di amministrazione (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo), facendo riferimento alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ^e utilizzate, tenendo altresì conto della prassi di mercato.

In caso di esclusione del diritto d'opzione, troveranno applicazione le previsioni dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, il quale stabilisce che il prezzo di emissione sia determinato in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso economico ^e non solamente contabile), tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, ^e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Si precisa che, per la valutazione di eventuali conferimenti in natura, il Consiglio di amministrazione potrà avvalersi anche delle modalità previste dall'art. 2343-ter del codice civile.

La Delega include altresì la facoltà per il Consiglio di amministrazione di aumentare il capitale sociale, a pagamento, anche (a) mediante remissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a particolari argomenti e/o escluso nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina e/o la revoca degli Amministratori) ^e (b) anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 ^e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo ^e non

esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-terdel codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (hi) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.

l.BPeriodo previsto per Vesecuzione della Delega - disponibilità a sottoscrivere le azioni

Si propone di stabilire che la Delega possa essere esercitata in qualsiasi momento, in una ⁰ più volte, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione e, dunque, entro il 18 dicembre 2026 ai sensi deU'art. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 ^e 5, del codice civile.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, nonché ⁱ termini ^e le condizioni delle eventuali emissioni, dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato ai sensi di legge ^e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di amministrazione.

Si segnala, inoltre, che ove approvata la proposta di Delega, il Consiglio di amministrazione darà esecuzione alla stessa rendendo noti di volta in volta inter alia gli eventuali impegni ottenuti da parte dei Soci a supportare l'aumento di capitale in parola.

1.7Data di godimento delle azioni

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale sarà determinato dal Consiglio di amministrazione per ogni tranche, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni della medesima categoria in circolazione alla data della loro emissione.

La Delega include la facoltà per il Consiglio di amministrazione di emettere anche azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a psirticolari argomenti e/o escluso nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina e/o la revoca degli Amministratori).

1.8 Effetti economici, patrimoniali e finanziari ed effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali ^e finanziari dell'operazione, nonché agli effetti sul valore uniteirio delle azioni ^e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.

Si rappresenta che in caso di aumento di capitale in opzione non vi saranno effetti diluitivi per gli Azionisti che eserciteranno ⁱ irspettivi diritti di opzione. In ogni caso, si rileva che la Delega prevede anche aumenti di capitale con conferimenti in natura ^e aumenti di capitale in denaro (ove del caso anche) con esclusione del diritto di opzione; è evidente quindi che, nei limiti in cui il Consiglio di amministrazione si avvarrà di tale facoltà, l'esercizio della Delega comporterà effetti diluitivi per gli Azionisti.

i.9 Compagine azionaria di Aedes a seguito delVesercizio della Delega

Informazioni in merito alla composizione dell'azionariato della Società a seguito dell'esercizio della Delega saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega stessa.

l.lORiflessi tributari sulla Società derivanti dalVesercizio della Delega

Informazioni in merito ai riflessi tributari sulla Società a seguito dell'esercizio della Delega saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in occasione dell'esercizio della Delega stessa.

1.11 Modifica dello statuto sociale

All'approvazione della proposta di Delega di cui al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea consegue la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. L'illustrazione dettagliata della proposta di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale ^è messo a confronto il testo che conseguirà alla deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea ^e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

Testo vigore In	proposto Testo
Articolo	Articolo
Capitale	Capitale
5	5
-	-
è determinato	è determinato
euro	euro
11 capitale	Il capitale
sociale	sociale
in	in
5.005.283,79	5.005.283,79
cinquemila	cinquemila
(cinquemilioni	(cinquemilioni
e settantanove	duecentottantatre
duecentottantatre	e settantanove
ed	ed
cent)	cent)
m	32.013.068
32.013.068	diviso
diviso	in
n.	n.
e	e
(trentaduemilioni	(trentaduemilioni
tredicimila	tredicimila
sessantotto)	sessantotto)
senza	senza
nominale.	nominale.
ordinarie	ordinarie
valore	valore
azioni	azioni
dà	dà
che:	che:
Si	Si
atto	atto
30	30
l'assemblea	l'assemblea
straordinaria	straordinaria
del	del
2014	2014
ha	ha
settembre	settembre
deliberato	deliberato
di	di
aumentare	aumentare
il capitale	il capitale
sociale	sociale
servizio	servizio
al	al
Aedes	Aedes
"Warrant	"Warrant
SIIQ	SIIQ
dei	dei
dell'esercizio	dell'esercizio
Spa	Aedes
Aedes	Spa
2015-	"Warrant
"Warrant	2015-
S.p.A.	S.p.A.
(ora	(ora
{^'Anmento	forma
forma	2024")
2024")	(l'"Aumento
Warrant"),	Warrant"),
in	in
pagamento,	pagamento,
l'ammontare	l'ammontare
per	e a
e a	per
scindibile	scindibile
di massimi	di massimi
(comprensivo	(comprensivo
di sovrapprezzo)	di sovrapprezzo)
euro	20.000.003,28
20.000.003,28	euro
(ventimilioni	(ventimilioni
tre	tre
e	e
mediante	mediante
ventotto	ventotto
l'emissione	l'emissione
cent),	cent),
di	di
massime	massime
28.985.512	28.985.512
(ventottomilioni	(ventottomilioni
n.	n.

novecentottantacinquemila cinquecentododici) ordinarie. azioni prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Aedes Spa 2015-2024") ^e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati; - in data 7 ottobre 2015, l'Aumento

Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con remissione di n. 772 (settecentosettantadue) (settecentosettantadue) ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila esercitati;

per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento Warrant ^è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant- tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile ^e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di 19.999.470,60 novecentonovantanovemila (diciannovemilioni euro

quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2.898.474 (duemilioni

ottocentonovemtottomila

quattrocentosettantaquattro) azioni ordinarie, prive del valore nominale ^e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 6,90 (sei ^e novanta cent) ciascuna, nel

novecentottantacinquemila

cinquecentododici) ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Aedes Spa 2015-2024") ^e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati; nuove nuove azioni

in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con remissione di n. 772 ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila esercitati; azioni azioni trecentosedici) warrant trecentosedici) warrant

per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento Warrant ^è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant - tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile ^e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) 19.999.470,60 novecentonovantanovemila di euro (diciannovemilioni massimi massimi

quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di 2.898.474 massime n. (duemilioni

ottocentonovantottomila

quattrocentosettantaquattro) azioni ordinarie, prive del valore nominale ^e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 6,90 (sei ^e novanta cent) ciascuna, nel nuove nuove

rapporto di n. ¹ (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

in data 7 dicembre 2018, lAumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 172,50 (centosettantadue e cinquanta cent), con remissione di n. 25 (venticinque) azioni ordinarie a compendio (settecentocinquanta) warrant esercitati; - per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società e di Sedea SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 ^e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant ^è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant - tenuto anche conto della sua parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 - abbia luogo per l'ammontare sovrapprezzo) di 1.594.146,95 cinquecentonovantaquattromila centoquarantasei e novantacinque cent), mediante l'emissione di massime n. (unmilione

2.898.449 ottocentonovantottomila quattrocentoqueirantanove) nuove azioni

ordinarie, prive del valore nominale ^e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. ¹ (una) nuova azione

in data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di (centosettantadue cinquanta cent), con remissione di n. 25 ordinarie euro 172,50 ^e (venticinque) compendio (settecentocinquanta) warrant esercitati; - per effetto dell'opereizione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società ^e di Sedea SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 ^e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre azioni a dei n. 750 dei n. 750 2018, l'Aumento Warrant ^è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant tenuto anche conto della sua parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 - abbia luogo per l'ammontare sovrapprezzo) 1.594.146,95 cinquecentonovantaquattromila centoquarantasei e novantacinque cent), mediante remissione di massime n. (comprensivo di (comprensivo di massimi euro di massimi euro (unmilione (duemilioni 2.898.449 ottocentonovantottomila quattrocentoquarantanove) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale ^e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro (duemilioni

0,55 (cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. ¹ (una) nuova azione

ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delie sottoscrizioni raccolte entro tale data;

in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con remissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) esercitati;
in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55 (cinquanta e cinquantacinque cent), con l'emissione di n. 101 (centouno) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;
in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 556,60 (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con remissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie a compendio 30.360 dei n. dei n.

warrant (trentamilatrecentosessanta) esercitati;

in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 13.180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent), con remissione di n. 23.964 (ventitremila novecentosessantaquattro) azioni ordinarie a compendio dei n. (settecentodiciottomila novecentoventi) warrant esercitati; 718.920 718.920

in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con remissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) esercitati; warrant warrant

in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55 (cinquanta e cinquantacinque cent), con remissione di n. 101 (centouno) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;

in data 6 dicembre 2019, lAumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 556,60 (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con 1'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie a compendio 30.360

warrant (trentamilatrecentosessanta) esercitati;

in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 13.180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent), con l'emissione di n. 23.964 (ventitremila novecentosessantaquattro) azioni ordinarie a compendio dei n. (settecentodiciottomila novecentoventi) warrant esercitati;

in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso (intendendosi correlativamente deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla);
in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con remissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con remissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati;
in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrcint è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e quindici cent), con remissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;
in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso (intendendosi correlativamente deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui ai verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla); modificata la modificata la

in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con l'emissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;

in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con remissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati;

in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e quindici cent), con l'emissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;

in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla ^e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n. 64023 notaio Rampolla);
in data 7 giugno 2022, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con l'emissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio dei n. 6.390 (seimila trecento novanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 14,85 (quattordici e ottantacinque cent), con remissione di n. 27 (ventisette) azioni ordinarie a compendio dei n. 810 (ottocentodieci) warrant esercitati;
in data 7 giugno 2024, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.650,00 (milleseicentocinquanta), con l'emissione di n. 3.000 (tremila) azioni ordinarie a compendio dei n. 90.000 (novantamila) warrant esercitati.

Testo in vigore Testo proposto

in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi modificata la correlativamente modificata deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla ^e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n. 64023 notaio Rampolla); la

in data 7 giugno 2022, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con remissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio dei n. 6.390 (seimila trecento novanta) warrant esercitati;

in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 14,85 (quattordici e ottantacinque cent), con l'emissione di n. 27 (ventisette) azioni ordinarie a compendio dei n. 810 (ottocentodieci) warrant esercitati;

in data 7 giugno 2024, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.650,00 (milleseicentocinquanta), con remissione di n. 3.000 (tremila) azioni ordinarie a compendio dei n. 90.000 (novantamila) warrant esercitati.

Testo vigore in	Testo proposto
Warrant l'Aumento 2024, data 5 - in luglio parzialmente eseguito per stato è (comprensivo di sovrapprezzo) l'importo di 247,50 Euro (duecentoquarantasette e di n. 450 cinquanta con l'emissione cent), (quattrocentocinquanta) ordinarie azioni compendio 13.500 a dei (tredicimila n. warrant cinquecento) esercitati.	Warrant l'Aumento 2024, data 5 - in luglio parzialmente eseguito per stato è (comprensivo di sovrapprezzo) l'importo di Euro 247,50 (duecentoquarantasette e di n. 450 cinquanta con remissione cent), (quattrocentocinquanta) ordinarie azioni compendio 13.500 a dei (tredicimila n. warrant cinquecento) esercitati. L'Assemblea Straordinaria 18 del
	2024 dicembre ha deliberato di
	attribuire al Consiglio di
	Amministrazione, sensi ai dell'art.
	2443 codice del facoltà dì civile, la
	aumentare capitale sociale, a il
	pagamento, una anche più in o volte, in 2 anni entro via (due) scindibile, dalla data deliberazione, l'importo per della massimo Euro 5.000.000 di
	comprensivo (cinquemilioni),
	con sovrapprezzo, dell'eventuale sia
	riconoscimento opzione del diritto di ai
	comma 2441, sensi del dell'art. 1,
	anche con codice esclusione civile sia
	opzione ai sensi del diritto di dell'art.
	commi 2441, 4 codice e 5, del civile in
	anche quanto, alternativamente: (i) da
	mediante conferimenti effettuarsi di
	beni natura afferenti all'oggetto in
	mero sociale a (quali, titolo
	non esemplifìcativo beni esaustivo: e
	strumenti immobili, partecipazioni,
	generale, contratti finanziari in di e/o rami
	aziende d'azienda), leasing, con facoltà avvalersi delle di
	contenute 2343- disposizioni nell'art.
	e, ove codice caso, ter del del civile di
	prevedere nel caso esistenza - di di
	eventuali prelazione beni sui diritti di
	conferimento oggetto eventuali - di
	conferimenti e/o da alternativi; (ii)
	cento e^ettuarsi per nel limite del dieci
	condizione capitale preesistente, del a
	che emissione il prezzo corrisponda di
	mercato che valore azioni e delle al di

Testo vigore in	Testo proposto
	confermato apposita ciò sia in un una da da relazione revisore legale o e/o società da revisione; di (iii) e/o favore pubblico effettuarsi a del di individuati soggetti dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o medio e/o professionali investitori di lungo e/o periodo (persone fisiche partner e/o commerciali giuridiche) e/o e/o
	finanziari strategici. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti deliberato ha, inoltre, di conferire Consiglio di al ampio Amministrazione ogni più
	potere per ogni e facoltà per: (i) fissare, modalità, termini tronche, singola e dell'aumento condizioni tutte di emissioni capitale e azioni, delle di ivi incluso esemplificativo a titolo il determinare potere ogni per singola di tronche, i destinatari, la scindibilità o
	il numero, il prezzo inscindibilità, di (compreso emissione l'eventuale sovrapprezzo), tipologia e la le emettere da caratteristiche azioni delle remissione con inclusa azioni di (ivi
	da caratteristiche diverse quelle in circolazione data loro della alla modalità emissione), le e le tempistiche sottoscrizione, nel di rispetto dei dalla legge; criteri stabiliti attuazione esecuzione dare ed (ii)
	all'aumento volta capitale volta di di in adempiere deliberato formalità e alle necessarie procedere per all'offerta in sottoscrizione, incluse quelle ivi all'ammissione quotazione relative a di nuova parte tutte azioni o delle di
	emissione mercati regolamentati, sui compreso il potere predisporre ivi di e documento presentare ogni richiesto, anche opportuno, necessario o solo e competenti presentare Autorità alle

Testo vigore in	proposto Testo
	domanda, documento ogni istanza o anche scopo necessari o allo richiesti, provvedere opportuni; solo alle (ili) comunicazioni pubblicazioni e sensi richieste legge di di ai e regolamento apportare alle e modifìca adottate ogni deliberazioni e/o che rendesse integrazione si e/o anche opportuna, necessaria a ogni Autorità seguito richiesta di di competente ovvero sede in di compiere genere per iscrizione, e in quanto completa occorra per tutto la esecuzione deliberazioni stesse, delle compreso depositare l'incarico di competente presso registro delle il imprese lo statuto aggiornato. sociale
potranno ad I conferimenti avere oggetto anche danaro. beni diversi dal	potranno ad I conferimenti avere oggetto anche danaro. beni diversi dal

Testo
vigore
in

proposto
Testo

domanda,
documento
ogni
istanza
o
anche
scopo
necessari
o
allo
richiesti,
provvedere
opportuni;
solo
alle
(ili)
comunicazioni
pubblicazioni
e
sensi
richieste
legge
di
di
ai
e
regolamento
apportare
alle
e
modifìca
adottate
ogni
deliberazioni
e/o
che
rendesse
integrazione
si
e/o
anche
opportuna,
necessaria
a
ogni
Autorità
seguito
richiesta
di
di
competente
ovvero
sede
in
di
compiere
genere
per
iscrizione,
e
in
quanto
completa
occorra
per
tutto
la
esecuzione
deliberazioni
stesse,
delle
compreso
depositare
l'incarico
di
competente
presso
registro
delle
il
imprese
lo statuto
aggiornato.
sociale

potranno
ad
I conferimenti
avere
oggetto
anche
danaro.
beni
diversi
dal

1.12 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

La proposta di modifica dello statuto sopra illustrata non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli Azionisti della Società che non avranno concorso alla relativa approvazione.

1.13 Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione e riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di amministrazione

DELIBERA

¹ ) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una ^o più volte, anche in via scindibile, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale

preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale ^o da una società di revisione; e/o (in) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fìsiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici;

2) di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi deU'art. 125-ter del TUR,
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, ⁱ destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere (ivi inclusa l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione), (e modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse quelle relative all'ammissione a quotazione di tutte o parte delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario ^o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari ⁰ anche solo opportuni; (Hi) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiomattf.

§§§

In caso di mancata approvazione del primo punto alVordine del giorno della parte straordinaria delVAssemblea, attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in ma scindibile, in una ^o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi delVart. 2443 del codice civile, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi delVart. 2441 del codice citrìle; conseguente modifica delVart. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per l'ipotesi in cui l'Assemblea Straordinaria del 18 dicembre 2024 non dovesse approvare la Delega in materia di aumenti di capitale, sia in opzione sia riservati, riportata neU'ambito del precedente punto all'ordine del giorno, il Consiglio di eimministrazione sottopone alla Vostra approvazione l'ulteriore proposta di conferire al Consiglio di amministrazione una delega limitata ad aumentare il capitale sociede in opzione ai sensi deH'art. 2441, commi 1, 2 ^e 3, del codice civile per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una ^o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile (la "Delega in Opzione").

Tramite la Delega in Opzione si propone di conferire al Consiglio di amministrazione;

1) ai sensi deH'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5 milioni (cinquemiiioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 ^e 3, del codice civile;
2) di conferire al Consiglio di amministrazione ogni più ampio potere ^e facoltà per: (i) fissare, per ogni eventuale singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale ^e dell'emissione di azioni, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni eventuale singola tranche il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere, le modalità ^e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato ^e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ofTerta in sottoscrizione, ivi incluse quelle relative all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre ^e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, ^e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza ^o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (ih) provvedere alle pubblicazioni ^e comunicazioni richieste ai sensi di legge ^e di regolamento ^e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, ^e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

2.1 Motivazioni e destinazione della Delega in Opzione

Signori Azionisti,

il presente punto aH'ordine del giorno ^è funzionale a proporvi una possibile alternativa alla proposta di Delega di cui al primo punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea, tale da consentire, da un lato il rilancio del business della Società attraverso il perseguimento degli obiettivi del Piano Industriale e, dall'altro, di riconoscere alla generalità degli Azionisti il diritto di opzione funzionale ad evitare il prodursi di effetti diluitivi sulle rispettive partecipazioni.

La proposta di Delega in Opzione - per un importo pari a quanto già proposto per la Delega (i.e. Euro 5.000.000) - risponde infatti all'esigenza manifestata dagli Azionisti significativi della Società nel corso delle sessioni di engagement condotte dal management nel mese di ottobre 2024 di voler salvaguardare le irspettive partecipazioni nel capitale della Società evitando quindi la diluizione conseguente ad un eventuale aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione.

¹¹ Consiglio di amministrazione, ove ottenuta la Delega in Opzione, potrà esercitare la medesima proponendo ai Soci di sottoscrivere azioni di nuova emissione in opzione e, quindi, conseguentemente, scongiurando - ove l'aumento di capitéde in opzione fosse sottoscritto integralmente - ogni effetto diluitivo derivante dallo stesso. proporzione alla percentuale delle rispettive partecipazioni e. in

Il Consiglio di amministrazione, riconoscendo l'importanza strategica di un aumento di capitale per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo Aedes, ritiene la Delega in Opzione una valida alternativa alla Delega in quanto funzionale a conseguire un pari importo di equity da destinare alla crescita del business della Società ^e al perseguimento degli obiettivi del Piano Industriale, descritti nel precedente paragrafo 1.1 della presente Relazione (al quale si rinvia), in relazione ai quali, come detto, il management della Società ha condotto, nel mese di ottobre 2024, specifiche sessioni di engagement con ⁱ propri Azionisti significativi.

Il Consiglio di amministrazione ritiene che la Delega in Opzione sia comunque uno strumento idoneo ad assicurare la soddisfazione degli interessi della Società e dei suoi stakeholders, consentendo all'organo amministrativo di definire, volta per volta: (i) l'ammontare degli aumenti di capitale in opzione, anche in via scindibile, nei limiti dell'importo massimo della Delega in Opzione; |ii) la determinazione delle condizioni degli aumenti di capitale, inclusi il prezzo di emissione, le modalità ^e le tempistiche di sottoscrizione, anche in ragione del trend del mercato, dell'eventuale supporto degli Azionisti significativi e delle esigenze della Società; (iii) le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche, consentendo di procedere in maniera rapida ed opportunistica all'acquisizione di asset congeniali al perseguimento delle strategie della Società ^e del Gruppo Aedes.

2.2 Ammontare della Delega in Opzione

Si propone di stabilire che la somma del controvalore complessivo - comprensivo di sovrapprezzo - delle azioni, che potranno essere emesse a valere sulla Delega in Opzione, non potrà eccedere l'importo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni).

Come già rappresentato, si precisa che tale ammontare ^è stato significativamente ridotto rispetto alla delega proposta dal precedente organo amministrativo all'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2024, che era stata respinta dalla maggioranza degli Azionisti di minoranza, cosi da contemperare le preoccupazioni sui possibili effetti diluitivi dell'aumento di capitale espresse da vari Azionisti significativi, anche nell'ambito degli incontri di engagement condotti dalla Società.

Si segnala che tale ammontare risulta essere comunque sufficiente ^e adeguato per il conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale ^e per la generazione di valore per la generalità degli Azionisti.

2.3 Informazioni relative ai risultati del Gruppo Aedes

2.4 Consoni di garanzia e/o di collocamento

2.5 Criteri di determinazione del prezzo di emissione - valore di conferimento di beni in natura

Le nuove azioni saranno offerte in opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 ^e 3, del codice civile al prezzo che verrà stabilito dal Consiglio di amministrazione (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo), facendo riferimento alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ^e utilizzate, tenendo altresì conto della prassi di mercato.

La Delega in Opzione include altresì la facoltà per il Consiglio di amministrazione di aumentare il capitale sociale, a pagamento, anche mediante l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a particolari argomenti e/o escluso nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina e/o la revoca degli Amministratori).

2.6Periodo previsto per Vesecuzione della Delega in Opzione - disponibilità a sottoscrivere le azioni

Si propone di stabilire che la Delega in Opzione possa essere esercitata in qualsiasi momento, in una ^o più volte, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione e, dunque, entro il 18 dicembre 2026 ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega in Opzione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, nonché ⁱ termini ^e le condizioni delle eventuali emissioni, dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno ^e verranno comunicati al mercato ai sensi di legge ^e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di amministrazione.

Si segnala, inoltre, che ove approvata la proposta di Delega in Opzione, il Consiglio di amministrazione darà esecuzione alla stessa rendendo noti di volta in volta inter alia gli eventuali impegni ottenuti da parte dei Soci a supportare l'aumento di capitale in parola.

2.7Data di godimento delle azioni

La Delega in Opzione include la facoltà per il Consiglio di amministrazione di emettere anche azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a particolari argomenti e/o escluso nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina e/o la revoca degli Amministratori).

2.8 Effetti economici, patrimoniali e finanziari ed effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione

In sede di esecuzione della Delega in Opzione, il Consiglio di amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali ^e finanziari dell'operazione, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni ^e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.

In ogni caso, si irleva che la Delega in Opzione prevede esclusivamente aumenti di capitale in opzione ^e pertanto non vi saranno effetti diluitivi per gli Azionisti che eserciteranno ⁱ rispettivi diritti di opzione.

2.9 Compagine azionaria di Aedes a seguito dell'esercizio della Delega in Opzione

Informazioni in merito alla composizione dell'azionariato della Società a seguito dell'esercizio della Delega in Opzione saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega in Opzione stessa.

2.10Riflessi tributari sulla Società derivanti dall'esercizio della Delega in Opzione

Informazioni in merito ai riflessi tributari sulla Società a seguito dell'esercizio della Delega in Opzione saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega in Opzione stessa.

2.11 Modifica dello statuto sociale

All'approvazione della proposta di Delega in Opzione di cui al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea (trattato e posto in votazione solo ove non venga approvata la proposta di Delega di cui al primo punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea) consegue la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

L'illustrazione dettagliata della proposta di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale ^è messo a confronto il testo che conseguirà alla deliberazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea ^e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti sdl'approvazione della proposta.

Testo vigore in	Testo proposto
Articolo	Articolo
Capitale	Capitale
5	5
-	-
è determinato	è determinato
euro	euro
11 capitale	Il capitale
sociale	sociale
in	in
5.005.283,79	5.005.283,79
cinquemila	cinquemila
(cinquemilioni	(cinquemilioni
duecentottantatre	duecentottantatre
e settantanove	e settantanove
ed	ed
cent)	cent)
32.013.068	32.013.068
in	diviso
n.	in
diviso	n.
e	e
(trentaduemilioni	(trentaduemilioni
tredicimila	sessantotto)
sessantotto)	tredicimila
senza	senza
nominale.	nominale.
azioni	azioni
ordinarie	ordinarie
valore	valore
dà	dà
che:	che;
Si	Si
atto	atto
30	l'assemblea
l'assemblea	30
straordinaria	straordinaria
del	del
2014	2014
ha	ha
settembre	settembre
deliberato	deliberato
di	di
aumentare	aumentare
il capitale	il capitale
sociale	sociale
servizio	servizio
al	al
Aedes	Aedes
"Warrant	"Warrant
SIIQ	SIIQ
dell'esercizio	dell'esercizio
dei	dei

S.p.A. (ora "Warrant Aedes Spa 2015- 2024") (r'Aumento Warrant"), in forma scindibile ^e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante remissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila

cinquecentododici) ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A," (ora "Warrant Aedes Spa 2015-2024") ^e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova cizione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;

in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con remissione di n. 772 (settecentosettantadue) ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila esercitati;
per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento Warrant ^è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant - tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile ^e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) 19.999,470,60 novecentonovantanovemila quattrocentosettanta e sessanta cent) di euro di (diciannovemilioni

mediante emissione di massime n.

S.p.A. (ora "Warrant Aedes Spa 2015- 2024") (r"Aumento Warrant"), in forma scindibile ^e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante remissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila

in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila esercitati; azioni (settecentosettantadue) azioni trecentosedici) warrant trecentosedici) warrant

per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento Warrant ^è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant - tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile ^e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) 19.999.470,60 novecentonovantanovemila quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. massimi massimi euro (diciannovemilioni

Testo vigore in	proposto Testo
2.898.474	2.898.474
(duemilioni	(duemilioni
ottocentonovantottomila	ottocentonovantottomila
nuove	nuove
quattrocentosettantaquattro)	quattrocentosettantaquattro)
nominale	nominale
azioni	valore
ordinarie,	azioni
valore	ordinarie,
prive	prive
del	del
godimento	godimento
prezzo	prezzo
aventi	aventi
regolare,	regolare,
e	e
al	al
(comprensivo	(comprensivo
sovrapprezzo)	sovrapprezzo)
euro	euro
di	di
di	di
novanta 6,90 ciascuna, cent) nel (sei e	novanta 6,90 ciascuna, cent) nel (sei e
nuova	nuova
rapporto	rapporto
azione	azione
(una)	(una)
di	di
n.	n.
1	1
gruppo	gruppo
per	per
di n. 30	di n. 30
ordinaria	ordinaria
ogni	ogni
(trenta)	(trenta)
warrant	warrant
fermo	fermo
restando	restando
ove	detenuti,
detenuti,	ove
che,	che,
non	non
integralmente	integralmente
entro	entro
sottoscritto	sottoscritto
la	la
data	data
quinto	quinto
anteriore	giorno
giorno	anteriore
tra	tra
il	il
mese	mese
bancario	bancario
successivo	successivo
lavorativo	lavorativo
a	a
del	del
cadrà	cadrà
il quinto	quello
quello	il quinto
anniversario	anniversario
in cui	in cui
warrant	warrant
data	data
emissione	emissione
della	dei
dei	della
di	di
e	e
il	il
2020,	2020,
l'Aumento	l'Aumento
termine	termine
31	31
del	del
luglio	luglio
Warrant	Warrant
fermo	fermo
rimarrà	rimarrà
nei	nei
delle	delle
limiti	limiti
entro	entro
sottoscrizioni	sottoscrizioni
raccolte	raccolte
data;	data;
tale	tale
lAumento	dicembre
dicembre	2018,
2018,	data
data	l'Aumento
7	7
in	in
-	-
Warrant	Warrant
parzialmente	parzialmente
eseguito	eseguito
per	per
è stato	è stato
(comprensivo	(comprensivo
di sovrapprezzo)	di sovrapprezzo)
l'importo	l'importo
di	di
euro	euro
172,50	172,50
(centosettantadue	(centosettantadue
e	e
cinquanta	cinquanta
con	con
remissione	remissione
di n. 25	di n. 25
cent),	cent),
(venticinque)	(venticinque)
azioni	azioni
ordinarie	ordinarie
a	a
750	750
compendio	compendio
dei	dei
n.	n.
warrant	warrant
(settecentocinquanta)	(settecentocinquanta)
esercitati;	esercitati;
- per	- per
dell'operazione	dell'operazione
scissione	scissione
effetto	effetto
di	di
proporzionale	proporzionale
al progetto	cui
parziale	al progetto
cui	parziale
di	di
approvato	approvato
amministrativi	organi
organi	amministrativi
dagli	dagli
e di Sedea SIIQ in data società S.p.A. della	e di Sedea data società SIIQ S.p.A. della in
2018	2018
assemblee	assemblee
agosto	agosto
8	8
dalle	dalle
delle	delle
e	e
medesime	medesime
data	27
27	data
settembre	settembre
società	società
in	in
Warrant	Warrant
2018,	2018,
l'Aumento	l'Aumento
stato	stato
è	è
ulteriormente	ulteriormente
prevedendosi	prevedendosi
modificato,	modificato,
Aumento	Aumento
Warrant	Warrant
che	che
-	tenuto
tenuto	-
detto	detto
anche	anche
sua	sua
esecuzione	esecuzione
conto	conto
parziale	parziale
della	della
2018	2018
dicembre	dicembre
- abbia	- abbia
data	data
luogo	luogo
7	7
per	per
in	in
l'ammontare (comprensivo di	l'ammontare (comprensivo di massimi
massimi euro di sovrapprezzo)	euro sovrapprezzo) di
1.594.146,95	1.594.146,95
(unmilione	(unmilione
cinquecentonovantaquattromila	cinquecentonovantaquattromila
e novantacinque centoquarantasei cent), massime mediante remissione	e novantacinque centoquarantasei cent), massime mediante l'emissione di n.
di n. 2.898.449 (duemilioni	2.898.449 (duemilioni

ottocentonovantottomila

quattrocentoquarantanove) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale ^e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. ¹ (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con remissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) esercitati;
in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55 (cinquanta e cinquantacinque cent), con l'emissione di n. 101 (centouno) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;
in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 556,60 (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con remissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie a compendio 30.360 warrant dei n. dei n. (trentamilatrecentosessanta) esercitati:
in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di - in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di

ottocentonovantottomila

in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Wgirrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con remissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) esercitati; warrant warrant

in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55 (cinquanta e cinquantacinque cent), con l'emissione di n. 101 (centouno) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;

in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 556,60 (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con remissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie a compendio 30.360 warrant (trentamilatrecentosessanta) esercitati;

in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione deH'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso (intendendosi correlativamente deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla);
in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con remissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con l'emissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati;
in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di

Testo in vigore Testo proposto

euro 13.180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent), con remissione di n. 23.964 (ventitremila novecentosessantaquattro) azioni ordinarie a compendio dei n. (settecentodiciottomila novecentoventi) warrant esercitati; - in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso (intendendosi modificata la correlativamente modificata deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla); la

in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con remissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzicUmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con remissione di n. 362 (trecento sessantadue) compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati; azioni ordinarie a
in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di

euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e quindici cent), con remissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;

in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte daU'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla ^e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n. 64023 notaio Rampolla);
in data 7 giugno 2022, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con l'emissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio dei n. 6.390 (seimila trecento novanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 14,85 (quattordici e ottantacinque cent), con remissione di n. 27 (ventisette) azioni ordinarie a compendio dei n. 810 (ottocentodieci) warrant esercitati;

in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla ^e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n. 64023 notaio Rampolla); modificata la modificata la

in data 7 giugno 2022, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con remissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio dei n. 6.390 (seimila trecento novanta) warrant esercitati;

in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 14,85 (quattordici e ottantacinque cent), con remissione di n. 27 (ventisette) azioni ordinarie a compendio dei n. 810 (ottocentodieci) warrant esercitati;

in data 7 giugno 2024, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo {comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.650,00 (milleseicentocinquanta), con remissione di n. 3.000 (tremila) azioni ordinarie a compendio dei n. 90.000 (novantamila) warrant esercitati.
in data 5 luglio 2024, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 247,50 (duecentoquarantasette ^e cinquanta cent), con remissione di n. 450 (quattrocentocinquanta) azioni ordinarie a compendio dei n. 13.500 (tredicimila cinquecento) warrant esercitati.
in data 7 giugno 2024, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.650,00 (milleseicentocinquanta), con remissione di n. 3.000 (tremila) azioni ordinarie a compendio dei n. 90.000 (novantamila) warrant esercitati.
in data 5 luglio 2024, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 247,50 (duecentoquarantasette ^e cinquanta cent), con remissione di n. 450 (quattrocentocinquanta) azioni ordinarie a compendio dei n. 13.500 (tredicimila cinquecento) warrant esercitati.

L'Assemblea Straordinaria del 18 dicembre 2024 ha deliberato di attribuire Consiglio Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a al di pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), dell'eventuale comprensivo con sovrapprezzo, riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 ^e 3, del codice civile.

L'Assemblea Azionisti ha, conferire al Straordinaria degli inoltre, deliberato di Consiglio Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fìssare, per ogni singola tronche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tronche, ⁱ destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le di

Testo vigore in	Testo proposto
	emettere da caratteristiche azioni delle
	con inclusa l'emissione azioni di (ivi
	da caratteristiche diverse quelle in data circolazione della loro
	alla
	modalità emissione), la e le
	tempistiche sottoscrizione, nel di
	rispetto dei dalla criteri stabiliti di
	attuazione ds^e ed legge; (11) esecuzione all'aumento
	capitale di di adempiere
	deliberato volta volta in e procedere necessarie per formalità
	alle sottoscrizione, ivi incluse all'oiTerta
	in all'ammissione quelle relative a
	quotazione parte azioni tutte o delle
	di nuova emissione mercati sui di
	compreso regolamentati, il potere di ivi
	e predisporre presentare ogni
	documento necessario richiesto, o
	anche opportuno, e presentare solo alle
	domanda, competenti Autorità ogni
	documento scopo istanza o allo
	anche necessari o solo richiesti,
	provvedere opportuni; alle (iii)
	comunicazioni pubblicazioni e
	sensi richieste legge e ai di di
	regolamento e apportare alle
	modifica adottate ogni deliberazioni
	che e/o rendesse integrazione si
	e/o anche opportuna, necessaria a
	ogni Autorità seguito richiesta di di
	competente ovvero sede in di
	compiere genere per iscrizione, e in
	quanto completa occorra per tutto la
	esecuzione deliberazioni stesse, delle
	compreso depositare l'incarico di
	competente presso registro delle il
	imprese lo statuto aggiornato. sociale
	potranno ad I conferimenti avere oggetto
potranno ad I conferimenti avere oggetto anche danaro.	anche

2.12 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

2.13 Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione e riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di amministrazione

DELIBERA

1) di attribuire al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una ^o più volte, anche in via scindibile, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile;
2) di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TU,R
3) di conferire al Consiglio di amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, ⁱ destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere (ivi inclusa remissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione), la modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel irspetto dei criteri stabiliti dalla di legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse quelle relative all'ammissione a quotazione di tutte o parte delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo irchiesti, necessari ⁰ anche solo opportuni; (Hi) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni irchieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato".
1. Modifica degli arti. 5, 9, 11, 13 e 15 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 3.1 modifica dell'art. 5 dello statuto sociale;
3. 3.2 modifica dell'art. 9 dello statuto sociale;
4. 3.3 modifica dell'art. 11 dello statuto sociale;
5. 3.4 modifica dell'art. 13 dello statuto sociale;
6. 3.5 modifica dell'art. 15 dello statuto sociale.

Signori Azionisti,

si illustrano nel seguito le proposte di modifica allo statuto sociale di cui si propone l'adozione ^e le relative motivazioni, presentando, in forma comparativa, il testo dei vigenti articoli dello statuto e, in grassetto nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si intende apportare.

3.1 Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie di cui si propone l'adozione

Si propone in primo luogo di modificare l'art. 11 dello statuto sociale al fine di incrementare la rappresentatività delle minoranze all'interno dei Consiglio di amministrazione aumentando da uno ^a due il numero di Consiglieri da trarre dalle liste di minoranza al momento della nomina dell'intero organo amministrativo.

Al riguardo, il Consiglio di amministrazione ha preso atto, in occasione dell'Assemblea Straordinaria ^e Ordinaria del 27 maggio 2024, nonché durante le sessioni di engagement condotte dal management con gli Azionisti significativi della Società svolte nel mese di ottobre 2024, dell'interesse ad una maggiore rappresentatività delle minoranze azionarie all'interno del Consiglio di amministrazione.

L'organo amministrativo della Società, preso atto di tali circostanze, ha ritenuto opportuno, con l'occasione della prossima Assemblea Straordinaria, proporre quindi una modifica al meccanismo di nomina del Consiglio di amministrazion e, incrementando da ¹ (uno) a 2 (due) il numero di Amministratori di minoranza da trarre dalle liste di minoranza eventualmente presentate e, in particolare, prevedendo che:

(i) tutti gli Amministratori da nominare meno 2 (due) saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti;

(ii) ¹ (uno) Amministratore sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti ^e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con ⁱ Soci che hanno presentato ^o votato la lista risultata prima per numero di voti. Tale Amministratore sarà tratto dalla seconda sezione della medesima lista ^e assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;

(iii) ¹ (uno) Amministratore sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto in Assemblea il terzo maggior numero di voti ^e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con ⁱ Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Tale Amministratore sarà tratto dalla prima sezione della medesima lista.

In caso di presentazione di una sola lista di minoranza, entrambi gli Amministratori di minoranza saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti in Assemblea, uno dalla prima sezione ^e l'altro dalla seconda sezione che assumerà la carica di Presidente dei Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In aggiunta a quanto sopra rappresentato, il Consiglio di amministrazione coglie l'occasione della prossima Assemblea Straordinaria per riproporre ai Soci le modifiche statutarie di allineamento alle best practice di governo societario ed agli orientamenti della Consob, già proposte in occasione dell'Assemblea Straordinaria del 27 maggio 2024, nonché talune ulteriori semplificazioni al testo di statuto attualmente in vigore. Tali modifiche hanno ad oggetto, così come di seguito meglio rappresentato, (i) le modalità di svolgimento delle riunioni assemblear!, (ii) l'accertamento del venir meno dei

requisiti di indipendenza degli amministratori, (iii) le riunioni consiliari in forma totalitaria, (iv) l'esplicitazione, con riferimento ai requisiti di professionalità dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, delle materie ^e dei settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa, nonché (v) l'elisione dei riferimenti ai " Warrant Restart S.p.A. 2015-2024" (i "Warrant') non più esercitabili dallo statuto. Al riguardo, si riporta di seguito una sintesi delle anzidette modifiche ^e delle relative motivazioni.

Articolo 5: con l'ultimo periodo di esercizio (1-5 luglio 2024) ^è arrivato a scadenza il termine per l'esercizio dei Warrant e, pertanto, ⁱ Warrant residui ^e non esercitati (pari a n. 85.971.750 Warrant) sono stati definitivamente annullati e devono essere considerati definitivamente privi di effetto. Si propone, conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello statuto sociale al fine di semplificarne ⁱ contenuti e agevolare rintellegibilità del relativo testo.

● Articolo 9: in considerazione dell'evoluzione dottrinale e interpretativa in materia di svolgimento di assemblee di società quotate in modalità "ibrida", in cui alla partecipazione fisica dei soci si affieincano strumenti per la partecipazione a distanza con mezzi di telecomunicazione, si propone di meglio specificare - in coerenza con le test practice nazionali - (i) che le Assemblee possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicéizione nel rispetto in ogni caso di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente (tenuto anche conto di quanto rappresentato dalla Consob inter alia nel documento "Quaderni giuridici - Gli sviluppi tecnologici del diritto societario" ^e deU'efficacia limitata nel tempo delle disposizioni relative allo svolgimento delle assemblee societarie di cui all'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come modificato da ultimo dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21, c.d. "Legge Capitalf'] ^e (ii) che la facoltà di prevedere anche l'utilizzo di mezzi di telecomunicazi one resta comunque in capo all'organo amministrativo, che deciderà di volta in volta per una ^o più determinate Assemblee se prevedere la partecipazione dei Soci anche mediante ⁱ riferiti mezzi di partecipazione, dandone informazione all'interno dell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

Articolo 11: così come già rappresentato in occasione dell'anzidetta Assemblea Straordinaria ^e Ordinaria del 27 maggio 2024, l'art. 147-ter, ultimo comma, del TUF prevede che "L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda ⁱ requisiti di indipendenza deve dame immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica". Sul punto, come chiarito dall'art. 144-novies del Regolamento Emittenti ^e dall'art. 2 del Codice di Corporate Govemance di Borsa Italiana S.p.A. a cui la Società aderisce, la valutazione in merito all'indipendenza degli Amministratori spetta all'organo amministrativo e, a tal fine, ciascun Amministratore non esecutivo deve fornire tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione, comunicando ogni circostanza che incide ^o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'Amministratore interessato. Ciò premesso, si propone di chiarire all'interno dello statuto sociale che, ove si verifichino successivamente alla nomina circostanze idonee a incidere sui requisiti di indipendenza, l'Amministratore coinvolto

debba fornire al Consiglio di amministrazione tutti gli elementi necessari ^o utili a consentire detta valutazione da parte dell'organo amministrativo

● Articolo 13: si propone di esplicitare aU'interno dell'articolo rubricato "Cariche sociali ^e deleghe di poterf che, ai fini dei requisiti di professionalit^à previsti dall'art. 1, comma 2, lettere (b) ^e (c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, si considerano materie ^e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa quelli indicati nell'art. 3 dello statuto sociale relativo all'oggetto sociale, con particolare riferimento tra l'altro al seguente elenco di materie (già contenuto nel previgente art.18 dello statuto sociale relativo ai Sindaci): la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing ^e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.

Articolo 15: con riguardo alla possibilità del Consiglio di amministrazione di tenere riunioni totalitarie, si propone di precisare che, nel rispetto delle testpractice di governo societario, occorre che siano intervenuti ^e informati tutti ⁱ suoi membri ^e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento sul quale non si ritenga sufficientemente informato.

3.2 Esposizione a confronto degli articoli dello statuto di cui si propone la modifica

L'illustrazione dettagliata delle proposte di modifica dello statuto è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale ^è messo a confronto il testo dello statuto sociale attualmente in vigore ^e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

Testo vigore in	Testo proposto
5	Capitale
Capitale	Art.
Art.	5
-	-
è determinato euro 11 capitale sociale in	determinato euro Il capitale sociale in è
5.005.283,79	5.005.283,79
cinquemila	cinquemila
(cinquemilioni	(cinquemilioni
duecentottantatre	duecentottantatre
e settantanove	e settantanove
ed	ed
cent)	cent)
32.013.068	32.013.068
diviso	diviso
in	in
n.	e
e	n.
(trentaduemilioni	(trentaduemilioni
sessantotto)	sessantotto)
tredicimila	tredicimila
senza	senza
nominale.	nominale.
azioni	azioni
ordinarie	ordinarie
valore	valore
dà	dà
che;	che:
Si	Si
atto	atto
30 l'assemblea straordinaria del	l'assemblea—straordinaria—del—
2014 ha settembre deliberato di	settembre—2011 ha—deliberato di
aumentare il capitale sociale servizio al	aumentare ol-eerviaie il capitale sociale
Aedes "Warrant SIIQ dell'esercizio dei	Aedes—SIIQ dell'esercizio—dei—"Warrant
Spa "Warrant Aedes 2015- S.p.A. (ora	2015 "Warrant Aedes "Spa S.p.A.—(ora
forma 2024") (l'"Aumento Warrant"), in	forma 2021")—(r'Aumento Warrant"), in
pagamento,	rommontaro
l'ammontare	pagamento,
per	per
e a	e a
scindibile	scindibile
di massimi	di massimi
(comprensivo	(comprensivo
di sovrapprezzo)	di sovrapprezzo)

euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante remissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila

cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Aedes Spa 2015- 2024") e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;

in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con remissione di n. 772 (settecentosettantadue) ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila esercitati; azioni trecentosedici) warrant
per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento Warrant ^è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant - tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile ^e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) 19.999.470,60 novecentonovantanovemila quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. (duemilioni (diciannovemilioni ottocentonovantottomila

quattrocentosettantaquattro) e aventi -godimento regolare,—al prezzo quattrocentosettantaquattro) azioni ordinarie, prive del valore nominale ^e aventi godimento regolare, al prezzo

Testo in vigore Testo proposto

euro—20.000.003,28 (ventimilioni tre ^c ventotto cent),—mediante l'emioDione di massime n:-28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila

emqueeentododici) nuove-azioni ordinarie, pr4ve—di—\'alore—aoìa-inale;—godimento t=egelafe;—sottoscrivibili—(entro la—data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui-cadrà-il-qumto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Aedes Spa 2015 202^") e il 31 luglio 2020, al prcgao (comprensivo—di sovrappreazo)—di euro 0;69-(ses6aatanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant-esercitati;

—in—data—7 ottobre—2015,—l'Aumento Warrant è-stato-parzialmente-eseguito per Timporto (comprensivo di sovrapprezzo) di euro—532,68—(cinquecentotrentadue—e GCGoantotto cent), con l'emiGeione di n. W?3 (eetteeentosettantadue) aaiem ordinarie—a—eempendie—d«—rh—2316 (duemila trecentosedici) warrant eeereitattt

—per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguko-in-data—5 novembre—2018,—l'Aumento Warrant—è stato modificato, prevedeadosi-che-dette Aumento Warrant—tenuto conto-della-sua già awenuta parziale esecuzione—abbia luogo in forma scindibile ^e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di-10.099.170,60 novecentonovantanovemila di euro euro (diciannovemilioni massimi massimi quattrocentosettanta—e—sessanta—cent) mediante—emissione—dì-2.808.171 ottocentonovantottomila azioni ordinarie, prive del valore nominale massime— 2.898.474 —(duemilioni nuove nuove

(comprensivo di sovrapprezzo) di euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. ¹ (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che. ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

in data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 172,50 (centosettantadue e cinquanta cent), con remissione di n. 25 (venticinque) azioni ordinarie a compendio dei n. 750 (settecentocinquanta) warrant esercitati;

anche conto della sua parziale esecuzione anche conto della sua parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 - abbia luogo per in data-7 dicembre 2018—abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di l'ammontare (comprensivo (duemilioni quattrocentoquarantanove) nuove azioni quattrocentoquorontonove) nuovo -azioni ordinarie, prive del valore nominale ^e ordinorioi prive del valore nominalo ^o - per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società ^e di Sedea SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant ^è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant - tenuto sovrapprezzo) 1.594.146,95 cinquecentonevantaquattromila centoquarantasei e novantacinque cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.449 ottocentonovantottomila

(comprensivo—éì—oovrappreaao)—di euro 6,90 (sei 0 novanta cont) ciascuna, nel rapporto—di——1—(-una)—nuova—azione ordinaria per ogBÌ-gruppo-di-Fh-30 (trenta) warrant detenutir fermo restando-cherove non integralmente sottoscritto entro-la data—anteriore—fera—il—quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello-in--cui eadrà-il-quinto-anniversario della data di emissione dei warrant o il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà formo—nei—limiti delle oottoocriaioni raccolto entro tale data;

—in data 7 dicembre 2018r l'Aumento Warrant-è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di e«fe 172,50 (centosettantadue e cinquanta-cent), con l'emisoione di n. 25 (venticinque) azioni ordinarie a compendio dei n, 750 (8ettecentocinquanta)-warFant esercitati;

—per effetto- dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato—dagli—organi—amministrativi della oocietù ^c di Scdoa SIIQ S.p.A. in data 8 agosto- 2018 e dalle asoemblco dolio medeoimo ooeietà' in data 27 octtombro 2018,—l'Aumento—Warrant—è—stato ulteriormente—modificato,—prevedendosi che detto Aumento—Warrant tenuto euro sovrapprezzo) di (unmilione 1.59'1.1'16,05 cinquecentonevantaquattromila centoquarontaoeì c-novantacinque cent), mediante—l'emisBione—di—massime—m ottocentonovantottomila 2-8Q8.'1^0 aventi godimento regolare, al prezzo aventi—godimento—regolare,—al—prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro (comprensivo—di—sovrapprezzo)—dì—euro 0,55 (cinquantacinque cent) ciascuna, nel 0,55 (cinquantacinque cent) ciascunaHìoì -di di massimi maoGirm- euro (unmilione (duemilioni

in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) esercitati;
in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55 (cinquanta e cinquantacinque cent), con remissione di n, 101 (centouno) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;
in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 556,60 (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con remissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie a compendio 30.360 warrant dei n. dei¬ ■ftr (trentamilatrecento sessanta)

esercitati;

in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 13.180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent), con remissione di n. 23.964 (ventitremila novecentosessantaquattro) azioni ordinarie a compendio dei n. (settecentodiciottomila novecentoventi) warreint esercitati; 718.920 718.020

rapporto di n.—1—(una)—nuova ogiono ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo reotando-ehej ove non-integralmente sottoscritto entro la data—anterio-re—tpa—il—quinto—giorno lavorativo-bancario del mese succeosivo a quello in-eui-ead-rà-il-quinto anniversario della data di emìooione dei wa-rrant-e-il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant—-rimarrà-ferme^^ei-limiti—delle oottoocriaioni raccolte entro tale data;

—in data 7—febbraio—3019,—l'Aumento Warrant ^è stato pa-rzialmente eseguito-per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro -80,30 (ottanta e trenta cent), con l'emiooione di n. Mó (centoquarantasei) azioni ordinarie a-compendio dei n:-4438Q (quattromilatrecentoottanta) esercitati; warrant ■warrant

—in—data—8—marze—2010,—lAumento Warrant è-etate^araialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55 (cinquanta e cinquantacinque cent), con remissione di n,-lQl-(€entouno) azioni ordinarie-a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta)-warraHt eocrcitati;

—in-data ⁶ dicembre 2019, l'Aumertte Warrant ^è stato parziolmonte eseguito per l'importo (oompronoivo di sovrapprezzo) di euro 556,60 (cinquecentocinquantaeei-e sessanta cent), con remissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie a compendio ■30t^ warrant (trentamilatrecentooessanta)

esercitatiT data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant o stato parzialmente eseguito-per l-'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 13,180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent), con l'omiooione di n, 23.964 (ventitremila—novecentosessantaquattro) azioni—er-din-^ie—a—compendio—dei—ar (oottecentodiciottomila novecentoventi)-warrant esercitati; 4ft-

in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso (intendendosi correlativamente deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla);
in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con l'emissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con l'emissione di n. 362 (trecento sessantadue) compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati;
in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e quindici cent), con l'emissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;

—m—data—29—aprile—2020—raoGomblca straordinaria ha deliberato di eotcndoro il periodo- di esercizio dei-warrant-sino al qu-ifite-giorno-lavorativo-bancQrio del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscriaione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del meoe di—luglio—2022—incluso—(intendendosi correlativamente deliberoaione—di—aumento di—capitole assunta dall'assemblea straordinaria in data-30- settembre 201d di cui al verbale in data ¹⁵ ottobre 20H rop. n, 30.126 notaio Buoaniy-quale già-modificata con le deliberaaioni assunte dall'aoBomblea straordinaria in data-2-7—settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre -20-^8 modificata la modificata 4a rep, n. 61.224 notaio Rampolla);

—m—data 8—giugno 2020,—l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo-di sovrappreazo) di euro 63,80 (sessantatre e ottanta-cont^r een—l-'emis6Ìone di n.—116 (centooedici) azioni ordinarie-a-compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;

in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è etato-parziolmente eseguito per l'importo (comprensivo—dì—oovrapproggo)—di euro 199,10-(centonovantanove e dieci cent); een—remissione—di—fh—363—(trecento ordinarie seooontadue) ordinarie compendio dei—B.t—10.860—(diecimila ottocentosessanta) w^arrant esercitatit azioni a azioni ■a

—in data 7 dicembre-3Q3Q,-l'Aumento Warrant ^è stato paraìalmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 1.833,15-(mille-efetocento trentatré c quindici cent), con l'emissione di n, 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie—a compendio dei n,—99,990 (novantanovemila—novecento novanta^ warrant esercitati;

in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla ^e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n. 64023 notaio Rampolla);
in data 7 giugno 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con remissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio dei n, 6.390 (seimila trecento novanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 14,85 (quattordici e ottantacinque cent), con remissione di n. 27 (ventisette) azioni ordinarie a compendio dei n. 810 (ottocentodieci) warrant esercitati;
in data 7 giugno 2024, l'Aumento Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.650,00 (milleseicentocinquanta), con remissione di n. 3.000 (tremila) azioni ordinarie a compendio dei n. 90.000 (novantamila) warrant esercitati.

—in data 26 aprile 2022—Assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periede-di esercizio dei-warrant sino al quinto gte-rne lavorativo bancario del mese di-kì^t&-2Q24 incluso,-con- conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione—dell'Aumento—Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del meoe 44—luglio—2024—incluso (intendendosi correlativamente deliberazione—di—aumento—di—capitole assunta dairassemblea-straordinaria-in data 30 Qottombre-20-l-4-di-cui-al-verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notoio^usani, quale già modifioata-con-le deliberazioni assunte daU'aosemblea straordinaria in data 27 settemb-re-2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61,224 notaio Rampolla ^e in data 20 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggie—2020—rep:—m—64023—notaio Rampolla); modificata la modificata 4a

—in—data—?—giugno—202-2';—l-'Aumente Warrant ^è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con remissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio-dei fh—6.300—(seimila—trecento—novanta) warrant-esercitati;

in-data-7-luglie-2022, l'Aumento Warrant è stato paraiéilmente-eseguito per l'importo (comprensivo—di—sovrapprezzo)—di—euro 14,85 (quattordici e ottantacinque-cent)7 con remissione di-m-2-7-(vontÌGette) azioni ordinarie—a—compendio—dei—et-.—84© (ottocento4ie€Ì)-warFant esereitatit

—in—data 7—giugno—2024,—l'Aumento Warrant è stato-parzialmente eseguito per rimporto (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro—I-.-óSOtQQ—(millesoicontocinquanta), con l'emissione di n. 3.0QQ-(tremila) azioni ordinarie—a—compendio dei—rn—90.000 (novantomila) warrant esercitati.

in data 5 luglio 2024, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 247,50 cinquanta cent), con 1'emissione di n. 450 (quattrocentocinquanta) azioni ordinarie a compendio dei n. 13.500 (tredicimila cinquecento) warrant esercitati.

^I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

Art. 9 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione de! bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale 0 altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocaizione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa anche regolamentare - vigente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso ⁱ quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

in data 5 luglio 202^, l'Att'mento-Warrarit è stato pa-raialmente-eseguitQ-per-l-'import& (comprensivo—éi—sovrappreisao) di—Euro 2^17,50 cinquanta cent), con remissione di-n-:-450 (quattrocentocinquanta) aaioni-erdinarie a compendio dei— —(tredicimila cinquecento) warrant esercitati. (duecentoquarantasette e (duecentoquarantasette -e

^I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

Art. 9 - L'Assemblea ^è ordinaria o straordinaria

L'Assemblea ordineiria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale 0 altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa anche regolamentare - vigente.

Testo vigore in	proposto Testo
Possono all'Assemblea intervenire i	Possono all'Assemblea intervenire
spetta di voto per soggetti cui il diritto	i per spetta di voto soggetti cui il diritto
i	i
pervenuta	pervenuta
quali	quali
Società,	Società,
alla	alla
sia	sia
in	in
osservanza	osservanza
normativa	normativa
anche	anche
-	-
della	della
regolamentare	regolamentare
-	-
di volta	di volta
in volta	in volta
vigente,	vigente,
comunicazione	comunicazione
dell'intermediario	dell'intermediario
la	la
autorizzato	autorizzato
attestante	attestante
loro	loro
la	la
legittimazione.	legittimazione.
Ogni	Ogni
che	che
abbia	abbia
soggetto	soggetto
diritto	diritto
di	di
può	può
all'Assemblea	all'Assemblea
intervenire	intervenire
farsi	farsi
da	da
rappresentare	persona
persona	rappresentare
per	per
delega	delega
altra	altra
con	con
normativa	normativa
le modalità	le modalità
previste	previste
-	-
dalla	dalla
anche	anche
regolamentare	regolamentare
-	-
di volta	di volta
in	volta
volta	in
vigente.	vigente.
La	La
delega	delega
potrà	potrà
essere	essere
notificata	notificata
alla	alla
mediante	mediante
posta	posta
Società	Società
elettronica	elettronica
in osservéinza	in osservanza
applicabili	applicabili
certificata,	certificata,
delle	delle
anche	anche
regolamentari	regolamentari
disposizioni	disposizioni
-	-
-	-
vigenti.	vigenti.
Spetta	Spetta
Presidente	Presidente
dell'Assemblea	dell'Assemblea
al	al
constatare	constatare
deleghe	deleghe
la regolarità	la regolarità
delle	delle
e il	e il
partecipare	partecipare
presenti	presenti
a	a
dei	dei
diritto	diritto
all'Assemblea.	all'Assemblea.
non	non La designa rappresentanti
La designa rappresentanti società ai possano	società ai possano quali
quali soggetti legittimati i una con delega conferire istruzioni di voto,	soggetti legittimati i una con delega conferire istruzioni di voto,
che	che
di amministrazione,	di amministrazione,
il Consiglio	il Consiglio
salvo	salvo
una	una
per	per
determinate	determinate
Assemblee,	Assemblee,
più	più
o	o
abbia	abbia
designazione	designazione
deliberato	deliberato
tale	tale
dandone	dandone
nell'awiso	nell'awiso
notizia	notizia
di	di
convocazione	convocazione
Assemblea.	Assemblea.
relativa	relativa
della	della
11	Il
può	può
di amministrazione	di amministrazione
Consiglio	Consiglio
altresì	altresi
convocazione	convocazione
prevedere	prevedere
nell'awiso	nell'awiso
di	di
di	di
una	una
Assemblee	Assemblee
che	che
determinate	determinate
o	più
più	0
Assemblea	Assemblea
l'intervento	l'intervento
del	del
in	e l'esercizio
e l'esercizio	in
avvengano	avvengano
esclusivamente	esclusivamente
di voto	di voto
diritto	diritto
il rappresentante	il rappresentante
designato	designato
tramite	tramite
dalla	dalla
normativa	normativa
Società	Società
nel	nel
rispetto	rispetto
della	della
-	-
anche	anche
regolamentare	regolamentare
volta	volta
volta	volta
- di	in
in	- di
vigente.	vigente.
un Ogni dà azione ordinaria a diritto voto.	un dà diritto a Ogni azione ordinaria voto.
funzionamento	funzionamento
dell'Assemblea,	dell'Assemblea,
sia	sia
Il	II
ordinaria	ordinaria
straordinaria,	straordinaria,
è disciplinato	è disciplinato
sia	sia
presente	presente
dalla	dalla
dal	dal
statuto,	dal
dal	legge,
legge,	statuto,
e	e
regolamento	regolamento
Assemblee,	Assemblee,
approvato	approvato
delle	delle

Testo vigore in	Testo proposto
dairAssemblea	dall'Assemblea
ordinaria	ordinaria
a	a
e valevole,	e valevole,
fino	fino
non	non
che	che
modificato	modificato
o	o
per	per
sostituito,	sia
sia	sostituito,
Ciascuna	Ciascuna
quelle	quelle
successive.	successive.
tutte	tutte
può	può
di non	di non
Assemblea,	Assemblea,
peraltro	deliberare
deliberare	peraltro
una	una
osservanza	osservanza
prestare	prestare
a	a
più	o
o	più
regolamento	regolamento
disposizioni	disposizioni
del	del
delle	delle
Assemblee.	Assemblee.
anche	ove
mediante	L'Assemblea,
L'Assemblea	Consiglio
potrà	previsto
tenersi	dal
mezzi con telecomunicazione, di le modalità indicate	amministrazione, anche potrà di tenersi anche mediante mezzi
nell'avviso di che	di con
convocazione, condizione siano a	telecomunicazione, modalità le
il metodo	convocazione,
e i principi	indicate
rispettati	nell'awiso
collegiale	a
di	di
buona	il metodo
trattamento parità fede dei e di tal caso l'Assemblea si considererà In soci.	che condizione siano rispettati di buona
luogo	e parità
ove	collegiale
sarà	e i principi
presente	fede
svolta nel il soggetto verbalizzante.	trattamento e nel rispetto di dei soci in quanto ogni caso previsto dalla
	di anche normativa, regolamentare, di
	volta volta vigente. caso in In tal
	l'Assemblea si considererà luogo svolta nel
	ove presente sarà il soggetto verbalizzante.
Organo	Organo
Il-	amministrativo
amministrativo	11
Art.	Art.
La Società adotta sensi dell'articolo ai	● La Società adotta sensi dell'articolo ai
Codice	Codice
2409-sei:iesdecies	2409-sexiescfecies
del	del
civile	civile
il	il
sistema	amministrazione
amministrazione	sistema
controllo	controllo
di	di
e	e
monistico	monistico
basato	basato
Consiglio	Consiglio
sul	sul
di	di
e un	e un
amministrazione	amministrazione
comitato	comitato
costituito	costituito
denominato	denominato
al suo	al suo
Comitato	Comitato
per	per
interno	interno
il	il
Controllo	Controllo
Gestione.	Gestione.
sulla	sulla
amministrazione	amministrazione
Consiglio	Consiglio
di	di
è	è
Il	Il
nominato	nominato
composto	composto
dall'Assemblea	dall'Assemblea
ed	ed
è	è
un	un
un	un
minimo	massimo
massimo	da
da	minimo
di 5	di 5
a	a
(cinque)	(cinque)
anche	anche
non	non
membri,	membri,
soci. La	soci. La
12	12
di	di
(dodici)	(dodici)
composizione	composizione
del	del
Consiglio	di
di	Consiglio
amministrazione	amministrazione
deve	deve
caso	caso
ogni	ogni
in	in
di almeno	di almeno
(i) la presenza	(i) la presenza
assicurare	assicurare
3	3
(tre)	(tre)
amministratori	amministratori
in possesso	in possesso
requisiti	requisiti
dei	dei
di	di
indipendenza	indipendenza
normativa	normativa
dalla	dalla
previsti	previsti
un	un
di almeno	di almeno
vigente	vigente
superiore,	superiore,
terzo	terzo
o, se	o, se
componenti	componenti
Consiglio	Consiglio
dei	dei
del	del
di	di
amministrazione	amministrazione
arrotondamento,	arrotondamento,
(con	(con
in	in
numero	numero
non	non
secondo	secondo
caso	caso
intero,	intero,
di	di
il	il
ove	ove
aritmetico:	aritmetico:
all'unità	all'unità
criterio	criterio
inferiore,	inferiore,
decimale 5; aH'unità a la cifra inferiore sia	decimale a inferiore la cifra 5; all'unità sia
la cifra decimale	uguale
uguale	ove
superiore,	la cifra decimale
ove	superiore,
sia	sia
superiore	superiore
o	o
a	a
i generi	i generi
5) (ii) l'equilibrio	tra
tra	5) (ii) l'equilibrio

in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, ^e scadono alla data deH'Assemblea l'approvazione del all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio ^e la durata in carica. bilancio relativo

Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti; ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni, nelle quali ⁱ candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; nella prima sezione dovranno essere indicati ⁱ candidati alla carica di amministratore non candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, mentre nella seconda sezione dovranno essere indicati ⁱ candidati alla carica di amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione: ⁱ candidati della seconda sezione dovranno possedere ⁱ requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente statuto. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'awiso di convocazione.

in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono dell'Assemblea data per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio ^e la durata in carica. alla convocata per convocata

Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti; ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni, nelle quali ⁱ candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; nella prima sezione dovreinno essere indicati ⁱ candidati alla carica di amministratore non candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, mentre nella seconda sezione dovranno essere indicati ⁱ candidati alla carica di amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; ⁱ candidati della seconda sezione dovranno possedere ⁱ requisiti previsti regolamentare, vigente e dal presente statuto. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalia normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. dalla normativa, anche

azioni richiesto mediante apposita comunicazione dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale comunicazione potrà successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle che disposizioni considerate come non presentate. precedono sono

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF ^o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità,

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1® gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari 0 superiore a tre deve essere composta in modo tale che aH'interno del Consiglio assicurato l'equilibrio tra ⁱ generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta normativa, richiesta regolamentare, di volta in volta vigente.

Il candidato indicato al secondo posto della seconda sezione di ciascuna lista contenente un numero di candidati pari ^o superiore atre deve altresì essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

Unitamente alla presentazione della lista, ^e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali ⁱ singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità

## Testo in vigore Testo proposto \

azioni richiesto mediante apposita rilasciata rilasciata comunicazione dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale comunicazione potrà successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società. prodotta anche essere prodotta anche essere

Le liste presentate senza l'osservanza delie disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni Azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1® gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio assicurato l'equilibrio tra ⁱ generi in di amministrazione sia di amministrazione sia misura almeno pari alla quota minima dalla anche dalla normativa, regolamentare, di volta in volta vigente. anche

Il candidato indicato al secondo posto della seconda sezione di ciascuna lista contenente un numero di candidati pari ^o superiore a tre deve altresì essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quelli ⁱ singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e resistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per ⁱ componenti del Consiglio di amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ircoperti in altre società ed eventualmente qualificarsi dell'idoneità Amministratore indipendente. dell'idoneità qualificarsi

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

All'elezione dei componenti il Consiglio di amministrazione si procederà come segue: dalla lista che ha ottenuto in a) a) Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà lista. tanti ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, due amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti, sempre nell'ordine progressivo con il quale sono elencati in tale sezione;

b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti ^e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con ⁱ soci che hanno presentato ^o votato la lista risultata prima per numero di voti, ^è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto della seconda

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per ⁱ componenti del Consiglio di amministrazione, nonché un curriculum mtae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente Amministratore indipendente. a come a come

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

All'elezione dei componenti il Consiglio di amministrazione si procederà come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno tme due; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, due amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti, sempre nell'ordine progressivo con il quale sono elencati in tale sezione;

b) in presenza di più liste di minoranza, dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti ^e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con ⁱ soci che hanno presentato ^o votato la lista risultata prima per numero di voti, ^è tratto il-restante un consigliere, nella persona del candidato

Testo vigore in	Testo proposto
Il candidato sezione tale eletto di lista.	seconda primo posto elencato della al
che il secondo avrà ottenuto della lista	candidato sezione tale eletto di lista. 11
numero assumerà maggior voti di la	Assemblea lista che avrà ottenuto in della
Comitato Presidente per carica del di il	numero secondo maggior voti di il
Controllo Gestione. sulla	assumerà Presidente carica del la di
	Comitato per il Controllo sulla GestioncT;
	minoranza, presenza più c) in di di liste
	Assemblea che ha ottenuto dalla lista in
	numero maggior che il terzo voti, di
	non modo, alcun collegata sia in
	neppure con che indirettamente, i soci
	hanno presentato votato o lista la
	numero prima per risultata voti, di è
	restante tratto consigliere, nella il
	persona candidato elencato del al
	primo prima posto sezione della tale di
	lista;
	una presenza sola d) in di di lista
	minoranza, che ottenuto ha dalla lista
	Assemblea secondo maggior in il
	numero non e che voti collegata di sia
	alcun modo, in neppure
	hanno con che indirettamente, i soci
	presentato votato o risultata lista la
	numero prima sono per voti, tratti di i
	due persone restanti consiglieri, nelle
	primo posto candidati elencati dei al
	seconda e al primo posto sezione della
	prima sezione della tale di lista. Il
	primo candidato posto eletto della al seconda che sezione avrà della
	lista Assemblea secondo ottenuto in
	il numero assumerà maggior
	voti di la Comitato per Presidente
	carica del di il Controllo Gestione. sulla
caso Nel di parità più di voti fra	caso Nel di parità più di voti
liste, si nuova da procederà votazione a parte	fra liste, si nuova da procederà votazione a parte
Assemblea. dell'intera	Assemblea. dell'intera
caso di persistente parità più tra In di voti	caso di persistente parità più tra In di voti
prima che per liste, prevale quella è stata	prima che liste, prevale quella per è stata
depositata presso la sede sociale.	depositata presso la sede sociale.
caso Nell'eventuale più cui in liste di	caso Nell'eventuale cui più in liste di
minoranza siano depositate state	minoranza siano state depositate
che contestualmente, prevale quella	che contestualmente, prevale quella
primo seconda indica posto della al	primo seconda indica posto della al

Testo vigore in	Testo proposto
il candidato	il candidato
anziano	anziano
che	che
sezione	sezione
più	più
di età	di età
possesso	possesso
risulta	risulta
requisiti	dei
previsti	requisiti
dei	previsti
in	in
normativa	normativa
presente	presente
dalla	dalla
vigente	vigente
dal	dal
e	e
assumere	assumere
per	per
statuto	statuto
carica	carica
la	la
di	di
componente	componente
Comitato	Comitato
per	per
il Controllo	il Controllo
del	del
sulla	sulla
Gestione.	Gestione.
Qualora	Qualora
termine	termine
votazioni	votazioni
delle	delle
al	al
la	la
composizione	del
del	composizione
di	Consiglio
Consiglio	di
non	non
amministrazione	amministrazione
rispetti	rispetti
l'equilibrio	l'equilibrio
normativa	normativa
i generi	i generi
previsto	previsto
dalla	dalla
tra	tra
di	di
il candidato	il candidato
volta	volta
volta	volta
vigente,	in
del	vigente,
in	del
come	come
genere	genere
rappresentato	rappresentato
più	più
eletto	eletto
ultimo che in ordine progressivo nella lista	ultimo lista che in ordine progressivo nella
numero	numero
ha	ha
il maggior	il maggior
sarà	sarà
riportato	riportato
di voti	di voti
primo	primo
candidato	candidato
genere	genere
sostituito	sostituito
dal	dal
del	del
meno	meno
non	non
eletto	eletto
rappresentato	rappresentato
secondo	secondo
appartenente	appartenente
stessa	stessa
alla	alla
lista	lista
con	con
sono	sono
progressivo	progressivo
l'ordine	l'ordine
cui	cui
gli stessi	gli stessi
sezione	sezione
nella	indicati
rispettiva	nella
indicati	rispettiva
della	della
stati	stati
fermo	fermo
restando	appartenenza,
appartenenza,	restando
lista	lista
di	di
il	il
mimmo	numero
numero	minimo
del	rispetto
di	del
rispetto	di
amministratori	amministratori
possesso	possesso
requisiti	dei
dei	requisiti
in	in
la composizione	la composizione
per	per
stabiliti dalla	stabiliti dalla
legge	legge
del	del
Comitato	Comitato
Gestione	per
per	Gestione
il Controllo	il Controllo
sulla	sulla
(ivi inclusa	(ivi inclusa
la presenza,	la presenza,
tra	tra
gli eletti tratti	gli eletti tratti
seconda	seconda
sezione	sezione
dalla	dalla
della	della
di	di
lista,	lista,
un	un
almeno	almeno
revisore	revisore
legale	legale
iscritto	iscritto
A	A
procedura	procedura
nell'apposito	nell'apposito
registro).	registro).
tale	tale
di	di
che luogo sostituzione a si farà sino la	che luogo sostituzione a farà sino la si
composizione	composizione
del	di
di	Consiglio
Consiglio	del
conforme	conforme
amministrazione	amministrazione
alla	alla
risulti	risulti
normativa	normativa
di volta	di volta
in volta	in volta
vigente.	vigente.
non	non
procedura	Qualora
Qualora	procedura
detta	detta
infine	infine
da	da
ultimo	ultimo
assicuri	assicuri
il risultato	il risultato
indicato,	indicato,
prowederà	prowederà
l'Assemblea	l'Assemblea
necessarie	necessarie
alle	alle
la maggioranza	la maggioranza
con	con
deliberazioni	deliberazioni
di legge.	di legge.
eletti dovranno	eletti dovranno
Tutti	Tutti
essere	essere
i consiglieri	i consiglieri
in	in
possesso	possesso
onorabilità	onorabilità
requisiti	dei
dei	requisiti
di	di
normativa	normativa
dalla	dalla
vigente.	vigente.
richiesti	richiesti
11 difetto	11 difetto
decadenza determina di requisiti la tali	decadenza determina di tali requisiti la
Almeno dalla carica. consiglieri tre	Almeno dalla carica. consiglieri tre dovranno
dovranno possesso essere dei in altresì	possesso essere dei altresì in

requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione,

legale iscritto nell'apposito registro.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti ⁱ consiglieri sono tratti da tale lista, prelevando dalla seconda sezione della lista, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, tre amministratori che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta. di amministrazione alla

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al dall'Assemblea, dovrà determinato stessa numero l'Assemblea riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di amministrazione. essere

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano ^a mancare uno ^o pm amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, si provvederà ai sensi degli artt. 2386 ^e 2409-noviesdecies del Codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto.

facente parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sulla amministrazione procederà alla relativa sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla seconda sezione della lista da cui era il Consiglio di Gestione, stato tratto l'amministratore venuto meno, ^e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo (attingendo

di cui almeno uno dovrà essere revisore di cui almeno uno dovrà essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti ⁱ consiglieri sono tratti da tale lista, prelevando dalla seconda sezione della lista, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, tre amministratori che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora irsulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di amministrazione.

Qualora per dimissioni ^o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, si provvederà ai sensi degli artt. 2386 ^e 2409-noinesdecies del Codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto.

Ove venga a cessare un amministratore Ove venga a cessare un amministratore facente parte del Comitato per il Controllo amministrazione procederà alla relativa sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla seconda sezione della lista da cui era il Consiglio di stato tratto l'amministratore venuto meno, ^e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo (attingendo

al successivo candidato della seconda sezione e, in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione, ai candidati idonei indicati nella prima sezione della lista da cui era stato tratto Tamministratore venuto meno), a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione previsti dalla normativa vigente e dallo statuto. Qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 ^e 2409-now'esdedes del Codice civile nel rispetto dei criteri di Consiglio composizione amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto.

Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la presidenza il componente tratto ai sensi del precedente comma dalla lista da cui era stato tratto il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile, si procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 ^e 2409-nowesdedes del Codice civile nel irspetto dei criteri di Consiglio composizione amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto e il Comitato per il Controllo sulla Gestione eleggerà il proprio Presidente.

nominati Gli resteranno in carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà provvedere alla loro Gli amministratori cosi COSI

al successivo candidato della seconda sezione e, in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione, ai candidati idonei indicati nella prima sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno), a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione previsti dalla normativa vigente e dallo statuto. Qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 ^e 2409-noviesdecies del Codice civile nel rispetto dei criteri di del di del Consiglio di composizione amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto.

Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la presidenza il componente tratto ai sensi del precedente comma dalla lista da cui era stato tratto il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile, si procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 ^e 2409-nomesdecies del Codice civile nel rispetto dei criteri di del di del Consiglio di composizione amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto e il Comitato per il Controllo sulla Gestione eleggerà il proprio Presidente,

amministratori nominati resteranno in carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà provvedere alla loro

Testo vigore in	Testo proposto
sostituzione disciplina nel rispetto della	sostituzione disciplina nel rispetto della
in materia vigente di equilibrio i generi tra	in materia vigente i generi di equilibrio tra
dalla degli requisiti richiesti e altri	dalla degli requisiti richiesti e altri
normativa presente vigente e dal statuto.	normativa presente vigente e dal statuto.
L'amministratore indipendente che perde,	che indipendente L'amministratore perde
successivamente nomina, i requisiti alla	successivamente relazione in quale, al
darne immediata indipendenza, deve di comunicazione	nomina, circostanze verifichino alla si
al Consiglio di amministrazione	idonee incidere a sui relativi requisiti di immediata
caso nel cui ciò in e. meno numero	darne indipendenza, deve comunicazione di al
comporti venir del il minimo amministratori indipendenti	Consiglio fornendo amministrazione
di normativa anche richiesto dalla	tutti gli elementi necessari o utili alla
regolamentare volta volta vigente,	valutazione il Consiglio caso cui e, nel
in di decade dalla carica.	in amministrazione che valuti tale di
	amministratore perduto abbia
	i indipendenza requisiti richiesti dalla di
	normativa vigente presente e dal
	meno comporti statuto il venir e ciò del
	numero minimo amministratori di
	normativa indipendenti richiesto dalla
	anche regolamentare volta volta di in
	decade dalla vigente, carica.
L'Assemblea determina l'indennità in	L'Assemblea determina l'indennità in
misura fissa, unica spettante e periodica,	misura fissa, unica spettante e periodica,
componenti ai Consiglio di il	componenti Consiglio ai di il
amministrazione.	amministrazione.
può anche un L'Assemblea determinare	può anche un L'Assemblea determinare
la remunerazione importo complessivo per	la remunerazione importo complessivo per
gli Amministratori, inclusi di quelli tutti	gli Amministratori, inclusi di quelli tutti
cariche. investiti di particolari	cariche. di particolari investiti
- Cariche e deleghe 13 Art. sociali di	- Cariche deleghe 13 e Art. sociali di
poteri	poteri
non di amministrazione, ove Il Consiglio	non di amministrazione, ove Il Consiglio
di Assemblea, provveduto in sede sia stato un	di Assemblea, provveduto sede sia stato in
nomina componenti suoi tra i	un nomina componenti tra suoi i
Può nominare uno Presidente. più o uno	Può nominare uno Presidente. o più
e/o vicepresidenti più o Amministratori	uno e/o più vicepresidenti o
Delegati. nomina altresì, smche Il Consiglio	Amministratori Delegati. nomina altresì, anche
di volta anche il Segretario in scelto volta,	11 Consiglio di volta anche il Segretario
al di componenti. caso suoi fuori In dei	in scelto volta, al di componenti. caso suoi
di o impedimento assenza Presidente, del	dei fuori In di o impedimento assenza Presidente, del
le un da vengono funzioni svolte	le un vengono da funzioni svolte
assenza caso vicepresidente; o in di	assenza caso vicepresidente; in di o
entrambi impedimento di	impedimento entrambi. dì

dairAmministratore con maggiore dall'Amministratore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. ¹¹ Consiglio di amministrazione può, entro ⁱ limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinandone ⁱ limiti di delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi componenti, ad uno ^o più dei suoi componenti, eventualmente Amministratori Delegati, attribuendo loro individualmente la firma, individualmente collettivamente, come esso crederà di stabilire. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.

¹¹ Consiglio può anche nominare Direttori Generali previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra ⁱ componenti del Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma collettiva. collettiva, determinandone ⁱ poteri ^e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. La nomina dei Direttori, Vicedirettori ^e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni ^e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali. individuale 0 0

¹¹ difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Direttore Generale.

Il Consiglio può istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie determinandone le attribuzioni ^e le facoltà.

All'interno All'interno amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto Consiglio amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto del di del Consiglio di

maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. ¹¹ Consiglio di amministrazione può, entro ⁱ limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinandone ⁱ limiti di delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi componenti. con ad uno ^o più dei suoi componenti, la qualifica di eventualmente con la qualifica di con Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma, collettivamente, come esso crederà di stabilire. Per la validità delle deliberazioni 0 0 del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei componenti. SUOI

¹¹ Consiglio può anche nominare Direttori Generali previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra ⁱ componenti del Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma individuale determinandone ⁱ poteri ^e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. La nomina dei Direttori, Vicedirettori ^e procuratori con la determinazione delle rispetdve retribuzioni ^e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Direttore Generale.

¹¹ Consiglio può istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie determinandone le attribuzioni ^e le facoltà.

^I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere non esecutivi e, conseguentemente, non possono essere membri dell'eventuale comitato esecutivo, né destinatari di deleghe gestorie o particolari cariche di natura gestoria o incarichi direttivi ^e non possono svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione della società 0 di società del gruppo. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione

svolge ⁱ compiti assegnati dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

da almeno 3 (tre) membri, ⁱ quali devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, nonché rispettare ⁱ limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente; almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. In particolare, ai fìni dei requisiti di professionalità previsti dali'art. 1, comma 2, lettere (b) ^e (c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, si considerano materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa quelli indicati nel precedente art. 3 del presente statuto, con particolare riferimento tra l'altro a: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing ^e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli urbanistici, l'intermediazione compravendita strumenti nella immobiliare, consulenza nella progettazione edilizia. ^I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere non esecutivi e, conseguentemente, non possono essere membri dell'eventUcde comitato esecutivo, né destinatari di deleghe gestorie o particolari cariche di natura gestoria o incarichi direttivi ^e non possono svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione della società o di società del gruppo. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione la

svolge ⁱ compiti assegnati dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Testo vigore in	Testo proposto
II Comitato	Il Comitato
Gestione	Gestione
per	per
il Controllo	il Controllo
sulla	sulla
maggioranza	maggioranza
suo	suo
elegge	elegge
a	a
interno,	interno,
al	al
membri,	membri,
assoluta	assoluta
suoi	suoi
il Presidente,	il Presidente,
dei	dei
di quanto caso ogni nel previsto rispetto in	di quanto caso in ogni previsto nel rispetto
presente	presente
dalla	dalla
legge	legge
daH'art.	del
del	11
11	e
e	dall'art.
statuto.	statuto.
- Riunioni	- Riunioni
15	15
Consiglio	Consiglio
Art.	Art.
del	del
di	di
amministrazione	amministrazione
amministrazione	amministrazione
Consiglio	Consiglio
di	di
è	è
Il	Il
anche	anche
convocato	convocato
sede	sede
della	della
sociale,	sociale,
fuori	fuori
o da Presidente Italia o dal chi in all'estero	o da Presidente dal chi in Italia o all'estero
ne	ne
fa le veci.	fa le veci.
nominato,	nominato,
il Comitato	il Comitato
11 Consiglio	Il Consiglio
ove	ove
e	e
può	può
convocato,	essere
Esecutivo,	convocato,
essere	Esecutivo,
inoltre	inoltre
comunicazione	comunicazione
previa	previa
Presidente	Presidente
del	del
al	al
amministrazione.	amministrazione.
dal	dal
di	Consiglio
Consiglio	di
Comitato	Comitato
per	Gestione
Gestione	per
il Controllo	il Controllo
sulla	sulla
o	o
un	un
membro.	membro.
da	suo
suo	individualmente
individualmente	da
Per	Per
deliberazioni	deliberazioni
validità	validità
del	del
delle	delle
la	la
di amministrazione	di eimministrazione
è necessaria	è necessaria
Consiglio	Consiglio
maggioranza	presenza
presenza	maggioranza
della	la
degli	della
la	degli
Amministratori	Amministratori
carica	carica
ed	ed
voto	voto
in	in
il	il
maggioréinza	maggioranza
assoluta	assoluta
favorevole	favorevole
della	della
A	A
prevarrà	prevarrà
intervenuti.	parità
parità	intervenuti.
degli	degli
di voti	di voti
ne Presidente il voto o del di chi fa le veci.	ne Presidente il voto o di chi del fa le veci.
Le	fanno
fanno	con
con	convocazioni
convocazioni	Le
lettera	lettera
si	si
raccomandata,	raccomandata,
trasmissione	trasmissione
telefax	telefax
o	o
almeno	almeno
posta	posta
elettronica,	spediti
spediti	elettronica,
sette	sette
prima	prima
urgenza	urgenza
con	con
caso	caso
giorni	giorni
di	di
(in	(in
telegramma, trasmissione o posta telefax	telegramma, trasmissione posta o telefax
un	almeno
almeno	un
giorno	giorno
elettronica	elettronica
spediti	spediti
prima)	dell'adunanza
dell'adunanza	prima)
al domicilio	di quello
di quello	al domicilio
Amministratore	Amministratore
ciascun	ciascun
carica.	carica.
di	di
in	in
di convocazione	di convocazione
contiene	contiene
L'avviso	L'avviso
l'ordine	l'ordine
l'ora e il luogo del giorno, la data, della	l'ora e il luogo giorno, la data, della del ammessa
È	È
eimmessa	riunione.
riunione.	la facoltà
la facoltà	di stabilire
di stabilire	che
di convocazione che la riunione nell'avviso	di convocazione la riunione nell'avviso
mediante si tenga esclusivamente mezzi di	mediante si tenga esclusivamente mezzi di omettendo
omettendo telecomunicazione,	telecomunicazione,
l'indicazione	fisico
luogo	luogo
del	di
fisico	l'indicazione
di	del
svolgimento	svolgimento
riunione.	riunione.
della	delia
validamente potrà Consiglio tuttavia II in mancanza anche	validamente potrà Consiglio tuttavia 11 mancanza anche di formale deliberare
di formale deliberare	in siano ove
convocazione, siano ove presenti tutti i	convocazione, presenti informati intervenuti
membri. suoi	e suoi tutti i

Testo vigore in	Testo proposto
-----------------------	-------------------

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza ^o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro sono presiedute da altro Amministratore delegato dal Consiglio. Le adunanze Consiglio amministrazione e, ove nominato, quelle del Comitato Esecutivo, potranno tenersi, anche esclusivamente, per teleconferenza, videoconferenza e/o altri mezzi telecomunicazione, a condizione che tutti ⁱ partecipeinti possano essere identificati ^e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario, salvo che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. del di di

membri e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento sul quale non si ritenga sufficientemente informato.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza ^o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto Amministratore delegato dal Consiglio. Le adunanze amministrazione e, ove nominato, quelle del Comitato Esecutivo, potranno tenersi, anche esclusivamente, per teleconferenza, videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti ⁱ partecipanti possano essere identificati ^e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario, salvo che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. del di Consiglio

3.3 Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione sul punto 3.1 della parte Straordinaria dell'Assemblea

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

DELIBERA

1) di approvare le modifiche dell'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Corìsiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUR;
2) di conferire al Consiglio di amministrazione, ^e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione e aU'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od

opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, iui incluso il potere di apportare modifiche ^o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese^'.

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione sul punto 3.2 della parte Straordinaria dell'Assemblea

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

DELIBERA

¹ ) di approvare le modifiche dell'art. 9 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
2) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso ^o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese".

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione sul punto 3.3 della parte Straordinaria dell'Assemblea

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

DEUBERA

1) di approvare le modifiche dell'art. 11 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
2) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso ^o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il

potere di apportare modifiche ^o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese".

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione sul punto 3.4 della parte Straordinaria dell'Assemblea

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione e riconosciuto l'interesse e le ragioni di opportunità della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di amministrazione

DELIBERA

1) di approvare le modifiche dell'art. 13 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUR;
2) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione e alVAmministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere serìza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese".

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione sul punto 3.5 della parte Straordinaria dell'Assemblea

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

DELIBERA

1) di approvare le modifiche dell'art. 15 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
2) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) irtenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere irchieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione ai registro delle imprese".

PARTE ORDINARIA

1. Subordinatamente all'approvazione delle modifiche delVart. 11 dello statuto sociale di cui al terzo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, rideterminazione in 8 (otto) del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione; nomina di un Amministratore; determinazione del relativo compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 1.1 rideterminazione in 8 (otto) del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione;
3. 1.2 nomina di un Amministratore;
4. 1.3 determinazione del relativo compenso;
5. 1.4 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice ciidle.

Signori Azionisti,

come noto, in data 27 maggio 2024, l'Assemblea dei Soci ha nominato l'attuale Consiglio di amministrazione per la durata di 3 esercizi [Le. fino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025) determinando in 7 (sette) il numero dei componenti, il relativo compenso ^e autorizzando ⁱ medesimi Consiglieri ai sensi deH'art. 2390 de! codice civile.

Si rammenta, inoltre, che la Società adotta - nel rispetto della delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2024 ^e a far data della predetta nomina dell'attuale organo amministrativo - il sistema monistico di amministrazione ^e controllo che prevede resistenza di un Consiglio di amministrazione ^e di un comitato, istituito all'interno dell'organo amministrativo stesso, denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Ciò premesso, il Consiglio di amministrazione Vi ha proposto in sede straordinaria di approvare inter alia la modifica dell'art. 11 dello statuto sociale funzionale ad incrementare la rappresentatività delle minoranze aggiungendo all'interno dell'organo amministrativo un ulteriore Amministratore tratto dalle liste di minoranza.

Al riguardo, subordinatamente all'approvazione delle proposte di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale di cui al terzo punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea sopra illustrate, e al fine di dare pronta attuazione agli effetti dell'anzidetta modifica statutaria, il Consiglio di amministrazione Vi ha convocati anche in sede di Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, subordinatamente all'approvazione delle riferite modifiche dell'art. 11 dello statuto sociale, anche rampliamento immediato del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione dagli attuali 7 (sette) membri a 8 (otto) componenti ^e la conseguente nomina di un nuovo Consigliere, cosi da uniformare la composizione dell'organo amministrativo al nuovo testo dello statuto sociale approvato dall'Assemblea dei Soci.

Si precisa che il presente punto all'ordine del giorno sarà trattato dall'Assemblea solo per il caso in cui sia stata preventivamente approvata la modifica dell'art. 11 dello statuto sociale funzionale ad incrementare la rappresentatività delle minoranze aggiungendo all'interno dell'organo amministrativo un ulteriore Amministratore tratto dalle liste di minoranza.

1.1 Rideterminazione in 8 (otto) del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione

Signori Azionisti,

l'art. 11 dello statuto sociale della Vostra Società prevede - tra l'altro - che l'organo amministrativo sia composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 12 (dodici) membri, anche non Soci.

Come anticipato, l'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2024 ha determinato in 7 (sette) il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione.

Tuttavia, per il caso in cui la prossima Assemblea Straordinaria approvi la modifica dell'art. 11 dello statuto sociale illustrata al paragrafo 3 della presente Relazione, si ritiene opportuno proporvi di aumentare il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione di una unità (t.e. da 7 a 8 componenti) al fine di dare immediata esecuzione agli effetti dell'anzidetta modifica statutaria e, conseguentemente, aumentare la rappresentatività delle minoranze aH'interno dell'organo amministrativo in linea con il nuovo testo statutario.

Si precisa che l'Assemblea, anche nel corso del mandato, può deliberare di variare il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione, sempre entro il limite di cui all'art. 11 dello statuto sociale ^e fermo restando il rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dall'art. 11 dello statuto sociale.

Come detto, tale proposta di modifica della composizione dell'organo amministrativo ^è destinata a trovare attuazione solo per il caso in cui sia stata preventivamente approvata la modifica dell'art. 11 dello statuto sociale funzionale ad incrementare la rappresentatività delle minoranze aggiungendo all'interno dell'organo amministrativo un ulteriore Amministratore tratto dalle liste di minoranza.

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

preso atto della Relazione del Consiglio di amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari;

■ preso atto della modifica dell'art. 11 dello statuto sociale approvata dall'odierna Assemblea in sede straordinaria, che risulta funzionale ad incrementare la rappresentatività delle minoranze aggiungendo all'interno dell'organo amministrativo un ulteriore Amministratore tratto dalle liste di minorarvza;

DELIBERA

di rideterminare in 8 (otto) il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione in carica nominato dall'Assemblea Ordinaria del 27 maggio 2024".

1.2 Nomina di un amministratore

Con riferimento alla nomina di un amministratore, previa rideterminazione de! numero dei componenti il Consiglio di amministrazione, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista ^e l'Assemblea sarà chiamata a deliberare sul punto a maggioranza, assicurando il rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente ^e dallo statuto sociale.

Si rammenta che ai sensi dell'art. ¹¹ dello statuto sociale, il Consiglio di amministrazione ^è composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 12 (dodici) membri, anche non soci. La composizione del Consiglio di amministrazione deve in ogni caso assicurare (i)

la presenza di almeno 3 (tre) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente o, se superiore, di almeno un terzo dei componenti del Consiglio di amministrazione (con arrotondamento, in caso di numero non intero, secondo il criterio aritmetico: all'unità inferiore, ove la cifra decimale sia inferiore a 5; all'unità superiore, ove la cifra decimale sia uguale ^o superiore a 5) (ii) requilibrio tra ⁱ generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Le candidature alla carica di Amministratore dovranno essere presentate dagli Azionisti di minoranza entro il ³ dicembre 2024 ^e dovranno essere corredate: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; (ii) del cum'cu/um vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali ^e professionali del candidato; (iii) della dichiarazione con le quale il candidato accetta la candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla vigente normativa e dallo statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore; (iv) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e/o componente di organi di controllo ricoperti in altre società ed, eventualmente, l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma ⁴ ^e 148, comma ³ del TUF, dell'art. 16 del Regolamento adottato con Delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, nonché dell'art. 2 del Codice di Corporate Govemance.

In considerazione dell'attuale composizione del Consiglio di amministrazione [i.e. 7 componenti di cui 4 appartenenti al genere maschile ^e 3 al genere femminile) ^e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-fer del TUF ^e dall'art. 144 undecies.l, comma ³ del Regolamento Emittenti, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti con arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso di numero non intero. Ciò premesso, si precisa che ⁱ candidati Amministratori proposti dagli Azionisti di minoranza dovranno appartenere al genere femminile al fine di garantire una composizione dell'organo amministrativo che rispetti ⁱ requisiti previsti dalla normativa vigente.

Le candidature dovranno essere depositate presso la sede legale della Società ovvero tramite un indirizzo di posta elettronica certificata al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].

¹¹ Consigliere cosi nominato scadrà insieme con quelli in carica, ^e quindi alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026. Come detto, tale nomina potrà avere luogo solo per il caso in cui sia stata preventivamente approvata la modifica dell'art. 11 dello statuto sociale funzionale ad incrementare la rappresentatività delle minoranze aggiungendo aH'interno dell'organo amministrativo un ulteriore Amministratore tratto dalle liste di minoranza.

1.3 Determinazione del relativo compenso

In coerenza con quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2024 in occasione della nomina dell'attuale Consiglio di amministrazione , si propone di determinare il compenso del Consigliere neo-eletto nella misura determinata dalla predetta Assemblea per gli attuali componenti dell'organo amministrativo.

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L Assemblea degli Azionisti,

preso atto della Relazione del Consiglio di amministrazione e in coerenza con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2024

DELIBERA

di stabilire in Euro 10.000,00 il compenso fisso lordo per ciascun esercizio da attribuire per la carica di amministratore al neo-eletto Consigliere, fermo restando il disposto degli arti. 2389, comma 3 e 2409-noviesdecies del codice civile per il caso di attribuzione di particolari cariche e ferme restando le coperture assicurative e ⁱ benefit previsti dalla Politica di Remunerazione di volta in volta vigente e applicabile".

1.4 Autorizzazione ai sensi delVart. 2390 del codice citdle

In coerenza con quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2024, si propone di autorizzare il neo-eletto Consigliere ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

preso atto della Relazione del Consiglio di amministrazione e in coerenza con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2024

DELIBERA

di autorizzare il neo-eletto Consigliere ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività anche in deroga al divieto di cui all'art. 2390 del codice civile (come richiamato dall'art. 2409-noviesdecies del codice civilef.

Genova, 14 novembre 2024

Per il Consiglio di amministrazione U Presidente / Pótt. ,-Federico,Sp-ada

Allegato "C" all'atto in data 9-1-2025 n. 70154/20499 rep.

Aedes Spa

Statuto Sociale

STATUTO SOCIALE

Art. 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni sotto la denominazione "Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni" o, in forma abbreviata, "Aedes Spa".

Art. 2 - Sede

La sede della Società è in Genova. La sede potrà essere trasferita, purché in Italia, con delibera del Consiglio di amministrazione.

Il Consiglio di amministrazione ha la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere.

Art. 3 - Oggetto

La Società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi tipo di immobili nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale.

La Società ha altresì per oggetto l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:

assunzione di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende;
coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa e loro finanziamento;
investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere; 4. prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.

La Società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale (compreso il rilascio di garanzie personali e/o reali anche nell'interesse di terzi, ivi incluse le società controllate e collegate, e l'assunzione di mutui e finanziamenti, anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria".

È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del T.U. n. 385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore.

Art. 4 - Durata della società

La durata della società è stabilita a tutto il 31 dicembre 2100.

Potrà essere prorogata una o più volte mediante deliberazione dell'Assemblea, senza che ciò possa dar luogo al diritto di recesso dalla Società.

Art. 5 - Capitale

Il capitale sociale è determinato in euro 5.005.283,79 (cinquemilioni cinquemila duecentottantatre e settantanove cent) ed è diviso in n. 32.013.068 (trentaduemilioni tredicimila sessantotto) azioni ordinarie senza valore nominale.

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

Art. 6 - Aumento del capitale

Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di amministrazione.

L'aumento del capitale sociale può avvenire mediante emissione di azioni ordinarie e/o privilegiate e/o di risparmio convertibili, e/o con diritto di voto limitato a particolari argomenti, anche aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. Le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di azioni di risparmio, sia di azioni privilegiate, non richiedono ulteriori approvazioni delle assemblee speciali delle diverse categorie.

L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto del Codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice civile, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai soci, ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del Codice civile.

Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente al momento della delibera di aumento del capitale, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Art. 7 - Riduzione del capitale

Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla legge.

Art. 8 - Recesso del Socio

Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge.

Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

Art. 9 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa - anche regolamentare - vigente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.

La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto, salvo che il Consiglio di amministrazione, per una o più determinate Assemblee, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea. Il Consiglio di amministrazione può altresì prevedere nell'avviso di convocazione di una o più determinate Assemblee che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dal presente statuto, e dal regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna Assemblea, peraltro può deliberare di non prestare osservanza a una o più disposizioni del regolamento delle Assemblee. L'Assemblea, ove previsto dal Consiglio di amministrazione, potrà tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei soci e nel rispetto in ogni caso di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. In tal caso l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante.

Art. 10 - Presidenza dell'Assemblea

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'assemblea medesima.

Il Presidente è assistito da un Segretario o da un notaio.

Il Presidente dell'assemblea:

1. constata il diritto di intervento, anche per delega;
1. accerta se l'assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
1. dirige e regola lo svolgimento dell'assemblea;
1. stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

Art. 11 - Organo amministrativo

La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del Codice civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea ed è composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 12 (dodici) membri, anche non soci. La composizione del Consiglio di amministrazione deve in ogni caso assicurare (i) la presenza di almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente o, se superiore, di almeno un terzo dei componenti del Consiglio di amministrazione (con arrotondamento, in caso di numero non intero, secondo il criterio aritmetico: all'unità inferiore, ove la cifra decimale sia inferiore a 5; all'unità superiore, ove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5) (ii) l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.

Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti; ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; nella prima sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore non candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, mentre nella seconda sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; i candidati della seconda sezione dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente statuto. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale comunicazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Il candidato indicato al secondo posto della seconda sezione di ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve altresì essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

All'elezione dei componenti il Consiglio di amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, due amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti, sempre nell'ordine progressivo con il quale sono elencati in tale sezione;

b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto della seconda sezione di tale lista. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Nel caso di parità di voti fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea. In caso di persistente parità di voti tra più liste, prevale quella che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

Nell'eventuale caso in cui più liste di minoranza siano state depositate contestualmente, prevale quella che indica al primo posto della seconda sezione il candidato più anziano di età che risulta in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge per la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione (ivi inclusa la presenza, tra gli eletti tratti dalla seconda sezione della lista, di almeno un revisore legale iscritto nell'apposito registro). A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Almeno tre consiglieri dovranno altresì essere in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di cui almeno uno dovrà essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista, prelevando dalla seconda sezione della lista, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, tre amministratori che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, si provvederà ai sensi degli artt. 2386 e 2409 noviesdecies del Codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto.

Ove venga a cessare un amministratore facente parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di amministrazione procederà alla relativa sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla seconda sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno, e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo (attingendo al successivo candidato della seconda sezione e, in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione, ai candidati idonei indicati nella prima sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno), a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione previsti dalla normativa vigente e dallo statuto. Qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409-noviesdecies del Codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto.

Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la presidenza il componente tratto ai sensi del precedente comma dalla lista da cui era stato tratto il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile, si procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409-noviesdecies del Codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto e il Comitato per il Controllo sulla Gestione eleggerà il proprio Presidente.

Gli amministratori così nominati resteranno in carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà provvedere alla loro sostituzione nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa vigente e dal presente statuto.

L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione e, nel caso in cui ciò comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente, decade dalla carica.

L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di amministrazione.

L'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 12 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis codice civile.

In occasione della relazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, assistenziali, scientifiche e culturali in genere e ne informerà gli azionisti in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio.

Art. 13 - Cariche sociali e deleghe di poteri

Il Consiglio di amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare uno o più vicepresidenti e/o uno o più Amministratori Delegati.

Il Consiglio nomina altresì, anche di volta in volta, il Segretario scelto anche al di fuori dei suoi componenti. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le funzioni vengono svolte da un vicepresidente; in caso di assenza o impedimento di entrambi, dall'Amministratore con maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

Il Consiglio di amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinandone i limiti di delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi componenti, ad uno o più dei suoi componenti, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. La nomina dei Direttori, Vicedirettori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Direttore Generale.

Il Consiglio può istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie determinandone le attribuzioni e le facoltà.

All'interno del Consiglio di amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da almeno 3 (tre) membri, i quali devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente; almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. In particolare, ai fini dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 1, comma 2, lettere (b) e (c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, si considerano materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa quelli indicati nel precedente art. 3 del presente statuto, con particolare riferimento tra l'altro a: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.

I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere non esecutivi e, conseguentemente, non possono essere membri dell'eventuale comitato esecutivo, né destinatari di deleghe gestorie o particolari cariche di natura gestoria o incarichi direttivi e non possono svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione della società o di società del gruppo.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti assegnati dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il Presidente, nel rispetto in ogni caso di quanto previsto dalla legge e dall'art. 11 del presente statuto.

Art. 14 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione e accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente 154-bis), il quale dovrà possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Dirigente 154-bis.

Il Consiglio di amministrazione vigila inoltre affinché il Dirigente 154-bis disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili.

Art. 15 - Riunioni del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero dal Presidente o da chi ne fa le veci.

Il Consiglio e ove nominato, il Comitato Esecutivo, può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione o individualmente da un suo membro.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta degli intervenuti. A parità di voti prevarrà il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.

Le convocazioni si fanno con lettera raccomandata, trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno sette giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno un giorno prima) di quello dell'adunanza al domicilio di ciascun Amministratore in carica. L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno, la data, l'ora e il luogo della riunione. È ammessa la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano intervenuti e informati tutti i suoi membri e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento sul quale non si ritenga sufficientemente informato.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro Amministratore delegato dal Consiglio. Le adunanze del Consiglio di amministrazione e, ove nominato, quelle del Comitato Esecutivo, potranno tenersi, anche esclusivamente, per teleconferenza, videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario, salvo che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Art. 16 - Obblighi informativi

Gli Amministratori devono riferire al Comitato per il Controllo sulla Gestione con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

Art. 17 – Operazioni con parti correlate

Le operazioni con le parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di amministrazione in applicazione della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

Nei casi di urgenza – eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale - le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, e nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta applicabile.

Art. 18 - Rappresentanza legale

Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha la rappresentanza legale della Società.

La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vicepresidenti, agli Amministratori Delegati ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di amministrazione, disgiuntamente, nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con il Presidente o con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.

Art. 19 - Revisione legale

La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.

Art. 20 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 21 - Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio annuale è assegnato nella misura del 5% (cinque per cento) alla riserva legale, fino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale.

Dopo aver effettuato gli eventuali ulteriori accantonamenti previsti da norme di legge e salvo diversa delibera dell'Assemblea circa accantonamenti a riserve facoltative, l'utile rimanente è ripartito tra tutti i soci tenuto conto dei diritti delle eventuali categorie di azioni.

Art. 22 - Dividendi

Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell'utile ai soci. I dividendi, non riscossi entro i cinque anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società, con imputazione alla riserva straordinaria.

Nel rispetto dei disposti dell'art. 2433 bis codice civile, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate dal citato articolo.

Art. 23 - Domicilio dei soci

Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 24 - Scioglimento

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

Art. 25 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non disposto dal presente statuto, si applicano le disposizioni di legge.

* * *

Firmato Stefano Rampolla

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

AI Terminal

Aedes

4125_rns_2025-01-13_d20c1d40-47f0-43e1-ad6a-ff3d6d0ca31e.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA

tenutasi in data 18 dicembre 2024

PARTE STRAORDINARIA

PARTE ORDINARIA

PARTE STRAORDINARIA

- Proposta del Consiglio di amministrazione

DELIBERA

sensi dell'art. 2443 del codice civile, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

DELIBERA

3. Modifica degli artt. 5, 9, 11, 13 e 15 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti:

- Proposta del Consiglio di amministrazione

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

* * *

Copie e Trattamento dati personali

AEDES S.P.A. ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

N° 17.300.031 VOTI

AEDES S.P.A. ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIADEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

AEDESS.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 1 ALL' ORDINE DEL GIORNO

AEDESS.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 2 ALL' ORDINE DEL GIORNO

AEDES S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

Parte Straordinaria

AEDESS.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATOVOTAZIONEPUNTO 3 ALL'ORDINEDELGIORNO

AEDESS.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICACONVOCAZIONE

RISULTATOVOTAZIONEPUNTO 3ALL'ORDINEDELGIORNO

AEDESS.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATOVOTAZIONEPUNTO 3ALL'ORDINEDELGIORNO

AEDESS.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICACONVOCAZIONE

RISULTATOVOTAZIONEPUNTO 3ALL'ORDINEDELGIORNO

AEDESS.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

RISULTATOVOTAZIONEPUNTO 3ALL'ORDINEDELGIORNO

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AEDES S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DEGLI ARTT. 2443 E 2441 DEL CODICE CIVILE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 18 DICEMBRE 2024

Signori Azionisti,

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

PARTE ORDINARIA

§§§

PARTE STRAORDINARIA

1.1 Motivazioni e destinazione della Delega

1.2 Ammontare della Delega

1.3 Informazioni relatiw ai risultati del Gruppo Aedes

1.4 Consorzi di garanzia e/o di collocamento

1.5 Criteri di determinazione del prezzo di emissione - valore di conferimento di beni in natura

l.BPeriodo previsto per Vesecuzione della Delega - disponibilità a sottoscrivere le azioni

1.7Data di godimento delle azioni

1.8 Effetti economici, patrimoniali e finanziari ed effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione

i.9 Compagine azionaria di Aedes a seguito delVesercizio della Delega

l.lORiflessi tributari sulla Società derivanti dalVesercizio della Delega

1.11 Modifica dello statuto sociale

Testo in vigore Testo proposto

1.12 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

1.13 Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

DELIBERA

§§§

Signori Azionisti,

2.1 Motivazioni e destinazione della Delega in Opzione

2.2 Ammontare della Delega in Opzione

2.3 Informazioni relative ai risultati del Gruppo Aedes

2.4 Consoni di garanzia e/o di collocamento

2.5 Criteri di determinazione del prezzo di emissione - valore di conferimento di beni in natura

2.6Periodo previsto per Vesecuzione della Delega in Opzione - disponibilità a sottoscrivere le azioni

2.7Data di godimento delle azioni

2.8 Effetti economici, patrimoniali e finanziari ed effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione

ASSEMBLEA STRAORDINARIA ^E ORDINARIA DEL GIORNO 18/12/2024 - ORE 16:00 UNICA CONVOCAZIONE

quattrocentosettantaquattro) e aventi -godimento regolare,—al prezzo quattrocentosettantaquattro) azioni ordinarie, prive del valore nominale ^e aventi godimento regolare, al prezzo

Art. 9 - L'Assemblea ^è ordinaria o straordinaria