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AGM Information • Nov 15, 2024

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Straordinaria e Ordinaria in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo Studio ZNR Notai, in unica convocazione, per il giorno 18 dicembre 2024 alle ore 16:00, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

• 1. Attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. In caso di mancata approvazione del primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti
• 3. Modifica degli artt. 5, 9, 11, 13 e 15 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 3.1 modifica dell'art. 5 dello statuto sociale;
  • 3.2 modifica dell'art. 9 dello statuto sociale;
  • 3.3 modifica dell'art. 11 dello statuto sociale;
  • 3.4 modifica dell'art. 13 dello statuto sociale;
  • 3.5 modifica dell'art. 15 dello statuto sociale.

PARTE ORDINARIA

• 1. Subordinatamente all'approvazione delle modifiche dell'art. 11 dello statuto sociale di cui al terzo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, rideterminazione in 8 (otto) del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione; nomina di un Amministratore; determinazione del relativo compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 1.1 rideterminazione in 8 (otto) del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione;
  • 1.2 nomina di un Amministratore;
  • 1.3 determinazione del relativo compenso;

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sede legale via XII ottobre, 2/193 - 16121 Genova - telefono 010 596171 codice fiscale 00824960157

partita IVA 13283620154 - REA GE-522274

1.4 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

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LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 9 dello statuto sociale, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), a cui dovrà essere conferita delega o subdelega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, potranno intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società come di seguito precisato, i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge e regolamentari – l'apposita comunicazione alla Società, in conformità alle proprie scritture contabili, attestante la titolarità del diritto di voto al termine della giornata contabile del 9 dicembre 2024 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione. Ai sensi della normativa vigente, coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 13 dicembre 2024). Resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi del Provvedimento unico sul post-trading Consob/Banca d'Italia del 13 agosto 2018, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

La Società ha designato STUDIO SEGRE S.r.l. – con sede legale in Torino, via Valeggio n. 41 – quale rappresentante degli Azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

Gli Amministratori, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la

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partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

I soggetti ai quali spetta il diritto di voto che intendono intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato alternativamente:

(i) delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135 undecies del TUF, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it (sezione Corporate Governance/Assemblea dei Soci/Assemblea Straordinaria e Ordinaria del 18 dicembre 2024).

Tale modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità, dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato tramite posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it ovvero seguendo le istruzioni presenti sul modulo entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 16 dicembre 2024) ed entro gli stessi termini potrà essere revocata. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

L'originale della delega dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato all'indirizzo via Valeggio n. 41, Torino – 10129;

(ii) delega o subdelega con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-novies del TUF e in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF. A tal fine, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it (sezione Corporate Governance/Assemblea dei Soci/Assemblea Straordinaria e Ordinaria del 18 dicembre 2024) potrà essere reperito un modulo da utilizzare per il conferimento della delega/subdelega per l'intervento e il voto in Assemblea. Le deleghe/subdeleghe, unitamente a copia di un documento in corso di validità ed alle necessarie istruzioni di voto, dovranno essere obbligatoriamente trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it entro le ore 18:00 del 17 dicembre 2024 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o subdeleghe anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). L'originale della delega dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato all'indirizzo via Valeggio n. 41, Torino – 10129.

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione). Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0115517 oppure ai seguenti indirizzi di posta elettronica studio@segre.it e

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segre@legalmail.it.

DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro il 9 dicembre 2024 (record date), a mezzo raccomandata indirizzata alla sede legale della Società, ovvero preferibilmente tramite posta elettronica certificata all'indirizzo pec@pec.aedes1905.it. La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società di apposita documentazione rilasciata dagli intermediari autorizzati in conformità alle proprie scritture contabili, che dovrà pervenire entro il terzo giorno successivo alla record date.

Le risposte alle domande regolarmente pervenute entro il 9 dicembre 2024 saranno fornite dalla Società entro le ore 16:00 del 16 dicembre 2024 mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it (sezione Corporate Governance/Assemblea dei Soci/Assemblea Straordinaria e Ordinaria del 18 dicembre 2024) al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE SU MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Signori Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF dal medesimo predisposti.

Le richieste, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata alla sede legale della Società ovvero, preferibilmente, tramite posta elettronica certificata all'indirizzo pec@pec.aedes1905.it.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; tale relazione deve essere trasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte

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rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso entro il quindicesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (i.e. 3 dicembre 2024); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di amministrazione.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, al fine di rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, si consente a coloro ai quali spetta il diritto di voto di presentare proposte individuali di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, inviandole alla Società entro il 3 dicembre 2024 tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata al seguente indirizzo di posta elettronica certificata pec@pec.aedes1905.it; le suddette proposte dovranno essere formulate in modo chiaro e completo, e corredate delle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che le presenta, incluso – ove possibile – un recapito telefonico.

La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, rilasciata ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF secondo le modalità specificate nel precedente paragrafo "Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea".

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Le proposte di deliberazione regolarmente pervenute (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it (sezione Corporate Governance/Assemblea dei Soci/Assemblea Straordinaria e Ordinaria del 18 dicembre 2024) entro il 5 dicembre 2024, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

NOMINA DI UN AMMINISTATORE

L'unico punto all'ordine del giorno della parte Ordinaria dell'Assemblea sarà trattato subordinatamente all'approvazione delle proposte di modifica dell'art. 11 dello statuto

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sociale di cui al terzo punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea.

Si rammenta che, con riguardo all'unico punto all'ordine del giorno della parte Ordinaria dell'Assemblea, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista; pertanto, la presente Assemblea ordinaria – previa rideterminazione in otto del numero degli amministratori – procederà alla delibera di nomina di un amministratore a maggioranza, assicurando il rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dallo statuto sociale e dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Si rammenta inoltre che ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, il Consiglio di amministrazione è composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 12 (dodici) membri, anche non soci. La composizione del Consiglio di amministrazione deve in ogni caso assicurare (i) la presenza di almeno 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente o, se superiore, di almeno un terzo dei componenti del Consiglio di amministrazione (con arrotondamento, in caso di numero non intero, secondo il criterio aritmetico: all'unità inferiore, ove la cifra decimale sia inferiore a 5; all'unità superiore, ove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5) (ii) l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Le candidature alla carica di amministratore dovranno essere presentate dagli Azionisti di minoranza entro il 3 dicembre 2024 e dovranno essere corredate: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; (ii) del curriculum vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato; (iii) della dichiarazione con le quale il candidato accetta la candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla vigente normativa e dallo statuto sociale per l'assunzione della carica di amministratore; (iv) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e/o componente di organi di controllo ricoperti in altre società ed, eventualmente, l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dell'art. 16 del Regolamento adottato con Delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, nonché dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Le candidature dovranno essere depositate presso la sede legale della Società ovvero tramite un indirizzo di posta elettronica certificata al seguente indirizzo di posta elettronica certificata pec@pec.aedes1905.it e saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it (sezione Corporate Governance/Assemblea dei Soci/Assemblea Straordinaria e Ordinaria del 18 dicembre 2024) entro il 5 dicembre 2024, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto sulle medesime candidature.

Ulteriori informazioni relative all'unico punto all'ordine del giorno della parte ordinaria

dell'Assemblea sono contenute nella Relazione del Consiglio di amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, alla quale si rinvia, che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Come anticipato, si precisa che la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della parte Ordinaria dell'Assemblea potrà avere luogo solo nel caso in cui sia stata preventivamente approvata la modifica dell'art. 11 dello statuto sociale funzionale ad incrementare la rappresentatività delle minoranze aggiungendo all'interno dell'organo amministrativo un ulteriore Amministratore tratto dalle liste di minoranza.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) della Società è pari ad Euro 5.005.283,79 (cinquemilioni cinquemila duecentottantatre/79) ed è diviso in n. 32.013.068 (trentaduemilioni tredicimila sessantotto) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale; non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. Ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea. Alla data odierna la Società detiene n. 2.183 azioni proprie.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

In data odierna viene messa a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo la Relazione del Consiglio di amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, comprensiva, tra l'altro, delle proposte di deliberazione sui punti all'ordine del giorno.

I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Si precisa che tutte le informazioni inerenti alla presente Assemblea, anche ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, vengono rese disponibili sul sito della Società all'indirizzo www.aedes1905.it, (sezione Corporate Governance/Assemblea dei Soci/Assemblea straordinaria e ordinaria del 18 dicembre 2024), dove è presente anche il Regolamento Assembleare e lo statuto sociale (sezione Corporate Governance/Documenti Societari).

L'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi incluso il verbale della riunione assembleare, sarà pubblicata con le modalità e nei termini di legge e regolamentari.

Genova, 15 novembre 2024

Per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Dott. Federico Strada

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