RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AEDES S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DEGLI ARTT. 2443 E 2441 DEL CODICE CIVILE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 18 DICEMBRE 2024

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), degli artt. 2443 e 2441 del codice civile e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di amministrazione di Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni ("Aedes" o la "Società") mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno della parte straordinaria e ordinaria dell'Assemblea dei Soci convocata in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo Studio ZNR Notai, in unica convocazione, per il giorno 18 dicembre 2024 alle ore 16:00 per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

1. Attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. In caso di mancata approvazione del primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Modifica degli artt. 5, 9, 11, 13 e 15 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti:
- 3.1 modifica dell'art. 5 dello statuto sociale;
- 3.2 modifica dell'art. 9 dello statuto sociale;
- 3.3 modifica dell'art. 11 dello statuto sociale;
- 3.4 modifica dell'art. 13 dello statuto sociale;
- 3.5 modifica dell'art. 15 dello statuto sociale.

PARTE ORDINARIA

1. Subordinatamente all'approvazione delle modifiche dell'art. 11 dello statuto sociale di cui al terzo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, rideterminazione in 8 (otto) del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione; nomina di un Amministratore; determinazione del relativo compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
- 1.1 rideterminazione in 8 (otto) del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione;
- 1.2 nomina di un Amministratore;
- 1.3 determinazione del relativo compenso;
- 1.4 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

§ § §

PARTE STRAORDINARIA

1. Attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, lo statuto può attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare predeterminato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione presso il registro delle imprese della deliberazione assembleare; tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui all'art. 2441, commi 4 e 5 del codice civile, ossia con esclusione del diritto di opzione in favore degli Azionisti. Nel caso di aumento del capitale, è riservato il diritto di opzione ai Soci, ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il Consiglio di amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di conferire al Consiglio di amministrazione medesimo la delega ad aumentare in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile anche mediante l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (la "Delega").

Tramite la Delega si propone di conferire al Consiglio di amministrazione:

1) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro due anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5 milioni (cinquemilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici;
2) di conferire al Consiglio di amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni eventuale singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e dell'emissione di azioni, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni eventuale singola tranche il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse quelle relative all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

1.1 Motivazioni e destinazione della Delega

Signori Azionisti,

come Vi è noto, in data 26 settembre 2024, il Consiglio di amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2024-2028 del Gruppo Aedes (il "Piano Industriale" o "Piano") funzionale al rilancio del business della Società mediante una calibrata combinazione di investimenti orientati ad ottimizzare e massimizzare la redditività in modo stabile e duraturo nel tempo.

Al fine di perseguire gli obiettivi del Piano Industriale – riassumibili (i) nel riesame della struttura dei costi, (ii) nella valorizzazione di asset di proprietà attraverso lo sviluppo della relativa iniziativa immobiliare e il realizzo della porzione non strategica del portafoglio immobiliare di Gruppo, (iii) nell'acquisizione di immobili commerciali a reddito al fine di generare una redditività stabile e (iv) nell'acquisizione di una società target operante nel settore delle costruzioni – il Consiglio di amministrazione intende eseguire, previo rilascio della Delega oggetto del presente punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti, l'aumento di capitale per massimi Euro 5 milioni con le modalità che verranno ritenute di volta in volta più opportune alla luce, tra l'altro, delle condizioni di mercato e in modo da reperire le risorse di equity necessarie a conseguire gli obiettivi del Piano.

Più in particolare, nell'arco di Piano la Società intende accrescere in maniera significativa il GAV immobiliare del Gruppo Aedes perseguendo gli obiettivi del medesimo Piano e cogliendo, in maniera tempestiva, le migliori opportunità sul mercato immobiliare al fine di raggiungere l'equilibrio economico-finanziario, incrementare il proprio patrimonio immobiliare e sostenere la creazione di valore a lungo temine per tutti i propri stakeholders.

Il Consiglio di amministrazione ritiene che la Delega sia lo strumento più idoneo per assicurare la soddisfazione degli interessi della Società e dei suoi stakeholders, consentendo all'organo amministrativo di definire, volta per volta: (i) l'ammontare degli aumenti di capitale, anche in via scindibile, nei limiti dell'importo massimo della Delega; (ii) la determinazione delle condizioni degli aumenti di capitale, inclusi il prezzo di emissione, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, anche in ragione del trend del mercato, dell'eventuale supporto degli Azionisti significativi e delle esigenze della Società; (iii) le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche, consentendo di procedere in maniera rapida ed opportunistica all'acquisizione di asset congeniali al perseguimento delle strategie della Società e del Gruppo Aedes, sia mediante conferimenti in natura con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343 ter del codice civile, sia mediante conferimenti in denaro, anche con esclusione del diritto di opzione, che consentano di ampliare la compagine sociale e di incrementare la liquidità del titolo.

Al fine di assicurare la maggiore copertura all'aumento di capitale in parola, inoltre, il management della Società ha condotto, nel mese di ottobre 2024, specifiche sessioni di engagement con i propri Azionisti significativi condividendo e rappresentando le ragioni strategiche che rendono necessario riequilibrare nel più breve tempo possibile la situazione economico-finanziaria del Gruppo Aedes attraverso investimenti idonei a generare ricavi ricorrenti, per la cui esecuzione occorre acquisire nuove risorse di equity attraverso l'aumento di capitale proposto.

1.2 Ammontare della Delega

Si propone di stabilire che la somma del controvalore complessivo – comprensivo di sovrapprezzo – delle azioni, che potranno essere emesse a valere sulla Delega, non potrà eccedere l'importo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni).

Si precisa che tale ammontare è stato significativamente ridotto rispetto alla delega proposta dal precedente organo amministrativo all'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2024, che era stata respinta dalla maggioranza degli Azionisti di minoranza, così da contemperare le preoccupazioni sui possibili effetti diluitivi dell'aumento di capitale espresse da vari Azionisti significativi, anche nell'ambito degli incontri di engagement condotti dalla Società.

Si segnala che tale ammontare risulta essere comunque sufficiente e adeguato al conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale e alla generazione di valore per tutti gli Azionisti.

1.3 Informazioni relative ai risultati del Gruppo Aedes

Per una descrizione dell'andamento gestionale della Società e del Gruppo Aedes, si rinvia a quanto indicato nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it (sezione "Investor relations – Bilanci e Relazioni infrannuali") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

1.4 Consorzi di garanzia e/o di collocamento

Alla data odierna non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. L'eventuale esistenza di consorzi di collocamento e garanzia sarà in ogni caso resa nota nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega.

1.5 Criteri di determinazione del prezzo di emissione – valore di conferimento di beni in natura

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà stabilito dal Consiglio di amministrazione (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo), facendo riferimento alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate, tenendo altresì conto della prassi di mercato.

In caso di esclusione del diritto d'opzione, troveranno applicazione le previsioni dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, il quale stabilisce che il prezzo di emissione sia determinato in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso economico e non solamente contabile), tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Si precisa che, per la valutazione di eventuali conferimenti in natura, il Consiglio di amministrazione potrà avvalersi anche delle modalità previste dall'art. 2343-ter del codice civile.

La Delega include altresì la facoltà per il Consiglio di amministrazione di aumentare il capitale sociale, a pagamento, anche (a) mediante l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a particolari argomenti e/o escluso nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina e/o la revoca degli Amministratori) e (b) anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non

esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.

1.6 Periodo previsto per l'esecuzione della Delega – disponibilità a sottoscrivere le azioni

Si propone di stabilire che la Delega possa essere esercitata in qualsiasi momento, in una o più volte, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione e, dunque, entro il 18 dicembre 2026 ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni, dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di amministrazione.

Si segnala, inoltre, che ove approvata la proposta di Delega, il Consiglio di amministrazione darà esecuzione alla stessa rendendo noti di volta in volta inter alia gli eventuali impegni ottenuti da parte dei Soci a supportare l'aumento di capitale in parola.

1.7 Data di godimento delle azioni

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale sarà determinato dal Consiglio di amministrazione per ogni tranche, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni della medesima categoria in circolazione alla data della loro emissione.

La Delega include la facoltà per il Consiglio di amministrazione di emettere anche azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a particolari argomenti e/o escluso nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina e/o la revoca degli Amministratori).

1.8 Effetti economici, patrimoniali e finanziari ed effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.

Si rappresenta che in caso di aumento di capitale in opzione non vi saranno effetti diluitivi per gli Azionisti che eserciteranno i rispettivi diritti di opzione. In ogni caso, si rileva che la Delega prevede anche aumenti di capitale con conferimenti in natura e aumenti di capitale in denaro (ove del caso anche) con esclusione del diritto di opzione; è evidente quindi che, nei limiti in cui il Consiglio di amministrazione si avvarrà di tale facoltà, l'esercizio della Delega comporterà effetti diluitivi per gli Azionisti.

1.9 Compagine azionaria di Aedes a seguito dell'esercizio della Delega

Informazioni in merito alla composizione dell'azionariato della Società a seguito dell'esercizio della Delega saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega stessa.

1.10 Riflessi tributari sulla Società derivanti dall'esercizio della Delega

Informazioni in merito ai riflessi tributari sulla Società a seguito dell'esercizio della Delega saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in occasione dell'esercizio della Delega stessa.

1.11 Modifica dello statuto sociale

All'approvazione della proposta di Delega di cui al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea consegue la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. L'illustrazione dettagliata della proposta di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo che conseguirà alla deliberazione di cui al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

in data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 172,50 (centosettantadue e cinquanta cent), con l'emissione di n. 25 (venticinque) azioni ordinarie a compendio dei n. 750 (settecentocinquanta) warrant esercitati;
per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società e di Sedea SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto anche conto della sua parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 - abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.146,95 (unmilione cinquecentonovantaquattromila centoquarantasei e novantacinque cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.449 (duemilioni ottocentonovantottomila

Testo in vigore Testo proposto

in data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 172,50 (centosettantadue e cinquanta cent), con l'emissione di n. 25 (venticinque) azioni ordinarie a compendio dei n. 750 (settecentocinquanta) warrant esercitati; - per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società e di Sedea SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto anche conto della sua parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 - abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.146,95 (unmilione cinquecentonovantaquattromila centoquarantasei e novantacinque cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.449 (duemilioni ottocentonovantottomila

ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) warrant esercitati;
in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55 (cinquanta e cinquantacinque cent), con l'emissione di n. 101 (centouno) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;
in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 556,60 (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con l'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie a compendio dei n. 30.360 (trentamilatrecentosessanta) warrant

esercitati; - in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 13.180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent), con l'emissione di n. 23.964 (ventitremila novecentosessantaquattro) azioni ordinarie a compendio dei n. 718.920 (settecentodiciottomila novecentoventi) warrant esercitati;

Testo in vigore Testo proposto

in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) warrant esercitati;
in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55 (cinquanta e cinquantacinque cent), con l'emissione di n. 101 (centouno) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;
in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 556,60 (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con l'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie a compendio dei n. 30.360

(trentamilatrecentosessanta) warrant esercitati;

in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 13.180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent), con l'emissione di n. 23.964 (ventitremila novecentosessantaquattro) azioni ordinarie a compendio dei n. 718.920 (settecentodiciottomila novecentoventi) warrant esercitati;
in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla);
in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con l'emissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con l'emissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati; - in data 7 dicembre 2020, l'Aumento

Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e quindici cent), con l'emissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;

Testo in vigore Testo proposto

in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla);
in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con l'emissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con l'emissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati; - in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per

l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e quindici cent), con l'emissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;

in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n. 64023 notaio Rampolla);
in data 7 giugno 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con l'emissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio dei n. 6.390 (seimila trecento novanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 14,85 (quattordici e ottantacinque cent), con l'emissione di n. 27 (ventisette) azioni ordinarie a compendio dei n. 810 (ottocentodieci) warrant esercitati;
in data 7 giugno 2024, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.650,00 (milleseicentocinquanta), con l'emissione di n. 3.000 (tremila) azioni ordinarie a compendio dei n. 90.000 (novantamila) warrant esercitati.

Testo in vigore Testo proposto

in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n. 64023 notaio Rampolla);
in data 7 giugno 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con l'emissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio dei n. 6.390 (seimila trecento novanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 14,85 (quattordici e ottantacinque cent), con l'emissione di n. 27 (ventisette) azioni ordinarie a compendio dei n. 810 (ottocentodieci) warrant esercitati;
in data 7 giugno 2024, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.650,00 (milleseicentocinquanta), con l'emissione di n. 3.000 (tremila) azioni ordinarie a compendio dei n. 90.000 (novantamila) warrant esercitati.

Testo in vigore	Testo proposto
	ciò sia confermato in apposita
	relazione da un revisore legale o da una
	società di revisione; e/o (iii) da
	effettuarsi a favore del pubblico e/o di
	soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di
	investitori istituzionali e/o
	professionali e/o investitori di medio
	lungo periodo (persone fisiche e/o
	giuridiche) e/o partner commerciali
	e/o finanziari e/o strategici.
	L'Assemblea Straordinaria degli
	Azionisti ha, inoltre, deliberato di
	conferire al Consiglio di
	Amministrazione ogni più ampio
	potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni
	singola tranche, modalità, termini e
	condizioni tutte dell'aumento di
	capitale e delle emissioni di azioni, ivi
	incluso a titolo esemplificativo il
	potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o
	inscindibilità, il numero, il prezzo di
	emissione (compreso l'eventuale
	sovrapprezzo), la tipologia e le
	caratteristiche delle azioni da emettere
	(ivi inclusa l'emissione di azioni con
	caratteristiche diverse da quelle in
	circolazione alla data della loro
	emissione), le modalità e le
	tempistiche di sottoscrizione, nel
	rispetto dei criteri stabiliti dalla legge;
	(ii) dare attuazione ed esecuzione
	all'aumento di capitale di volta in volta
	deliberato e adempiere alle formalità
	necessarie per procedere all'offerta in
	sottoscrizione, ivi incluse quelle relative all'ammissione a quotazione di
	tutte o parte delle azioni di nuova
	emissione sui mercati regolamentati,
	ivi compreso il potere di predisporre e
	presentare ogni documento richiesto,
	necessario o anche solo opportuno, e
	presentare alle competenti Autorità

Testo in vigore	Testo proposto
	ogni domanda, istanza o documento
	allo scopo richiesti, necessari o anche
	solo opportuni; (iii) provvedere alle
	pubblicazioni e comunicazioni
	richieste ai sensi di legge e di
	regolamento e apportare alle
	deliberazioni adottate ogni modifica
	e/o integrazione che si rendesse
	necessaria e/o opportuna, anche a
	seguito di richiesta di ogni Autorità
	competente ovvero in sede di
	iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa
	esecuzione delle deliberazioni stesse,
	compreso l'incarico di depositare
	presso il competente registro delle
	imprese lo statuto sociale aggiornato.
I conferimenti potranno avere ad oggetto	I conferimenti potranno avere ad oggetto
anche beni diversi dal danaro.	anche beni diversi dal danaro.

1.12 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

La proposta di modifica dello statuto sopra illustrata non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli Azionisti della Società che non avranno concorso alla relativa approvazione.

1.13 Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione e riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di amministrazione

DELIBERA

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale

preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici;

2) di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere (ivi inclusa l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione), le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse quelle relative all'ammissione a quotazione di tutte o parte delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato".

§ § §

2. In caso di mancata approvazione del primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per l'ipotesi in cui l'Assemblea Straordinaria del 18 dicembre 2024 non dovesse approvare la Delega in materia di aumenti di capitale, sia in opzione sia riservati, riportata nell'ambito del precedente punto all'ordine del giorno, il Consiglio di amministrazione sottopone alla Vostra approvazione l'ulteriore proposta di conferire al Consiglio di amministrazione una delega limitata ad aumentare il capitale sociale in opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile per un importo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro due anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile (la "Delega in Opzione").

Tramite la Delega in Opzione si propone di conferire al Consiglio di amministrazione:

1) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5 milioni (cinquemilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile;
2) di conferire al Consiglio di amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni eventuale singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e dell'emissione di azioni, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni eventuale singola tranche il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse quelle relative all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

2.1 Motivazioni e destinazione della Delega in Opzione

Signori Azionisti,

il presente punto all'ordine del giorno è funzionale a proporVi una possibile alternativa alla proposta di Delega di cui al primo punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea, tale da consentire, da un lato il rilancio del business della Società attraverso il perseguimento degli obiettivi del Piano Industriale e, dall'altro, di riconoscere alla generalità degli Azionisti il diritto di opzione funzionale ad evitare il prodursi di effetti diluitivi sulle rispettive partecipazioni.

La proposta di Delega in Opzione – per un importo pari a quanto già proposto per la Delega (i.e. Euro 5.000.000) – risponde infatti all'esigenza manifestata dagli Azionisti significativi della Società nel corso delle sessioni di engagement condotte dal management nel mese di ottobre 2024 di voler salvaguardare le rispettive partecipazioni nel capitale della Società evitando quindi la diluizione conseguente ad un eventuale aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione.

Il Consiglio di amministrazione, ove ottenuta la Delega in Opzione, potrà esercitare la medesima proponendo ai Soci di sottoscrivere azioni di nuova emissione in opzione e, quindi, in proporzione alla percentuale delle rispettive partecipazioni e, conseguentemente, scongiurando – ove l'aumento di capitale in opzione fosse sottoscritto integralmente – ogni effetto diluitivo derivante dallo stesso.

Il Consiglio di amministrazione, riconoscendo l'importanza strategica di un aumento di capitale per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo Aedes, ritiene la Delega in Opzione una valida alternativa alla Delega in quanto funzionale a conseguire un pari importo di equity da destinare alla crescita del business della Società e al perseguimento degli obiettivi del Piano Industriale, descritti nel precedente paragrafo 1.1 della presente Relazione (al quale si rinvia), in relazione ai quali, come detto, il management della Società ha condotto, nel mese di ottobre 2024, specifiche sessioni di engagement con i propri Azionisti significativi.

Il Consiglio di amministrazione ritiene che la Delega in Opzione sia comunque uno strumento idoneo ad assicurare la soddisfazione degli interessi della Società e dei suoi stakeholders, consentendo all'organo amministrativo di definire, volta per volta: (i) l'ammontare degli aumenti di capitale in opzione, anche in via scindibile, nei limiti dell'importo massimo della Delega in Opzione; (ii) la determinazione delle condizioni degli aumenti di capitale, inclusi il prezzo di emissione, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, anche in ragione del trend del mercato, dell'eventuale supporto degli Azionisti significativi e delle esigenze della Società; (iii) le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche, consentendo di procedere in maniera rapida ed opportunistica all'acquisizione di asset congeniali al perseguimento delle strategie della Società e del Gruppo Aedes.

2.2 Ammontare della Delega in Opzione

Si propone di stabilire che la somma del controvalore complessivo – comprensivo di sovrapprezzo – delle azioni, che potranno essere emesse a valere sulla Delega in Opzione, non potrà eccedere l'importo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni).

Come già rappresentato, si precisa che tale ammontare è stato significativamente ridotto rispetto alla delega proposta dal precedente organo amministrativo all'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2024, che era stata respinta dalla maggioranza degli Azionisti di minoranza, così da contemperare le preoccupazioni sui possibili effetti diluitivi dell'aumento di capitale espresse da vari Azionisti significativi, anche nell'ambito degli incontri di engagement condotti dalla Società.

Si segnala che tale ammontare risulta essere comunque sufficiente e adeguato per il conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale e per la generazione di valore per la generalità degli Azionisti.

2.3 Informazioni relative ai risultati del Gruppo Aedes

2.4 Consorzi di garanzia e/o di collocamento

2.5 Criteri di determinazione del prezzo di emissione – valore di conferimento di beni in natura

Le nuove azioni saranno offerte in opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile al prezzo che verrà stabilito dal Consiglio di amministrazione (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo), facendo riferimento alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate, tenendo altresì conto della prassi di mercato.

La Delega in Opzione include altresì la facoltà per il Consiglio di amministrazione di aumentare il capitale sociale, a pagamento, anche mediante l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a particolari argomenti e/o escluso nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina e/o la revoca degli Amministratori).

2.6 Periodo previsto per l'esecuzione della Delega in Opzione – disponibilità a sottoscrivere le azioni

Si propone di stabilire che la Delega in Opzione possa essere esercitata in qualsiasi momento, in una o più volte, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione e, dunque, entro il 18 dicembre 2026 ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega in Opzione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni, dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di amministrazione.

Si segnala, inoltre, che ove approvata la proposta di Delega in Opzione, il Consiglio di amministrazione darà esecuzione alla stessa rendendo noti di volta in volta inter alia gli eventuali impegni ottenuti da parte dei Soci a supportare l'aumento di capitale in parola.

2.7 Data di godimento delle azioni

La Delega in Opzione include la facoltà per il Consiglio di amministrazione di emettere anche azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a particolari argomenti e/o escluso nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina e/o la revoca degli Amministratori).

2.8 Effetti economici, patrimoniali e finanziari ed effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione

In sede di esecuzione della Delega in Opzione, il Consiglio di amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.

In ogni caso, si rileva che la Delega in Opzione prevede esclusivamente aumenti di capitale in opzione e pertanto non vi saranno effetti diluitivi per gli Azionisti che eserciteranno i rispettivi diritti di opzione.

2.9 Compagine azionaria di Aedes a seguito dell'esercizio della Delega in Opzione

Informazioni in merito alla composizione dell'azionariato della Società a seguito dell'esercizio della Delega in Opzione saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega in Opzione stessa.

2.10 Riflessi tributari sulla Società derivanti dall'esercizio della Delega in Opzione

Informazioni in merito ai riflessi tributari sulla Società a seguito dell'esercizio della Delega in Opzione saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega in Opzione stessa.

2.11 Modifica dello statuto sociale

All'approvazione della proposta di Delega in Opzione di cui al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea (trattato e posto in votazione solo ove non venga approvata la proposta di Delega di cui al primo punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea) consegue la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

L'illustrazione dettagliata della proposta di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo che conseguirà alla deliberazione di cui al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

Testo in vigore	Testo proposto
Articolo 5 – Capitale	Articolo 5 – Capitale
Il capitale sociale è determinato in euro	Il capitale sociale è determinato in euro
5.005.283,79 (cinquemilioni cinquemila	5.005.283,79 (cinquemilioni cinquemila
duecentottantatre e settantanove cent) ed	duecentottantatre e settantanove cent) ed
è diviso in n. 32.013.068	è diviso in n. 32.013.068
(trentaduemilioni tredicimila sessantotto)	(trentaduemilioni tredicimila sessantotto)
azioni ordinarie senza valore nominale.	azioni ordinarie senza valore nominale.
Si dà atto che:	Si dà atto che:
- l'assemblea straordinaria del 30	- l'assemblea straordinaria del 30
settembre 2014 ha deliberato di	settembre 2014 ha deliberato di
aumentare il capitale sociale al servizio	aumentare il capitale sociale al servizio
dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ	dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ

ottocentonovantottomila

quattrocentoquarantanove) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) warrant esercitati;
in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55 (cinquanta e cinquantacinque cent), con l'emissione di n. 101 (centouno) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;
in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 556,60 (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con l'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie a compendio dei n. 30.360 (trentamilatrecentosessanta) warrant esercitati;

ordinarie, prive del valore nominale e

ottocentonovantottomila

aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) warrant esercitati;
in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55 (cinquanta e cinquantacinque cent), con l'emissione di n. 101 (centouno) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;
in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 556,60 (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con l'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie a compendio dei n. 30.360 (trentamilatrecentosessanta) warrant

esercitati;	esercitati;
- in data 7 febbraio 2020, l'Aumento	- in data 7 febbraio 2020, l'Aumento
Warrant è stato parzialmente eseguito per	Warrant è stato parzialmente eseguito per
l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di	l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di

Testo in vigore Testo proposto

quattrocentoquarantanove) nuove azioni

in data 7 giugno 2024, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.650,00 (milleseicentocinquanta), con l'emissione di n. 3.000 (tremila) azioni ordinarie a compendio dei n. 90.000 (novantamila) warrant esercitati.
in data 5 luglio 2024, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 247,50 (duecentoquarantasette e cinquanta cent), con l'emissione di n. 450 (quattrocentocinquanta) azioni ordinarie a compendio dei n. 13.500 (tredicimila cinquecento) warrant esercitati.

Testo in vigore Testo proposto

in data 7 giugno 2024, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.650,00 (milleseicentocinquanta), con l'emissione di n. 3.000 (tremila) azioni ordinarie a compendio dei n. 90.000 (novantamila) warrant esercitati.
in data 5 luglio 2024, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 247,50 (duecentoquarantasette e cinquanta cent), con l'emissione di n. 450 (quattrocentocinquanta) azioni ordinarie a compendio dei n. 13.500 (tredicimila cinquecento) warrant esercitati.

L'Assemblea Straordinaria del 18 dicembre 2024 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le

Testo in vigore	Testo proposto
	caratteristiche delle azioni da emettere
	(ivi inclusa l'emissione di azioni con
	caratteristiche diverse da quelle in
	circolazione alla data della loro
	emissione), la modalità e le
	tempistiche di sottoscrizione, nel
	rispetto dei criteri stabiliti dalla di
	legge; (ii) dare attuazione ed
	esecuzione all'aumento di capitale di
	volta in volta deliberato e adempiere
	alle formalità necessarie per procedere
	all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse
	quelle relative all'ammissione a
	quotazione di tutte o parte delle azioni
	di nuova emissione sui mercati
	regolamentati, ivi compreso il potere di
	predisporre e presentare ogni
	documento richiesto, necessario o
	anche solo opportuno, e presentare alle
	competenti Autorità ogni domanda,
	istanza o documento allo scopo
	richiesti, necessari o anche solo
	opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni
	richieste ai sensi di legge e di
	regolamento e apportare alle
	deliberazioni adottate ogni modifica
	e/o integrazione che si rendesse
	necessaria e/o opportuna, anche a
	seguito di richiesta di ogni Autorità
	competente ovvero in sede di
	iscrizione, e in genere per compiere
	tutto quanto occorra per la completa
	esecuzione delle deliberazioni stesse,
	compreso l'incarico di depositare
	presso il competente registro delle
	imprese lo statuto sociale aggiornato.
I conferimenti potranno avere ad oggetto	I conferimenti potranno avere ad oggetto
anche beni diversi dal danaro.	anche beni diversi dal danaro.

2.12 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

2.13 Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione e riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di amministrazione

DELIBERA

1) di attribuire al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro 2 (due) anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile;
2) di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
3) di conferire al Consiglio di amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere (ivi inclusa l'emissione di azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione), la modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla di legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione, ivi incluse quelle relative all'ammissione a quotazione di tutte o parte delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato".

§ § §

3. Modifica degli artt. 5, 9, 11, 13 e 15 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti:
- 3.1 modifica dell'art. 5 dello statuto sociale;
- 3.2 modifica dell'art. 9 dello statuto sociale;
- 3.3 modifica dell'art. 11 dello statuto sociale;
- 3.4 modifica dell'art. 13 dello statuto sociale;
- 3.5 modifica dell'art. 15 dello statuto sociale.

Signori Azionisti,

si illustrano nel seguito le proposte di modifica allo statuto sociale di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando, in forma comparativa, il testo dei vigenti articoli dello statuto e, in grassetto nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si intende apportare.

3.1 Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie di cui si propone l'adozione

Si propone in primo luogo di modificare l'art. 11 dello statuto sociale al fine di incrementare la rappresentatività delle minoranze all'interno del Consiglio di amministrazione aumentando da uno a due il numero di Consiglieri da trarre dalle liste di minoranza al momento della nomina dell'intero organo amministrativo.

Al riguardo, il Consiglio di amministrazione ha preso atto, in occasione dell'Assemblea Straordinaria e Ordinaria del 27 maggio 2024, nonché durante le sessioni di engagement condotte dal management con gli Azionisti significativi della Società svolte nel mese di ottobre 2024, dell'interesse ad una maggiore rappresentatività delle minoranze azionarie all'interno del Consiglio di amministrazione.

L'organo amministrativo della Società, preso atto di tali circostanze, ha ritenuto opportuno, con l'occasione della prossima Assemblea Straordinaria, proporre quindi una modifica al meccanismo di nomina del Consiglio di amministrazione, incrementando da 1 (uno) a 2 (due) il numero di Amministratori di minoranza da trarre dalle liste di minoranza eventualmente presentate e, in particolare, prevedendo che:

(i) tutti gli Amministratori da nominare meno 2 (due) saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti;

(ii) 1 (uno) Amministratore sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Tale Amministratore sarà tratto dalla seconda sezione della medesima lista e assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;

(iii) 1 (uno) Amministratore sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto in Assemblea il terzo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Tale Amministratore sarà tratto dalla prima sezione della medesima lista.

In caso di presentazione di una sola lista di minoranza, entrambi gli Amministratori di minoranza saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti in Assemblea, uno dalla prima sezione e l'altro dalla seconda sezione che assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In aggiunta a quanto sopra rappresentato, il Consiglio di amministrazione coglie l'occasione della prossima Assemblea Straordinaria per riproporre ai Soci le modifiche statutarie di allineamento alle best practice di governo societario ed agli orientamenti della Consob, già proposte in occasione dell'Assemblea Straordinaria del 27 maggio 2024, nonché talune ulteriori semplificazioni al testo di statuto attualmente in vigore. Tali modifiche hanno ad oggetto, così come di seguito meglio rappresentato, (i) le modalità di svolgimento delle riunioni assembleari, (ii) l'accertamento del venir meno dei requisiti di indipendenza degli amministratori, (iii) le riunioni consiliari in forma totalitaria, (iv) l'esplicitazione, con riferimento ai requisiti di professionalità dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, delle materie e dei settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa, nonché (v) l'elisione dei riferimenti ai "Warrant Restart S.p.A. 2015-2024" (i "Warrant") non più esercitabili dallo statuto. Al riguardo, si riporta di seguito una sintesi delle anzidette modifiche e delle relative motivazioni.

- Articolo 5: con l'ultimo periodo di esercizio (1-5 luglio 2024) è arrivato a scadenza il termine per l'esercizio dei Warrant e, pertanto, i Warrant residui e non esercitati (pari a n. 85.971.750 Warrant) sono stati definitivamente annullati e devono essere considerati definitivamente privi di effetto. Si propone, conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello statuto sociale al fine di semplificarne i contenuti e agevolare l'intellegibilità del relativo testo.

- Articolo 9: in considerazione dell'evoluzione dottrinale e interpretativa in materia di svolgimento di assemblee di società quotate in modalità "ibrida", in cui alla partecipazione fisica dei soci si affiancano strumenti per la partecipazione a distanza con mezzi di telecomunicazione, si propone di meglio specificare – in coerenza con le best practice nazionali – (i) che le Assemblee possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto in ogni caso di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente (tenuto anche conto di quanto rappresentato dalla Consob inter alia nel documento "Quaderni giuridici – Gli sviluppi tecnologici del diritto societario" e dell'efficacia limitata nel tempo delle disposizioni relative allo svolgimento delle assemblee societarie di cui all'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come modificato da ultimo dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21, c.d. "Legge Capitali") e (ii) che la facoltà di prevedere anche l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione resta comunque in capo all'organo amministrativo, che deciderà di volta in volta per una o più determinate Assemblee se prevedere la partecipazione dei Soci anche mediante i riferiti mezzi di partecipazione, dandone informazione all'interno dell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

- Articolo 11: così come già rappresentato in occasione dell'anzidetta Assemblea Straordinaria e Ordinaria del 27 maggio 2024, l'art. 147-ter, ultimo comma, del TUF prevede che "L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica". Sul punto, come chiarito dall'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. a cui la Società aderisce, la valutazione in merito all'indipendenza degli Amministratori spetta all'organo amministrativo e, a tal fine, ciascun Amministratore non esecutivo deve fornire tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione, comunicando ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'Amministratore interessato. Ciò premesso, si propone di chiarire all'interno dello statuto sociale che, ove si verifichino successivamente alla nomina circostanze idonee a incidere sui requisiti di indipendenza, l'Amministratore coinvolto

debba fornire al Consiglio di amministrazione tutti gli elementi necessari o utili a consentire detta valutazione da parte dell'organo amministrativo.

- Articolo 13: si propone di esplicitare all'interno dell'articolo rubricato "Cariche sociali e deleghe di poteri" che, ai fini dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 1, comma 2, lettere (b) e (c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, si considerano materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa quelli indicati nell'art. 3 dello statuto sociale relativo all'oggetto sociale, con particolare riferimento tra l'altro al seguente elenco di materie (già contenuto nel previgente art.18 dello statuto sociale relativo ai Sindaci): la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.

- Articolo 15: con riguardo alla possibilità del Consiglio di amministrazione di tenere riunioni totalitarie, si propone di precisare che, nel rispetto delle best practice di governo societario, occorre che siano intervenuti e informati tutti i suoi membri e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento sul quale non si ritenga sufficientemente informato.

3.2 Esposizione a confronto degli articoli dello statuto di cui si propone la modifica

L'illustrazione dettagliata delle proposte di modifica dello statuto è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo dello statuto sociale attualmente in vigore e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila

cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Aedes Spa 2015- 2024") e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;

in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 (settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;
per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni novecentonovantanovemila

quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2.898.474 (duemilioni ottocentonovantottomila

quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo

euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila

in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 (settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;
per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data 5 novembre 2018, l'Aumento Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni novecentonovantanovemila quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2.898.474 (duemilioni ottocentonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove

azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo

(comprensivo di sovrapprezzo) di euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

in data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 172,50 (centosettantadue e cinquanta cent), con l'emissione di n. 25 (venticinque) azioni ordinarie a compendio dei n. 750 (settecentocinquanta) warrant esercitati;
per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società e di Sedea SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto anche conto della sua parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 - abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.146,95 (unmilione cinquecentonovantaquattromila centoquarantasei e novantacinque cent), mediante l'emissione di massime n.

2.898.449 (duemilioni ottocentonovantottomila

quattrocentoquarantanove) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (cinquantacinque cent) ciascuna, nel

in data 7 dicembre 2018, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 172,50 (centosettantadue e cinquanta cent), con l'emissione di n. 25 (venticinque) azioni ordinarie a compendio dei n. 750 (settecentocinquanta) warrant esercitati;
per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi della società e di Sedea SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto anche conto della sua parziale esecuzione in data 7 dicembre 2018 - abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.146,95 (unmilione cinquecentonovantaquattromila centoquarantasei e novantacinque cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.449 (duemilioni ottocentonovantottomila

quattrocentoquarantanove) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (cinquantacinque cent) ciascuna, nel

in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) warrant esercitati;
in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55 (cinquanta e cinquantacinque cent), con l'emissione di n. 101 (centouno) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;
in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 556,60 (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con l'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie a compendio dei n. 30.360 (trentamilatrecentosessanta) warrant esercitati;
in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 13.180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent), con l'emissione di n. 23.964 (ventitremila novecentosessantaquattro) azioni ordinarie a compendio dei n. 718.920 (settecentodiciottomila novecentoventi) warrant esercitati;

in data 7 febbraio 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 80,30 (ottanta e trenta cent), con l'emissione di n. 146 (centoquarantasei) azioni ordinarie a compendio dei n. 4.380 (quattromilatrecentoottanta) warrant esercitati;
in data 8 marzo 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 55,55 (cinquanta e cinquantacinque cent), con l'emissione di n. 101 (centouno) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.030 (tremila e trenta) warrant esercitati;
in data 6 dicembre 2019, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 556,60 (cinquecentocinquantasei e sessanta cent), con l'emissione di n. 1.012 (milledodici) azioni ordinarie a compendio dei n. 30.360 (trentamilatrecentosessanta) warrant esercitati;
in data 7 febbraio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 13.180,20 (tredicimila centoottanta e venti cent), con l'emissione di n. 23.964 (ventitremila novecentosessantaquattro) azioni ordinarie a compendio dei n. 718.920 (settecentodiciottomila novecentoventi) warrant esercitati;
in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla);
in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con l'emissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con l'emissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati;
in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e quindici cent), con l'emissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;
in data 29 aprile 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2022 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla);
in data 8 giugno 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent), con l'emissione di n. 116 (centosedici) azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480 (tremila quattrocentottanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 199,10 (centonovantanove e dieci cent), con l'emissione di n. 362 (trecento sessantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 10.860 (diecimila ottocentosessanta) warrant esercitati;
in data 7 dicembre 2020, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e quindici cent), con l'emissione di n. 3.333 (tremila trecento trentatré) azioni ordinarie a compendio dei n. 99.990 (novantanovemila novecento novanta) warrant esercitati;
in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n. 64023 notaio Rampolla);
in data 7 giugno 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con l'emissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio dei n. 6.390 (seimila trecento novanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 14,85 (quattordici e ottantacinque cent), con l'emissione di n. 27 (ventisette) azioni ordinarie a compendio dei n. 810 (ottocentodieci) warrant esercitati;
in data 7 giugno 2024, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.650,00 (milleseicentocinquanta), con l'emissione di n. 3.000 (tremila) azioni ordinarie a compendio dei n. 90.000 (novantamila) warrant esercitati.
in data 26 aprile 2022 l'assemblea straordinaria ha deliberato di estendere il periodo di esercizio dei warrant sino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso, con conseguente proroga del termine finale di sottoscrizione dell'Aumento Warrant al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2024 incluso (intendendosi correlativamente modificata la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria in data 30 settembre 2014 di cui al verbale in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126 notaio Busani, quale già modificata con le deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria in data 27 settembre 2018 di cui al verbale in data 22 ottobre 2018 rep. n. 61.224 notaio Rampolla e in data 29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14 maggio 2020 rep. n. 64023 notaio Rampolla);
in data 7 giugno 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 117,15 (cento diciassette e quindici cent), con l'emissione di n. 213 (duecento tredici) azioni ordinarie a compendio dei n. 6.390 (seimila trecento novanta) warrant esercitati;
in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 14,85 (quattordici e ottantacinque cent), con l'emissione di n. 27 (ventisette) azioni ordinarie a compendio dei n. 810 (ottocentodieci) warrant esercitati;
in data 7 giugno 2024, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.650,00 (milleseicentocinquanta), con l'emissione di n. 3.000 (tremila) azioni ordinarie a compendio dei n. 90.000 (novantamila) warrant esercitati.
in data 5 luglio 2024, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 247,50 (duecentoquarantasette e cinquanta cent), con l'emissione di n. 450 (quattrocentocinquanta) azioni ordinarie a compendio dei n. 13.500 (tredicimila cinquecento) warrant esercitati.

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

Art. 9 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa anche regolamentare - vigente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

in data 5 luglio 2024, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 247,50 (duecentoquarantasette e cinquanta cent), con l'emissione di n. 450 (quattrocentocinquanta) azioni ordinarie a compendio dei n. 13.500 (tredicimila cinquecento) warrant esercitati.

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

Art. 9 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Testo in vigore	Testo proposto
dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a	dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a
che non sia modificato o sostituito, per	che non sia modificato o sostituito, per
tutte quelle successive. Ciascuna	tutte quelle successive. Ciascuna
Assemblea, peraltro può deliberare di non	Assemblea, peraltro può deliberare di non
prestare osservanza a una o più	prestare osservanza a una o più
disposizioni del regolamento delle	disposizioni del regolamento delle
Assemblee.	Assemblee.
L'Assemblea potrà anche tenersi mediante	L'Assemblea, ove previsto dal Consiglio
mezzi di telecomunicazione, con le	di amministrazione, potrà anche tenersi
modalità indicate nell'avviso di	anche mediante mezzi di
convocazione, a condizione che siano	telecomunicazione, con le modalità
rispettati il metodo collegiale e i principi di	indicate nell'avviso di convocazione, a
buona fede e parità di trattamento dei	condizione che siano rispettati il metodo
soci. In tal caso l'Assemblea si considererà	collegiale e i principi di buona fede e parità
svolta nel luogo ove sarà presente il	di trattamento dei soci e nel rispetto in
soggetto verbalizzante.	ogni caso di quanto previsto dalla
	normativa, anche regolamentare, di
	volta in volta vigente. In tal caso
	l'Assemblea si considererà svolta nel luogo
	ove sarà presente il soggetto verbalizzante.
Art. 11 - Organo amministrativo	Art. 11 - Organo amministrativo
La Società adotta ai sensi dell'articolo	La Società adotta ai sensi dell'articolo
2409-sexiesdecies del Codice civile il	2409-sexiesdecies del Codice civile il
sistema di amministrazione e controllo	sistema di amministrazione e controllo
monistico basato sul Consiglio di	monistico basato sul Consiglio di
amministrazione e un comitato costituito	amministrazione e un comitato costituito
al suo interno denominato Comitato per il	al suo interno denominato Comitato per il
Controllo sulla Gestione. Il Consiglio di amministrazione è	Controllo sulla Gestione. Il Consiglio di amministrazione è
nominato dall'Assemblea ed è composto	nominato dall'Assemblea ed è composto
da un minimo di 5 (cinque) a un massimo	da un minimo di 5 (cinque) a un massimo
di 12 (dodici) membri, anche non soci. La	di 12 (dodici) membri, anche non soci. La
composizione del Consiglio di	composizione del Consiglio di
amministrazione deve in ogni caso	amministrazione deve in ogni caso
assicurare (i) la presenza di almeno 3 (tre)	assicurare (i) la presenza di almeno 3 (tre)
amministratori in possesso dei requisiti di	amministratori in possesso dei requisiti di
indipendenza previsti dalla normativa	indipendenza previsti dalla normativa
vigente o, se superiore, di almeno un terzo	vigente o, se superiore, di almeno un terzo
dei componenti del Consiglio di	dei componenti del Consiglio di
amministrazione (con arrotondamento, in	amministrazione (con arrotondamento, in
caso di numero non intero, secondo il	caso di numero non intero, secondo il
criterio aritmetico: all'unità inferiore, ove	criterio aritmetico: all'unità inferiore, ove
la cifra decimale sia inferiore a 5; all'unità	la cifra decimale sia inferiore a 5; all'unità
superiore, ove la cifra decimale sia uguale	superiore, ove la cifra decimale sia uguale
o superiore a 5) (ii) l'equilibrio tra i generi	o superiore a 5) (ii) l'equilibrio tra i generi

in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.

Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti; ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; nella prima sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore non candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, mentre nella seconda sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; i candidati della seconda sezione dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente statuto. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di

azioni richiesto mediante apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale comunicazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Il candidato indicato al secondo posto della seconda sezione di ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve altresì essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni Azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

All'elezione dei componenti il Consiglio di amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, due amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti, sempre nell'ordine progressivo con il quale sono elencati in tale sezione;

b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto della seconda

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

All'elezione dei componenti il Consiglio di amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno due; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, due amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti, sempre nell'ordine progressivo con il quale sono elencati in tale sezione;

b) in presenza di più liste di minoranza, dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante un consigliere, nella persona del candidato

Testo in vigore	Testo proposto
sezione di tale lista. Il candidato eletto	elencato al primo posto della seconda
della lista che avrà ottenuto il secondo	sezione di tale lista. Il candidato eletto
maggior numero di voti assumerà la	della lista che avrà ottenuto in Assemblea
carica di Presidente del Comitato per il	il secondo maggior numero di voti
Controllo sulla Gestione.	assumerà la carica di Presidente del
	Comitato per il Controllo sulla Gestione.;
	c) in presenza di più liste di minoranza,
	dalla lista che ha ottenuto in Assemblea
	il terzo maggior numero di voti, che
	non sia collegata in alcun modo,
	neppure indirettamente, con i soci che
	hanno presentato o votato la lista
	risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella
	persona del candidato elencato al
	primo posto della prima sezione di tale
	lista;
	d) in presenza di una sola lista di
	minoranza, dalla lista che ha ottenuto
	in Assemblea il secondo maggior
	numero di voti e che non sia collegata
	in alcun modo, neppure
	indirettamente, con i soci che hanno
	presentato o votato la lista risultata
	prima per numero di voti, sono tratti i
	restanti due consiglieri, nelle persone
	dei candidati elencati al primo posto
	della seconda sezione e al primo posto
	della prima sezione di tale lista. Il
	candidato eletto al primo posto della
	seconda sezione della lista che avrà
	ottenuto in Assemblea il secondo
	maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il
	Controllo sulla Gestione.
Nel caso di parità di voti fra più liste, si	Nel caso di parità di voti fra più liste, si
procederà a nuova votazione da parte	procederà a nuova votazione da parte
dell'intera Assemblea.	dell'intera Assemblea.
In caso di persistente parità di voti tra più	In caso di persistente parità di voti tra più
liste, prevale quella che per prima è stata	liste, prevale quella che per prima è stata
depositata presso la sede sociale.	depositata presso la sede sociale.
Nell'eventuale caso in cui più liste di	Nell'eventuale caso in cui più liste di
minoranza siano state depositate	minoranza siano state depositate
contestualmente, prevale quella che	contestualmente, prevale quella che
indica al primo posto della seconda	indica al primo posto della seconda

sezione il candidato più anziano di età che risulta in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge per la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione (ivi inclusa la presenza, tra gli eletti tratti dalla seconda sezione della lista, di almeno un revisore legale iscritto nell'apposito registro). A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato,

l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge. Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Almeno tre consiglieri dovranno altresì essere in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione,

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge. Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Almeno tre consiglieri dovranno altresì essere in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dal presente statuto per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione,

di cui almeno uno dovrà essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista, prelevando dalla seconda sezione della lista, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, tre amministratori che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, si provvederà ai sensi degli artt. 2386 e 2409-noviesdecies del Codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto.

Ove venga a cessare un amministratore facente parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di amministrazione procederà alla relativa sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla seconda sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno, e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo (attingendo

di cui almeno uno dovrà essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

al successivo candidato della seconda sezione e, in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione, ai candidati idonei indicati nella prima sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno), a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per assumere la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione previsti dalla normativa vigente e dallo statuto. Qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409-noviesdecies del Codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto.

Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la presidenza il componente tratto ai sensi del precedente comma dalla lista da cui era stato tratto il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile, si procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409-noviesdecies del Codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente statuto e il Comitato per il Controllo sulla Gestione eleggerà il proprio Presidente.

Gli amministratori così nominati resteranno in carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà provvedere alla loro

Testo in vigore Testo proposto

Gli amministratori così nominati resteranno in carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà provvedere alla loro

sostituzione nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa vigente e dal presente statuto. L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione e, nel caso in cui ciò comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente, decade dalla carica.

L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di

L'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli

Art. 13 - Cariche sociali e deleghe di poteri Il Consiglio di amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare uno o più vicepresidenti e/o uno o più

investiti di particolari cariche.

Amministratori Delegati.

amministrazione.

sostituzione nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa vigente e dal presente statuto. L'amministratore indipendente che perde in relazione al quale, successivamente alla nomina, si verifichino circostanze idonee a incidere sui relativi requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione fornendo tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione e, nel caso in cui il Consiglio di amministrazione valuti che tale amministratore abbia perduto i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente e dal presente statuto e ciò comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente, decade dalla carica.

L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di amministrazione.

L'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 13 - Cariche sociali e deleghe di poteri

Il Consiglio di amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare uno o più vicepresidenti e/o uno o più Amministratori Delegati.

Il Consiglio nomina altresì, anche di volta in volta, il Segretario scelto anche al di fuori dei suoi componenti. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le funzioni vengono svolte da un vicepresidente; in caso di assenza o impedimento di entrambi, Il Consiglio nomina altresì, anche di volta in volta, il Segretario scelto anche al di fuori dei suoi componenti. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le funzioni vengono svolte da un vicepresidente; in caso di assenza o impedimento di entrambi,

dall'Amministratore con maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. Il Consiglio di amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinandone i limiti di delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi componenti, ad uno o più dei suoi componenti, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. La nomina dei Direttori, Vicedirettori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Direttore Generale.

Il Consiglio può istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie determinandone le attribuzioni e le facoltà.

All'interno del Consiglio di amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto All'interno del Consiglio di amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto

Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Direttore Generale.

Il Consiglio può istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie determinandone le attribuzioni e le facoltà.

I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere non esecutivi e, conseguentemente, non possono essere membri dell'eventuale comitato esecutivo, né destinatari di deleghe gestorie o particolari cariche di natura gestoria o incarichi direttivi e non possono svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione della società o di società del gruppo.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti assegnati dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

da almeno 3 (tre) membri, i quali devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente; almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. In particolare, ai fini dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 1, comma 2, lettere (b) e (c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, si considerano materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa quelli indicati nel precedente art. 3 del presente statuto, con particolare riferimento tra l'altro a: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere non esecutivi e, conseguentemente, non possono essere membri dell'eventuale comitato esecutivo, né destinatari di deleghe gestorie o particolari cariche di natura gestoria o incarichi direttivi e non possono svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione della società o di società del gruppo.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti assegnati dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro Amministratore delegato dal Consiglio. Le adunanze del Consiglio di amministrazione e, ove nominato, quelle del Comitato Esecutivo, potranno tenersi, anche esclusivamente, per teleconferenza, videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario, salvo che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

membri e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento sul quale non si ritenga sufficientemente informato.

3.3 Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione sul punto 3.1 della parte Straordinaria dell'Assemblea

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione e riconosciuto l'interesse e le ragioni di opportunità della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di amministrazione

DELIBERA

1) di approvare le modifiche dell'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
2) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od

opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese".

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione sul punto 3.2 della parte Straordinaria dell'Assemblea

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

DELIBERA

1) di approvare le modifiche dell'art. 9 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
2) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese".

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione sul punto 3.3 della parte Straordinaria dell'Assemblea

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

DELIBERA

1) di approvare le modifiche dell'art. 11 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
2) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il

potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese".

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione sul punto 3.4 della parte Straordinaria dell'Assemblea

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

DELIBERA

1) di approvare le modifiche dell'art. 13 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
2) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese".

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione sul punto 3.5 della parte Straordinaria dell'Assemblea

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

DELIBERA

1) di approvare le modifiche dell'art. 15 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
2) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti deliberazioni, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere, ivi incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere) ritenute necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese".

PARTE ORDINARIA

1. Subordinatamente all'approvazione delle modifiche dell'art. 11 dello statuto sociale di cui al terzo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, rideterminazione in 8 (otto) del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione; nomina di un Amministratore; determinazione del relativo compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
- 1.1 rideterminazione in 8 (otto) del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione;
- 1.2 nomina di un Amministratore;
- 1.3 determinazione del relativo compenso;
- 1.4 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

Signori Azionisti,

come noto, in data 27 maggio 2024, l'Assemblea dei Soci ha nominato l'attuale Consiglio di amministrazione per la durata di 3 esercizi (i.e. fino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025) determinando in 7 (sette) il numero dei componenti, il relativo compenso e autorizzando i medesimi Consiglieri ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

Si rammenta, inoltre, che la Società adotta – nel rispetto della delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2024 e a far data della predetta nomina dell'attuale organo amministrativo – il sistema monistico di amministrazione e controllo che prevede l'esistenza di un Consiglio di amministrazione e di un comitato, istituito all'interno dell'organo amministrativo stesso, denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Ciò premesso, il Consiglio di amministrazione Vi ha proposto in sede straordinaria di approvare inter alia la modifica dell'art. 11 dello statuto sociale funzionale ad incrementare la rappresentatività delle minoranze aggiungendo all'interno dell'organo amministrativo un ulteriore Amministratore tratto dalle liste di minoranza.

Al riguardo, subordinatamente all'approvazione delle proposte di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale di cui al terzo punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea sopra illustrate, e al fine di dare pronta attuazione agli effetti dell'anzidetta modifica statutaria, il Consiglio di amministrazione Vi ha convocati anche in sede di Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, subordinatamente all'approvazione delle riferite modifiche dell'art. 11 dello statuto sociale, anche l'ampliamento immediato del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione dagli attuali 7 (sette) membri a 8 (otto) componenti e la conseguente nomina di un nuovo Consigliere, così da uniformare la composizione dell'organo amministrativo al nuovo testo dello statuto sociale approvato dall'Assemblea dei Soci.

Si precisa che il presente punto all'ordine del giorno sarà trattato dall'Assemblea solo per il caso in cui sia stata preventivamente approvata la modifica dell'art. 11 dello statuto sociale funzionale ad incrementare la rappresentatività delle minoranze aggiungendo all'interno dell'organo amministrativo un ulteriore Amministratore tratto dalle liste di minoranza.

1.1 Rideterminazione in 8 (otto) del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione

Signori Azionisti,

l'art. 11 dello statuto sociale della Vostra Società prevede – tra l'altro – che l'organo amministrativo sia composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 12 (dodici) membri, anche non Soci.

Come anticipato, l'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2024 ha determinato in 7 (sette) il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione.

Tuttavia, per il caso in cui la prossima Assemblea Straordinaria approvi la modifica dell'art. 11 dello statuto sociale illustrata al paragrafo 3 della presente Relazione, si ritiene opportuno proporVi di aumentare il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione di una unità (i.e. da 7 a 8 componenti) al fine di dare immediata esecuzione agli effetti dell'anzidetta modifica statutaria e, conseguentemente, aumentare la rappresentatività delle minoranze all'interno dell'organo amministrativo in linea con il nuovo testo statutario.

Si precisa che l'Assemblea, anche nel corso del mandato, può deliberare di variare il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione, sempre entro il limite di cui all'art. 11 dello statuto sociale e fermo restando il rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dall'art. 11 dello statuto sociale.

Come detto, tale proposta di modifica della composizione dell'organo amministrativo è destinata a trovare attuazione solo per il caso in cui sia stata preventivamente approvata la modifica dell'art. 11 dello statuto sociale funzionale ad incrementare la rappresentatività delle minoranze aggiungendo all'interno dell'organo amministrativo un ulteriore Amministratore tratto dalle liste di minoranza.

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

- preso atto della Relazione del Consiglio di amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari;

- preso atto della modifica dell'art. 11 dello statuto sociale approvata dall'odierna Assemblea in sede straordinaria, che risulta funzionale ad incrementare la rappresentatività delle minoranze aggiungendo all'interno dell'organo amministrativo un ulteriore Amministratore tratto dalle liste di minoranza;

DELIBERA

di rideterminare in 8 (otto) il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione in carica nominato dall'Assemblea Ordinaria del 27 maggio 2024".

1.2 Nomina di un amministratore

Con riferimento alla nomina di un amministratore, previa rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea sarà chiamata a deliberare sul punto a maggioranza, assicurando il rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo statuto sociale.

Si rammenta che ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, il Consiglio di amministrazione è composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 12 (dodici) membri, anche non soci. La composizione del Consiglio di amministrazione deve in ogni caso assicurare (i)

la presenza di almeno 3 (tre) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente o, se superiore, di almeno un terzo dei componenti del Consiglio di amministrazione (con arrotondamento, in caso di numero non intero, secondo il criterio aritmetico: all'unità inferiore, ove la cifra decimale sia inferiore a 5; all'unità superiore, ove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5) (ii) l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Le candidature alla carica di Amministratore dovranno essere presentate dagli Azionisti di minoranza entro il 3 dicembre 2024 e dovranno essere corredate: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; (ii) del curriculum vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato; (iii) della dichiarazione con le quale il candidato accetta la candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla vigente normativa e dallo statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore; (iv) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e/o componente di organi di controllo ricoperti in altre società ed, eventualmente, l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dell'art. 16 del Regolamento adottato con Delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, nonché dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

In considerazione dell'attuale composizione del Consiglio di amministrazione (i.e. 7 componenti di cui 4 appartenenti al genere maschile e 3 al genere femminile) e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF e dall'art. 144 undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti con arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso di numero non intero. Ciò premesso, si precisa che i candidati Amministratori proposti dagli Azionisti di minoranza dovranno appartenere al genere femminile al fine di garantire una composizione dell'organo amministrativo che rispetti i requisiti previsti dalla normativa vigente.

Le candidature dovranno essere depositate presso la sede legale della Società ovvero tramite un indirizzo di posta elettronica certificata al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].

Il Consigliere così nominato scadrà insieme con quelli in carica, e quindi alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026. Come detto, tale nomina potrà avere luogo solo per il caso in cui sia stata preventivamente approvata la modifica dell'art. 11 dello statuto sociale funzionale ad incrementare la rappresentatività delle minoranze aggiungendo all'interno dell'organo amministrativo un ulteriore Amministratore tratto dalle liste di minoranza.

1.3 Determinazione del relativo compenso

In coerenza con quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2024 in occasione della nomina dell'attuale Consiglio di amministrazione, si propone di determinare il compenso del Consigliere neo-eletto nella misura determinata dalla predetta Assemblea per gli attuali componenti dell'organo amministrativo.

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti,

preso atto della Relazione del Consiglio di amministrazione e in coerenza con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2024

DELIBERA

di stabilire in Euro 10.000,00 il compenso fisso lordo per ciascun esercizio da attribuire per la carica di amministratore al neo-eletto Consigliere, fermo restando il disposto degli artt. 2389, comma 3 e 2409-noviesdecies del codice civile per il caso di attribuzione di particolari cariche e ferme restando le coperture assicurative e i benefit previsti dalla Politica di Remunerazione di volta in volta vigente e applicabile".

1.4 Autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile

In coerenza con quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2024, si propone di autorizzare il neo-eletto Consigliere ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

preso atto della Relazione del Consiglio di amministrazione e in coerenza con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2024

DELIBERA

di autorizzare il neo-eletto Consigliere ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività anche in deroga al divieto di cui all'art. 2390 del codice civile (come richiamato dall'art. 2409-noviesdecies del codice civile)".

Genova, 14 novembre 2024

Per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Dott. Federico Strada

Testo in vigore	Testo proposto
Articolo 5 – Capitale	Articolo 5 – Capitale
Il capitale sociale è determinato in euro	Il capitale sociale è determinato in euro
5.005.283,79 (cinquemilioni cinquemila	5.005.283,79 (cinquemilioni cinquemila
duecentottantatre e settantanove cent) ed	duecentottantatre e settantanove cent) ed
è diviso in n. 32.013.068	è diviso in n. 32.013.068
(trentaduemilioni tredicimila sessantotto)	(trentaduemilioni tredicimila sessantotto)
azioni ordinarie senza valore nominale.	azioni ordinarie senza valore nominale.
Si dà atto che:	Si dà atto che:
- l'assemblea straordinaria del 30	- l'assemblea straordinaria del 30
settembre 2014 ha deliberato di	settembre 2014 ha deliberato di
aumentare il capitale sociale al servizio	aumentare il capitale sociale al servizio
dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ	dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ
S.p.A. (ora "Warrant Aedes Spa 2015-	S.p.A. (ora "Warrant Aedes Spa 2015-
2024") (l'"Aumento Warrant"), in forma	2024") (l'"Aumento Warrant"), in forma
scindibile e a pagamento, per l'ammontare	scindibile e a pagamento, per l'ammontare
(comprensivo di sovrapprezzo) di massimi	(comprensivo di sovrapprezzo) di massimi
euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e	euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e
ventotto cent), mediante l'emissione di	ventotto cent), mediante l'emissione di
massime n. 28.985.512 (ventottomilioni	massime n. 28.985.512 (ventottomilioni

novecentottantacinquemila	novecentottantacinquemila
cinquecentododici) nuove azioni	cinquecentododici) nuove azioni
ordinarie, prive di valore nominale,	ordinarie, prive di valore nominale,
godimento regolare, sottoscrivibili (entro	godimento regolare, sottoscrivibili (entro
la data anteriore tra il quinto giorno	la data anteriore tra il quinto giorno
lavorativo bancario del mese successivo a	lavorativo bancario del mese successivo a
quello in cui cadrà il quinto anniversario	quello in cui cadrà il quinto anniversario
della data di emissione dei "Warrant	della data di emissione dei "Warrant

Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Aedes	Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Aedes
Spa 2015-2024") e il 31 luglio 2020, al	Spa 2015-2024") e il 31 luglio 2020, al
prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di	prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di
euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni	euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni
nuova azione ordinaria, nel rapporto di	nuova azione ordinaria, nel rapporto di
una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;	una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;
- in data 7 ottobre 2015, l'Aumento	- in data 7 ottobre 2015, l'Aumento
Warrant è stato parzialmente eseguito per	Warrant è stato parzialmente eseguito per
l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di	l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di
euro 532,68 (cinquecentotrentadue e	euro 532,68 (cinquecentotrentadue e
sessantotto cent), con l'emissione di n.	sessantotto cent), con l'emissione di n.
772 (settecentosettantadue) azioni	772 (settecentosettantadue) azioni
ordinarie a compendio dei n. 2316	ordinarie a compendio dei n. 2316
(duemila trecentosedici) warrant	(duemila trecentosedici) warrant
esercitati;	esercitati;
- per effetto del raggruppamento delle	- per effetto del raggruppamento delle
azioni della società eseguito in data 5	azioni della società eseguito in data 5
novembre 2018, l'Aumento Warrant è	novembre 2018, l'Aumento Warrant è
stato modificato, prevedendosi che detto	stato modificato, prevedendosi che detto
Aumento Warrant – tenuto conto della sua	Aumento Warrant – tenuto conto della sua
già avvenuta parziale esecuzione - abbia	già avvenuta parziale esecuzione - abbia
luogo in forma scindibile e a pagamento	luogo in forma scindibile e a pagamento
per il residuo ammontare (comprensivo di	per il residuo ammontare (comprensivo di
sovrapprezzo) di massimi euro	sovrapprezzo) di massimi euro
19.999.470,60 (diciannovemilioni	19.999.470,60 (diciannovemilioni
novecentonovantanovemila	novecentonovantanovemila
quattrocentosettanta e sessanta cent)	quattrocentosettanta e sessanta cent)
mediante emissione di massime n.	mediante emissione di massime n.
2.898.474 (duemilioni	2.898.474 (duemilioni
ottocentonovantottomila	ottocentonovantottomila
quattrocentosettantaquattro) nuove	quattrocentosettantaquattro) nuove
azioni ordinarie, prive del valore nominale	azioni ordinarie, prive del valore nominale
e aventi godimento regolare, al prezzo	e aventi godimento regolare, al prezzo
(comprensivo di sovrapprezzo) di euro	(comprensivo di sovrapprezzo) di euro
6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel	6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel

Testo in vigore	Testo proposto
S.p.A. (ora "Warrant Aedes Spa 2015- 2024") (l'"Aumento Warrant"), in forma	S.p.A. (ora "Warrant Aedes Spa 2015- 2024") (l'"Aumento Warrant"), in forma
scindibile e a pagamento, per l'ammontare	scindibile e a pagamento, per l'ammontare
(comprensivo di sovrapprezzo) di massimi	(comprensivo di sovrapprezzo) di massimi
euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e	euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e
ventotto cent), mediante l'emissione di	ventotto cent), mediante l'emissione di
massime n. 28.985.512 (ventottomilioni	massime n. 28.985.512 (ventottomilioni
novecentottantacinquemila	novecentottantacinquemila
cinquecentododici) nuove azioni	cinquecentododici) nuove azioni
ordinarie, prive di valore nominale,	ordinarie, prive di valore nominale,
godimento regolare, sottoscrivibili (entro	godimento regolare, sottoscrivibili (entro
la data anteriore tra il quinto giorno	la data anteriore tra il quinto giorno
lavorativo bancario del mese successivo a	lavorativo bancario del mese successivo a
quello in cui cadrà il quinto anniversario	quello in cui cadrà il quinto anniversario
della data di emissione dei "Warrant	della data di emissione dei "Warrant
Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Aedes	Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Aedes
Spa 2015-2024") e il 31 luglio 2020, al	Spa 2015-2024") e il 31 luglio 2020, al
prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di	prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di
euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni	euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni
nuova azione ordinaria, nel rapporto di	nuova azione ordinaria, nel rapporto di
una azione ordinaria per ogni gruppo di	una azione ordinaria per ogni gruppo di
tre warrant esercitati;	tre warrant esercitati;
- in data 7 ottobre 2015, l'Aumento	- in data 7 ottobre 2015, l'Aumento
Warrant è stato parzialmente eseguito per	Warrant è stato parzialmente eseguito per
l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di	l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di
euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n.	euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n.
772 (settecentosettantadue) azioni	772 (settecentosettantadue) azioni
ordinarie a compendio dei n. 2316	ordinarie a compendio dei n. 2316
(duemila trecentosedici) warrant	(duemila trecentosedici) warrant
esercitati;	esercitati;
- per effetto del raggruppamento delle	- per effetto del raggruppamento delle
azioni della società eseguito in data 5	azioni della società eseguito in data 5
novembre 2018, l'Aumento Warrant è	novembre 2018, l'Aumento Warrant è
stato modificato, prevedendosi che detto	stato modificato, prevedendosi che detto
Aumento Warrant – tenuto conto della sua	Aumento Warrant – tenuto conto della sua
già avvenuta parziale esecuzione - abbia	già avvenuta parziale esecuzione - abbia
luogo in forma scindibile e a pagamento	luogo in forma scindibile e a pagamento
per il residuo ammontare (comprensivo di	per il residuo ammontare (comprensivo di
sovrapprezzo) di massimi euro	sovrapprezzo) di massimi euro
19.999.470,60 (diciannovemilioni	19.999.470,60 (diciannovemilioni
novecentonovantanovemila	novecentonovantanovemila
quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n.	quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n.

Testo in vigore	Testo proposto
euro 13.180,20 (tredicimila centoottanta e	euro 13.180,20 (tredicimila centoottanta e
venti cent), con l'emissione di n. 23.964	venti cent), con l'emissione di n. 23.964
(ventitremila novecentosessantaquattro)	(ventitremila novecentosessantaquattro)
azioni ordinarie a compendio dei n.	azioni ordinarie a compendio dei n.
718.920 (settecentodiciottomila	718.920 (settecentodiciottomila
novecentoventi) warrant esercitati;	novecentoventi) warrant esercitati;
- in data 29 aprile 2020 l'assemblea	- in data 29 aprile 2020 l'assemblea
straordinaria ha deliberato di estendere il	straordinaria ha deliberato di estendere il
periodo di esercizio dei warrant sino al	periodo di esercizio dei warrant sino al
quinto giorno lavorativo bancario del mese	quinto giorno lavorativo bancario del mese
di luglio 2022 incluso, con conseguente	di luglio 2022 incluso, con conseguente
proroga del termine finale di	proroga del termine finale di
sottoscrizione dell'Aumento Warrant al	sottoscrizione dell'Aumento Warrant al
quinto giorno lavorativo bancario del mese	quinto giorno lavorativo bancario del mese
di luglio 2022 incluso (intendendosi	di luglio 2022 incluso (intendendosi
correlativamente modificata la	correlativamente modificata la
deliberazione di aumento di capitale	deliberazione di aumento di capitale
assunta dall'assemblea straordinaria in	assunta dall'assemblea straordinaria in
data 30 settembre 2014 di cui al verbale	data 30 settembre 2014 di cui al verbale
in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126	in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126
notaio Busani, quale già modificata con le	notaio Busani, quale già modificata con le
deliberazioni assunte dall'assemblea	deliberazioni assunte dall'assemblea
straordinaria in data 27 settembre 2018	straordinaria in data 27 settembre 2018
di cui al verbale in data 22 ottobre 2018	di cui al verbale in data 22 ottobre 2018
rep. n. 61.224 notaio Rampolla);	rep. n. 61.224 notaio Rampolla);
- in data 8 giugno 2020, l'Aumento	- in data 8 giugno 2020, l'Aumento
Warrant è stato parzialmente eseguito per	Warrant è stato parzialmente eseguito per
l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di	l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di
euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent),	euro 63,80 (sessantatre e ottanta cent),
con l'emissione di n. 116 (centosedici)	con l'emissione di n. 116 (centosedici)
azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480	azioni ordinarie a compendio dei n. 3.480
(tremila quattrocentottanta) warrant	(tremila quattrocentottanta) warrant
esercitati;	esercitati;
- in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant	- in data 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant
è stato parzialmente eseguito per	è stato parzialmente eseguito per
l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di	l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di
euro 199,10 (centonovantanove e dieci	euro 199,10 (centonovantanove e dieci
cent), con l'emissione di n. 362 (trecento	cent), con l'emissione di n. 362 (trecento
sessantadue) azioni ordinarie a	sessantadue) azioni ordinarie a
compendio dei n. 10.860 (diecimila	compendio dei n. 10.860 (diecimila
ottocentosessanta) warrant esercitati;	ottocentosessanta) warrant esercitati;
- in data 7 dicembre 2020, l'Aumento	- in data 7 dicembre 2020, l'Aumento
Warrant è stato parzialmente eseguito per	Warrant è stato parzialmente eseguito per
l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di	l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di

Testo in vigore	Testo proposto
euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e	euro 1.833,15 (mille ottocento trentatré e
quindici cent), con l'emissione di n. 3.333	quindici cent), con l'emissione di n. 3.333
(tremila trecento trentatré) azioni	(tremila trecento trentatré) azioni
ordinarie a compendio dei n. 99.990	ordinarie a compendio dei n. 99.990
(novantanovemila novecento novanta)	(novantanovemila novecento novanta)
warrant esercitati;	warrant esercitati;
- in data 26 aprile 2022 l'assemblea	- in data 26 aprile 2022 l'assemblea
straordinaria ha deliberato di estendere il	straordinaria ha deliberato di estendere il
periodo di esercizio dei warrant sino al	periodo di esercizio dei warrant sino al
quinto giorno lavorativo bancario del mese	quinto giorno lavorativo bancario del mese
di luglio 2024 incluso, con conseguente	di luglio 2024 incluso, con conseguente
proroga del termine finale di	proroga del termine finale di
sottoscrizione dell'Aumento Warrant al	sottoscrizione dell'Aumento Warrant al
quinto giorno lavorativo bancario del mese	quinto giorno lavorativo bancario del mese
di luglio 2024 incluso (intendendosi	di luglio 2024 incluso (intendendosi
correlativamente modificata la	correlativamente modificata la
deliberazione di aumento di capitale	deliberazione di aumento di capitale
assunta dall'assemblea straordinaria in	assunta dall'assemblea straordinaria in
data 30 settembre 2014 di cui al verbale	data 30 settembre 2014 di cui al verbale
in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126	in data 15 ottobre 2014 rep. n. 30.126
notaio Busani, quale già modificata con le	notaio Busani, quale già modificata con le
deliberazioni assunte dall'assemblea	deliberazioni assunte dall'assemblea
straordinaria in data 27 settembre 2018	straordinaria in data 27 settembre 2018
di cui al verbale in data 22 ottobre 2018	di cui al verbale in data 22 ottobre 2018
rep. n. 61.224 notaio Rampolla e in data	rep. n. 61.224 notaio Rampolla e in data
29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14	29 aprile 2020 di cui al verbale in data 14
maggio 2020 rep. n. 64023 notaio	maggio 2020 rep. n. 64023 notaio
Rampolla);	Rampolla);
- in data 7 giugno 2022, l'Aumento	- in data 7 giugno 2022, l'Aumento
Warrant è stato parzialmente eseguito per	Warrant è stato parzialmente eseguito per
l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di	l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di
euro 117,15 (cento diciassette e quindici	euro 117,15 (cento diciassette e quindici
cent), con l'emissione di n. 213 (duecento	cent), con l'emissione di n. 213 (duecento
tredici) azioni ordinarie a compendio dei	tredici) azioni ordinarie a compendio dei
n. 6.390 (seimila trecento novanta)	n. 6.390 (seimila trecento novanta)
warrant esercitati;	warrant esercitati;
- in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant	- in data 7 luglio 2022, l'Aumento Warrant
è stato parzialmente eseguito per	è stato parzialmente eseguito per
l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di	l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di
euro 14,85 (quattordici e ottantacinque	euro 14,85 (quattordici e ottantacinque
cent), con l'emissione di n. 27 (ventisette)	cent), con l'emissione di n. 27 (ventisette)
azioni ordinarie a compendio dei n. 810	azioni ordinarie a compendio dei n. 810
(ottocentodieci) warrant esercitati;	(ottocentodieci) warrant esercitati;

Testo in vigore	Testo proposto
Art. 5 – Capitale	Art. 5 – Capitale
Il capitale sociale è determinato in euro	Il capitale sociale è determinato in euro
5.005.283,79 (cinquemilioni cinquemila	5.005.283,79 (cinquemilioni cinquemila
duecentottantatre e settantanove cent) ed	duecentottantatre e settantanove cent) ed
è diviso in n. 32.013.068	è diviso in n. 32.013.068
(trentaduemilioni tredicimila sessantotto)	(trentaduemilioni tredicimila sessantotto)
azioni ordinarie senza valore nominale.	azioni ordinarie senza valore nominale.
Si dà atto che:	Si dà atto che:
- l'assemblea straordinaria del 30	- l'assemblea straordinaria del 30
settembre 2014 ha deliberato di	settembre 2014 ha deliberato di
aumentare il capitale sociale al servizio	aumentare il capitale sociale al servizio
dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ	dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ
S.p.A. (ora "Warrant Aedes Spa 2015-	S.p.A. (ora "Warrant Aedes Spa 2015-
2024") (l'"Aumento Warrant"), in forma	2024") (l'"Aumento Warrant"), in forma
scindibile e a pagamento, per l'ammontare	scindibile e a pagamento, per l'ammontare
(comprensivo di sovrapprezzo) di massimi	(comprensivo di sovrapprezzo) di massimi

Testo in vigore	Testo proposto
Possono intervenire all'Assemblea i	Possono intervenire all'Assemblea i
soggetti cui spetta il diritto di voto per i	soggetti cui spetta il diritto di voto per i
quali sia pervenuta alla Società, in	quali sia pervenuta alla Società, in
osservanza della normativa – anche	osservanza della normativa – anche
regolamentare – di volta in volta vigente,	regolamentare – di volta in volta vigente,
la comunicazione dell'intermediario	la comunicazione dell'intermediario
autorizzato attestante la loro	autorizzato attestante la loro
legittimazione.	legittimazione.
Ogni soggetto che abbia diritto di	Ogni soggetto che abbia diritto di
intervenire all'Assemblea può farsi	intervenire all'Assemblea può farsi
rappresentare per delega da altra persona	rappresentare per delega da altra persona
con le modalità previste dalla normativa –	con le modalità previste dalla normativa –
anche regolamentare – di volta in volta	anche regolamentare – di volta in volta
vigente.	vigente.
La delega potrà essere notificata alla	La delega potrà essere notificata alla
Società mediante posta elettronica	Società mediante posta elettronica
certificata, in osservanza delle applicabili	certificata, in osservanza delle applicabili
disposizioni – anche regolamentari –	disposizioni – anche regolamentari –
vigenti.	vigenti.
Spetta al Presidente dell'Assemblea	Spetta al Presidente dell'Assemblea
constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare	constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare
all'Assemblea.	all'Assemblea.
La società non designa rappresentanti ai	La società non designa rappresentanti ai
quali i soggetti legittimati possano	quali i soggetti legittimati possano
conferire una delega con istruzioni di voto,	conferire una delega con istruzioni di voto,
salvo che il Consiglio di amministrazione,	salvo che il Consiglio di amministrazione,
per una o più determinate Assemblee,	per una o più determinate Assemblee,
abbia deliberato tale designazione	abbia deliberato tale designazione
dandone notizia nell'avviso di	dandone notizia nell'avviso di
convocazione della relativa Assemblea. Il	convocazione della relativa Assemblea. Il
Consiglio di amministrazione può altresì	Consiglio di amministrazione può altresì
prevedere nell'avviso di convocazione di	prevedere nell'avviso di convocazione di
una o più determinate Assemblee che	una o più determinate Assemblee che
l'intervento in Assemblea e l'esercizio del	l'intervento in Assemblea e l'esercizio del
diritto di voto avvengano esclusivamente	diritto di voto avvengano esclusivamente
tramite il rappresentante designato dalla	tramite il rappresentante designato dalla
Società nel rispetto della normativa -	Società nel rispetto della normativa -
anche regolamentare - di volta in volta	anche regolamentare - di volta in volta
vigente.	vigente.
Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.	Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.
Il funzionamento dell'Assemblea, sia	Il funzionamento dell'Assemblea, sia
ordinaria sia straordinaria, è disciplinato	ordinaria sia straordinaria, è disciplinato

dalla legge, dal presente statuto, e dal regolamento delle Assemblee, approvato	dalla legge, dal presente statuto, e dal regolamento delle Assemblee, approvato

Testo in vigore	Testo proposto
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione	Il Comitato per il Controllo sulla Gestione
elegge al suo interno, a maggioranza	elegge al suo interno, a maggioranza
assoluta dei suoi membri, il Presidente,	assoluta dei suoi membri, il Presidente,
nel rispetto in ogni caso di quanto previsto	nel rispetto in ogni caso di quanto previsto
dalla legge e dall'art. 11 del presente	dalla legge e dall'art. 11 del presente
statuto.	statuto.
Art. 15 - Riunioni del Consiglio di	Art. 15 - Riunioni del Consiglio di
amministrazione	amministrazione
Il Consiglio di amministrazione è	Il Consiglio di amministrazione è
convocato anche fuori della sede sociale,	convocato anche fuori della sede sociale,
in Italia o all'estero dal Presidente o da chi	in Italia o all'estero dal Presidente o da chi
ne fa le veci.	ne fa le veci.
Il Consiglio e ove nominato, il Comitato	Il Consiglio e ove nominato, il Comitato
Esecutivo, può inoltre essere convocato,	Esecutivo, può inoltre essere convocato,
previa comunicazione al Presidente del	previa comunicazione al Presidente del
Consiglio di amministrazione, dal	Consiglio di amministrazione, dal
Comitato per il Controllo sulla Gestione o	Comitato per il Controllo sulla Gestione o
individualmente da un suo membro.	individualmente da un suo membro.
Per la validità delle deliberazioni del	Per la validità delle deliberazioni del
Consiglio di amministrazione è necessaria	Consiglio di amministrazione è necessaria
la presenza della maggioranza degli	la presenza della maggioranza degli
Amministratori in carica ed il voto	Amministratori in carica ed il voto
favorevole della maggioranza assoluta	favorevole della maggioranza assoluta
degli intervenuti. A parità di voti prevarrà	degli intervenuti. A parità di voti prevarrà
il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.	il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.
Le convocazioni si fanno con lettera	Le convocazioni si fanno con lettera
raccomandata, trasmissione telefax o	raccomandata, trasmissione telefax o
posta elettronica, spediti almeno sette	posta elettronica, spediti almeno sette
giorni prima (in caso di urgenza con	giorni prima (in caso di urgenza con
telegramma, trasmissione telefax o posta	telegramma, trasmissione telefax o posta
elettronica spediti almeno un giorno	elettronica spediti almeno un giorno
prima) di quello dell'adunanza al domicilio	prima) di quello dell'adunanza al domicilio
di ciascun Amministratore in carica.	di ciascun Amministratore in carica.
L'avviso di convocazione contiene l'ordine	L'avviso di convocazione contiene l'ordine
del giorno, la data, l'ora e il luogo della	del giorno, la data, l'ora e il luogo della
riunione. È ammessa la facoltà di stabilire	riunione. È ammessa la facoltà di stabilire
nell'avviso di convocazione che la riunione	nell'avviso di convocazione che la riunione
si tenga esclusivamente mediante mezzi di	si tenga esclusivamente mediante mezzi di
telecomunicazione, omettendo	telecomunicazione, omettendo
l'indicazione del luogo fisico di	l'indicazione del luogo fisico di
svolgimento della riunione.	svolgimento della riunione.
Il Consiglio potrà tuttavia validamente	Il Consiglio potrà tuttavia validamente
deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i	deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti

suoi membri.	intervenuti e informati tutti i suoi

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Aedes

4125_rns_2024-11-15_f73e26ef-267f-4cd5-b577-5a4d54c32ef3.pdf

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AEDES S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DEGLI ARTT. 2443 E 2441 DEL CODICE CIVILE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 18 DICEMBRE 2024

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

PARTE ORDINARIA

§ § §

PARTE STRAORDINARIA

1.1 Motivazioni e destinazione della Delega

Signori Azionisti,

1.2 Ammontare della Delega

1.3 Informazioni relative ai risultati del Gruppo Aedes

1.4 Consorzi di garanzia e/o di collocamento

1.5 Criteri di determinazione del prezzo di emissione – valore di conferimento di beni in natura

1.6 Periodo previsto per l'esecuzione della Delega – disponibilità a sottoscrivere le azioni

1.7 Data di godimento delle azioni

1.8 Effetti economici, patrimoniali e finanziari ed effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione

1.9 Compagine azionaria di Aedes a seguito dell'esercizio della Delega

1.10 Riflessi tributari sulla Società derivanti dall'esercizio della Delega

1.11 Modifica dello statuto sociale

Testo in vigore Testo proposto

Testo in vigore Testo proposto

Testo in vigore Testo proposto

Testo in vigore Testo proposto

1.12 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

1.13 Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

DELIBERA

§ § §

Signori Azionisti,

2.1 Motivazioni e destinazione della Delega in Opzione

2.2 Ammontare della Delega in Opzione

2.3 Informazioni relative ai risultati del Gruppo Aedes

2.4 Consorzi di garanzia e/o di collocamento

2.5 Criteri di determinazione del prezzo di emissione – valore di conferimento di beni in natura

2.6 Periodo previsto per l'esecuzione della Delega in Opzione – disponibilità a sottoscrivere le azioni

2.7 Data di godimento delle azioni

2.8 Effetti economici, patrimoniali e finanziari ed effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione

2.9 Compagine azionaria di Aedes a seguito dell'esercizio della Delega in Opzione

2.10 Riflessi tributari sulla Società derivanti dall'esercizio della Delega in Opzione

2.11 Modifica dello statuto sociale

ottocentonovantottomila

ordinarie, prive del valore nominale e

Testo in vigore Testo proposto

Testo in vigore Testo proposto

2.12 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

2.13 Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

DELIBERA

§ § §

3.1 Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie di cui si propone l'adozione

3.2 Esposizione a confronto degli articoli dello statuto di cui si propone la modifica

Art. 9 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria

Art. 9 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria

Testo in vigore Testo proposto

Art. 13 - Cariche sociali e deleghe di poteri

All'interno del Consiglio di amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto All'interno del Consiglio di amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto

3.3 Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione sul punto 3.1 della parte Straordinaria dell'Assemblea

DELIBERA

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione sul punto 3.2 della parte Straordinaria dell'Assemblea

DELIBERA

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione sul punto 3.3 della parte Straordinaria dell'Assemblea

DELIBERA

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione sul punto 3.4 della parte Straordinaria dell'Assemblea

DELIBERA

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione sul punto 3.5 della parte Straordinaria dell'Assemblea

DELIBERA

PARTE ORDINARIA

1.1 Rideterminazione in 8 (otto) del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

DELIBERA

1.2 Nomina di un amministratore

1.3 Determinazione del relativo compenso

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

DELIBERA

1.4 Autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile

Proposta di deliberazione del Consiglio di amministrazione

DELIBERA

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