Aedes

AGM Information • Aug 9, 2018

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 72 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, e dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.

Signori Azionisti,

su proposta del Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A. (di seguito "Aedes" o la "Società"), siete chiamati nell'assemblea straordinaria prevista per il giorno 27 settembre 2018, alle ore [10:30], in unica convocazione presso la sede legale della Società, ad esprimere il Vostro voto in merito alla seguente proposta:

Raggruppamento delle azioni ordinarie Aedes SIIQ S.p.A. nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti, previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del raggruppamento. Conseguenti modifiche allo Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione è predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti") e dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF").

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1. RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI

Il capitale sociale di Aedes è, alla data della presente relazione, pari a Euro 212.945.601,41, diviso in n. 319.803.191 azioni ordinarie senza valore nominale.

L'attuale mix di attività svolte dal Gruppo Aedes (attività "core" tipiche del modello SIIQ, quali gestione di asset a reddito/sviluppo per il reddito e attività "non core" di acquisto, sviluppo e gestione di immobili non coerenti con il modello SIIQ) non consente al gruppo di attestarsi sul mercato con un chiaro modello di business, il che comporta una forte sottovalutazione delle azioni ordinarie Aedes, le quali quotano oggi ad un prezzo inferiore all'euro.

Si propone ai Signori Azionisti, anche nella prospettiva della prossima operazione di scissione parziale proporzionale – per maggiori informazioni si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione pubblicata sull'argomento in data odierna - di approvare un'operazione di raggruppamento azionario (l' "Operazione di Raggruppamento"), con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, al fine di semplificare la gestione amministrativa delle azioni stesse nell'interesse degli Azionisti e favorire la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, rendendo meno "volatile" il valore unitario del singolo titolo. Tale operazione risponde pertanto ad esigenze di opportunità di mercato e verrebbe effettuata a beneficio degli investitori della Società.

L'Operazione di Raggruppamento non ha, di per sé, influenza sul valore della partecipazione posseduta, atteso che, a seguito della stessa, gli Azionisti vedranno diminuire il numero delle azioni in portafoglio e, allo stesso tempo, aumentare il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell'investimento a parità di altre condizioni.

L'Operazione di Raggruppamento proposta si basa su un rapporto di 1:10, sicché per ogni gruppo di 10 (dieci) azioni ordinarie esistenti si procederà all'assegnazione di 1 (una) nuova azione ordinaria, con godimento regolare, senza indicazione del valore nominale. Per effetto di tale raggruppamento, il numero totale delle azioni ordinarie sarà ridotto da n. 319.803.191 a n. 31.980.319.

Al fine di consentire la quadratura complessiva dell'Operazione di Raggruppamento, occorre, inoltre, procedere, all'annullamento di n. 1 azione ordinaria. A tal fine, l'azionista Augusto S.p.A. ha acconsentito all'annullamento, senza rimborso, di n. 1 azione ordinaria dallo stesso detenuta.

È previsto che l'operazione di raggruppamento sia eseguita (i) prima dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Aedes contestualmente sottoposta all'approvazione dell'assemblea straordinaria, e (ii) successivamente all'iscrizione nel Registro delle Imprese della relativa delibera assembleare, nei tempi e secondo le modalità che verranno stabiliti dall'organo amministrativo di Aedes, di concerto con le Autorità competenti e, in particolare, con Borsa Italiana S.p.A.

Le operazioni di sostituzione delle azioni in circolazione con nuove azioni saranno effettuate da intermediari autorizzati ai sensi di legge ed aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli Azionisti.

Al fine di consentire detta sostituzione senza il pregiudizio che potrebbe derivare agli Azionisti dalla emersione di "resti", si provvederà a mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, per il tramite di uno o più intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A.

Si precisa, inoltre, che, per effetto dell'approvazione dell'Operazione di Raggruppamento da parte dell'assemblea straordinaria, saranno conseguentemente modificati:

• (i) l'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes S.p.A. 2015-2020" (i "Warrant" e l' "Aumento Warrant"), prevedendosi che detto Aumento Warrant abbia luogo in forma scindibile e a pagamento – tenuto conto del già avvenuto parziale esercizio dei Warrant – per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 19.999.470,60, mediante emissione di massime n. 2.898.474 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria Aedes per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei Warrant e il termine ultimo del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data
• (ii) il regolamento dei Warrant, prevedendosi che i Warrant attribuiscano ai propri titolari il diritto di sottoscrivere, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90, n. 1 nuova azione ordinaria Aedes riveniente dall'Aumento Warrant per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti.

Si propone, infine, di conferire all'organo amministrativo ogni e qualsivoglia potere per provvedere a quanto necessario al fine di attuare il raggruppamento azionario conformemente alle proposte sopra indicate, ivi incluso il potere di definire con le competenti Autorità modalità e tempi per l'effettuazione dell'operazione, nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni con conseguente riduzione del numero delle azioni in circolazione.

2. VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

L'assunzione delle deliberazioni relative alla modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale non legittima gli azionisti della Società all'esercizio del diritto di recesso.

3. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE E MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE

L'approvazione della proposta di delibera relativa al raggruppamento di azioni comporterà una modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale; si riporta di seguito il testo della proposta di deliberazione, nonché il testo dell'articolo 5 dello statuto sociale risultante raffrontato con il testo modificato ad esito dell'approvazione eventuale della delibera di raggruppamento.

"L'assemblea straordinaria di Aedes S.p.A., riunitasi oggi, 27 settembre 2018, in unica convocazione,

udita la relazione e la proposta di deliberazione formulate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 72 Reg. Emittenti e dell'art. 125-ter TUF,

ritenuto che dalla deliberazione di cui oltre non consegua diritto di recesso per gli Azionisti non consenzienti,

delibera:

1) di prendere atto della disponibilità del socio Augusto S.p.A. ^aconsentire all'annullamento di n. 1 azione ordinaria dallo stesso posseduta, al fine di permettere la quadratura dell'operazione di raggruppamento delle azioni di cui oltre;

2) di annullare detta n. 1 azione ordinaria, senza far luogo al suo rimborso, lasciando invariato il capitale sociale;

3) di far luogo al raggruppamento delle azioni attualmente in circolazione secondo un rapporto di 1:10 (uno a dieci) e, pertanto, di procedere all'assegnazione di n. 1 (una) nuova azione ogni gruppo di n. 10 (dieci) azioni attualmente in circolazione, riducendo conseguentemente le azioni in circolazione (al netto della azione annullata) da n. 319.803.191 a n. 31.980.319;

4) di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale, adottando il seguente nuovo testo:

"Il capitale sociale è determinato in euro 212.945.601,41 (duecentododicimilioninovecentoquarantacinquemila seicentouno e quarantuno centesimi) ed è diviso in n. 31.980.319 (trentunmilioni novecentottantamila trecentodiciannove) azioni ordinarie senza valore nominale.

Si dà atto che:

l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (l' "Aumento Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;

in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 (settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;

per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data [--], l'Aumento Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni novecentonovantanove quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2.898.474 (due milioni ottocentonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data."

5) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione al fine di organizzare, a servizio degli Azionisti, per il tramite di uno o più intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A., un sistema di trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni;

6) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione per portare ad esecuzione non appena possibile, compatibilmente con tutte le esigenze correlate ad applicabili disposizioni normative e regolamentari e/o sulla base di accordi intercorsi a tal fine con Borsa Italiana S.p.A. e/o con qualunque altra Autorità competente, quanto sopra deliberato, compiendo ogni attività, inerente e conseguente, che si renda a tal fine utile, necessaria od opportuna;

7) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di apportare alla presente deliberazione tutte quelle variazioni, soppressioni e integrazioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o opportune sulla base di disposizioni normative o regolamentari vigenti o richieste da competenti Autorità, anche in sede di iscrizione al Registro delle Imprese."

FORMULAZIONE VIGENTE	FORMULAZIONE NUOVA
Articolo 5- Capitale	Articolo 5- Capitale
Il capitale sociale è determinato in euro 212.945.601,41 (duecentododicimilioninovecentoquarantacinquemila seicentouno e quarantuno centesimi) ed è diviso in n. 319.803.191 (trecentodicianovemilioniottocentotremilacentonovan tuno) azioni ordinarie senza valore nominale.	Il capitale sociale è determinato in euro 212.945.601,41 (duecentododicimilioninovecentoquarantacinquemila seicentouno e quarantuno centesimi) ed è diviso in n. 319.803.191 (trecentodicianovemilioniottocentotremila centonovantuno) 31.980.319 (trentunmilioni novecentottantamila trecentodiciannove) azioni ordinarie senza valore nominale.
[L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale (cd. "Aumento in Opzione"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare di massimi euro 40.000.006,56 (quarantamilioni sei e cinquantasei cent), mediante l'emissione di massime n. 86.956.536 (ottantaseimilioni novecentocinquantaseimilacinquecentotrentasei) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, per il prezzo di euro 0,46 (quarantasei cent) per ogni nuova azione, da offrirsi in opzione, in una o più volte, agli azionisti titolari di azioni ordinarie "Aedes S.p.A." nel rapporto di 8 nuove azioni ordinarie ogni 1 azione ordinaria	Si dà atto che: - [l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (l' "Aumento Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei

posseduta, e da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 (trentuno) luglio 2015 (duemilaquindici).*]¹

L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes S.p.A." (cd. "Aumento Warrants"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tré e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes S.p.A." e il 31 – trentuno - luglio 2020 - duemilaventi), al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati.

"Warrant Aedes SIIQ S.p.A." e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati]; 1

L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes S.p.A." (cd. "Aumento Warrants"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tré e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici)² nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes S.p.A." e il 31 – trentuno - luglio 2020 - duemilaventi), al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati.

• in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 (settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;

• per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data [--], l'Aumento Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant – tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni novecentonovantanovemila quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2.898.474 (due milioni ottocentonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo

¹ Le parole tra parentesi quadra devono intendersi abrogate a seguito dell'integrale esecuzione dell'"Aumento in Opzione"

di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando
che, ove non integralmente sottoscritto entro la data
anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del
mese successivo a quello in cui cadrà il quinto
anniversario della data di emissione dei warrant e il
termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant
rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte
entro tale data.

Milano, 8 agosto 2018.

Per AEDES SIIQ S.p.A.

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(Il Vice Presidente)