N. 61224 di Repertorio N. 16249 Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 22 ottobre 2018

Il giorno ventidue ottobre duemiladiciotto, in Milano, Via Tortona n. 37. Avanti a me Stefano Rampolla, notaio in Milano, iscritto presso il ____ Collegio notarile di Milano è personalmente comparso il signor:

Carlo Alessandro Puri Negri, nato a Genova il giorno 11 luglio 1952, __domiciliato per la carica in Milano, Via Tortona n. 37,

della cui identità personale io notaio sono certo, il quale dichiara di ___ intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del ____ Consiglio ___ di Amministrazione della società

"AEDES SOCIETA' DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETÀ PER AZIONI"

o, in forma abbreviata "AEDES SIIQ S.p.A."

con sede in Milano, Via Tortona n. 37, capitale sociale sottoscritto e __versato per Euro 212.945.601,41, iscritta nel Registro delle Imprese __di Milano Monza Brianza Lodi, sezione ordinaria, al numero di ____ iscriz___ ione e codice fiscale 00824960157, Repertorio Economico ____ Amm_inistrativo n. MI-112395, società le cui azioni sono ammesse ____ alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario, soggetta a ___ direzione e coordinamento di Augusto S.p.A..

Si premette che:

_________

presso la sede della società, in Milano, Via Tortona n. 37, in data 27 _settembre 2018, si è svolta l'assemblea straordinaria della predetta __società, ivi convocata in unica convocazione per le ore 10 e 30;
di tale riunione il comparente, quale Presidente del Consiglio di ____ Amministrazione, ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo __termine;
della verbalizzazione sono stato incaricato io notaio, pure presente __a detta riunione, come risulta anche dal resoconto che segue;
il verbale della predetta riunione, in forma sintetica a riguardo del ___ secondo punto all'ordine del giorno, è stato da me redatto con atto a __repertorio n. 61097/16202 in data 3 ottobre 2018 (registrato ____ all'Agenzia ____ delle Entrate di Milano 6 in data 18 ottobre 2018 al n. ____ 4182_6 Serie 1T), su richiesta della società medesima, e per essa del _Presidente del Consiglio di Amministrazione – al fine del più ____ temp____ estivo espletamento degli adempimenti di pubblicità legale ____ relativamen _ te all'iscrizione delle deliberazioni assunte presso il ____ Registro delle __ Imprese;
il predetto verbale è stato iscritto presso il Registro delle ____ Imprese __ di Milano Monza Brianza Lodi in data 4 ottobre 2018 (con ___ protocollo n. 414280 del 3 ottobre 2018);
le deliberazioni assunte dalla menzionata assemblea ____ straordina ____ria hanno pertanto già assunto efficacia.

Procedo in questa sede alla integrale verbalizzazione dei lavori ____ assemb __ leari, anche a riguardo del secondo punto all'ordine del ____ giorno, __ in relazione al quale nel verbale sopra citato non è riportato ___ resoconto degli interventi e relative repliche.

Ciò premesso si fa constare come segue dello svolgimento

dell'assemblea straordinaria del giorno 27 settembre 2018 della ____ predetta _ società

AEDES SIIQ S.p.A..

"Il giorno ventisette settembre duemiladiciotto, alle ore 10 e 40, in ____ Milano, Via Tortona n. 37, si è riunita l'assemblea straordinaria della __società

"AEDES SIIQ S.p.A."

con sede in Milano, Via Tortona n. 37, capitale sociale sottoscritto e __versato per Euro 212.945.601,41, codice fiscale e numero di ____ iscriz____ ione nel Registro delle Imprese di Milano 00824960157, R.E.A. _di Milano: 112395, Partita IVA 13283620154.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Carlo Alessandro Puri _Negri apre l'assemblea e ne assume la presidenza, ai sensi ____ dell'articolo ____ 10 dello Statuto sociale.

Ricorda che l'assemblea straordinaria è stata convocata, in unica ____ convocazione, in questo luogo, giorno ed ora, per trattare il seguente _ordine del giorno:

"1. Raggruppamento delle azioni ordinarie Aedes SIIQ S.p.A. nel ____ rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ___ ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti, previo annullamento di azioni ____ ordinarie nel numero minimo necessario a consentire la regolare ____ esecuzione del raggruppamento. Conseguenti modifiche allo Statuto _sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Approvazione del progetto di scissione parziale e proporzionale di __Aedes SIIQ S.p.A. in favore di Sedea SIIQ S.p.A.. Modifica della ____ denominazione sociale da Aedes SIIQ S.p.A. a Restart SIIQ S.p.A.. __Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Il Presidente effettua alcune dichiarazioni preliminari, di carattere ____ ordinatorio, ed in particolare:

prega i presenti di non effettuare registrazioni, che ricorda essere ___ vietate dal Regolamento Assembleare;
attesta che l'Assemblea viene audio registrata, a cura del personale _tecnico a ciò incaricato dalla Società, ai soli fini della verbalizzazione __dell'Assemblea, e precisa che la medesima verrà distrutta al termine _dell'attività di verbalizzazione; comunica che i dati personali dei ____ partecip __ anti all'Assemblea saranno comunque trattati nelle forme e __nei limiti collegati agli obblighi da adempiere, e nel rispetto della ____ vigente _ normativa in materia di tutela della riservatezza dei dati ____ persona __ li;
ricorda che i lavori assembleari sono disciplinati dalla legge, dallo ___ Statuto sociale e dal Regolamento Assembleare approvato ____ dall'Assem _____blea dei Soci in data 20 dicembre 2001;
dispone che, in forza dei poteri regolatori dell'Assemblea spettanti __al Presidente dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2371, comma 1, ___ del codice civile, dello Statuto sociale e del Regolamento ____ Assem_____ bleare, __ sia fissato in minuti 5 (cinque) il tempo massimo di ____ svolgimento degli interventi che si intendano effettuare durante il ____ corso _ dei lavori assembleari, in considerazione della necessità di ____ garantire a tutti i partecipanti la possibilità di esprimere la propria

____

opinione, con diritto di replica di massimi 5 (cinque) minuti.

Il Presidente, sempre in forza dei poteri ordinatori come sopra ____ spetta___ntigli, designa quale Segretario dell'Assemblea il notaio dott. ___ Stefano Rampolla, incaricandolo di redigere per atto pubblico il ____ relativo __ verbale, domandando comunque se taluno abbia contrarietà __sul punto.

Nessuno oppone rilievi.

Con riguardo alla verbalizzazione dei lavori assembleari, il Presidente _ricorda inoltre quanto segue:

a) nel verbale, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, codice civile, ____ verranno indicati l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato __da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni; inoltre, ai _sensi dell'articolo 85 (nonché dell'Allegato 3E) del Regolamento ____ Consob_ n. 11971/99 (d'ora innanzi indicato come "Regolamento ____ Emitten_ ti"), il verbale riporterà, anche mediante documentazione ad __esso allegata:

(i) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, ____ specif_icando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la _comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi ____ dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (d'ora ____ innanzi indicato come "TUF"); in caso di delega, il nominativo del __delegante; i soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, ____ riportato __ ri e usufruttuari;

(ii) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si __sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione e il ____ nume_ro delle azioni di rispettiva pertinenza;

(iii) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente __o indirettamente in misura superiore al cinque per cento al capitale _sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto ____ (considerat __ a la qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, ___ comma 1, lett. w-quater.1, del TUF), secondo le risultanze del libro _dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo _120 del TUF e da altre informazioni a disposizione;

(iv) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli ____ intervenuti, _ le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a ____ comme___nto_ ;

b) posto che, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, __nel verbale devono essere sinteticamente riassunte, su richiesta dei __partecipanti, le loro dichiarazioni pertinenti all'Ordine del Giorno, si ___ riserva di disporre la non verbalizzazione di interventi non pertinenti __con l'Ordine del Giorno; comunica che solo in caso di esplicita ____ richiesta ___ di chi interviene, potrà valutarsi se far luogo alla trascrizione _integrale dell'intervento espletato, fermo restando che la trascrizione __integrale predetta comunque presuppone la lettura integrale ____ dell'inte____rvento e la consegna del testo dell'intervento e che, ____ mancand _____o questi presupposti, la verbalizzazione sarà senz'altro ____ effettua_ ta per sunto;

c) ai sensi dell'articolo 125-quater del TUF, entro cinque giorni dalla __data dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della ____ Società__ un rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è ____ stato _espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni ____ rappresentan ___ o, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla ____ delibera _ e il numero di astensioni;

d) ai sensi dell'articolo 125-quater del TUF e dell'articolo 85 del ____ Regolame __ nto Emittenti, il verbale dell'Assemblea sarà reso ____ dispon_____ ibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di ____ stoccaggio ___ autorizzato 1info entro trenta giorni dalla data ____ dell'Assem _____blea. _

Il Presidente quindi attesta che:

a) l'odierna Assemblea Straordinaria è stata convocata (per il giorno __27 settembre 2018, in unica convocazione) in forza di deliberazione __in tal senso assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 8 ____ agosto __2018, per la trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno __già elencati;

b) in conformità a quanto previsto dall'articolo 9 dello Statuto sociale, _dall'articolo 125-bis del TUF e dall'articolo 84 del Regolamento ____ Emitten__ti, l'odierna Assemblea Straordinaria è stata convocata ____ mediante __ la pubblicazione, in data 9 agosto 2018, del relativo avviso _presso la sede sociale, sul sito internet della Società, sul ____ meccanismo _______di diffusione e stoccaggio 1Info (il relativo estratto è ____ stato altresì pubblicato sul quotidiano Italia Oggi in data 10 agosto ___ 2018); in pari data sul sito internet della Società, sono stati pubblicati _(i) il modulo da utilizzare per delegare l'intervento e il voto ____ nell'odie _____ rna _ Assemblea e (ii) le informazioni sul capitale sociale ____ prescritte __ dall'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF;

c) è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, __sul sito internet della Società e sul meccanismo di diffusione e ____ stoccaggio auto __ rizzato "1info":

dal 9 agosto 2018 la seguente documentazione:

i) il progetto di scissione parziale proporzionale di Aedes SIIQ ____ S.p.A. _ in favore di Sedea SIIQ S.p.A., unitamente ai relativi ____ allegati; ___

ii) la Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. _2506-ter cod. civ. e 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 comma 2 _del Regolamento Emittenti (comprensiva della relativa proposta di _deliberazione);

iii) la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai ____ sensi _dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, e dell'art. 125-ter del __TUF, (comprensiva della relativa proposta di deliberazione);

iv) la Relazione dell'Amministratore Unico di Sedea SIIQ S.p.A. sul _progetto di Scissione parziale e proporzionale di Aedes SIIQ ____ S.p.A. __a favore di Sedea SIIQ S.p.A. ai sensi degli artt. 2506-ter e __2501-quinquies del Codice Civile e dell'art. 70, comma 2, del ____ Regolame __ nto Emittenti;

dalla medesima data sono stati altresì messi a disposizione del ___ pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società i __bilanci 2015, 2016 e 2017 di Aedes SIIQ S.p.A. e i bilanci 2016 e __2017 di Sedea SIIQ S.p.A.;

d) in data 10 agosto 2018 il progetto di scissione parziale

__________

proporzionale di Aedes SIIQ S.p.A. in favore di Sedea SIIQ S.p.A., ___ unitamente ai relativi allegati, è stato iscritto presso il Registro delle __Imprese di Milano al numero RI/PRA/2018/374829 di protocollo del 9 _agosto 2018;

e) in data 19 settembre 2018 la Società ha pubblicato i dati ____ patrimo_____ niali ed economici consolidati pro-forma al 30 giugno 2018 e __al 31 dicembre 2017 di Aedes SIIQ S.p.A. e di Sedea SIIQ S.p.A.;

f) dalla data del 19 settembre 2018 sono disponibili presso la sede ___ sociale e sul sito internet della Società gli schemi pro-forma ____ consolida _____ti di Stato Patrimoniale e Conto Economico al 30 giugno ____ 2018e 31 dicembre 2017 della Società Scissa e della Società ____ Benef___ iciaria esposti nel comunicato stampa diffuso in pari data con le _modalità previste dalla normativa vigente e pubblicati anche nella ____ sezione Corporate Governance/Assemblee Soci del sito internet ____ della _Società;

g) non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie ____ all'Ordine __ del Giorno né presentate ulteriori proposte di deliberazione _sulle materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126-bis del _T.U.F.

Il Presidente rammenta quindi che all'ingresso in sala è stato ____ consegna ____to a ciascun partecipante all'odierna Assemblea un plico ___ contenente la menzionata documentazione.

A riguardo delle formalità da svolgere per attestare la regolare ____ costituzione della ___ odierna adunanza, il Presidente sottolinea che:

oltre ad esso Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono qui _oggi presenti, quali altri componenti del Consiglio di Amministrazione, _il Vice Presidente Benedetto Ceglie e l'Amministratore Delegato ____ Giuse_ppe Roveda;
sono presenti i seguenti componenti del Collegio Sindacale: il ____ President __ e Cristiano Agogliati e il Sindaco Effettivo Roberta ____ Moscaroli; ____ ha invece preannunciato la sua giustificata assenza il ____ Sindaco _ Effettivo Philipp Oberrauch;
sono altresì presenti in sala Marco Ricci, in rappresentanza della ___ Società di Revisione "Deloitte & Touche S.p.A.", alcuni dirigenti e ____ dipendenti della Società e alcuni consulenti e collaboratori esterni, ___ incaricati dell'espletamento dei servizi di segreteria, organizzativi e ___ tecnici nonché alcuni giornalisti, analisti ed esperti finanziari; ricorda __in proposito che queste presenze trovano legittimazione anche ____ nell'articolo __ 2 del Regolamento Assembleare; il presidente quindi, ____ non constatando rilievi, dichiara di poter interpretare la volontà di tutti _i presenti nel senso di rivolgere anche a costoro un cordiale saluto di _benvenuto all'odierna adunanza.

Quindi il Presidente continua attestando che:

______

la Società ha attualmente un capitale sociale sottoscritto e versato __di Euro 212.945.601,41 ____ (duecentod _____odicimilion __________inovecent __________ oquarant _____acinquem ___ ila seicentouno e __quarantunocentesimi) ed è diviso in n. 319.803.191 ____ (trecen_____ todicianovemilioniott ______ ocentotremila centonovantuno) azioni ____ ordinarie senza valore nominale;
secondo quanto risulta alla segreteria dell'Assemblea, che ha

registrato l'afflusso dei partecipanti e ne ha controllato la ____ legittimazione _______, anche ai sensi dell'art. 83-sexies del T.U.F., sono ____ attua_lmente presenti in sala i titolari del diritto di voto relativi a ____ complessive ___ n. 160.032.173 ____ (centose _____ssantam _____ilionitrent __________ aduem_____ ilacentose ____ ttantatre) azioni, pari al ___ 50,040% (cinquanta virgola zero quaranta per cento) delle n. ____ 319.8____ 83.191(trecentodiciannovemilioniottocentottantatremilacentono vantuno) azioni costituenti il capitale sociale avente diritto di voto ____ nella presente Assemblea, come esplicitato in apposito documento ___ predisposto dalla segreteria dell'Assemblea, che verrà allegato al ____ verbale assembleare;

le deleghe esibite dai partecipanti sono state acquisite dalla ____ segreteria ___ dell'Assemblea e da essa sottoposte a controllo; dette ____ deleghe verranno conservate agli atti della Società;
la Società possiede n. 60.000 (sessantamila) azioni proprie, a ____ serviz__io del programma di sostegno alla liquidità del titolo, e al ____ riguardo __ rammenta che, ai sensi degli articoli 2357-ter, comma 2, e ___ 2368, comma 3, del codice civile, il diritto di voto relativo a dette ____ azioni _ è sospeso, ma che esse sono tuttavia computate nel calcolo ___ del quorum costitutivo della presente Assemblea.

Il Presidente dichiara pertanto che la presente Assemblea è ____ regolarmen ____ te convocata e validamente costituita, in unica ____ convocazione, ______ e atta a deliberare sulle materie poste all'Ordine del ___ Giorno.

Il medesimo fa quindi presente che (secondo le risultanze del libro ___ soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della ____ normat ___iva vigente, in base alle comunicazioni pervenute per la ____ prese__nte Assemblea e alle altre informazioni a disposizione) gli ____ Azionisti __ che risultano partecipare, direttamente in misura superiore __al 5 (cinque) per cento del capitale sociale sottoscritto della Società __rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di __PMI dell'Emittente) sono i seguenti:

Augusto S.p.A., per numero 163.752.436 azioni, ____ rappresen ________ tanti il 51,20 per cento del capitale sociale;
VI-BA S.r.l., per numero 31.700.000 azioni, rappresentanti il ___ 9,91 per cento del capitale sociale;
Itinera S.p.A., per numero 16.935.541 azioni, rappresentanti il _5,30 per cento del capitale sociale,

e così per complessive n. 212.387.977 azioni, rappresentanti il 66,41 _per cento del capitale sociale.

Il Presidente attesta a questo punto che non consta alla Società ____ l'esistenza _ di ulteriori Azionisti che partecipino al capitale sociale in ___ misura superiore al 5 (cinque) per cento ed invita comunque chi ____ abbia_ notizie in tal senso, non conosciute dalla Società, a farne ____ immediata __ comunicazione.

Il Presidente rileva che nessuno dei presenti ha alcunché da ____ comunicare ____ al riguardo.

Richiede quindi che i partecipanti all'odierna Assemblea dichiarino in _relazione a tutti i punti all'ordine del giorno l'eventuale sussistenza di __cause di impedimento o sospensione del diritto di voto non

_________

conosciute dal Presidente dell'Assemblea e dal Collegio Sindacale. Lo stesso Presidente rileva che nessuno dei presenti ha alcunché da _comunicare al riguardo.

Fa quindi presente, al fine dell'ordinato e regolare svolgimento dei ___ lavori assembleari, quanto segue:

a) la Società ha predisposto, all'ingresso della sala in cui si svolge la _presente adunanza, un sistema per la rilevazione delle presenze;

b) è stato effettuato il controllo dell'osservanza delle norme di legge, __regolamentari e di Statuto relative all'intervento dei Soci in ____ Assem_____ blea e al rilascio delle deleghe;

c) al momento dell'ingresso in sala è stata consegnata a ciascun ____ partecipante una scheda di partecipazione che consente di rilevare la _consistenza del capitale rappresentato in Assemblea e il nominativo __dei titolari del diritto di voto che sono presenti in proprio o a mezzo di _persona a ciò delegata;

d) gli elenchi nominativi dei partecipanti e dei titolari del diritto di voto _presenti in proprio o a mezzo di persona delegata con l'indicazione ___ per ciascuno di essi del numero delle azioni di rispettiva pertinenza ___ sono elaborati all'apertura dell'Assemblea e in occasione di ogni ____ votazione, _ e verranno allegati al verbale;

e) tutte le votazioni si svolgeranno in forma palese e per alzata di ____ mano; al riguardo, invito coloro che intendano esprimere voto ____ contrario ___ o astenersi dal voto a esplicitarlo specificamente in ____ ciascuna ____ votazione, dichiarando le proprie generalità, la propria ____ qualità _ di titolare del diritto di voto intervenuto di persona o a mezzo __di delegato e il numero di azioni di rispettiva pertinenza;

f) le società fiduciarie, i delegati e tutti coloro che, avendone facoltà, __intendano esprimere un voto differenziato dovranno esplicitamente ___ indicarlo;

g) coloro che si trovassero nelle votazioni in situazioni di carenza di __legittimazione al voto dovranno farlo presente prima di ciascuna ____ votazione, _ e ciò, in specie, ai sensi degli articoli 2359-bis del codice __civile e 120 e seguenti del T.U.F. (con la precisazione che le azioni ___ per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, ____ comunque, _____computabili ai fini della regolare costituzione ____ dell'Assem _____blea); __

h) i presenti sono invitati a non lasciare la sala, al fine di garantire un _ordinato svolgimento dei lavori assembleari; coloro che si ____ assenta _____ ssero _ dalla sala sono pregati di darne comunicazione al ____ persona _ le incaricato all'uscita della sala stessa, in modo che l'uscita __venga rilevata ai fini della regolarità delle votazioni; i presenti sono ___ comunque pregati di astenersi dall'abbandonare la sala nel corso ____ delle votazioni, da quando la votazione viene indetta e fino a quando _non se ne sia proclamato il risultato;

i) l'uscita dalla sala comporta la non partecipazione al voto per tutte __le azioni di pertinenza di colui che è uscito;

k) qualora un socio dichiari di aver commesso un errore ____ nell'espre _____ssione ___ del voto, ne sarà consentita la correzione ove le ____ operazioni di votazione non siano ancora terminate; l'inizio dello ____ scrutinio _ dei voti preclude pertanto l'effettuazione di correzioni dei

____

voti espressi;

l) non si ritiene opportuno, per ora, effettuare la nomina di scrutatori; __nomina cui ci si riserva di procedere ove se ne ravvisasse la ____ necessità ____o l'opportunità;

m) coloro che intendano svolgere interventi sono invitati a presentarsi _presso la segreteria dell'Assemblea indicando il proprio nominativo; __costoro saranno successivamente chiamati ad effettuare i loro ____ interventi, __ con l'invito a rispettare i limiti di tempo sopra indicati, ad ___ attenersi all'Ordine del Giorno, a limitare eventuali repliche; sarà ____ consen_ tito salvo casi eccezionali un solo intervento per ciascun ____ argomen _ to posto all'Ordine del Giorno;

n) a seconda delle circostanze, si daranno risposte alle domande al __termine di ciascun intervento o al termine di tutti gli interventi;

o) avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 127-ter del TUF, due ____ Azionisti, Roberto Alitto e Emilio Luigi Di Cianni, (titolari, ____ rispettivame _______nte, di n. 100 e n. 315.870 azioni ordinarie) hanno fatto __pervenire alla Società alcune "domande per l'assemblea"; le risposte _alle domande pertinenti con le materie all'ordine del giorno ____ dell'Assem _____blea sono state messe a disposizione degli intervenuti in __formato cartaceo all'inizio dell'adunanza, e saranno allegate al ____ verbale __ della presente Assemblea; precisandosi che non è stata ____ fornita risposta _ alle domande ritenute del tutto inconferenti.

Il Presidente dispone a questo punto di iniziare con la trattazione del __primo punto dell'Ordine del Giorno che ricorda essere il seguente:

"1. Raggruppamento delle azioni ordinarie Aedes SIIQ S.p.A. nel ____ rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ___ ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti, previo annullamento di azioni ____ ordinarie nel numero minimo necessario a consentire la regolare ____ esecuzione _ del raggruppamento. Conseguenti modifiche allo Statuto _sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Il Presidente rammenta che la Società ha regolarmente messo a ____ disposizione _ del pubblico nei termini di legge tutta la documentazione _inerente al detto punto all'Ordine del Giorno, precedentemente ____ elenca__ta, e propone di omettere la lettura di tale documentazione, ___ precisando essere stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli __Azionisti.

Riscontrando l'adesione di tutti i presenti a questa proposta, il ____ President ___ e dispone pertanto che la lettura di detta documentazione __venga omessa e dà quindi lettura della seguente proposta di ____ delibera ____zione, fatta avvertenza che la medesima reca, rispetto a ____ quella _ riportata nella relazione dell'organo amministrativo, una lieve ___ precisazione di carattere formale al termine del punto 6).

"L'Assemblea Straordinaria di Aedes SIIQ S.p.A., riunitasi oggi, 27 ___ settembre 2018, in unica convocazione,

udita la relazione e la proposta di deliberazione formulate dal ____ Consiglio ___ di Amministrazione ai sensi dell'art. 72 Reg. Emittenti e ____ dell'art. 125-ter TUF,

ritenuto che dalla deliberazione di cui oltre non consegua diritto di ____ recesso per gli Azionisti non consenzienti,

DELIBERA

1) di prendere atto della disponibilità del socio Augusto S.p.A. a ____ consen_ tire all'annullamento di n. 1 azione ordinaria dallo stesso ____ possed_ uta, al fine di permettere la quadratura dell'operazione di ____ raggruppamento _ delle azioni di cui oltre;

2) di annullare detta n. 1 azione ordinaria, senza far luogo al suo ____ rimborso, lascian _ do invariato il capitale sociale;

3) di far luogo al raggruppamento delle azioni attualmente in ____ circolaz ____ione secondo un rapporto di 1:10 (uno a dieci) e, pertanto, di __procedere all'assegnazione di n. 1 (una) nuova azione ogni gruppo di _n. 10 (dieci) azioni attualmente in circolazione, riducendo ____ conseg_____ uente__mente le azioni in circolazione (al netto della azione ____ annu_llata) da n. 319.803.191 a n. 31.980.319;

4) di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale, adottando il ____ segue____ nte nuovo testo:

"Il capitale sociale è determinato in euro 212.945.601,41 ____ (duecentod _____odicimilioninovecent __ oquarantacinquemila seicentouno e __quarantuno centesimi) ed è diviso in n. 31.980.319 (trentunmilioni ____ novecentottantamila trecentodiciannove) azioni ordinarie senza ____ valore __nominale.

Si dà atto che:

- l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato _di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant __Aedes SIIQ S.p.A." (l' "Aumento Warrant"), in forma scindibile e a ____ pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di ____ massimi __ euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), ____ mediant ___e l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni ____ novece_ ntottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ____ ordinarie, ____prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili _(entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del ____ mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della ____ data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." e il 31 luglio ____ 2020_, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 ____ (sessan ____tanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di __una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;

- in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente _eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 532,68 _(cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 _(settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 2316 ____ (duemila trecentosedici) warrant esercitati;

- per effetto del raggruppamento delle azioni della società ____ esegu__ito in data [--], l'Aumento Warrant è stato modificato, ____ preve_____ dendosi _ che detto Aumento Warrant – tenuto conto della sua ___ già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile e __a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di ____ sovrap_____ prezz___ o) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni ____ novecentonovantanove quattrocentosettanta e sessanta cent)

mediante emissione di massime n. 2.898.474 (due milioni ____ ottoce_____ ntonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ___ ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al ___ prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 (sei e novanta ____ cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per __ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ___ ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto _giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà __il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine __del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle ___ sottoscrizioni raccolte entro tale data.".

5) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione al fine di ____ organiz____zare, a servizio degli Azionisti, per il tramite di uno o più ____ intermediari __ aderenti a Monte Titoli S.p.A., un sistema di trattamento _delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei ____ prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o ____ comm_____ issioni;

6) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione per portare ad ___ esecuzione non appena possibile, compatibilmente con tutte le ____ esigen__ze correlate ad applicabili disposizioni normative e ____ regolamentari ______ e/o sulla base di accordi intercorsi a tal fine con Borsa __Italiana S.p.A. e/o con qualunque altra Autorità competente, quanto __sopra deliberato, compiendo ogni attività, inerente e conseguente, ___ che si renda a tal fine utile, necessaria od opportuna, determinando __comunque che le modifiche statutarie di cui ai precedenti punti 2,3 e _4 produrranno effetto con decorrenza dall'esecuzione del ____ raggruppamento _______ azionario;

7) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di apportare alla _presente deliberazione tutte quelle variazioni, soppressioni e ____ integraz ____ioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero ___ necessarie o opportune sulla base di disposizioni normative o ____ regolamentari ___ vigenti o richieste da competenti Autorità, anche in ____ sede di iscrizione al Registro delle Imprese.".

Il Presidente prosegue dichiarando aperta la discussione sul primo ___ punto all'ordine del giorno.

Prende la parola l'azionista Davide Giorgio Reale, il quale saluta i ____ presenti e, facendo riferimento al raggruppamento di azioni all'ordine _del giorno, invita a dare "un occhio" alla Borsa. Il signor Reale, ____ precisand __ o di parlare come azionista con una partecipazione non ____ qualificata, afferma di ritenere, in onestà, che il titolo Aedes abbia ____ avuto performance tutt'altro che brillanti. Sottolinea quindi la ____ sostanziale ____ differenza tra la quotazione del precedente venerdì e la __quotazione di oggi.

Rispondendo a domanda del Presidente dell'assemblea, l'azionista ___ Reale dichiara di avere sei azioni.

Continua il signor Reale affermando di considerare il ____ raggruppame __________ nto di dieci azioni in un'azione un'operazione "di ____ facciata" ___ e non di sostanza. Sottolinea che ciò è confermato dalla

____

circostanza che il progetto di cui al secondo punto all'ordine del ____ giorno __prevede un rapporto di emissione di 1 ad 1. Comunica di non __reputare detta operazione "di successo" ma, al contrario, di ritenere – _sulla base della propria esperienza – che il raggruppamento, ____ purtropp ____o, porti sempre a qualcosa di non positivo. Prosegue ____ afferm___ando comunque di guardare in prospettiva e di serbare fiducia _nei progetti futuri della società ed, anzi, più che della società, del ____ Gruppo_ .

Anticipa dunque, per il primo punto all'ordine del giorno, la volontà di _astenersi o, se il Notaio consente, di non partecipare alla votazione.

L'azionista Reale dichiara quindi di riservarsi una breve replica.

Il Presidente rileva che nessuno più domanda di intervenire, dichiara _pertanto chiusa la discussione sul primo punto dell'Ordine del Giorno _e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale ____ sussiste ____nza di cause che comportino la sospensione del diritto di ____ voto.

Prende quindi atto che nessuno chiede la parola e chiede se siano ___ intervenuti aggiornamenti sulle presenze o se qualcuno degli ____ intervenuti ____ non intenda prendere parte alla votazione o intenda non ___ votare per talune delle azioni per cui abbia ricevuto delega, ____ ricordando _____la necessità di specificare in tal caso il numero delle azioni _non votanti.

Nessuno interviene.

Domanda quindi nuovamente se, oltre all'azionista Davide Giorgio ___ Reale, ci siano altri azionisti che non vogliano partecipare alla ____ votazione. ___

Con l'ausilio del notaio verbalizzante, viene dato atto che anche ____ l'azionista _ D&C GOVERNANCE S.R.L., per il tramite del proprio ____ rappresentan _ te, ha dichiarato di non voler partecipare alla votazione.

Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle ____ votazioni __ già comunicati in apertura dell'Assemblea e mette ai voti, ___ mediante alzata di mano, per controprova, la proposta del Consiglio __di Amministrazione di deliberazione sopra illustrata.

Ha quindi luogo la votazione, al termine della quale il Presidente, con _l'ausilio del notaio verbalizzante, dà atto che in esito alla votazione ___ viene rilevato quanto segue:

l'astensione da parte complessivamente di n. 57.807 ____ (cinquantase _________ ttemilaottocentosette) azioni, ed in particolare di quelle __portate dai seguenti azionisti: Marco Pedretti, Gianfranco Gatto e ____ Tommaso Marino;
il voto favorevole complessivamente di n. 159.974.350 ____ (centocin _____quantan __ ovemilioninovecentosettantaquattromilatrecentocinquanta) azioni;
nessun voto contrario,

___

dandosi atto che i seguenti azionisti portanti complessivamente ____ nume__ro 16 (sedici) azioni non hanno partecipato alla votazione: ____ Davide __ Giorgio Reale portante n. 6 (sei) azioni e D&C ____ GOVERNANCE _________S.R.L. portante n. 10 (dieci) azioni.

Il Presidente dichiara quindi approvata a maggioranza la proposta di __deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo

punto dell'Ordine del Giorno.

Dichiara dunque terminata la trattazione del primo punto dell'Ordine __del Giorno.

Dispone a questo punto che l'Assemblea prosegua con la trattazione _del seguente secondo punto dell'Ordine del Giorno,

"2. Approvazione del progetto di scissione parziale e proporzionale di _Aedes SIIQ S.p.A. in favore di Sedea SIIQ S.p.A.. Modifica della ____ denominazione sociale da Aedes SIIQ S.p.A. a Restart SIIQ S.p.A.. __Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Il Presidente dà atto, come già riferito, che la Società ha ____ regolarmen _______te messo a disposizione del pubblico il progetto di ____ scissione ___ parziale e proporzionale di Aedes SIIQ S.p.A. in favore di __Sedea SIIQ S.p.A..

Propone di omettere la lettura del progetto di scissione, precisando ___ che lo stesso è stato tempestivamente reso disponibile a tutti gli ____ Azionisti. _

Il Presidente riscontra l'adesione di tutti i presenti a questa proposta __e dispone pertanto che la lettura di detta documentazione venga ____ omessa. _

Cede quindi la parola all'Amministratore Delegato, il quale procede a _illustrare in sintesi l'operazione prospettata avvalendosi di alcune ____ slides.

Tale intervento dell'Amministratore Delegato, verrà riportato nel ____ verbale _ integrale dei lavori assembleari, da rendere pubblico ai sensi _di legge.

Riprende la parola il Presidente della riunione e dà atto che non ____ vengono _ segnalate modifiche rilevanti dell'attivo e del passivo ai ____ sensi de _ ll'art. 2501-quinquies terzo comma del codice civile.

Procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione formulata __dal Consiglio di Amministrazione all'interno della Relazione redatta ai _sensi degli artt. 2506-ter cod. civ. e 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. _70 comma 2 del Regolamento Emittenti, fatta precisazione da parte __del medesimo che essa reca lieve rettifica formale al fine di recepire __– quanto alla società scissa – sia la denominazione estesa che quella _abbreviata:

"L'assemblea straordinaria di Aedes SIIQ S.p.A.,

- visto il progetto di scissione allegato al presente verbale sotto ____ "Progetto __ di Scissione";

- vista ed approvata la Relazione degli amministratori allegata al ____ prese_nte verbale sotto "Relazione del Consiglio di Amministrazione";

- condivisa nel suo complesso l'operazione in cui la proposta ____ scissione ___ si inquadra;

- dato atto che, nei termini di legge, è stata effettuata l'iscrizione del __progetto di scissione nel registro delle imprese di Milano di cui all'art. _2501-ter, commi 3 e 4 cod. civ., ed è stata altresì pubblicata la ____ documenta __ zione di cui all'art. 2501-septies, comma 1 cod. civ., come _richiamati, rispettivamente, dagli artt. 2506-bis, comma 5, e 2506-ter, _comma 5 cod. civ.;

DELIBERA

1) di approvare il progetto di scissione parziale e proporzionale di ____ Aedes in favore di Sedea SIIQ S.p.A. ai termini e alle condizioni tutte _di cui al progetto medesimo;

2) di modificare, con effetto dall'efficacia della scissione, la ____ deno_____ minazione sociale in "RESTART SOCIETÀ DI INVESTIMENTO _IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETA' PER AZIONI" o, in forma ____ abbrevia __ ta, "RESTART SIIQ S.p.A.", così modificando - con pari ____ decorrenza - l'art. 1) dello statuto sociale come segue: "È costituita ___ una società per azioni sotto la denominazione "RESTART SOCIETÀ _DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETA' PER ____ AZIONI" _ o, in forma abbreviata, "RESTART SIIQ S.p.A."."

3) (a) di ridurre il capitale sociale di Aedes al servizio della scissione _da Euro 212.945.601,41 ad Euro 5.000.000, fermo restando il ____ numero ___delle azioni emesse e (b) di ridurre (a) l'ammontare massimo _dell'Aumento Warrant Scissa da Euro 19.999.470,60 ad Euro ____ 1.594___ .160,70 (comprensivo di sovrapprezzo) e (b) il corrispondente __prezzo di esercizio dei Warrant Scissa da Euro 6,90 ad Euro 0,55 ____ (comprensivo di sovrapprezzo), ferme restando le ulteriori condizioni _di esercizio, così modificando, con effetto dall'efficacia della ____ scissione, ____ l'art. 5) dello statuto sociale come segue: "Il capitale ____ sociale __ è determinato in euro 5.000.000 ed è diviso in n. 31.980.319 __(trentunmilioni novecentoottamila trecentodiciannove) azioni ____ ordinarie ____senza valore nominale. Si dà atto che:

- l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato _di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant __Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant [Scissa] SIIQ S.p.A. 2015-2020") (l' _"Aumento Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, per ____ l'amm____ ontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro ____ 20.00____ 0.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione _di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni ____ novece_____ ntottanta _____cinqu _____emil ___a cinquecentododici) nuove azioni ____ ordinarie, ____prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili _(entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del ____ mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della ____ data di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant ____ [Scissa] SIIQ S.p.A. 2015-2020") e il 31 luglio 2020), al prezzo ____ (comprensivo __ di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per _ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per __ogni gruppo di tre warrant esercitati;

- per effetto del raggruppamento delle azioni della società ____ esegu__ito in data [__], l'Aumento Warrant è stato modificato, ____ preve_____ dendosi che detto Aumento Warrant – tenuto conto della sua

già avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile e __a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di ____ sovrap_____ prezz___ o) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni ____ novecentonovantanove quattrocentosettanta e sessanta cent) ____ mediant ___e emissione di massime n. 2.898.474 (due milioni ____ ottoce_____ ntonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ___ ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al ___ prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 (sei e novanta ____ cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per __ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ___ ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto _giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà __il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine __del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle ___ sottoscrizioni raccolte entro tale data;

- per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale __di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi di Restart ____ SIIQ S.p.A. e Sedea SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle ____ assemblee __ delle medesime società in data 27 settembre 2018, ____ l'Aumento __ Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi ____ che detto Aumento Warrant abbia luogo per l'ammontare ____ (comprensivo ______ di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.160,70 ____ (unmilione ___ cinquecentonovantaquattromila centosessanta e settanta _cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.474 (due milioni ____ ottocentonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ___ ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al ___ prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (zero e ____ cinqua_____ ntacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova ____ azione _ ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, ___ fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data __anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo _a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei _warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà ____ fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data."

3) di dare mandato ai legali rappresentanti, con facoltà di subdelega _e con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 cod. civ., per stipulare ____ l'atto d_i scissione nel rispetto delle condizioni previste nel progetto;

4) di dare mandato ai legali rappresentanti per apportare alla ____ prese___ nta delibera eventuali modifiche di carattere formale che ____ fossero __ richieste anche in sede di iscrizione al registro delle ____ imprese. ____".

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sul secondo punto _dell'Ordine del Giorno.

Prende la parola l'azionista Germana Loizzi, che dichiara di aver ____ depo_sitato n. 10 azioni. L'azionista riferisce che a parer suo ____ l'operazione _____ di scissione, parziale e proporzionale in favore di Sedea _SIIQ S.p.A., va valutata positivamente e che gli obiettivi sono ben chiari. Anticipa quindi il proprio voto favorevole e auspica - in ____ conside____razione del fatto che verranno create due società, con anime _ben distinte - che possa derivarne "doppia soddisfazione per gli ____ azionisti". _

Chiede poi: i) se sia previsto che Sedea SIIQ S.p.A. venga quotata in _Borsa, sul MTA, entro l'anno 2018; ii) se gli amministratori abbiano ___ previsto come il mercato accoglierà la nuova quotazione; iii) se la ____ circostanza che il gruppo abbia due società quotate sul MTA possa ___ offrire vantaggi o meno.

Prende a questo punto la parola l'azionista Paolo Codecasa, che ____ dichiara di essere titolare di n. 176.620 azioni. L'azionista premette __che solitamente le operazioni di fusione si effettuano per ridurre i ____ costi mentre quelle di scissione possono portare ad un incremento ___ dei medesimi; dichiara comunque di credere che la scissione sia ____ improrogabile in considerazione della possibile perdita, da parte di ___ Aedes, della qualifica di SIIQ; anticipa quindi il proprio voto ____ favorevole _____ alla proposta di approvazione della scissione pur ____ ribaden____do che la stessa possa portare ad un aumento dei costi.A ____ riguardo del valore in borsa, riferisce che – a parer suo – il miglior ____ antidoto per sostenere il prezzo è il dividendo: suggerisce quindi di ___ distribuire dividendi per l'esercizio 2018, sia pure in misura minima, __auspicando che ciò possa contribuire a sostenere il prezzo in borsa __delle due società partecipanti alla scissione.

L'azionista Codecasa prosegue segnalando che la società, nelle ____ proprie _ comunicazioni, ha sempre posto l'accento sulla grande ____ distribuzione, __ ed esprime il convincimento che il mercato veda ____ AEDES __ come una copia di "IGD". Comunica di aver seguito, per un __anno e mezzo circa, l'andamento in borsa di altre SIIQ (tra cui Beni __Stabili, Coima Res ed IGD) e di aver quindi notato come le SIIQ che __puntano sugli uffici scontino meno in borsa sul NAV.

Afferma quindi di ritenere che il mercato abbia meno fiducia nella ____ grande distribuzione e più negli uffici; sul presupposto che il business _della società sia orientato maggiormente verso la grande ____ distribuzione, _______ suggerisce di seguire detto orientamento e – anche a ___ livello di comunicazione – di evidenziare la diversificazione quale ____ elemento qualificante dell'attività sociale. Si esprime convinto che un _maggiore orientamento verso gli uffici possa aiutare la valorizzazione _in borsa.

Chiede quindi se sia nei programmi della società di realizzare ____ investimen ___ ti negli immobili con destinazione "RSA" (Residenza ____ Sanitaria Assiste __ nziale).

Prende la parola la parola l'azionista Demetrio Rodinò titolare di n. 2 __azioni, il quale afferma di ritenere confermato il momento positivo del _mercato immobiliare europeo nel 2018, con le principali nazioni ____ europe_ e che vedono un aumento del fatturato, dei prezzi medi ____ residenziali __ e dei volumi di investimento; segnala un'accelerazione di _Francia, Germania, seguite da Spagna e Inghilterra, nonostante ____ l'incognita _ della Brexit.

Prosegue affermando che il mercato immobiliare italiano continua a __mostrare dinamiche positive anche se si assiste ad un rallentamento

dei volumi nel primo semestre. Precisa di ritenere che di fronte alle ___ sfide del mercato, le imprese italiane ed estere devono reagire per ___ non rimanere indietro; si dichiara quindi convinto che l'operazione di __scissione in oggetto risponda a queste esigenze in quanto la ____ creazione ____ di due distinte realtà societarie quotate - focalizzate nei ___ rispettivi settori di attività - potrebbe permettere a ciascuna di esse di _perseguire le proprie strategie di sviluppo, migliorando i propri risultati _e ciò facendo leva sui propri specifici punti di forza.

L'azionista Rodinò chiede quindi di poter conoscere il parere degli ___ amministratori in merito a quanto sopra. Prosegue esprimendo il ____ convincimen _ to che per dare slancio al settore immobiliare non ____ servano __ soldi ma semplificazioni; domanda quindi quali siano gli ____ ostacoli _ che il Governo dovrebbe rimuovere per far ripartire il settore.

Comunica infine che Aedes ha reso noto di aver ricevuto per il ____ second__o anno consecutivo l'EPRA BPR Gold Award 2018 in esito al __bilancio 2017, che egli considera un importante riconoscimento a ____ conferma della validità delle scelte fatte sinora dal Consiglio di ____ Amm__inistrazione. Conclude dedicando un plauso a tutti i dipendenti.

Prende a questo punto la parola l'azionista Tommaso Marino titolare __di n. 46.807 azioni, il quale preannuncia il proprio voto favorevole, ___ dichiarando di ritenere che l'operazione di scissione debba aver ____ luogo._

Dichiara di non pensare che vi siano rilevanti problemi di costo in ____ relazione al progetto in corso.

Precisa di aver letto sulla stampa, durante l'estate, di un possibile ____ interesse alla società da parte di un fondo americano; si dichiara ____ convinto _ che queste "attenzioni" debbano essere colte, visto il ____ mome___nto positivo per l'attività di Aedes, e chiede all'Amministratore __Delegato se possa riferire in proposito. Domanda infine – pur ____ chiarend ___o di rendersi conto che non si tratti di materia all'Ordine del __Giorno – quale sia l'opinione degli amministratori circa l'ipotesi ____ avanzata __ dal Governo in merito alla chiusura domenicale dei centri ___ commerciali e sulle ripercussioni che potrebbero derivarne.

Prende quindi la parola il rappresentante dell'azionista Bruno Bianco _titolare di n. 6.000 azioni, signor Daniele Sicilia, il quale chiede ____ chiarimen __ ti in relazione alla documentazione pubblicata il 9 agosto ___ 2018, ed in particolare alla relazione del Consiglio di Amministrazione _di Aedes sul progetto di scissione parziale e alla corrispondente ____ relazione _ dell'Amministratore Unico di Sedea.

Domanda per quale motivo tali documenti siano sostanzialmente ____ identici, ad eccezione – precisa – di una piccola aggiunta nella ____ proposta di de __ liberazione di Aedes.

Prende quindi la parola l'azionista Roberto Affatato, titolare di n. 100 __azioni, il quale:

in primo luogo, domanda se il trend positivo dei prezzi medi di ____ vendita _ del comparto commerciale in Italia sarà mantenuto nel 2018;
in secondo luogo, facendo riferimento al contenuto della relazione __del Consiglio di Amministrazione relativa al processo di ammissione __delle azioni della società beneficiaria alla negoziazione sul MTA ed in _particolare all'inciso – in essa contenuto – secondo il quale il

________

processo potrebbe "essere interrotto o sospeso qualora non si ____ ravvisassero __ condizioni idonee per procedere alla quotazione", ____ chiede__ se sia possibile fornire qualche esempio di tali condizioni ____ imped_itive.

Prende quindi nuovamente la parola l'azionista Davide Giorgio Reale _titolare di n. 6 azioni, il quale afferma di ritenere che non si possa non _essere a favore dell'operazione, anche in considerazione del ____ mome____ nto "socio-economico" in corso.

Prosegue facendo riferimento alla presentazione dell'Amministratore _Delegato ed afferma di ritenere che l'operazione strategica in oggetto _abbia una forte valenza e che "bisogna crederci". Pur con ____ l'avvertenza ______che "non è detto che da un gioiello nascano due gioielli", _ipotizza che la società abbia "valori inespressi".

Si domanda quindi se la circostanza che Aedes possa mantenere o __meno il requisito SIIQ abbia reale importanza, anche tenuto conto ___ delle altre attività che rimarranno in capo alla scissa (e ciò riferendosi _in particolare alla produzione del vino).

L'azionista Reale a questo punto fa riferimento a quanto contenuto ___ nella relazione circa "l'adeguamento al fair value degli investimenti ___ immobiliari" ed accenna ad una possibile "spada di Damocle" ____ consisten ___ te nel rischio di un aumento di imposte o di costi di ____ assicurazione. ____

Domanda quindi se gli adeguamenti al fair value vengano effettuati ___ sulla base di perizie e in quale maniera queste vengano prese in ____ considerazione dal Consiglio di Amministrazione.

Chiede chiarimenti sui crediti commerciali e sulle svalutazioni rispetto _al trimestre precedente e sulla loro sorte nella prospettiva della ____ scissione. __

Domanda inoltre chiarimenti in merito: i) al fenomeno delle maggiori __perdite sugli sfitti; ii) ai contenziosi fiscali e alle variazioni dei Fondi ___ Rischi nonché alla loro ripartizione ad esito della scissione; iii) agli ____ strumenti derivati, chiedendo che origine storica abbiano e la loro ____ sorte.

Termina il proprio intervento dichiarando di voler rimandare di ____ qualche ___ mese le proprie valutazioni; esprime l'aspettativa di poter ____ fare i complimenti all'Amministratore Delegato quantomeno a ____ riguardo ___di una delle due società partecipanti alla scissione.

Prende a questo punto la parola l'azionista Emilio Luigi Di Cianni ____ titolare di n. 315.870 azioni, il quale anticipa di voler votare ____ favorevolmente al progetto _____ di scissione.

Riferisce di aver accolto con soddisfazione il comunicato a cura dalla _società diramato lo scorso 8 agosto in merito alla scissione.

Riferisce di considerare l'operazione idonea a consentire ____ all'investitore _______ l'opportunità di poter scegliere tra due società, con ____ diversi _ modelli di business.

Comunica tuttavia di aver dovuto constatare, già dal giorno ____ successivo, _____ un decremento del valore del titolo della società; invita ad _essere critici, a chiedersi cosa sia successo e ad interrogarsi sul ____ come _mai un progetto così essenziale, limpido, semplicissimo ma allo _stesso tempo efficace, non sia stato ben recepito dal mercato.

Domanda come mai l'opzione per il regime SIIQ e i relativi vantaggi __fiscali non abbiano permesso di maturare utili.

Dichiara di ritenere che la società potrebbe aver dato al mercato ____ l'impressione _ di non aver le idee chiare con riferimento all'obiettivo di _business; afferma comunque di voler rimettere alla competenza ____ dell'Amm _ inistratore Delegato la scelta di quali opportunità possano ___ essere colte.

Fa quindi riferimento alla previsione della possibilità di distribuire utili __nel 2018; accenna all'ipotesi contenuta nel piano industriale di ____ otten__ere al 2023 un GAV a 1,5 miliardi di Euro e chiede come si ____ possa _ raggiungere tale livello di patrimonio partendo da un ____ ammo_____ ntare che dichiara di credere attualmente esistente per circa ___ 480-490 milioni di Euro.

Afferma di ritenere che per triplicare il patrimonio si potrebbe ____ chiede___re un intervento dei soci con un aumento del capitale sociale __oppure ricorrere all'indebitamento, ipotesi quest'ultima, che chiede se _sia opportuna, tenuto conto della previsione di innalzamento dei tassi _di interesse.

Accenna quindi alla vendita dell'asset di via Agnello e chiede se ____ sareb_be stato più opportuno effettuare la transazione dopo la ____ scissione ___ al fine di avvantaggiarsi fiscalmente delle perdite esistenti.

Prende a questo punto la parola l'azionista Walter Rodinò. Riferisce di aver avuto inizialmente qualche riserva in merito

____ all'operazion ____ e di scissione, ma di averne poi afferrato la valenza ____ strategica; _ anticipa quindi il proprio voto favorevole.

In merito alle perizie sul patrimonio immobiliare della società, chiede _con quale criterio sia stato scelto il perito incaricato della valutazione _del portafoglio immobiliare detenuto tramite il Fondo Petrarca e quale _durata abbia il relativo l'incarico.

Domanda quindi, in merito all'indebitamento della società – ____ comunque _____contraddistinto da un ottimo equilibrio tra medio, breve e __lungo periodo – se sarà prorogato o meno il finanziamento in essere _in relazione agli asset del Fondo Petrarca.

Prende la parola l'avvocato Matteo Del Giudice, in rappresentanza ___ dell'azionista Blockchain Governance S.R.L. titolare di n. 15.010 ____ azioni, _ e accenna alle linee guida del piano industriale –pubblicate ad _agosto 2017 – che rammenta contenere previsione di distribuzione di _dividendo sulla base del risultato di esercizio 2018, e l'intervista sul ___ punto rilasciata dall'Amministratore Delegato a "Monitorimmobiliare".

Chiede quindi se alla luce dell'operazione di scissione, la prospettiva _di distribuzione di dividendi nel 2019 rimanga ancora perseguibile per _la società beneficiaria e/o per quella scissa.

Domanda inoltre quale sia il livello e l'entità del contenzioso ____ immobiliare, _____ sia in relazione alla società scissa sia a quella ____ bene_____ ficiaria, che livello abbiano raggiunto i relativi accantonamenti e __quale natura abbiano le cause in corso.

Riferisce di essere stato colpito dalla circostanza che altre società ____ SIIQ, in esito ad operazioni straordinarie, abbiano suscitato ____ l'interesse _____di fondi pensione con conseguente crescita del valore del _titolo.

Chiede quindi se a seguito dell'operazione di scissione ____ aume_____ nteranno ___ o meno gli investitori istituzionali e se sarà possibile ___ avere, ad esito dell'operazione, un documento che rechi indicazione __dei soggetti che investono istituzionalmente nella società.

Prende la parola il signor Gianfranco D'Atri (rappresentante ____ dell'azionista _____ Marco Pedretti titolare di n. 10.000 azioni), e chiede in __primo luogo come si sia giunti a scegliere la nuova denominazione ___ della scissa "Restart".

A riguardo della scissione esprime l'opinione che da essa origini, ____ sostanzialm _ ente, un dividendo in natura, negoziabile in borsa, dal ____ quale potrebbe altresì derivare un credito fiscale.

Si dichiara convinto che il mercato non riesca ad afferrare questa ____ circostanza a motivo della complessità tecnica dell'operazione; ____ auspica__ quindi che la società possa fare uno sforzo di comunicazione _al fine di fare chiarezza in proposito.

In chiusura del proprio intervento, D'Atri chiede quando sia prevista __la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Prende a questo punto la parola il signor Gianfranco Maria ____ Caradon _____na (rappresentante dell'azionista Gaia Alice Maria ____ Caradon _____na titolare di n. 10 azioni) il quale si domanda, in primo ____ luogo, _ quale fra le due società rivenienti dalla scissione – in ____ competizione f _____ ra loro – si classificherà meglio.

Chiede quindi se sia prevista una presentazione dell'operazione al ___ mercato (che dichiara di ritenere opportuna).

Esprime il convincimento che la non positiva reazione del mercato ___ sia dovuta alla circostanza che l'operazione sia stata presentata nel __corso del mese di agosto, con "timing" a parer suo non ottimale.

Nessun'altro chiedendo la parola, il Presidente fornisce le risposte ___ come segue.

Risponde in primo luogo al quesito dell'azionista Loizzi, comunicando _che gli amministratori non hanno aspettative nel 2018 con ____ riferime_____ nto alla quotazione delle due società sul MTA e che occorrerà _attendere un po' di tempo, non essendo sufficiente la sola ____ esecuzione ______della scissione a cambiare l'atteggiamento del mercato.

Facendo riferimento anche ad altri interventi, il Presidente chiarisce __che la dimensione dell'azienda è uno dei fattori principali che ____ influisce ___ sul titolo; dichiara che l'obiettivo è quello di aumentarla, in ___ maniera da arrivare a circa "1,5" miliardi di GAV; precisa in proposito _che la cassa positiva derivante dalle operazioni previste a Piano ____ potrà pe _ rmettere di ottenere nel medio periodo il dividendo.

Comunica che per quanto i mercati siano stati caratterizzati da ____ un'estrem __ a volatilità, le prospettive di attività della società guardano __al medio e al lungo periodo e che in tale prospettiva gli amministratori _sono positivi.

Il Presidente dichiara di ritenere che l'azionista Codecasa – che ____ ringrazia _ per la sua dichiarata intenzione di esprimere voto ____ favorevole _____– abbia ricevuto risposta, in merito al tema del dividendo.

A riguardo delle altre domande del medesimo azionista – riguardanti _in particolare la diversificazione tra gli investimenti – passa la parola __all' Amministratore Delegato.

L'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda prende la parola e ____ ramm_enta che le migliori società al mondo sono quelle ____ "monop_____ rodotto ___" e non diversificate; comunica che la specializzazione _in un determinato settore porta a minori costi di struttura.

Afferma comunque di ritenere che l'attività di Aedes sia diversificata, _più sul retail che sugli uffici, mantenendo comunque due differenti ____ focalizzazioni.

L'Amministratore Delegato sottolinea che il settore degli immobili ____ commerciali deve fronteggiare il nuovo fenomeno dell' "e-commerce" _e comunica che ancora non si è in grado di comprendere quante ____ porzioni _ del mercato questi potrà acquisire.

Ricorda peraltro che anche quando in passato ebbe ad affermarsi il __format dell' "hard discount" si temeva che ciò potesse portare ____ addirittu ___ra alla chiusura dei supermercati; sottolinea che lo stesso ____ accadde con l'avvento degli "outlet" e successivamente dei "retail ____ parks"; evidenzia quindi che ogni format commerciale ha conquistato _quote di mercato.

Afferma che le indicazioni attuali in mano agli amministratori ____ posizionan ____ o mediamente l'e-commerce in Italia al 4% del volume ____ degli scambi, con specifiche quote intorno al 12% per settori quali il __bianco e l'elettronica; precisa che in Europa ed in U.K., diversamente, _la quota è tripla.

L'Amministratore Delegato si sofferma quindi sul mercato americano, _dove l'avvento dell' e-commerce ha messo in grave crisi i "mall" ____ comme_ rciali. Sottolinea tuttavia la profonda differenza di tale mercato _rispetto a quello europeo, posto che negli Stati Uniti il rapporto ____ superf__icie di vendita/abitanti è superiore di ben dieci volte rispetto a __quello europeo e, segnatamente, italiano.

Quanto ad Aedes, prosegue l'Amministratore Delegato, l'attività è ____ ripartita per due terzi sul "retail" ed un terzo sugli uffici.

Riferisce che le linee guida del piano industriale del ramo di azienda __SIIQ confermano tale proporzione, con una particolare attenzione ai __terreni destinati allo sviluppo per il "retail". Riferisce di considerare ___ importante che la società sappia cogliere le tendenze del mercato, ___ come avvenuto per il progetto Open Mall Caselle.

A risposta della domanda dell'azionista Codecasa, riguardante ____ l'eventualità __ di considerare investimenti nel settore delle RSA, ____ l'Amm___inistratore Delegato riferisce che trattasi di un settore che ben __conosce, per essersene occupato in passato nell'ambito del fondo ___ "Investietico". Comunica quindi di aver preso in considerazione tale __tipologia di investimento anche per Aedes – nel corso dell'anno 2015 _– ma di avere desistito a causa della grande complessità del ____ confronto, ____in tale ambito, con le istituzioni competenti.

Riprende la parola il Presidente e risponde alle domande ____ dell'azionista ______ Demetrio Rodinò affermando di ritenere che i tempi per _ottenere i permessi di costruire non siano assolutamente in linea né __con il mondo tradizionale del business né che con lo sviluppo della ___ tecnologia che ha reso necessaria la rapidità nei processi e nelle ____ decisioni. In merito alle lungaggini burocratiche che si incontrano a __livello dei vari enti locali, accenna – a titolo di esempio – ai dodici anni

impiegati per ottenere le autorizzazioni richieste per la realizzazione __dell'Open Mall a Caselle.

Con riferimento al settore residenziale, di cui Aedes non si occupa, ___ comunica che i relativi investimenti non sono favoriti dal complesso ___ delle norme fiscali (ad es. quelle relative all'indetraibilità dell'IVA); ciò _rende impossibile nel nostro Paese l'investimento da parte delle ____ property _ company a differenza di quanto avviene in altri paesi come _per esempio in Germania.

Il Presidente prosegue intrattenendosi sul regime SIIQ, che definisce _non perfettamente in linea con la normativa europea, in quanto gli ____ investitori italiani hanno un regime di favore rispetto a quelli esteri.

Rispondendo alle domande dell'azionista Marino, dichiara di reputare _fondamentale attrarre investitori istituzionali che, ricorda, stabilizzano _ed aiutano l'azienda a crescere ma per raggiungere questo obiettivo __occorre avere una diversa dimensione.

Riferisce che al momento gli investitori in Italia sono "opportunistici", __attesa la rischiosità del Paese e ciò a differenza di quanto accade in __altri paesi (ad esempio, in USA, Australia, Giappone e Germania) in __cui, oltre ad investitori opportunistici, sono presenti investitori "core" e _"core plus" .

Afferma che in Italia, ad eccezione di Covivio (risultante dalla fusione _tra Beni Stabili e Foncière des Régions) e di IGD, le SIIQ sono molto _piccole e quindi al rischio paese si aggiunge il tema delle piccole ____ dimen_sioni; sono questi i due motivi per i quali gli investitori "core" e __"core plus" non sono presenti. Segnala tuttavia che la mancanza nel __nostro Paese di un numero elevato di SIIQ di rilevanti dimensioni può _essere un'opportunità per realizzare questo tipo di progetti e ciò in ___ altri termini potrebbe offrire un certo vantaggio competitivo.

Il Presidente cede quindi la parola all'Amministratore Delegato, il ____ quale _ – in risposta all'intervento dell'azionista Tommaso Marino in ____ merito al tema della chiusura domenicale dei centri commerciali – ____ sottolinea che si tratta di un tema aperto che tocca interessi diversi: __quelli del proprietario dei muri, del titolare dell'azienda interessata, ___ dei lavoratori e delle relative famiglie; afferma di ritenere che negli ____ ultimi anni anche i Governi, gli enti locali e la Chiesa abbiano ____ espresso ____distinti punti di vista.

Ricorda quindi che è programmato in proposito un incontro presso la _Commissione Attività Produttive della Camera e con il Presidente del _Consiglio Nazionale dei Centri Commerciali - al quale, ricorda, la ____ società aderisce – ed auspica che su tali rilevantissimi temi il ____ Governo e ____ gli altri attori possano agire responsabilmente.

Prosegue affermando di ritenere che i disegni di legge presentati ____ dalle diverse forze politiche vadano in direzioni divergenti ed accenna _alle possibili conseguenze della chiusura domenicale e durante le ____ festività dell'anno, ipotizzando una perdita nel settore di un numero di _addetti da 45 mila a 50 mila.

L'Amministratore Delegato esprime quindi l'auspicio che il Governo __possa affrontare il tema seriamente; riferisce tuttavia che nel settore __della grande distribuzione si è un pò troppo "tirato la corda" nella ____ richiesta _ delle aperture (tenendo aperto anche durante alcune

_______

festività nazionali) e che occorre senz'altro mediare tra richieste in tal _senso e aspetti retributivi; rammenta inoltre che l'e-commerce è ____ sempre _ aperto, la domenica oppure la notte e che non ha bisogno di _autorizzazione per fare i saldi o liquidazioni.

Rinnova l'auspicio che nell'ambito della ripartizione delle competenze _tra Stato e Regioni la questione venga affrontata con responsabilità __ed attenzione.

Prende quindi la parola il Presidente, il quale ricorda comunque che i _maggiori investimenti della società sono effettuati presso il Comune __turistico di Serravalle o nelle vicinanze dell'aeroporto di Caselle o ____ nello Stato di San Marino (che precisa avere ovviamente la propria ___ legislazione); sottolinea che, in tali aree, è difficile che si possa ____ afferm__are la linea della chiusura domenicale.

Invita quindi l'Amministratore Delegato o il Chief Financial Officer a ___ prendere la parola al fine di rispondere alla domanda dell'azionista ___ Bianco.

Prende quindi la parola il C.F.O. Achille Mucci, il quale ricorda che le _relazioni alle quali ha fatto riferimento l'azionista, redatte dal ____ Consiglio ____di Amministrazione di Aedes e dall'Amministratore Unico di _Sedea, sono finalizzate ad illustrare il progetto comune di scissione e _precisa che esse riflettono quindi identico contenuto in merito a ____ informazioni, __ motivazioni e profili.

Riprende la parola il Presidente in risposta dell'intervento ____ dell'azionista ______ Affatato e precisa che l'operazione prevede ____ tecnicam_____ente __ la quotazione di Sedea e che la procedura è ____ sostanzialm _____ ente identica ad una nuova quotazione, anche se in ____ questo _ caso non è necessario individuare gli azionisti in quanto già ___ presenti; esprime il convincimento che allo stato non vi siano ____ imped____ imenti e l'operazione sia realizzabile.

Lascia quindi la parola all'Amministratore Delegato il quale fornisce __risposta al quesito dell'azionista Affatato relativo al mantenimento ____ degli attuali prezzi degli immobili commerciali nel 2018 e del 2019.

L'Amministratore Delegato dichiara di aver rilevato nell'anno in corso _una diminuzione delle transazioni rispetto a quello precedente in ____ relazione _ al settore "commercial" (che precisa va distinto tra "office" e _"retail"); afferma che vi sono state importanti transazioni ____ relativamen _______te al "retail" e che ve ne saranno altre entro la fine ____ dell'ann___o, essendo in programma in proposito diversi contratti ____ definitivi, ___ che seguono quelli preliminari già stipulati, non solo al nord _ma anche al sud, che sottolinea essere tornato di interesse. Esprime _quindi qualche commento in merito alla differenza tra i rendimenti al __nord e quelli al sud e tra i centri commerciali di medie e grandi ____ dimen___sioni con posizioni dominanti – che ritiene un prodotto che ____ "non si trova", con prezzi che possono tenere – e centri commerciali __piccoli e costruiti in certe location solo per ragioni di "autorizzazione", _per i quali c'è difficoltà di sbocco e i cui prezzi stanno scendendo.

Fornisce alcuni esempi, accennando alla crisi del format "ipermercati" _che precisa essere attaccati dall'e-commerce e il cui prezzo afferma __essere in calo; afferma di reputare che tengano bene: da un lato la ___ formula "warehouse" – e più precisamente quella del "retail park" – in

quanto rappresenta uno "scatolone" considerato sostanzialmente ____ fungibile per un domani; dall'altro gli "shopping center non tradizionali. In relazione a questi ultimi si rammarica del fatto che non ve ne siano _in vendita. Riferisce che si sta assistendo all'inizio del processo di ____ vendita dei "factory outlet" e che l'investitore straniero Blackstone – ___ che definisce uno dei principali operatori del settore – ha messo in ___ vendita in Italia i suoi cinque "factory outlet".

Riprende quindi la parola il Presidente, il quale risponde alle ____ doma____ nde dell'azionista Di Cianni. In relazione ai dividendi, ribadisce __che in mancanza di un "fund from operation" positivo non può esserci _il dividendo e che per perseguire tale obiettivo occorre raggiungere ___ una dimensione maggiore dei ricavi da affitti.

Con riferimento al quesito relativo alle reazioni del mercato in merito __all'operazione, riferisce preliminarmente che a causa dei "tempi ____ burocratici" _ l'operazione è stata annunciata nel mese di agosto. ____ Afferm_ a di non avere un'idea precisa sulla causa dell'andamento di __mercato del titolo della Società; si dichiara comunque convinto che la _bontà dell'operazione di scissione potrà essere meglio apprezzata ___ dal mercato quando lo stesso comprenderà le diverse strategie e ____ attività della società scissa e della società beneficiaria.

A riguardo dell'operazione relativa all'immobile di via Agnello, afferma _che il momento in cui si è perfezionata la vendita era quello giusto: ___ non vi era nessun bisogno quindi di aspettare l'assegnazione del ____ patrimonio nella società scissa neanche in relazione alle perdite ____ pregresse. _ Precisa che l'attività SIIQ è in regime esente e le tasse ____ gravano sul "percettore" del dividendo. In merito al rafforzamento ____ patrimoniale, precisa come una SIIQ non può accrescere il suo ____ patrimo__nio solo con l'attività ordinaria che genera ricavi da affitti ma __occorre a tal fine realizzare anche operazioni straordinarie.

Lascia quindi la parola all'Amministratore Delegato.

L'Amministrazione Delegato,

in relazione alla tempistica per la realizzazione dell'operazione di ____ scissione, invita a considerare la mole e la complessità dell'attività ___ preparatoria di valutazione – che precisa aver tra l'altro comportato la _presentazione di un interpello per i profili fiscali – e di quella tesa alla _quotazione delle azioni della società beneficiaria sul MTA.

Passa quindi la parola al Chief Financial Officer della società Achille __Mucci.

Quest'ultimo prende la parola. Relativamente ai derivati - in risposta __all'azionista Reale - afferma che al 30 giugno l'esposizione finanziaria _lorda era di poco superiore ai 190 milioni, tra i quali circa 110 milioni a _tasso fisso. Precisa quindi che: i derivati in questione hanno un ____ nozionale __ di circa 82 milioni di Euro e delle scadenze che vanno dal __'20 al '22, mentre il titolo obbligazionario di circa 30 milioni, a tasso ___ fisso, ha una scadenza che arriverà a fine 2021; l'intervallo '20-'22 è __un intervallo per il quale la società è coperta, per poco meno del 60% _dell'esposizione debitoria, dal rischio di tasso.

Prosegue affermando che la società ha utilizzato strumenti semplici, __quali interest rate swap e interest rate cap, e che il motivo per cui ci si _è coperti oltre il 50% del debito risiede nella circostanza che si ritiene che i tassi potrebbero aumentare; menziona a proposito il ____ recen_____ tissimo _ rialzo, da parte della "FED", di un quarto di punto dei ___ tassi di riferimento e accenna alle conseguenze di un possibile rialzo _dei tassi di interesse in considerazione di un'esposizione di importo __pari a circa 200 milioni di euro.

Relativamente ai fondi rischi, afferma di ritenere che gli stessi siano __variati molto poco e soprattutto – sottolinea – quelli fiscali (che ____ ramm__enta essere la parte preponderante dei fondi rischi presenti al __30 giugno 2018). Comunica che i fondi seguiranno, nella scissione, le _attività alle quali sono inerenti. Esemplificando, precisa che gli ____ accanto ___namenti su crediti verranno allocati alla società alla quale ____ sarà assegnata l'attività che ha generato i relativi ricavi.

Precisa inoltre che le maggiori svalutazioni dei crediti sono dovute a __due episodi di "default" dei "tenant" della società – precisando che i __conduttori sono oltre cento – e che sono stati adeguatamente ____ accanto ___nati idonei importi. Sottolinea come tale situazione sia stata __puntualmente illustrata nel bilancio.

Il C.F.O. affronta quindi il tema delle perdite sugli sfitti e comunica ____ che le stesse sono cresciute – da semestre a semestre - di oltre 500 _mila euro. Evidenzia che detta variazione è prevalentemente legata o _a situazioni di refurbishment – vale a dire ad immobili che la società __inizia a svuotare per rimettere a posto e per vendere – oppure a ____ situazioni _ simili a quelle relative a "Retail Park One" (e quindi ____ completam ____ ento a seguito di acquisizione di un parco commerciale, ___ con riallocazione di parte degli spazi e costruzione di nuovi e ____ locazione di nuovi). ____

In risposta alle domande in merito alle perizie di stima degli asset e __dell'indebitamento del Fondo Petrarca, riprende la parola ____ l'Amm_____ inistratore _ Delegato. A proposito delle perizie, rammenta che la _società ha una policy secondo la quale, oltre che prevedere la ____ nomin___a a rotazione di una delle Big Four – che ricorda essere ____ attua___ lmente CBRE – è stato creato un dipartimento interno di ____ evaluation ___ che si occupa di valutare e trasmettere al perito tutte le ___ informazioni ed elementi relativi agli immobili di interesse e di ____ verificare ___ a posteriori che se ne sia tenuto debitamente conto. ____ Sottolin___ea quindi che a tale riguardo esiste una procedura rigorosa.

In relazione al finanziamento relativo agli immobili del Fondo Petrarca _classificato "a breve", riferisce che detto Fondo rappresenta un ____ patrimo__nio separato dalla società, la quale effettua il consolidamento _in quanto è l'unico quotista, tale divenuta a seguito dell'acquisto ____ dell'ultim_ a quota del Fondo da parte dei "tedeschi di IVG".

In proposito, comunica che sono allo studio diverse soluzioni, sia nel __senso di verificare se dal mercato vi siano interessi per addivenire a __vendita entro la fine dell'anno o se si possa rifinanziare, oppure ____ ancora _ si possa effettuare "Capex" su uno o due degli immobili.

Lascia quindi la parola al C.F.O. per i dettagli sul relativo ____ indeb_____ itamen__to.

Il Chief Financial Officer Mucci comunica essere in corso un ____ indeb____ itamento di circa 39 milioni verso un unico soggetto; ribadisce __che l'indebitamento è del Fondo, che ricorda non avere in Italia

______

personalità giuridica e quindi costituire patrimonio separato del ____ gestore S. __ G.R.

Riprende quindi la parola il Presidente, in relazione all'intervento del __rappresentante dell'azionista Blockchain Governance S.R.L., e ____ afferm__a di ritenere di aver già fornito risposta sui temi relativi al ____ dividendo __ ed agli "investitori istituzionali" e che rimangono in attesa di _risposta le domande inerenti al "contenzioso immobiliare" e ai relativi _"accantonamenti".

Cede quindi la parola all'Amministratore Delegato, il quale – in ____ risposta __ alla domanda del rappresentante dell'azionista Blockchain ___ Governance S.R.L. - comunica che la Società non ha in essere ____ conten__zioso immobiliare relativo a contestazioni su lavori o a ____ contest ____azioni da tenants. Precisa che l'unico contenzioso risultante ___ dal bilancio è quello relativo alla partecipazione in Satac, che ricorda __essere un contenzioso pluriennale risalente al 2009, e descrive ____ brevemen __ te lo stato del giudizio in corso; comunica che l'assenza di __contenzioso immobiliare trova origine nella scelta, risalente a qualche _anno fa, di internalizzare l'attività di Property, con l'effetto di poter ____ intervenire nei rapporti con i tenant prima di avere delle ____ contest _____ azioni. ___Riprende quindi la parola il Presidente il quale, in ____ risposta _ alle domande poste dal rappresentante dell'azionista ____ Pedretti, ___ afferma che il nuovo C.d.A. di Sedea verrà nominato a ____ breve _ perché la relativa indicazione dovrà far parte del "file" di ____ quotazione __ della società al pari dell'indicazione dei componenti il ____ Collegio e dei Comitati.

Il Presidente passa la parola all'Amministratore Delegato, il quale, ____ relativamente alla scelta della denominazione "RESTART", spiega ___ come il "RE" stia per real estate e il termine "START" faccia ____ riferime____nto alla partenza di una società nuova.

In chiusura del proprio intervento, l'Amministratore Delegato ____ comunica ____ che i conti eseguiti dal prof. D'Atri, in relazione al NAV e ___ alle perdine fiscali pregresse, sono esatti.

Riprende quindi la parola il Presidente, il quale, in relazione ____ all'intervento ____ del rappresentante dell'azionista Caradonna, comunica _che non è previsto - come detto - un road show tenuto conto che gli __azionisti della società beneficiaria sono i medesimi della società ____ scissa e _ d è quindi sufficiente la usuale attività di "Investor Relations". Auspica quindi di aver risposto esaustivamente a tutti e chiede se vi __siano repliche.

Prende la parola l'azionista Tommaso Marino, il quale ringrazia per la _cortesia, per le risposte ricevute e per il tempo dedicato agli azionisti, _a dimostrazione della serietà della società. Riferisce di aver ____ compreso _____, dalle parole del Presidente, che il regime SIIQ non ____ consen___ta di "aprire agli investitori esteri" o che per tali investitori non __siano previsti benefici.

Il Presidente replica precisando di aver più esattamente comunicato __che il trattamento fiscale riservato agli investitori istituzionali italiani è _diverso da quello riservato agli investitori non italiani, circostanza ____ questa _ comunque non impeditiva all'investimento.

L'azionista Marino riferisce quindi della notizia, che dichiara apparsa

sulla stampa nel corso dell'estate, dell'interessamento alla società da _parte di un importante fondo americano. Conclude esprimendo il ____ convincimento che l'operazione di scissione sia stata programmata ___ anche al fine di consentire una maggiora apertura agli investitori ____ istituzionali. _

Il Presidente riprende la parola e, rilevando che nessuno più ____ doma____ nda di intervenire, dichiara pertanto chiusa la discussione sul ___ secondo punto dell'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli ____ intervenuti __ di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che ____ comportino ____ la sospensione del diritto di voto.

Prende atto che nessuno chiede la parola e chiede se siano ____ intervenuti ____ aggiornamenti sulle presenze o se qualcuno degli ____ intervenuti ____ non intenda prendere parte alla votazione o intenda non ___ votare per talune delle azioni per cui abbia ricevuto delega.

Nessuno interviene.

Il Presidente – ad esito delle relative verifiche – comunica che sono ___ attualmente presenti in sala, in proprio o per delega, numero ____ 159.5____ 49.305

____ (centocin _____quantan _____ovemilionicinquecen ____________________ toquarant _____ano_____ ve-m_ilatrecento ___ cinque) azioni, rappresentanti il 49,889% delle numero 319.803.191 __(trecentodiciannovemilioniottocentotremilacentonovantuno) azioni ____ costituenti il capitale sociale.

Mette quindi ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la ____ proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione _sopra illustrata.

Ha quindi luogo la votazione, al termine della quale il Presidente, con _l'ausilio del notaio verbalizzante, dà atto che in esito alla votazione ___ viene rilevato quanto segue:

l'astensione da parte di n. 1.000 (mille) azioni, portate dall'azionista _Gianfranco Gatto;
il voto favorevole complessivamente di n. 159.548.295 ____ (centocin _____quantan __ ovemilionicinquecentoquarantottomiladuecento ____ novantacinque) azioni;
nessun voto contrario,

___

dandosi atto che l'azionista D&C GOVERNANCE S.R.L., portante n. __10 (dieci) azioni, non ha partecipato alla votazione.

Il Presidente dichiara quindi approvata a maggioranza la proposta di __deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul secondo _punto dell'Ordine del Giorno.

Dichiara con ciò terminata la trattazione del secondo punto all'ordine _del giorno e null'altro essendovi da deliberare, dichiara tolta la seduta _alle ore 13 e 20, ringraziando tutti i presenti per l'attenta e qualificata _partecipazione.

A richiesta del comparente si allegano al presente verbale:

* sotto la lettera "A", in unico plico, l'elenco delle presenze (redatto a __cura della segreteria);

* * *

* sotto la lettera "B", le domande formulate dagli azionisti Roberto ____ Alitto e Emilio Luigi Di Cianni e le relative risposte scritte fornite;

* sotto la lettera "C", copia conforme del progetto di scissione con i

relativi allegati;

* sotto la lettera "D", copia conforme della Relazione del Consiglio di _Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno.

Trattamento dati personali.

Il comparente presta il consenso al trattamento dei dati personali ____ forniti, per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa ___ disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Di questo atto

io Notaio ho dato lettura al comparente, che lo approva e con me lo __sottoscrive alle ore 17 e 13 dispensandomi dalla lettura degli allegati. Scritto

con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me Notaio ____ completato a mano, consta il presente atto di sedici fogli ed occupa __trentuno pagine sin qui.

Firmato Carlo Alessandro Puri Negri Firmato Stefano Rampolla

									29iηGΙ	Allegatodata22	$\mathcal{A}$	\ 62, 9	ren
$\overline{\phantom{0}}$Pag	SERIALE	$\sim$	$\infty$	$\overline{9}$	S	Η	$\supseteq$	$\Omega$	$\frac{9}{1}$	$\Box$	22	$\overline{c}$	$\mathfrak{a}$	$\Im$	$4,$	23
	STRAORDINARIA	100	4.860.953	3.600.0008.460.953	31,700.000	31.700.0001.545.317	1.335.318	702.264	$\overline{C}$2.037.582	$\Omega$176.620	⊣	$\overline{\phantom{a}}$	10.000	10.000$\mathfrak{Z}$	$100,$	315.870134
ore 10,48	48AZIONI ORDINARIE
1 Convocazione$\mathbf{H}$	$\frac{1}{2}$e org.alleABI/	126963015/	15060077	180264603069/	180263303069/	180667703307/	03307/1806678	180667903307/	03307/1806689	180260103069/	03069/1802639	180263403069/	127163015/	127063015	127663015/	380011203069/
ore 10,30del 27 SETTEMBRE 2018Ą$\ddot{\phantom{1}}$$\mathbf{a}$$\overline{c}$	SALA$\overline{a}$$F10 = PERSONE VOTANTI$	AFFATATOROBERTO	AGARP S.R.L.	PRAVIOLA S.R.L.----- TOTALE DELEGHE	VI-BAS.R.L.	--- TOTALE DELEGHEBOGGERIGINO	BOGGERIMARCO	ANDREINOBOGGERI	TOTALE DELEGHEGAIA ALICE MARIACARADONNA	TOTALE DELEGHECODECASAPAOLO	MARIANNAD'ATRI	DELEGHETOTALESTELLAD'ATRI	PEDRETTIMARCO	TOTALE DELEGHEVINCENZALATTARI	PASTORELLIENZO	TOTALE DELEGHEEMILIO LUIGICIANNI$\overline{a}$
$\circlearrowright$$\mapsto$ASSEMBLEA STRAORDINARIA$\overline{c}$$\infty$囟$\Box$$\begin{array}{c} \n\Box \n\end{array}$$\mathcal{A}$	Cont. DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE AZIONISTA	AFFATATOROBERTO	GIANFRANCOALLEGRI$\sim$	$\infty$	CLAUDIAARENA4	BOGGERIGINOഗ	BOGGERIGINO$\circ$	ſ	GIANFRANCO MARIACARADONNA$\infty$	CODECASAPAOLOO)	D'AGOSTINOFRANCESCA$\Xi$	STELLAD'ATRI$\Xi$	GIANFRANCOD'ATRI$\overline{12}$	PASQUALEDE ROSE$\mathbb{C}$	$\mathbf{14}$	EMILIO LUIGICIANNI$\overline{D}$$\frac{1}{1}$

$\frac{2}{3}$

	$\frac{1}{2}$
۰¢б	CROBOTA
൧۱٠	$\frac{1}{2}$$\frac{1}{2}$
CJ
$\mathbf{\hat{z}}$$\zeta$
$\vdash$$\vdash$ł
တ	CTRAODDINAPTA
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$\Box$다.대	INTRT

HOOTING ALAMANIC AND THE COR	del 27 SETTEMBRE 2018 ore 10,30 In	Convocazione$\overline{1}$		Pag
Cont.DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE AZIONISTA	$\overline{\mathbb{H}}$$=$ PERSONE VOTANTI$\overline{\Xi}$	AZIONI ORDINARIEalle ore $10,48$I / CERT. $AZ$ABI/SALA	STRAORDINARIA	SERIAL
EMILIO LUIGICIANNI$\overline{D}$$\frac{9}{1}$	S.R.L.GALIANO GROUP	815(05016)	10.200	26
ERNESTOGANDINI$\Box$	TOTALE DELEGHEERNESTOGANDINI	03069/1802591	10.20014.000	27
GERARDINOGARRI$\frac{\infty}{1}$	S.R.L.D&C GOVERNANCE	03069/1802635	$\Omega$	20
GERARDINOGARRI'$\frac{9}{1}$	TOTALE DELEGHEGERARDINOGARRI'	84863111/	$\Box$100	28
NATONINOGARRI .$\overline{20}$	ROBERTOALITTO	127263015/	100	မာ
GOMIERATOFRANCESCO$\overline{\mathcal{L}}$	DELEGHETOTALELA REGINALEANCESCO	29965696/	1002.100	$\Im$
GRILLOLUIGI$\overline{2}$	DELEGHETOTALEPISANICLARA	03307/1806524	2.100100	45
LEONARDISANTONINO23	TOTALE DELEGHEGIANFRANCOGATTO	63032/ 1000426	1001.000	29
GERMANALOIZZI24	DELEGHETOTALEGERMANALOIZZI	03307/1806526	1.000$\Xi$	$\Im$
TOMMASOMARINO25	COMMOTMARINO	15260673/	46.807	36
MARTELLIMELANIA26	MARTELLIMELANIA	127763015/	100	37
MARTELLIMELANIA27	PIERPAOLOMORABITO	127863015/	100	$\mathcal{S}^{\mathcal{O}}$
BEATRICE MARIA28 MERO	FORD MOTOR COMPANY DEFINEDTOTALE DELEGHETRUSTBENEFIT MASTER	03104/18053211	10057	24
$\frac{29}{30}$	MLI GMF&S CITADEL SECURITIESISHARES VII PLCEUROPE LIMITED	03104/1805321003479/ 21972	28.21540.921	$\approx$$\frac{8}{3}$

CPag	SERIALE	52	S)	↤	Ć,	$\frac{1}{2}$		ငှ	25		∞
	STRAORDINARIA	1.620	70.8131.600.000	487.777	$\circ$487.777	$\Xi$		$\scriptstyle\sim$	100	$\overline{00}$113.546.250	113.546.2506.000	6.000	160.032.173
ore 10,48
	AZIONI ORDINARIE
	alle ore 10,48ABI / CERT.	03566/18005598	306	304	03307/1806523	03307/1806525			1275	21975
			65696/	65696/			03307/ 1806521		63015/	03479/	63102/1002048
2018 ore 10,30 In 1 Convocazionedel 27 SETTEMBREבן•	VOTANTI IN SALA$F10 = PERSONE$	RISK PREMIATWO SIGMA EQUITYPORTFOLIO LLC.	TOTALE DELEGHEGIAMPAOLO CESAREOSIO	INA-ASSITALIAS.R.LMONZA BBR. ASSIC.AGENZIA GENERALE	TOTALE DELEGHEREALE	DAVIDE GIORGIORODINO'	PODINOWALTER	DEMETRIO	FORTEMARCO	- TOTALE DELEGHEAUGUSTO S.P.A.	--- TOTALE DELEGHEBIANCOBRUNO	TOTALE DELEGHE	TOTALI
NTTCSSEMBLEA STRAORDINARIAここココ	ont.DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE AZIONISTA	ಸ	GIAMPAOLO CESARE32 OSIO	33 RAVENNASIMONE	REALE34	DAVIDE GIORGIORODINO'30	RODINO ®WALTER೫	DEMETRIO	SARTIRANAANDREA31	SAVINOLUCA38	SICILIADANIELE39

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VINCOLI DI GARANZIA

AZIONISTA

AGENZIA GENERALE INAASSITALIA MONZA BBR ASS.

BANCA POPOLARE DISONDRIO S.C.P.A.

BENEFICIARIO

AGENZIA GENERALE INAASSITALIA MONZA BBR ASS. VOTOA

N° AZIONI

487.777

$\circ$$\vdash$ΙΩSTRAORDINARIAい口ASSEMBLEA$\Box$$\mathbb{E}$Ą	del 27 SETTEMBRE 2018 ore 10,30 In$\mathcal{L}$$\mathbf{p}$٠$\Omega$	1 Convocazione		$\overline{\phantom{0}}$Pag
Cont. DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE AZIONISTA	= PERSONE VOTANTI IN SAIAF10	AZIONI ORDINARIEalle ore 13,17ABI / CERT. AZ	STRACRDINARIA	SERIALE
GIANFRANCOALLEGRI$\overline{\phantom{0}}$	AGARP S.R.L.	15060077/	4.860.953	$\sim$
$\sim$	TOTALE DELEGHEPRAVIOLA S.R.L.	180264603069/	3.600.0008.460.953	$\frac{6}{4}$
CLAUDIAARENA്ന	VI-BA S.R.L.	03069/1802633	31.700.000	S
BOGGERI4	TOTALE DELEGHEBOGGERI	03307/1806677	31.700.0001.545.317	$\Box$
BOGGERIGINO5	BOGGERIGINO	03307/1806678	1.335.318	$\Omega$
GINOဖ	BOGGERIMARCO	03307/1806679	702.264	12
	ANDREINO
GIANFRANCO MARIACARADONNA	TOTALE DELEGHEGAIA ALICE MARIACARADONNA	03307/1806689	2.037.582$\Xi$	$\frac{31}{1}$
CODECASA$\infty$	TOTALE DELEGHECODECASA	03069/1802601	$\overline{10}$176.620	$\Box$
D'ATRIPAOLOÖ	D'ATRIPAOLO	03069/1802634	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{c}$
DE ROSESTELLA$\Box$	LATTARISTELLA	127063015/	$\mathfrak{L}$	$\mathfrak{Z}$
PASQUALE$\exists$	PASTORELLIVINCENZAENZO	127663015/	100	42
GIUDICEMATTEO园$\overline{1}$	S.R.1.BLOCKCHAIN GOVERNANCETOTALE DELEGHE	03069/1802636	15.010134	9
DI CIANNI$\mathfrak{D}$	TOTALE DELEGHEDI CIANNI	380011203069/	$15.010$$315.870$	23
ENILIO LUIGIEMILIO LUIGIDI CIANNI14	R L.GALIANO GROUP S.EMILIO LUIGI	81561030/	10.200	26
ERNESTOGANDINI$\overline{15}$	EGHE--- TOTALE DELERNESTOGANDINI	03069/1802591	10.20014.000	27

$\overline{a}$

$\frac{1}{2}$ASSEMBLEA STRAORDINARIAA L D L S	del 27 SETTEMBRE 2018 ore 10,30 In$\mathcal{A}$$\ddot{\cdot}$$\Delta$$\ddot{\phantom{0}}$	1 Convocazione	ore 13,17		$\sim$Pag
Cont.DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE AZIONISTA	PERSONE VOTANTI IN SALA$\mathbf{I}$F10	$\Box$13,cre.$\begin{array}{c} \mathtt{alle} \end{array},$ ABI $'$	AZIONI ORDINARIE	STRAORDINARIA	SERIALE
GERARDINOGARRI '$\frac{6}{11}$	S.R.L.D&C GOVERNANCE	03069/1802635		$\Omega$	$\overline{c}$
GERARDINOGARRI'$\Box$	TOTALE DELEGHEGERARDINOGARRI'	84863111		$\Omega$$100$	28
ANTONINOGARRI'$\frac{8}{1}$	ROBERTOALITTO	127263015/		100	ഗ
FRANCESCOGOMIERATO$\frac{1}{2}$	LEGHE囙TOTALELA REGINAFRANCESCO	29965696/		2.100100	$\Im$
GRILIOLUICI$\infty$	EGHE豇TOTALEPISANICLARA	03307/1806524		$2.100$$100$	45
LEONARDISANTONINO$\overline{c}$	EGHETOTALE DEIGIANFRANCOGATTO	63032/1000426		$100,$1.000	29
GERMANALOIZZI22	EGHE囥TOTALEGERMANALOIZZI	03307/1806526		1.000$\overline{10}$	$\mathfrak{Z}$
TOMMASOMARINO23	COMMASOMARINO	15260673/		46.807	36
MARTELLIMELANIA24	MARTELLIMELANIA	127763015/		100	$\overline{\mathfrak{D}}$
MARTELLIMELANIA25	PIERPAOLOMORABITO	127863015/		100	39
BEATRICE MARIAMERO26	FORD MOTOR COMPANY DEFINEDBENEFIT MASTER TRUSTEGHETOTALE DEL	03104/18053211		10057	24
2827	MLI GMF&S CITADEL SECURITIESISHARES VII PLCEUROPE LIMITED	03104/1805321003479/ 21972		28.21540.921	30$\frac{8}{3}$
$\mathcal{L}^{\mathcal{G}}$	RISK PREMIATWO SIGMA EQUITYPORTFOLIO LLC.	03566/18005598		1.620	52
GIAMPAOLO CESARE30 0SIO	TOTALE DELEGHECESAREGIAMPAOLOOSIO	30665696/		1.600.00070.813	$\overline{40}$

$\begin{array}{c}\n\Box\n\end{array}$ $\mapsto$ ASSEMBLEA STRAORDINARIA $\infty$ い日 AED

$\frac{1}{2}$

S . P . A .del 27 SETTEMBRE 2018 ore 10,30 In 1 Convocazione

$\sim$ STRAORDINARIA SERIALE $\frac{1}{4}$ $\ddot{1}$ $\overline{5}$ 25 $\infty$ Pag $113.546.250$ $113.546.250 - 6.000$ $6.000 \circ$ $\Box$ $100$ $\mathbf{\sim}$ ore 13,17 $\frac{1}{1}$ AZIONI ORDINARIE alle ore 13, 17ABI / CERT. AZI 21975 1275 03307/1806523 03307/1806525 03307/ 1806521 63102/1002048 63015/ 03479/ ${\rm E10} = {\rm EERSONT}$ VOTANTI IN SALA Cont. DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTE AZIONISTA -- TOTALE DELEGHE ----- TOTALE DELEGHE -- TOTALE DELEGHE REALEDAVIDE GIORGIO AUGUSTO S.P.A. WALTERRODINO'DEMETRIO RODINO' BIANCO MARCO FORTE BRUNO 31 REALEDAVIDE GIORGIO32 RODINO' 34 SARTIRANA WALTERRODINO'DEMETRIO 36 SICILIADANIELE ANDREA 35 SAVINO LUCA $\frac{3}{2}$ ------- $\frac{1}{2}$

TOTALI

$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \end{array}$

||||

159.549.305

INFORMATIVA FORNITA IN SEDE ASSEMBLEARE ALLE DOMANDE - PERTINENTI AGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO – FATTE PERVENIRE ALLA SOCIETÀ IN DATA 24 SETTEMBRE 2018, AI SENSI dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98, dagli azionisti roberto alitto e emilio luigi di cianni, TITOLARI RISPETTIVAMENTE DI N. 100 E N. 315.870 AZIONI ORDINARIE.

Domanda n.1: "Sono state ricevute richieste di maggiori informazioni in merito a questa operazione da parte di CONSOB? E se sì, su quali aspetti?"

Risposta:

Rispetto alla documentazione pubblicata in merito all'operazione e alle informazioni rese note con comunicato stampa - da ultimo il 25 settembre u.s. -, non sono pervenute ulteriori richieste di informazioni da parte di CONSOB.

Domanda n.2: "Come mai i target per le due società hanno un orizzonte temporale diverso?"

Risposta:

I target delle due società presentano orizzonti temporali diversi in quanto coerenti con le tempistiche di valorizzazione delle attività sottostanti. In particolare, il business model della società beneficiaria a differenza di quello della società scissa si basa anche su una componente di sviluppo che, per sua natura, comporta tempi più lunghi per esprimere la massima valorizzazione.

Domanda n.3: "E' previsto un trasferimento di personale dalla Società' Scissa alla Società Beneficiaria?"

Risposta:

A seguito della scissione saranno trasferiti alla Società Beneficiaria tutti i contratti di lavoro, ad eccezione di n. 5 contratti che, come indicato nel progetto di scissione, sono in essere con i dipendenti identificati con i seguenti codici: Cod. 139; Cod. 149; Cod. 166; Cod. 80;Cod. 91.

Domanda n.4: "Negli ultimi 3 mesi la società ha acquistato azioni proprie?"

Risposta:

La Società ha in corso un programma di sostegno della liquidità del titolo per lo svolgimento del quale ha affidato l'incarico di Liquidity Provider ad Intermonte SIM, che acquista e vende per conto della Società con un fondo a disposizione di euro 200 mila; in merito alle operazioni di acquisto e vendita effettuate nei mesi di luglio e agosto sono stati pubblicati i relativi dettagli nei termini e con le modalità previste dalla norma applicabile. Per quanto riguarda le operazioni effettuate nel mese in corso sarà messa a disposizione la relativa comunicazione entro i primi sette giorni di ottobre p.v. Al di fuori di tale attività, la Società non ha avviato alcuna operatività su azioni proprie. Si precisa che alla data odierna la Società possiede n. 60.000 azioni ordinarie a servizio del programma di sostegno alla liquidità del titolo.

Domanda n.5: "Nel comunicato stampa del 19 settembre viene indicato come Target 2021 per Restart SIIQ S.p.A. un patrimonio netto di Euro 30 milioni. Sulla base di quali elementi del piano industriale si ritiene fattibile un incremento del patrimonio netto di quasi 12 milioni tenendo conto che l'ultimo risultato di periodo è stato negativo?"

Risposta:

Il piano della società scissa prevede nel 2021 circa 30 milioni di Patrimonio Netto di Gruppo. Il valore di tale variabile di piano al 2021, partendo dai dati pro-forma al 30 Giugno 2018 (valore del Patrimonio Netto totale pari a euro 18,639 milioni), è il risultato delle performance economiche pianificate dalla società scissa nell'orizzonte di piano (solo nel 2021 ricavi ed altri proventi da

partecipazione pari a circa euro 12 milioni); in particolare l'incremento di Patrimonio Netto è principalmente attribuibile a proventi da partecipazioni collegate e a ricavi da servizi di consulenza immobiliare:, il Piano prevede di liquidare gli attivi provenienti dallo spin-off e re-investire i proventi e la cassa disponibile in partecipazioni di minoranza in società attive nel settore immobiliare, in special situation e in sottostanti immobiliari a NPL/UTP.

Domanda n.6: "Qual è il valore del NAV per azione nelle società scissa e beneficiaria?"

Risposta:

Il valore del NAV EPRA (NAV rettificato per i valore dei contratti derivati) desunto dai bilanci proforma consolidati al 30 Giugno 2018 risulta pari:

a) per la società scissa, ad euro 0,07 (valore arrotondato al secondo decimale)
b) per la società beneficiaria, ad euro 0,92 (valore arrotondato al secondo decimale)

Domanda n.7: "Potete illustrare gli effetti del credito fiscale in capo alla scissa e la recuperabilità alla luce delle regole fiscali?"

Risposta:

Nel bilancio della società scissa non è iscritto alcun credito fiscale relativo a perdite fiscali pregresse: le stesse, risultanti dalle dichiarazioni fiscali, potranno essere utilizzate dalla società scissa, nei limiti di legge, in compensazione di utili futuri, secondo le regole ordinarie previste dalla normativa fiscale.

Allegato * @ * all'attoin data 22 10 2008.n61224 - 16249... rep.

Imposta di bollo assolta in modovirtuale con autorizzazioneAgenzia delle Entrate Milano 2

PROGETTO DI

SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI

AEDES SIIQ S.P.A. IN FAVORE DI SEDEA SIIQ S.P.A.

AEDES SIIQ S.p.A.

Sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 Capitale Sociale Euro 212.945.601,41 CF e Iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 00824960157 Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 112395 (Società soggetta alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.)

SEDEA SIIQ S.p.A.

Sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 Capitale Sociale Euro 50.000,00 CF e Iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 09721360965 Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 2109526 (Società soggetta alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.)

PROGETTO COMUNE DI SCISSIONE

(ai sensi degli artt. 2506–bis e 2501–ter cod. civ.)

Gli organi amministrativi delle società AEDES SIIQ S.p.A. ("Aedes" o la "Società Scissa"), ammessa alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), e SEDEA SIIQ S.p.A. ("Sedea" o la "Società Beneficiaria") hanno redatto il seguente progetto comune relativo alla scissione parziale proporzionale di Aedes a favore di Sedea (la "Scissione" e il "Progetto di Scissione").

La Scissione è funzionale alla realizzazione di una più ampia operazione di riorganizzazione, per effetto della quale alla Società Beneficiaria verrà trasferito il complesso aziendale attualmente di proprietà della Società Scissa che svolge - in via diretta o attraverso società controllate, collegate o partecipazioni in fondi immobiliari – l'attività di locazione di immobili con destinazione commerciale e di sviluppo di aree idonee alla realizzazione di immobili con destinazione commerciale (principalmente retai) da concedere in locazione, coerentemente con il modello delle società di investimento immobiliare quotate ai sensi dell'art. 1, commi 119 e ss., della Legge 27 dicembre 2006, n. 296, come modificata dall'art. 20 del D.L. 12 settembre 2014, n. 133, convertito, con modificazioni dalla Legge 11 novembre 2014, n. 164 (c.d. regime SIIQ) (il "Complesso Aziendale SIIQ"); mentre la Società Scissa rimarrà titolare del complesso aziendale che svolge - in vía diretta o attraverso società controllate, collegate o partecipazioni in fondi immobiliari - l'attività di acquisto, sviluppo e gestione di immobili non coerenti con il modello SIIQ (il "Complesso Aziendale Non-SIIQ") (complessivamente, l'"Operazione").

Come meglio infra precisato, l'efficacia della Scissione è subordinata, tra l'altro, alla contestuale quotazione delle azioni di Sedea sul MTA. Inoltre, a seguito della Scissione, le azioni di Aedes continueranno a essere quotate sul MTA.

$\mathbf{2}$

$\mathcal{P}^2 = \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{P}^2 + \mathcal{$

L'Operazione consentirà la creazione di due distinte società, ciascuna focalizzata sul proprio business e con obiettivi ben identificati e percepibili dal mercato. Si ritiene che le due società, dotate della necessaria autonomia, avranno a disposizione il potenziale per cogliere al meglio le opportunità di sviluppo strategico nel settore immobiliare e un profilo operativo ben definito, che consentirà loro di esprimere pienamente il proprio valore.

1. Società partecipanti alla Scissione

$1.1.$ Società Scissa

AEDES SIIQ S.p.A., con sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 181, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00824960157, iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 112395.

Alla data del presente Progetto di Scissione, il capitale sociale di Aedes è pari ad Euro 212.945.601,41, interamente versato, suddiviso in n. 319.803.191 azioni ordinarie prive di valore nominale.

L'Assemblea Straordinaria di Aedes, in data 30 settembre 2014, ha deliberato di:

$(i)$ emettere n. 86.956.536 warrant denominati «Warrant Aedes S.p.A. 2015-2020», incorporanti il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 0,69 (comprensivo di sovrapprezzo), n. 1 nuova azione ordinaria Aedes riveniente dall'Aumento Warrant Scissa (come di seguito definito) per ogni gruppo di n. 3 warrant detenuti (i "Warrant Scissa"); e
$(i)$ aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei Warrant Scissa, in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 20.000.003,28, mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, sottoscrivibili entro il 7 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 0,69 per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre Warrant Scissa esercitati (l' "Aumento Warrant Scissa").

Si precisa che, alla data del presente Progetto di Scissione, sono stati esercitati n. 2314 Warrant Scissa, con sottoscrizione di n. 772 azioni Aedes a compendio dei medesimi parziale esecuzione dell'Aumento Warrant Scissa per l'ammontare (comprensivazed sovrapprezzo) di Euro 532,68; di talché restano in circolazione n. 86.954.220 Warrantl Scissa e l'ammontare massimo residuo (comprensivo di sovrapprezzo) dell'Aumento Warrant Scissa è pari ad Euro 19.999.470,60, da realizzarsi mediante emissione. corrispondenti massime n. 28.984.740 azioni Aedes.

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

1 Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società Scissa ha deliberato il trasferimento della sede legale in Milano, via Tortona n. 37 - Edificio 1, con efficacia a far data dal 27 agosto 2018.

Le azioni di Aedes e i Warrant Scissa sono quotati sul MTA.

Il Consiglio di Amministrazione di Aedes ha deliberato, in data odierna, di proporre all'Assemblea Straordinaria di Aedes convocata, in unica convocazione, per il giorno 27 settembre 2018 (l' "Assemblea Straordinaria"):

Il raggruppamento delle azioni ordinarie Aedes attualmente in circolazione in $(i)$ ragione del rapporto di n. 1 azione di nuova emissione per ogni gruppo di n. 10 azioni esistenti, mettendosi a disposizione degli azionisti un servizio per la liquidazione e l'aggregazione delle eventuali azioni non raggruppabili dagli stessi detenute, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato;
l'annullamento, senza rimborso, di n. 1 azione ordinaria Aedes detenuta $(i)$ dall'azionista Augusto S.p.A., che ha prestato il proprio consenso a tal fine, allo scopo di consentire la complessiva quadratura dell'operazione di raggruppamento;
la conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto, con la riduzione del numero $(iii)$ delle azioni Aedes da n. 319.803.191 a n. 31.980.319, ferme restando le caratteristiche delle azioni emesse e l'ammontare complessivo del capitale sociale (complessivamente, l' "Operazione di Raggruppamento").

Per effetto dell'approvazione dell'Operazione di Raggruppamento da parte dell'Assemblea Straordinaria, saranno conseguentemente modificati:

l'Aumento Warrant Scissa, prevedendosi che detto Aumento Warrant Scissa $(1)$ abbia luogo in forma scindibile e a pagamento - tenuto conto del già avvenuto parziale esercizio dei Warrant Scissa - per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 19.999.470,60, mediante emissione di massime n. 2.898.474 nuove azioni ordinarle, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria Aedes per ogni gruppo di n. 30 Warrant Scissa detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei Warrant Scissa e il termine ultimo del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant Scissa rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;
il regolamento dei Warrant Scissa, prevedendosi che i Warrant Scissa $(ii)$ attribuiscano ai propri titolari il diritto di sottoscrivere, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90, n. 1 nuova azione ordinaria Aedes riveniente dall'Aumento Warrant Scissa per ogni gruppo di n. 30 Warrant Scissa detenuti.

Aedes ha, inoltre, emesso i seguenti prestiti obbligazionari:

il prestito «AEDES SIIQ S.P.A. 5% 2017-2019», costituito da n. 600 obbligazioni $(i)$ al portatore del valore nominale di Euro 50.000,00 ciascuna, per un importo nominale complessivo di Euro 30.000.000,00, emesse in forma dematerializzata in data 20 dicembre 2017, rimborsabili in data 20 giugno

2019, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dal regolamento e il diritto dell'emittente di prorogare la durata del prestito per un ulteriore periodo di 18 mesi, e quotate sul segmento ExtraMOT PRO del mercato ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "Prestito Obbligazionario Quotato");

$(ii)$ il prestito, privo di denominazione, costituito da obbligazioni del valore nominale minimo di Euro 100.000, per un importo nominale complessivo di Euro 15.000.000,00, emesse in forma dematerializzata in data 28 aprile 2017 e rimborsabili in data 31 ottobre 2018, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dal regolamento e il diritto dell'emittente di prorogare la durata del prestito per un ulteriore periodo di 18 mesi (tale prestito, insieme al Prestito Obbligazionario Quotato, i "Prestiti Obbligazionari").

1.2. Società Beneficiaria

SEDEA SIIQ S.p.A., con sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 182, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09721360965, iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 2109526.

Alla data del presente Progetto di Scissione, il capitale sociale di Sedea è pari ad Euro 50.000,00, interamente versato, suddiviso in n. 50.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, ed è interamente detenuto da Aedes.

$2.$ Modifiche agli statuti della Società Scissa e della Società Beneficiaria derivanti dalla Scissione

Il presente Progetto di Scissione è redatto sul presupposto dell'approvazione dell'Operazione di Raggruppamento da parte dell'Assemblea Straordinaria e, pertanto, tiene conto, nell'illustrazione delle modifiche che saranno apportate agli statuti della Società Scissa e della Società Beneficiaria e del trattamento riservato ai detentori dei Warrant Scissa per effetto della Scissione, di cui, rispettivamente, al presente Paragrafo 2 e al successivo Paragrafo 8, degli effetti derivanti dal perfezionamento dell'Operazione di Raggruppamento. È previsto che l'Operazione di Raggruppamento sia eseguita successivamente all'iscrizione nel registro delle imprese della relativa delibera di approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria, nei tempi e secondo le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo di Aedes, di concerto con le Autorità competenti e, in particolare, con Borsa Italiana S.p.A., ma comunque in una data precedente alla Data di Efficacia (come di seguito definita).

2.1. Statuto della Società Scissa

2 SI segnala che l'Amministratore Unico della Società Beneficiaria ha deciso il trasferimento della sede legale in Milano, via Tortona n. 37 - Edificio 1, con efficacia a far data dal 27 agosto 2018.

Per effetto della Scissione, allo statuto della Società Scissa saranno apportate le seguenti modifiche:

modifica della denominazione sociale in "Restart SIIQ S.p.A."; $(A)$
riduzione della misura del capitale sociale da Euro 212.945.601,41 ad Euro $(B)$ 5.000.000,00, fermo restando il numero delle azioni emesse;
riduzione, sulla base di quanto previsto nel successivo Paragrafo 8, (a) $(C)$ dell'ammontare massimo dell'Aumento Warrant Scissa da Euro 19.999.470,60 ad Euro 1.594.160,70 (comprensivo di sovrapprezzo) e (b) del corrispondente prezzo di esercizio dei Warrant Scissa da Euro 6,90 ad Euro 0,55 (comprensivo di sovrapprezzo), ferme restando le ulteriori condizioni di esercizio.

Il testo dello statuto della Società Scissa, che tiene conto delle modifiche derivanti dall'Operazione di Raggruppamento e dà evidenza delle modifiche derivanti dalla Scissione, è accluso al presente Progetto di Scissione quale Allegato A.

2.2. Statuto della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, la Società Beneficiaria:

modificherà la propria denominazione sociale in "Aedes SIIQ S.p.A."; $(A)$
aumenterà il proprio capitale sociale da Euro 50.000,00 ad Euro $(B)$ 210.000.000,00, mediante l'emissione di n. 31.980.319 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da assegnarsi ai soci della Società Scissa sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel successivo Paragrafo 4.1;
delibererà di aumentare il proprio capitale sociale, in forma scindibile e a $(C)$ pagamento, a servizio dei Warrant Beneficiaria (come di seguito definiti) da assegnarsi ai titolari dei Warrant Scissa secondo quanto previsto nel successivo Paragrafo 8, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 18,405.309,90, determinato in proporzione al rapporto tra il valore netto del Complesso Aziendale SIIQ e il valore del patrimonio netto di Aedes alla data del 30 giugno 2018, da attuarsi mediante l'emissione di massime n. 2.898.474 nuove azioni ordinarie della Società Beneficiaria, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, sottoscrivibili entro il 7 luglio 2020 al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,35 per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant Beneficiaria esercitati;
adotterà un nuovo statuto sociale che conterrà, oltre alle modifiche $(D)$ precedentemente indicate, le ulteriori modifiche funzionali ad adeguare il sistema di amministrazione e dei controlli della Società Beneficiaria alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate e alle best practices di mercato, con particolare riguardo:
$(1)$ alle modalità di convocazione e di svolgimento della assemblea dei soci e ai relativi diritti di intervento e di voto, anche per delega, degli azionisti:
$(ii)$ alla composizione e alle modalità di nomina e di funzionamento dell'organo amministrativo, prevedendosi, tra l'altro, (a) un Consiglio di Amministrazione nominato sulla base di liste di candidati e composto da un numero di amministratori compreso tra cinque e quindici, di cui un terzo tratto dalla lista di minoranza, se presentata. (b) il possesso da parte di tutti gli amministratori di determinati requisiti di onorabilità, (c) il possesso da parte di almeno un amministratore, ovvero di almeno due amministratori in ipotesi di Consiglio composto da più di sette membri, di determinati requisiti di indipendenza, (d) il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, (e) l'adozione di procedure particolari per l'approvazione delle operazioni con parti correlate, e (f) la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione qualora, per qualsiasi ragione, venga meno la maggioranza, meno uno, degli amministratori nominati dall'assemblea;
$(iii)$ alla composizione e alle modalità di nomina dell'organo di controllo, prevedendosi, tra l'altro, (a) un Collegio sindacale nominato sulla base di liste di candidati e composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti, di cui un sindaco effettivo, con funzioni di Presidente del Collegio sindacale, e due sindaci supplenti tratti dalla lista di minoranza, se presentata, (b) il possesso da parte dei sindaci di determinati requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e (c) il rispetto del limite al cumulo degli incarichi e del principio di equilibrio tra i generi;
$(iv)$ alle modalità di nomina del soggetto incaricato della revisione contabile e di svolgimento della relativa funzione; e
$(v)$ alla previsione della figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

Il testo del nuovo statuto della Società Beneficiaria è accluso al presente Progetto di Scissione quale Allegato B.

Si precisa che, alla luce delle modificazioni prospettate e della prevista ammissione a guotazione sul MTA delle azioni della Società Beneficiaria al momento di efficacia della Scissione, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi degli artt 2437, comma 1, e 2437-quinquies cod. civ. da parte degli azionisti che non votino a favora della Scissione nell'ambito della deliberazione di cui all'art. 2502 cod. civ.

Elementi patrimoniali oggetto di Scissione

3.1. Situazioni patrimoniali di riferimento

Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2506-ter e 2501-quater cod. civ., la scissione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2018 approvate in data odierna, rispettivamente, dal Consiglio di Amministrazione della Società Scissa e dall'Amministratore Unico della Società Beneficiaria e accluse al presente Progetto di Scissione, rispettivamente, quali Allegati C e D.

Trattandosi di scissione parziale proporzionale a favore di società il cui capitale è, alla data del presente Progetto di Scissione, interamente posseduto dalla Società Scissa e tale rimarrà sino alla Data di Efficacia, la Scissione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni possedute dai soci della Società Scissa e, pertanto, sussistono le condizioni per avvalersi dell'esenzione dalla redazione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ., prevista dall'art. 2506-ter, comma 3, cod. civ.

3.2. Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, alla Società Beneficiaria sarà assegnato il Complesso Aziendale SIIQ e la Società Scissa rimarrà titolare del Complesso Aziendale Non-SIIQ.

Di conseguenza, gli elementi dell'attivo e del passivo facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ indicati nell'Allegato E.1 e rappresentati nella situazione patrimoniale pro-forma acclusa al presente Progetto di Scissione quale Allegato E.2 verranno assegnati alla Società Beneficiaria, mentre rimarranno in capo alla Società Scissa gli elementi dell'attivo e del passivo facenti parte del Complesso Aziendale Non-SIIQ indicati nell'Allegato F.1 e rappresentati nella situazione patrimoniale pro-forma acclusa al presente Progetto di Scissione quale Allegato F.2.

Ai sensi dell'art. 2112 cod, civ., saranno trasferiti alla Società Beneficiaria i rapporti di lavoro, e quindi anche il TFR, dei dipendenti della Società Scissa addetti alle attività oggetto del Complesso Aziendale SIIQ che sarà assegnato in virtù della Scissione.

Si precisa che, nell'ambito della complessiva riorganizzazione di Aedes in corso di attuazione e al fine di consentire una coerente separazione tra i cespiti e le attività rientranti, rispettivamente, nel Complesso Aziendale SIIQ e nel Complesso Aziendale Non-SIIQ, le assemblee dei soci di Pragaotto S.r.l., Società Agricola La Bollina S.r.l. e Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. (nell'ordine, "Pragaotto", "La Bollina" e "Pragaquattro") - tutte oggi interamente partecipate da Aedes e ricomprese, le prime due, nel Complesso Aziendale Non-SIIQ e, la terza, nel Complesso Aziendale SIIQ - hanno approvato in data 2 agosto 2018 le scissioni parziali di Pragaotto e La Bollina a favore di Pragaquattro, con assegnazione a quest'ultima degli elementi dell'attivo e del passivo indicati nei relativi progetti di scissione, acclusi al presente Progetto di Scissione, rispettivamente, quale Allegati G.1 e G.2 (le "Scissioni Infragruppo"). Si prevede che entrambe le Scissioni infragruppo saranno perfezionate e avranno efficacia nel mese di novembre 2018 e, comunque, in un momento antecedente alla Data di Efficacia. Inoltre, avendo, ciascuna, ad oggetto elementi dell'attivo e del passivo di eguale valore, le due Scissioni Infragruppo non determineranno una variazione del valore delle partecipazioni detenute da Aedes in Pragaotto, La Bollina e Pragaquattro e, pertanto, una variazione del valore del Complesso Aziendale SIIQ e del Complesso Aziendale NonSIIQ rappresentato, rispettivamente, nelle situazioni patrimoniali pro-forma di cui agli Allegati E.2 e F.2.

Ogni elemento patrimoniale attivo e/o passivo della Società Scissa diverso da quelli ricompresi nel Complesso Aziendale SIIQ è espressamente escluso dalla presente Scissione.

Le eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla Data di Efficacia in relazione al Complesso Aziendale SIIQ o in relazione al Complesso Aziendale Non-SIIQ rimarranno, rispettivamente, a beneficio o a carico, a seconda dei casi, della Società Beneficiaria e della Società Scissa.

Si precisa, altresì, che, qualora, nel periodo tra la data di riferimento della situazione patrimoniale della Società Scissa (cioè, il 30 giugno 2018) e la Data di Efficacia, si determinassero differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione, dovute alla dinamica aziendale, e tali differenze incidessero sul patrimonio netto contabile oggetto di Scissione in favore della Società Beneficiaria, si procederà tra la Società Scissa e la Società Beneficiaria ad un conguaglio in denaro finalizzato a mantenere invariato il valore del patrimonio netto oggetto di Scissione.

3.3. Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa e della Società Beneficiaria

La Scissione avverrà ai valori contabili a cui gli elementi dell'attivo e del passivo oggetto di trasferimento in favore della Società Beneficiaria sono iscritti nella contabilità della Società Scissa.

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto contabile della Società Scissa verrà ridotto per l'importo di Euro 267.722.795,00, mediante imputazione del relativo ammontare:

$(i)$ per Euro 207.945.601,00, a riduzione del capitale sociale, che pertanto si ridurrà da Euro 212.945.601,00 ad Euro 5.000.000,00;
$(ii)$ per complessivi Euro 59.777.194.00, a riduzione delle riserve, suddivisi tra (a) la riserva da fusione, che passerà da un valore negativo di Euro 3.515.575.00 ad Euro 0,00, (b) la riserva legale, che si ridurrà da Euro 3.283.381,00 ad Euro 1.000,000,00; (c) le altre riserve da aumento di capitale che si ridurranno da Euro 48.705.436,00 ad Euro 17.052.071,00, (d) l'utile portato a nuovo, che si ridurrà da Euro 28.463.201,00 ad Euro 0,00 e (e) l'utile di conto economico al 30 giugno 2018, che si ridurrà da Euro 902,822,00 ad Euro 10.000,00.

Considerato che le azioni della Società Scissa sono prive di indicazione del valore nomina la menzionata riduzione del capitale sociale non darà luogo ad alcun annullamento azioni.

Corrispondentemente, il patrimonio netto contabile della Società Beneficiaria sarà incrementato di Euro 267.722.795,00, mediante imputazione del relativo ammontare?

		Aedes SIIQ S.p.A.	TotaleComplesso SIIQ	30/06/2018pro-forma
Capitale sociale		212.945.601	(207.945.601)	5.000.000
Azioni proprie		(39.176)	Ω	(39.176)
Riserva sovrapprezzo		Ω	0	0
	Riserve da fusione	(3.515.575)	3.515.575	Ω
	Riserva legale	3.283,381	(2, 283, 381)	1.000,000
Altre riserve	Altre per aumento dicapitale	48.705.436	(31.653.365)	17.052.071
lRiserva straordinaria		0	σ	$\Omega$
	Versamenti soci in conto capitale	0	$\Omega$	$\Omega$
Riserva fair value		0	O	$\Omega$
Utili /(perdite) a nuovo		28,463,201	(28.463.201)	$\Omega$
Risultato dell'esercizio		902.822	(892.822)	10.000
PATRIMONIO NETTO		290.745.690	(267.722.795)	23.022.895

		Sedea SIIQ S.p.A.	TotaleComplesso SIIQ	30/06/2018pro-forma
Capitale sociale		50.000	209.950.000	210.000.000
Azioni proprie		0	o	0
Riserva sovrapprezzo		0	$\Omega$	0
	Riserve da fusione	0	(3.515.575)	(3,515.575)
	Riserva legale	0	2.283.381	2,283,381
Altre riserve	Altre per aumento dicapitale	38.708	29,648.966	29.687,674
Riserva straordinaria		0	0	0
	Versamenti soci in conto capitale	0	$\theta$	$\mathbf{0}$
Riserva fair value		0	$\Omega$	0
Utili /(perdite) a nuovo		(13.177)	28,463,201	28.450.024
Risultato dell'esercizio		(26.181)	892.822	866.641
PATRIMONIO NETTO		49.350	267.722.795	267.772.145

$41$ Assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

$4.1.$ Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, tenuto conto della natura proporzionale della stessa, saranno assegnate agli azionisti della Società Scissa le nuove azioni emesse dalla Società Beneficiaria in conformità con quanto previsto dal precedente Paragrafo 2.2(8), secondo il rapporto di una azione ordinaria della Società Beneficiaria, priva di valore nominale, per ogni azione ordinaria della Società Scissa posseduta. Non sono previsti conguagli in denaro.

Si precisa che, a seguito della Scissione, la Società Scissa:

$(i)$ conserverà il possesso delle azioni della Società Beneficiaria detenute alla data del presente Progetto di Scissione;
$(ii)$ conserverà il possesso delle azioni proprie di cui dovesse essere titolare nel giorno precedente la Data di Efficacia; e
$(iii)$ risulterà assegnataria di un numero di azioni della Società Beneficiaria corrispondente al numero di azioni proprie di cui la Società Scissa dovesse essere titolare nel giorno precedente la Data di Efficacia.

4.2. Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

Le azioni della Società Beneficiaria saranno assegnate agli azionisti della Società Scissa, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia, con i tempì e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, al momento dell'assegnazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria sul MTA sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento.

5. Condizioni cui è sottoposta l'efficacia della Scissione

Oltre che alle condizioni di legge, l'efficacia della Scissione è subordinata:

$(1)$ al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle az Società Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA; e

al nulla osta alla pubblicazione del prospetto di quotazione della Società $(ii)$ Beneficiaria da parte di CONSOB.

Il calendario dell'Operazione prevede che, subordinatamente al verificarsi delle predette condizioni, la Scissione avrà effetto, presumibilmente, entro il 31 dicembre 2018.

Si precisa che in ogni momento, e dunque anche in un momento successivo rispetto all'approvazione del Progetto di Scissione da parte delle Assemblee delle società partecipanti alla Scissione, il processo di ammissione delle azioni della Società Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA potrà essere interrotto o sospeso, qualora non si ravvisassero condizioni idonee per procedere alla quotazione.

Data di decorrenza degli effetti giuridici e contabili della Scissione e $6.$ della partecipazione agli utili della Società Beneficiaria

Gli effetti giuridici della Scissione decorreranno dal giorno in cui avranno inizio le negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria sul MTA, che sarà indicato nell'atto di Scissione, sempreché per quella data sia avvenuta l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Scissione nel competente Registro delle Imprese, decorrendo altrimenti l'efficacia medesima dalla data di tale ultima iscrizione (la "Data di Efficacia").

Al fini contabili e fiscali, le operazioni effettuate dalla Società Scissa ed afferenti agli elementi patrimoniali oggetto di Scissione saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria, anche al fini dell'art. 173, comma 11, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle imposte sui redditi, "DPR 917/1986"), a decorrere dalla Data di Efficacia.

Le azioni della Società Beneficiaria assegnate agli azionisti della Società Scissa per effetto della Scissione avranno godimento identico alle azioni della Società Beneficiaria già emesse alla data del presente Progetto di Scissione e, pertanto, attribuiranno agli assegnatari diritti equivalenti a quelli spettanti agli attuali azionisti della Società Beneficiaria.

Riflessi tributari della Scissione 7.

Ai fini delle imposte sui redditi, la Scissione è disciplinata dall'art. 173 del DPR 917/1986 e costituisce un'operazione neutrale che, pertanto, non comporta il realizzo o la distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della Società Scissa.

Le riserve in sospensione di imposta (diverse dalle riserve tassabili solo in caso di distribuzione) iscritte nell'ultimo bilancio delle Società Scissa non saranno assoggettate ad imposta se ricostituite dalla Società Beneficiaria secondo le quote di patrimonio netto contabile trasferite.

Gli obblighi tributari della Società Scissa riferibili ai periodi di imposta anteriori alla data dalla quale l'Operazione ha effetto saranno adempiuti dalla Società Scissa. La Società Beneficiaria sarà solidalmente responsabile con la Società Scissa per le imposte, interessi, sanzioni e ogni altro debito tributario, relativi al periodo anteriore alla Data di Efficacia.

Si segnala che la Scissione non determinerà di per sé l'interruzione del regime SIIQ della Società Scissa e della Società Beneficiaria, ai sensi dell'art. 16 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 7 settembre 2007, n. 174.

8. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni

Non esistono categorie di soci della Società Scissa diversi dai titolari di azioni ordinarie.

Alla data del presente Progetto di Scissione, la Società Scissa non ha in essere piani di incentivazione azionaria con assegnazione di azioni proprie.

Ai titolari dei Warrant Scissa, per effetto della Scissione, sarà riservato il sequente trattamento:

$(i)$ il regolamento dei Warrant Scissa sarà modificato al fine di prevedere la riduzione, in proporzione al rapporto tra il valore netto del Complesso Aziendale Non-SIIQ e il valore del patrimonio netto di Aedes alla data del 30 giugno 2018, (a) dell'ammontare massimo dell'Aumento Warrant Scissa da Euro 19.999.470,60 ad Euro 1.594.160,70 (comprensivo di sovrapprezzo) e (b) del corrispondente prezzo di esercizio da Euro 6,90 ad Euro 0,55 (comprensivo di sovrapprezzo), ferme restando le ulteriori condizioni di esercizio dei Warrant Scissa.

Il testo del regolamento dei Warrant Scissa, che tiene conto delle modifiche derivanti dail'Operazione di Raggruppamento e dà evidenza delle modifiche derivanti dalla Scissione, è accluso al presente Progetto di Scissione quale Allegato H;

$(ii)$ al titolari dei Warrant Scissa saranno assegnati dei warrant emessi da parte Società Beneficiaria (i "Warrant Beneficiaria"), da quotarsi sul contestualmente all'efficacia della Scissione, sulla base del rapporto Warrant Beneficiaria per ogni Warrant Scissa posseduto.

$13$

I Warrant Beneficiaría attribuiranno ai titolari il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società Beneficiaria di nuova emissione, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da esercitarsi entro il 7 luglio 2020, al prezzo

٠d

(comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,35 per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant Beneficiaria esercitati.

Si precisa che il prezzo di esercizio dei Warrant Beneficiaria è stato determinato in proporzione al rapporto tra il valore netto del Complesso Aziendale SIIQ e il valore del patrímonio netto di Aedes alla data del 30 giugno 2018.

Il testo del regolamento dei Warrant Beneficiaría è accluso al presente Progetto di Scissione quale Allegato I.

Le passività relative al Prestiti Obbligazionari saranno assegnate alla Società Beneficiaria in conformità con quanto previsto nel precedente Paragrafo 3.2 e nell'Allegato E.1.

$\dot{\mathbf{x}}$

Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società 9. partecipanti alla Scissione

Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

Sono salve (i) eventuali integrazioni e/o variazioni del Progetto di Scissione e dei suoi allegati richiesti dalle competenti Autorità e società di gestione dei mercati, (ii) aggiornamenti (anche numerici) connessi e/o conseguenti a quanto previsto nel Progetto di Scissione e/o all'Aumento Warrant Scissa riveniente dall'esercizio dei Warrant Scissa da parte dei titolari degli stessi entro la Data di Efficacia e (iii) eventuali modifiche che non incidano sui diritti del soci o dei terzi, ai sensi dell'art. 2502, comma 2, cod. civ.

Allegati:

Allegato A	Testo dello statuto della Società Scissa
Allegato B	Testo dello statuto della Società Beneficiaria
Allegato C	Situazione patrimoniale della Società Scissa al 30 giugno2018
Allegato D	Situazione patrimoniale della Società Beneficiaria al 30aluano 2018

Allegato E.1	Elementi dell'attivo e del passivo facenti parte del ComplessoAziendale SIIQ
Allegato E.2	Situazione patrimoniale pro forma del Complesso AziendaleSIIQ al 30 giugno 2018
Allegato F.1	Elementi dell'attivo e del passivo facenti parte del ComplessoAziendale Non-SIIQ
Allegato F.2	Situazione patrimoniale pro forma del Complesso AziendaleNon-SIIQ al 30 giugno 2018
Allegato G.1	Progetto di scissione parziale di Pragaotto a favore diPragaquattro
Allegato G.2	Progetto di scissione parziale di La Bollina a favore diPragaquattro
Allegato H	Regolamento dei Warrant Scissa, con evidenzadellemodifiche conseguenti alla Scissione
Allegato I	Regolamento dei Warrant Beneficiaria

Milano, 8 agosto 2018

$\bar{z}$

$\mathbf{r}$

AEDES SIIQ S.p.A. (Il Vice Presidente)

SEDEA SIIQ b.A (L'Amministratore Unico)

Progetto di Scissione - Allegato A

Testo dello statuto della Società Scissa 1

STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA DELLA SOCIETA'

Art. 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni sotto la denominazione "RESTART SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETA' PER AZIONI" o, in forma abbreviata, "RESTART SIIQ S.p.A.".

Art. $2 - 5$ ede

La sede della società è in Milano. La sede potrà essere trasferita, purché in Italia, con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere.

Art. 3 - Oggetto

La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi tipo di immobili nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale.

La società ha altresì per oggetto:

l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:

assunzioni di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende;

1 Si evidenziano in corsivo neretto le modifiche apportate rispetto allo statuto di Aedes SIIQ S.p.A. che entrerà $\mathscr{C}$ in vigore a seguito dell'Operazione di Raggruppamento.

coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa e loro $21$ finanziamento:

Investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane $\overline{3}$ . ed estere;

prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed $4.$ amministrativa.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociali (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria".

È ammessa la raccolta del risparmio nel limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del T.U. n.385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore.

Le attività della società saranno compiute nel rispetto delle seguenti regole in materia di investimenti, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria:

la società non investirà in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e 1. funzionali unitarie, direttamente o per il tramite di società controllate, in misura superiore al 25% del valore totale del patrimonio immobiliare del gruppo ad essa facente capo. Al riguardo si precisa che, nel caso di piani di sviluppo oggetto di un'unica progettazione urbanistica, cesseranno di avere caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di permessi di costruire singoli e funzionalmente autonome o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi;

In this società non potrà generare, direttamente o per il tramite di società controllate, ricavi da cánoni di locazione, provenienti da uno stesso conduttore o da conduttori appartenenti ad uno stesso gruppo, in misura superiore al 30% del totale dei ricavi derivanti dall'attività di locazione immobiliare del gruppo ad essa facente capo;

$3.$ il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello di gruppo è pari al 65% del valore del patrimonio immobiliare; il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello individuale è pari all'80% del valore del patrimonio immobiliare.

I suddetti limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali o comunque non dipendenti dalla volontà della società. Salvo il diverso interesse degli azionisti e/o della società. il superamento non potrà protrarsi oltre 12 mesi.

In deroga a quanto sopra previsto, il limite del 30% di cui al precedente punto 2 non si applica qualora i beni immobili della società siano locati a uno o più conduttori appartenenti ad un gruppo di rilevanza nazionale o internazionale.

Art. 4 - Durata della società

La durata della società è stabilita a tutto il 31 dicembre 2100.

Potrà essere prorogata una o più volte mediante deliberazione dell'Assemblea, senza che ciò possa dar luogo al diritto di recesso dalla Società.

TITOLO II

CAPITALE - AZIONI

Art. 5 - Capitale

Il capitale sociale è determinato in euro 5.000.000 (cinquemilioni) ed è diviso in n. 31.980.319 (trentunmilioni novecentoottamila trecentodiciannove) azioni ordinarie senza valore nominale.

Si dà atto che:

l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Restart SIIQ S.p.A. 2015-2020") (l' "Aumento Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, pe l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tr e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomillone novecentottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive dibivalete nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto Giorn lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data», di emissione dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant Restart SIIQ S.p.A. 2015-2020") e $\theta$

anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

Art. 6 - Aumento del capitale

Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione.

L'aumento del capitale sociale può avvenire mediante emissione di azioni ordinarie e/o privilegiate e/o di risparmio convertibili, e/o con diritto di voto limitato a particolari argomenti, anche aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. Le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di azioni di risparmio, sia di azioni privilegiate, non richiedono ulteriori approvazioni delle assemblee speciali delle diverse categorie.

Art. 7 - Riduzione del capitale

'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla legge.

Art. 8 - Recesso del Socio

Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge.

Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzázione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con Indisponibilità finalizzato al recesso.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Art. 9 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa - anche regolamentare - vigente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili disposizioni - anche regolamentari - vigenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dal presente statuto, e dal regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. Clascuna

Assemblea, peraltro può deliberare di non prestare osservanza a una o più disposizioni del regolamento delle Assemblee.

L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei soci. In tal caso l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Art. 10 - Presidenza dell'Assemblea

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'assemblea medesima.

Il Presidente è assistito da un Segretario o da un notajo.

Il Presidente dell'assemblea:

constata il diritto di intervento, anche per delega;
accerta se l'assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
dirige e regola lo svolgimento dell'assemblea;
stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Art. 11 - Organo amministrativo

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 21 (ventuno) componenti, anche non soci, secondo quanto delibererà l'Assemblea all'atto della nomina. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberaz dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'aphrovaggione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemble a prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la divalità carica.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste

$\ell$

di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Tra | candidati, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.

Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012, clascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e

professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore Indipendente.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione. All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come seque:

$\alpha$ ) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

$\mathbf{b}$ dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali reguisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sofio $\theta$ da tale lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della compósiz Consiglio di Amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applica procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo.

L'Assemblea determina l'Indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante al componenti il Consiglio di Amministrazione.

Art. 12 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è investito dei più ampi poterì per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis codice civile.

In occasione della relazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, assistenziali, scientifiche e culturali in genere e ne informerà gli azionisti in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio.

Art. 13 - Cariche sociali e deleghe di poteri

Il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare uno o più vice presidenti e/o uno o più Amministratori Delegati.

Il Consiglio nomina altresì, anche di volta in volta, il Segretario scelto anche al di fuori dei suoi componentí. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le funzioni vengono svolte da un vice presidente; in caso di assenza o impedimento di entrambi, dall'Amministratore con

maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede a norma di legge. Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinandone i limiti di delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi componenti, ad uno o più dei suoi componenti, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. La nomina dei Direttori, Vice Direttori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Direttore Generale.

Il Consiglio può istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie determinandone le attribuzioni e le facoltà,

Art. 13 - bis

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale e accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente 154-bis), il quale dovrà possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Dirigente 154-bi:

Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre affinché il Dirigente 154-bis disponga di adegi poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sull'effettivo rispeti procedure amministrative e contabili.

Art. 14 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

$\mathcal{D}$

Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero dal Presidente o da chi ne fa le veci.

Il Consiglio e ove nominato, il Comitato Esecutivo, può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o individualmente da un suo membro effettivo.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. A parità di voti prevarrà il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.

Le convocazioni si fanno con lettera raccomandata, trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno sette giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno un giorno prima) di quello dell'adunanza al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo in carica.

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci. In difetto sono presiedute da altro Amministratore delegato dal Consiglio. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato quelle del Comitato Esecutivo, potranno tenersi per teleconferenza, videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

Art. 15 - Obblighi informativi

Gli Amministratori devono riferire al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

Art. 16 - Operazioni con parti correlate

Le operazioni con le parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

Nei casi di urgenza - eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale - le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, e nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta applicabile.

Art. 17 - Rappresentanza legale

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società.

La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati ai Direttori Generali e a chi altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con il Presidente o con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE

Art. 18 - Sindaci

Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica/di/Sing supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi di legge o di regolamento con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita

certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUF - con esclusione dal computo delle società controllanti e controllate della "Restart SIIQ S.p.A." e delle società controllate da sue controllanti - o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono altresì essere inseriti nelle liste coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso fossero eletti.

In ottemperanza alle disposizioni normative ed ai sensi e per gli effetti del D.M. 162/2000, Punto 3, sono materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Sono fatti salvi i disposti dell'art. 144-sexies, comma 5, delibera Consob 11971 e sue successive modifiche e integrazioni.

Unitamente a clascuna lista, entro i termini sopra indicati, sono depositate le dichiarazioni con le quall i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la esistenza del requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. È altresì depositato quant'altro richiesto dalla normativa e segnatamente dall'art. 144-sexies, comma 4, delibera Consob 11971 e successive

modifiche e integrazioni. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. All'elezione dei Sindaci si procede come seque:

Dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base a. all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti.

b. Dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista, di cui al precedente punto b. di questo articolo.

In caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti il Presidente ripete la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi. In caso di perdurante parità viene considerata come lista di cui al precedente punto a. di questo articolo la lista che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

In caso di parità di voti tra più liste, il Presidente, constatato i voti assegnati alle varie liste chiede che venga ripetuta la votazione da parte di quei soli partecipanti che non hanno votato le liste risultate con pari voti. In caso di perdurante parità si considera prevalere la lista che per prima è stata presentata presso la sede sociale.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilità tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, si procederà a sostituire (litec Sindaco effettivo e/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima in app优逸 del presente articolo con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio

$\overline{\mathcal{A}}$

Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.

In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatta salva la riserva di cui al comma 2 del presente articolo, nonché il rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora venga presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Collegio Sindacale alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta con riferimento all'ultimo candidato.

Nel caso non venga presentata alcuna lista l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberare in merito.

La retribuzione per i Sindaci effettivi verrà stabilita dall'Assemblea.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:

che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la a. documentazione necessaria;

che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del b. metodo collegiale.

Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente.

CONTROLLO CONTABILE

Art. 19 - Revisione legale

La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.

TITOLO VI

BILANCIO ED UTILI

Art. 20 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 21 - Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio annuale è assegnato nella misura del 5% (cinque per cento) alla riserva legale, fino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale.

Dopo aver effettuato gli eventuali ulteriori accantonamenti previsti da norme di legge e salvo diversa delibera dell'Assemblea circa accantonamenti a riserve facoltative, l'utile rimanente è ripartito tra tutti i soci tenuto conto dei diritti delle eventuali categorie di azioni.

Art. 22 - Dividendi

Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell'utile ai soci. I dividendi, non riscossi entro i cinque anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società, con imputazione alla riserva straordinaria.

Nel rispetto dei disposti dell'art. 2433 bis codice civile, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate dal citato articolo.

TITOLO VII

DISPOSIZIONI FINALI

Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Art. 24 - Scioglimento

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

Art. 25 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non disposto dal presente statuto, si applicano le disposizioni di legge.

$\alpha$

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\sim$ $\sim$ $\sim 10^{-1}$ km s $^{-10}$ 1974年

$\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{2}\right)^{\frac{1}{2}}$

$\bar{z}$

Progetto di Scissione - Allegato B

Testo dello statuto della Società Beneficiaria

STATUTO

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1.) Denominazione.

È costituita una società per azioni con la denominazione "AEDES SOCIETA' DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA S.p.A.", in forma abbreviata "AEDES SIIQ S.P.A.".

Articolo 2.) Sede.

La società ha sede in Milano. La sede potrà essere trasferita, purché in Italia, con $2.1$ deliberazione dell'organo amministrativo.
$2.2$ L'organo amministrativo ha la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere.

Articolo 3.) Oggetto.

La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi $3.1$ tipo di immobili nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale.
$3.2$ La società ha altresì per oggetto l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:

assunzioni di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende;
coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa e loro finanziamento:
investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere:
prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetro socrate (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse car l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione di finanziarie riservate.

Le attività della società saranno compiute nel rispetto delle seguenti regole in faateria di $3.3$ investimenti, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria:

la società non investirà in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie in misura superiore al 25% del valore totale del patrimonio immobiliare della società. Al riguardo si precisa che, nel caso di piani di sviluppo oggetto di un'unica progettazione urbanistica, cesseranno di avere caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di

$\bigcirc$

permessi di costruire singoli e funzionalmente autonome o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi;

la società non potrà generare ricavi da canoni di locazione, provenienti da uno stesso conduttore o da conduttori appartenenti ad uno stesso gruppo, in misura superiore al 30% del totale dei ricavi derivanti dall'attività di locazione immobiliare dei beni immobili della società:
il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello individuale (escludendo in ogni caso i finanziamenti infragruppo e, più in generale, i finanziamenti soci, che non sono soggetti ad alcun limite) è pari all'80% del valore del patrimonio immobiliare della società.

I suddetti limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali o $3.4$ comunque non dipendenti dalla volontà della società. Salvo il diverso interesse degli azionisti e/o della società, il superamento non potrà protrarsi oltre 12 mesi.
In deroga a quanto sopra previsto, il limite del 30% di cui al precedente punto 2 non si $3.5$ applica qualora i beni immobili della società siano locati a uno o più conduttori appartenenti ad un gruppo di rilevanza nazionale o internazionale.

Articolo 4.) Durata.

La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).

CAPITALE E AZIONI

Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a euro 210.000.000 (duecentodiecimilioni) ed è diviso in n. $5.1$ 32.030.319 (trentaduemilioni trentamila trecentodiciannove) azioni senza valore nominale.
Le azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e $5,2$ seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").
Le azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla 5.3 legge e dal presente statuto.
Per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto 5.4 approvato dagli organi amministrativi di Aedes SIIQ S.p.A. (ora Restart SIIQ S.p.A.) e Sedea SIIQ S.p.A. (che ha assunto l'attuale denominazione di Aedes SIIQ S.p.A.) in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data [__] (la "Scissione"), la società ha emesso n. 86.954.220 (ottantaselmilioni novecentocinquantaquattromila duecentoventi) warrant denominati "Warrant Aedes SIIQ S.p.A. 2018-2020" (i "Warrant"), Incorporanti il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della società di nuova emissione, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da esercitarsi entro il 7 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 6,35 (sel e trentacinque cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) Warrant esercitati e ha conseguentemente deliberato di aumentare il proprio capitale sociale, a servizio dell'esercizio dei Warrant, in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 18.405.309,90 (diclottomilioni quattrocentocinquemila trecentonove e novanta cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.474 (duemilioni ottocentonovantottomila

quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 6,35 (sei e trentacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) Warrant detenuti (l' "Aumento Warrant"), fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro il 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

Articolo 6.) Conferimenti e aumenti di capitale.

$6.1$ I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea. I soci possono altresì effettuare a favore della società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
$6.2$ Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, la società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.
L'assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il 6.3 capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

Articolo 7.) Trasferibilità delle azioni.

Le azioni sono liberamente trasferibili.

Articolo 8.) Recesso.

8.1 Il diritto di recesso spetta agli azionisti esclusivamente nelle ipotesi previste da norme inderogabili di legge.
8.2 Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
8.3 Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regimedi dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

ASSEMBLEA DEI SOCI Articolo 9.) Convocazione.

$9.1$ L'assemblea si riunisce in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede sociale:
$9.2$ L'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, 9.3 ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.
La competenza a convocare l'assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo $9.4$ restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 10.) Intervento.

La legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla $10.1$ società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione - ovvero per l'assemblea in prima convocazione - e pervenuta alla società nei termini di legge.
Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare $10.2$ per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società.
La società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso $10.3$ di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, $10.4$ audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 11.) Voto.

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Ogni azione attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della $11,1$ società.
La legittimazione all'esercizio del diritto di voto è riconosciuta in base alle medesime $11.2$ disposizioni dettate per la legittimazione all'intervento in assemblea. Nel prosieguo

dello statuto, il riferimento al voto esercitato dai "soci" deve intendersi pertanto riferito ai soggetti legittimati in forza di dette disposizioni.

Articolo 12.) Presidente.

$12.1$ L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presleduta dal Vice Presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea.
$12.2$ Il Presidente dell'assemblea:
- 1. constata il diritto di intervento, anche per delega:
- 1. accerta se l'assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
- 1. dirige e regola lo svolgimento dell'assemblea;
- 1. stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

Articolo 13.) Competenze e maggioranze.

$13.1$ L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dal presente statuto.
$13.2$ L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalla legge.

Articolo 14.) Verbalizzazione.

$14.1$ Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.
$14.2$ Nelle assemblee straordinarie e quando il Presidente lo ritenga comunque opportuno il ruolo di segretario è affidato a un notaio, ai sensi di legge, designato dal Presidente.
$14.3$ Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del codice civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15.) Composizione, durata, requisiti e nomina.

$15.1$ La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione o modificato con successiva deliberazione.
$15.2$ Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi rieleggibili a norma dell'art. 2383 del codice civile.

$15.3$ Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:

tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare; almeno 1 (un) amministratore (ovvero 2 (due) amministratori se il consigliossia

composto da più di 7 (sette) componenti) deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza").

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare 15.4 l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla 15.5 base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento 15.6 della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.
Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale e $15.7$ messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.
$15.8$ Clascuna lista:

$\overline{a}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\sim 10^{-1}$

$\sim$ $\epsilon_{\rm{esc}}$

$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$

$\frac{1}{2} \epsilon_{\rm{max}}$

deve contenere un numero di candidati non superiore ai componenti da $\mathbf{r}$ eleggere, elencati mediante un numero progressivo;
- deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) amministratori in possesso di tali requisiti;
  - non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire la presenza di un numero di candidati amministratori del genere meno rappresentato almeno pari a un terzo del numero complessivo dei candidati, fermo restando che qualora non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;

deve contenere in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente – inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza - e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (/v) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

$15.9$ Clascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.
15.10 Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
15.11 All'elezione degli amministratori si procede come segue:

$\mathbf{a}$ dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli aventi diritto (la cd. Lista di Maggioranza) vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;
fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai b) limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste (le cd. Liste di Minoranza); a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna delle Liste di Minoranza sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, fino al numero di amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente al candidati di ciascuna delle Liste di Minoranza, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie Liste di Minoranza vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati,

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della Lista di Minoranza che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna delle Liste di Minoranza abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori. nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

qualora mediante l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non risudi nominato il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normalita vigente, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a clascun candidato riatto. dalle liste presentate, dividendo il numero di voti ottenuto da ciascuna lista siera numero di ordine progressivo di ciascuno dei suddetti candidati; i candidati nabi possesso dei requisiti di Indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati the risulterebbero eletti sono sostituiti, fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine progressivo nel quale sono indicati). Se in tale lista non risultano altri candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto dal presente

articolo, nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui i candidati di diverse liste abbíano ottenuto lo stesso quoziente, al fine di individuare il candidato da sostituire, si procede come segue: (i) viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero (ii), nel caso in cui il meccanismo di cui al precedente punto (i) non sia applicabile, viene sostituito il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero (iii), nel caso in cui neppure il meccanismo di cui al precedente punto (ii) sia applicabile, viene sostituito il candidato che abbia ottenuto il minor numero di voti da parte dell'assemblea in un'apposita votazione. Una volta individuato il candidato da sostituire, alla sostituzione si procede secondo i criteri indicati nel primo e nel secondo paragrafo della presente lettera c);

d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a clascun candidato tratto alle liste presentate, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero di ordine progressivo di ciascuno dei suddetti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, dall'appartenente al genero meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero di ordine progressivo più alto) nella medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati del genere meno rappresentato, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto dal presente articolo, nel rispetto di una proporzionale rappresentanza delle minoranze del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, al fine di individuare il candidato da sostituire, si procede come segue: (i) viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero (ii), nel caso in cui il meccanismo di cui al precedente punto (i) non sia applicabile, viene sostituito il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero (iii), nel caso in cui neppure il meccanismo di cui al precedente punto (ii) sia applicabile, viene sostituito il candidato che abbia ottenuto il minor numero di voti da parte dell'assemblea in un'apposita votazione. Una volta individuato il candidato da sostituire, alla sostituzione si procede secondo i criteri indicati nel primo e nel secondo paragrafo della presente lettera d).

Nel caso in cul venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, e in ogni altro caso in cui per qualsiasi ragione gli amministratori non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra descritto, a participante a l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

15.12 Se viene meno la maggioranza, meno uno, degli amministratori nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve esser convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
15.13 Salvo quanto previsto al precedente paragrafo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori si provvede, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale, secondo quanto appresso indicato:

il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti $a)$ alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati scegliendo, ove necessario, il sostituto che abbia i requisiti di indipendenza previsti dalla legge, nonché nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; l'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i medesimi principi;

qualora non residuino nella predetta lista (i) candidati non eletti in precedenza b) ovvero, se del caso, (ii) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge ovvero, se del caso, (iii) non sia stata presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a) che precede e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. L'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, nel rispetto dei principi di composizione del consiglio stabiliti dalla normativa vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

Articolo 16.) Presidente e organi delegati.

$16.1$ Il Presidente della società è nominato dal Consiglio di Amministrazione, che lo elegge a maggioranza tra i propri membri.
$16.2$ Ove lo ritenga opportuno, il Consiglio può altresì nominare uno o più Vice Presidenti, con funzioni vicarie rispetto al Presidente, nonché uno o più consiglieri delegati e un comitato esecutivo, determinandone funzioni e poteri, nei limiti previsti dalla legge.
$16.3$ Il Consiglio di Amministrazione non può delegare - né a ciascun Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al comitato esecutivo - le decisioni di cui all'articolo 2381 del codice civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero consiglio.
16.4 Il Consiglio di Amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché ai codici di autodisciplina e alla best practice.
$16.5$ Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali previo accertamento del requisiti onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandoneal poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie e atti. La nomina dei Direttori, Vice Direttori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente. o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.
Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Direttore 16.6 Generale. $\begin{matrix} \phi & \mathcal{P} \end{matrix}$

Articolo 17.) Convocazione e adunanze.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, in Italia o $17.1$ all'estero.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo $17.2$ giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno 2 (due) dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il consiglio è convocato dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato più anziano.
Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo $17.3$ 151 del TUF, al Collegio Sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.
La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata mediante avviso da $17.4$ Inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.
In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunione consiliare $17.5$ è assunta dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano presente alla riunione consiliare, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano.
17.6 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o vídeo conferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (il) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte con la presenza della $17.7$ maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti.

Articolo 18.) Poteri.

$\frac{1}{2}$ , where $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$

$\varphi_{\rm T}$ , and $\varphi_{\rm T}$

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della società. Può $18.1$ complere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.

$18.2$ Gli amministratori riferiscono tempestivamente, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero con apposita relazione, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società da essa controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti l'attività di direzione e coordinamento.
$18.3$ In occasione della relazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, assistenziali, scientifiche e culturali in genere e ne informerà gli azionisti in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio.
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del codice civile è $18.4$ inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'assemblea: (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, del codice civile; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 19.) Rappresentanza.

$19.1$ La rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato.
19.2 La rappresentanza della società spetta altresì, nei limiti del potere di gestione di volta in volta delegato, a ciascun Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Esecutivo, ove nominato, e al consiglieri cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o funzioni.
$19.3$ Il potere di rappresentanza spetta altresì al Direttore Generale, ove nominato, e agli altri eventuali rappresentanti commerciali, ai sensi di legge, nonché ai terzi cui siano conferite procure per determinati atti o categorie di atti.

Articolo 20.) Remunerazione.

A tutti i membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso fisso annuo per $20.1$ indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal Consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno.
20.2 Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il Consiglio di Amministra 2/0ng riconoscere - ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parende del Collegio Sindacale - una remunerazione agli amministratori investiti di delle parte cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via dall'assemblea.
20.3 Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 21.) Dirigente preposto.

$\rightarrow$

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previ-sto $21.1$ dall'articolo 154-bis del TUF ("Dirigente Preposto"), svolge i controlli e redige le relazioni, dichiarazioni e attestazioni, in materia di bilancio, documenti contabili e relazioni finanziarie, in conformità a quanto stabilito dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.
Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di professionalità $21.2$ caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il Dirigente Preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.
Il Dirigente Preposto è nominato, previo parere del collegio sindacale, dal consiglio di $21.3$ amministrazione, il quale deve altresì conferirgli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Articolo 22.) Operazioni con parti correlate.

La società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge $22.1$ e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto sociale e alle procedure adottate in materia.
Le procedure adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate $22.2$ potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che 22.3 non siano di competenza dell'assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il consiglio di amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.
Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione 22.4 ad operazioni con parti correlate di competenza dell'assemblea o che debbano da questa $\ddot{\phantom{a}}$ essere autorizzate, l'assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.
Qualora le valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, 22.5 l'assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della società. Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà

sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 23.) Composizione, durata, nomina e sostituzione.

$23.1$ Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 3 (tre) supplenti.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di $23.2$ onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1. comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della società.
$23.3$ La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data $23.4$ dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le 23.5 procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari pro tempore vigenti.
Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della $23.6$ presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.
Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale e 23.7 messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normatya. vigente.
23.8 Ciascuna lista:
- $-$ deve essere articolata in due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettica l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente e deve contenere un numero di candidati non superiore ai componenti da eleggere, elencati in ciascuna sezionen mediante un numero progressivo;
- qualora una o entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve essere assicurata la presenza in detta o in entrambe le sezioni, di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale;

$\theta$

deve contenere in allegato i seguenti documenti: () le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci 23.9 aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.
23.10 Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine 23.11 progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente. Il restante sindaco effettivo e i restanti 2 (due) sindaci supplenti sono nominati con le modalità previste dall'art. 15.11, lettera b) e ss., da applicare distintamente a clascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate e comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
23.12 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, o per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e comunque in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme ai requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità previsti dalla legge nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
23.13 In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti subentra il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla medesima lista.
23.14 | In caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste subentra il sindaco supplente $\ldots$ eletto con le modalità previste dall'art. 15.11, lettera b).
$-33.34$ 23.15 Qualora il meccanismo di subentro dei sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, l'assemblea deve essere convocata al più presto onde assicurare il rispetto di detta normativa.
23.16 In ogni caso, l'assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, del Codice Civile procede alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze ed

in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

23.17 Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea dei soci nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge.
23.18 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Articolo 24.) Convocazione, adunanze e deliberazioni.

$24.1$ Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più 24.2 luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, alle medesime condizioni stabilite per il consiglio di amministrazione.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 25.) Esercizi sociali e redazione del bilancio.

$25.1$ Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
$25.2$ L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio può essere convocata, ricorrendo i presupposti previsti dall'articolo 2364, comma 1, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'articolo 154-ter del TUF.

Articolo 26.) Revisione legale dei conti.

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale, aventi i requisiti previsti dalla normativa vigente.

Articolo 27.) Dividendi.

L'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato, nella misura del 5%, alla riserva legale, fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

L'assemblea ordinaria destina a riserva statutaria una quota pari al 15% dell'utile netto risultante dal bilancio annuale.

L'assemblea ordinaria distribuisce l'utile rimanente ai soci (tenuto conto dei diritti Ápétta eventuali diverse categorie di azioni e a eventuali strumenti finanziari) dopo le destinazionista cui ai commi che precedono, dopo aver effettuato eventuali ulteriori accantonamently dalla normativa primaria o secondaria e dopo aver eventualmente destinato una quota di a riserve facoltative.

La riserva statutaria di cui al comma 2 del presente articolo e le riserve facoltative di cui al comma 3 del presente articolo sono distribulbili, rispettivamente, con deliberazione dell'assemblea straordinaria e dell'assemblea ordinaria.

$\ell^2$

Progetto di Scissione - Allegato C

Situazione patrimoniale della Società Scissa al 30 giugno 2018

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

INDICE

	INDICE
$\mathbf{1}$ .	PROFILO SOCIETARIO
1.1	CARICHE SOCIALI
1.2	ASSETTO AZIONARIO DI RIFERIMENTO
2.	RELAZIONE SULLA GESTIONE
З.	PROSPETTI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE DI AEDES SIIQ S.P.A.
3.1	PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA
3.2	CONTO ECONOMICO
3.3	CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
3.4	PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO
3.5	RENDICONTO FINANZIARIO
3.6	PREMESSA
3.7	CRITERI DI VALUTAZIONE
3.8	PRINCIPALI TIPOLOGIE DI RISCHIO
$3.9+$	NOTE ILLUSTRATIVE DEL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E DEL CONTOECONOMICO
	3.10 ALLEGATO 1 - RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

$1.1$ Cariche sociali

(1) Organismo di Vigilanza

Collegio Sindacale

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A.

Assetto azionario di riferimento $1.2$

Il primo semestre dell'esercizio 2018 non ha registrato movimenti nell'ammontare del capitale sociale di Aedes SIIQ S.p.A. e nel numero di azioni emesse.

Alla data di approvazione della Relazione il capitale sociale di Aedes SIIQ S.p.A. ammonta a 212.945.601,41 Euro ed è diviso in n. 319.803.191 azioni ordinarie.

Si riporta di seguito l'elenco degli Azionisti che, alla data del 30 giugno 2018, sulla base delle comunicazioni Consob1 e del libro soci aggiornato, nonché delle altre informazioni a disposizione della Società alla suddetta data, risultano detenere partecipazioni in misura superiore al 5 (cinque) per cento del capitale sociale sottoscritto2.

Azionista	azioni	% sul capitale sociale
Augusto S.p.A.	163.752.436	51,20%
Vi-Ba S.r.l.	31.700.000	9,91%
Aurelia S.r.l.per il tramite diItinera S.p.A.	16.935.541	5,30%
Mercato	107.415.214	33,59%
Totale Azioni	319.803.191	100,00%

In considerazione dell'assetto azionario di riferimento, calcolato sulla base di 319.803.191 azioni ordinarie in circolazione alla data del 30 giugno 2018, la situazione composta dell'azionariato risulta come evidenziato nel grafico riportato di fianco. Si rammenta che su un totale di 86.956.536, sono ancora in circolazione n. 86.954.220 Warrant che conferiscono ai loro titolari il diritto di sottoscrivere n. 1 azione Aedes SIIQ S.p.A., ad un prezzo unitario pari ad Euro 0,69, ogni 3 Warrant detenuti.

AZIONI PROPRIE

Al 30 giugno 2018 Aedes deteneva 123.000 azioni ordinarie a supporto dell'attività di liquidity provider svolta da Intermonte SIM S.p.A..

1 pervenute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998

2 tenuto conto della qualifica di PMI della Società ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del D. Lgs. n. 58/1998

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

2. RELAZIONE SULLA GESTIONE

$\ddot{\phantom{a}}$

$\boldsymbol{6}$

$\sim 10$ $\sim$

Per quanto attiene alla Relazione sulla gestione si rimanda alla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 del Gruppo Aedes approvata in data 1 agosto 2018, pubblicata secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente ed è disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes-siig.com, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato 11nfo all'indirizzo www.1info.it.

Milano, lì 8 agosto 2018

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Triuseppe Roveda

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu_{\rm{eff}},d\mu_{\rm{eff}}$

$\sim$

3. PROSPETTI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE DI AEDES SIIQ S.P.A.

3.1 Prospetto dellafinanziaria3

situazione patrimoniale

	Nota	30/06/2018	di cui particorrelate	31/12/2017	ur cur parucorrelate
ATTIVO
Attività non correnti
Investimenti immobiliari	1	164.270.000		201.400.000
Altre immobilizzazioni materiali	$\overline{2}$	1.199.975		1.861.018
Immobilizzazioni immateriali	3	53,458		68.061
Partecipazioni in società controllate	4	113.868.998		115.431.199
Partecipazioni in società collegate e altre	5	46,677.326		38,244.845
Crediti per imposte anticipate	6	1.306.468		1,056,106
Strumenti finanziari derivati	7	14.767		45.687
Crediti finanziari	8		46.006.288 45.959.824	48.029.559	47.981.940
Crediti commerciali e altri crediti	9	931.189		636,189
Totale attività non correnti		374.328.469		406.772.664
Attività correnti
Rimanenze	10	1,867.028		1,867.028	234.000
Crediti finanziari	8	0		234,000	6.489,786
Crediti commerciali e altri crediti	9	14.270.680	6.925.924	18.418.816	9.371.421
Disponibilità liquide	11	13.532.158	27.968	14.311.968
Totale attività correnti		29,669.866		34.831.812
TOTALE ATTIVO		403.998.335		441.604.476

	Nota	30/06/2018	di cui particorrelate	31/12/2017	di cui particorrelate
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		212.945.601		212.945.601
Azioni proprie		(39.176)		(13.806)
Riserve per valutazione a "fair value" e altre		48.473.242		48.314.341
riserve				25,451,828
Utili (Perdite) portati a nuovo		28.463.201		3,178,014
Utile/(Perdite)		902.822		289.875.978
TOTALE PATRIMONIO NETTO	12	290.745.690
PASSIVO
Passività non correnti			82.752.472 15.557.855	123.395.731	15.557.855
Debiti verso banche e altri finanziatori	13	287.814		283.508
Strumenti finanziari derivati	76	1.683,940		1,683,940
Debiti per Imposte differite	14	955.615		896,130
Debiti per trattamento fine rapporto dipendenti	15	4.337,795		4.349,797
Fondi rischi e oneri	16	4.175.497	4.019.416	1.165.151	1.043.720
Debiti commerciali e altri debiti		94.193.133		131.774.257
Totale passività non correnti
Passività correnti	13	4.380.321	98.879	4,402.029	98.879
Debiti verso banche e altri finanziatori	16	14.487.894	4.174.590	15,001.888	5.925.738
Debiti commerciali e altri debiti	17	191.297		550.324
Debiti tributari		19.059.512		19.954.241
Totale passività correnti		113.252.645		151.728.498
TOTALE PASSIVO		403.998.335		441.604.476
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO

3 Dati in Euro, Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti del rapporti con parti correlate sono evidenziati negli schemi diProspetto della situazione patrimoniale – finanziaria e Conto econ 9

3.2 Conto economico4

	Nota	30/06/2018	di cui particorrelate	31/12/2017	di cui particorrelate
CONTO ECONOMICO
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	18	7.045.033	208.144	12.885.307	765.636
Altri ricavi	19	1.191.948	1,129,829	1.638.694	1,215,680
Variazione delle rimanenze	20			Ω
Costi per materie prime e servizi	21	(5.017.955)	(184.322)	(9.979.706)	(1.399,788)
Costo del personale	22	(2.282.751)		(4.416.122)
Altri costi operativi	23	(1.127.572)	(115.947)	(2.091.963)	(227,360)
Ammortamenti e svalutazioni	24	(876.728)		(462.125)
Adeguamenti al fair value	24	7.845.012		14.623.299
Svalutazioni e accantonamenti	24	(30.007)		790.879
Proventi (Oneri) da partecipazioni	25	(3.506.000)		(6,853,999)
Risultato operativo		3,240,980		6.134.264
Proventi finanziari	26	963,754	951.157	2.913.515	2.578.951
Oneri finanziari	26	(3.678.809)	(404.832)	(5.646.534)	(636.154)
Risultato al lordo delle imposte		525.925		3.401.245
Imposte	27	376.897		(223.231)
Risultato		902.822		3.178.014

$\sim 10$

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}$

$\sim 10^{11}$ km $^{-1}$

$\sqrt{p^{\prime}}$ $\propto$

$+4$ Dati in Euro

	30/06/2018 31/12/2017
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Utile/(Perdita)	902,822	3.178.014
Altre componenti rilevate a patrimonio netto che nonsaranno riclassificate nel conto economico in un periodo
futuro:Utili/(perdite) attuariali su T.F.R.	(8.342)	(10.987)
Totale Utile/(Perdita) complessiva al netto delleimposte	894.480	3.167.027

$3.4$ Prospetto dei movimenti di patrimonio netto6

				Altre riserve
	Capitale sociale Azioni proprie		Riserve dafusione	Riservalegale	Akre peraumento dicapitale	Util /(perdite)a nuovo	Risultatodel esercizio	Totale
01/01/2017	212.945.601	(1,454,432)	(3.637.394)		2,258,846 48,705,436	8.827.452		17.312.689 284.958.198
Destinazione risultato 2016				865.634		16.447.055	(17.312.689)
Avanzo da fusione			121.819					121.819
Azioni proprie in portafoglio		1,440,626				188.308		1.628.934
Utile dell'esercizio							3.178.014	3.178.014
Utili/(perdite) attuariali su T.F.R.						(10.987)		(10.987)
Totale Utile complessivo						(10, 987)	3.178.014	3,167.027
31/12/2017	212.945.601	(13, 806)	(3.515, 575)		3.124.480 48.705.436	25,451,828		3.178.014 289.875.978
				Altre riserve
	Capitale sociale Azioni proprie		Riserve dafusione	Riservalegale	Altre peraumento dicapitale	Ut蚤 / (perdite)a nuovo	Risultatodel esercizio	Totale
01/01/2018	212.945.601	(13,806)			$(3,515,575)$ 3.124.480 48,705,436	25.451.828		3.178.014 289.875.978
Destinazione risultato 2017				158.901		3.019.113	(3.178.014)
Azioni proprie in portafoglio		(25.370)				602		(24.768)
Utile del periodo							902.822	902.822
Utili/(perdite) attuariali su T.F.R.						(8.342)		(8.342)
Totale utile complessivo						(8.342)	902.822	894.480
30/06/2018	212.945.601	(39.176)	$(3.515.575)$ 3, 283, 381 48, 705, 436			28,463.201		902.822 290.745.690

6 Day in Euro 12

	30/06/2018	31/12/2017

Risultato	902.822	3.178.014
Minusvalenze/(plusvalenze) da alienazione partecipazioni	o	535.714
Plusvalenze cessione immobilizzazioni materiali/immateriali	(2.225,600)	(580.070)
Ammortamenti e svalutazioni	876.728	462,125
Adeguamenti al fair value di investimenti immobiliari	(7.845.012)	(14.623.299)
Svalutazioni di partecipazioni controllate e collegate	3.506.000	6.318.285
Svalutazioni di crediti	30.857	(348.158)
Altri accantonamenti	130.199	(219.372)
Oneri/(proventi) finanziarl	2.715.055	2,733.019
Imposte correnti e differite del periodo	(376.897)	223.231
Variazione dei debiti per trattamento di fine rapporto	(86.257)	(130.984)
Variazione del fondi rischi e oneri	(28.130)	(198.510)
Variazione dei crediti commerciali e altri crediti	3.829.838	2.653.293
Variazione dei debiti commerciali e altri debiti	2.484.914	1.062.527
Varlazioni di altre attività e passività	1.355,443	(4.915.143)
Imposte sul reddito (pagate) / incassate	(97.795)	5.669.271
Interessi (pagati)/incassati	(2.913.624)	(5.323.429)
Flusso finanziario dell'attività operativa	2.258.541	(3.503.486)

Decrementi di investimenti immobiliari e altre immob.ni materiali	10.752.600	∩
Incrementi di investimenti immobiliari e altre immob ni materiali	(155.923)	(14.184.104)
Incrementi di investimenti immateriali	(6.251)	(47,930)
Flussi di cassa derivanti da (acquisizioni)/alienazione di partecipazioni	(9.707.569)	(17.415.251)
Variazione crediti finanziari verso società controllate e collegate	(2.533.593)	(14.645.324)
Husso finanziario dell'attività d'investimento	(1.650.736)	(46.292.609)

Effetti delle variazioni del debiti verso banche ed altri finanziatori	(1.362.847)	56,816.021
(Acquisti) e vendite di azioni proprie	(24.768)	1.628.934
Husso finanziario dell'attività di finanziamento	(1.387.615)	58,444.955
Variazione della disponibilità monetaria netta	(779.810)	8.648.860
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo	14.311.968	3.848.620
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo società fuse	o	1.814.488
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo	13.532.158	14.311.968

$3.6$ Premessa

Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes", la "Società" o la "Capogruppo"), fondata nel 1905, è stata la prima società immobiliare ad essere quotata alla Borsa Valori di Milano (MTA:AE.MI) nel 1924. La strategia della Società, SIIQ dal 1 gennaio 2016, ha l'obiettivo di creare e mantenere nel medio-lungo periodo un portafoglio immobiliare con destinazione commerciale, che generi flussi di cassa coerenti con il modello SIIQ. Il cash flow ricorrente deriverà sia dagli immobili già di proprietà, con destinazione retail e uffici, attualmente a reddito o in fase di commercializzazione, sia dalle aree che verranno sviluppate in house per realizzare immobili a reddito con destinazione principalmente retail.

Il primo semestre 2018 ha visto proseguire le attività finalizzate all'acquisto di immobili a reddito e all'avanzamento dei principali progetti di sviluppo finalizzati ad implementare nel breve e nel medio termine ulteriori attivi a reddito, in coerenza con il modello di property company adottato con l'adesione al regime SIIO.

In particolare, la Società e il Gruppo continueranno nell'acquisizione di immobili e portafogli immobiliari già a reddito, localizzati nel Nord e Centro Italia, e finalizzeranno la realizzazione di una nuova generazione di shopping e leisure centres attraverso la pipeline di sviluppi già in portafoglio.

• Base di Preparazione

La Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018 della Capogruppo Aedes SIIQ S.p.A. è stata predisposta nel rispetto dei principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Igs. nº 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Gli schemi contabili e l'informativa contenuti nella presente situazione patrimoniale sono stati redatti in conformità al principio internazionale IAS 1, così come previsto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM 6064313 del 28 luglio 2006.

Gli Amministratori hanno verificato l'insussistenza di significative incertezze come definite dal paragrafo 25 dello IAS 1 di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità della Società e del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro, e pertanto il Bilancio Semestrale è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale anche sulla base di quanto esposto nel paragrafo "Rischio di liquidità", cui si rinvia.

La Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018 è stata predisposta sulla base del criterio convenzionale del costo storico, salvo che per la valutazione degli investimenti immobiliari al fair value e delle attività e passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, nei casi in cui è applicato il criterio del fair value.

Relativamente alla forma dei prospetti contabili la Società ha optato di presentare le seguenti tipo di prospetti contabili:

Situazione patrimoniale-finanziaria

La situazione patrimoniale-finanziaria viene presentata con separata indicazione delle Attività, e Patrimonio Netto.

A loro volta le Attività e le Passività vengono esposte in Bilancio sulla base della loro diassificazio come correnti e non correnti.

Un'attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei sequenti criteri; - ci si aspetta che sia realizzata/estinta o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo oppure

è posseduta principalmente per essere negoziata oppure
si prevede che si realizzi/estingua entro dodici mesi dalla data di chiusura del periodo.

$\theta$

In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti.

Infine, una passività è classificata come corrente quando l'entità non ha un diritto incondizionato a differire il regolamento della passività per almeno 12 mesi dalla data di chiusura del periodo.

Conto economico

Il conto economico viene presentato nella sua classificazione per natura.

Ai fini di una più chiara comprensione dei risultati tipici della gestione ordinaria, finanziaria e fiscale, ll conto economico presenta i seguenti risultati intermedi:

Risultato operativo;
Risultato al lordo delle imposte;
Risultato del periodo.

Conto economico complessivo

Il conto economico complessivo comprende tutte le variazioni degli Altri utili (perdite) complessivi, intervenute nel periodo, generate da transazioni diverse da quelle poste in essere con gli azionisti e sulla base di specifici principi contabili IAS/IFRS. La Società ha scelto di rappresentare tali variazioni in un prospetto separato rispetto al Conto Economico.

Le variazioni degli Altri utili (perdite) complessivi sono esposte al netto degli effetti fiscali correlati. Nel prospetto è altresì fornita separata evidenza dei componenti che possano o meno essere riclassificati successivamente nel conto economico.

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto

Si riporta il prospetto dei movimenti di patrimonio netto così come richiesto dai principi contabili internazionali con evidenza separata del risultato di periodo e di ogni altra variazione non transitata nel conto economico, ma imputata direttamente agli Altri utili (perdite) complessivi sulla base di specifici principi contabili IAS/IFRS.

Rendiconto finanziario

Viene presentato il prospetto di Rendiconto finanziario suddiviso per aree di formazione dei flussi di cassa così come indicato dai principi contabili internazionali, predisposto applicando il metodo Indiretto.

La presente Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018 è redatta utilizzando l'Euro come moneta di conto e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro ove non diversamente indicato.

Gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati negli schemi di Conto economico e nel prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria oltre che nelle relative note illustrative.

Nella redazione della Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018 sono stati utilizzati i medesimi criteri di valutazione adottati per il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2017.

$\mu$ , $\mu$ , $\mu$ , $\mu$ $\begin{aligned} \frac{1}{4} \left( \frac{1}{2} \frac{d^2}{d^2} \right) & = \frac{1}{2} \left( \frac{d^2}{d^2} \right) \frac{d^2}{d^2} \end{aligned}$ $\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$ , $\beta$ . $\omega_{\rm eff} = 2.6$ $\label{eq:1} \begin{split} \mathbf{p}{\mathbf{q}}^{(n)} &= \frac{1}{n} \mathbf{p}{\mathbf{q}}^{(n)} \mathbf{p}{\mathbf{q}}^{(n)} \mathbf{p}{\mathbf{q}}^{(n)} \mathbf{p}{\mathbf{q}}^{(n)} \mathbf{p}{\mathbf{q}}^{(n)} \mathbf{p}{\mathbf{q}}^{(n)} \mathbf{p}{\mathbf{q}}^{(n)} \mathbf{p}{\mathbf{q}}^{(n)} \mathbf{p}{\mathbf{q}}^{(n)} \mathbf{p}{\mathbf{q}}^{(n)} \mathbf{p}{\mathbf{q}}^{(n)} \mathbf{p}_{\math$

$3.7$ Criteri di valutazione

Nella predisposizione della presente Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018 sono stati adottati i medesimi criteri di valutazione utilizzati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2017 cui si rinvia.

107

Stime ed assunzioni critiche

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte degli Amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica e assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze, che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico. Si precisa che le assunzioni effettuate circa l'andamento futuro sono caratterizzate da una significativa incertezza. Pertanto non si può escludere il concretizzarsi nel futuro di risultati diversi da quanto stimato che quindi potrebbero richiedere rettifiche anche significative ad oggi ovviamente non prevedibili né stimabili.

Le stime e le assunzioni sono utilizzate principalmente con riferimento alla valutazione del valore recuperabile delle partecipazioni, alla valutazione degli investimenti immobiliari e delle rimanenze, alla recuperabilità dei crediti, alla valutazione del fair value degli strumenti derivati e alla valutazione dei fondi per rischi ed oneri.

Con particolare riguardo alla valutazione degli investimenti immobiliari (164.270 migliaia di Euro al 30 giugno 2018) e delle rimanenze immobiliari (1.867 migliaia di Euro al 30 giugno 2018) va notato che la valutazione del fair value, effettuata con il supporto di esperti indipendenti, deriva da variabili e assunzioni attinenti l'andamento futuro che possono variare sensibilmente e pertanto produrre variazioni - sul valore contabile degli immobili - ad oggi non prevedibili né stimabili.

Le principali variabili e assunzioni caratterizzate da incertezza sono:

I flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione
I tassi di inflazione, i tassi di attualizzazione e i tassi di capitalizzazione.

Si rimanda alla nota 29 - IFRS13 per maggiori informazioni in merito alle modalità di determinazione del fair value degli immobili.

Considerazioni analoghe valgono per la valutazione delle partecipazioni in società controllate (113,869 migliala di Euro al 30 giugno 2018) collegate e JV (46.677 migliaia di Euro al 30 giugno 2018) i cul patrimoni netti riflettono le valutazioni al fair value degli investimenti immobiliari detenuti.

INFORMATIVA SUL REGIME SPECIALE DELLE SOCIETA' DI INVESTIMENTO IMMOBILIARI QUOTATE - SIIQ

Il regime speciale delle Società di Investimento Immobiliare Quotate ("SIIQ") introdotto e disciplinato dalla Legge n. 296/2006 e successive modifiche, nonché dal D.M. n. 174/2007 (il "Regime Speciale3), comporta l'esenzione all'imposizione ai fini IRES ed IRAP del reddito derivante dall'attività di locazione: immobiliare (c.d. "gestione esente").

La disciplina del Regime Speciale è stata oggetto di modifiche per effetto del Decreto Legged n. 133/2014 (di seguito anche "D.L. n. 133/2014"), in vigore dai 13 settembre 2014 e convertito dalla Legge 11 novembre 2014, n. 164. Agli effetti dell'applicazione del Regime Speciale, il reddito derivante dalla gestione esente è destinato ad essere tassato in capo ai soci in conseguenza. della seta distribuzione. La distribuzione deve obbligatoriamente essere dellberata (a pena di decàdenza dell' regime speciale) in sede di approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale l'utile sinte formato. In particolare, il regime speciale comporta l'obbligo, in ciascun esercizio, di distribuire ai soci, (i) almeno al 70% dell'utile netto derivante dall'attività di locazione, dal possesso di partecipazioni in SIIQ/SIINQ ed in fondi immobiliari qualificati (quale risultante dal Conto Economico del relativo bilancio di esercizio), se l'utile complessivo di esercizio disponibile per la distribuzione è pari o superiore all'utile della gestione esente, ovvero (ii) almeno al 70% dell'utile complessivo di esercizio

disponibile per la distribuzione, se questo è inferiore all'utile della gestione esente. Con il D.L. n. 133/2014 è stato previsto un ulteriore regime obbligatorio di distribuzione degli utili che si affianca a quello preesistente, e che consiste nell'obbligo di distribuire, nei successivi due esercizi a quello di realizzo, il 50% dei proventi derivanti dalle plusvalenze nette che originano dalla cessione di immobili destinati alla locazione, di partecipazioni in SIIQ/SIINQ ed in fondi immobiliari qualificati (cui sono assimilate la società di investimento a capitale fisso - SICAF - immobiliari).

Aedes SIIQ S.p.A. ha esercitato l'opzione per accedere a tale regime nel 2015, a decorrere dal 2016.

1. Informativa sul rispetto dei requisiti per la permanenza nel regime speciale

(1) Requisiti oggettivi

Come previsto dall'art. 1, co. 121, della Legge n. 296/2006, le SIIQ devono svolgere in via prevalente l'attività di locazione immobiliare. Tale attività si considera svolta in via prevalente se gli immobili posseduti a titolo di proprietà o altro diritto reale destinati alla locazione, le partecipazioni in SIIQ/SIINQ ed in fondi (o SICAF) immobiliari qualificati rappresentano almeno l'80% dell'attivo patrimoniale (parametro patrimoniale) e se, in ciascun esercizio i ricavi da essa provenienti rappresentano almeno l'80% dei componenti positivi del Conto Economico (parametro economico). Il mancato rispetto per tre esercizi consecutivi di uno dei due parametri sopra indicati determina la definitiva cessazione dal regime speciale a decorrere dal secondo dei tre esercizi; il mancato rispetto di entrambi i parametri con riferimento al medesimo esercizio, determina la definitiva cessazione dal regime speciale a decorrere dall'esercizio in relazione al quale la condizione di decadenza si realizza.

Il rispetto dei suddetti parametri deve essere monitorato al termine di ogni esercizio. Per completezza, si segnala che dal calcolo effettuato con riferimento al dati del primo semestre 2018, sia il parametro patrimoniale sia il parametro reddituale risulterebbero soddisfatti.

(2) Requisiti soggettivi

Aedes SIIQ S.p.A., che redige il bilancio in applicazione dei principi contabili internazionali, rispetta i requisiti soggettivi previsti dalla normativa di riferimento per la permanenza nel regime speciale, essendo una società: i) costituita in forma di società per azioni; ii) residente ai fini fiscali in Italia; iii) le cui azioni sono negoziate prezzo la Borsa Italiana.

Si conferma inoltre che nel primo semestre 2018 non sono intervenute operazioni straordinarie che abbiano avuto effetto sui requisiti di permanenza nel regime speciale.

(3) Requisiti relativi alla struttura partecipativa

In base alle informazioni in possesso della Società, non risultano soci che detengono direttamente o indirettamente, ai sensi dell'art. 1, co. 119, della Legge n. 296/2006 e modificato dalla Legge n. 164/2014, più del 60% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili.

2. Suddivisione dei componenti economici tra gestione esente e gestione imponibile e relativi criteri di ripartizione

La Società ha suddiviso il Conto Economico al al 30 giugno 2018 tra gestione esente e gestione imponibile.

La contabilità separata ha il fine di identificare i risultati gestionali dell'attività esente e di quella imponibile attraverso: i) l'attribuzione a ciascuna delle due gestioni dei componenti economici specificamente imputabili alle stesse, ii) l'attribuzione a clascuna delle due gestioni, secondo un ragionevole pro quota percentuale, del componenti economici "comuni" (in quanto non specificamente riferibili ad una delle due gestioni).

In particolare, si evidenzia che Aedes SIIQ S.p.A. ha adottato, ai fini della attribuzione alla gestione esente (o imponibile) di tali componenti "comuni" il paramento reddituale di cui al precedente paragrafo, in quanto ritenuto il parametro percentuale maggiormente idoneo per operare la suddetta ripartizione, poiché - depurato dei componenti economici non riferibili ad alcuna attività svolta -

effettivamente espressivo del rapporto di incidenza percentuale dell'attività di locazione rispetto alcomplesso delle attività esercitate dalla Società.

Si precisa altresì che, al fine del computo delle imposte di competenza, per i redditi derivanti dalla gestione esente è stata applicata l'apposita disciplina prevista dall'art. 1, commi 119 e ss., della Legge n. 296/2006 e dal relativo decreto attuativo, mentre per i redditi derivanti dalla gestione imponibile sono state applicate le ordinarie regole di imposizione al fini IRES ed IRAP.

Principali tipologie di rischio 3.8

Si espongono nel seguito le principali fonti di rischio e le strategie di copertura adottate.

• Rischi strategici

RISCHIO DI MERCATO

Il rischio di mercato consiste nella possibilità che variazioni dell'andamento generale dell'economia, dei tassi di cambio, dei tassi di interesse o dei prezzi delle commodities possano influire negativamente sul valore delle attività, anche immobiliari, delle passività o dei flussi di cassa attesi.

La Società effettua periodicamente analisi di sensitività al fine di monitorare gli effetti che variazioni del tasso di attualizzazione o del tasso di capitalizzazione o dei ricavi possono avere sul valore degli asset stessi.

• Rischi operativi

RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito consiste prevalentemente nella possibilità che i clienti, in particolare i conduttori degli asset di proprietà, siano insolventi. La Società non risulta caratterizzata da rilevanti concentrazioni di rischi di credito avendo una adeguata diversificazione in termini di conduttori.

L'attività svolta per la riduzione dell'esposizione al rischio di credito si basa su un'analisi della composizione del portafoglio clienti per ciascuna area di business volta ad assicurare un'adeguata garanzia sulla solidità finanziaria dei clienti stessi. Nell'ambito delle operazioni immobiliari vengono richieste, laddove ritenute necessarie, idonee garanzie.

La massima esposizione teorica al rischio di credito per la Società è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in Bilancio, oltre che dal valore nominale delle garanzie prestate su debiti o impegni di terzi indicati nella Nota 28.

Gran parte delle attività finanziarie sono verso società controllate e collegate. Tali attività finanziarie sono sostanzialmente rappresentate da crediti il cui incasso è correlato al ciclo di sviluppo/cessione della attività immobiliari delle società del Gruppo. Eventuali svalutazioni delle attività finanziarie avvengono su base individuale e si ritiene che le svalutazioni effettuate siano rappresentative del rischio di effettiva inesigibilità.

RISCHIO DI LOCAZIONE

Il rischio di locazione consiste nella possibilità che gli asset di proprietà restino, per periodi lunghi di tempo, privi di conduttore, esponendo la Società alla riduzione dei flussi derivanti da affitti e all'incremento dei costi immobiliari.

La Società adotta una politica rivolta alla costante relazione con i conduttori finalizzata alla fidelizzazione degli stessi.

La corrente situazione del mercato immobiliare non consente di escludere la possibilità che taluni conduttori possano, alla scadenza del contratto o in occasione delle finestre di esercizio delle c.d. break option, esercitare il diritto di recedere dal contratto di locazione, ovvero richiedere rinegoziazioni del canone di locazione.

La Società monitora questo rischio mantenendo relazioni costanti anche con le principali agenzie immobiliari specializzate.

Rischi di compliance

RESPONSABILITÀ EX D.LGS. 231/01

Il rischio ex D.Lgs. 231/01 è che la Società possa incorrere in sanzioni connesse alla disciplina della responsabilità degli enti per la commissione del reati ex D.Lgs. 231/01.

Al fine di limitare detto rischio, la Società ha adottato "Modello Organizzativo" o "Modello 231", strutturato in una c.d. Parte Generale, che illustra gli obiettivi, le linee di struttura e le modalità di

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

implementazione del Modello Organizzativo, e in una c.d. Parte Speciale, che, in sintesi, descrive le fattispecie criminose di cui al D. Lgs. 231/01 ritenute rilevanti a seguito del lavoro di risk assessment, stabilisce regole di comportamento per i destinatari del Modello 231, e fissa i principi per la redazione delle procedure nelle aree aziendali coinvolte.

La Società ha inoltre predisposto il Codice Etico, rivolto a tutti coloro che lavorano nei Gruppo, i quali sono impegnati ad osservare e a far osservare i principi previsti nel Codice nell'ambito delle proprie mansioni e responsabilità.

La Società ha inoltre nominato un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, organo preposto a vigilare sull'effettività, adeguatezza, funzionamento e osservanza del Modello Organizzativo, curandone inoltre il costante aggiornamento.

Per maggiori informazioni si rinvia ai due paragrafi della Relazione sulla Sostenibilità: "3.1 Approccio di Gruppo Aedes alla sostenibilità", riportata nel bilancio al 31 dicembre 2017, nonché alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2017 predisposta ai sensi dell'art, 123-bis del TUF.

NORMATIVA REGOLAMENTARE DELLE SOCIETÀ QUOTATE

La Società ha lo status di emittente di strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato ed è pertanto soggetta a specifiche normative dettate da organismi di funzionamento e controllo.

La Società pone la massima attenzione al rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari derivanti dallo status di Società quotata. In particolare la Direzione Legal Counsel e la Funzione Investor Relations presidiano la gestione degli adempimenti nei confronti delle Autorità di vigilanza e di gestione del mercato e curano la gestione del processo di informativa al mercato. Tale processo, che prevede uno stretto coordinamento con le funzioni interne per la rilevazione, la verifica e la comunicazione di dati ed informazioni di carattere amministrativo, contabile e gestionale, è svolto nel rispetto della normativa interna specificamente definita e sotto la supervisione del Presidente. dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto.

RESPONSABILITÀ EX L. 262/05

Il rischio connesso ex L. 262/05 si riferisce alle responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ex L. 262/05.

La Società, in conformità alle previsioni normative della legge 28 dicembre 2005, n. 262 "Legge sul Risparmio" ha adottato un sistema di controllo amministrativo-contabile connesso all'informativa finanziaria, con l'obiettivo di (i) accertare che il Sistema di Controllo Interno attualmente in essere sia adeguato a fornire una ragionevole certezza circa la rappresentazione veritiera e corretta delle informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie prodotte; (ii) predisporre adequate procedure amministrativo-contabili per l'elaborazione del Bilancio di esercizio e del Bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (iii) garantire l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili predisposte nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti di cui sopra.

RISCHIO FISCALE - REQUISITI REGIME SIIQ

Il rischio relativo al regime SIIQ è che la Società possa non rispettare i requisiti redditual. e patrimoniali per la permanenza in detto regime fiscale, con la conseguente perdita (nel caso in Guillace, circostanza si protragga secondo i termini di legge) dello status di SIIQ. La Società intende porreti adeguata attenzione al monitoraggio dei rischi fiscali associati; le valutazioni operate sul modelo fiscale adottato sono vagliate con l'ausilio di professionisti specializzati selezionati. È prevista la fencia di contabilità separata fra la gestione imponibile e la gestione esente. La struttura è predispossi ber effettuare periodicamente asset test e profit test al fine di monitorare il rispetto, anche in otte prospettica, dei requisiti stabiliti dalla normativa.

Alla luce della situazione patrimoniale e reddituale della Capogruppo al 30 giugno 2018, sarebbero rispettati sia il requisito patrimoniale sia quello reddituale. Infatti, relativamente all'asset test, il valoreL degli immobili e delle aree posseduti e destinati alla locazione è superiore all'80% del valore complessivo dell'attivo patrimoniale e relativamente al profit test, l'ammontare dei ricavi derivanti dall'attività di locazione di immobili posseduti a titolo di proprietà o altro diritto reale e delle plusvalenze su vendite di immobili destinati alla locazione è risultato superiore all'80% dei componenti positivi del contro economico.

• Rischi finanziari

RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE

Il rischio di tasso di interesse a cui è esposta la Società è originato prevalentemente da debiti finanziari a medio e lungo termine.

I debiti a tasso variabile espongono la Società a un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso espongono la Società a un rischio di fair value.

Il rischio a cui è esposta la Società è originato prevalentemente dai debiti indicizzati a un tasso variabile di mercato, con conseguente rischio di oscillazione dei cash flow, in quanto le variazioni di fair value non sono iscritte a conto economico e non presentano cash flow variabili in funzione delle condizioni di mercato.

I rischi di tasso di interesse possono essere limitati attraverso la sottoscrizione di contratti derivati. Gli strumenti abitualmente utilizzati sono tipicamente interest rate swap "plain vanilla" o "step-up", che trasformano il tasso variabile in tasso fisso, e/o cap, che fissano un limite massimo ai tassi passivi dovuti dalla Società, e/o collar, ovvero strumenti rappresentati dall'acquisto di un cap e dalla vendita di un floor, che fissano un limite minimo e un limite massimo ai tassi passivi dovuti dalla Società consentendo alla stessa di mantenere un tasso variabile all'interno del range fissato.

La scelta dello strumento derivato viene effettuata analizzando i singoli progetti di investimento e i relativi finanziamenti, ovvero valutando le condizioni di mercato e la strategia di medio-lungo periodo.

Al fine di ridurre l'esposizione complessiva della Società al rischio di tasso la Società ha sottoscritto, in data 4 novembre 2015, un contratto derivato aventi le seguenti caratteristiche:

Tipologia	zero cost COLLAR
Decorrenza	31.12.2015
Scadenza	31.12.2020
Nozionale	Euro 50 mln, Bullet
	Tasso Variabile Euribor 3 mesi, act/360, trimestrale
CAP strike	1.00%
FLOOR strike	$0.00%$

Si precisa che lo strumento non è abbinato a uno specifico finanziamento ma è finalizzato a limitare il rischio di incremento dei tassi di interesse sull'esposizione complessiva della Società. Pertanto, eventuali variazioni di periodo verranno registrate nel conto economico quali adeguamenti di periodo al fair value.

A fine dicembre 2017 è stato inoltre emesso un prestito obbligazionario pari a 30 milioni di valore nominale ad un tasso fisso del 5%.

RISCHIO DI CAMBIO

La Società al 30 giugno 2018 non ha un rischio di cambio dal momento che non ha esposizioni in valute diverse dall'Euro.

RISCHIO DI LIQUIDITA

Il rischio di liquidità è il rischio che la Società e il Gruppo non siano in grado di rispettare gli impegni di pagamento a causa delle difficoltà di reperire fondi (funding liquidity risk) o di liquidare attività sul mercato (asset liquidity risk). La conseguenza è un impatto negativo sul risultato economico nel caso In cui la Società o il Gruppo siano costrette a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri Impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a repentaglio la continuità aziendale.

La Società, tramite la Direzione Finance e una continua supervisione da parte degli organi delegati della Capogruppo, mantiene un attento monitoraggio della liquidità e degli impegni finanziari di breve periodo. A tal fine, il Gruppo monitora il rischio di liquidità attraverso la predisposizione di un dettagliato budget economico e finanziario redatto su base periodica, tenendo conto di un orizzonte Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

temporale non inferiore a un anno e una coerente gestione di vendite immobiliari e assunzione di impegni finanziari.

Nell'individuazione dei criteri da utilizzare ai fini della redazione del presente Bilancio, la Società/Il Gruppo ha tenuto conto dei flussi di cassa operativi e degli impegni finanziari che interessano tutte le società del Gruppo in un periodo di 12 mesi dalla data di prossima approvazione del bilancio dell'esercizio in corso, ivi incluse le previste attività di investimento e le prossime scadenze di taluni contratti di finanziamento attualmente in essere.

Sulla base dei fabbisogni rivenienti dal budget finanziario, la Società ha individuato le principali fonti di copertura finanziaria, principalmente derivanti da:

attività di rifinanziamento di taluni asset;
cessione di taluni asset;
riscadenziamento di alcune linee con scadenza a breve termine.

Sulla base delle informazioni e delle evidenze documentali disponibili alla data di redazione della Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018 nonché dello stato di avanzamento delle iniziative attualmente in essere in ordine alle sopracitate fonti di copertura finanziaria, non si ravvisano significativi rischi in merito alla possibilità che le azioni intraprese non vengano finalizzate secondo le tempistiche e le modalità previste nel budget finanziario. La situazione di liquidità della Società e del Gruppo al termine dell'arco temporale di dodici mesi è prevista comunque positiva, pur in presenza di acquisizioni ed investimenti su immobili in portafoglio, da finanziare con ricorso al credito, al mercato e/o tramite dismissioni di attività in portafoglio, attività da implementare nel corso dell'esercizio. Conseguentemente, gli Amministratori ritengono che non vi sono incertezze circa la capacità della Società e del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie, sia attuali che prospettiche, nel prevedibile futuro.

Note illustrative del prospetto della situazione 3.9 patrimoniale-finanziaria e del conto economico

• Attivo

NOTA 1. INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Le variazioni intervenute nel periodo sono le sequenti:

	Immobili diinvestimento	Immobili infase disviluppo	Totale
Saldo al 31.12.2017
Valore contabile al 1.1.2017	162.210	1.750	163.960
Valore contabile DA FUSIONE	1.830	9.320	11.150
Incrementi	15.157	1.428	16.585
Decrementi	(1.860)	(3.058)	(4.918)
Adeguamento al Fair Value	14.613	10	14.623
Valore contabile al 31.12.2017	191.950	9.450	201.400
Saklo al 30.06.2018
Valore contabile al 1.1.2018	191.950	9.450	201.400
Incrementi	3.525	0	3.525
Decrementi	(48,500)	0	(48.500)
Adeguamento al Fair Value	7.835	10	7.845
Valore contabile al 30.06.2018	154.810	9.460	164.270

Al fini della redazione del Bilancio Semestrale, la Società si è avvalso di CB Richard Ellis e K2 Real quali primari esperti indipendenti, per effettuare le perizie del portafoglio immobiliare.

Nel corso del primo semestre 2018 si sono registrati adeguamenti positivi di fair value nei valori degli investimenti immobiliari per complessivi 7.845 migliaia di Euro.

Nel corso del periodo la Società ha, inoltre:

rilevato dalla liquidazione del Fondo Redwood n. 2 immobili a destinazione commerciale, al controvalore di 3.199 migliaia di Euro, comprensivo degli oneri di diretta imputazione.

Gli ulteriori 326 migliaia di Euro classificati tra gli incrementi degli immobili di investimento riguardano manutenzioni straordinarie effettuate sugli immobili.

La Società, in giugno, ha concluso la vendita con un primario investitore istituzionale, di un immobile, con destinazione d'uso direzionale, situato a Milano ad un prezzo di 50.750 migliaia di Euro, realizzando una plusvalenza di 2.250 migliala di Euro e migliorando la posizione finanziaria netta per un importo pari al prezzo di cessione.

La suddetta operazioni immobiliare conclusa rientra nella strategia della Società e del Gruppo di focalizzarsi su investimenti a reddito con rendimenti superiori alla media di settore al fine di massimizzare il ritorno per gli investitori.

Si precisa che su alcuni degli immobili di proprietà compresi tra gli investimenti immobiliari sono iscritte ipoteche per un valore complessivo di 167,000 migliala di Euro, a garanzia di mutui bancari erogati da istituti di credito commentati nell'apposita sezione del passivo. Il valore delle ipoteche a garanzia dei mutui si riferisce in alcuni casi agli importi originari dei finanziamenti. Nel caso di vendite di porzioni di immobili o di immobili facenti parte di portafogli con conseguenti rimborsi parziali dei finanziamenti, le ipoteche originariamente iscritte su un intero pacchetto di immobili sono mantenute per l'intero importo ma gravano sul soli immobili o porzioni residui. Al momento della cessione di

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

questi ultimi le ipoteche sono cancellate totalmente. Il valore contabile degli immobili su cui risultano iscritte le ipoteche ammonta a 135.160 migliaia di Euro.

NOTA 2. ALTRE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le variazioni intervenute nel periodo sono le seguenti:

	Impiantispecifici	Attrezzatureindustriali ecommerciali	Altri beni	Totale
Saklo iniziale 1.1.2017
Costo storico	1.664	2.153	3.072	6.889
Fondo ammortamento	(1.664)	(411)	(2.566)	(4.641)
Valore netto contabile	0	1.742	506	2.248
Saldo al 31.12.2017
Valore netto contabile al 1.1.2017	0	1.742	506	2.248
Costo storico DA FUSIONE	0	5	0	5
Fondo ammortamento DA FUSIONE	0	(3)	0	(3)
Incrementi	0	0	41	41
Decrementi	0	0	(1)	(1)
Ammortamenti esercizio e svalutazioni	O	(365)	(64)	(429)
Valore netto contabile al 31.12.2017	n	1.379	482	1.861
Saldo finale 31,12,2017
Costo storico	1.664	2.158	2.970	6.792
Fondo ammortamento	(1.664)	(779)	(2.488)	(4.931)
Valore netto contabile	O	1,379	482	1.861
Saldo al 30.06.2018
Valore netto contabile al 1.1.2018	0	1.379	482	1.861
Incrementi	0	178	43	221
Decrementi	0	O	(27)	(27)
Ammortamenti periodo e svalutazioni	O	(830)	(25)	(855)
Valore netto contabile al 30.06.2018	0	727	473	1.200
Saldo finale 30.06.2018
Costo storico	1.664	2.336	2.982	6.982
Fondo ammortamento	(1.664)	(1.609)	(2.509)	(5.782)
Valore netto contabile	0	727	473	1.200

Implanti specifici

La voce è costituita dalle migliorie apportate agli impianti e risulta completamente ammortizza

Attrezzature industriali e commerciali

La voce è costituita prevalentemente dalle migliorie apportate all'attuale sede sociale. Essendo contratto di locazione della sede sociale, stato risolto a partire dall'1 ottobre 2018, il valore residuito delle migliorie verrà ammortizzato entro i primi tre trimestri del 2018.

Altri benl

La voce è costituita prevalentemente da mobili e arredi per 353 migliaia di Euro e macchine elettroniche per 118 migliaia di Euro; le autovetture e gli altri cespiti risultano completamente ammortizzati.

NOTA 3. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Le variazioni intervenute nel período sono le seguenti:

	Altre
	immateriali
Saldo iniziale 1.1.2017
Costo storico	743
Fondo ammortamento	(689)
Valore netto contabile	54

Saldo al 31.12.2017
Valore netto contabile al 1.1.2017	54
Incrementi	47
Ammortamenti esercizio e svalutazioni	(33)
Valore netto contabile al 31.12.2017	68

Saldo finale 31.12.2017
Costo storico	790
Fondo ammortamento	(722)
Valore netto contabile	68
Saklo al 30.06.2018
Valore netto contabile al 1.1.2018	68
Incrementi	8
Ammortamenti periodo e svalutazioni	(22)
Valore netto contabile al 30.06.2018	54

Saldo finale 30.06.2018
Costo storico	798
Fondo ammortamento	(744
Valore netto contabile

La voce include prevalentemente le licenze software, incrementatesi nel primo semestre 2018 di 8 migliala di Euro.

$\cdot$

NOTA 4. PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE

I movimenti delle partecipazioni in imprese controllate verificatisi nel corso del primo semestre 2018 sono i seguenti:

116

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

Partecipazione	Valori al31/12/2017	Incrementi	Altrimovimenti	(Svalutazioni)/ Ripristini	Riclassificaa/(da) fondi 30/06/2018	Valori al	% dipartecipazione
Bollina S.r.l.	38					38	70%
lFondo Petrarca	12.323					12.323	100%
Fondo Redwood	7.379	n	(3, 187)			4,192	100%
Novipraga SIINQ S.p.A.	27,448	68		(598)		26,918	100%
Praga Res S.r.I.	338			31		369	100%
Pragafrance S.ar.I.				(323)	323		75%
Pragaotto S.r.I.		3.000		(529)	(466)	2.005	100%
Pragaquattro Center SIINQ S.p.A.	6.448			(132)		6.316	100%
Pragasette S.r.l. in liquidazione				(8)			60%
Pragaundici SIINO S.p.A.	5.634			115		5,749	100%
S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A.	55,488					55.488	100%
Sedea SIIQ S.p.A.		200		(26)	(124)	50	100%
Societa' Agricola La Bollina S.r.l.	335	300		(214)		421	100%
Totale	115.431	3.568	(3, 187)	(1.684)	(259)	113,869

117

Incrementi, dismissioni e decrementi e altri movimenti

In data 14 maggio 2018, a seguito dell'avveramento di talune condizioni sospensive, si è perfezionata l'assegnazione degli ultimi due immobili del Fondo Redwood (nella voce "altri movimenti") in favore dell'unico quotista Aedes SIIQ S.p.A..

Nel corso del primo semestre 2018 la Società ha rinunciato a finanziamenti soci ed effettuato versamenti soci in conto capitale verso controllate rispettivamente per complessivi 3.300 migliaia di Euro e 200 migliaia di Euro, per coprire le perdite cumulate.

L'incremento per 68 migliaia di Euro di Novipraga SIINQ S.p.A. è rappresentato dal debito contrattualmente maturato nei confronti del cedente delle quote di Retail Park One S.r.l. (acquistata nel 2017 e fusa per incorporazione nello stesso anno in Novipraga SIINO S.p.A.).

Svalutazioni

Tenuto conto della natura delle partecipazioni detenute, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno effettuare il test d'impairment, considerando i plusvalori latenti relativi alle unità immobiliari di proprietà di ciascuna partecipata, desunti da perizie immobiliari predisposte da terzi indipendenti, al netto dei relativi oneri fiscali, ove dovuti. Ad esito della suddetta verifica, tenuto conto altresì delle perdite consuntivate nel periodo, si è provveduto a svalutare le partecipazioni per un importo complessivo di 1.684 migliaia di Euro.

Di seguito si riportano i dati principali relativi alle partecipazioni in imprese controllate al 30 giugno 2018:

Partecipazioni	Sede legale		Capitalesociale	Patrimonionetto	di cui utile(perdita) diesercizio	Valore dellaproduzione	5: dpartecipatione	Patrimonionet lo dicompetenza	Svalutazioni	Valore dibilancio
Bollina S.r.I.	Serravatie (AL)Vía Monterotondo n. 58	(14)	50	471	(5)	834	70%	330	۰	38
Fondo Petrarca	MilanoVicolo Santa Maria all'aPorta, 1	${1}$$(*)$	(1.3.5)	21.455	283	1.719	100%	21,455	۰	12.323
Fondo Redwood	MilanoVia G. Puccini 3	(2)(4)	n.a.	4.324	126	220	100%	4.324	۰	4.192
Novipraga SilNQ S.p.A.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	$1 - 1$	100	26.851	37	2 2 6 8	100%	26.851	(598)	25.918
Praga Res S.r.l.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	(11)	100	369	66	8,701	100%	369	31	369
Pragafrance S.ar.i.	Nizza (francia)14, Rue Dunoyer de Séconzac	(43)	52	(2.160)	(432)	(150)	75%	(1.620)	(323)	≗
Pragaotto S.r.f.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	(44)	100	945	(753)	254	100%	945	(529)	2,005
Pragaguattro Center SilNQ S.p.A.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18		54	6,316	(132)	o	100%	6.316	(132)	5,316
Pragasette S.r.i. in liquidazione	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	(11)	10	(2.49)	(12)	٥	60%	(149)	(3)	$\mathbf{0}$
Pragaundici SIINQ S.p.A.	Mil anoVia Morimondo 26, Ed. 18		100	5,749	116	53	100%	5.749	115	5.749
S.A.T.A.C. SHNQ S.p.A.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18		620	62,172	(679)	$\mathbf{o}$	100%	62.172	۰	55,488
Secies SIIQ S.p.A.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18		50	50	(26)	۰	100%	50	(26)	50
Societa' Agricola La Bollina S.r.l.	Serravalle (AL)Via Monterotondo n. 58	(11)	100	(7)	(211)	392	100%	(7)	(214)(1.684)	421113,869

(1) Sede legale riferibile alla società di gestione Sator Immobiliare SGR S.p.A.

(2) Sede legale riferibile alla società di gestione Castello SGR S.p.A.

(*) Il valore è riferito al rendiconto della società al 30/06/2018 rettificato dagli opportuni aggiustamenti di allineamento ai principi di Gruppo (**) Il valore è riferito alla situazione contabile della società al 30/06/2018 rettificata dagli opportuni aggiustamenti di allineamento ai principi di Gruppo

Le partecipazioni che, a seguito dell'impairment test hanno evidenziato un valore recuperabile inferiore al valore contabile, sono state svalutate, mentre laddove il valore recuperabile risulta superiore al valore contabile è stato effettuato, laddove possibile, un ripristino di valore, come di seguito esposto:

Novipraga SIINQ S.p.A.: la svalutazione è pari a 598 migliaia di Euro;
Praga Res S.r.l.: essendo venuti meno alcuni dei motivi che hanno portato alla svalutazione negli anni precedenti, il valore della partecipazione è stato parzialmente ripristinato nel periodo per 31 migliala di Euro;
Pragafrance S.ar.l.: la svalutazione è pari a 323 migliaia di Euro; si è pertanto provveduto, essendo già azzerata la partecipazione, a iscrivere un'apposita posta in diminuzione dei crediti finanziari di pari Importo (vedi nota 8);
Pragaotto S.r.l.: la svalutazione è pari a 529 migliaia di Euro; nel corso del periodo è stata fatta una riclassifica dal fondo svalutazione crediti finanziari al fondo svalutazioni partecipazioni per 466 migliaia di Euro;
Pragaquattro Center SIINQ S.p.A.: la svalutazione è pari a 132 migliala di Euro;
Pragasette S.r.I. in liquidazione: la svalutazione è pari a 8 migliaia di Euro; si è pertanto provveduto, essendo già azzerata la partecipazione, a iscrivere un'apposita posta al passivo di pari Importo (vedi nota 15);
Pragaundici SIINQ S.p.A.: essendo venuti meno alcuni dei motivi che hanno portato alla svalutazione negli anni precedenti, il valore della partecipazione è stato parzialmente ripristinato nel periodo per 115 migliala di Euro;
Sedea SIIQ S.p.A.: la svalutazione è pari a 26 migliaia di Euro; nel corso del periodo è stata fatta una riclassifica al fondo svalutazioni partecipazioni per complessivi 124 migliaia di Euro rispettivamente dal fondo svalutazione crediti commerciali per 25 migliala di Euro e dal fondo rischi per 99 migliala di Euro;
Societa' Agricola La Bollina S.r.l.: la svalutazione è pari a 214 migliaia di Euro.

NOTA 5. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE E ALTRE

I movimenti delle partecipazioni in imprese collegate verificatisi nel primo semestre 2018 sono i seguenti:

118

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

Partecipazione	Valori al31/12/2017	Incrementi/(decrementi)	Altri movimenti	(Svalutazioni)/Ripristini	Valori al30/06/2018	% dipartecipazione
Aedilia Nord Est S.r.L	3.555			(538)	3.017	56,52%
Borletti Group SAM S.A.	181				181	40%
EFR S.ar.I. - Fondo Dante Retail	20 100	Ω	(965)	509	19.644	33,33%
[Fondo Leopard]	4.832			(1 346)	3.486	24,39%
InvesCo S.A.	2.829	1.021			3,850	28,57%
The Market LP SCA		9.000			9,000	15,38%
Pragasel S.r.l.	6.748	751			7.499	50,10%
Totale	33.245	10.772	(965)	(1.375)	$-6.677$

Facendo seguito al Closing firmato lo scorso 26 ottobre 2017 con BG Asset Management S.A. (Borletti Group), Dea Holding S.r.I., VLG Capital S.r.I. per lo sviluppo e la gestione di "The Market, San Marino Outlet Experience", Aedes SIIQ S.p.A. ha sottoscritto gli ulteriori aumenti di capitale alla stessa riservati per un importo complessivo di 10.021 migliaia di Euro, finalizzati all'acquisizione da parte di Aedes del 40% circa delle società che svolgeranno il ruolo di General Partner dell'iniziativa. Il progetto si svilupperà su una superficie commerciale complessiva di non meno di 25.000 mq. di GLA; al termine dello sviluppo, previsto entro il 2020, The Market ospiterà dunque circa 130 marchi della moda insieme a un'offerta enogastronomica di eccellenza.

Nel corso del periodo la Società ha rinunciato a finanziamenti soci verso collegate per 751 migliaia di Euro.

Gli altri movimenti della partecipazione in Efir S.ar. l. riguardano la distribuzione ai quotisti della riserva sovrapprezzo azioni.

Di seguito i dati principali al 30 giugno 2018 relativi alle partecipazioni in imprese collegate:
---------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--

Partecipazioni	Sede legale		Capitalesociale	Patrimonionetto	di cui utile(perdita) diesercizio	Valoro dellaproduzione	% dipartecipazione	Patrimonionetto dicompetenza	Svalutazioni	Valore dibilancio
Aedilia Nord Est S.r.l.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	(11)	8.797	6,378	$-95$	220	56,52%	3.605	(538)	3.017
Borietti Group SAM S.A.	1, Place d'ArmesL - 1136 Luxembourg		0.	٥	0	٥	40%	0	0	181
EFIR S.ar.l. - Fondo DanteRetal-	5, Allé SchefferL - 2520 Luxembourg	(")	22,279	57.552	3.408	0	33,33%	19.182	509	19,644
Fondo Leopardi	MilanoVicolo Santa Maria allaPorta, 1	${1}$(	n.a.	14.282	(5.519)	644	24,39%	3.483	(1.346)	3.486
InvesCo S.A.	1, Place d'ArmesL-1136 Luxembourg		o	$\mathbf{o}$	۰	0	28,57%	٥	٥	3.850
The market LP SCA	1. Place d'Armesl - 1136 Luxembourg		0	٥	٥	0	15,38%	0	$\mathbf{0}$	9.000
Progasel S.r.l.	MilanoVia Monte Napoleone, 29	(44)	100	2.541	789	3,438	50,10%	1.273	٥	7.499
Totale									(1.375)	46,677

(1) Sede legale riferibile alla società di gestione Sator Immobiliare SGR S.p.A.

(*) Il valore è riferito al rendiconto della società al 30/06/2018 rettificato dagli opportuni aggiustamenti di allineamento ai principi di Gruppo

**) Il valore è riferito alla situazione contabile della società al 30/06/2018 rettificata dagli opportuni aggiustamenti di allineamento ai principi di Gruppo

Le partecipazioni che, a seguito dell'impairment test hanno evidenziato un valore recuperabile inferiore al valore contabile, sono state svalutate, mentre laddove il valore recuperabile risulta superigrezal valore contabile è stata fatto un ripristino di valore, come di seguito esposto:

Aedilia Nord Est S.r.l.: la svalutazione è pari a 538 migliaia di Euro; $\bullet$
Efir S.ar.l.: essendo venuti meno alcuni dei motivi che hanno portato alla svalutazioné neg precedenti, il valore della partecipazione è stato ripristinato nel periodo per 509 migliaia gli
Fondo Leopardi: la svalutazione è pari a 1.346 migliaia di Euro.

NOTA 6. CREDITI PER IMPOSTE ANTICIPATE E DEBITI PER IMPOSTE DIFFERITE

Le imposte anticipate / differite sono dettagliate nella sequente tabella:

		30/06/2018			31/12/2017
	Ammontaredelledifferenzetemporanee	effetto fiscale(aliquota%)	TOTALE	Ammontaredelledifferenzetemporanee	effetto fiscale(aliquota%)	TOTALE
Imposte anticipate:
Differenze su immobili	(1.043)	24.00%	(250)	o		(1,056)
Perdite fiscali	(4.400)	24,00%	(1.056)	(4.400)	24.00%
Totale	(5.444)		(1.306)	(4.400)		(1.056)
Imposte differite:	1.304	27,90%	364	1.304	27,90%	364
Differenze su immobili	5.500	24.00%	1.320	5.500	24.00%	1.320
Differenze su partecipazioniTotale	6.804		1.684	6.804		1,684
Imposte differite (anticipate)	1.361		377	2.404		628
Netto			377			628

La Società dispone di perdite pregresse, come emergenti da CNM 2017, per complessivi 211.978 migliaia di Euro. Nel primo semestre 2018 le perdite fiscali pregresse di cui dispone il consolidato fiscale sono stimate in circa 212.053 migliaia di Euro, principalmente in ragione della perdita fiscale afferente alla gestione imponibile di Società Agricola La Bollina S.r.l. e Pragaotto S.r.l. e dell'utile di Pragasei S.r.l..

Nonostante ciò la Società non ha provveduto ad iscrivere attività differite per perdite fiscali, se non in minima parte, anche in considerazione di quanto raccomandato dalla comunicazione Consob n. 0003907 del 19 gennaio 2015, ove si rammenta che l'iscrizione di un'attività fiscale differita per perdite fiscali può essere rilevata "nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate le perdite fiscali", come previsto dal principio IAS 12.

Pertanto anche nel presente semestre come del resto nell'esercizio precedente, in un'ottica prudenziale, la Società ha provveduto ad iscrivere crediti per imposte anticipate per 1.306 migliaia di Euro ovvero fino al limite dell'80% delle imposte differite medesime e dunque, limitandosi alla sola parte compensabile nell'esercizio dell'effetto fiscale che deriverebbe dalla cessione plusvalente dei beni e senza tener conto dell'ulteriore 20% di tale posta che sarebbe ugualmente fiscalmente rilevante.

	30/06/2018			31/12/2017
	Attività	Passività	Attività	Passività
Quota corrente
fair value Cap	15		45
fair value Floor	O	288		283

Totale	15	288	45	283

NOTA 7. STRUMENTI DERIVATI

Nel corso dell'esercizio 2015 erano stati sottoscritti con Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. due contratti derivati finalizzati a limitare il rischio di incremento dei tassi di interesse sull'esposizione complessiva della Società e del Gruppo. Nella redazione del Bilancio la Società si è avvalsa di Ernst & Young S.p.A. quale esperto indipendente per effettuare le valutazioni del fair value che al 30 giugno 2018 risultano parl ad attività per 15 migliaia di Euro relativamente al fair value dei contratto derivato "Cap" e passività per 288 migliaia di Euro con riferimento al fair value del contratto derivato "Floor".

Si riepilogano di seguito le informazioni sugli strumenti finanziari derivati al 30 giugno 2018:

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

Hedge provider	Tipologia	Nozionale	Fair Value	Data terminecontrattuale	Tasso passivo	Tasso attivo
Banca Popolare di Milano	Cao	50.000	15	31/12/2020	1%	3m Euriborq,A/360
Banca Popolare di Milano	Floor	50,000	288)	31/12/2020	0%	3m Euribor0.A/360
Totale		100.000	(273)

Il fair value degli strumenti derivati aperti alla data del 30 giugno 2018 è classificabile nella gerarchia di livello 2 (fair value determinati sulla base di modelli di valutazione alimentati da input osservabili sul mercato).

NOTA 8. CREDITI FINANZIARI

	30/06/2018 31/12/2017
Crediti non correnti
Crediti verso controllate	34,874	36.504
Crediti verso collegate	11.086	11.478
Crediti verso altri	46	48
Totale	46.006	48.030
Crediti correnti
Crediti verso controllate		234
Totale		234
Il totale delle attività finanziarie per scadenza:
Entro 1 anno		234
!Tra 1 anno e 5 anni	46.006	48.030
Oltre 5 anni
Totale	46.006	48.264

Crediti verso controllate

Il saldo dei crediti verso le imprese controllate è così costituito:

				30/05/2018							31/12/2017
Controllata		non correnti			correnti				non correnti			correnti
		Fdo			Fdo				For			Fdo			Delta
					Crediti sval.cred. Totale Crediti sval.cred. Totale Totale Crediti sval.cred.							Totale Crediti sval.cred. Totale Totale
Novipraga SIINQ S.p.A.	5.085	Ō	5.085				5.085	7.126		7,126	0			7.126	(2.041)
Praga Res S.r.l.	310		310	O		O	310	649		(4)				643	(339))
Pragafrance S.ar.I.	4.104	(1.620)	2,484				2.484	4.036	(1.297)	2,739				$0 - 2.739$	(255)
Pragaotto S.r.I.	22.748	0	22,748	O	⋔	O	22.748	23.265	(466)	22,799			0.	22,799	(51)
Pragaquattro Center SIINO S.p.A.	722	O	722	0			722	267		267				267	45
Pragasette S.r.I. in liquidazione			Û	15	(15)	O					375	(141)	234	234	(234)
Pragaundici SIINQ S.p.A.	151		151	Ñ			151	47		47					104
S.A.T.A.C. SINO S.p.A.	2.903		2.903	Ą	۸		2.903	2.251		2,251	Λ				.62291 O
Societa' Agricola La Bollina S.r.l.	471		471	O			471	626		626					$-115$
Totale	36,494	$(1.620)$ 34.874		15	(15)				0 34,874 38,267 (1.763) 36,504		375	(141)		234 36 729	11 56418

I crediti finanziari non correnti sono contrattualmente rinnovabili o subordinati al rimbotso verso istituti finanziari e pertanto destinati ad essere mantenuti durevolmente.

I crediti finanziari vantati nei confronti delle società controllate si riferiscono generalmente, a saldi attivi su conti correnti di corrispondenza, su cui sono maturati nel periodo interessi al tasso pari all'Euribor a 3 mesi maggiorato del 3,75% e/o dai crediti derivanti dal trasferimento delle imposte sul reddito imponibile nell'ambito del consolidato fiscale nazionale e dell'Iva di Gruppo, comprensivi dei relativi interessi attivi maturati.

til i debil

Nel primo semestre 2018 si registra un decremento di 1.864 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente. Tale variazione è imputabile principalmente, a nuove erogazioni al netto dei rimborsi per 2.696 migliaia di Euro, alle rinunce a finanziamenti soci verso controllate per complessivi (3.300) migliala di Euro, alle svalutazioni del periodo per (323) migliaia di Euro, all'Iva a credito ceduta dalle controllate nell'ambito della liquidazione Iva di Gruppo per (1.488) migliaia di Euro e agli interessi maturati, al netto dell interessi incassati, per 662 migliaia di Euro. Il Fondo svalutazione crediti corrisponde alla parte di svalutazione necessaria a seguito dell'impairment test.

Si segnala che Aedes Sliq S.p.A. unitamente ad alcune società controllate si è avvalsa, per l'anno di imposta 2018, della particolare procedura di compensazione dell'Iva prevista dal D.M. 13 dicembre 1979 recante le norme di attuazione delle disposizioni di cui all'articolo 73 ultimo comma (c.d. liquidazione Iva di Gruppo).

Si riporta di seguito l'elenco delle società controllate che partecipano alle liquidazioni Iva del Gruppo nell'anno 2018: Novipraga SIINQ S.p.A., Praga Res S.r.l., Pragaotto S.r.l., Pragaquattro Center SIINQ S.p.A., Pragaundici SIINQ S.p.A., S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A. e Sedea SIIQ S.p.A..

Si ritiene che il valore contabile dei crediti verso controllate approssimi il loro fair value.

Crediti verso collegate

Il saldo dei crediti verso le imprese collegate è così costituito:

		30/06/2018			31/12/2017
		non correnti			non correnti		Delta
Collegata		Fdo			Fdo
	Crediti	sval.cred.	Totale	Crediti	sval.cred.	Totale
Aedilia Nord Est S.r.l.	1.720	0	1.720	1.688	0	1.688	32
Alpe Adria S.r.l.		$\left(1\right)$	0		$\left(1\right)$	0	Οl
Golf Tolcinasco S.r.l.		(5)	Ω	5	(5)	0
Pragasei S.r.l.	9.366		9.366	9.790	Ω	9.790	(424)
Via Calzoni S.r.l. in liquidazione	55	(55)		55	(55)
Totale	11.147	(61)	11.086	11.539	(61)	11.478	(392)

I crediti verso società collegate si riferiscono a finanziamenti concessi a normali condizioni di mercato. I crediti suddetti sono contrattualmente rinnovabili o subordinati al rimborso di debiti verso istituti finanziari e pertanto destinati ad essere mantenuti durevolmente.

Il decremento complessivo di 392 migliaia di Euro è da imputare principalmente alle rinunce a finanziamenti soci verso collegate per (751) migliaia di Euro e agli interessi maturati per 289 migliaia di Euro.

Si ritiene che il valore contabile dei crediti verso collegate approssimi il loro fair value.

Crediti verso altri oltre l'esercizio

Il saldo al 30 giugno 2018 ammonta a 46 migliaia di Euro e si riferisce ai depositi cauzionali per utenze e/o noleggio a lungo termine, richiesti contrattualmente.

Si ritiene che il valore contabile dei crediti verso altri approssimi il loro fair value.

NOTA 9, CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI NON CORRENTI

Non correnti	30/06/2018 31/12/2017
Crediti verso altri	295
Crediti tributari	1.028	1.028
Fondo svalut. crediti tributari	(392)	(392)
Crediti tributari netti	636	636
Totale	931	636

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

	30/06/2018 31/12/2017
Crediti verso Erario per IVA	145	145I
Crediti verso Erario per imposte	883	8831
ICrediti tributari non correnti	1.028	1.028

La quota non corrente dei crediti tributari è composta per:

243 migliaia di Euro relativi alla quota di competenza della Società del credito verso l'erario vantato dalla società Aedificandi S.r.l., liquidata nel mese di luglio 2014:
392 migliaia di Euro relativi ad imposte estere evidenziate nel modello CNM ex Praga Holding Real Estate S.p.A., riportabili per un massimo di otto esercizi; nel corso dell'esercizio 2017 si era resa necessaria la svalutazione del credito suddetto per adeguarlo al fair value;
159 migliaia di Euro relativi al credito verso l'erario vantato dalla società Aedes Project S.r.l., liquidata nel mese di luglio 2017 e dalle sue Consortili Ravizza Scarl e Parco Grande Scarl;
89 migliaia di Euro per crediti per Iva 2007 versata da Praga Holding Real Estate S.p.A. a seguito di riscossione frazionata in pendenza di giudizio.

La voce comprende, inoltre, il credito residuo (145 migliala di Euro) per IVA chiesta a rimborso dalla controllata Pragatre SIINQ S.p.A., che verrà rimborsato dall'Agenzia delle Entrate nel momento in cui verranno definiti i contenziosi per IVA 2006 e Ires 2008.

La recuperabilità dei suddetti crediti è stata valutata con l'ausilio dei consulenti fiscali della Società.

I crediti verso altri non correnti per 295 migliala di Euro riguardano la costituzione di un escrow account nell'ambito del contratto di cessione di un immobile a Milano, avvenuta nel primo semestre 2018.

Si ritiene che il valore contabile dei crediti verso altri approssimi il loro fair value.

NOTA 9. CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI CORRENTI

Correnti	30/06/2018 31/12/2017
Crediti verso clienti	7.596	12.009
Fondo svalut, crediti v/ clienti	4.217	(4.256)
Crediti verso clienti netti	3.379	7.753
Crediti verso controllate	5.638	5.090
Fondo svalut. crediti v/ controllate	(18)	(25)
Crediti verso controllate netti	5.620	5.065
Crediti verso collegate	1.174	1.301
Fondo svalut. crediti v/ collegate	(198)	(198)
Crediti verso collegate netti	976	1.103
Crediti verso altre parti correlate netti	228	250
Crediti verso controllanti netti	101	72
Crediti verso altri	157	24
Crediti tributari	3.217	3.682
Ratei e risconti attivi	593	470
Totale		18.419

Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali e degli altri crediti approssimi il loro fair value.

Crediti verso clienti

I crediti commerciali verso clienti dell'importo netto di 3.379 migliala di Euro sono composti da selle nei confronti dei locatari e dei clienti di servizi per 7.596 migliaia di Euro, esposti al netto di um fondo svalutazione di 4.217 migliaia di Euro.

Il decremento netto complessivo di 4.374 migliaia di Euro è da imputare principalmente per 4.316 migliaia di Euro al corrispettivo relativo alla cessione dell'immobile denominato Lotto10B, meassato a marzo 2018.

Movimentazione Fondo Svalutazione Crediti

Saldo al 30/06/2018	(4.217)	(18)	(198)	(392)	(4.825)
Utilizzo	65				65I
Ridassifiche
IAccantonamenti	(31)
					(31)
Rilascio
Saldo al 31/12/2017	(4.256)	(25)	(198)	(392)	(4.871)
	v/ clienti	v/ controllate	collegate	tributari	totalel

La ripartizione per scadenza dei crediti commerciali, pari alla somma del crediti verso clienti, del crediti verso controllate, dei crediti verso collegate, dei crediti verso altre parti correlate e dei crediti verso controllanti è riportata nella seguente tabella:

	. scadere			Scaduti da				Totale,
		Entro 1 mese Tra 30 e 60 Tra 61 e Tra 91 e Tra 181 e Oltre 360
						giorni 90 giorni 180 giorni 360 giorni	giorni
Valore Lordo	3.099	661	59	131	1.372	3.758	5.657	14.737
Fondo svalutazione crediti				(13)	(40)		(4.373)	(4.433)
Crediti commerciali Netti	3.096	661	58	118	1.332	3.755		1.284 10.304

Crediti verso controllate

			30/06/2018			31/12/2017
Controllata			Fdo				Fdo		Delta
	Commerciali Altri				sval.cred. Totale Commerciali	Altri	sval.cred. Totale
Fondo Redwood	94	O		94		ш			94
Novipraga SIINQ S.p.A.	599			600	599			599
Praga Res S.r.l.	37			41					39)
Pragafrance S.ar.l.	R	Ω		8				0
Pragaotto S.r.l.	96	0		96	254		0	259	(163)
Pragaquattro Center SIINQ S.p.A.	79	0		79	64			64	15
Pragasette S.r.l. in liquidazione	18	0	(18)		12		o	12	(12)
Pragaundici SIINQ S.p.A.	1.441	O		1.441	958	q	0	967	474
SA.T.A.C. SIINQ S.p.A.	3.220	4	0	3.224	3.159		0	3.162	62
Sedea SIIQ S.p.A.	37	٥		37	25	ο	(25)	Ð	37
Totale	5.629	9		$(18)$ 5.620	5.072	18		$(25)$ 5.065	555

I crediti verso controllate sono originati principalmente dall'erogazione di servizi di gestione,valorizzazione e trasformazione di beni o iniziative immobiliari (asset management), servizi di coordinamento amministrativo, contabile, fiscale, economico e finanziario (advisory e servizi amministrativi-finanziari), servizi generali, legali-societario e di EDP, dal riaddebito degli spazi attrezzati della sede sociale, e di costi sostenuti nel periodo in nome e per conto delle società controllate.

Il saldo è rimasto pressoché invariato rispetto all'esercizio precedente.

Crediti verso collegate

		30/06/2018			31/12/2017		Delta
Collegata					Crediti Fdo sval.cred. Totale Crediti Fdo sval.cred. Totale
Alpe Adria S.r.i.							0l
Aedilia Nord Est S.r.l.	18		18	11		11	71
Fondo Leopardi	1.092	(198)	894	1.092	(198)	894	0l
Pival S.r.I.	28		28	22		22	61
The Market Propco S.r.!.	29		29	169		169	(140)
Totale	1.174	(198)		976 1.301		(198) 1.103	(127)

Tale voce è prevalentemente originata dall'erogazione di servizi, come prima meglio specificato. I saldi sono rimasti pressoché invariati rispetto all'esercizio precedente.

Crediti verso altre parti correlate

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

Tale voce è costituita prevalentemente, per 226 migliaia di Euro, dal credito residuo nei confronti di Sator Immobiliare SGR S.p.A., relativo alla vendita, avvenuta nel novembre 2016, alla stessa Sator Immobiliare SGR S.p.A. del 100% delle azioni possedute nel capitale sociale di Aedes Real Estate SGR $S.p.A.$

Crediti verso controllanti

Tale voce è originata dall'erogazione di servizi di coordinamento amministrativo e societari alla controllante e al riaddebito di costi sostenuti in nome e per conto di Augusto S.p.A..

Crediti verso altri

Il saldo risulta così composto:

	30/06/2018 31/12/2017
Anticipi a fornitori
lAltri	157
Crediti verso altri correnti	157

Crediti tributari

	30/06/2018 31/12/2017
Crediti verso Erario per IVA	1.159	1.511
Crediti verso Erario per imposte	2.058	2.171
Crediti tributari correnti	3.217	3.682

Oltre al credito per l'IVA di Gruppo che ammonta a 1.047 migliaia di Euro, la Società dispone di un credito IVA precedente all'ingresso nell'Iva di Gruppo ammontante a residui 112 migliaia di Euro, dopo che nel periodo 699 migliaia di Euro sono stati utilizzati in compensazione di debiti verso l'erario e gli enti locali.

La quota corrente dei crediti verso Erario per imposte è prevalentemente composta da:

800 migliaia di Euro per crediti IRES sorti nell'ambito del consolidato fiscale di Aedes SIIO S.p.A.; $\bullet$
537 migliaia di Euro per crediti Irap sorti in esercizi precedenti e non utilizzati;
385 migliaia di Euro per crediti residui per istanza di rimborso Ires per Irap presentata dalla Società e dalle società partecipanti al consolidato fiscale nazionale; ad aprile 2018 ne sono stati rimborsati 109 migliaia di Euro, comprensivi dei relativi interessi maturati per 11 migliaia di Euro;
156 migliaia di Euro per crediti IRES propri di Aedes SIIQ S.p.A..

La recuperabilità dei suddetti crediti è stata valutata con l'ausilio dei consulenti fiscali della Società.

Ratei e risconti attivi

	30/06/2018 31/12/2017
Risconti gestione immobiliare
Risconti per fidejussioni	-37	41
Altri risconti	485	359l
Ratei e risconti attivi correnti	593	470

I risconti attivi sono costituiti da costi relativi agli immobili per 71 migliaia di Euro, commission bancarie e su fideiussioni per 37 migliaia di Euro, canoni di manutenzione/locazione macchine elettroniche, contributi associativi e abbonamenti per 350 migliaia di Euro e premi assicurativi dive per 135 migliaia di Euro, pagati anticipatamente ma di competenza di esercizi futuri.

Nota 10. Rimanenze

		$30/06/2018$ $31/12/2017$
Iniziative immobiliari in corso	1.867	1.867
Prodotti finiti (Immobili)
	1.867	1.8671

La voce non si è movimentata nel corso del periodo in esame.

NOTA 11. DISPONIBILITÀ LIQUIDE

30/06/2018 31/12/2017

7.164	11.207
6.364	3.102
13.532	14.312

Le disponibilità liquide presentano un decremento di 780 migliaia di Euro rispetto alla situazione di fine esercizio 2017. I conti correnti vincolati a breve sono detenuti a fronte di linee di credito e fidelussioni concessi da istituti finanziari.

Il rischio di credito correlato alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti è limitato perché le controparti sono rappresentate da primarie istituzioni bancarie nazionali e internazionali.

Per una migliore comprensione delle variazioni intervenute nelle disponibilità liquide, si rimanda al rendiconto finanziario.

• Patrimonio Netto

NOTA 12. PATRIMONIO NETTO

Le variazioni intervenute nel periodo sono le seguenti:

				Altre riserve
	Capitalesociale	Azioniproprie	Riserve dafusione	Riservalegale	Altre peraumento dicapitale	U(W) (perdite)a nuovo	Risultatodell'esercizio	Totale
01/01/2017	212.945	(1.455)	(3.637)	2.259	48,705	8,828	17.313	284.958
Destinazione risultato 2016				866		16.447	(17.313)
Avanzo DA FUSIONE			122					122
Azioni proprie in portafoglio		1,441				188		1.629
Utile dell'esercizio							3,178	3.178
						(11)		(11)
Utili/(perdite) attuariali su T.F.R.						(11)	3.178	3.167
Totale utile complessivo		(14)	(3.515)	3,125	48.705	25,452	3,178	289,876
31/12/2017	212,945
				Altre riserve
	Capitalesociale	Azioniproprie	Riserve dafusione-	Riservalegale	Altre peraumento dicapitale	Ut首 / (perdite)a nuovo	Risultatodell'esercizio	Totale
01/01/2018	212.945	(14)	(3,515)	3.125	48,705	25.452	3.178	289,876
Destinazione risultato 2017				159		3.019	(3.178)	۰o
Azioni proprie in portafoglio		(25)						(25)
Utile del período							903	903
Utili/(perdite) attuariali su T.F.R.						(8)		$\langle 3 \rangle$
Totale utile complessivo						$\left( 8\right)$	903	895
30/06/2018	212.945	(39)	(3.515)	3.284	48.705	28.463	903	290.746

Capitale sociale

Al 30 giugno 2018 il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a 212.945.601,41 Euro, suddiviso in n. 319.803.191 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

	Numero di azioni Numero di azioni Valore azioni Valore azioni Valore azioni Valoreordinarie	speciali "C"	ordinarie	speciali "C"	totale
Valori al 01.01.2017	319.803.191		212.945	0.	$(1.455)$ 211,490
Valori al 31.12.2017	319.803.191	0	212.945	0	$(14)$ 212.931
Valori al 30.06.2018	319.803.191	o	212.945	o	(39) 212.906

Nella tabella che segue si riepiloga la movimentazione della riserva azioni proprie:

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

	N. azioni	Valore in Euro	Valore di caricomedio in Euro
Saldo finale 31/12/2016	3.500.000	1.454.432	0,42
Vendita azioni proprie 2017	(3.500.000)	(1.454.432)	0,42
Liquidity provider	30.000	13.806	0,46
Saldo finale 31/12/2017	30.000	13,806	0,46
Liquidity provider	93,000	25,370	0,27
Saldo finale 30/06/2018	123,000	39.176	0,32

L'acquisto/vendita di azioni proprie nel corso del periodo si riferisce esclusivamente all'attività del liquidity provider.

Al 30 giugno 2018 Aedes deteneva 123.000 azioni ordinarie a supporto dell'attività di liquidity provider.

La destinazione del risultato 2017 alla voce "riserva legale" e "utili a nuovo" è stata deliberata dall'Assemblea del 27 aprile 2018.

Le riserve presenti nel patrimonio al 30 giugno 2018 sono disponibili salvo quanto riportato nella tabella seguente:

Matura/descrizione	Importo	Possibilità diutilizzazione	Ouotadisponibile	Riepilogo delle utilizzazionieffettuate nei tre precedentiesercizi
				per coperturaperdite	per altreragioni
Capitale	212.945
Azioni proprie	(39)		(39)
Riserve di capitale:
Altre riserve per aumento di capitale	48.705	A,B,C	48.705
lAvanzo di fusione	(3.515)		(3.515)
Riserve di ut 詣:
Riserva legale	3.284	B	3.284
Utili (Perdite) a nuovo	28.463	B	28.463
Totale	289.843		76.898	۰
lOuota non distribuibile			67.498
Residua quota distribuibile			9.400

Legenda:

A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione al soci

Ai sensi dell'art. 2431 c.c., le "Altre riserve per aumento di capitale sociale" risultano non distribuibili per la parte corrispondente all'ammontare mancante alla riserva legale per il raggiungimento di 1/5 del capitale sociale.

In base all'art. 6 del D.Lgs. 38/2005 la riserva "Utili/(Perdite) a nuovo" non è distribuibile fintanto die: la stessa non abbia raggiunto l'ammontare delle plusvalenze da adeguamento al fair vale Investimenti immobiliari.

• Passivo

NOTA 13. DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI

I debiti verso banche e altri finanziatori sono così composti:

$\overline{\mathscr{S}}$

	30/06/2018 31/12/2017
Non correnti
Obbligazioni	44.388	43.992
Debiti verso soci per finanziamenti	9.940	9.852
Debiti verso altri finanziatori
Mutui ipotecari	28.424	69.552
Finanziamenti in c/c
	82.752	123.396
Correnti
Obbligazioni	171	145
Debiti verso soci per finanziamenti	86	86
Debiti verso altri finanziatori
Mutui ipotecari	3.542	3.295
Finanziamenti in c/c	581	876
	4.380	4.402
Totale	87.132	127

Valori al 30.06,2018			entro 1 mese da 1 a 3 mesi da 3 a 12 mesi da 1 a 5	anni	oltre 5anni	Totale
Totale debiti verso banche	538	628	2.957	22.773	5.651	32,547
	538	628	2.957	22.773	5.651	32.547
Valori al 30.06.2018			entro 1 mese da 1 a 3 mesi da 3 a 12 mesi da 1 a 5	anni	oltre 5anni	Totale
Totale debiti verso altri finanziatori	215	0	42	54.328		54.585
	215	O	42	54.328		54.585

			30/06/2018 31/12/2017
А.	Cassa	13.532	14.312
В.	Altre disponibilità liquide		0
C.	Titoli detenuti per la negoziazione
D.	Liquidità $(A) + (B) + (C)$	13.532	14.312
E.	Crediti finanziari correnti
F.	Debiti bancari correnti	(4.123)	(4.171)
G.	Quota corrente di passività finanziarie non correnti	(171)	(145)
Η.	Altri debiti finanziari correnti	(86)	(86)
L	Indebitamento finanziario corrente $(F)+(G)+(H)$	(4.380)	(4.402)
J.	Indebitamento finanziario corrente netto $(I) + (E) + (D)$	9.152	9.910
Κ.	Debiti bancari non correnti	(28.424)	(69.552)
Ľ.	Obbligazioni emesse	(44.388)	(43.992)
$M_{\star}$	Altri debiti finanziari non correnti	(10.228)	(10.135)
N. –	Indebitamento finanziario non corrente $(K) + (L) + (M)$	(83.040)	(123.679)
0.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(73.888)	(113.769)

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

		Movimenti nonmonetari		Movimenti monetari
	31/12/2017	Oneri finanziari	Oneri finanziari(competenza) (pagati/incassati).	Variazioni debiti vsbanche a altrifinanziatori	30/06/2018
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti e non correnti	127.7981	3.626	(2.929)	(41.363)	87.132
Strumenti finanziari derivati	283				288
Indebitamento finanziario lordo	128.081	3.631	(2.929)	(41.363)	87.420

Al 30 giugno 2018 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura finanziaria.

Obbligazioni

in data 20 aprile 2017 Aedes SIIQ S.p.A. aveva perfezionato l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile di 15.000.000,00 di Euro.

Il prestito obbligazionario, non quotato e senza rating, presenta le seguenti caratteristiche:

scadenza Q4 2018, prorogabile, a scelta della Società di ulteriori 18 mesi;
tasso Euribor 3 mesi + spread 5%.

Successivamente, in data 18 dicembre 2017 la Società aveva collocato sul mercato presso investitori professionali ed istituzionali tramite Banca Profilo, che ha agito in qualità di arranger e placement agent e ne ha sottoscritto una quota, un prestito obbligazionario di 30.000.000,00 di Euro, ammesso il 19 dicembre 2017 alle negoziazioni sul mercato ExtraMOT PR, aventi le sequenti caratteristiche:

scadenza 18 mesi prorogabili per ulteriori 18 mesi a discrezione dell'emittente;
tasso 5% fisso per i primi 18 mesi e, in caso di esercizio della proroga, pari a 5,5% per i 18 mesi successivi.

Debiti verso soci per finanziamenti

La Società, in data 20 aprile 2017 aveva stipulato un contratto di finanziamento soci di 10.000 migliaia di Euro concesso dall'azionista di controllo Augusto S.p.A., scadente il 31 ottobre 2018, con possibilità di proroga per ulteriori 18 mesi, regolato al tasso Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread del 5%. Il finanziamento soci stipulato con Augusto S.p.A. conferma l'impegno degli azionisti di riferimento nel sostenere l'ulteriore sviluppo della Società.

Mutui ipotecari

Nel corso del periodo la Società ha rimborsato parzialmente, per 40.000 migliaia di Euro, un mutuo erogato nel 2017, e pagato rate di finanziamenti esistenti al 31 dicembre 2017 per 1.197 migliaia di Euro.

Debiti verso altri finanziatori

Il dettaglio dei debiti verso banche e altri finanziatori è riportato nella sequente tabella:

(Euro/000)	PROGETTO/ A SSET IMMOBILIA RE	DERITOR.TERMINE	DEEDO A	DESITO AROTUETERMINE	Distances1.thco	разиюTOTALE	SCADENZA	POTECA SUIMMOBILI/GA	COVENANT FINANZIARI	and the second control of the secondALSIZETIOCOVERANT
TIPOLOGIA FINANZIAMENTO		Entro 1mese	da 2 a 3o 41	da 4 a 12mesi	TU ME E			RANZIE
Mutuo Fonderio	Santa Vittoria d'Alba (CN) - FASE B		109	312	5.882	6,303	30/11/2030	16,000	LTV:50 %	$\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$
Mutuo Fondario	Santa Vittoria d'Alba (CN) FASE B	18		59	286	363	30/04/2023	1.000	LTV≤80%	$*2V$
Mutuo Fondiario	Serrayale Scrivia (AL) Via Novi		179	134	2,817	3.130	01/03/2024	8.000	LTV <bd %<="" td="">
Mutuo I potecario	Portfolo		245	866	10.002	11.114	11/04/2020	112,000	LTV≤35%: ICR≥2,5; OSCR≥1,25%;
Mutuo Ipotecario	Portfolo	34		1,585	7.946	9.565	31/12/2021	30,000	LTV≤50%; ICR≥1.3; DSCR≥), 3'
Mutuo Ipotecario	Roma			0	1.491	1.491	31/12/2021	30.000	LTV≤50%; ICR≥1,3; DSCR≥1,3
IOTALE FINANZIA HENTI CON IMMOBILI CONCESSI A GARANZIA		52	534	2.956		28.424 31.966
Denam Calilo	n.a.	104	94			198		31/08/2018 Non Garantto	n.a.	مس المنظمة التي .المحمد المقابلين :المحمد المقابلين :. n.a.
Scoperto di C/C	n.a.	387				383		A REVOCA Non Garantho	0.3.	τ9線すーл.,
TOTALE FINANZIAMENTI IN C/C		486	94		Ω	581				SERGENE REPORT
Obbigazoní	n.a.	129			14.915	15.044		30/04/2020 Non Garantico	n.a.	n.a.
Obbinazioni	n.a.			42	29.473	29.515		20/12/2020 Non Garantico	$PR$ /PFN $\geq 1$ ; $PR$ /PTI $\leq 60$ K	SI
TOTALE 03813GAZIONE		129	л	42	44.388	44,559
DEBITI vs SOCI PER FINANZIAMENTI		86	٥		9.940	10.026
TOTALE DEBITI VS SOCI PER FINARZIAMENTE		86	o	σ	9,940	10.026
TOTA LE INDERITA MENTO LORDO A L 30/06/2018		753	628	2.999	82.752 87.132

Alla data di approvazione del presente Bilancio Semestrale non si segnalano eventi rilevanti con riguardo all'applicabilità dei covenant contrattuali che comportino limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, nell'ambito dell'esposizione esistente.

	30/06/2018 31/12/2017
Debiti per TFR	956	896
TFR	956	896
Accantonamento a conto economico per:
Service costs	131	223
Interest costs	6	$11^{\circ}$
ITTR IAS	137	234

NOTA 14. DEBITI PER TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DIPENDENTI

Al 30 giugno 2018 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate verso dipendenti.

Il saldo finale riflette il valore attuale dell'impegno della Società nei confronti dei dipendenti per trattamento di fine rapporto calcolato sulla base delle vigenti previsioni legislative e dei contratti collettivi di lavoro e delle sottostanti dinamiche attuariali. L'accantonamento a conto economico per TFR è classificato a service costs per 131 migliaia di Euro tra i costi del personale e quanto agli Interest costs, parl a 6 migliaia di Euro tra gli oneri finanziari.

Secondo lo IAS 19R, gli utili e le perdite attuariali del TFR (8 migliaia di Euro) sono rilevati tra le altre componenti di conto economico complessivo e permanentemente esclusi dal conto economico.

La movimentazione intervenuta nella composizione del trattamento di fine rapporto è illustrata nella sequente tabella:

Saldo al 01.01.2017	561
Quota maturata e stanziata a conto economico	234
Indennità liquidate	(28)
Trasferimenti (a)/da società del Gruppo	221
(Utili)/perdite attuariali a P.N.	11
Trasferimenti a fondi di previdenza complementare	(103)
Saldo al 31.12.2017	896
Quota maturata e stanziata a conto economico	137
Indennità liquidate	(36)
(Utili)/perdite attuariali a P.N.	8
Trasferimenti a fondi di previdenza complementare	49)
Saldo al 30.06.2018	956

I numeri puntuali e medi dei dipendenti al 30 giugno 2018 e al 31 dicembre 2017, suddivisi per categorie, sono rispettivamente i seguenti:

Qualifica	30/06/2018 31/12/2017
Dirigenti
Quadri/Implegati	41	38
Totale	48	45
Qualifica	2018	2017
Dirigenti	7,0	6,8
Quadri/Impiegati	39,8	33,9
Totale	46,8	40.7

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

Nel corso del periodo l'organico è passato da n. 45 unità a n. 48 unità. I dipendenti cessati sono stati n. 3, gli assunti n. 6.

Ai sensi del principio IAS 19, il debito per TFR è contabilizzato secondo il metodo dei benefici maturati utilizzando il criterio del credito unitario previsto (Projected Unit Credit Method) in base alle seguenti ipotesi attuariali:

Ipotesi economico-finanziarie

1. Tasso annuo tecnico di attualizzazione 1.30%
1. Tasso annuo di inflazione 1,50%
1. Tasso annuo aumento retribuzioni complessivo 2,50%
1. Tasso annuo incremento TFR 2,63%

In merito al tasso di attualizzazione, è stato preso come riferimento per la valorizzazione di detto parametro l'indice iBoxx Eurozone Corporates AA 10+ con duration commisurata alla permanenza media residua del collettivo oggetto di valutazione al 31 dicembre 2017.

Ipotesi demografiche

1. probabilità di morte: determinate dalla Ragioneria Generale dello Stato denominate RG48, distinte per sesso;
1. probabilità di inabilità: distinte per sesso, adottate nel modello INPS per le proiezioni al 2010. Tali probabilità sono state costruite partendo dalla distribuzione per età e sesso delle pensioni vigenti al 1º gennaio 1987 con decorrenza 1984, 1985, 1986 relative al personale del ramo credito:
1. epoca di pensionamento: per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria:
1. probabilità di uscita dall'attività lavorativa per cause diverse dalla morte, sono state considerate frequenze annue del 10.00%.

Analisi di sensitività

L'analisi di sensitività, effettuata in ipotesi di variazione in aumento ed in diminuzione del tasso medio annuo di attualizzazione di mezzo punto percentuale non ha evidenziato variazioni significative rispetto alla passività iscritta in Bilancio.

	Saldo al31.12.2017	Utilizzi	Riclassifiche 30.06.2018	Saldo al
Fondo rischi su partecipazioni	99			116 1
Fondo oneri contrattuali	319	(29)	0	290
Fondo rischi contrattuali	100		0	100l
Fondo rischi di natura fiscale	1.630			1.629
Fondo oneri futuri	2.202			2.202
	4.350	(29)	9	4.337

NOTA 15. FONDI RISCHI E ONERI

Il dettaglio e la movimentazione del fondo rischi su partecipazioni è riportato nella seguente tabelle

	Saldo al31.12.2017	Riclassifiche	Saldo al30,06,2018
Pragasette S.r.I. in liquidazione		108
Sedea SIIQ S.p.A.	99	(99
Fondo rischi su partecipazioni	-aa		ひんく

Alla data del 30 giugno 2018 le voci che compongono il Fondo rischi sono rappresentate da:

· 116 migliaia di Euro relativi alla partecipazione in Pragasette S.r.l. in liquidazione;
290 migliaia di Euro a fronte di oneri contrattuali prevalentemente connessi a cessioni di partecipazioni; $\bigotimes$

· 100 migliaia di Euro a fronte di contenziosi in essere su immobili ceduti in esercizi precedenti;
1.629 migliaia di Euro per contenziosi fiscali e/o avvisi di liquidazione d'imposta;
2.202 migliaia di Euro per oneri futuri, che riguardano prevalentemente il contenzioso in essere con la società Fih SA.

NOTA 16. DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI

La tabella di seguito riepiloga la situazione dei debiti commerciali e degli altri debiti al 30 giugno 2018:

	30/06/2018	31/12/2017
Non correnti
Debiti verso imprese controllate	3978	1.044
Altri debiti	198	121
	4.176	1.165
Correnti
Debiti verso fornitori	6.189	5.291
Debiti verso imprese controllate	4.101	5.808
Debiti verso imprese collegate
Debiti verso controllanti	52	47
Debiti verso altre parti correlate	24	23
Debiti verso istituti di previdenza e di
sicurezza sociale	202	188
Altri debiti	3.611	3.603
Ratei e risconti passivi	308	41
	14.488	15.002
Totale debiti commerciali e altri debiti	18.664	16.167

Al 30 giugno 2018 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura previdenziale e verso dipendenti.

I rapporti con parti correlate (dettagliati nel par. 5.10 Allegato 1) riconducibili a società controllate dalla Società o joint venture e collegate della medesima (c.d."Infragruppo") e i rapporti con le altre parti correlate diverse da quelli Infragruppo ("Altre Parti Correlate") sono relativi a rapporti commerciali e finanziari rientranti nella normale attività di gestione e sono regolati a condizioni di mercato.

Debiti verso controllate

		Valori al 30/06/2018						Valori al 31 /12/2017
Controllata		corrent		non correnti			correnti		non correnti		Delta
	Commerciali	Altri	Totale	Finanziari		Totale Commerciali	Altri	Totale	Finanziari	Totale
Bollina S.r.I.
Novipraga SIINQ S.p.A.				346	346				793	793	(447)
Praga Res S.r.l.	203	26	229	3.354	3.583	235	1.649	1.884		1884	1.699
Pragaquattro Center SIINQ S.p.A.
									26	26	(19)
Pragaotto S.r.l.
Pragasette S.r.I. in liquidazione	53		53	54	107	96		96	171	267	(160)
Pragaundici SIINQ S.p.A.						27		27		27	(21)
Societa' Agricola La Bollina S.r.i.	3.801		3.801		3,801	3.800		3.800		3.800
Fondo Redwood				188	188						188
Sedea SIIO S.p.A.					36				51	51	(15)
S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A.		10	10	26			1.649	5,808	1.044	6.852	1.227
Totale	4.065		36 4.101	3.978	8.079	4,159

I debiti finanziari sono rappresentati dai debiti derivanti dal trasferimento del saldo delle imposte sul reddito imponibile nell'ambito del consolidato fiscale nazionale e dell'Iva di Gruppo, che vengono, alle scadenze stabilite contrattualmente, capitalizzati nei conti correnti di corrispondenza, su cui maturano nell'esercizio interessi al tasso pari all'Euribor a 3 mesì maggiorato del 3,75%. I debiti commerciali scadenti entro 12 mesi sono sostanzialmente riconducibili alla controllata Fondo Redwood e riguardano il riaddebito di affitti e rivalse; gli altri debiti correnti nel confronti di Praga Res S.r.l., essenzialmente relativi alla cessione ad Aedes SIIQ S.p.A. di crediti commerciali maturati dalla controllata nei confronti delle altre società del Gruppo, sono stati parzialmente compensati nel corso del periodo mediante il c/c di corrispondenza trattenuto con la stessa Praga Res S.r.l..

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

Debiti verso controllante

Il saldo verso Augusto S.p.A. ammonta a 52 migliaia di Euro ed è costituito dal riaddebito di costi relativi al finanziamento soci

Debiti verso collegate

Il debito verso collegate ammonta a 1 migliaio di Euro ed è invariato rispetto all'esercizio precedente.

Debiti verso altre parti correlate

I debiti correnti vantati nei confronti delle altre parti correlate ammontano al 30 giugno 2018 a 24 migliaia di Euro, sostanzialmente invariati rispetto all'esercizio precedente.

Altri debiti

La voce risulta così composta:

	30/06/2018	31/12/2017
Depositi Cauzionali / interessi inquilini	198	121
Altri debiti
Debiti verso altri non correnti	198	121
	30/06/2018	31/12/2017
Premi, permessi, 13^, ferie maturate e
altri debiti verso dipendenti	454	826
Altri debiti	3.157	2.777
Debiti verso altri correnti	3.611	3.603
Totale altri debiti	3.809	3.724

Gli Altri debiti sono principalmente relativi a:

debiti per emolumenti verso gli Amministratori (942 migliaia di Euro) e i componenti del Collegio $\bullet$ Sindacale (49 migliala di Euro);
conguaglio prezzo per acquisto/vendita di partecipazioni (142 migliaia di Euro);
debiti per spese condominiali (416 migliaia di Euro);
debiti per Imu (216 migliaia di Euro);
debiti per impegni contrattuali assunti con altri quotisti del Fondo Leopardi (1.203 migliaia di Euro).

I debiti verso dipendenti sono costituiti prevalentemente da permessi e ferie maturati non goduti, oltre ai ratei maturati per la 13^ mensilità.

Non esistono altri debiti con scadenza superiore a 5 anni oltre a quelli citati nelle note precedenti.

Debiti verso fornitori

Il saldo verso i fornitori ammonta a 6.189 migliaia di Euro ed è costituito per 3.865 migliaia di Euro da fatture ricevute e per 2.324 migliaia di Euro da fatture da ricevere. I debiti verso fornitori jevigenziar un incremento rispetto all'esercizio precedente di 898 migliaia di Euro.

La ripartizione per scadenza dei debiti verso fornitori è riportata nella seguente tabella:

	A scadere		Scaduti da			ショウTotale
		Tra 0 e 60 giorni 90 giorni 120 giorni	Tra 61 e	Tra 91 e Oltre 120	giorni
	3.742	567	297	169	1.414	6.189
Ageing debiti verso fornitori	3.742	567	297	169	1.414	6.189

$\leftarrow$

A fine giugno 2018 si registravano scaduti per 2.447 migliaia di Euro. Si segnala, tuttavia che non sono state avviate iniziative da parte dei creditori per il relativo recupero, trattandosi di soggetti con i quali la Società intrattiene rapporti commerciali continuativi.

La voce ratei e risconti passivi correnti contiene ricavi per affitti e rivalse verso i locatari, già fatturate ma di competenza successiva.

NOTA 17. DEBITI TRIBUTARI

Non correnti	30/06/2018 31/12/2017
Debiti tributari non correnti
Totale		0

	30/06/2018 31/12/2017
CorrentiDebiti tributari correnti	191	550

Al 30 giugno 2018 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura tributaria.

La tabella seguente contiene il dettaglio dei debiti tributari al 30 giugno 2018:

Societa	Imposta	Anno diimposta	Data disottoscrizioneadesione	Quotacorrente	Quota noncorrente	Debitocomplessivo al30.06.2018
Aedes SIIQ S.p.A. (exPH Real Estate S.p.A.)	irregolarità IvaMultipraga	2006	02/10/2017	14		14
Debiti per imposte per cui si è ottenuta la rateazione				14	O	14
Altre imposte				177	0	177
TOTALE				191	0	191

Il saldo è costituito principalmente dai debiti verso l'erario per i seguenti "accertamenti con adesione" relativi a:

avviso di accertamento relativo alle sanzioni e ai compensi di riscossione riguardanti l'Iva Multipraga. La Società, in data 2 ottobre 2017, sottoscrivendo la dichiarazione di adesione alla definizione agevolata (Art. 6 del D.L. n. 193/2016 convertito con modificazioni dalla Legge n. 225/2016), ne ha concordato la rottamazione per 71 migliaia di Euro; al 30 giugno 2018 il debito residuo ammonta a 14 migliaia di Euro, pagati il 2 luglio 2018.

La voce debiti tributari correnti contiene altresì le ritenute su redditi di lavoro dipendente per 153 migliaia di Euro e le ritenute su redditi di lavoro autonomo e assimilati per 24 migliaia di Euro.

$\bullet$ Conto economico

NOTA 18. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI

	30/06/2018 31/12/2017
Locazioni immobiliari e riaddebiti a conduttori	4.612	11.809
Plusvalenze da cessione investimenti immobiliari	2.250	558
I Prestazioni di servizi	183	518
Totale	7.045	12.885

La voce locazioni immobiliari inciude l'addebito alla controllata Praga Res S.r.l. che ha sede in via Morimondo dei costi per spazi attrezzati per 23 migliaia di Euro, i ricavi per locazione degli immobili di proprietà della Società per 4.277 migliala di Euro e le relative rivalse per 312 migliala di Euro.

La voce plusvalenze da cessione di investimenti immobiliari riguarda il ricavo conseguito dalla cessione ad un primario investitore istituzionale di:

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

un immobile, con destinazione d'uso direzionale, situato a Milano, iscritto al valore netto complessivo di 48.500 migliaia di Euro.

La voce prestazioni di servizi comprende i corrispettivi delle prestazioni di servizi immobiliari nelle aree di asset management e di servizi finanziari e amministrativi, di servizi generali, EDP e di risorse umane pari a 183 migliaia di Euro nei confronti delle società del Gruppo.

NOTA 19. ALTRI RICAVI

	30/06/2018 31/12/2017
Altri riaddebiti non relativi ad immobili
Altri proventi	1.191	1.615
l Totale	1.192	1.6391

Gli altri proventi si riferiscono prevalentemente al rilascio di fondi svalutazione crediti eccedenti, al riaddebito di costi a terzi e a società del Gruppo e a sopravvenienze attive varie.

NOTA 20. VARIAZIONE DELLE RIMANENZE

La voce non si è movimentata nel periodo in corso.

NOTA 21. COSTI PER MATERIE PRIME E SERVIZI

	30/06/2018 31/12/2017
Costi per acquisto materie prime e altri beni	245	6271
Costi per servizi relativi a immobili di proprietà	1.762	2.142
lCosti per servizi	3.011	7.211
Totale	5.018	9.980

Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per materie prime e servizi distinto per natura di spesa:

	30/06/2018 31/12/2017
Altri costi generali	16	34
Costi di gestione immobiliare	229	593
Sub totale a) Costi per materie prime	245	627
Pulizia immobili	16	28
Manutenzione	296	161
Assicurazioni	19	42
Spese Condominiali	67	196
Altri	1.364	1.715
Sub totale b) Servizi relativi a immobili di	1.762	2.142
proprietà
Provvigioni (c)	254	48
Emolumenti Amministratori	710	2.305
Emolumenti Collegio Sindacale	71	153
Prestazioni professionali	1.245	2 5 5 5 1
Commissioni e spese bancarie	97	270
Spese viaggio	80	162
Manutenzione sede, pulizie e telefoniche	201	398
Energia	56	101
Spese pubblicità	12	21
Diversi	270	415
Sub totale d) Spese generali	2.742	6.380
Oneri per affitti	(152)	491
Canoni di leasing	167	292
Sub totale e) Costi per godimento beni di	15	783
terzi
Totale	5.018	9.980

$\sqrt{\frac{2}{n}}$

Costi relativi a immobili di proprietà

Riguardano principalmente i costi per utenze, acqua, energia elettrica e gas per riscaldamento per 229 migliaia di Euro classificati nei costi per materie prime ed i costi per servizi relativi a immobili di proprietà per 1.762 migliaia di Euro.

La voce "Altri" contiene soprattutto costi sostenuti per il progetto di sviluppo denominato "Lotto 10B Nuovo Ramo Trasversale per 908 migliaia di Euro, riaddebitati alle società controllate Pragaundici SIINQ S.p.A., Novipraga SIINQ S.p.A. e Pragaotto S.r.I., oneri di cantiere per 147 migliaia di Euro, riaddebitati alla controllata Novipraga SIINQ S.p.A., Tari, Tasi e altri tributi locali per 242 migliaia di Euro, spese di registrazione contratto per 51 migliaia di Euro e costi di vigilanza e guardiania per 7 migliala di Euro.

Spese Generall

Le spese generali sono in linea rispetto all'esercizio precedente.

Il costo 2017 degli emolumenti degli Amministratori comprendeva il bonus a favore degli stessi.

Le prestazioni professionali comprendono prevalentemente costi legali e notarili per 508 migliaia di Euro, consulenze per il supporto alla redazione delle procedure, costi di revisione contabile e outsourcing di attività di internal audit per 194 migliaia di Euro, consulenze tecniche e di property management per 79 migliaia di Euro, consulenze fiscali e amministrative per 135 migliaia di Euro, costi legati all'attività di investor relations per 140 migliaia di Euro, costi inerenti alla comunicazione per 75 migliaia di Euro e consulenze IT per 44 migliaia di Euro.

La voce "Manutenzione sede, pulizie e telefoniche" comprende in particolare i costi telefonici per 29 migliaia di euro, le manutenzioni, che non presentano i requisiti per essere capitalizzate, sull'immobile di via Morimondo a Milano, sede sociale, per 15 migliaia di Euro, oltre ai canoni relativi ai servizi di manutenzione di apparati informatici e telefonici per 116 migliaia di Euro e alle pulizie della sede sociale per 31 migliaia di Euro.

La voce "Diversi" comprende prevalentemente i costi per assicurazioni diverse per 126 migliaia di Euro, i costi per vigilanza e reception per 50 migliala di Euro, i costi di partecipazione al Mapic per 51 migliaia di Euro (riaddebitati alle società controllate S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A. e Novipraga SIINQ S.p.A.), i costi per spese condominiali della sede per 22 migliaia di Euro, i costi per la formazione del personale dipendente per 19 migliaia di Euro ed altri minori.

Oneri per affitti

La voce include sostanzialmente il costo "normalizzato" del canone di affitto della sede di via Morimondo, parzialmente riaddebitata alla controllata Praga Res S.r.l.. Risulta negativo in quanto il contratto di locazione è stato risolto a partire dall'1 ottobre e il rilascio della normalizzazione avverrà entro i primi tre trimestri del 2018.

Costi per il godimento di beni di terzi

I canoni di leasing sono relativi al noleggio delle auto in dotazione a dipendenti e/o Amministratori operativi per 134 migliaia di Euro e ai canoni relativi alla fornitura di apparati informatici e telefonici per 33 migliala di Euro.

NOTA 22. COSTO DEL PERSONALE

	30/06/2018 31/12/2017
Salari e stipendi	1.554	3 2 0 4
Oneri sociali	541	897
Trattamento di fine rapporto	131	223
Altri costi del personale	57	92.
Totale	2.283	4.416

I costi per il personale si sono incrementati complessivamente rispetto all'esercizio precedente,

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

sostanzialmente per effetto di nuove assunzioni (il numero medio dei dipendenti è aumentato di 6,1 unità rispetto all'esercizio precedente).

NOTA 23. ALTRI COSTI OPERATIVI

	30/06/2018 31/12/2017
lmu	867	1.4931
Oneri societari generali	114	414
Assemblee, bilanci, adempimenti Consob, Borsa	106	138
Altri oneri minori	40	471
Totale	1.127	2.0921

La voce "Oneri societari generali" è prevalentemente costituita da: i costi di sponsorizzazione e le spese di rappresentanza per 35 migliaia di Euro; i contributi associativi, gli abbonamenti e le partecipazioni a convegni per 59 migliala di Euro e la Tari relativa alla sede sociale per 13 migliaia di Euro; nel 2017 le perdite su crediti commerciali ammontavano a 171 migliaia di Euro.

La voce "Altri oneri minori" è prevalentemente costituita da:

24 migliaia di Euro dovuti alla minusvalenza derivante dalla vendita di altri beni materiali;
4 migliaia di Euro dovuti a costi di facchinaggio;
3 migliaia di Euro dovuti a multe, ammende e penalità contrattuali;

NOTA 24, AMMORTAMENTI, ADEGUAMENTI AL FAIR VALUE, SVALUTAZIONI E ACCANTONAMENTI

	30/06/2018 31/12/2017
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	22	33
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali:
attrezzatura	830	365
altri beni	25	64
Ammortamenti	877	462
Adeguamento al fair value investimenti immobilari	(7.845)	(14.623)
Svalutazioni dei crediti tributari e v/clienti dell'attivocircolante	31	413
Svalutazioni dei crediti v/collegate dell'attivo circolante		(761)
Accantonamenti per rischi		(443)
Svalutazioni e accantonamenti	30	791
Totale	(6.938)	(14.952)

Le attrezzature sono costituite prevalentemente dagli allestimenti della nuova sede di via Morimondo, il cui ammortamento segue la durata del relativo contratto di locazione. Essendo, il contratto di locazione della sede sociale, stato risolto a partire dall'1 ottobre 2018, il valore residuo delle migliorie verrà ammortizzato entro i primi tre trimestri del 2018.

L'adequamento positivo al fair value degli investimenti immobiliari per allinearli ai valori di mercato risultanti dalle perizie valutative al 30 giugno 2018 richieste dagli Amministratori, ammonta complessivamente a 7.845 migliaia di Euro.

Le rivalutazioni riquardano:

due Edifici a torre ubicati in via Richard a Milano (rivalutati complessivamente di 1.767 $\bullet$ migliala di Euro);
l'immobile di via S. Vigilio, 1 a Milano (rivalutato di 565 migliaia di Euro);
9 immobili a destinazione commerciale (sei dei quali completi delle relative ilcenze commerciali) assegnati dall'apporto parziale del Fondo Redwood (rivalutati complessivamente di 6.545 migliaia di Euro);
l'immobile di via Etnea a Catania completo della relativa licenza (rivalutato complessivat di 100 migliala di Euro);
i terreni rientranti nel progetto di sviluppo in immobili da investimento denominato "Lotto" (rivalutati di 10 migliaia di Euro).

چے

Sono stati, invece, oggetto di adeguamenti negativi:

9 immobili a destinazione commerciale (tre del quali completi delle relative licenze $\bullet$ commerciali) assegnati dall'apporto parziale del Fondo Redwood (svalutati complessivamente di 742 migliala di Euro);
l'immobile "Roero Retail Park Fase B" del settore della grande distrubuzione (svalutato di 300 migliaia di Euro)
l'immobile di via Veneziani, 56 a Roma (svalutato di 100 migliaia di Euro). $\bullet$

La svalutazione del crediti commerciali verso terzi è stata effettuata per allineare il valore dei crediti al loro presumibile valore di realizzo.

La voce "Accantonamento per rischi" è riferita al rilascio dell'eccedenza accantonata di oneri a fronte di contenziosi fiscali.

NOTA 25. PROVENTI (ONERI) DA PARTECIPAZIONI

	30/06/2018 31/12/2017
Società controllate
Riprese di valore	146	5.683
Accantonamento per rischi	(8)	(99)
Svalutazioni	(1.822)	(9.000)
	(1,684)	(3.416)
Società collegate
Riprese di valore	509	1.070
Svalutazioni	(1.884)	(3.216)
	(1.375)	(2.146)
Altri proventi/(oneri)	(447)	(1.292)
	(3.506)	(6.854

La voce comprende le svalutazioni e le riprese di valore relative alle partecipazioni detenute in società controllate e collegate, pari rispettivamente a (1.684) migliaia di Euro e a (1.375) migliaia di Euro effettuate per allineare il valore delle stesse al loro valore recuperabile; per ulteriori dettagli si rimanda alle note 4 e 5.

Gli altri oneri riguardano:

impegni contrattuali con altri quotisti del Fondo Leopardi per 447 migliaia di Euro.

NOTA 26. PROVENTI E (ONERI FINANZIARI)

	30/06/2018 31/12/2017
Proventi
Interessi su conti correnti bancari	o
Interessi su finanziamenti a collegate	289	605
Variazione di fair value di strumenti derivati	ი	137
Interessi su finanziamenti a controllate	662	1.973
Altri interessi attivi	13	194
	964	2.913

Oneri
Interessi su conti correnti bancari	10	256
Interessi su finanziamenti bancari	1.678	3.491
Interessi su finanziamenti non bancari	о	643
Interessi su finanziamenti da controllate	11	13
Variazione di fair value di strumenti derivati	35
Interessi passivi su altri debiti	1.945	1.243
	3.679	5.646
Totale

Gli interessi attivi/passivi verso collegate e controllate maturano sui finanziamenti concessi/ricevuti e sono calcolati sulla base di normali condizioni di mercato.

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

L'effetto negativo netto della valutazione al fair value dei derivati è stato 35 migliaia di Euro. Gli "Altri interessi attivi" riguardano prevalentemente, per 11 migliaia di Euro gli interessi maturati sul credito Ires per Irap vantato dalla Società e dalle società partecipanti al consolidato fiscale nazionale, oggetto di rimborso dall'erario nel corso del periodo.

139

Gli interessi passivi su altri debiti si riferiscono per 1.515 migliaia di Euro agli interessi e agli altri costi finanziari ammortizzati relativi al prestito obbligazionario, per 340 migliaia di Euro agli interessi e agli altri costi finanziari ammortizzati relativi al debito finanziario verso Augusto S.p.A., per 83 migliaia di Euro al differenziale sui derivati, per 1 migliaio di Euro agli interessi passivi per contenziosi fiscali rateizzati, oggetto di accertamento con adesione con l'Agenzia delle Entrate e per 6 migliaia di Euro agli interest cost relativi al TFR.

NOTA 27. IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO

	30/06/2018	31/12/2017
Imposte correnti	127	(202)
Imposte (differite)/ anticipate	250	(21)
Totale	377	(223)
	30/06/2018	31/12/2017
IRES e IRAP correnti
Proventi (oneri) da consolidato fiscale	127	61
Imposte esercizi precedenti		(263)
Imposte correnti	127	(202)
Imposte anticipate/(differite)	250	(21)
	377	223

La Società nel primo semestre 2018, ha maturato un reddito imponibile integralmente neutralizzato dalle perdite della Società stessa.

Sono stati rilevati proventi da adesione al consolidato per 127 migliaia di Euro, imputabili agli imponibili apportati al consolidato fiscale da alcune società del Gruppo.

La società ha rilevato imposte anticipate per 250 migliaia di euro al fine di adeguare il fondo imposte anticipate all'80% delle imposte differite calcolate sulla differenza tra valore fiscale e valore civilistico delle rimanenze.

NOTA 28. IMPEGNI

Impegni derivanti dagli accordi di ristrutturazione del 2014

Nell'ambito dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto da Aedes con talune banche finanziatrici nel 2014, Natixis S.A. Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., e Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A., hanno acquisito il diritto di cedere (put option) ad Aedes, che ha l'obbligo di acquistare parte delle o tutte le quote del Fondo Leopardi assegnate a dette banche in esecuzione del richiamato Accordo di Ristrutturazione.

L'accordo stipulato con Natixis S.A. prevede tra l'altro che, subordinatamente alla cessione di Uni immobile apportato al Fondo Leopardi, Natixis abbia la possibilità di cedere ad Aedes /e quote possedute nel Fondo Leopardi, a sconto rispetto al loro valor nominale.

Gli accordi stipulati con Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., e Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A., prevedono invece che, subordinatamente alla vendita sul mercato delle azioni Agges di proprietà di dette banche, rivenienti dall'Aumento Banche, tali istituti abbiano la possibilità di Vengere ad Aedes le quote possedute nel Fondo Leopardi, a sconto rispetto al loro valor nominale. Con riferimento all'accordo di ristrutturazione sottoscritto da Aedes con il Banco Popolare Società Cooperativa, Aedes ha prestato alcune dichiarazioni e garanzie a favore rispettivamente del Bängon Popolare Società Cooperativa e di Release S.p.A. (e ha assunto corrispondenti obblighi di indennizzo), in relazione alle partecipazioni e agli immobili oggetto di cessione a tali società.

Infine si segnala che, nell'ambito degli accordi sottoscritti in data 23 dicembre 2014 con riferimento all'avvio del Fondo Leopardi, Aedes Real Estate SGR S.p.A. (fusasi in Sator Immobiliare SGR S.p.A.) in nome e per conto del Fondo Leopardi si è impegnata, in relazione a talune controgaranzie rilasciate da Aedes nell'interesse di Rubattino 87 S.r.l. e Galileo Ferraris 160 S.r.l. a garanzia del credito di regresso $($

C.X

$\Rightarrow$

di, rispettivamente, Generali S.p.A., Atradius Credit Insurance N.V., Reale Mutua Assicurazioni S.p.A., Meliorbanca S.p.A. e Unicredit S.p.A. relativamente alle fideiussioni da quest'ultime emesse, a mantenere Aedes indenne e manlevata da ogni e qualsiasi passività derivante da, o comunque correlata a, i predetti impegni.

Garanzie rilasciate da banche nell'interesse della Società a favore di terzi

La voce comprende:

· 172 migliaia di Euro relativi a fideiussione bancaria rilasciata da Veneto Banca S.p.A. a favore di C4 Investment Fund nell'interesse di Aedes SIIQ S.p.A. a garanzia di quanto previsto dal contratto di locazione sottoscritto in data 25 luglio 2015 e successive modifiche;

Garanzie rilasciate da Aedes nell'interesse delle società del Gruppo

Principalmente, la voce comprende:

· 67.650 migliaia di Euro relativi alla garanzia autonoma a prima richiesta prestata nell'interesse della controllata Novipraga SIINQ S.p.A. a favore di Unicredit a garanzia del finanziamento concesso;
3.500 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. a favore di UBI Banca a garanzia dei finanziamenti concessi;
1.300 migliala di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. a favore di Unicredit a garanzia della linea di credito concessa;
12.000 migliala di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Pragaotto S.r.l. a favore di Banca Popolare di Milano a garanzia del finanziamento concesso;
7,704 migliala di Euro relativi alla coobbliga di Aedes SIIQ S.p.A. nell'interesse della controllata Pragaotto S.r.l. in relazione al finanziamento concesso da Carige Italia S.p.A.;
8.000 migliala di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A. a favore di Cassa di Risparmio di Asti a garanzia del finanziamento concesso:
982 migliaia di Euro relativi alle lettere di Patronage prestata nell'interesse della controllata Praga France S.a.r.l. a favore di UBI Banca a garanzia del finanziamenti concessi;
1.850 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Pragaundici SIINQ S.p.A. a favore Banca Intesa San Paolo a garanzia del finanziamento concesso;
900 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Societa' Agricola La Bollina S.r.l. a favore di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza a garanzia del finanziamento concesso;
100 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Societa Agricola La Bollina S.r.l. a favore di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza a garanzia della linea di credito concessa.
200 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Societa' Agricola La Bollina S.r.l. a favore di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza a garanzia della cambiale agraria concessa;
400 migliala di Euro alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Praga Res S.r.I. a favore di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza a garanzia della linea di credito concessa;
50 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Bollina S.r.l. a favore di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza a garanzia della linea di credito concessa;

Garanzie rilasciate da terzi nell'interesse delle società del Gruppo per cui la Società è coobbligata.

Principalmente, la voce comprende:

1.173 migliaia di Euro relativi ad alcune garanzie assicurative rilasciate da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse della controllata Pragaotto S.r.l. a garanzia delle opere per la realizzazione della Fase D del Roero Center;
16.496 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Caselle Torinese nell'interesse della controllata S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A. In relazione allo sviluppo del Caselle Open Mali;
266 migliala di Euro relativi a fidelussione assicurativa rilasciata da Astradius Credit Insurance N.V. a favore del Comune di Novi Ligure (AL) nell'interesse della controllata Novipraga SIINQ S.p.A. a

garanzia di quanto previsto dalla convenzione urbanistica stipulata in data 24 settembre 2015 e registrata ad Alessandria il 9 ottobre 2015 al N. 9949 - Serie 1 T;

1.472 migliaia di Euro relativi a fideiussioni assicurative rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comuni di Novi Ligure e Serravalle Scrivia nell'interesse della controllata Novipraga SIINQ S.p.A. in relazione ai lavori di sviluppo del Retail Park:

Si segnala, inoltre che Aedes ha rilasciato:

39.325 migliaia di Euro relativi alla garanzia autonoma a prima richiesta rilasciata a favore di Credit Agricole Corporate and Investment Bank nell'interesse della collegata Pragasei S.r.l. a garanzia del finanziamento concesso a quest'ultima. Si precisa inoltre che Serravalle Outlet Mall Investment S.ar.i., socio al 49,9%, ha rilasciato Identica garanzia;
406 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse della collegata Pival S.r.l. In relazione ai crediti IVA richiesti a rimborso;
131 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di Aedificandi S.r.l. (società cessata), in relazione al 50% dei crediti IVA richiesti a rimborso.

Garanzie su beni di proprietà della Società

Sono state concesse in pegno a favore di istituti di credito le quote possedute nelle società Novipraga SIINQ S.p.A. e Pragasel S.r.I..

Impegni verso terzi

10.900 migliaia di Euro l'impegno finanziario residuo sull'operazione San Marino The Market;
6.688 migliaia di Euro l'impegno assunto da Aedes SIIO S.p.A. in relazione ad eventuali extra costi per la realizzazione del centro commerciale denominato "Serravalle Luxury Outlet (FASE 6)" di proprietà di Pragasei S.r.l.. Si precisa inoltre che Serravalle Outlet Mall Investment S.ar.l., socio al 49,9% di Pragasei S.r.l., ha rilasciato identico impegno.
1.050 migliaia di Euro l'impegno assunto da Aedes SIIQ S.p.A. nei confronti del Fondo Petrarca di concedere un finanziamento al fine di finanziare i lavori straordinari sugli immobili previsti nel Business Plan.
3.000 migliaia di Euro l'impegno assunto da Aedes SIIQ S.p.A. di mantenere un capitale sociale e finanziamenti soci ad un livello minimo nel confronti di Banca Popolare di Milano in relazione al finanziamento concesso.
632 migliaia di Euro relativi all'impegno assunto da Aedes a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) per gli OO.UU. aree a standard PEC Lotto C.

Si precisa che a fronte della somma di tutti gli impegni descritti nella presente Nota 28, la Società ha effettuato stanziamenti a fondi rischi laddove ritenuto necessario.

NOTA 29. IFRS 13

L'IFRS 13 «fair value measurement» è stato pubblicato dallo IASB il 12 maggio 2011 ed omologato dall'Unione Europea l'11 dicembre 2012 con il Reg. 1255/2012.

Tale principio disciplina le modalità di valutazione e misurazione del fair value delle voci di bilancio. L'IFRS 13 definisce il fair value come il prezzo di chiusura (exit-price) ossia "il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di aura passività in una ordinaria transazione posta in essere tra i partecipanti al mercato alla dalla dell'operazione",

Nel processo di misurazione del fair value vengono prese in considerazione le caratteristiche dell'attività o della passività da valutare facendo riferimento alle condizioni, all'ubicazione alle vincoli/restrizioni connessi alla vendita o all'utilizzo delle voci in oggetto. E' necessario abitre identificare un mercato principale, se esistente; qualora non fosse possibile individuario e tinperativo fare riferimento al mercato più vantaggioso. Il mercato principale è il mercato con il più alto volumezdi scambi relativi all'attività o alla passività considerata.

Il mercato più vantaggioso è quello che massimizza il corrispettivo derivante dalla vendita dell'attività o che minimizza l'esborso finanziario per estinguere una passività al netto dei costi di trasporto e accessori. Contrariamente ai costi di trasporto, i costi accessori devono essere considerati solo nell'identificazione del mercato più vantaggioso e non per la misurazione del fair value.

$\ell^{\cancel{k}}$

L' IFRS 13 dispone che:

. Le attività non finanziarie debbano essere misurate secondo il metodo dell'<> ovvero tenendo in considerazione il migliore utilizzo dell'attività dal punto di vista degli operatori di mercato;
· Le passività (finanziarie e non) e gli strumenti rappresentativi di capitale (ad esempio azioni emesse come corrispettivo in una business combination) debbano essere trasferiti ad un operatore di mercato alla data di valutazione. Nel processo di misurazione del fair value di una passività è necessario rilevare il rischio di inadempimento della controparte che comprende anche il rischio di credito.

Le regole generali per la predisposizione delle tecniche di valutazione del fair value dovrebbero essere appropriate in base alle circostanze, imposte in modo tale da massimizzare gli input osservabili e stabilite secondo il metodo utilizzato per la valutazione (metodo dei multipli, il metodo reddituale e il metodo del costo):

Appropriate in base alle circostanze: le tecniche di valutazione devono essere applicate in modo coerente nel tempo a meno che non esistano tecniche alternative più rappresentative per la valutazione del fair value.
Massimizzare gli input osservabili: gli input si distinguono in osservabili e non osservabili, fornendo alcuni esempi di mercati dai quali possono essere calcolati i fair value.
Le tecniche di misurazione del fair value si classificano in tre livelli gerarchici a seconda del tipo di input che viene utilizzato:
- o Livello 1: gli input derivano dai prezzi quotati in mercati regolamentati di beni identici all'attività o passività da valutare. In questo caso si utilizzano i prezzi senza procedere ad alcun aggiustamento.
- o Livello 2: gli input derivano dai prezzi quotati o altri dati (tassi di interesse, curve dei rendimenti osservabili, spread creditizi) per attività o passività simili in mercati attivi e non attivi. Per questo caso possono essere effettuati degli aggiustamenti dei prezzi in funzione di fattori specifici dell'attività o passività.
- o Livello 3; in questo caso gli input non sono osservabili. Il principio dispone che sia possibile ricorrere a quest'ultima tecnica solo in questo caso. Gli input di questo livello comprendono per esempio swap su valute a lungo termine, interest rate swap, passività di smantellamento assunta in una business combination, ecc..

La disposizione di questi livelli segue una gerarchia di priorità: attribuendo la massima significatività per il livello 1 e minima per il livello 3.

L'IFRS 13 dispone che per la valutazione del fair value possano essere utilizzati tre metodi di valutazione:

Il metodo della valutazione di mercato si basa sui prezzi e altre informazioni rilevanti per gli operatori di mercato di attività e passività identiche o comparabili. I modelli utilizzati sono il metodo dei multipli e il metodo dei prezzi a matrice;
Il metodo reddituale si ottiene dalla sommatoria attualizzata degli importi futuri che verranno generati dall'attività. Questa metodologia consente di ottenere un fair value che rifletta le attuali aspettative del mercato su tali importi futuri;
Il metodo del costo riflette l'ammontare che sarebbe richiesto alla data di valutazione per sostituire la capacità di servizio dell'attività oggetto di valutazione. Il fair value sarà pari al costo che un operatore di mercato dovrebbe sostenere per acquisire o costruire un'attività di utilità comparabile rettificata (tenendo conto del livello di obsolescenza dell'attività in oggetto). Ricordiamo che questo metodo può essere usato solo qualora gli altri metodi non siano utilizzabili.

Le tecniche di valutazione sono applicate in modo coerente nei tempo a meno che esistano delle tecniche alternative che consentano una più rappresentativa valutazione del fair value. Nella selezione delle tecniche di valutazione assumono una rilevanza particolarmente significativa le assunzioni utilizzate nel determinare il prezzo dell'attività o delle passività.

Le attività del Gruppo Aedes sono state classificate nel 3º livello gerarchico; tutti gli immobili facenti capo a società del Gruppo sono stati aggregati nelle seguenti categorie, in funzione della destinazione d'uso specifica:

Retail;
Office;
Other.

Nella tabella che segue sono riportati book value e fair value degli immobili di proprietà di Aedes,

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

classificati in base alla metodologia di valutazione utilizzata e alla destinazione d'uso:

	Discounted Cash How (DCF)		Metodo Comparativo		Metodo Residuale		Totale
	Book value	Fair Value	Book value	Fair Value	Book value	Fair Value	Book value i	Fair Value
i Retail	81.090.000	81.090.000	770.000	770.000l	1.750.000	1.750.000	83.610.000	83.610.000
Office	80.000.000	80,000,000					80,000,000	80.000.000
lOther			660.000	660.000			660.000	660,000
Totale		161.090.000 161.090.000	1.430.000	1.430.000	1.750.000		1.750.000 164.270.000	164.270.000

Gli importi sopra esposti sono in Euro e non includono le rimanenze che sono valutate in base allo IAS 2 'Rimanenze'

I metodi valutativi prevalenti sono il DCF e il Metodo Residuale mentre per una parte degli immobili si è deciso di avvalersi del Metodo Comparativo in quanto ritenuto più attinente alla tipologia degli assets. Di seguito un dettaglio delle metodologie valutative applicate:

Discounted Cash Flow (o 'DCF'): prendendo in considerazione il tasso di rendimento iniziale ed il profilo di rendimento nei primi anni di investimento, viene costruito un flusso di cassa attualizzato su un periodo di tempo definito. Tale approccio è dipendente da molte variabili, tra cui il canone di mercato, le assunzioni sulla crescita di mercato, il tasso di rendimento in uscita, il tasso di attualizzazione. Viene inoltre comparato il tasso di rendimento iniziale e l'andamento del rendimento con transazioni recenti nel mercato, utilizzando il DCF come supporto per la proiezione di costi e ricavi;
Metodo Comparativo: si fonda sulla comparazione diretta del bene oggetto di analisi con beni compravenduti ad esso assimilabili o riconducibili; i prezzi corrisposti o richiesti vengono messi in relazione con i fattori che influenzano il valore dell'immobile; solitamente tale tipologia valutativa è applicata per immobili residenziali o immobili destinati ad utilizzatori diretti;
Metodo Residuale: è utilizzato solitamente per le proprietà sfitte/da ristrutturare prima di essere nuovamente locate o vendute e per i progetti di sviluppo; il valore di mercato è il risultato della differenza tra il valore del bene trasformato e la somma di tutte le spese necessarie per eseguire la trasformazione, al netto del profitto che il soggetto che acquistasse oggi la proprietà desidererebbe come remunerazione del duplice rischio assunto di trasformazione e successiva vendita.

Tenuto conto che l'intero patrimonio immobiliare della Società e delle sue controllate e collegate è soggetto a perizia da parte di esperti indipendenti, gli amministratori non hanno ravvisato indicatori di perdita di valore di secondo livello.

NOTA 30, EVENTI E OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si segnala che non sono state poste in essere da parte di Aedes SIIQ S.p.A., operazioni significative non ricorrenti nel corso del periodo.

NOTA 31. TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Nel corso del periodo Aedes non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali8.

$\angle \rho$

8 Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, che definisce operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo ditrasferimento e tempistica dell'accadimento possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/co informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

Controparte	Grediti finanziari Grediti finanziari Disponicilitànon correnti	correnti	bquide	Gediticomerciali ealtricorrenti	Debiti noncorrenti	0.biticorrenti	Ricavi dellevendite e delleprestaz.	Altrincavi	Interessiattiri	Costi permaterie primee servizi	Altricosti Interessioperativi	passivi
Aedite Nord Est S.r.L	170	ß		18	û	ō		2	32
Ape Adria S.r.L.				7	٨	Ð		A	ſ			(251)
Augusto S.p.A.				101	10.000	138		18		(5)O
bdmsSxL*				D	۵	2					$\left\langle 1\right\rangle$
Ford: Lexcard				894	٥	0
Fondo Redwood +				94	Û	3.01
Mercurio S.r.L. in liquidazione				ſ	0			ß
Novipraga SBNQ S.p.A. *	5,085			600	346			259Ά	109
Pival S.r.1				28	Û	D		ń		0
Praga Res S.r.L*	310			41	3394	29		57		(1/6)Ô		(9)
Pragafrance S.ar.L *	24%			ĥ		0		Ō	69
Pragaotto S.r.l. *	22,748			96				10113	417
Pragaquatiro Center SIMQ S.p.A. *	$\overline{m}$			Ŋ				13n		g
Pragasei S.r.L.	9,366								Δ7
Pragasette S.r.I. in liquidazione*	D							Л		đ	0
Pragaundici SIBIQ S.p.A. *	151			1.441	54	53		7610			$(\vec{p})$
SATAC SINOS.A.*	2.903			3.24	26	10		4010		48		0
Scoleta" Agricola La Bollina Sull. *	$Q_1$			Ô	Ō					10	(5)
Sedea SIIQ S.p.A. *				37	185	û		10		Ď	Û
The Market Propos S.r.L				Ŋû	û		Ô	44		Ô		0
Trak orbition, produce calega	45,960	Ô		Ù6.697	13.978	4,240		2081,128	951	(183)	(59)	(262)
Altri Parti correlate
Arepo Ad Sarl				O	0
Banca Profilo S.p.A.				28	4.912							(125)
Denions Europa Studio Legale Tributario					0					$\left(1\right)$
Sator Immobiliare SGR S.c.A.				$2\chi$	0	24					$(\nabla)$
Società Investimenti Mobiliari Uno SS					687							(10)0
Tierdo S.r.L					0		Ð			ſ		0
Togle aby Participedate	Ð		0	22928	5.599	33		n	$\mathbf{r}$	(1)0	(57)	(143)
KALERATIONS/TE	45,960		٥	6.92628	19,577	4.223		1,130208	951	(184)	(116)	(405)

3.10 Allegato 1 - Rapporti con parti correlate

(*) società soggette ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

$\bar{z}$

() 行き込む is Hunde

$\ddot{\phantom{1}}$

Le operazioni con parti correlate sono state effettuate a valore di mercato.

Augusto S.p.A. esercita l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo Aedes secondo quanto previsto dagli articoli 2497 e ss. cod. civ..

$\sim$

$4853$

Si forniscono di seguito i dati dell'ultimo bilancio d'esercizio approvato da Augusto S.p.A.:

ATTIVO	31/12/2017	31/12/2016
B) IMMOBILIZZAZIONI
1) Costi d'impianto e di ampliamento	46.567	46.567
- Fondo ammortamento	(27.940)	(18.627)
Totale immobilizzazioni immateriali	18.627	27.940
III. Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) imprese controllate	101.820.711	101.820.711
2) Crediti:
a) verso imprese controllate
entro l'esercizio	86.111	0
oltre l'esercizio	10.000.000	0
Totale immobilizzazioni finanziarie	111.906.822	101.820.711
Totale immobilizzazioni (B)	111.925.449	101.848.651
C) ATTIVO CIRCOLANTE
II. Crediti
2) Verso imprese controllate
entro l'esercizio	47.210	0
5-bis) Crediti tributari
entro l'esercizio	36	21
Totale crediti	47.246	21
IV. Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali	95.926	36,428
3) Denaro e valori in cassa	0	72
Totale disponibilità liquide	95.926	36.500$\sim$
Totale attivo circolante (C)	143.172	36.521
D) RATELE RISCONTI	17	17
TOTALE ATTIVO	112.068.638	101.885.189
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
A) PATRIMONIO NETTO	31/12/2017	31/12/2016
I. Capitale
II. Riserva di sovrapprezzo delle azioni	44.479.728	44.479.728
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo	57.490.984	57.490.984
IX. Utile (perdita) dell'esercizio	(673.834)	(414.269)
Totale patrimonio netto (A)	(201.828)101.095.050	(259.565)
D) DEBITI		101.296.878
1) Obbligazioni
entro l'esercizio	86.111
oltre l'esercizio	10.000.000	0
3) Debiti verso soci per finanziamenti		0
entro l'esercizio	708.293
oltre l'esercizio	0	5.253450,000
7) Debiti verso fornitori	67,798	69.493
9) Debiti verso imprese controllate
entro l'esercizio	71.739
12) Debiti tributari		-125
entro l'esercizio	1,728
13) Debiti verso istituti di previd.e di sicurezza sociale
entro l'esercizio	605
14) Altri debiti
entro l'esercizio	37.314
Totale debiti (D)	10.973,588	588.31
Totale passivo	10,973.588	588.311
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	112.068.638	101.885.189

CONTO ECONOMICO	31/12/2017	31/12/2016
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
5) Altri ricavi e proventi	269.292	1
Totale valore della produzione (A)	269.292	1

B) COSTI DELLA PRODUZIONE
7) Per servizi	(452.908)	(244.229)
10) Ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento immobilizzazioni immateriali	(9.313)	(9,314)
14) Oneri diversi di gestione	(638)	(850)
Totale Costi della Produzione (B)	(462.859)	(254.393)

Differenza tra valore e costi della produzione (A+B)	(193.567)	(254.392)
C) PROVENTI / (ONERI) FINANZIARI
16) Altri proventi finanziari:	344.444	n
da imprese controllate	58	81
da terzi
17) Interessi e altri oneri finanziari:	(8.293)	(5.253)
oneri da controllate e controllanti	(344.470)	(1
oneri da terzi	(8.261)	(5.173)
Totale proventi e oneri finanziari (C)
	(201.828)	(259.565)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE
22) Imposte sul reddito dell'esercizio	0	0
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(201.828)	(259,565)

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

Via Morimondo n. 26 - edificio 18 - 20143 Milano Tel. +39 02 62431 Fax +39 02 29002719

www.aedes-siig.com

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SEDEA SIIQ S.p.A.

Società Unipersonale Sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 Capitale sociale Euro 50.000 i.v. Codice Fiscale e Registro Imprese 09721360965 R.E.A. di Milano n. 2109526 Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della società Augusto S.p.A.

Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018 ex art. 2501-quater c.c.

Sedea SIIQ S.p.A. Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 20143 MilanoTel. +39 02 62431Fax +39 02 29002719

Capitale sociale $\in$ 50.000,00 C.F. P.I.V.A. e Reg. Imp. dl Milano 09721360966 R.E.A. n. 2109526

Società unipersonale soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

INDICE

1	CARICHE SOCIALI
2	RELAZIONE SULLA GESTIONE
3	SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA
4	CONTO ECONOMICO
5	CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
6	PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO
7	RENDICONTO FINANZIARIO
8	NOTE ILLUSTRATIVE
	8.1 PRINCIPI PER LA PREDISPOSIZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE
	8.2 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1º GENNAIO 201812
	8.3 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS E IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA.
	NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DALLA SOCIETÀ AL 30
	GIUGNO 2018
	8.4 PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE
	EUROPEA
	8.5 CRITERI DI VALUTAZIONE
	8.6 NOTE ILLUSTRATIVE DEL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E DEL CONTO ECONOMICO
	16
9	INFORMATIVA SUL REGIME SPECIALE DELLE SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARI0U0TATE – SIIO19

QUOTATE – SIIQ
10 ALTRE INFORMAZIONI

1 Cariche Sociali

Amministratore Unico

Collegio Sindacale

Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Giuseppe Roveda

Cristiano Agogliati Fabrizio Capponi Sabrina Navarra Roberta Moscaroli Luca Angelo Pandolfi

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A.

Spett.le Socio,

sottoponiamo ad approvazione la situazione patrimoniale ex art. 2501-quater c.c. della Società al 30 giugno 2018, composto dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa.

Missione della Società e profilo giuridico

Sedea SIIQ S.p.A., nel 2016 per l'esercizio 2017, ha esercitato l'opzione per accedere al regime speciale delle società di investimento immobiliari quotate ma non avendo integrato i requisiti ha provveduto a presentare nuova opzione nel dicembre 2017 per l'esercizio dell'opzione a decorrere dal 2018. Sotto il profilo giuridico la Società è controllata al 100% dalla Aedes SIIQ S.p.A. ed è soggetta alla direzione e coordinamento della Augusto S.p.A..

Andamento del periodo

Principali dati economici Nel corso del periodo la Società non ha registrato ricavi e ha sostenuto costi per servizi amministrativi e societari (27 migliaia di Euro). Principali dati patrimoniali

Lo Stato Patrimoniale riclassificato della società confrontato con quello dell'esercizio precedente è il sequente:

ATTIVO (€/1000)	30/06/2018	31/12/2017	Variazione
Capitale fisso:	186	o	186
Immobilizzazioni	186	o	186
finanziarleCapitale circolante:	37	26	11
Liquidità immediate	25	16	9
Llquidità differite	12	10	2
CAPITALE INVESTITO	223	26	197
MEZZI PROPRI EPASSIVITA' (€/1000)
Capitale proprio	49	$(-124)$	173
Capitale di terzi:	174	150	24
Passività correnti	174	150	24
CAPITALE FINANZIATO	223	26	197

CAPITALE CIRCOLANTE

Il capitale circolante, pari a 37 migliaia di Euro a fronte delle 26 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017, è composto da:

disponibilità liquide per 25 migliaia di Euro; ۰
crediti tributari per 12 migliala di Euro.

CAPITALE PROPRIO

Il patrimonio netto è positivo per 49 migliaia di Euro rispetto al valore negativo di 124 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017. La variazione rispetto al precedente esercizio è imputabile all'incremento della riserva "versamento soci in conto capitale" per effetto del versamento di 200 migliaia di Euro, eseguito dal Socio Unico Aedes SIIQ S.p.A. ai fini della copertura della perdita d'esercizio 2017, pari a 161 migliala di Euro.

CAPITALE DI TERZI

Il capitale di terzi ammonta a 174 migliaia di Euro rispetto alle 150 migliaia di Euro del precedente esercizio. È composto da debiti commerciali verso fornitori e verso la controllante Aedes SIIQ S.p.A..

Continuità aziendale

Non sono stati individuati rischi specifici per la Società, né esterni né interni, caratterizzati da alta probabilità di accadimento e aventi impatto rilevante sotto il profilo della continuità aziendale. Il progetto di sviluppo procede secondo i piani e considerato il sostegno finanziario che garantito dalla Controllante Aedes SIIQ S.p.A., vi è la ragionevole certezza che la Società continuerà a operare regolarmente nel prevedibile futuro e, di conseguenza, il bilancio è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale. Investimenti

Nel corso dell'esercizio la Società non ha effettuato investimenti.

Rapporti infragruppo

Nel corso dell'esercizio sono stati intrattenuti i seguenti rapporti infragruppo:
Società (€/1000)	Debiti	Crediti	Creditifinanziari finanziari commerciali commerciali	Debiti	Ricavi	Costi permaterieprime eservizi	Interessiattivi
Aedes SIIQ S.p.A		186		37		10
Totale	o	186		37	o	10

Tali rapporti, che non comprendono operazioni atipiche e/o inusuali, sono regolati da normali condizioni di mercato.

Informazioni attinenti all'ambiente e al personale

La Società non ha personale dipendente.

Alla società non sono stati imputati danni causati all'ambiente, né questa ha subito sanzioni o pene definitive a tale riguardo.

Attività di Ricerca e Sviluppo

Nel corso dell'esercizio non è stata effettuata alcuna attività di ricerca e sviluppo.

Azioni proprie e azioni/quote di società controllanti

La Società non possiede, direttamente o indirettamente, né azioni proprie né azioni della controllante.

Sedi Secondarie

La Società ha sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 e non ha sedi secondarie.

Strumenti finanziari

La Società non ha emesso strumenti finanziari.

Principali rischi e incertezze

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali, che finanziarie. La massima esposizione al rischio di credito per la Società al 30 giugno 2018 è rappresentata dal valore contabile dei crediti iscritti nell'attivo patrimoniale. La Società non possiede né crediti né debiti di durata residua superiore a cinque anni. Rischlo di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili non siano sufficienti per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nella misura e alle scadenze prestabilite. A questo proposito si dà atto che la controllante Aedes SIIQ S.p.A. garantisce alla Società il sostegno finanziario necessario alla prosecuzione dell'attività aziendale.

Rischio di tassi di interesse

La Società non è soggetta al rischio di oscillazione dei tassi di interesse in quanto non ha in essere alcun finanziamento passivo.

Rischio di tassi di cambio

La Società non evidenzia alcuna esposizione al rischio di cambio in quanto i flussi finanziari sono totalmente denominati in Euro.

Evoluzione prevedibile della gestione

É in corso di definizione la strategia di sviluppo della Società,

Milano, 8 agosto 2018

L'Aniministratore Uni Gluseppe Roveda

	Nota	30/06/2018	31/12/2017
ATTIVO
Attività non correnti
Crediti finanziari	1	186.061	Ω
Totale attività non correnti		186.061	Ω
Attività correnti
Crediti commerciali e altri crediti	2	11.746	10.200
Disponibilità liquide	3	25.176	16.140
Totale attività correnti		36.923	26.339
TOTALE ATTIVO		222.984	26.339
	Nota	30/06/2018	31/12/2017

PATRIMONIO NETTO		50.000	50.000
Capitale sociale		38.708
Riserve per valutazione a "fair value" e altre riserve		(13.177)	(13.177)
Utili/(Perdite) portati a nuovo		(26.181)	(161.292)
Risultato del periodo	4	49.350	(124.469)
TOTALE PATRIMONIO NETTO
PASSIVO
Passività correnti
Debiti commerciali e altri debiti	5	173.634	150,426
Debiti per imposte correnti		0	382
Totale passività correnti		173.634	150.808
TOTALE PASSIVO		173.634	150.808
TOTA LE DA SSIVO E PATRIMONIO NEITO		222.984	26.339

4 Conto economico2

	Nota	30/06/2018	30/06/2017
CONTO ECONOMICO
Ricavi delle vendite e delle prestazioni		0
Costi per materie prime e servizi	6	(26.767)	(25.670)
Altri costi operativi		(310)	(430)
Risultato operativo		(27.076)	(26.100)
Proventi finanzlari	8	895	(0)
Risultato al lordo delle imposte		(26.181)	(26.100)
Risultato del periodo		(26.181)	(26.100)

5 Conto economico complessivo3

	30/06/2018 30/06/2017
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Utile/(Perdita) del periodoAltre componenti rilevate a patrimonio netto che non	(26.181)	(26.100)
saranno riclassificate nel conto economico in un periodolfuturo:
Totale Utile/(Perdita) complessiva al netto delleimposte	(26.181)	(26.100)

$\bar{\omega}$

$\begin{picture}(120,10) \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}}$

المتعاطف والمستعمل والمتعارف

$\sim 10^{11}$ m $^{-1}$

		Capitalesociale	Altre riserveVersamentisoci in contocapitale	状菌/(perdite) aNUOVO	Risultatodell'esercizio	Totale
	31/12/2016	50,000	o		(13.177)	36.823
Destinazione risultato 2016				(13.177)	13.177	0
Utile (perdita) del periodoTotale utile complessivo				0	(26.100)(26.100)	(26.100)(26.100)
	30/06/2017	50,000	٥	(13.177)	(26.100)	10.723

	Capitalesociale	Altre riserveVersamentisoci in contocapitale	计算/(perdite) anuovo	Risultatodell'esercizio	Totale
01/01/2018	50.000		(13.177)	(161.292)	(124.469)
Destinazione risultato 2017Versamento Soci in conto copertura perdite	0	(161.292)200,000		161.2920	200.000
Utile (perdita) del periodoTotale utile complessivo	0		0	(26.181)(26.181)	(26.181)(26.181)
30/06/2018	50.000	38,708	(13.177)	(26.181)	49,350

	30/06/2018	30/06/2017
Risultato
Oneri/(proventi) finanziari	(26)	(26)
Variazione dei debiti commerciali e altri debiti	$\scriptstyle{(1)}$
Altri ricavi non monetari	23	22
Variazioni di altre attività e passività	(6)
	$\left(1\right)$	(0)
Husso finanziario dell'attività operativa	(11)	(4)
Variazione crediti finanziari verso società controllate e collegate	(180)
Flusso finanziario dell'attività d'investimento	(180)
Costi per aumento capitale	200
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento	200

Variazione della disponibilità monetaria netta	۰	(4)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo	16	50
	o
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo	25	46

8 Note illustrative

Principi per la predisposizione della situazione patrimoniale 8.1

La situazione patrimoniale ex art. 2501 - quater c.c. al 30 giugno 2018 è redatta in conformità ai principi contabili internazionali (di seguito, per brevità, "IFRS") emessi dell'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dalla Commissione Europea. Per IFRS si intendono i nuovi International Financial Reporting Standards, i principi contabili internazionali rivisti (IAS), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC).

La situazione patrimoniale ex art. 2501 - quater c.c. al 30 giugno 2018 è stata predisposta in conformità allo IAS 34, concernente l'informativa finanziaria infrannuale, e all'art. 154 ter del Testo Unico sulla Finanza. Lo IAS 34 consente la redazione del bilancio in forma "abbreviata" e cioè sulla base di un livello minimo di informativa significativamente inferiore a quanto previsto dagli International Financial Reporting Standards, emanati dall'International Accounting Standards Board adottati dall'Unione Europea (IFRS), laddove sia stato in precedenza reso disponibile al pubblico un bilancio completo di informativa predisposto in base agli IFRS.

La presente situazione patrimoniale è espressa in Euro in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni della Società. La situazione patrimoniale è costituita dalla Situazione Patrimoniale-Finanziaria, dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle relative Note illustrative, applicando quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancid".

I prospetti di stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e il rendiconto finanziario sono espressi in unità di Euro. Le presenti Note Illustrative sono espresse in migliaia di Euro, ove non diversamente indicato, ai sensi dell'art. 5, comma 2 del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 e in conformità al paragrafo 46 dello IAS 1.

Continuità aziendale

La situazione patrimoniale è stata redatta nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori ritengono che nel prevedibile futuro non vi siano incertezze circa la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie, sia attuali che prospettiche, tenuto anche conto che la controllante Aedes SIIQ S.p.A. ha confermato alla Società il proprio sostegno finanziario per la prosecuzione dell'attività aziendale per almeno 12 mesi dalla data di approvazione del bilancio d'esercizio chíuso al 31 dicembre 2018.

Relativamente alla forma dei prospetti contabili i la Società ha optato di presentare le seguenti tipologie di prospetti contabili:

Situazione patrimoniale-finanziaria

La situazione patrimoniale-finanziaria viene presentata con separata indicazione delle Attività, Passività e Patrimonio Netto.

A loro volta le Attività e le Passività vengono esposte sulla base della loro classificazione come correnti e non correnti.

Un'attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri:

ci si aspetta che sia realizzata/estinta o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo oppure
é posseduta principalmente per essere negoziata oppure $\prec$
si prevede che si realizzi/estingua entro dodici mesi dalla data di chiusura del periodo. $\prec$

In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti.

Conto economico

Il conto economico viene presentato nella sua classificazione per natura.

Ai fini di una più chiara comprensione del risultati tipici della gestione ordinaria, finanziaria e fiscale, il conto economico presenta i sequenti risultati intermedi:

Risultato operativo; $\sim$
Risultato al lordo delle imposte; $\prec$
$\blacktriangleright$ Risultato del periodo.

Conto economico complessivo

Il conto economico complessivo comprende tutte le variazioni degli Altri utili (perdite) complessivi, intervenute nell'esercizio, generate da transazioni diverse da quelle poste in essere con gli azionisti e sulla base di specifici principi contabili IAS/IFRS. La Società ha scelto di rappresentare tali variazioni in un prospetto separato rispetto al Conto Economico.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

Si riporta il prospetto dei movimenti di patrimonio netto così come richiesto dal principi contabili internazionali.

Rendiconto finanziario

Altri aspetti

Gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati nelle note illustrative.

Nella redazione della situazione patrimoniale al 30 giugno 2018, sono stati utilizzati i medesimi criteri di valutazione adottati per la fase di transizione ai principi contabili internazionali IFRS, di cui forniamo maggiori dettagli nell'apposita Appendice.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1º $8.2$ gennaio 2018

$\blacktriangleright$ In data 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers che, unitamente ad ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016, è destinato a sostituire i principi IAS 18 - Revenue e IAS 11 - Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 - Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 - Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 - Transfers of Assets from Customers e SIC 31 - Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
- l'identificazione del contratto con il cliente:
- l'identificazione delle performance obligations del contratto;
- la determinazione del prezzo; $\bullet$
- l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto; $\bullet$

i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performandé obligationi Il principio si applica a partire dal 1º gennalo 2018. Le modifiche all'IFRS 15, Clarifiqations (to FRS 15 - Revenue from Contracts with Customers, pubblicate dallo IASB nell'aprile 2016. L'adozione di tali principi non ha comportato effetti sulla situazione patrimoniale della Socie

In data 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 Financial Instruments $\prec$ Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39:
- introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie (unitamente alla valutazione delle modifiche non sostanziali delle passiutà finanziarie);
- con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici;

introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, cambiamento della modalità di contabilizzazione del contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia).

Il nuovo principio deve essere applicato dal bilanci che iniziano il 1º gennaio 2018 o successivamente. L'adozione di tali principi non ha comportato effetti sulla situazione patrimoniale della Società.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati 8.3 dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dalla società al 30 giugno 2018

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 - Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases-Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principlo fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio si applica a partire dal 1º gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le Società che hanno già applicato l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società. L'approccio da utilizzare in fase di transizione verrà definito nel corso del 2018.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora 84 omologati dall'Unione Europea

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 Insurance Contracts che è $\triangleright$ destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.
In data 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Classification and measurement of $\checkmark$ share-based payment transactions (Amendments to IFRS 2)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IFRS 2. Le modifiche forniscono alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settiement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche si applicano a partire dal 1º gennaio 2018.
- L'adozione di tall modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.
In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
- IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards Deletion of short-term exemptions for first-time adopters. La modifica a tale principio è applicabile al più tardi a partire dagli esercizi che hanno inizio al 1º gennaio 2018 e riguarda l'eliminazione di alcune short-term exemptions previste dai paragrafi E3-E7 deli'Appendix E

di IFRS 1 in quanto il beneficio di tali esenzioni si ritiene ormal superato.

NEDES SIIO

IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures Measuring investees at fair value $\bullet$ through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice. La modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization o di altra entità così qualificata (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile) per misurare ali investimenti in società collegate e joint venture valutate al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione il metodo del patrimonio netto) viene effettuata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. La modifica si applica dal 1º gennaio 2018.
IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities Clarification of the scope of the Standard. La modifica chiarisce l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 specificando che l'informativa richiesta dal principio, ad eccezione di quella prevista nei paragrafi B10-B16, si applica a tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5. Tale modifica è applicabile a partire dal 1º gennaio 2017: tuttavia, non essendo ancora stata omologata dall'Unione Europea, non è stata adottata dal Gruppo al 31 dicembre 2017.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Foreign Currency Transactions and $\blacktriangleright$ Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)". L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo.

L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:

a) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bllancio dell'entità; e
b) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto).

Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi. L'IFRIC 22 è applicabile a partire dal 1º gennaio 2018. L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bllancio della Società.

In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Transfers of Investment Property
(Amendments to IAS 40)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 40. Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte del management di un'entità. Tali modifiche sono applicabili dal 1º gennaio 2018.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato il documento interpretativo IFRIC 23 - Uncertainty over Income Tax Treatments. Il documento affronta il tema delle incertezze sui trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito. $50.0$ Il documento prevede che le incertezze nella determinazione delle passività o attività per inforsiste vengano riflesse in bilancio solamente quando è probabile che l'entità pagherà q realpererà l'importo in questione. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informétiva ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle donnaggerazioni. fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle fabeste, in accordo con quanto prevede lo IAS 1. La nuova interpretazione si applica dal 1º gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Prepayment Features with Negative $\blacktriangleright$ Compensation (Amendments to IFRS 9)". Tale documento specifica che uno strumento di debito

$\frac{2}{4}$

che prevede un'opzione di rimborso anticipato potrebbe rispettare le caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali ("SPPI" test) e, di conseguenza, potrebbe essere valutato mediante il metodo del costo ammortizzato o del fair value through other comprehensive income anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" prevista in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore. La modifica si applica dal 1º gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata.

164

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs $\blacktriangleright$ 2015-2017 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
- IFRS 3 Business Combinations e IFRS 11 Joint Arrangements: l'emendamento chiarisce che nel momento in cui un'entità ottiene il controllo di un business che rappresenta una joint operation, deve rimisurare l'interessenza precedentemente detenuta in tale business. Tale processo non è, invece, previsto in caso di ottenimento del controllo congiunto.
- IAS 12 Income Taxes: l'emendamento chiarisce che tutti gli effetti fiscali legati ai dividendi (inclusi i pagamenti sugli strumenti finanziari classificati all'interno dei patrimonio netto) dovrebbero essere contabilizzate in maniera coerente con la transazione che ha generato tali profitti (conto economico, OCI o patrimonio netto).
- IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono In essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, questi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.

L'adozione di tali modifiche non produrrà effetti significativi nel bilancio della Società.

In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10.

Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranel alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.

Criteri di valutazione 8.5

I criteri di valutazione più significativi adottati per la redazione della situazione patrimoniale sono di sequito evidenziati.

CRITERI DI VALUTAZIONE - ATTIVITA' / PASSIVITA'

CREDITI ISCRITTI NELL'ATTIVO CIRCOLANTE, DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI

I crediti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da ricevere che per tale tipologia corrisponde normalmente al valore nominale indicato in fattura, adeguato (se necessario) al presumibile valore di realizzo mediante apposizioni di stanziamenti iscritti a rettifica dei valori nominali. Successivamente, i crediti vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato che generalmente corrisponde al valore nominale.

I debiti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da pagare e generalmente il loro valore è facilmente identificabile con un elevato grado di certezza. Successivamente, i debiti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato determinato con il metodo dell'interesse.

DISPONIBILITÀ LIOUIDE

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti includono: valori in cassa, depositi a vista con banche e altri investimenti altamente liquidi a breve termine. Gli scoperti bancari sono riportati tra i finanziamenti nelle passività correnti all'interno del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria.

CRITERI DI VALUTAZIONE- CONTO ECONOMICO

PRESTAZIONI DI SERVIZI

Il ricavo di un'operazione per prestazione di servizi deve essere rilevato solo quando può essere attendibilmente stimato, con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento della situazione patrimoniale. Il risultato di un'operazione può essere stimato in modo attendibile quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

1. l'ammontare dei ricavi può essere valutato in modo attendibile:
1. è probabile che l'impresa fruisca dei benefici economici derivanti dall'operazione;
1. lo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento della situazione patrimoniale può essere misurato in modo attendibile e i costi sostenuti per l'operazione e i costi da sostenere per completarla possono essere determinati in modo attendibile.

Con particolare riferimento ai contratti di locazione, qualora gli stessi prevedano agevolazioni finanziare a favore dei locatari per i periodi iniziali di locazione, dette agevolazioni sono rilevate con un criterio a quote costanti lungo la durata del contratto come previsto dal principio internazionale IAS 17.

STIME E ASSUNZIONI

La redazione della situazione patrimoniale e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di chiusura del periodo. Le stime e le assunzioni si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse a conto economico.

A decorrere dall'1 gennaio 2018 la Società partecipa alla liquidazione Iva di Gruppo in capo alla Controllante Aedes SIIQ S.p.A..

8.6 Note illustrative del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico

Attivo

NOTA 1. CREDITI FINANZIARI

	30/06/2018 31/12/2017
Crediti non correnti
Crediti verso controllanti	186
l Totale	тка

Al 30 giugno 2018 ammontano a 186 migliaia di Euro rispetto al saldo nullo del precedente esercizio riferiscono a crediti al saldo del conto corrente di corrispondenza (e relativi interessi) intrattentica con la controllante Aedes SIIQ S.p.A.. Il tasso applicato al rapporto di conto corrente (Euribor 3M + 50rea 3,75%) è in linea con le attuali condizioni di mercato. Il contratto di finanziamento non prevede scadenze per eventuali rimborsi che, ragionevolmente, verranno effettuati nel medio/lungo periodo.

Nota 2. crediti commerciali e altri crediti

Sedea SIIQ S.p.A. - Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018

$16$

Al 30 giugno 2018 ammontano a 12 migliaia di Euro rispetto alle 10 migliaia di Euro del precedente esercizio.

Crediti verso controllanti

Al 30 giugno 2018 ammontano a 2 migliaia di Euro rispetto al saldo nullo del precedente esercizio. Si riferiscono al credito finanziario trasferito alla controllante nell'ambito della liquidazione IVA di gruppo del mese di giugno.

Crediți tributari

Al 30 giugno 2018 ammontano a 10 migliaia di Euro, saldo invariato rispetto al precedente esercizio. Si riferiscono al credito IVA maturato anteriormente all'adesione all'IVA di Gruppo.

NOTA 3, DISPONIBILITÀ LIQUIDE

	30/06/2018 31/12/2017
Depositi bancari e postali

Al 30 giugno 2018 ammontano a 25 migliaia di Euro rispetto alle 16 migliaia di Euro del precedente esercizio. Si riferiscono al saldo del conto corrente acceso presso l'istituto bancario Intesa Sanpaolo. Per una migliore comprensione delle variazioni intervenute nelle disponibilità liquide, si rimanda al rendiconto finanziario.

Patrimonio Netto

NOTA 4. PATRIMONIO NETTO

Capitale sociale

Al 30 giugno 2018 il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è costituito da n. 50.000 azioni senza valore nominale per un ammontare complessivo pari a 50 migliaia di Euro. Il capitale sociale è detenuto per il 100% dal Socio Aedes SIIQ S.p.A..

Versamento Soci in conto capitale

Al 30 giugno 2018 la posta presenta un saldo pari 39 migliala di Euro rispetto al saldo nullo del precedente esercizio. Nel corso del periodo la riserva si è incrementata per 200 migliala di Euro per effetto del versamento eseguito dal Socio Unico Aedes SIIQ S.p.A. nel mese di febbraio 2018 e si è successivamente decrementata per 161 migliaia di Euro per effetto della copertura della perdita maturata nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 (delibera dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2018).

Utili (perdite) a nuovo

Al 30 glugno 2018 la riserva ammonta a 13 migliala di Euro, saldo invariato rispetto al precedente esercizio.

Passivo

NOTA 5. DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI

La tabella di seguito riepiloga la situazione dei debiti commerciali e degli altri debiti al 30 giugno 2018.

Correnti		30/06/2018 31/12/2017
Debiti verso fornitori	132	120
Debiti verso controllanti	37	25 1
Aitri debiti
Totale	174

Debiti verso fornitori

166

Al 30 glugno 2018 ammontano a 132 migliaia di Euro rispetto alle 120 migliaia di Euro del precedente esercizio e si riferiscono a operazioni di natura commerciale regolabili con pagamento differito.

Debiti verso controllanti

Al 30 giugno 2018 ammontano a 37 migliaia di Euro rispetto alle 25 migliaia di Euro del precedente esercizio. Si riferiscono a debiti maturati a fronte dei servizi amministrativi resi dalla Controllante Aedes SIIQ S.p.A..

Altri debiti

Sono relativi a debiti residui per emolumenti ancora dovuti ai componenti del Collegio Sindacale.

Non esistono debiti con scadenza superiore al 5 anni.

Conto economico

NOTA 6. COSTI PER MATERIE PRIME E SERVIZI

	-	ı	−	----c	30/06/2017
Costiper servizi					nc l201
					26

Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per materie prime e servizi distinto per natura di spesa:

	30/06/2018 30/06/2017
Emolumenti Collegio Sindacale
Prestazioni professionali	20	19
Sub totale d) Spese generali	フフ	261
Totale	77	26

Spese generali

Al 30 giugno 2018 ammontano a 27 migliala di Euro e si riferiscono in prevalenza a costi sostenuti per consulenze amministrative e fiscali oltre che per le prestazioni rese dagli organi di controllo.

NOTA 7. ALTRI COSTI OPERATIVI

Al 30 giugno 2018 la voce non presenta un saldo significativo.

NOTA 8. PROVENTI FINANZIARI

Al 30 giugno 2018 la voce presenta un saldo pari a 1 migliaio di Euro ed è relativa agli interessi attivi maturati sul rapporto di conto corrente di corrispondenza intrattenuto con la Controllante Aedes SIIQ $S.p.A.$

9 Informativa sul regime speciale delle Società di Investimento Immobiliari Quotate - SIIQ

Il regime speciale delle Società di Investimento Immobiliare Quotate ("SIIQ") introdotto. 缴disciplinato dalla Legge n. 296/2006 e successive modifiche, nonché dal D.M. n. 174/2007 (il "Régline speciale") comporta l'esenzione dail'imposizione ai fini IRES ed IRAP del reddito derivante dall'attivita di decazione immobiliare (c.d. "gestione esente").

La disciplina del Regime Speciale è stata oggetto di modifiche per effetto del Decreto Legge nº 13372014 (di seguito anche "D.L. n. 133/2014"), in vigore dal 13 settembre 2014 e convertito dalla Legge 11 novembre 2014, n. 164. Agli effetti dell'applicazione del Regime Speciale, il reddito derivante dalla gestione è destinato ad essere tassato in capo ai soci in conseguenza della sua distribuzione. La distribuzione deve obbligatoriamente essere deliberata (a pena di decadenza dal regime speciale) in sede di approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale l'utile si è formato. In particolare, il regime speciale comporta l'obbligo, in ciascun esercizio, di distribuire ai soci, (i) almeno al 70% dell'utile netto

$48$ $\not\ell$

derivante dall'attività di locazione, dal possesso di partecipazioni in SIIQ/SIINQ ed in fondi immobiliari qualificati (quale risultante dal Conto Economico del relativo bilancio di esercizio), se l'utile complessivo di esercizio disponibile per la distribuzione è pari o superiore all'utile della gestione esente, ovvero (ii) almeno al 70% dell'utile complessivo di esercizio disponibile per la distribuzione, se questo è inferiore all'utile della gestione esente.

Con il D.L. n. 133/2014 è stato previsto un ulteriore regime obbligatorio di distribuzione degli utili che si affianca a quello preesistente, e che consiste nell'obbligo di distribuire, nel successivi due esercizi a quello di realizzo, il 50% dei proventi derivanti dalle plusvalenze nette che originano dalla cessione di immobili destinati alla locazione, di partecipazioni in SIIQ/SIINQ ed in fondi immobiliari qualificati (cui sono assimilate la società di investimento a capitale fisso - SICAF - immobiliari).

Sedea SIIQ S.p.A. ha esercitato l'opzione per accedere a tale regime nel 2016, a decorrere dal 2017. Non avendo integrato i requisiti, nel precedente esercizio ha determinato le imposte in via ordinaria e ha provveduto a presentare nuova opzione nel dicembre 2017, a decorrere dal 2018.

10 Altre Informazioni

INFORMAZIONI RICHIESTE DALL'ART. 2427 CODICE CIVILE

La Società non ha posto in essere operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine (comma 6-ter);
La Società non ha posto in essere accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale (comma 9);
La Società non ha corrisposto né deliberato alcun compenso a favore dell'Organo Amministrativo $\text{(comma 16)}$ ;
La Società è dotata di un Collegio Sindacale cui riconosce un compenso annuo pari a 14 migliaia di Euro (comma 16);
La Società riconosce, per il 2018, un compenso alla società Deloitte & Touche S.p.A. pari a 13 migliaia di Euro per l'attività di revisione legale dei conti svolta a favore della Società (comma 16bis). Si precisa che la società di revisione non offre, direttamente o per tramite di altre società appartenenti alla propria rete, servizi diversi dall'attività di revisione legale dei conti;
La Società non ha emesso azioni di godimento, obbligazioni convertibili in azioni, titolo o altri valori simili (comma 18);
La Società non ha costituito alcun patrimonio destinato ad uno specifico affare (comma 20). $\prec$

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Al 30 giugno 2018 il capitale sociale di Sedea SIIQ S.p.A. risulta posseduto al 100% da Aedes SIIQ S.p.A., società quotata alla Borsa di Milano.

A partire dal 31 marzo 2015, Augusto S.p.A. esercita l'attività di direzione e coordinamento del gruppo Aedes secondo quanto previsto dagli articoli 2497 e ss. cod. civ. e quindi anche con riferimento a Sedea SIIQ S.p.A..

Si riporta di seguito estratto dell'ultimo bilancio approvato dai soci di Augusto S.p.A.:

ATTIVO	31/12/2017	31/12/2016
B) IMMOBILIZZAZIONI
I. Immobllizzazioni immateriali
3) Costi d'Impianto e ampliamento	46,567	46.567
- Fondo ammortamento	(27.940)	(18.627)
Totale immobilizzazioni immateriali	18.627	27.940
III. Immobilizzazioni finanziarle
1) Partecipazioni:
a) verso controllate	101.820.711	101.820.711
2) Crediti:
a) verso controllate
entro l'esercizio	86.111	0
oltre l'esercizio	10.000.000	0
Totale immobilizzazioni finanziarie	111.906.822	101.820.711
Totale immobilizzazioni (B)	111,925,449	101,848,651
C) ATTIVO CIRCOLANTE
II. Crediti
2) Verso imprese controllate
entro l'esercizio	47,210	0
4-bis) Crediti tributari
entro l'esercizio	36	21
Totale crediti	47.246	21
IV. Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali	95.926	36.428
3) Denaro e valori in cassa	0
Totale disponibilità liquide	95.926	7236.500
Totale attivo circolante (C)	143.172	36.521
D) RATEI E RISCONTI	17	17
TOTALE ATTIVO	112.068.638	101.885.189


	31/12/2017
A) PATRIMONIO NEITO
I. Capitale	44.479.728	44.479.728
II. Riserva sovrapprezzo azioni	57,490.984	57,490,984
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo	(673.834)	(414.269)
IX. Utile (perdita) del periodo	(201.828)	(259.565)
Totale patrimonio netto (A)	101.095.050	101.296.878
D) DEBITI
1) Obbligazioni
entro l'esercizio	86.111	0
oltre l'esercizio	10.000.000	٥
3) Debiti verso soci per finanziamenti
entro l'esercizio	708.293	5.253
oltre l'esercizio	0	450.000
7) Debiti verso fornitori	67.798	69.493
8) Debiti verso controllate
entro l'esercizio	71.739	32.124
12) Debiti tributari
entro l'esercizio	1.728
		1.723
13) Debiti verso istituti di previd e di sicurezza socialeentro l'esercizio	605
14) Altri debiti		604
entro l'esercizio
Totale debiti (D)	37.314	31/12/201629.114
PATRIMONIO NETTO E PASSIVOTotale passivoTOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	10.973.58810.973.588	588.311588,311

$\Box$ AEDES SIIQ
COMMERCIAL PROFERTIES

CONTO ECONOMICO	31/12/2017	31/12/2016
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
5) Altri ricavi e proventi	269.292
Totale valore della produzione (A)	269.292	1
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
7) Per servizi	(452,908)	(244.229)
10) Ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento immobilizzazioni immateriali	(9.313)	(9.314)
14) Oneri diversi di gestione	(638)	(850)
Totale Costi della Produzione (B)	(462.859)	(254.393)

Differenza tra valore e costi della produzione (A+	(193.567)	(254.392)
C) PROVENTI / (ONERI) FINANZIARI16) Altri proventi finanziari:d) proventi diversi dai precedenti
	344.444	$\Omega$
da imprese controllateda terzi	58	81

17) Interessi e altri oneri finanzlari:oneri da controllanti	(8.293)	(5.253)
oneri da terzi	(344.470)	(1)
Totale proventi e oneri finanziari (C)	(8.261)	(5.173)

22) Imposte sul reddito dell'esercizio
a) Imposte correnti	0	0
	(201.828)	(259.565)
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO

$\sim$ $\sim$

Milano, 8 agosto 2018

L'Amministratore UnicoGluseppe (Roveda

Progetto di Scissione – Allegato E.1

Elementi dell'attivo e del passivo facenti parte del Complesso Aziendale SIIO

Gli elementi dell'attivo e del passivo facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ sono costituiti dai beni immobili e accessori, diritti di natura immobiliare, beni mobili registrati e altri beni mobili materiali e immateriali, marchi e altri diritti di proprietà intellettuale, partecipazioni in società e fondi d'investimento, licenze, permessi e altri titoli autorizzativi rilasciati da pubbliche Autorità, rapporti contrattuali di natura finanziaria, commerciale, lavorativa o altra natura, debiti e crediti di origine contrattuale, tributaria, aquiliana o altra origine, contenziosi e rapporti processuali e ogni altra posizione giuridica attiva o passiva attualmente facente capo ad Aedes e non inclusa tra gli elementi patrimoniali afferenti al Complesso Aziendale Non-SIIQ, quali individuati nell'Allegato F.1 al Progetto di Scissione.

In particolare, rientrano nell'ambito del Complesso Aziendale SIIQ gli elementi patrimoniali di seguito elencati.

1. Beni e diritti immobiliari

Acqui Terme
- Foglio 26, mappale 1019 sub. 8, Via Cassarogna n. 64, piano T-1, categoria D/8, R.C. euro 4.540,00;

Roma, via Salaria

Foglio 134, mappale 1772 sub. 504 (ex sub. 502 parte), Via Salaria n. 1272, piano T-1, zona censuaria 6, categoria D/8, R.C. euro 81.367,90;
Foglio 134, mappale 1772 sub. 503, Via Salaria n. 1272, piano T, zona censuaria 6, categoria D/1, R.C. euro 170,28;

L'area su cui insiste detto fabbricato - unitamente all'area ad esso pertinenziale risulta individuata al Catasto Terreni del medesimo Comune di Roma al foglio 134 mappale 1772 di ett. 0.97.45.

Roma, via Veneziani

foglio 760, mappale 78 sub. 505 (derivante dalla fusione dell'originario sub. 501 e degli originari mappali 170 e 171), Via Carlo Veneziani n. 56, piano SI-T 567, zona censuaria 6, categoria D/8, R.C. euro 832.000,00;
foglio 760, mappale 78 sub. 504, Via Carlo Veneziani n. 56, piang censuaria 6, categoria D/1, R.C. euro 442,00;
foglio 760, mappale 238, Via Carlo Veneziani s.n.c., piano T, area urbana di mig 293.
foglio 760, mappale 239, Via Carlo Veneziani s.n.c., piano T, area urbana di mg. 342.

$\frac{1}{2}$

L'area su cui insistono detti fabbricati - unitamente all'area ad essi pertinenziale - risulta censita al Catasto terreni del Comune di Roma come segue:

foglio 760, mappale 78, ente urbano di ett. 2.37.88; $\overline{a}$
foglio 760, mappale 238, ente urbano di ett. 0.02.93;
foglio 760, mappale 239, ente urbano di ett. 0.03.42.

Bra

foglio 70 mappale 175 subalterno 6, Strada Borgo San Martino snc, piano S1-T-1, $\equiv$ categoria D/8, R.C. euro 14.018,00;

Brescia

sezione urbana NCT, foglio 158, mappale 10 sub. 125, Via Rieti s.n.c., piano T-1, zona censuaria 3, categoria D/8, R.C. euro 37.300,00;
sezione urbana NCT, foglio 158, mappale 10 sub. 126, Via Rieti s.n.c., piano T-1, zona censuaria 3, categoria D/8, R.C. euro 28.100,00;
sezione urbana NCT, foglio 158, mappale 10 sub. 32, Via Rieti s.n.c., piano S1, zona censuaria 3, categoria D/8, R.C. euro 18.120,00.
Castagnito, via Neive 16 $\bullet$
- foglio 4 mappale 186 subalterno 5, Via Neive n. 16/B, piano T, categoria D/8, R.C. euro 20.236,00;
- foglio 4 mappale 186 subalterno 7, Via Neive n. 16/B, piano T, categoria D/1, R.C. euro 103,29.

Castagnito, via Neive 69

foglio 3, mappale 93 subalterno 1, Via Neive n. 69/A, piano T-1-2, categoria D/8, R.C. euro 8.650,00;
foglio 3, mappale 307 subalterno 1, Via Neive n. 69/A, piano T, area urbana di mq 861.

L'area su cui insiste detto fabbricato - unitamente all'area ad esso pertinenziale - risulta censita al Catasto Terreni del Comune di Castagnito come segue:

foglio 3 mappale 93, ente urbano di ett. 0.19.49
foglio 3 mappale 307, ente urbano di ett. 0.08.61 $\bar{\phantom{a}}$
Feroleto Antico
- foglio 31 mappale 61 subalterno 10 (ex sub. 3 parte), Località Garrube snc, plano T, $^{+1}$ categoria D/8, R.C. euro 18.156,00;
Genola
- foglio 3 mappale 222 subalterno 2, Via Frassinetto n. 24, plano T, categoria D/8, R.C. euro 22.632,00;
foglio 3 mappale 222 subalterno 5, Via Frassinetto n. 24, piano T-1, categoria D/8, R.C. euro 18.760.00:
foglio 3 mappale 222 subalterno 3, Via Frassinetto, piano T, bene comune non censibile
foglio 3 mappale 222 subalterno 4, Via Frassinetto, piano T, bene comune non censibile;

L'area su cui insistono detti fabbricati - unitamente all'area ad essi pertinenziale - risulta censita al Catasto Terreni del Comune di Genola come seque:

foglio 3 mappale 222, ente urbano di ett. 1.36.03
La Spezia
- foglio 42 mappale 380 sub. 6, Via Carlo Alberto Federici snc, piano S1-T, zona censuaria 1, categoria D/8, R.C. euro 37.814.00.

Rosà

La porzione immobiliare è censita al Catasto Fabbricati del Comune di Rosà come segue:

foglio 1 mappale 695 subalterno 1, Via Cap. Alessio n. 132, piano S1-T, categoria D/8, R.C. euro 19.942,00;
foglio 1 mappale 695 subalterno 2, Via Cap. Alessio n. 132, piano T, categoria D/1, R.C. euro 58.00:
foglio 1 mappale 695 subalterno 3, Via Cap. Alessio n. 132, piano T bene comune non censibile.

L'area su cui insiste detto fabbricato - unitamente all'area ad esso pertinenziale - risulta censita al Catasto Terreni del Comune di Rosà come segue:

foglio 1 mappale 695, ente urbano di ett. 0.55.10
Saluzzo
- foglio 45 mappale 334 subalterno 19, Via Torino n. 73, piano S1-T, categoria D/8, R.C. euro 16.036,00;

San Giovanni Teatino

foglio 14, mappale 555 sub. 3, Via Nenni snc, Viale Vittorio Emanuele II n. 61, piano T-1, categoria D/8, R.C. euro 28.932,00;
foglio 14, mappale 555 sub. 2, Via Nenni s.n.c., piano T-1, categoria D/ $\gamma_{\rm p, B}$ 119,82.

L'area su cui insistono detti fabbricati - unitamente all'area ad essi pertinengia censita al Catasto Terreni del Comune di San Giovanni Teatino come segue:

foglio 14 mappale 555, ente urbano di ett. 1.32.40.
Settala
- foglio 19, mappale 284 sub. 706, strada nuova paullese s.n.c., piano T, categolía D/8, R.C. euro 6.738,00
foglio 19, mappale 284 sub. 707, strada nuova paullese s.n.c., piano T-1, categoria D/8, R.C. euro 10.719,00;
foglio 19, mappale 288 sub. 703, strada nuova paullese s.n.c., piano T, categoria D/8, R.C. euro 3.207,00;
foglio 19, mappale 292 area urbana di mq. 300 (pertinenziale);

per il mappale 292 risulta al catasto terreni del comune di Settala il seguente censimento:

foglio 19 mappale 292 ente urbano di ett .0.03.00
Tavagnacco
- foglio 23, mappale 907, Via Nazionale n. 114, piano T, zona censuaria 2, categoria D/8, R.C. euro 43.188,00,

Si precisa che l'area su cui insiste il suddetto fabbricato - unitamente all'area ad esso pertinenziale, risulta censita nel Catasto Terreni del Comune di Tavagnacco come segue:

foglio 23, mappale 907, ente urbano di ett 1.28.40.
Trezzano sul Naviglio
- foglio 10, mappale 200 sub. 504, Viale Cristoforo Colombo n. 18 n. 20, piano 1, $\overline{\phantom{a}}$ categoria A/3, classe 2, vani 2 superficie catastale mq. 37 - totale escluse aree scoperte mq. 37, R.C. euro 75,40;
- foglio 10, mappale 200 sub. 505, Viale Cristoforo Colombo n. 18 n. 20, piano S1-T-1-2-3-4, categoría D/8, R.C. euro 99.638,00;
- foglio 10, mappale 202 sub. 3, Vía Tazzoli E. n. 2, piano T, categoria D/1, R.C. euro 168,00;
- foglio 10, mappale 368, Via Tazzoli E. s.n.c., piano T, area urbana di mq. 4.135;

L'area su cui insistono detti fabbricati - unitamente all'area ad essi pertinenziale - risulta censita al Catasto Terreni del Comune di Trezzano sul Naviglio come segue:

foglio 10 mappale 200, ente urbano di ett. 0.58.12
foglio 10 mappale 368, ente urbano di ett. 0.41.35
foglio 10 mappale 202, ente urbano di ett. 0.00.33
Milano, via Richard

Fabbricato C

$\mathcal{O}(\mathcal{O}(\mathcal{X}))$

$\Delta$

Foglio 515, particella 408
- o sub. 2, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria D/1, R.C. euro 175,60;
- o sub. 702, Viale G. Richard n. 3, piano 1, zona censuaria 3, categoria D/8, R.C. euro 16.760,00;
- o sub. 703, Viale G. Richard n. 3, píano 2, zona censuaria 3, categoria D/8, R.C. euro 11.543,00;
sub. 704, Viale G. Richard n. 3, piano 3, zona censuaria 3, categoria D/8, $\circ$ R.C. euro 9.900,00;
sub. 705, Viale G. Richard n. 3, piano 4, zona censuaria 3, categoria D/8, $\circ$ R.C. euro 9.900,00;
sub. 706, Viale G. Richard n. 3, piano 5, zona censuaria 3, categoria D/8, $\circ$ R.C. euro 9.900,00;
sub. 707, Viale G. Richard n. 3, piano 6, zona censuaria 3, categoria D/8, $\circ$ R.C. euro 9.900,00;
sub. 708, Viale G. Richard n. 3, piano 7, zona censuaria 3, categoria D/8, R.C. euro 9.900,00;
sub. 709, Viale G. Richard n. 3, piano 8, zona censuaria 3, categoria D/8, $\circ$ R.C. euro 9.900,00;
sub. 710, Viale G. Richard n. 3, piano 9, zona censuaria 3, categoria D/8, $\circ$ R.C. euro 9.900,00;
sub. 711, Viale G. Richard n. 3, piano 10, zona censuaria 3, categoria D/8, $\circ$ R.C. euro 9.900,00;
sub. 712, Viale G. Richard n. 3, piano 11, zona censuaria 3, categoria D/8, $\circ$ R.C. euro 9.900,00;
sub. 713, Viale G. Richard n. 3, piano 12, zona censuaria 3, categoria D/8, $\circ$ R.C. euro 9.900,00;
sub. 714, Viale G. Richard n. 3, piano 13, zona censuaria 3, categoria D/8, $\circ$ R.C. euro 9.900,00;
sub. 715, Viale G. Richard n. 3, piano 14, zona censuaria 3, categoria D/8, $\circ$ R.C. euro 9.900,00;
sub. 716, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/2, $\circ$ classe 2, mq. 11, superficie catastale mq. 14, R.C. euro 14,20;
sub. 717, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\circ$ classe 5, mq. 13, superficie catastale mq. 13, R.C. euro 55,73;
sub. 718, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\circ$ classe 5, mq. 13, superficie catastale mq. 13, R.C. euro 55,73;
sub. 719, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\circ$ classe 5, mq. 16, superficie catastale mq. 16, R.C. euro 68,59;
sub. 720, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\circ$ classe 5, mq. 15, superficie catastale mq. 15, R.C. euro 64,30;
sub. 721, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\circ$ classe 5, mq. 19, superficie catastale mq. 19, R.C. euro 81,45;
sub. 722, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\circ$ classe 5, mq. 15, superficie catastale mq. 15, R.C. euro 64,30;

sub. 723, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categofía $\circ$ classe 5, mq. 15, superficie catastale mq. 15, R.C. euro 64,30;

sub. 724, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, catégórias $\Omega$ classe 5, mq. 15, superficie catastale mq. 15, R.C. euro 64,30;
sub. 725, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categox(容像的 $\circ$ classe 5, mq. 15, superficie catastale mq. 15, R.C. euro 64,30;
sub. 726, Viale G. Richard n. 3, plano S1, zona censuaria 3, categoria 长倚, $\circ$ classe 5, mq. 14, superficie catastale mq. 14, R.C. euro 60,01;

sub. 727, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6 $\circ$ classe 5, mq. 11, superficie catastale mq. 11, R.C. euro 47,15;

sub. 728, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\circ$ classe 5, mq. 12, superficie catastale mq. 12, R.C. euro 51,44;
sub. 729, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\circ$ classe 5, mq. 12, superficie catastale mq. 12, R.C. euro 51,44;
sub. 730, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\circ$ classe 5, mq. 12, superficie catastale mq. 12, R.C. euro 51,44;
sub. 731, Viale G. Richard n. 3, plano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\circ$ classe 5, mq. 12, superficie catastale mq. 12, R.C. euro 51,44;
sub. 732, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\Omega$ classe 5, mq. 14, superficie catastale mq. 14, R.C. euro 60,01;
sub. 733, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\circ$ classe 5, mq. 14, superficie catastale mq. 14, R.C. euro 60,01;
sub. 734, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\Omega$ classe 5, mq. 14, superficie catastale mq. 14, R.C. euro 60,01;
sub. 735, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\circ$ classe 5, mq. 14, superficie catastale mq. 14, R.C. euro 60,01;
sub. 736, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\circ$ classe 5, mq. 14, superficie catastale mq. 14, R.C. euro 60,01;
sub. 737, Viale G. Richard n. 3, piano S1, zona censuaria 3, categoria C/6, $\Omega$ classe 5, mq. 13, superficie catastale mq. 13, R.C. euro 55,73;
sub. 701, Viale G. Richard n. 3, piano S1-17 (bene comune non censibile). $\circ$
Foglio 515, particella 411, Viale G. Richard n. 1, piano S1, zona censuaria 3, cat. C/2, classe 10, mg. 82, superficie catastale mg. 92, Rendita Euro 402,32.

Si precisa che i subalterni da 701 a 737 del mappale 408 derivano dalla soppressione del sub. 1.

Si precisa che l'area su cui insistono detti fabbricati - unitamente all'area ad essi pertinenziale - risulta individuata al Catasto Terreni del Comune di Milano al foglio 515 particella 408 (ex particella 390), quale ente urbano di ett. 0.13.99 e al foglio 515 particella 411 (ex particella 390) quale ente urbano di ett. 0.00.00.

Fabbricato E

$\pm 2\pm 2\pm 1$

$\mathbb{I}$

Foglio 515, particella 406
- sub. 2, Viale G. Richard n. 5, piano S1, zona censuaria 3, cat. D/1, Rendita Euro $\circ$ 180,76;
- sub. 702, Viale G. Richard n. 5, piano 1, zona censuaria 3, cat. D/8, Rendita $\circ$ Euro 16.760,00;
- sub. 703, Viale G. Richard n. 5, piano 2, zona censuaria 3, cat. D/8, Rendita $\circ$ Euro 11.543,00;
- sub. 704, Viale G. Richard n. 5, piano 3, zona censuaria 3, cat. D/8, Rendita $\circ$ Euro 9.900,00;
- sub. 705, Viale G. Richard n. 5, plano 4, zona censuaria 3, cat. D/8, Rendita $\circ$ Euro 9.900,00;
- sub. 706, Viale G. Richard n. 5, piano 5, zona censuaria 3, cat. D/8, Rendita $\Omega$ Euro 9.900,00;
- sub. 707, Viale G. Richard n. 5, piano 6, zona censuaria 3, cat. D/8, Rendita $\circ$ Euro 9.900,00;

sub. 708, Viale G. Richard n. 5, piano 7, zona censuaria 3, cat. D/8, Rendita $\circ$ Euro 9.900.00:

177

sub. 709, Viale G. Richard n. 5, piano 8, zona censuaria 3, cat. D/8, Rendita $\Omega$ Euro 9.900,00:
sub. 710, Viale G. Richard n. 5, piano 9, zona censuaria 3, cat. D/8, Rendita $\Omega$ Euro 9.900,00:
sub. 711, Viale G. Richard n. 5, piano 10, zona censuaria 3, cat. D/8, Rendita $\circ$ Euro 9.900.00:
sub. 712, Viale G. Richard n. 5, piano 11, zona censuaria 3, cat. D/8, Rendita $\Omega$ Euro 9.900,00;
sub. 713, Viale G. Richard n. 5, piano 12, zona censuaria 3, cat. D/8, Rendita $\circ$ Euro 9.900.00:
sub. 714, Viale G. Richard n. 5, piano 13, zona censuaria 3, cat. D/8, Rendita $\Omega$ Euro 9.900,00;
sub. 715, Viale G. Richard n. 5, piano 14, zona censuaria 3, cat. D/8, Rendita $\circ$ Euro 9.900,00;
sub. 716, Viale G. Richard n. 5, piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, classe 5, $\circ$ mq 13, superficie catastale mq. 13, Rendita Euro 55,73;
sub. 717, Viale G. Richard n. 5, piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6 classe 5, $\circ$ mq. 14, superficie catastale mq. 14, Rendita Euro 60,01;
sub. 718, Viale G. Richard n. 5, piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, classe 5, $\circ$ mq 14, superficie catastale mq. 14, Rendita Euro 60,01;
sub. 719, Viale G. Richard n. 5, piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, classe 5, $\circ$ mq 14, superficie catastale mq. 14, Rendita Euro 60,01;
sub. 720, Viale G. Richard n. 5, piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, classe 5, mq 14, superficie catastale mq. 14, Rendita Euro 60,01;
sub. 721, Viale G. Richard n. 5; piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, classe 5, $\circ$ mq 14, superficie catastale mq. 14, Rendita Euro 60,01;
sub. 722, Viale G. Richard n. 5, piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, classe 5, $\circ$ mq 13, superficie catastale mq. 13, Rendita Euro 55,73;
sub. 723, Viale G. Richard n. 5, piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, classe 5, $\circ$ mq 15, superficie catastale mq. 15, Rendita Euro 64,30;
sub. 724, Viale G. Richard n. 5; piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, classe 5, $\circ$ mq 15, superficie catastale mq. 15, Rendita Euro 64,30;
sub. 725, Viale G. Richard n. 5, piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, classe 5, $\circ$ mq 15, superficie catastale mq. 15, Rendita Euro 64,30;
sub. 726, Viale G. Richard n. 5, piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, classe 5, $\circ$ mq 15, superficie catastale mq. 15, Rendita Euro 64,30;
sub. 727, Viale G. Richard n. 5; piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, $\circ$ mq 15, superficie catastale mq. 15, Rendita Euro 64,30;
sub. 728, Viale G. Richard n. 5, piano S1, zona censuaria. 3, cat. C/6 $\circ$ mq 15, superficie catastale mq. 15, Rendita Euro 64,30;
sub. 729, Viale G. Richard n. 5, piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, $\circ$ mq 15, superficie catastale mq. 15, Rendita Euro 64,30;
sub. 731, Viale G. Richard n. 5, piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, classe 5 O mq 14, superficie catastale mq. 14, Rendita Euro 60,01;
sub. 732, Viale G. Richard n. 5 piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, classe 5, $\circ$ mq 16, superficie catastale mq. 16, Rendita Euro 68,59;

ةای

sub. 733, Viale G. Richard n. 5 piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, classe 5, $\circ$ mq 14, superficie catastale mq. 14, Rendita Euro 60,01;
sub. 734, Viale G. Richard n. 5 piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, classe 5, $\circ$ mq 14, superficie catastale mq. 14, Rendita Euro 60,01;
sub. 735, Viale G. Richard n. 5, piano S1, zona censuaria 3, cat. C/2, classe 2, $\Omega$ mq 11, superficie catastale mq. 13, Rendita Euro 14,20;
sub. 739, Viale G. Richard n. 5, piano S1, zona censuaria 3, cat. C/6, classe 4, $\circ$ mq 9, superficie catastale mq. 10, Rendita Euro 33,00;
sub. 740, Viale G. Richard n. 5, piano S1-1-2-3-4-17 (bene comune non $\Omega$ censibile).

Si precisa che i subalterni da 701 a 735 derivano dalla soppressione del sub. 1.

Si precisa che l'area su cui insiste detto fabbricato - unitamente all'area ad esso pertinenziale - risulta individuata al Catasto Terreni del Comune di Milano al foglio 515 particella 406 (ex particella 390) quale ente urbano di ett. 0.13.99.

Milano, via San Vigilio
- foglio 578, mappale 81 sub. 702, Via San Vigillo n. 1, piano S1 (bene comune non censibile);
- foglio 578, mappale 81 sub. 703, Via San Vigilio n. 1, piano S1-8-T-1-2-3, zona censuaria 3, categoria D/8, R.C. euro 209.220,00;
- foglio 578, mappale 81 sub. 704, Via San Vigilio n.1, piano S1-T, zona censuaria 3, categoria D/8, R.C. euro 31.012,00;
- foglio 578, mappale 80 sub. 702, Via San Vigilio n. 5, piano S1 (bene comune non censibile);
- foglio 578, mappale 80 sub. 703, Via San Vigilio n. 5, piano T-1-2-S1, zona censuaria 3, categoria D/8, R.C. euro 36.262,00;
- foglio 578, mappale 75 sub. 702, Via San Vigilio n. 5, piano S1 (bene comune non censibile);
- foglio 578, mappale 75 sub: 703, Via San Vigilio n. 5, piano S1, zona censuaria 3, categoria D/8, R.C. euro 18.606,00;
- foglio 578, mappale 75 sub. 704, Via San Vigilio n. 5, piano S1, zona censuaria 3, categoria D/8, R.C. euro 16.842,00;
- foglio 578, mappale 75 sub. 705, Via San Vigilio n. 5, piano S1, zona censuaria 3, categoria D/8, R.C. euro 57.960,00;
- foglio 578, mappale 79 sub. 704, Via San Vigilio n. 3, piano T-1, zona censuaría 3, categoria A/10, classe 5, vani 13,5, superficie catastale mq. 365, R.C. euro 8,784.93;
- foglio 578, mappale 36 sub. 701, Via San Vigilio n. 1, piano T (bene comune non censibile).

L'area su cui insistono detti fabbricati - unitamente all'area ad essi pertinenziale - risulta identificata al Catasto Terreni del Comune di Milano come segue:

foglio 578, mappale 80, quale ente urbano di ett. 0.05.40;
foglio 578, mappale 81, quale ente urbano di ett. 0.11.30;
foglio 578, mappale 75, quale ente urbano di ett. 0.39.40;
foglio 578, mappale 79, quale ente urbano di ett. 0.01.30;
foglio 578, mappale 36, quale ente urbano di ett. 0.42.60.

Catania

foglio 69, mappale 8001 sub. 1, Via Etnea n. 116, n. 118 e n. 120, piano T-6-S1, zona censuaria 1, categoria D/8, R.C. Euro 189.000,00.

L'area su cui insiste detto fabbricato - unitamente all'area ad esso pertinenziale - risulta individuata al Catasto Terreni del Comune di Catania al foglio 69 mappale 8001, quale ente urbano di ett. 0.13.38.

Serravalle Scrivia

Fabbricato censiti come segue al Catasto Fabbricati:

Foglio 4, Mappale 588, Subalterno 15 via Novi, n. 43, Piano T, Categoria D/5, Rendita Catastale Euro 5.288.00:
Foglio 4, Mappale 588, Subalterno 18, via Novi, n. 39, Piano. 1, Categoria A/10, Classe 2, vani 11,5, Rendita Catastale Euro 2.583,58;
Foglio 4, Mappale 588, Subalterno 23, via Novi, n. 39, Piano 1, Categoria A/10, Classe 2, vani 12,5, Rendita Catastale Euro 2.808,23;
Foglio 4, Mappale 588, Subalterno 24, via Novi, n. 39, Piano 1, Categoria A/10, Classe 2, vani 6,5, Rendita Catastale Euro 1.460,28;
Foglio 4, Mappale 588, Subalterno 25, fabbricato in corso di costruzione;
Foglio 4, Mappale 588, Subalterno 26, fabbricato in corso di costruzione;
Foglio 4, Mappale 588, Subalterno 28, via Novi, n. 39, Piano T, Categoria C/2, Classe 2, metri quadri 52, Rendita Catastale Euro 80,57;
Foglio 4, Mappale 588, Subalterno 29, via Novi, n. 39, Piano T, Categoria A/10, Classe 2, vani 5, Rendita Catastale Euro 1.123,29;
Foglio 4, Mappale 588, Subalterno 30, via Novi, n. 39, Piano S1, Categoria C/2 Classe 2, metri quadri 168, Rendita Catastale Euro 260,29;
Foglio 4, Mappale 588, Subalterno 31 via Novi, n. 39, Piano S1, Categ Classe 2, metri quadri 280, Rendita Catastale Euro 433,82;
Foglio 4, Mappale 588, Subalterno 32, via Novi, n. 39, Piano 2, Cat Classe 2, vani 5, Rendita Catastale Euro 1.123,29;
Foglio 4, Mappale 588, Subalterno 33, via Novi, n. 39, Piano T, Categoria 4/10. Classe 2, vani 2,5, Rendita Catastale Euro 561,65;
Foglio 4, Mappale 588, Subalterno 34, via Novi, n. 39, Piano 1-2, Categoria A/1 Classe 2, vani 7,5, Rendita Catastale Euro 1.684,94;

$\overline{\mathcal{L}}$

Foglio 4, Mappale 588, Subalterno 36 (Ex 9 e 27), via Novi, n. 39, Piano T, Categoria C/1, Classe 6, metri quadrati 134, Rendita Catastale Euro 3.695,56;
Foglio 4, Mappale 588, Subalterno 37 (ex 9 e 27), via Novi, n. 39, Piano T, fabbricato in corso di costruzione.

Aree censite come segue:

Catasto Fabbricati Foglio 4 Mappale 660 Via Novi s.n. Piano T Area Urbana di metri quadrati 590;
Catasto Fabbricati Foglio 4 Mappale 666 Via Novi s.n. Piano T Area Urbana di metri quadrati 70;
Catasto Terreni Foglio 4 Mappale 664 Seminativo Classe II Ettari 00.00.80 Reddito Dominicale Euro 0,54 Reddito Agrario Euro 0,50.

Area censita come segue:

Catasto Fabbricati Foglio 4 Mappale 670 Via Novi s.n. Piano T Area Urbana di metri quadrati 1085.

Area censita come segue al Catasto Fabbricati:

Foglio 4 Mappale 675 Via Novi s.n. Piano T Area Urbana di metri quadrati 19;
Foglio 4 mappale 588 sub 21, Via Novi s.n. Piano S1-T 1-2, bene comune non censibile:
Foglio 4 mappale 588 sub. 35 Plano S1-T, bene comune non censibile.
Santa Vittoria d'Alba
- Complesso immobiliare censito come segue: Catasto Fabbricati, Foglio 12, Mappale 374, Subalterno 2, Zona Censuaria 1, strada Statale, Piano T-1, Categoria A/3, Classe 2, vani 6,5, Rendita Catastale Euro 177,92,
- Catasto Fabbricati, Foglio 12, Mappale 374, Subalterno 3, via Statale, n. 126, Piano T, Area Urbana di metri quadri 799,
- Catasto Fabbricati, Foglio 12, Mappale 374, Subalterno 4, Zona Censuaria 1, via Statale, n. 126, Piano T, Categoria C/2, Classe 1, metri quadri 79, Rendita Catastale Euro 122,40,
- Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 23, prato Irrig, Classe 2 di ettari 00, are 22, centiare 72, R.D Euro 11,26, R.A. Euro 17,01;
- Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 25, sem irr arb, Classe 2 di ettari 00, are 11, centiare 60, R.D. Euro 9,05, R.A. Euro 8,09;
'Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 380, prato Irrig, Classe 2 di ettari 00, are 1, $\mathcal{O}(\log n)$ and centiare 65, R.D. Euro 0,82, R.A. Euro 1,24;
- $\sim$ Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 691, pescheto, Classe U di ettari 00, are 2, centíare 50, R.D Euro 8,01, R.A. Euro 3,87;
  - Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 693, pescheto, Classe U di ettari 00, are 3, centiare 50, R.D Euro 11,21, R.A. Euro 5,42;
Catasto Fabbricati Foglio 12, Mappale 682, Subalterno 1, Zona Censuaria 1, strada Statale 231, Piano T, Categoria D/1, , Rendita Catastale Euro 96,00,
Catasto Fabbricati Foglio 12, Mappale 682, Subalterno 2, Zona Censuaria 1, strada Statale 231, Piano T, Categoria D/1, Rendita Catastale Euro 70,00,
Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 646, prato ir ar, Classe 2 di ettari 00, are 29, centiare 44, R.D Euro 16,88, R.A. Euro 22,05;
Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 684, prato irrig, Classe 2 di ettari 00, are 1. centiare 5, R.D Euro 0,52, R.A. Euro 0,79;
Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 750, prato ir ar, Classe 2 di ettari 00, are 8. centiare 20, R.D Euro 4,70, R.A. Euro 6,14;
Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 752, prato ir ar, Classe 2 di ettari 00, are 8, centiare 57, R.D Euro 4,91, R.A. Euro 6,42;
Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 754, prato irrig, Classe 2 di ettari 00, are 22, centiare 63, R.D Euro 11,22, R.A. Euro 16,95;
Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 756, prato irrig, Classe 2 di ettari 00, are 2, centiare 10, R.D Euro 1,04, R.A. Euro 1,57;
Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 758, prato irrig, Classe 2 di ettari 00, are 5, centiare 13, R.D Euro 2,54, R.A. Euro 3,84.
Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 558, seminativo, Classe 4 di ettari 00, are 9, centiare 70, R.D Euro 3,26, R.A. Euro 4,26;
Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 598, prato ir ar, Classe 2 di ettari 00, are 25, centiare 56, R.D Euro 14,65, R.A. Euro 19,14;
Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 601, sem irr arb, Classe 2 di ettari 00, are 16, centiare 30, R.D Euro 12,71, R.A. Euro 11,36;
Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 603, prato irrig, Classe 3 di ettari 00, are 12, centiare 4, R.D Euro 4,73, R.A. Euro 7,77;
Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 605, prato ir ar, Classe 3 di ettari 00, are 11, centiare 3, R.D Euro 5,70, R.A. Euro 7,12;
Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 608, sem irr arb, Classe 2 di ettari 00, are 6, centiare 90, R.D Euro 5,38, R.A. Euro 4.81;
Catasto Terreni, Foglio 12, Mappale 580, seminativo, Classe 4 di ettari 00, centiare 20, R.D Euro 4, 10, R.A. Euro 5, 36;
Catasto Fabbricati Foglio 12, Mappale 687, Subalterno 2, Zona Censuaria Statale 231, Piano T, Categoria D/1, Rendita Catastale Euro 88,00,
Catasto Fabbricati, Foglio 12, Mappale 687, Subalterno 3, Zona Censuaria 1, Statale 231, Piano T, Categoria D/1, Rendita Catastale Euro 92,00,

Catasto Fabbricati Foglio 12, Mappale 726, via Gorreto, n. SN, Piano T, area Urbana, di metri quadri 38.

$\sqrt{\ell}$

Catasto Fabbricati Foglio 12, Mappale 711, via Gorreto n. sn, Piano T, Area Urbana $\overline{a}$ metri quadri 9.280;
Catasto Fabbricati Foglio 12, Mappale 712, Subalterno 1, Zona Censuaria 1, via Gorreto, n. 1/1, Piano T, interno 1B Categoria D/8, Rendita Catastale Euro 42.950,00;
Catasto Fabbricati Foglio 12, Mappale 712, Subalterno 3, Zona Censuaria 1, via Gorreto, n. 1/3, Piano T, interno 3B Categoria D/8, Rendita Catastale Euro 6.190,00;
Catasto Fabbricati Foglio 12, Mappale 712, Subalterno 4, Zona Censuaria 1, via Gorreto, n. 1/4, Piano T, interno 4B Categoria D/8, Rendita Catastale Euro 39.920,00;
Catasto Fabbricati Foglio 12, Mappale 712, Subalterno 5, Zona Censuaria 1, via Gorreto, n. 1/6, Piano T, interno 58 Categoria D/8, Rendita Catastale Euro 7.290,00;
Catasto Fabbricati Foglio 12, Mappale 712, Subalterno 7, Zona Censuaria 1, via Gorreto, n. 1/2, Piano T, interno 2BA Categoria D/8, Rendita Catastale Euro 12.330,00;
Catasto Fabbricati Foglio 12, Mappale 712, Subalterno 8, Zona Censuaria 1, via Gorreto, n. 1/2, Piano T, interno 2BB Categoria D/8, Rendita Catastale Euro 10.774,00;
Catasto Fabbricati Foglio 12, Mappale 713, via Gorreto, n. SN, Piano T, Categoria area Urbana di metri quadri 20.
Catasto Fabbricati Foglio 12 Mappale 687 sub. 1, Strada Statale 231 SN, Piano T, bene comune non censibile;
Catasto Fabbricati Foglio 12 Mappale 712 sub. 6, Via Gorreto SN, Plano S1-T bene comune non censibile;
Catasto Fabbricati Foglio 12 Mappale 726 Via Gorreto SN, Piano T, Categoria area Urbana di metri quadri 38.

Capacità edificatoria

Serravalle Scrivia Praga Businnes Park- Capacità Edificatoria (Convenzione Urbanistica): tale capacità edificatoria deriva dall'ambito urbanistico del P.E.C denominato "Praga" la cui variante n° 7, che disciplina l'area, è stata approvata con D.G.C. nº 41 del 12/04/2012 a seguito della quale è stata stipulata la Convenzione urbanistica con il Comune di Serravalle Scrivia in data 24/04/2012 a rogito Franco Borghero (Rep. N° 57985 Racc. n° 20670) e successivamente è stato stipulato l'Aggiornamento n° 1 della Convenzione Urbanistica in data 25/09/2014 a rogito Franco Borghero (Rep. N° 60660 Racc. n° 22034);
Serravalle Scrivia Capacità Edificatoria urbanistica produttivo: le capacità edificatorie in oggetto sono residuali rispetto a quanto previsto dal P.E.C. denominato "Praga" che disciplina l'area, la cui variante n° 7 è stata approvata con D.G.C. N° 41 del 12/04/2012 a seguito della quale è stata stipulata la Convenzione urbanistica con il Comune di Serravalle Scrivia in data 24/04/2012 e

successivamente è stato stipulato l'aggiornamento n° 1 della Convenzione urbanistica in data 25/09/2014; ai sensi di quanto previsto all'art. 5.8 della Convenzione urbanistica la quota SUL consentita dal PRGC vigente non pianificata dalla variante 7 del PEC rimarrà a disposizione di AEDES SIIQ pa per tutta l'efficacia della variante n° 7 del PEC:

Santa Vittoria D'Alba - Capacità Edificatoria urbanistica commerciale: Il piano Regolatore Generale del Comune di Santa Vittoria d'Alba, approvato con D.G.R. n° 69/00376 del 24/09/1985 e successivamente variato e integrato inserisce la proprietà tra le aree soggette a Piano Esecutivo Convenzionato (P.E.C.) in particolare "P.E.C. 8*-8M" che prevede anche la destinazione d'uso commerciale al dettaglio. Il Piano, denominato "Roero Center" è stato già approvato con D.C.C. n° 39 del 03/08/2017 e la relativa convenzione urbanistica è stata stipulata il 26/02/2008. Ai sensi dell'art. 55 della Convenzione urbanistica la quota di superficie utile consentita dal PRGC vigente non pianificata nel PEC, pari a 9.227 mq, rimarrà a disposizione del proponente per tutta l'efficacia del PEC.

Tutti gli immobili indicati, unitamente agli impianti, alle attrezzature e agli altri beni accessori ad essi pertinenti.

2. Beni mobili registrati

Autovettura modello Porsche Cayenne con targa EP668ZV.

3. Altri beni mobili

Attrezzature, apparecchiature elettroniche e d'ufficio, mobili, arredi, opere d'arte ed altri beni mobili presenti presso la sede sociale e, comunque, risultanti dal libro cespiti.

4. Diritti di proprietà intellettuale

Marchio "AEDES SIIQ COMMERCIAL PROPERTIES": marchio figurativo europeo registrato in data 5 settembre 2016 al n. 015452139;
Domini internet: "www.aedes-sliq.com", "www.aedes-immobiliare.com", "www.aedes-slig.it", "www.aedessiiq.com", "www.aedessiiq.it", www.sedea siiq.com", www.sedeasiiq.com, "www.aedesgroup.com", "www.gruppoaedes.cor "www.aedesbpmresgr.com", "www.redcubemilano.it", "www.aedesproject.co "www.aedesresgr.com", "www.avasgr.com" "gruppopraga.com", Roero/eiajyjä Roeroretailpark.com.

5. Partecipazioni in società e fondi d'investimento

Quota del 100% del capitale sociale di Novipraga SHNQ S.p.A., società con sede legale in Milano, via Morimondo n. 26, edificio 18, 20143, capitale sociale Euro 100.000 i.v., codice fiscale, n. d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano,

Monza-Brianza e Lodi e P.IVA n. 02016850063, R.E.A. n. MI - 2082222, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.;

Quota del 100% del capitale sociale di Pragaguattro Center SIINQ S.p.A., società con sede legale in Milano, via Morimondo n. 26, edificio 18, 20143, capitale sociale Euro 54.000 i.v., codice fiscale, n. d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e P. IVA n. 02099390060, R.E.A. n. MI - 2082219, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.;
Quota del 100% del capitale sociale di Pragaundici SliNQ S.p.A., società con sede legale in Milano, via Morimondo n. 26, edificio 18, 20143, capitale sociale Euro 100.000 i.v., codice fiscale, n. d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e P. IVA n. 04407850967, R.E.A. n. MI - 2082093, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.;
Quota del 100% del capitale sociale di SATAC SIINQ S.p.A., società con sede legale in Milano, via Morimondo n. 26, edificio 18, 20143, capitale sociale Euro 620.000 i.v., codice fiscale, n. d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e P. IVA n. 04407850967, R.E.A. n. MI - 2082093, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.;
Quota del 100% del capitale sociale di Praga RES S.r.l., società con sede legale in Milano, via Morimondo n. 26, edificio 18, 20143, capitale sociale Euro 100.000 i.v., codice fiscale, n. d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e P. IVA n. 02138140062, R.E.A. n. MI - 2082614, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.;
Quota del 50,1% del capitale sociale di Pragasei S.r.l., società con sede legale in Milano, via Monte Napoleone n. 29, 20121, capitale sociale Euro 50.000 i.v., codice fiscale, n. d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e P. IVA n. 02143640064, R.E.A. n. MI-2086332;
Quota del 33,33% del capitale sociale di EFIR S.à r.l., società con sede in Lussemburgo, allèe Scheffer n. 5, L-2520 Lussemburgo, capitale sociale Euro 22.279.300, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo B 109.859;
- Quota del 28,57% del capitale sociale di Invesco S.A., con sede in Lussemburgo, Place d'Armes n. 1, L-1136 Lussemburgo, capitale sociale Euro 50.000, numero di Iscrizione al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo B 216.060;

$\Delta \sim 10$

$\alpha$ and $\alpha$ .

Quota del 40% del capitale sociale di Borletti Gruop SAM S.A., società con sede in Lussemburgo, Place d'Armes n. 1, L-1136 Lussemburgo, capitale sociale Euro 51.667, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo B 198.772;

184

Quota del 15,38% del capitale sociale di The Market LP SCA, società con sede in Lussemburgo, Place d'Armes n. 1, L-1136 Lussemburgo, capitale sociale Euro 58.500, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo B 200.310;

Quota del 100% nel Fondo Petrarca, fondo comune di investimento alternativo italiano chiuso immobiliare riservato (FIA italiano riservato), gestito da Sator Immobiliare SGR S.p.A., società con sede legale in Milano, Vicolo Santa Maria alla Porta n. 1, 20123, capitale sociale di Euro 4.000.000 i.v., codice fiscale, n. d'iscrizione al Registro Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e P.IVA n. 10219881009, R.E.A. n. MI-1653352, iscritta al n. 124 dell'Albo di cui all'articolo 35, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, sezione gestori di fondi di investimento alternativi;
Quota del 100% nel Fondo Redwood, fondo Comune di Investimento Immobiliare di Tipo Chiuso riservato a investitori qualificati, gestito da Castello SGR Società di Gestione del Risparmio S.p.A., società con sede legale in Via Giacomo Puccini n. 3, Milano, capitale sociale Euro 5.090.424 i.v., codice fiscale, n. d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza e Lodi e P.IVA 13456100158, REA MI n. 1653352, iscritta al n. 47 dell'Albo delle società di gestione del risparmio tenuto dalla Banca d'Italia.

6. Licenze, permessi e titoli autorizzativi

Tutti i nulla osta, permessi e licenze e ogni altro atto o titolo autorizzativo rilasciato a favore di Aedes da Autorità nazionali e/o estere ovvero acquisiti da Aedes nell'ambito di operazioni di fusione/scissione e/o acquisto di aziende e/o rami d'azienda, unitamente alle certificazioni ad essì connessi.

7. Rapporti contrattuali di natura finanziaria

Contratti di mutuo e finanziamento fra Aedes e le seguenti banche:
- Unicredit S.p.A. e ING Bank N.V., sottoscritto in data 11 aprile 2017, mutuo garantito da ipoteca iscritta nei Registri Immobiliari di Catania in data 21 aprile 2017 al numeri 14349/2034; nei Registri Immobiliari di Roma in data 21 aprilevo 2017 ai numeri 46151/8267; nei Registri Immobiliari di Milano in däta aprile 2017 ai numeri 28454/4815;
- Banco BPM S.p.A., sottoscritto in data 30 giugno 2016, mutuo darantido da ipoteca iscritta nei Registri Immobiliari di Alba in data 8 luglio 2016 al numeri 5386/724; nei Registri Immobiliari di Brescia in data 12 luglio 2016 at numero 27459/4888; nei Registri Immobiliari di Saluzzo in data 8 luglio 2016 ali re numeri 4514/527, nei Registri Immobiliari di Roma 1° in data 8 luglio 2016 ai numeri 79583/13501, nei Registri Immobiliari di Bassano del Grappa in data, 12 luglio 2016 al numeri 5753/989, nei Registri Immobiliari di Milano 2° in data 8 luglio 2016 ai numeri 79716/14705, nei Registri Immobiliari di Udine in

data 13 luglio 2016 ai numeri 17149/2837, nei Registri Immobiliari di La Spezia in data 8 luglio 2016 ai numeri 5334/770; nei Registri Immobiliari di Catanzaro in data 8 luglio 2016 ai numeri 9057/1029; nei Registri Immobiliari di Chieti in data 13 luglio 2016 ai numeri 12068/1479; nei Registri Immobiliari di Acqui Terme in data 13 luglio 2016 ai numeri 2921/366;

UBI Banca S.p.A., sottoscritto in data 30 novembre 2010, mutuo garantito da ipoteca iscritta nei Registri Immobiliari di Cuneo sede distaccata di Alba in data 13 dicembre 2010 ai numeri 9543/1744;
UBI Banca S.p.A., sottoscritto in data 29 gennaio 2015, linea di credito garantita da ipoteca iscritta nei Registri Immobiliari di Cuneo sede distaccata di Alba in data 2 febbraio 2015 ai numeri 818/82;
Banca Intesa San Paolo S.p.A., sottoscritto in data 27 giugno 2008, mutuo garantito da ipoteca iscritta nei Registri Immobiliari di Alessandria sede distaccata di Novi Ligure in data 30 giugno 2008 ai numeri 3223/669;
Banco BPM S.p.A., linea di credito concessa in data 22 febbraio 2016;
Banca Intesa San Paolo S.p.A., linea di credito concessa in data 23 settembre $2016$
Finanziamento soci concesso dalla controllante Augusto S.p.A. ad Aedes SIIQ S.p.A. in data 20 aprile 2017;
Prestito «AEDES SIIQ S.P.A. 5% 2017-2019», costituito da n. 600 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 50.000,00 ciascuna, per un importo nominale complessivo di Euro 30.000.000,00, emesse in data 20 dicembre 2017;
Prestito, privo di denominazione, costituito da obbligazioni del valore nominale minimo di Euro 100.000, per un importo nominale complessivo di Euro 15.000.000,00, emesse in data 28 aprile 2017;
Tutti i contratti derivati di cui Aedes è parte;
Tutti i contratti di conto corrente bancario di cui Aedes è parte, ad eccezione di quello Indicato nell'allegato F.1;
Tutti i contratti assicurativi inerenti ai beni immobili e mobili, ai diritti e ai contratti individuati nei punti da 1 a 9;
Tutti i contratti di finanziamento soci verso le società partecipate indicate nel precedente punto 5.

Rapporti contrattuali di natura commerciale

Tutti i contratti di affitto di ramo d'azienda, locazione e fornitura, nonché gli altri contratti con controparti terze inerenti i beni immobili e mobili e i diritti descritti nei precedenti punti 1, 2, 3 e 4.

187

Tutti i contratti di servizi con le società partecipate indicate nel precedente punto 5.
Tutti i contratti relativi a software e licenze per programmi di contabilità, per la gestione del patrimonio immobiliare e del personale.

9. Rapporti di lavoro

Tutti i contratti di lavoro dipendente di cui Aedes è parte datoriale diversi da quelli elencati nell'Allegato F.1.
Tutti i contratti di lavoro autonomo e per prestazioni professionali di cui Aedes è parte committente.

10. Crediti

Disponibilità liquide per complessivi 6.816 migliaia di Euro;
Tutti i crediti verso terzi derivanti dai, afferenti ai, beni immobili, beni mobili, diritti e contratti individuati nei precedenti punti da 1 a 9 o, comunque, derivanti dallo svolgimento della propria attività imprenditoriale e diversi da quelli indicati nell'Allegato F.1;
Tutti i crediti verso le società partecipate indicate nel precedente punto 5, oltre i crediti vantati nei confronti del Fondo Leopardi in virtù dell'accordo fra Aedes SHQ S.p.A. e Sator Immobiliare SGR S.p.A., per conto del Fondo Leopardi, sottoscritto il 15 dicembre 2016 e successivamente modificato, volto a definire le modalità di regolazione delle partite creditorie e debitorie di Aedes verso le società collegate al Fondo come indicato nell'allegato F.1:

11. Debiti

Tutti i debiti verso terzi in relazione ai beni immobili e mobili, ai diritti e ai contratti individuati nei precedenti punti da 1 a 8 o, comunque, derivanti dallo syolgimenti della propria attività imprenditoriale e diversi da quelli indicati nell'Allegato F
Tutti i debiti verso dipendenti, lavoratori autonomi, professiohisti previdenziali o di sicurezza sociale relativi a compensi, retribuzidoi diffe contributi previdenziali e Trattamento Fine Rapporto inerenti i rapporti di lavgro di cui al precedente punto 9;
Tutti i debiti verso le società partecipate indicate nel precedente punto 5;

Progetto di Scissione - Allegato E.2

Situazione patrimoniale pro forma del Complesso Aziendale SIIQ al 30

giugno 2018

Sedea SIIQ S.p.A.

	30/06/2018	TotaleComplessosno	30/06/2018pro-forma
ATTIVO
Attività non correnti
Investimenti immobiliari	0	163.710	163,710
Altre Immobilizzazioni materiali	O	1.200	1.200
Immobilizzazioni immateriali	0	52	52
Partecipazioni in società controllate	0	111.355	111.355
Partecipazioni in società collegate e altre	0	40.174	40.174
Crediti per Imposte anticipateStrumenti derivati	0	1.306	1,306
Crediti finanziari	0	15	15
Crediti commerciali e altri crediti	186	39.849	40.035
Totale attività non correnti	2188	295357.956	297358.144
Attività correnti
Rimanenze	0	1867	1.867
Crediti commerciali e altri crediti	10	10.848	10.858
Disponibilità liquide	25	6.816	6.841
Totale attività correnti	35	19.531	19.566
TOTALE ATTIVO	223	377.487	377.710
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	50	209.950	210.000
Azioni proprie	0	o	0
Riserve per valutazione a "fair value" e altre riserve	39	28.417	28.456
Utili (Perdite) portati a nuovo	(13)	28.463	28,450
Risultato del periodo	(26)	893	867
TOTALE PATRIMONIO NETTO	50	267.723	267.773
PASSIVOPassività non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori
Strumenti derivati	00	82.752288	82.752
Debiti per imposte differite	٥	1.684	2881.684
Fondo TFR	0	919	919
Fondi rischi e oneri	0	2.499	2.499
Debiti commerciali e altri debiti	0	3.979	3.979
Totale passività non correnti	o	92.121	92.121
Passività correnti
Debid commerciali e altri debidi	173	13,263	13.436
Debru tributari	0	0	o
Debiti verso banche e altri finanziatori	0	4.380	4.380
Totale passività correnti	173	17.643	17.816
TOTALE PASSIVO	173	109,764	109.937
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	223	377.487	377/10.

Progetto di Scissione - Allegato F.1

Elementi dell'attivo e del passivo facenti parte del Complesso Aziendale Non-SilQ

Gli elementi dell'attivo e del passivo facenti parte del Complesso Aziendale Non-SIIQ sono costituiti dai beni immobili e accessori, diritti di natura immobiliare, beni mobili registrati e altri beni mobili materiali e immateriali, marchi e altri diritti di proprietà intellettuale, partecipazioni in società e fondi d'investimento, licenze, permessi e altri titoli autorizzativi rilasciati da pubbliche Autorità, rapporti contrattuali di natura finanziaria, commerciale, lavorativa o altra natura, debiti e crediti di origine contrattuale, tributaria, aquiliana o altra origine, contenziosi e rapporti processuali e ogni altra posizione giuridica attiva o passiva attualmente facente capo ad Aedes di seguito elencati.

1. Beni e diritti immobiliari

Complesso immobiliare denominato "Cascina Rosario", costituito da terreni e sovrastanti fabbricati ad uso abitativo, con autorimesse, sedimi di corte, accessori e pertinenze il tutto avente accesso dal civici numeri 64 (sessantaquattro), 66 (sessantasei), 68 (sessantotto) e 70 (settanta) di Via Novi il tutto formante un unico corpo. Dette unità immobiliari sono censite come seque:
- Catasto Fabbricati Foglio 4 Mappale 12 Subalterno 1 Via Novi n. 70 Bis Piano T Ps Categoria A/2 Classe III Vani 5 Rendita Catastale Euro 374,43;
- Catasto Fabbricati Foglio 4 Mappale 12 Subalterno 2 Via Novi n. 70 Bis Piano T Categoria C/6 Classe IV Metri Quadrati 19 Rendita Catastale Euro 39,25;
- Catasto Fabbricati Foglio 4 Mappale 12 Subalterno 3 Via Novi n. 70 Bis Piano T Ps Categoria A/2 Classe III Vani 5 Rendita Catastale Euro 374,43;
- Catasto Fabbricati Foglio 4 Mappale 12 Subalterno 4 Via Novi n. 70 Bis Piano T -Ps Categoria C/6 Classe IV Metri Quadrati 19 Rendita Catastale Euro 39,25;
- Catasto Fabbricati Foglio 4 Mappale 102 Subalterno 1 Via Novi n. 70 Piano T 1 Categoria A/2 Classe III Vani 7,5 Rendita Catastale Euro 561,65;
- Catasto Fabbricati Foglio 4 Mappale 102 Subalterno 2 Via Novi n. 70 Piano T Categoria C/6 Classe IV Metri Quadrati 16 Rendita Catastale Euro 33,05;
- Catasto Fabbricati Foglio 4 Mappale 102 Subalterno 3 Via Novi n. 70 Piano T 1 Categoria A/2 Classe III Vani 5,5 Rendita Catastale Euro 411,87;
- Catasto Fabbricati Foglio 4 Mappale 102 Subalterno 4 Via Novi n. 70 Piano T Categoria C/6 Classe IV Metri Quadrati 17 Rendita Catastale Euro 35,12;
- Catasto Terreni Foglio 4 Mappale 595 (ex Mappale 111) Frutteto Ctas 00.18.70 Reddito Dominicale Euro 38,15 Reddito Agrario Euro 34,7
Tutti gli ulteriori beni immobili non indicati nell'Allegato E.1;

tutti gli immobili indicati, unitamente agli impianti, alle attrezzature e agli altri B ad essi pertinenti.

$\left{ \begin{array}{c} 0 \ 0 \ 0 \end{array} \right.$

2. Diritti di proprietà intellettuale

Marchio "Gruppo Praga": marchio figurativo italiano registrato in data 16 settembre 2010 al n. 1.334.343;

3. Partecipazioni

Quota del 100% del capitale sociale di Sedea SIIQ S.p.A., società con sede legale in Milano, via Morimondo n. 26, edificio 18, 20143, capitale sociale Euro 50.000 i.v., codice fiscale, n. d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e P. IVA n. 09721360965, R.E.A. n. MI-2109526, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.;
Quota del 100% del capitale sociale di Società Agricola La Bollina S.r.l., società con sede legale in Serravalle Scrivia (AL), via Monterotondo n. 58, 15069, capitale sociale Euro 100.000 i.v., codice fiscale, n. d'iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria e P. IVA n. 02252950064, R.E.A. n. AL-239478, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.;
Quota del 70% del capitale sociale di Bollina S.r.l., società con sede legale in Serravalle Scrivia (AL), via Via Monterotondo n. 58, 15069, capitale sociale Euro 50.000 i.v., fiscale, n. d'iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria e P. IVA n. 02462670064, R.E.A. n. AL-257829, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.;
Quota del 60% del capitale sociale di Pragasette S.r.l. in liguidazione, società con sede legale in Milano, via Morímondo n. 26, edificio 18, 20143, capitale sociale Euro 100.000 i.v., codice fiscale, n. d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e P. IVA n. 02143690069, R.E.A. n. MI - 2082516, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.;
Quota del 100% del capitale sociale di Pragaotto S.r.l., società con sede legale in Milano, via Morimondo n. 26, edificio 18, 20143, capitale sociale Euro 100.000 i.v., codice fiscale, n. d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e P. IVA n. 02162290064, R.E.A. n. MI - 2082552, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.;
Quota del 56,52% del capitale sociale di Aedilia Nord Est S.r.l., società con sede legale in Milano, via Morimondo n. 26, edificio 18, 20143, capitale sociale 8.797.086 i.v., codice fiscale, n. d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e P. IVA n. 02365830286, R.E.A. n. MI - 1760651;
Quota del 75% del capitale sociale di Pragafrance S.à.r.l., società con sede legale in Nizza (Francia), Rue Dunoyer de Séconzac n. 14, capitale sociale Euro 52.000 i.v., n. di iscrizione all'R.C.S. 508147865 e P. IVA n. FR46508147865;

Quota del 24,39% del capitale sociale del Fondo Leopardi, fondo comune di investimento alternativo immobiliare riservato (FIA Italiano Riservato), gestito da Sator Immobiliare SGR S.p.A., società con sede legale in Milano, Vicolo Santa Maria alla Porta n. 1, 20123, capitale sociale di Euro 4.000.000 i.v., codice fiscale, numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e P.IVA 10219881009, R.E.A. n. MI-19776231, iscritta al n 124 dell'Albo di cui all'articolo 35, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, sezione gestori di fondi di investimento alternativi.

4. Rapporti contrattuali di natura finanziaria

Contratto di conto corrente bancario in essere con Cassa di Risparmio di Asti S.p.A. contraddistinto dall'Iban n. IT93A0608548420000000020231;
Tutti i contratti assicurativi inerenti ai beni immobili e mobili, ai diritti e ai contratti individuati nei punti da 1 a 6;
Tutti i contratti di finanziamento soci verso le società partecipate indicate nel precedente punto 3 e il Fondo Leopardi come sopra Indicati;
Le garanzie rilasciate nell'interesse delle società Rubattino 87 S.r.l. e Galileo Ferraris 160 S.r.l. a garanzia del credito di regresso di, rispettivamente, Generali S.p.A., Atradius Credit Insurance N.V., Reale Mutua Assicurazioni S.p.A., Meliorbanca S.p.A. e Unicredit S.p.A. relativamente alle fideiussioni da quest'ultime emesse:
Contratto di deposito cauzionale relativo al contratto di locazione sottoscritto in data 23 novembre 2015 avente ad oggetto l'unità immobiliare sita a Milano in via Ausonio n. 19, censito al N.C.E.U. di Milano foglio 435, mappale 54, subalterno 707.

5. Rapporti contrattuali di natura commerciale

Tutti i contratti di affitto di ramo d'azienda, locazione e fornitura, nonché gli altri contratti stipulati da Aedes con controparti terze inerenti i beni immobili, i diritti e le partecipazioni descritti nei precedenti punti 1, 2 e 3.
Tutti i contratti di servizi con le società partecipate indicate nel precedente punto

6. Rapporti di lavoro

Contratti di lavoro dipendente con i seguenti n. 5 soggetti, indicati con i

Cod. 139;
Cod. 149;
Cod. 166:
Cod 80:
Cod. 91.

7. Crediti

Disponibilità liquide per complessivi 6.716 migliaia di Euro; $\bullet$
Tutti i crediti verso terzi derivanti dai, o afferenti ai, beni immobili, diritti e contratti $\bullet$ individuati nei precedenti punti da 1 a 6;
Tutti i crediti verso le società partecipate e il Fondo Leopardi indicati nel precedente $\blacksquare$ punto 3, ad esclusione dei crediti vantati in virtù dell'accordo fra Aedes SIIQ S.p.A. e Sator Immobiliare SGR S.p.A., per conto del Fondo Leopardi, sottoscritto il 15 dicembre 2016 e successivamente modificato, volto a definire le modalità di regolazione delle partite creditorie e debitorie di Aedes verso le società collegate al Fondo;
Tutti i crediti tributari.

8. Debiti

Tutti i debiti verso terzi in relazione ai beni immobili e mobili, ai diritti e ai contratti individuati nei precedenti punti da 1 a 7;
Tutti i debiti relativi a retribuzioni differite, contributi previdenziali e Trattamento Fine Rapporto inerenti i rapporti di lavoro di cui al precedente punto 6;
Tutti i debiti assunti verso le società partecipate indicate nel precedente punto 5;
Tutti i debiti tributari.

9. Contenziosi.

Tutti i contenziosi di natura tributaria.
Tutti i contenziosi e i rapporti processuali inerenti ai beni immobili e mobili, ai diritti, agli obblighi e ai contratti individuati nei precedenti punti da 1 a 8.

$\overline{4}$

Progetto di Scissione - Allegato F.2

Situazione patrimoniale pro forma del Complesso Aziendale Non-SIIQ al

30 giugno 2018

Aedes SIIQ S.p.A.

	30/06/2018	(TotaleComplessoSIIQ)	30/06/2018pro-forma
ATTIVO
Attività non correnti
Investimenti immobiliari	164,270	(163.710)	560
Altre Immobilizzazioni materiali	1,200	(1.200)	0
Immobilizzazioni immateriali	53	(52)	1
Partecipazioni in società controllate	113,869	(111, 355)	2.514
Partecipazioni in società collegate e altreCrediti per imposte anticipate	46.677	(40.174)	6.503
Strumenti derivati	1,30615	(1.306)	0
Crediti finanziari	46,006	(15)(39.849)	٥6.157
Crediti commerciali e altri crediti	931	(295)	636
Totale attività non correnti	374.327	(357.956)	16.371
Attività correnti
Rimanenze	1,867	(1.867)	0
Crediti commerciali e altri crediti	14.271	(10.848)	3.423
Disponibilità liquide	13,532	(6.816)	6.716
Totale attività correnti	29.670	(19.531)	10.139
TOTALE ATTIVO	403.997	(377.487)	26.510
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	212.946	(207.946)	5.000
Azioni proprie	(39)	0	(39)
Riserve per valutazione a "fair value" e altre riserve	48.473	(30.421)	18.052
Utili (Perdite) portati a nuovo	26,463	(28.463)	o
Risultato del periodo	903	(893)	10
TOTA LE PATRIMONIO NETTO	290.746	(267.723)	23.023
PASSIVO
Passività non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	82.752	(82.752)	0
Strumenti derivati	288	(288)	0
Debiti per Imposte differite	1.684	(1.684)	0
Fondo TFR	956	(919)	37
Fondi rischi e oneri	4.338	(2.499)	1.839
Debiti commerciali e altri debiti	4.175	(3.979)	196
Totale passività non correnti	94.193	(92.121)	2.072
Passività correnti
Debiti commerciali e altri debiti	14.487	(13,263)	1.224
Debiti tributari	191	0	191
Debiti verso banche e altri finanziatori	4.380	(4.380)	$\lceil 0\mathop{\mathbb{S}}\nolimits\lceil 1\mathop{\mathcal{E}}\nolimits_F$
Totale passività correnti	19.058	(17.643)	1.415
TOTALE PASSIVO	113.251	(109.764)	//3.487
			f.v.
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	403,997	(377.487)	26.510

PRAGAOTTO S.R.L.

Sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 Capitale sociale Euro 100.000,00 C.F. e iscrizione al Registro Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 02162290064 Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 2082552 (Società unipersonale soggetta alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.)

PRAGAQUATTRO CENTER SIINQ S.P.A.

Sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 Capitale sociale Euro 54,000,00 C.F. e iscrizione al Registro Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 02099390060 Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 2082592 (Società unipersonale soggetta alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.)

PROGETTO COMUNE DI SCISSIONE

(ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter cod. eiv.)

1. Premessa

Gli Organi Amministrativi delle società Pragaotto S.r.l. (la "Società Scissa") e Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. (la "Società Beneficiaria") hanno redatto, ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter cod. civ., il presente progetto di scissione parziale. proporzionale di Pragaotto S.r.l. in favore di Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. ("il Progetto di Scissione"; l'operazione oggetto del Progetto di Scissione è definita la "Scissione").

La Scissione verrà effettuata mediante assegnazione da Pragaotto S.r.l. a Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. di alcuni asset immobiliari e in particolare gli immobili oggetto di contratti di locazione o ricompresi nei rami d'azienda concessi in affitto e i terreni interessati da progetti di sviluppo per la realizzazione di immobili da concedere prevalentemente in locazione nonché le capacità edificatorie (il tutto meglio identificato al paragrafo 3 del presente Progetto di Scissione), coerentemente con il modello delle società di investimento immobiliare non quotate (c.d. SIINQ), ai sensi dell'art. 1, commi da 120 a 141 della Legge 27 dicembre 2006, n. 296 e sue successive modificazioni ed integrazioni; a seguito della Scissione quindi la Società Beneficiaria si focalizzerà nell'attività di SHNQ, mentre la Società Soissa svolgerà principalmente l'attività di compravendita d'immobili.

$\begin{array}{c} \hline \end{array}$

L'obiettivo della Scissione è quello di pervenire ad un riassetto del patrimonio immobiliare, separando gli asset in funzione delle loro caratteristiche e della loro destinazione (e quindi gli immobili a reddito o a sviluppo destinati alla locazione o all'affitto rispetto agli immobili destinati al trading immobiliare), nell'ottica di una migliore gestione e valorizzazione dei medesimi.

2. Società partecipanti alla Scissione

" Tipo, denominazione e sede delle partecipanti alla Scissione Società Scissa

PRAGAOTTO S.R.L., con sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18, capitale sociale Euro 100.000,00, interamente versato, codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 02162290064, iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 2082552, società con unico socio e soggetta a direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

Società Beneficiaria

PRAGAQUATTRO CENTER SIINQ S.P.A., con sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18, capitale sociale Euro 54,000,00, interamente versato, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 02099390060, iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 2082592, società con unico socio e soggetta a direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

Alla data del Progetto di Scissione, le società partecipanti alla Scissione sono entrambe interamente possedute dal medesimo socio - Aedes SIIQ S.p.A. - il quale detiene quindi il 100% del capitale sia della Società Scissa sia della Società Beneficiaria. Detto assetto proprietario sarà mantenuto fino all'esecuzione della Scissione.

* Statuto della Società Scissa e della Società Beneficiaria

Gli statuti della Società Scissa e della Società Beneficiaria non saranno oggetto of modifiche e resteranno quindi gli statuti sociali attualmente vigenti che sono acclusi al presente Progetto di Scissione quali Allegati 1 e 2.

Elementi patrimoniali da assegnare alla Società Beneficiaria e effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa e della Società Beneficiaria

• Descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla Società Beneficiaria

La Scissione comporterà l'assegnazione di parte del patrimonio della Società Scissa a favore della Società Beneficiaria. In particolare, per effetto della Scissione, verranno assegnati alla Società Beneficiaria gli elementi patrimoniali attivi e passivi di seguito descritti in base ai valori netti contabili riferiti all'ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2017 (redatto secondo i principi contabili nazionali) della Società Seissa. In particolare, gli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione saranno i seguenti:

Attività

Trattasi di attività per complessivi 33.424 migliaia di Euro consistenti nei seguenti diritti e beni di natura iminobiliare siti nei Comuni di Serravalle Scrivia (AL) e Santa Vittoria d'Alba (CN), e relative licenze e/o autorizzazioni; in particolare, salve più esatte indicazioni da riportare nell'atto di scissione:

a) immobile sito in Serravalle Scrivia (AL), via Novi n. 27, denominato Cascina Nuova, censito al catasto fabbricati del Comune di Serravalle Scrivia (AL) (Codice 1657) al foglio 4; mappale 480:

piano $S1 - Tt - 1 - 2$ ;

sub 1-sub 2-sub 3-sub 4-sub 6- sub 7-sub 9- sub 10- sub 11- sub 13 sub -14 sub -16 sub -18-sub 19-sub 20-sub 21-sub 22-sub 23-sub 24-sub 25-sub 26sub 27-sub 28-sub 29- sub 30; categoria A/2;

sub 32-sub 33-sub 34; categoria C/2;

sub 36-sub 37-sub 38-sub 39-sub 42-sub 43-sub 44-sub 45-sub 46-sub 47-sub 48-sub 49-sub 50-sub 51-sub 52-sub 53-sub 54-sub 55-sub 56-sub 57-sub 58sub 59-sub 60-sub 62-sub 63-sub 64-sub 66-sub 67-sub 68-sub 69-sub 70-sub 71-sub 72-sub 73-sub 74; categoria C/6;

sub 80; categoria A/2.

b) immobile sito in Serravalle Scrivia (AL), via Novi n. 29, denominato Cascina Vittoria, censito al catasto del Comune di Serravalle Scrivia (AL) al foglio 4; mappale 544:

piano: 1 - T; sub 1-sub 2-sub 3-sub 4- sub 5; categoria A/2; sub 8-sub 9-sub 10-sub 11-sub 12; categoria C/6.

c) immobile sito in Serravalle Scrivia (AL), via Monterotondo n. 60, denominato Hotel Villa Bollina, oggetto di contratto di affitto di ramo d'azienda e censito al catasto fabbricati del Comune di Serravalle Scriva (AL) come segue:

Villa e Centro Congressi via Monterotondo n. 60 piano S2-S1-T-1-2-3; via Bicocca piano S1-T-1:

foglio 4; mappale 167; sub 6; categoria A/3;

foglio 4; mappale 167; sub 8; sub 9; categoria $D/2$ ;

foglio 4; mappale 167; sub 4; bene comune non censibile;

Foglio 4; mappale 611; area urbana 5 mq;

foglio 8; mappale 250; area urbana 540 mq;

foglio 9; mappale 369; sub 1; bene comune non censibile.

d) immobile sito in Serravalle Scrivia (AL), via Novi n. 25, denominato Serravalle Golf Hotel, Piano S1-T-1 censito al catasto fabbricati del Comune di Serravalle Scrivia come segue:

foglio 4; mappale 156; sub 4; categoria D/2.

$\frac{4}{T}$

cabina elettrica - via Novi n. 29 - Piano T foglio 4; mappale 555 senza sub; categoria D/1;

e) terreni in Comune di Serravalle Scrivia (AL) a sviluppo destinati prevalentemente alla locazione (CAS1 - Comparto residenziale, CMS -Market Place, CMS - Sport Recreational, CMS - Sviluppo Residenziale. censiti al catasto terreni del Comune di Serravalle Scrivia (AL) come segue: foglio 4; mappale 47; mappale 48; mappale 70; mappale 73; mappale 74; mappale 76; mappale 77; mappale 78; mappale 80; mappale 81; mappale 98; mappale 99; mappale 155; mappale 289; mappale 291; mappale 292; mappale 293; mappale 301; mappale 320; mappale 321; mappale 367; mappale 372; mappale 388; mappale 413; mappale; 416; mappale 419; mappale 422; mappale 434; mappale 441; mappale 474; mappale 476; mappale 477; mappale 529; mappale 531; mappale 532; mappale 534; mappale 535 mappale 536; mappale 537; mappale 539; mappale 542; mappale 543 mappale 545; mappale 546; mappale 549; mappale 552; mappale 553) mappale 556; mappale 559; mappale 560; mappale 562; mappale 56 $\S$ mappale 568; mappale 572; foglio 5; mappale 746;

foglio 7; mappale 49; mappale 50; mappale 65; mappale 66; mappale 67; mappale 68; mappale 70; mappale 72; mappale 73; mappale 74; mappale 75; mappale 77; mappale 78; mappale 79; mappale80; mappale 81; mappale 82; mappale 83; mappale 95; mappale 96; mappale 97; mappale 98; mappale 106; mappale 107; mappale 108; mappale 110; mappale 158; mappale 168; mappale 172; mappale; mappale 175; mappale 176; mappale 178; mappale mappale 188. $187:$ mappale 183; mappale 182; foglio 8; mappale 2; mappale 14; mappale 283; mappale 284; mappale 285; mappale 286; mappale 287; mappale 288; mappale 291; mappale 292 297. 294; mappale 293; mappale mappale foglio 9; mappale 1; mappale 2; mappale 3; mappale 4; mappale 101; mappale 105; mappale 244; mappale 367; mappale 397; mappale 398; mappale 399 mappale 400; mappale 404; mappale 409; mappale 411

immobili censiti al catasto fabbricati del Comune di Serravalle Scrivia (AL) f) come segue:
- i) Chiesa via Costiera Bicocca Piano T foglio 4; mappale A; senza sub; categoria B/7; classe U;
- ii) Cascina Guardiana via Costiera Bicocca Piano T 1; foglio 4; mappale 579; unità collabente,
- iii)Cascina Rio Maggiore via Costiera Bicocca n. 35 Piano S1 -- T -- 1; foglio 7 mappale 71; categoria A/2; Piano T- 1 foglio 7 mappale 160; categoria C/2;
- iv) Cascina Ventola via Monterotondo n. 313 Piano T 1; foglio 8; mappale 6; sub 1 categoria A/4;
- v) Centro aziendale e abitazioni via Monterotondo piano $S1 T 1 2$ ; foglio 9; mappale 370; sub 1; categoria D/10; foglio 9; mappale 370; sub 2; sub 3; sub 4; categoria $A/3$ .
g) Terreni a sviluppo destinati prevalentemente a locazione ubicati in Santa Vittoria d'Alba (CN) (Roero Center -- Fase D), censiti al catasto terreni del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) al foglio 12; mappale 388; mappale 390; mappale 392; mappale 394; mappale 396; mappale 398; mappale 408; mappale 410; mappale 412; mappale 414; mappale 416; mappale 418; mappale 420; mappale 422; mappale 433; mappale 465; mappale 467; mappale 469; mappale 471; mappale 473; mappale 475; mappale 692;

mappale 733; mappale 735; mappale 737; mappale 739; mappale 741; mappale 743; mappale 746; mappale 748;

h) capacità edificatoria sita nel Comune di S. Vittoria d'Alba (CN) avente un valore contabile di 120 migliaia di Euro:
i) autocarro Piaggio Porter targato AZ 865 KC;
j) tutte le componenti della voce "altre immobilizzazioni materiali", afferenti agli immobili indicati ai precedenti punti, aventi un valore contabile di 372 migliaia di Euro, comprensivo di domini Internet registrati come di seguito individuati:
- i) www.serravallegolfclub.it;
- ii) www.labollina.com;
- iii) www.villalabbollina.com.
k) Crediti per imposte anticipate connesse agli elementi del patrimonio scisso il cui valore contabile è pari a 680 migliaia di Euro.
I) Tutti i contratti di affitto di ramo d'azienda inerenti i beni oggetto di assegnazione di cui sopra con i relativi rapporti attivi e passivi.

Passività

Gli elementi passivi oggetto di assegnazione sono di pari valore delle attività e riguardano:

a) debiti verso istituti di credito per mutui fondiari afferenti agli immobili di cui ai precedenti punti per complessivi 13.371 migliaia di Euro; trattasi di debiti derivanti dai contratti di mutuo sottoscritti con i seguenti istituti di credito:
- Banco BPM S.p.A. (già Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A.) $\bullet$ sottoscritto in data 27 ottobre 2008, mutuo garantito da ipoteca iscritta presso l'ufficio del Territorio di Alessandria, sezione staccata di Novi Ligure, in data 29 ottobre 2008, ai numeri 5471/1065;
- Banca Passadore & C. S.p.A. sottoscritto in data 8 maggio 2015, mutuo garantito da ipoteca iscritta presso l'ufficio del Territorio di Alessandría, sezione staccata di Novi Ligure, in data 19 maggio 201 ai numeri 1555/184;
- Banca d'Alba Credito Cooperativo SC sottoscritto in data 17 apriles 2014, mutuo garantito da ipoteca iscritta presso l'ufficio del Territorio di Cuneo, sezione staccata di Alba, in data 28 aprile 2014 ai numeri 2867/332.
b) Fondo imposte differite connesse agli elementi del patrimonio scisso, il cui valore contabile è pari a 1.511 migliaia di Euro.
c) Debiti verso il socio Aedes SIIQ S.p.A. per complessivi 18.542 migliaia di Euro.
Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa e della Società Beneficiaria

La Scissione avverrà ai valori contabili a cui gli elementi dell'attivo e del passivo oggetto di assegnazione in favore della Società Beneficiaria sono iscritti nella contabilità della Società Scissa.

Dal momento che gli elementi dell'attivo e del passivo oggetto di trasferimento sono di pari valore, né il patrimonio netto contabile della Società Scissa, né quello della Società Beneficiaria subiranno modifiche per effetto della Scissione.

Si segnala inoltre che ad esito della Scissione sia il capitale sociale della Società Scissa sia il capitale sociale della Società Beneficiaria resteranno invariati.

Si precisa altresì che eventuali differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione, dovute alla normale dinamica aziendale, che si dovessero determinare tra la data di riferimento del presente Progetto di Scissione e la Data di Efficacia saranno regolate tra le società apportando le dovute rettifiche alla voce debiti verso il socio Aedes SIIQ S.p.A. e troveranno esatta compensazione in modo che il valore del patrimonio oggetto di Scissione rimanga immutato rispetto a quanto indicato nel Progetto di Scissione.

Si precisa altresì che le eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la Scissione produrrà i suoi effetti rimarranno, rispettivamente, a beneficio o a carico della Società Beneficiaria, se pertinenti al patrimonio trasferito.

4. Rapporto di cambio ed eventuale conguaglio, modalità di assegnazione e criteri di distribuzione delle azioni della Società Beneficiaria; data di decorrenza della partecipazione agli utili

Dal momento che la Società Scissa e la Società Beneficiaria sono interamente possedute da un unico socio, Aedes SIIQ S.p.A., non si applicano alla Scissione le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, comma 1, numeri 3, 4 e 5 cod. civ..

Pertanto, non è previsto alcun rapporto di cambio né alcun conguaglio in denaro e non si procederà ad alcuna assegnazione di azioni della Società Beneficiaria; non risulta quindi necessario indicare né criteri di distribuzione delle azioni della Società Beneficiaria, né la data di decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate.

Inoltre, per effetto del richiamo fatto dall'art. 2506-ter, quinto comma, all'art. 2505. primo comma, cod, civ., non si applicano - in via analogica - le disposizioni dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 2501-sexies cod. civ.. Pertanto, la Società Scissa e la Società Beneficiaria sono esonerate dalla redazione della relazione illustrativa degli organi amministrativi e della relazione degli esperti.

Ai sensi dell'art. 2506-ter quarto comma cod. civ., l'unico socio delle società partecipanti alla Scissione, ha esonerato – e confermerà tale esonero in occasione dell'Assemblea di approvazione del Progetto di Scissione - l'Organo Amministrativo dalla predisposizione della situazione patrimoniale di riferimento di cui all'art. 2501quater.

5. Decorrenza degli effetti della Scissione e della imputazione delle operazioni della Società Scissa al bilancio della Società Beneficiaria

Gli effetti giuridici della Scissione decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Scissione nel competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2506quater cod, civ, ovvero dalla eventuale data successiva che fosse indicata nell'atto di Seissione (la "Data di Efficacia").

Ai fini contabili e fiscali, le operazioni effettuate dalla Società Scissa ed afferenti agli elementi patrimoniali oggetto di Scissione saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria, anche ai fini dell'art. 173, comma 11, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle imposte sui redditi, "DPR 917/1986"), a decorrere dalla Data di Efficacia.

6. Riflessi tributari della Scissione

Ai fini delle imposte sui redditi, la Scissione è disciplinata dall'art. 173 del 10 917/1986 e costituisce un'operazione neutrale che, pertanto, non comporta il realizza o la distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della Società Scissa. Gli obblighi tributari della Società Seissa riferibili ai periodi di imposta anteriori alla data dalla quale l'Operazione ha effetto sono adempiuti dalla Società Scissa. La

Società Beneficiaria è solidalmente responsabile con la Società Scissa per le imposte, interessi, sanzioni e ogni altro debito tributario, relativi al periodo anteriore alla Data di Efficacia.

Si segnala che la Scissione non determinerà di per sé l'interruzione del regime SIINQ della Società Beneficiaria, ai sensi dell'art. 16 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 7 settembre 2007, n. 174.

La Scissione è esclusa dall'ambito applicativo dell'Iva, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, ed è soggetta all'imposta di registro in misura fissa di Euro 200, ai sensi dell'art. 4, comma 1, lett. b), Tariffa Parte 1, D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131. Le imposte ipotecaria e catastale trovano applicazione nella misura fissa di Euro 200, ai sensi dell'art. 10, comma 2, del D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 347 e dell'art. 4 della tariffa allegata al medesimo D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 347.

7. Trattamenti riservati a particolari categorie di soci

Non è previsto alcun trattamento riservato a categorie particolari di soci.

8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori

Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

Milano, 27 luglio 2018

Allegati:

Statuto sociale vigente della Società Scissa Pragaotto S.r.l.; $\left| \cdot \right|$

Statuto sociale vigente della Società Beneficiaria Pragaquattro Center SIINQ $2)$ $S.p.A.$

Pragaotto S.r.l. (L'Amministratore Unico)

Pragaquattro Center SHNQ S.p.A. (L'Amministratore Unico)

Articolo 1
Denominazione
È costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione sociale:
" PRAGAOTTO S.R.L.".
Articolo 2
Sede sociale e domicilio
2.1 La società ha sede legale in Milano.
Possono essere istituite o soppresse, sia in Italia che all'estero, sedi seconda-
rie, succursali, agenzie e uffici di rappresentanza.
2.2 L'istituzione di nuove sedi secondarie o la soppressione oppure lo sposta-
mento di quelle esistenti all'interno del Comune di Milano è di esclusiva com-
petenza dell'Organo amministrativo, così come lo spostamento della sede le-
gale della società all'interno del Comune di Milano.
2.3 Per tutti i rapporti con la società, il domicilio dei soci, degli amministrato-
ri, dei sindaci e del revisore, se nominati, è quello che risulta dal Registro Im-
prese, o, per quanto riguarda i soci non ancora iscritti al Registro Imprese il
domicilio risultante da titolo idoneo purché depositato presso il medesimo. A
tale domicilio vanno effettuate tutte le comunicazioni previste dal presente
statuto.
Articolo 3
Oggetto sociale
3.1 La Società ha per oggetto;
la compravendita di terreni, l'acquisto, la vendita, la permuta di immobili di
qualsiasi genere, eventualmente stipulando le necessarie convenzioni stru-

mentali, la costruzione, la ristrutturazione di immobili o complessi immobilia-
ri di qualsiasi genere, sia civili che industriali e/o commerciali, situati in Italia
o all'estero, in particolare ai fini della realizzazione di centri e strutture sporti-
ve e di entertainment;
la gestione, la locazione e l'amministrazione di immobili o di strutture immo-
biliari adibiti all'esercizio di imprese agricole, commerciali, turistico ricettive,
e di entertainment;
la gestione, la locazione, anche mediante contratti di affitto di azienda o di
ramo d'azienda e l'amministrazione degli immobili di proprietà sociale e an-
che di immobili di proprietà di terzi;
la prestazione di qualsiasi servizio inerente la gestione, l'amministrazione e la
manutenzione di immobili;
la realizzazione, l'acquisto, la rivendita, la gestione, anche mediante la conces-
sione in affitto di azienda o di ramo di azienda di esercizi pubblici e strutture
ricettive, turistico-alberghiere, ivi compresi bar, tavole calde e fredde, risto-
ranti, pizzerie, ed in genere strutture per la somministrazione di alimenti e be-
vande anche alcoliche o superalcoliche, discoteche, sale da ballo, sale giochi,
parchi per il divertimento di ogni tipo, sale cinematografiche;
l'esercizio dell'attività agricola in tutte le sue forme la lavorazione, la conser-
vazione, la trasformazione, la commercializzazione dei prodotti agricoli.
3.2 La Società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali,
mobiliari, immobiliari e finanziarie, non nei confronti del pubblico e non in
via prevalente, con esclusione della attività di cui alle leggi 1815/39, 52/91,
197/91, D. Leg.vo n 385/93, D. Leg.vo 58/98, D. Leg.vo n. 56/04 e successive
modificazioni ed integrazioni, che saranno ritenute, dall'organo amministrati-

2481bis c.c
Articolo 6
Finanziamento dei Soci
6.1 I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono es-
sere effettuati dai Soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di par-
tecipazione al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa
tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.
6.2 Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai Soci a favore del-
la Società devono considerarsi infruttiferi.
6.3 Per il rimborso dei finanziamenti dei Soci si applica l'art. 2467 c.c
6.4 Il credito dei Soci per finanziamento alla Società è intrasferibile separata-
mente dalla quota di partecipazione.
6.5 Il trasferimento di una quota societaria è comprensivo anche della succes-
sione nel relativo rapporto di versamento dei soci, sia esso ad integrazione od
in conto aumento del capitale sociale; pertanto l'effettuata cessione comporte-
rà, automaticamente per la Società, la sostituzione della parte cedente con la
parte cessionaria, quale soggetto creditore, pro quota, dell'importo versato a
tale titolo, nonché il conferimento di espresso mandato alla Società stessa di
effettuare la relativa, conseguente, variazione contabile.
Articolo 7
Titoli di debito
7.1 La Società potrà emettere titoli di debito con deliberazione a maggioranza
assoluta dell'Organo amministrativo e per un importo non superiore a cinque
volte il capitale sociale.
7.2 L'Organo amministrativo sarà tenuto ad iscrivere presso il registro delle

imprese la decisione di emissione dei titoli che prevede anche le condizioni
del prestito e le modalità del rimborso.
7.3 I titoli emessi possono essere sottoscritti soltanto da investitori professio-
nali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di
successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della
solvenza della Società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori
professionali ovvero Soci della società medesima.
7.4 Per quanto non qui espressamente previsto si applica l'art. 2483 c.c
Articolo 8
Trasferimento delle quote per atto tra vivi - Prelazione Gradimento
8, 1, 1Qualora un socio intenda per atto tra vivi allenare o costituire in
usufrutto o in pegno, in tutto o in parte, le proprie quote ovvero alienare i di-
ritti di opzione sulle nuove quote in caso di aumento di capitale, dovrà con-
formarsi alla seguente procedura.
8.1.2Nel "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi tutti i
negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre al-
la vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento,
dazione in pagamento, donazione nonché il trasferimento che intervenga
nell'ambito di cessione o conferimento d'azienda, fusione e scissione.
8.1.3 Qualunque socio che riceva un'offerta per tutte o parte delle sue quote,
deve darne notizia agli altri soci. Questa notizia è definita "COMUNICA-
ZIONE DEL CEDENTE".
8.1.4 Nella "COMUNICAZIONE DEL CEDENTE" dovranno essere indicate
le quote poste in vendita ("QUOTE IN VENDITA"), il prezzo offerto
("PREZZO") ed il nome dell'aspirante acquirente ("TERZO"). Se il TERZO

non è una società le cui quote siano trattate in una borsa valori, la COMUNI-
CAZIONE DEL CEDENTE dovrà contenere i nomi dei soci che controllano

direttamente o indirettamente il TERZO.
La COMUNICAZIONE DEL CEDENTE non avrà effetto se il8.1.5
$ {\rm PREZZO}$ non sia un prezzo in contanti espresso in euro, dollari statunitensi od
in altra valuta liberamente trasferibile. Nel caso il socio intenda trasferire le
quote a titolo gratuito, od oneroso ma con corrispettivo infungibile, il PREZ-
ZO sarà determinato da un perito scelto di comune accordo, ed in difetto (de-
corsi trenta giorni dall'intimazione rivolta alla controparte, e contenente il
nome proposto) dal Presidente del Tribunale della Circoscrizione ove ha sede
la Società, adito ad istanza della parte più diligente. Il perito dovrà determina-
re il PREZZO entro novanta giorni dalla nomina, decorso infruttuosamente il
quale le quote saranno liberamente alienabili.
Entro trenta giorni dal ricevimento della COMUNICAZIONE8.1.6
DEL CEDENTE ("PERIODO PER L'ESERCIZIO DELLA PRELAZIONE"),
ciascun socio potrà comunicare al cedente ("COMUNICAZIONE DEL SO-
CIO") che intende esercitare il diritto di prelazione.
Una copia della COMUNICAZIONE DEL SOCIO dovrà essere8.1.7
inviata agli altri soci contemporaneamente all'invio della stessa al CEDENTE.
8.1.8 Se nessuno dei Soci effettuerà la COMUNICAZIONE DEL SOCIO en-
tro il predetto termine, il cedente potrà trasferire le QUOTE IN VENDITA al
TERZO per un corrispettivo non inferiore al PREZZO, entro i sessanta giorni-
successivi alla scadenza del periodo per l'esercizio della prelazione.
8.1.9 Qualora la COMUNICAZIONE DEL SOCIO, sia inviata da un solo so-
cio, questi dovrà acquistare tutte le QUOTE IN VENDITA.

8.1.10 Se la COMUNICAZIONE DEL SOCIO, è inviata da più di un socio le
QUOTE IN VENDITA dovranno essere acquistate dai soci che hanno inviato
la COMUNICAZIONE DEL SOCIO in proporzione al capitale proporzio-
nalmente posseduto alla data di comunicazione di cessione e con proporziona-
le pagamento del prezzo.
8.1.11Ogni COMUNICAZIONE DEL SOCIO deve indicare la data
proposta per il pagamento del prezzo e per il trasferimento della proprietà del-
le QUOTE; tale data deve essere compresa tra il quindicesimo ed il ventune-
simo giorno dopo la scadenza del periodo per l'esercizio della prelazione.
8.1.12In tale data, il CEDENTE dovrà trasferire le QUOTE IN VENDI-
TA ai soci che avranno effettuato la COMUNICAZIONE DEL SOCIO rice-
vendo in corrispettivo il pagamento del prezzo.
8,1.13Le comunicazioni di cui al presente articolo, saranno inviate me-
diante lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
8.1.14Nell'ipotesi in cui il trasferimento delle quote venga effettuato
senza l'osservanza di quanto sopra prescritto, l'acquirente non avrà diritto di
essere iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e
degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con ef-
fetto verso la società.
8.1.15La comunicazione dell'intenzione di trasferire la partecipazione
(COMUNICAZIONE DEL CEDENTE) formulata con le modalità indicate
equivale a proposta contrattuale ai sensi dell'art. 1326 c.c Pertanto il contrat-
to si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato la comunicazio-
ne viene a conoscenza della accettazione dell'altra parte. Da tale momento, il
socio cedente sarà obbligato a concordare con il cessionario la riproduzione	$-42.01$

del negozio in forma idonea per poter essere regolarmente depositato nel Re-
gistro delle Imprese, con pagamento del prezzo come indicato nella comuni-
cazione.
8.1.16 Il Socio che intendesse costituire in pegno, in tutto o in parte, le proprie
quote, dovrà darne comunicazione scritta agli altri socì, indicando le condi-
zioni dell'operazione di finanziamento in relazione alla quale le quote dovreb-
bero essere costituite in pegno, e gli altri soci avranno diritto di preferenza
nell'esecuzione dell'operazione stessa, diritto da esercitarsi dandone comuni-
cazione scritta entro quindici giorni dal ricevimento dell'offerta. In caso di
esercizio del diritto di preferenza, il diritto di voto relativo alle quote date in
pegno spetterà, in deroga all'articolo 2352 codice civile, al socio debitore che
ha costituito le quote in pegno. Ove gli altri soci non si avvalgano del diritto
di preferenza di cui sopra, il socio interessato potrà compiere l'operazione ma
ciò:
a) solamente con primario Istituto Bancario o con primaria Compagnia Assi-
curatrice;
b) a condizione che l'Istituto o la Compagnia medesimi si obblighino all'osser-
vanza della clausola di prelazione contenuta nel precedente paragrafo del pre-
sente articolo e accettino la conservazione del diritto di voto al socio debitore.
8.1.17 Le disposizioni dei precedenti paragrafi non si applicano e l'alienazio-
ne, la costituzione in usufrutto e la costituzione in pegno delle quote potranno,
pertanto, essere liberamente attuate tra ciascun socio e i propri discendenti di
primo grado e tra ciascun socio e società interamente controllate dallo stesso
socio.
Qualora nessuno dei Soci eserciti il diritto di prelazione di cui al8.2.1

presente articolo, in caso di trasferimento per atto tra vivi (come definito al
precedente paragrafo 8.1.2) di tutte o parte delle quote o di costituzione di di-
ritti reali o di garanzia sulle stesse, è richiesto il gradimento dell'organo am-
ministrativo.
8.2.2Pertanto il socio che intenda alienare tutte o parte delle proprie
quote, o costituire sulle stesse diritti reali o di garanzia, a favore di un sogget-
to estraneo alla compagine sociale, dovrà comunicare con lettera raccomanda-
ta con ricevuta di ritorno inviata alla Società e indirizzata all'Organo ammini-
strativo la proposta di alienazione, contenente l'indicazione della persona del
cessionario, il prezzo e le altre modalità di trasferimento.
8.2.3Entro 30 giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al pre-
cedente paragrafo 8.2.2, l'Organo amministrativo dovrà esprimere il gradi-
mento con decisione assunta a maggioranza dei suoi membri e dovrà comuni-
care al socio che intende alienare parte delle o tutte le proprie quote, con lette-
ra raccomandata con ricevuta di ritorno inviata all'indirizzo risultante dal Re-
gistro delle Imprese o da idoneo titolo debitamente depositato presso il Regi-
stro delle Imprese, la propria decisione, la propria decisione.
8.2.4. Il gradimento potrà essere rifiutato ad insindacabile giudizio dell'organo
amministrativo. In caso di denegato gradimento tuttavia il socio che intende
cedere tutte o parte delle proprie quote ha diritto nei quindici giorni successivi
di esercitare il diritto di recesso.
Quanto sopra stabilito vale anche per l'eventuale cessione del diritto d'opzione
in sede di aumento di capitale.	81
8.2.5Il gradimento non é richiesto nel caso di trasferimento delle quote	Œ
ai soggetti indicati al precedente paragrafo,

Articolo 9
Recesso
9.1 Il diritto di recesso spetta al socio che non ha consentito:
al cambiamento dell'oggetto sociale e del tipo di Società;a)
alla fusione o scissione della Società;b)
al trasferimento della sede sociale all'estero;c)
al compimento di operazioni che comportino una sostanziale mo-$ d\rangle$
dificazione dell'oggetto della Società;
al compimento di operazioni che comportino una rilevante modi-c)
ficazione dei diritti attribuiti ai Soci a norma dell'art. 2468, 4º comma, e.e.;
alla revoca dello stato di liquidazione;f)
all'eliminazione di uno o più cause di recesso;8)
all'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di op-h)
zione ai sensi dell'art. 2481bis c.c
9.2 Il diritto di recesso compete altresì nei casi previsti dall'art. 2497 quater
c.c. e negli altri casi previsti dalla legge.
9.3 Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve
essere spedita entro cinque giorni dalla trascrizione sul relativo libro sociale
della Decisione che lo legittima, ovvero, nel caso in cui il fatto che legittima il
recesso sia diverso da una Decisione, dalla conoscenza di esso da parte del-
socio.
9.4 Nella raccomandata devono essere indicate le generalità del socio rece-
dente, il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e la delibera
o il fatto che legittimano il recesso.
9.5 I Soci che recedono dalla Società hanno diritto di ottenere il rimborso del-

la propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Il patrimonio
sociale a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al
momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determina-
zione del valore del patrimonio sociale è compiuta, su istanza della parte più
diligente, tramite relazione giurata di un esperto, nominato dal tribunale nella
cui circoscrizione ha sede la Società, che provvede anche sulle spese, si appli-
ca in tal caso il primo comma dell'art. 1349 c.c
9.6 Il rimborso della partecipazione va eseguito entro centottanta giorni dalla
comunicazione di recesso e può avvenire mediante:
acquisto della partecipazione del socio receduto da parte degli altria)
Soci proporzionalmente alle loro partecipazioni;
b)acquisto da parte di un terzo concordemente individuato dai Soci;
utilizzo di riserve disponibili o, in mancanza,$\mathfrak{c}$ )
d)riducendo corrispondentemente il capitale sociale.
9.7 Il recesso non potrà essere esercitato e, se già esercitato, perde efficacia,
se la Società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scio-
glimento della Società (art. 2473 ultimo comma, c.c.).
Articolo 10
Esclusione del Socio
10.1 1 Soci non in regola con i versamenti del capitale sottoscritto o con i con-
ferimenti dovuti, possono essere esclusi dalla Società, una volta esperito in-
fruttuosamente il seguente iter procedurale da parte dell'Organo amministrati-
VO,
a) invito scritto al Soci a versare quanto necessario a copertura totale dei con-
ferimenti sottoscritti o a conferire quanto si sono obbligati, fissando un termi-

ne che non potrà essere superiore a 15 giorni dalla data dell'invito;
b) decorsi 5 giorni dal termine fissato nell'invito di cui sopra, invio ai Soci
non adempienti di una diffida ad adempiere entro 30 giorni dal suo ricevimen-
to;
c) decorso inutilmente anche il termine di cui sopra, l'Organo amministrativo
avvia la procedura prevista dall'art. 2466 secondo comma c.c.;
d) in caso di infruttuosità della vendita, i Soci morosi sono esclusi dalla Socie-
tà, mediante apposita deliberazione assembleare, ed il capitale sociale è corri-
spondentemente ridotto. Tutti gli atti ed i provvedimenti previsti dai commi
precedenti devono essere portati a conoscenza dei Soci inadempienti con
mezzi idonei; a tale scopo sono ritenuti validi strumenti di notifica:
a) la raccomandata a.r. in plico aperto;
b) la notifica attraverso ufficiale giudiziario o corriere privato;
c) il telegramına.
Per quanto qui non espressamente previsto si applica l'art. 2466 c.c
10.2 Oltre che per morosità, i Soci possono essere esclusi per giusta causa,
quando ricorrono i seguenti motivi:
a) qualora vengano dichiarati falliti o sottoposti ad altra procedura concorsua-
le,
b) in caso di inadempimento o di impossibilità di adempimento del conferi-
mento d'opera o di servizi;
c) qualora compiano i seguenti fatti gravemente dannosi per la società: la di-
vulgazione di notizie riservate o false o gravemente lesive dell'immagine so-
ciale, il rifiuto di collaborare con gli altri Soci e l'ingiustificato mancato inter-
vento alle riunioni sociali per più di un bimestre se ciò compromette il regola-

re andamento della società.
10.3 Si applicano in ogni caso le disposizioni dell'art. 2473 bis e.c
Articolo 11
Decisioni dei soci: competenze
11.1 I Soci decidono sulle materie loro riservate dalla legge è dal presente sta-
tuto, nonché sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione dall'Organo
amministrativo ovvero da tanti Soci che rappresentino almeno un terzo del
capitale sociale.
11.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei Soci (art. 2479 c.c.):
l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;I)
la nomina dell'Organo Amministrativo;2)
la nomina nei casi previsti dall'art. 2477 c.c. dei membri del Col-3)
legio Sindacale e del revisore;
le modificazioni dell'atto costituivo;4)
5)le decisioni di complere operazioni che comportano una sostanzia-
le modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una
rilevante modificazione dei diritti dei Soci.
11.3 Non deve essere autorizzato da Decisione dei Soci, ai sensi dell'art. 2465
c.c. l'acquisto da parte della Società, per un corrispettivo pari o superiore al
decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei Soci e
degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro
delle imprese.
11.4 Compete ai soci la decisione in merito alla nomina dei liquidatori e ai
criteri di svolgimento della liquidazione.
Articolo 12

Diritto di voto
12.1 Ciascun socio, iscritto come tale nel Registro delle imprese o titolare di
un idoneo titolo regolarmente depositato nel Registro delle Imprese, ha un di-
ritto di voto proporzionale alla sua partecipazione al capitale.
Articolo 13
Costituzione assemblea e modalità di votazione
13.1 L'Assemblea verrà convocata dall'Amministratore Unico, ovvero dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero nel caso di amministra-
zione pluripersonale da uno degli amministratori; in caso di impossibilità o di
inerzia dei soggetti così indicati, la convocazione potrà essere operata dal Col-
legio Sindacale o dal Revisore Unico, se esistente, od anche da un socio.
13.2 La convocazione ha luogo con avviso inviato almeno otto giorni prima, o
quanto meno giunto a destinazione almeno cinque giorni prima di quello sta-
bilito per l'adunanza, spedito con lettera raccomandata con avviso di ricevi-
mento o trasmesso con qualunque altro strumento idoneo a garantire la prova
dell'avvenuto ricevimento, purché indirizzato agli aventi diritto presso il do-
micilio o la residenza risultante dal Registro delle Imprese o da idoneo titolo
debitamente depositato presso il Registro delle Imprese.
Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo
dell'adunanza con l'elenco delle materie da trattare.
13.3 L'Assemblea si terrà nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, an-
che fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
13.4 L'Assemblea si intende regolarmente costituita con la presenza di tanti.
Soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a mag-
gioranza assoluta.

13.5 In assenza di formale convocazione, l'Assemblea si reputa regolarmente
costituita con la partecipazione dei Soci rappresentanti l'intero capitale socia-
le, e nel caso in cui tutti gli amministratori in carica ed i sindaci siano presenti
od informati, e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento. Gli ammi-
nistratori e i sindaci che non partecipino all'adunanza dichiareranno per iscrit-
to di essere informati in merito alla riunione cd agli argomenti da trattarsi nel
corso di essa, e di non opporsi alla relativa discussione e deliberazione.
Articolo 14
Presidenza dell'Assemblea e verbale
14.1 L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico ovvero dal Presi-
dente del Consiglio di Amministrazione ovvero in caso di amministrazione
pluripersonale disgiunia dall'amministratore con maggior anzianità di carica o,
in subordine, di età. In mancanza, l'Assemblea sarà presieduta dalla persona
designata dagli intervenuti.
14.2 li verbale dell'Assemblea è redatto nell'osservanza di quanto prescritto
dall'art. 2375 c.c
Articolo 15
Deleghe
15.1 Gli aventi diritto all'intervento in Assemblea possono farsi rappresentare
con delega scritta da soggetti anche non Soci.
15.2 La delega può essere conferita anche a chi ricopre cariche sociali.
15.3 La delega può essere concessa anche per più assemblee, indipendente-
mente dal loro ordine del giorno.
15.4 È consentita la subdelega, salvo che il delegante abbia diversamente di-
sposto nell'atto di delega.

Articolo 16
Assemblea tenuta con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione
16.1 È ammessa la possibilità che le adunanze dell'Assemblea si tengano per
teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i Soci che vi par-
tecipano possano essere identificati, che venga adeguatamente conservata agli
atti dell'adunanza la prova di tale identificazione e che sia consentito a ciascu-
no di essi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla tratta-
zione degli argomenti affrontati.
16.2 Verificandosi questi requisiti, l'assemblea si considera tenuta presso il
luogo dove si trova il soggetto che presiede la riunione ed il segretario.
Articolo 17
Decisione assunta tramite consultazione o consenso scritti
17.1 Le Decisioni dei Soci possono essere assunte anche mediante consulta-
zione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto ai sensi
dell'art. 2479, 3º comma, e.c.,
Tale procedimento decisionale potrà essere attivato dall'Amministratore Uni-
co, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e nel caso di amministra-
zione pluripersonale, da clascuno degli amministratori a firma disgiunta.
17.2 La procedura in oggetto potrà svolgersi con le modalità prescelte dall'Or-
gano amministrativo, ovvero dal soggetto che attiva il procedimento decisio-
nale. Occorrerà comunque che le modalità prescelte garantiscano a tutti i Soci
il diritto di partecipare alla Decisione e di ricevere adeguate informazioni in
merito al suo oggetto. Il procedimento decisionale in forma scritta dovrà con-
cludersi entro cinque giorni dalla data in cui è pervenuta, all'ultimo socio in-
terpellato, l'istanza a pronunciarsi in merito, ovvero nel maggior termine indi-

cato nell'istanza stessa.
17.3 Le decisioni assunte con le modalità del presente articolo richiedono il
voto favorevole di tanti Soci che rappresentino la maggioranza del capitale
sociale. Le decisioni così assunte devono essere trascritte senza indugio nel
relativo libro sociale; la relativa documentazione è conservata dalla Società.
17.4 Colui che ha assunto l'iniziativa del procedimento ai sensi del co. 2 del
presente articolo, decorso il termine ivi previsto, dovrà comunicare agli organi
sociali ed a tutti i Soci se la proposta è stata accolta ovvero se è stata respinta,
indicando distintamente il nominativo dei favorevoli, dei contrari, degli aste-
nuti e di chi non si è pronunziato. Alla Decisione così adottata verrà data ese-
cuzione a cura dell'Organo amministrativo.
Articolo 18
Organo Amministrativo
18.1 Gli amministratori possono essere scelti anche tra non Soci. Essi sono
nominati e revocati con Decisione dei Soci assunta in sede assembleare ai
sensi dell'art. 2479bis c.c. ovvero con Decisione dei Soci assunta mediante
consultazione scritta o consenso espresso per iscritto ai sensi dell'art. 2479,3°
comma, c.c.,
Articolo 19
¡Modalità di gestione
19.1 La Società può essere gestita, alternativamente, su Decisione dei Soci al-
l'atto della nomina: da un Amministratore Unico, da un Consiglio di Ammini-.
strazione composto da due a nove membri, nel numero che sarà individuato
all'atto della nomina, ovvero da una pluralità di amministratori, con poteri tra
loro disgiunti. In quest'ultimo caso, prima che un amnimistratore abbia com-

piuto un'operazione, ciascuno degli altri potrà farvi opposizione: il veto dovrà
essere comunicato per iscritto a tutti gli amministratori mediante raccomanda-
ta A.R. ovvero, se anticipato verbalmente o in altra forma, confermato per
iscritto mediante l'invio, a tutti gli amministratori, nelle ventiquattro ore suc-
cessive, di raccomandata A.R Sull'opposizione decide l'Assemblea dei Soci
ai sensi di quanto previsto dall'art. 2479 bis c.c. e con le maggioranza di cui
all'art. 13 del presente statuto.
19.2 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione possono essere assunte
mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.
In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con
chiarezza l'argomento oggetto della decísione e il consenso alla stessa (art.
2475, 4° comma, c.c.).
Articolo 20
Durata e cessazione del mandato
20.1 Se non sono stati nominati a tempo determinato, gli amministratori resta-
no in carica sino a dimissioni o revoca e sono rieleggibili.
20.2 In caso di mandato a tempo determinato, la cessazione degli amministra-
tori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui l'Organo ammini-
strativo è stato ricostituito con i suoi nuovi componenti.
20.3 Se vengono a mancare uno o più componenti dell'Organo amministrativo
nominati dalla collettività dei Soci, gli altri amministratori provvedono ad in-
tegrare detto organo con un egual numero di amministratori che rimangono in
carica sino alla prima Assemblea dei Soci, ovvero sino alla prima occasione in
cui questi ultimi assumono una decisione mediante consultazione scritta o sul-
la base del consenso espresso per iscritto, dovendosi in questa sede provvede-

re alla loro sostituzione. Qualora venga meno la maggioranza di tali ammini-
stratori, l'Assemblea dei Soci provvederanno direttamente a sostituirli. Gli
amministratori rimasti in carica devono astenersi dal compimento di atti di
straordinaria amministrazione, salvo che questi siano già stati deliberati prima
della cessazione di cui sopra, sino all'integrazione dell'organo amministrativo.
20.4 Gli amministratori nominati dal Assemblea dei Soci ai sensi del prece-
dente comma vengono a cessare contemporaneamente agli altri. Allo stesso
modo in caso di nomina di più amministratori, operanti in forma disgiunta, la
cessazione di uno solo di essi determina la decadenza dell'intero organo am-
ministrativo. Gli altri amministratori dovranno, entro cinque giorni, sottoporre
la nomina dei nuovi amministratori ai Soci già autori della designazione degli
amministratori cessati.
20.5 L'Assemblea dei Soci può, ad ogni modo, deliberare la revoca di uno o
più amministratori, anche in assenza di giusta causa, per qualsivoglia motivo,
e in tal caso nulla é dovuto a titolo di risarcimento del danno all'amministrato-
re revocato. L'accettazione della carica di amministralore si intende come ac-
cettazione della presente clausola e pertanto come rinuncia al risarcimento del
danno.
Articolo 21
Consiglio di amministrazione: presidenza e convocazione
21.1 Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal soggetto designato dai
Soci all'atto della nomina, od, in mancanza, eletto dai consiglieri nella prima
adunanza.
21.2 Il Consiglio è convocato dal Presidente, autonomamente ovvero su do-
manda anche di uno solo dei consiglieri, mediante invio a tutti gli amministra-

tori e all'organo di controllo, se nominato, dell'avviso contenente il luogo, la
data e l'ora della riunione e l'elenco degli argomenti da trattare.
21.3 Chi convoca l'adunanza provvede affinché tutti gli amministratori siano
adeguatamente informati sulle materie all'ordine del giorno. Il Consiglio si
riunisce presso la sede sociale od anche altrove purché in Italia.
21.4 L'avviso deve essere trasmesso a mezzo raccomandata A.R., telegramma,
telefax o posta elettronica inviata con modalità idonee a garantire la prova
dell'avvenuto ricevimento; esso deve pervenire a ciascuno dei convocati al-
meno due giorni prima della data fissata per la riunione.
21.5 Si reputa comunque regolarmente costituito il Consiglio di Amministra-
zione, anche senza previa convocazione, qualora siano presenti tutti gli am-
ministratori e l'organo di controllo, se nominato.
Articolo 22
Il Consiglio di amministrazione: delibere consiliari
22.1 Il Consiglio è legittimato a deliberare se alla riunione è presente almeno
la maggioranza dei suoi componenti. Le decisioni sono assunte con il voto fa-
vorevole della maggioranza dei presenti; in caso di parità prevale il voto del
Presidente.
22.2 È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazio-
ne si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti
gli amministratori e l'organo di controllo che vi partecipano possano essere
identificati, che venga adeguatamente conscrvata agli atti dell'adunanza la
prova di tale identificazione e che sia consentito a ciascun amministratore di
seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli ar-
gomenti affrontati.

22.3 Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si consi-
dera tenuto dove si trova l'amministratore che presiede la riunione ed il se-
gretario. Le adunanze che si tengono per teleconferenza o per videoconferen-

za sono presiedute dal Presidente ovvero, in caso egli sia assente dalla sede
legale, dal Vice Presidente o da un Amministratore Delegato, purché presenti
presso la sede legale.
22.4 Delle deliberazioni della riunione viene redatto un verbale sottoscritto
dal Presidente e dal segretario; esso viene trascritto nel libro delle decisioni
degli amministratori.
Articolo 23
Il Consiglio di amministrazione; decisioni assunte tramite consultazione o
consenso scritti
23.1 Se la società è gestita da un Consiglio di Amministrazione, le decisioni
del Consiglio di Amministrazione possono essere assunte anche mediante
consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
23.2 Tale procedura potrà svolgersi con le modalità prescelte dal Presidente
del Consiglio di Amministrazione, da un Amministratore Delegato ovvero dal
soggetto che, attiva il procedimento decisionale. Occorrerà comunque che le
modalità prescelte garantiscano a tutti gli amministratori il diritto di partecipa-
re alla decisione e di ricevere adeguate informazioni in merito al suo oggetto.
Il procedimento decisionale in forma scritta dovrà concludersi entro tre giorni
dalla data in cui è pervenuta, all'ultimo consigliere interpellato, l'istanza a	ST
pronunciarsi in merito, ovvero nel maggior termine indicato nell'istanza stes-
Sa,
23.3 Tutte le informazioni e le decisioni dovranno essere portata a conoscenza

dell'organo di controllo se nominato.
23.4 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione assunte con le modalità
del presente articolo richiedono il voto favorevole della maggioranza degli
amministratori.
23.5 Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio
nel relativo libro sociale e la relativa documentazione è conservata dalla So-
cietà.
23.6 Colui che ha assunto l'iniziativa del procedimento, decorso il termine ivi
previsto, dovrà comunicare a tutti i consiglieri se la proposta è stata accolta
ovvero se è stata respinta, indicando distintamente il nominativo degli ammi-
nistratori favorevoli, contrari, astenuti o non pronunziatisi.
23.7 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione curerà che la decisione
così assunta venga eseguita; il soggetto che ha assunto l'iniziativa del proce-
dimento, se diverso dal Presidente, vigilerà sull'esecuzione stessa.
Articolo 24
Poteri dell'Organo amministrativo
24.1 Ad eccezione soltanto di quanto in forza di legge o del presente statuto
sia riservato alla Decisione dei Soci, l'Organo amministrativo ha tutti i poteri
di ordinaria e straordinaria amministrazione; in sede di nomina possono tutta-
via essere apposti limiti agli stessi.
24.2 In caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione, questo può dele-
gare, nei limiti consentiti dagli arti. 2381, 4° comma, e 2475, 5° comma, e.c.,
tutte o parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato esecutivo composto da
alcuni dei suoi membri, ovvero ad uno o più aniministratori che assumeranno
la qualifica di Amministratore Delegato. In tal caso si applicheranno le norme

contenute nell'art. 2381 3 ° comma, 5 e 6 e.c

Articolo 25
Rappresentanza
25,1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e anche in giudizio, con
facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche soprannazio-
nale o internazionale e pure per giudizi di revocazione e di cassazione e di
nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti, spetta:
in caso di Amministratore Unico a quest'ultimo;a )
b)nel caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione al Presi-
dente del Consiglio di Amministrazione, nonché agli Amministratori Delegati
nei limiti delle materie loro delegate;
in caso di amministrazione pluripersonale disgiunta a ciascun$\vert$ c)
amministratore.
25.2 Gli Amministratori Delegati sono legittimati a rappresentare la Società
nei limiti delle materie loro delegate.
Articolo 26
Divieto di concorrenza
26.1 1 componenti dell'Organo amministrativo sono soggetti all'obbligo di non
esercitare attività concorrenziale, secondo le modalità di cui all'art. 2390 c.c
26.2 Tale divieto non vale per l'esercizio di attività a favore di società control-
lanti, controllate, sotto il comune controllo della Società o comunque apparte-
nenti allo stesso gruppo.
Articolo 27
Compensi
27.1 I Soci, con Decisione assunta al sensi di legge o di statuto possono attri-

Articolo 29
Controllo legale dei conti
29.1 Nel caso in cui il capitale sociale sia uguale o superiore a quello minimo
stabilito per le società per azioni o nel caso in cui per due esercizi consecutivi
vengano superati due dei limiti indicati dal comma 1 6 dell'art. 2435 bis c.c. sa-
rà obbligatoria la nomina del Collegio Sindacale.
29.2 Quando la nomina dell'organo di controllo non è obbligatoria, con Deci-
sione dei Soci, può essere nominato un collegio sindacale, composto da tre
membri effettivi (di cui uno con la qualifica di Revisore Contabile) e di due
supplenti (di cui uno con la qualifica di Revisore Contabile), o un revisore
unico iscritto nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
29.3 I sindaci durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assem-
blea convocata per l'approvazione del bitancio relativo al terzo esercizio suc-
cessivo alla nomina.
29.4 Qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato,
l'Assemblea provvederà alla nomina di un revisore ai sensi dell'art. 2409 bis
c.c.,
Articolo 30
Esercizi sociali, bilancio e utili
30.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
30.2 I Soci devono approvare il bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale.
30.3 Nel caso in cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolida-i
to e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'og-
getto della Società, da esplicitarsi a cura dell'Organo amministrativo nella re-

lazione di cui all'art. 2428 c.c., il bilancio può essere approvato entro centot-
tantagiorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
30.4 L'utile di esercizio risultante dal bilancio, diminuito del 5% da imputarsi
a riserva legale fino a che quest'ultima abbia raggiunto o reintegrato un quinto
del capitale sociale, dedotte altre eventuali riserve obbligatorie per legge, po-
trà essere distribuito ai Soci in proporzione delle rispettive quote possedute,
eccetto che sia altrimenti stabilito dai Soci in sede di approvazione del bilan-
cio.
Articolo 31
Scioglimento e liquidazione
31.1 Nel caso in cui si debba procedere, per qualsivoglia motivo, allo sciogli-
mento della Società, l'Assemblea dei Soci fisserà i modi della procedura di
scioglimento e nominerà uno o più liquidatori stabilendone i poteri, secondo
la legge, ed il compenso.
31.2 La Società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, previa
eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea
presa con le maggioranze richieste per la modifica dello statuto.
31.3 Per quanto non qui espressamente previsto si rimanda agli artt.2484 e ss.
c.c
Articolo 32
Clausola arbitrale
32.1 Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra la Società ed i singoli
Soci, ovvero tra i Soci medesimi, e che abbia ad oggetto diritti disponibili re-
lativi al contratto sociale, comprese quelle relative alla validità di delibere as-
sembleari, nonché quelle promosse nei confronti di Amministratori e Sindaci

o da parte degli stessi, anche in fase di liquidazione della Società, e anche
qualora le parti in conflitto fossero più di due, ad eccezione di quelle nelle
quali la legge prevede l'intervento del pubblico ministero, sarà deferita al giu-
dizio di un Collegio Arbitrale di tre membri nominato dal Presidente del Tri-
bunale dove ha sede la Società, il quale dovrà provvedere alla nomina entro
30 giorni dalla richiesta avanzata dalla parte più diligente.
32.2 La sede dell'arbitrato sarà presso il domicilio del Presidente del Collegio
arbitrale.
32.3 Il Collegio Arbitrale dovrà decidere entro 90 giorni dalla nomina in via
rituale e secondo diritto.
32.4 Il Collegio Arbitrale determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra
le parti.
32.5 Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legisla-
tivo 17 gennaio 2003, n.5.
Articolo 33
Foro competente
33.1 Per qualsiasi controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della in-
terpretazione o esecuzione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad
arbitrato è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede.
Articolo 34
Riferimento a disposizioni di legge
34.1 Per tutto quanto non previsto espressamente dal presente statuto si appli-
cheranno le disposizioni del Codice Civile in tema di S.r.l. e, in difetto di spe-
cifica regolamentazione, di S.p.A
F.to ANTONIO MANCINI

	F.to FRANCO BORGHERO - Notaio







































	$\mathbf{r}$$\sim$ - $\sim$er in
$\sim$
	I can conserve yourselve for agent to

	$\chi = 1$ , and a construction of the complete of the second construction of the second construction of the $\chi$the morning

STATUTO

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1.) Denominazione.

E' costituita una società per azioni con la denominazione "Pragaquattro Center Società di investimento immobiliare non quotata (SHNQ) per Azioni" o, in forma abbreviata "Pragaquattro Center SIINO S.p.A."

Articolo 2.) Sede.

La società ha sede in Milano.

Articolo 3.) Oggetto.

La Società ha per oggetto:

la compravendita di terreni, l'acquisto, la vendita, la permuta di immobili di qualsiasi genere, eventualmente stipulando le necessarie convenzioni strumentali, la costruzione, la ristrutturazione di immobili o complessi immobiliari di qualsiasi genere, sia civili che industriali e/o commerciali, situati in Italia o all'estero, in particolare ai fini della realizzazione di centri e strutture commerciali e di entertainment;

la gestione, la locazione e l'amministrazione di immobili o di strutture immobiliari adibiti all'esercizio di imprese commerciali, turistico ricettive, e di entertainment;

la gestione, la locazione, anche mediante contratti di affitto di azienda o di ramo d'azienda e l'amministrazione degli immobili di proprietà sociale e anche di immobili di proprietà di $terzi.$

la prestazione di qualsiasi servizio inerente la gestione, l'amministrazione e la manutenzione di immobili;

l'acquisizione e la gestione di partecipazioni in società italiane e /o estere quotate e/o non quotate:

la realizzazione, l'acquisto, la rivendita, la gestione, anche mediante la concessione in affitto di azienda o di ramo di azienda, di:

esercizi finalizzati al commercio al dettaglio e all'ingrosso, in forma diretta od indiretta, di generi alimentari;

esercizi finalizzati al commercio al dettaglio e all'ingrosso, in forma diretta od indiretta, di generi appartenenti a settori merceologici non alimentari;

esercizi pubblici e strutture ricettive, turistico-alberghiere, ivi compresi alberghi, bar, tavole calde e fredde, ristoranti, pizzerie, ed in genere strutture per la somministrazione di alimenti e bevande anche alcoliche o superalcoliche, discoteche, sale da ballo, sale giochi, parchi per il divertimento di ogni tipo, sale cinematografiche;

centri commerciali comunque idonel ad ospitare attività commerciali e paracommerciali e di servizi in genere;

strutture immobiliari e non immobiliari finalizzate all'entertainment.

3.2 La Società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie, non nei confronti del pubblico e non in via prevalente, con esclusione di attività finanziarie riservate, che saranno ritenute, dall'organo amministrativo, necessarie ed utili, anche indirettamente, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, ivi compreso acquisti, vendite, permute, locazioni ed affitti di beni mobili, diritti, universalità aziendali.

239

3.3 La Società potrà rilasciare fidejussioni ed altre garanzie, anche nell'interesse di società controllate e collegate, a favore di terzi, purché non nei confronti del pubblico,

La Società potrà assumere prestiti e mutui anche ipotecari sia a breve termine che a medio lungo e potrà acquisire beni di qualsiasi natura in leasing ivi compreso il leasing immobiliare e finanziario.

3.4 Le attività della società saranno compiute nel rispetto delle seguenti regole in materia di investimenti, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria:

(a) la società potrà effettuare investimenti anche in un'unica area fabbricabile per lo sviluppo di compendi immobiliari da destinare alla locazione, purché il valore di tale investimento non ecceda il 25% del valore totale del patrimonio immobiliare del gruppo facente capo alla SHQ controllante. Al riguardo si precisa che, nel caso di piani di sviluppo oggetto di un'unica progettazione urbanistica, cesseranno di avere caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di permessi di costruire singoli e funzionalmente autonome o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi;

(b) la società non potrà generare ricavi da canoni di locazione, provenienti da uno stesso conduttore o da conduttori appartenenti ad uno stesso gruppo, in misura superiore al 30% del totale dei ricavi derivanti dall'attività di locazione immobiliare dei beni immobili della società;

(c) il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello individuale (escludendo in ogni caso i finanziamenti infragruppo e, più in generale, i finanziamenti soci, che non sono soggetti ad alcun limite) è pari all'80% del valore del patrimonio immobiliare della società, fermo restando che il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello di gruppo facente capo alla SIIO controllante è pari al 65% del valore del patrimonio immobiliare delle società del gruppo.

I suddetti limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali o comunque non dipendenti dalla volontà della società. Salvo il diverso interesse degli azionisti e/o della società, il superamento non potrà protrarsi oltre 12 mesi.

In deroga a quanto sopra previsto, il limite del 30% di cui al precedente punto (b) non si applica quatora i beni immobili della società siano locati a uno o più conduttori appartenenti ad un gruppo di rilevanza nazionale o internazionale.

Articolo 4.) Durata.

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Articolo 5.) Domicilio dei soci.

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

CAPITALE E AZIONI

Articolo 6.) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a euro 54.000,00 (cinquantaquattromila virgola zero zero) ed è diviso in n. 54.000 azioni senza indicazione del valore nominale.

Le azioni sono rappresentate da certificati azionari disciplinati dalla legge.

In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti in natura e potranno altresì essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.

Articolo 7.) Conferimenti e finanziamenti.

I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.

I soci possono finanziare la società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 8.) Trasferibilità delle azioni.

Le azioni sono liberamente trasferibili.

Articolo 9.) Recesso.

I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge. Non spetta tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della società.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10.) Convocazione.

L'assemblea viene convocata con lettera raccomandata con avviso di ricevimento che deve pervenire ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza, oppure mediante telefax o posta elettronica trasmessi ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza, purché siano stati iscritti nel libro dei soci, a richiesta dei medesimi, il numero telefax ricevente o l'indirizzo di posta elettronica.

Ove imposto dalla legge, l'avviso di convocazione dev'essere inoltre pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, nei termini di legge.

L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché nell'Unione Europea o in Svizzera.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.e., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 11.) Intervento e voto.

Hanno diritto ad intervenire in assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati all'intervento mediante la presentazione del certificato azionario loro intestato o del quale si dimostrino possessori in base ad una serie continua di girate, ovvero mediante il suo preventivo deposito presso la sede sociale o presso le banche indicate nell'avviso di convocazione.

L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che; $(a)$ sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; $(c)$ sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

Articolo 12.) Presidente.

L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico ò dal presidente del consiglio di amministrazione, ovvero, in caso di loro mancanza o rinunzia, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti,

Funzione, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge.

Articolo 13.) Maggioranze.

Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 14.) Verbalizzazione.

Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, designato dall'assemblea stessa, e sottoscritto dal presidente e dal segretario.

Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il presidente dell'assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 15.) Numero, durata e compenso degli amministratori.

La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione, che durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di tre esercizi.

Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenzá>previste dalla legge e dal presente statuto.

Il consiglio di amministrazione può essere composto da un numero di consigliete valiabi da 2 a 9, a discrezione dell'assemblea.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle far funzioni. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compen

ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge. All'organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, c.c., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c.

Articolo 16.) Presidente e organi delegati.

Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea in sede di nomina del consiglio stesso, deve designare tra i suoi membri un presidente.

Ove lo ritenga opportuno, il consiglio può altresì nominare un vice presidente, con funzioni vicarie rispetto al presidente, nonché uno o più consiglieri delegati e un comitato esecutivo, determinandone funzioni e poteri, nei limiti previsti dalla legge.

Articolo 17.) Deliberazioni del consiglio.

Il consiglio si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea o in Svizzera, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica.

Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno tre giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 18.) Poteri di gestione.

L'organo amministrativo, sia esso unipersonale o collegiale, è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti

ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'assemblea dalla legge.

In caso di nomina di consiglieri delegati o del comitato esecutivo, ad essi spettano i poteri di gestione loro attribuiti in sede di nomina.

Articolo 19.) Poteri di rappresentanza.

Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta all'amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione, senza limite alcuno, nonché, se nominato, al vice presidente, nei limiti stabiliti dalla deliberazione di nomina.

In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.

La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai produratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

ORGANO DI CONTROLLO E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 20.) Organo di controllo.

La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge, le cui riunioni possono svolgersi per audioconferenza o teleconferenza, secondo quanto stabilito in tema di riunioni consiliari. I sindaci devono possedere i requisiti di legge, con particolare riguardo ai requisiti prescritti in ragione della loro eventuale funzione di revisione legale dei conti.

Articolo 21.) Revisione legale dei conti.

La revisione legale dei conti è svolta da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro, oppure, ai sensi dell'art. 2409-bis, comma 2, c.c., a scelta dell'assemblea ordinaria, sempre che non ostino impedimenti di legge e nei limiti dalla stessa previsti, dall'organo di controllo di cui al precedente articolo.

L'alternativa consentita all'assemblea ordinaria non può in ogni caso comportare la revoca dell'incarico di revisione legale dei conti in corso.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 22.) Esercizi sociali e redazione del bilancio.

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, con facoltà di adottare la redazione in forma abbreviata nei casi previsti dalla legge.

Articolo 23.) Dividendi.

GH utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della disti destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, segor deliberazione dell'assemblea stessa.

In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la società può distribuire acconti sui dividendi.

SCIOGLIMENTO

Articolo 24.) Nomina dei liquidatori.

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

. . . . . . . . .

$\mathbb{C}$

SOCIETA' AGRICOLA LA BOLLINA S.R.L.

Sede in Serravalle Scrivia (AL), Via Monterotondo n. 58 Capitale sociale Euro 100.000,00 C.F. e iscrizione al Registro Imprese di Alessandria n. 02252950064 Iscrizione al REA presso la CCIAA di Alessandria n. 239478 (Società unipersonale soggetta alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.)

PRAGAQUATTRO CENTER SIINQ S.P.A.

Sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 Capitale sociale Euro 54.000,00 C.F. e iscrizione al Registro Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 02099390060 Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 2082592 (Società unipersonale soggetta alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.)

PROGETTO COMUNE DI SCISSIONE

(ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter cod. civ.)

1. Premessa

Gli Organi Amministrativi delle società "Società Agricola La Bollina S.r.l." (la "Società Scissa") e "Pragaquattro Center SIINQ S.p.A." (la "Società Beneficiaria") hanno redatto, ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter cod. civ., il presente progetto di scissione parziale proporzionale di Società Agricola La Bollina S.r.l. in favore di Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. ("il Progetto di Scissione"; l'operazione oggetto del Progetto di Scissione è definita la "Scissione").

La Scissione verrà effettuata mediante assegnazione da Società Agricola La Bollina S.r.l. a Pragaquattro Center SHNQ S.p.A. di alcuni terreni agricoli destinati alla coltivazione vinicola (così come meglio identificati al paragrafo 3 del presente Progetto di Scissione) che dopo la Scissione saranno concessi in affitto alla Società Scissa.

2. Società partecipanti alla Scissione

" Tipo, denominazione e sede delle partecipanti alla Scissione

Società Scissa

SOCIETÀ AGRICOLA LA BOLLINA S.R.L., con sede in Serravalle Scrivia (AL), Via Monterotondo n. 58, capitale sociale Euro 100.000,00, interamente versato, codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Alessandria n. 02252950064, iscrizione al REA presso la CCIAA di Alessandria n. 239478, società con unico socio e soggetta a direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. $\mathbf{I}$

Società Beneficiaria

PRAGAQUATTRO CENTER SIINQ S.P.A., con sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18, capitale sociale Euro 54.000,00, interamente versato, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 02099390060, iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 2082592, società con unico socio e soggetta a direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

* Statuto della Società Scissa e della Società Beneficiaria

Gli statuti della Società Scissa e della Società Beneficiaria non saranno oggetto di modifiche e resteranno quindi gli statuti sociali attualmente vigenti che sono acclusi al presente Progetto di Scissione quali Allegati 1 e 2.

3. Elementi patrimoniali da assegnare alla Società Beneficiaria e effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa e della Società Beneficiaria

* Descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla Società Beneficiaria La Scissione comporterà l'assegnazione di parte del patrimonio della Società Scissa a favore della Società Beneficiaria. In particolare, per effetto della Scissione, verranno assegnati alla Società Beneficiaria gli elementi patrimoniali attivi e passivi di seguito descritti in base ai valori netti contabili riferiti all'ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2017 (redatto secondo i principi contabili nazionali) della: Società Scissa. In particolare, gli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto assegnazione saranno i seguenti:

Attività

$\tilde{f}$ 's

Trattasi di attività per complessivi 1.060 migliaia di Euro consistenti nei seguenti diritti e beni di natura immobiliare siti nei Comuni di Serravalle Scrivia (AL) e, in particolare, salve più esatte indicazioni da riportare nell'atto di scissione:

terreni censiti al catasto terreni del Comune di Serravalle Scrivia (AL) al a) foglio 7; mappale 87; mappale 93; mappale 99; mappale 152; mappale 154; mappale 156; mappale 169; mappale 170; mappale 171; mappale 173; mappale 174; mappale 177; mappale 179; mappale 180; mappale 181; mappale 184; mappale 185; mappale 186; mappale 189; foglio 8; mappale 4; mappale 5; mappale 7; mappale 8; mappale 9; mappale 10; mappale 11; mappale 12; mappale 17; mappale 18; mappale 19; mappale 20; mappale 24; mappale 61; mappale 62; mappale 63; mappale 192; mappale 193; mappale 217; mappale 218; mappale 282; mappale 289; mappale 290; mappale 295; mappale 296; mappale 298; $301:$ 300; mappale mappale 299; mappale foglio 9; mappale 16; mappale 96; mappale 97; mappale 98; mappale

100; mappale 102; mappale 103; mappale 104; mappale 112; mappale 128; mappale 405; mappale 406; mappale 407; mappale 408; mappale 410.

foglio 14; mappale 15; mappale 70; mappale 200;

area urbana, magazzino e/o deposito censita al catasto fabbricati del $b)$ Comune di Serravalle Scrivia (AL) al foglio 7; mappale 162 area urbana; foglio 9; mappale 364 area urbana; foglio 9; mappale 375; categoria C/2.
Tutti i contratti di affitto di ramo d'azienda inerenti i beni oggetto di $\mathbf{c}$ ) assegnazione di cui sopra con i relativi rapporti attivi e passivi.

Passività

$\sqrt{\frac{1}{n}}$

Gli elementi passivi oggetto di assegnazione sono di pari valore delle attività e riguardano:

a) debiti verso un istituto di credito per mutuo fondiario afferente agli immobili di cui ai precedenti punti per complessivi 810 migliaia di Euro; trattasi di debito derivante dal contratto di mutuo sottoscritto con Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. in data 25 luglio 2014, mutuo garantito da ipoteca iscritta presso l'ufficio del Territorio di Alessandria, sezione staccata di Novi Ligure, in data 29 luglio 2014 ai numeri 3024/292.
b) debiti verso il socio Aedes SIIQ S.p.A. per complessivi 250 migliaia di Euro.

" Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa e della Società Beneficiaria

Si segnala inoltre che ad esito della Scissione sia il capitale sociale della Società Scissa sia il capitale sociale della Società Beneficiaria resteranno invariati.

Si precisa altresì che eventuali differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione, dovute alla normale dinamica aziendale, che si dovessero determinare tra la data di riferimento del presente Progetto di Scissione e la Data di Efficacia, come infra definita, saranno regolate tra le società apportando le dovute rettifiche alla voce debiti verso il socio Aedes SIIQ S.p.A., e troveranno esatta compensazione in modo che il valore del patrimonio oggetto di Scissione rimanga immutato rispetto a quanto indicato nel Progetto di Scissione.

Si precisa altresi che le eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la Scissione produrrà i suoi effetti, rimarranho rispettivamente a beneficio o a carico della Società Beneficiaria, se pertinenti al patrimonio trasferito.

Rapporto di cambio ed eventuale conguaglio, modalità di assegnazione e criteri di distribuzione delle azioni della Società Beneficiaria; data di decorrenza della partecipazione agli utili

Dal momento che la Società Scissa e la Società Beneficiaria sono interamente possedute da un unico socio, Aedes SIIQ S.p.A., non si applicano alla Scissione disposizioni di cui all'art. 2501-ter, comma 1, numeri 3, 4 e 5 cod. civ.. Pertanto, non è previsto alcun rapporto di cambio, né alcun conguaglio in denaro e mi non si procederà ad alcuna assegnazione di azioni della Società Beneficiaria, non risulta quindi necessario indicare né criteri di distribuzione delle azioni della

Î.

Società Beneficiaria, né la data di decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate.

252

Inoltre, per effetto del richiamo fatto dall'art. 2506-ter, quinto comma, all'art. 2505, primo comma, cod. civ., non si applicano - in via analogica - le disposizioni dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 2501-sexies cod. civ.. Pertanto, la Società Scissa e la Società Beneficiaria sono esonerate dalla redazione della relazione illustrativa degli organi amministrativi e della relazione degli esperti.

Ai sensi dell'art. 2506-ter quarto comma cod. civ., il socio unico delle società partecipanti alla Scissione, ha esonerato - e confermerà tale esonero in occasione dell'assemblea di approvazione del Progetto di Scissione - l'Organo Amministrativo dalla predisposizione della situazione patrimoniale di riferimento di cui all'art. $2501$ -quater.

5. Decorrenza degli effetti della Scissione e della imputazione delle operazioni della Società Scissa al bilancio della Società Beneficiaria

Gli effetti giuridici della Scissione decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Scissione nel competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2506-quater cod. civ. ovvero dalla eventuale data successiva che fosse indicata nell'atto di Scissione (la "Data di Efficacia").

6. Riflessi tributari della Scissione

Gli obblighi tributari della Società Scissa riferibili ai periodi di imposta anteriori alla data dalla quale l'Operazione ha effetto sono adempiuti dalla Società Scissa. La Società Beneficiaria è solidalmente responsabile con la Società Scissa per le

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

imposte, interessi, sanzioni e ogni altro debito tributario, relativi al periodo anteriore alla Data di Efficacia.

7. Trattamenti riservati a particolari categorie di soci

Non è previsto alcun trattamento riservato a categorie particolari di soci.

8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori

Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

Milano, 27 luglio 2018

Allegati:

$\left| \cdot \right|$ Statuto sociale vigente della Società Scissa Società Agricola La Bollina $S.r.l.$
Statuto sociale vigente della Società Beneficiaria Pragaquattro Center $2)$ SIINQ S.p.A.

Società Agricola La Bollina S.r.l.

$(L^2)$ Amministratore Unico)

	..
	STATUTO SOCIALE ------------------------------------a de la componentación de la componentación de la componentación de la componentación de la componentación deEn 1970, en la componentación de la componentación de la componentación de la componentación de la componentac
	Articolo 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
	Denominazione ------------------------------------
	È costituita una società a responsabilità limitata con la denomina-
	zione sociale: ------------------------------------
	"SOCIETA' AGRICOLA LA BOLLINA S.R.L."
	Articolo 2
	Sede sociale e domicilio -----------------------------------
	2.1 La società ha sede legale in Serravalle Scrivia (AL).
	2.2 Possono essere istituite o soppresse, sia in Italia che all'estero,
	sedi secondarie, succursali, agenzie e uffici di rappresentanza.
	2.3 L'istituzione di nuove sedi secondarie o la soppressione oppu-
	re lo spostamento di quelle esistenti all'interno del Comune di
	Serravalle Scrivia è di esclusiva competenza dell'Organo ammi---
	nistrativo, così come lo spostamento della sede legale della socie-
÷	tà all'interno del Comune di Serravalle Scrivia.
۳	2.4 Per tutti i rapporti con la società, il domicilio dei soci, degli --
÷	amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, è quello ---	$\lambda$
	che risulta dal Registro Imprese, o, per quanto riguarda i soci non
	ancora iscritti al Registro Imprese il domicilio risultante da titolo
	idoneo purche' depositato presso il medesimo. A tale domicilio --
	vanno effettuate tutte le comunicazioni previste dal presente sta-
	tuto. Qualora siano previste forme di comunicazione anche me-	$\mathcal{P}_\mathcal{C}$
	diante fax, posta elettronica o altri mezzi similari, le trasmissioni -
	ai soggetti di cui sopra dovranno essere fatte al numero di fax, al--
		$-3\sqrt{1}$

Contract of the Contract of Marshall
l'indirizzo di posta elettronica o al diverso recapito che siano stati
espressamente comunicati da detti soggetti. A tal fine la società --
dovrà istituire un apposito "libro delle comunicazioni" ove ripor--
tare, oltre al domicilio già comunicato dai soci al registro Impre-
se, anche tali indirizzi o recapiti, con obbligo per l'organo ammi---
nistrativo di tempestivo aggiornamento, nonche' di relativa e re---
pentina comunicazione da parte degli interessati presso il Regi---
stro delle Imprese. -----------------------------------
E' onere del socio comunicare, senza indugio, al Registro delle ---
Imprese il cambiamento. ------------------------------------
Articolo 3.
Oggetto sociale ------------------------------------
3.1 La Società ha per oggetto l'esercizio in via esclusiva delle at-
tività di cui all'art. 2135 del codice civile, ed in particolare le atti-
vità di coltivazione del fondo, silvicoltura, allevamento di anima--
li; la società potrà inoltre svolgere tutte le attività connesse all'e---
sercizio dell'attività agricola, quali, a titolo esemplificativo le atti-
vità dirette alla coltivazione, cura, trasformazione o all'aliena
zione dei prodotti agricoli e in generale dei prodotti vegetali in --
genere.
Per l'attuazione dell'oggetto sociale sopra riportato e per la realiz-
zazione degli scopi precisati nel comma precedente, la società po-	「大学のことをある」ということを
trà, a titolo meramente esemplificativo, compiere ogni operazione
di carattere mobiliare, immobiliare e finanziario che fosse ritenuta
utile, necessaria e pertinente. ------------------------------

	AND AND PROPERTY
	La Società potrà assumere prestiti e mutui anche ipotecari sia a --
	breve termine che a medio lungo e potrà acquisire beni di qualsia-
	si natura in leasing ivi compreso il leasing immobiliare.
	Articolo 4 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
	Durata -----------------------------------
	La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2060 e po--
	trà essere prorogata o ridotta per Decisione dei Soci. -------------
	Articolo 5 ----------------------------------
	Capitale sociale e suo aumento ------------------------------------
	5.1 Il capitale sociale è fissato in Euro 100.000,00 (centomila vir-
	gola zero zero), esperanto-arrestamente establecer alternativo establecer establecer
	5.2 La responsabilità dei Soci è limitata alle quote di capitale sot-
	toscritte. -----------------------------------
	5.3 Ai conferimenti si applica quanto disposto dagli artt. 2464 e --
	$2465$ c.c. $-$
	5.4 Ove sia disposto un aumento di capitale mediante nuovi con--
	ferimenti, questo potrà essere attuato anche in natura e mediante -
	offerta di quote di nuova emissione a terzi. -----------------------------	Ą
	5.5 Ai Soci spetta il diritto di sottoscrivere le quote emesse in se--
	de di aumento del capitale sociale in proporzione alla percentuale
	di capitale da ciascuno di essi rispettivamente posseduta alla data
	in cui la sottoscrizione è effettuata (diritto di opzione). --------------
	Nella decisione di aumento deve essere indicato il termine per l'e-
	seroizio del diritto di opzione che non potrà in nessun caso essere
	inferiore a trenta giorni dalla data in cui viene comunicato ai soci.

La comunicazione dovrà essere data dall'organo amministrativo a
tutti i soci mediante raccomandata con A.R ------------------------
Ai fini della presente disposizione si ha riguardo a coloro che ri-
vestano la qualità di socio sulla base delle risultanze del registro -
Imprese ovvero che giustifichino la propria qualità di socio esi-
bendo un titolo di acquisto debitamente depositato al registro Im--
DTCSC , ------------------------------------
5.6 Per quanto qui non espressamente previsto si applicano gli ----
artt. 2481 e 2481-bis c.c --------------------------------
Articolo 6 – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Finanziamento dei Soci ------------------------------------
6.1 I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata
possono essere effettuati dai Soci, anche non in proporzione alle -
rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le moda-
lità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in ma-
teria di raccolta del risparmio.
6.2 Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai Soci
a favore della Società devono considerarsi infruttiferi.
6.3 Per il rimborso dei finanziamenti dei Soci si applica l'art. 2467
c.c.
6.4 Il credito dei Soci per finanziamento alla Società è intrasferi-
bile separatamente dalla quota di partecipazione. ------------
6.5 Il trasferimento di una quota societaria è comprensivo anche -
della successione nel relativo rapporto di versamento dei soci, sia
esso ad integrazione od in conto aumento del capitale sociale; ----

$\sqrt{0}a$	pertanto l'effettuata cessione comporterà, automaticamente per la

	Società, la sostituzione della parte cedente con la parte cessiona-
ri---	ria, quale soggetto creditore, pro quota, dell'importo versato a tale
ro-	titolo, nonché il conferimento di espresso mandato alla Società ---
¦–⊶⊷	stessa di effettuare la relativa, conseguente, variazione contabile. -
$\mathbf{m}$ –	Articolo 7 ----------------------------------
	Titoli di debito ------------------------------------
وبرسيسوسه	7.1 La Società potrà emettere Titoli di debito con deliberazione a
	maggioranza assoluta dell'Organo amministrativo e per un impor-
	to non superiore a cinque volte il capitale sociale. -----------------
	7.2 L'Organo amministrativo sarà tenuto ad iscrivere presso il re--
ita	gistro delle imprese la decisione di emissione dei Titoli che preve-
le -	de anche le condizioni del prestito e le modalità del rimborso.
da-	7.3 I Titoli emessi possono essere sottoscritti soltanto da investi-
na-	tori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle -
	leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei Titoli di de---
юİ	bito, chi li trasferisce risponde della solvenza della Società nei
	confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali -	À
167	ovvero Soci della società medesima. ------------------------------------
$\overline{a}$	7.4 Per quanto non qui espressamente previsto si applica l'art.
⊷–	2483 c.e. ----------------------------------
---	Articolo 8 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a پ	Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi - Prelazione -
ia	Gradimento ------------------------------------
	8.1.1 Qualora un socio intenda per atto tra vivi alienare o costitui-

re in usufrutto o in pegno, in tutto o in parte, le proprie quote ov-
vero alienare i diritti di opzione sulle nuove ---------------------------------
quote in caso di aumento di capitale, dovrà conformarsi alla se-
guente procedura. ------------------------------------
8.1.2 Nel "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi ---
tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine
e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contrat-
ti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, donazione ----
nonché il trasferimento che intervenga nell'ambito di cessione o --
conferimento d'azienda, fusione e scissione. ------------------------------------
8.1.3 Qualunque socio che riceva un'offerta per tutte o parte delle

sue quote, deve darne notizia agli altri soci. Questa notizia è defi-
nita "COMUNICAZIONE DEL CEDENTE".
8.1.4 Nella "COMUNICAZIONE DEL CEDENTE" dovranno es-
sere indicate le quote poste in vendita ("QUOTE IN VENDITA"),
il prezzo offerto ("PREZZO") ed il nome dell'aspirante acquirente
("TERZO"). Se il TERZO non è una società le cui quote siano ----
trattate in una borsa valori, la COMUNICAZIONE DEL CEDEN-
TE dovrà contenere i nomi dei soci che controllano direttamente o
indirettamente il TERZO.
8.1.5 La COMUNICAZIONE DEL CEDENTE non avrà effetto se
il PREZZO non sia un prezzo in contanti espresso in euro, dollari
statunitensi od in altra valuta liberamente trasferibile. Nel caso il -
socio intenda trasferire le quote a titolo gratuito, od oneroso ma-
地方的医神经病毒病毒病毒病毒病毒病毒病毒病毒病毒病毒病毒病毒病毒病毒病毒病毒病毒病毒病毒con corrispettivo infungibile, il PREZZO sarà determinato da un -

	perito scelto di comune accordo, ed in difetto (decorsi trenta gior-
	ni dall'intimazione rivolta alla controparte, e contenente il nome --
	proposto) dal Presidente del Tribunale della Circoscrizione ove ha
	sede la Società, adito ad istanza della parte più diligente. Il perito
	dovrà determinare il PREZZO -----------------------------------
	entro novanta giorni dalla nomina, decorso infruttuosamente il --
	quale le quote saranno liberamente alienabili. ---------------------------------
	8.1.6 Entro trenta giorni dal ricevimento della COMUNICAZIO-
	NE DEL CEDENTE ("PERIODO PER L'ESERCIZIO DELLA ---
	PRELAZIONE"), ciascun socio potrà comunicare al cedente —
	("COMUNICAZIONE DEL SOCIO") che intende esercitare il di-
	ritto di prelazione.
	8.1.7 Una copia della COMUNICAZIONE DEL SOCIO dovrà es-
	sere inviata agli altri soci contemporaneamente all'invio della ----
	stessa al CEDENTE. ---------------------
	8.1.8 Se nessuno dei Soci effettuerà la COMUNICAZIONE DEL
	SOCIO entro il predetto termine, il cedente potrà trasferire le -----
	QUOTE IN VENDITA al TERZO per un corrispettivo non infe---	Í
,	riore al PREZZO, entro i sessanta giorni successivi alla scadenza
	del periodo per l'esercizio della prelazione.
6	8.1.9 Qualora la COMUNICAZIONE DEL SOCIO, sia inviata da
	un solo socio, questi dovrà acquistare tutte le QUOTE IN VEN----
	DITA, ------------------------------------
	8.1.10 Se la COMUNICAZIONE DEL SOCIO, è inviata da più di
	un socio le QUOTE IN VENDITA dovranno essere acquistate dai

soci che hanno inviato la COMUNICAZIONE DEL SOCIO in ---
proporzione al capitale proporzionalmente posseduto alla data di -
comunicazione di cessione e con proporzionale pagamento del -
prezzo.
8.1.11 Ogni COMUNICAZIONE DEL SOCIO deve indicare la --
data proposta per il pagamento del prezzo e per il trasferimento --
della proprietà delle QUOTE; tale data deve essere compresa tra il
quindicesimo ed il ventunesimo giorno dopo la scadenza del pe--
riodo per l'esercizio della prelazione. -------------
8.1.12 In tale data, il CEDENTE dovrà trasferire le QUOTE IN ---
VENDITA ai soci che avranno effettuato la COMUNICAZIONE
DEL SOCIO ricevendo in corrispettivo il pagamento del prezzo. -
8.1.13 Le comunicazioni di cui al presente articolo, saranno invia-
te mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento. -----
8.1.14 In caso di decisione di aumento del capitale sociale me-
diante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo
in proporzione alle partecipazioni da essi possedute (diritto di op-
zione). Nella decisione di aumento deve essere indicato il termine
per l'esercizio del diritto di opzione che non potrà in nessun caso -
essere inferiore a trenta giorni dalla data in cui viene comunicata -
ai soci la possibilita' di sottoscrivere l'aumento. -----------------------
La comunicazione dovrà essere data dall'organo amministrativo a
tutti i soci mediante raccomandata con A.R. e precisamente a tutti
coloro che rivestano la qualità di socio sulla base delle risultanze
del registro Imprese ovvero che giustifichino la propria qualità di

	socio esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato al re--
i-	gistro Imprese. -----------------------------------
	Qualunque socio la cui qualifica non risulti dal Registro delle --
	Imprese o da un regolare deposito presso il Registro delle imprese
	medesimo non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri --
	diritti amministrativi e dei diritti sociali in genere.
il.	8.1.15 La comunicazione dell'intenzione di trasferire la partecipa-
	zione (COMUNICAZIONE DEL CEDENTE) formulata con le --
سند	modalità indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi dell'art.
	1326 c.c Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento
1	in cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza della
	accettazione dell'altra parte. Da tale momento, il socio cedente sa-
а-	rà obbligato a concordare con il cessionario la riproduzione del ---
	negozio in forma idonea per il regolare deposito presso il Registro
	delle Imprese, con pagamento del prezzo come indicato nella co--
)	municazione. -----------------
)⊶	8.1.16 Il Socio che intendesse costituire in pegno, in tutto o in ----
e	parte, le proprie quote, dovrà darne comunicazione scritta agli al-Š,
$\overline{1}$	tri soci, indicando le condizioni dell'operazione di finanziamento
	in relazione alla quale le quote dovrebbero essere costituite in pe-
here	gno, e gli altri soci avranno diritto di preferenza nell'esecuzione --
E,	dell'operazione stessa, diritto da esercitarsi dandone comunicazio-
ì	ne scritta entro quindici giorni dal ricevimento dell'offerta.
Э.	In caso di esercizio del diritto di preferenza, il diritto di voto rela-
	tivo alle quote date in pegno spetterà, in deroga all'articolo 2352 -

codice civile, al socio debitore che ha costituito le quote in pegno.
Ove gli altri soci non si avvalgano del diritto di preferenza di cui -
sopra, il socio interessato potrà compiere l'operazione ma ciò: ----
a) solamente con primario Istituto Bancario o con primaria Com--
pagnia Assicuratrice; ------------------------------------
b) a condizione che l'Istituto o la Compagnia medesimi si obbli---
ghino all'osservanza della clausola di prelazione contenuta nel ----
precedente paragrafo del presente articolo e accettino la conserva-
zione del diritto di voto al socio debitore.
8.1.17 Le disposizioni dei precedenti paragrafi non si applicano -
e l'alienazione, la costituzione in usufrutto e la costituzione in pe-
gno delle quote potranno, pertanto, essere liberamente attuate - tra
ciascun socio e i propri discendenti di primo grado. ------------------
8.2.1 Qualora nessuno dei Soci eserciti il diritto di prelazione di -
cui al presente articolo, in caso di trasferimento per atto tra vivi -
(come definito al precedente paragrafo 8.1.2) di tutte o parte delle
quote o di costituzione di diritti reali o di garanzia sulle stesse, é -
richiesto il gradimento dell'organo amministrativo. -----------------------------
8.2.2 Pertanto il socio che intenda alienare tutte o parte delle pro-
prie quote, o costituire sulle stesse diritti reali o di garanzia, a fa-
vore di un soggetto estraneo alla compagine sociale, dovrà comu-
nicare con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno inviata alla
Società e indirizzata all'Organo amministrativo la proposta di -----
alienazione, contenente l'indicazione della persona del cessiona-
rio, il prezzo e le altre modalità di trasferimento.

dificazione dei diritti attribuiti ai Soci a norma dell'art. 2468, 4° --
COMMA, C.C.; =================================
f) alla revoca dello stato di liquidazione; --------------------------------
g) all'eliminazione di uno o più cause di recesso; -----------------------------
h) all'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di op-
zione ai sensi dell'art. 2481-bis c.c --------------------------------
9.1 Il diritto di recesso compete altresì nel caso di cui all'articolo -
8.2.4. ----------------------------------
9.2 Il diritto di recesso compete altresì nei casi previsti dal-
l'art.2497 quater c.c. e negli altri casi previsti dalla legge.
9.3 Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata
che deve essere spedita entro cinque giorni dalla trascrizione sul -
relativo libro sociale della Decisione che lo legittima, ovvero, nel
caso in cui il fatto che legittima il recesso sia diverso da una Deci-
sione, dalla conoscenza di esso da parte del socio.
9.4 Nella raccomandata devono essere indicate le generalità del --
socio recedente, il domicilio per le comunicazioni inerenti al pro--
cedimento e la delibera o il fatto che legittimano il recesso. ----
9.5 I Soci che recedono dalla Società hanno diritto di ottenere il --
rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimo-
REGEREDnio sociale. Il patrimonio sociale a tal fine è determinato tenendo -
conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di
Ťrecesso; in caso di disaccordo la determinazione del valore del pa-
trimonio sociale è compiuta, su istanza della parte più diligente, --
RESERVENCEtramite relazione giurata di un esperto, nominato dal tribunale nel-

	la cui circoscrizione ha sede la Società, che provvede anche alle --
	spese, si applica in tal caso il primo comma dell'art. 1349 c.c ----
	9.6 Il rimborso della partecipazione va eseguito entro centottanta
	giorni dalla comunicazione di recesso e può avvenire mediante: --
	a) acquisto della partecipazione del socio receduto da parte degli -
	altri Soci proporzionalmente alle loro partecipazioni; ---------------
	b) acquisto da parte di un terzo concordemente individuato dai ---
	$Soci;$ ------------------------------------
	c) utilizzo di riserve disponibili o, in mancanza, ----------------------
	d) riducendo corrispondentemente il capitale sociale.
	9.7 Il recesso non potrà essere esercitato e, se già esercitato, perde
	efficacia, se la Società revoca la delibera che lo legittima ovvero -
	se è deliberato lo scioglimento della Società (art. 2473 ultimo ----
	comma, c.c.). --------------------------------
	Articolo 10 -----------------------------------
	Esclusione del Socio ---------
	10.1 I Soci non in regola con i versamenti del capitale sottoscritto
	o con i conferimenti dovuti, possono essere esclusi dalla Società,
	una volta esperito infruttuosamente il seguente iter procedurale da
	parte dell'Organo amministrativo: ------------------------------------
	a) invito scritto ai Soci a versare quanto necessario a copertura to-
	tale dei conferimenti sottoscritti o a conferire quanto si sono ob-
	bligati, fissando un termine che non potrà essere superiore a 15 ---
	giorni dalla data dell'invito; ------------------------------------
	b) decorsi 5 giorni dal termine fissato nell'invito di cui sopra, in-

vio ai Soci non adempienti di una diffida ad adempiere entro 30 --
giorni dal suo ricevimento; ------------------------------------
c) decorso inutilmente anche il termine di cui sopra, l'Organo am-
ministrativo avvia la procedura prevista dall'art. 2466 secondo ---
comma c.c.; ---------------------------------
d) in caso di infruttuosità della vendita, i Soci morosi sono esclusi
dalla Società, mediante apposita deliberazione assembleare, ed il -
capitale sociale è corrispondentemente ridotto.
10.2 Tutti gli atti ed i provvedimenti previsti dai commi preceden-
ti devono essere portati a conoscenza dei Soci inadempienti con --
mezzi idonei; a tale scopo sono ritenuti validi strumenti di notifi-
$ca:$ $-$
a) la raccomandata a.r. in plico aperto; --------------------------
b) la notifica attraverso ufficiale giudiziario o corriere privato; ----
c) il telegramma.
10.3 Per quanto qui non espressamente previsto si applica l'art. ---
2466 c.c
10.4 Oltre che per morosità, i Soci possono essere esclusi per giu-	The Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract
sta causa; quando ricorrono i seguenti motivi: --------------------------
a) qualora vengano dichiarati falliti o sottoposti ad altra procedura
concorsuale; ------------------------------------
b) in caso di inadempimento o di impossibilità di adempimento ---
del conferimento d'opera o di servizi; -----------------------------------	中国的医心理学医心理学医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的医心理学的
c) qualora divulghino notizie riservate o false o gravemente lesive
dell'immagine sociale, o comunque danneggino la società.

	10.5 L'esclusione deve essere deliberata dall'Assemblea dei soci --
	con la maggioranza assoluta del capitale sociale. La delibera di ---
	esclusione deve essere notificata al socio escluso entro venti gior-
	ni dalla sua assunzione nelle forme sopra indicate. -------------------
	10.6 Si applicano in ogni caso le disposizioni dell'art. 2473-bis ---
$\mathbf{u}$	C.C. .
	Articolo 11 ---------------------------------
	Decisioni dei soci: competenze -----------------------------------
ŀ٠	11.1 I Soci decidono sulle materie loro riservate dalla legge e dal
	presente statuto, nonché sugli argomenti sottoposti alla loro ap-
	provazione dall'Organo amministrativo ovvero da tanti Soci che --
	rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.
	11.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei Soci (art.
	2479 o.c.): ------------------------------------
	1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; --------
	2) la nomina dell'Organo Amministrativo; entertamente estate
	3) la nomina nei casi previsti dall'art. 2477 c.c. dei membri del ----
	Collegio Sindacale e del revisore; ------------------------------------Å
	4) le modificazioni dell'atto costituivo; ------------------------------------
1	5) le decisioni di compiere operazioni che comportano una so-
	stanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto -
	costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei Soci.
	11.3 Non deve essere autorizzato da Decisione dei Soci, ai sensi -
	dell'art. 2465 c.c., l'acquisto da parte della Società, per un corri----
	spettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o -
	كابتلي

	di crediti dei soci fondatori, dei Soci e degli amministratori, nei --
	due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese. --
	11.4 Compete ai soci la decisione in merito alla nomina dei liqui--
	datori e ai criteri di svolgimento della liquidazione. -------------------
	Articolo 12 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000 - 2000
	Diritto di voto ----------------------------------
۱.آ	Ciascun socio, iscritto come tale nel Registro delle imprese o tito-
	lare di un idoneo titolo regolarmente depositato nel Registro delle
	Imprese, ha un diritto di voto proporzionale alla sua partecipazio-
	ne al capitale.
	Articolo 13 – – – – – – – – – – – – – – – – – –
	Costituzione assemblea e modalità di votazione --------------------
	13.1 L'Assemblea verrà convocata dall'Amministratore Unico, ov-
	vero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero nel
	caso di amministrazione pluripersonale da uno degli amministra-
	tori; in caso di impossibilità o di inerzia dei soggetti così indicati,
	la convocazione potrà essere operata dal Collegio Sindacale o dal
	Revisore Unico, se esistente, od anche da un socio.
	13.2 La convocazione ha luogo con avviso inviato almeno otto --
	giorni prima, o quanto meno giunto a destinazione almeno cinque
	giorni prima di quello stabilito per l'adunanza, spedito con lettera
	raccomandata con avviso di ricevimento o trasmesso con qualun--
	que altro strumento idoneo a garantire la prova dell'avvenuto rice-
	vimento, purché indirizzato agli aventi diritto presso il domicilio -
	o la residenza risultante dal Registro delle Imprese o da idoneo ti-

14.2 Il verbale dell'Assemblea è redatto nell'osservanza di quanto
prescritto dall'art. 2375 c.c
Articolo 15
Deleghe -----------------------------------
15.1 Gli aventi diritto all'intervento in Assemblea possono farsi --
rappresentare con delega scritta da soggetti anche non Soci. -------
15.2 La delega può essere conferita anche a chi ricopre cariche --

15.3 La delega può essere concessa anche per più assemblee, indi-

15.4 È consentita la sub-delega, salvo che il delegante abbia di---
versamente disposto nell'atto di delega. ------------------------------------
Articolo 16 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Assemblea tenuta con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione ---
È ammessa la possibilità che le adunanze dell'Assemblea si tenga-
no per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che -
tutti i Soci che vi partecipano possano essere identificati, che ven-
ga adeguatamente conservata agli atti dell'adunanza la prova di ta-
le identificazione e che sia consentito a ciascuno di essi di seguire
la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli

considera tenuta presso il luogo dove si trova il soggetto che pre-

$\text{Articolo}\ 17$ -comparameter and construct of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of t


	sociali. pendentemente dal loro ordine del giorno.argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, l'assemblea sisiede la riunione ed il segretario. ------------------------------------Decisione assunta tramite consultazione o consenso scritti --

o	17.1 Le Decisioni dei Soci possono essere assunte anche mediante
	consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per
	iscritto ai sensi dell'art. 2479, 3º comma, c.c -------------------------
	17.2 Tale procedimento decisionale potrà essere attivato dall'Am-
	ministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministra---
	zione e nel caso di amministrazione pluripersonale, da ciascuno -
	degli amministratori a firma disgiunta.
	17.3 La procedura in oggetto potrà svolgersi con le modalità pre-
li-	scelte dall'Organo amministrativo, ovvero dal soggetto che attiva
	il procedimento decisionale. Occorrerà comunque che le modalità
وبزينو	prescelte garantiscano a tutti i Soci il diritto di partecipare alla ----
	Decisione e di ricevere adeguate informazioni in merito al suo og-
	getto. Il procedimento decisionale in forma scritta dovrà conclu-
	dersi entro cinque giorni dalla data in cui è pervenuta, all'ultimo --
ł-	socio interpellato, l'istanza a pronunciarsi in merito, ovvero nel -
	maggior termine indicato nell'istanza stessa.
-ג	17.4 Le decisioni assunte con le modalità del presente articolo ri--
B-	chiedono il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino la -----	$\mathcal{A}$
ъ	maggioranza del capitale sociale.
li	17.5 Le decisioni così assunte devono essere trascritte senza indu-
ı	gio nel relativo libro sociale; la relativa documentazione è conser-
	vata dalla Società. ------------------------------------
į۳,	17.6 Colui che ha assunto l'iniziativa del procedimento ai sensi ---	$N$ ON
w.	del comma 2 del presente articolo, decorso il termine ivi previsto,
	dovrà comunicare agli organi sociali ed a tutti i Soci se la propo--
		ถกป์

sta è stata accolta ovvero se è stata respinta, indicando distinta-
mente il nominativo dei favorevoli, dei contrari, degli astenuti e --
di chi non si è pronunziato. Alla Decisione così adottata verrà da-
ta esecuzione a cura dell'Organo amministrativo.
Articolo 18 -----------------------------------
Organo Amministrativo
Gli amministratori possono essere scelti anche tra non Soci. Essi -
sono nominati e revocati ------------------------------------
con delibera assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis c.c. ovvero
con Decisione dei Soci assunta mediante consultazione scritta o
consenso espresso per iscritto ai sensi dell'art. 2479,3° comma, --
$\mathbb{C}\cdot\mathbb{C}\cdot\mathbb{R}$ , in the complete property decreases in the contract of the contract of the contract of $\mathbb{C}\cdot\mathbb{C}$
Articolo 19 .
Modalità di gestione entre la contratta di contra la contratta di contra la contratta di contra la contra di contra la contra di contra la contra di contra la contra di contra la contra di contra la contra di contra la con
19.1 La Società può essere gestita, alternativamente, su Decisione
dei Soci all'atto della nomina: da un Amministratore Unico, da un
Consiglio di Amministrazione composto da due a nove membri, -
nel numero che sarà individuato all'atto della nomina, ovvero da -
una pluralità di amministratori, con poteri tra loro disgiunti. In ---
quest'ultimo caso, prima che un amministratore abbia compiuto --
un'operazione, ciascuno degli altri potrà farvi opposizione: --------
il veto dovrà essere comunicato per iscritto a tutti gli amministra--
tori mediante raccomandata A.R. ovvero, se anticipato verbal-
mente o in altra forma, confermato per iscritto mediante l'invio, a
tutti gli amministratori, nelle ventiquattro ore successive, di rac---

	comandata A.R. Sull'opposizione decide l'Assemblea dei Soci ai
	sensi di quanto previsto dall'art. 2479-bis c.c. e con le maggioran-
	za di cui all'art. 13 del presente statuto.
	19.2 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione possono esse-
	re assunte anche mediante consultazione scritta o sulla base del --
	consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sotto-
	scritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argo--
	mento oggetto della decisione e il consenso alla stessa (art. 2475,
	$4^{\circ}$ comma, c.c.).
	Articolo 20 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
	Durata e cessazione del mandato ------------------------------------
	20.1 Se non sono stati nominati a tempo determinato, gli ammini--
	stratori restano in carica sino a dimissioni o revoca; essi sono rie--
	leggibili. -----------------------------------
	20.2 In caso di mandato a tempo determinato, la cessazione degli
	amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento --
	in cui l'Organo amministrativo è stato ricostituito con i suoi nuovi
	componenti.	j.
	20.3 Se vengono a mancare uno o più componenti del Consiglio --
	di Amministrazione nominati dalla collettività dei Soci, gli altri --
	amministratori provvedono ad integrare detto organo con un ------
	egual numero di amministratori che rimangono in carica sino alla
	prima Assemblea dei Soci, ovvero sino alla prima occasione in -
	cui questi ultimi assumono una decisione mediante consultazione	$\mathcal{H}$
	scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, dovendosi --

in questa sede provvedere alla loro sostituzione. Qualora venga --
meno la maggioranza di tali amministratori, l'Assemblea dei Soci
provvederà direttamente a sostituirli. Gli amministratori rimasti in
carica devono astenersi dal compimento di atti di straordinaria ----
amministrazione, salvo che questi siano già stati deliberati prima -
della cessazione di cui sopra, sino all'integrazione dell'organo am-
ministrativo. ------------------------------------
20.4 Gli amministratori nominati dal Assemblea dei Soci ai sensi
del precedente comma vengono a cessare contemporaneamente --
agli altri. Allo stesso modo in caso di nomina di più amministrato-
ri, operanti in forma disgiunta, la cessazione di uno solo di essi --
determina la decadenza dell'intero organo amministrativo. Gli al--
tri amministratori dovranno, entro cinque giorni, sottoporre la no-
mina dei nuovi amministratori ai Soci già autori della designazio-
ne degli amministratori cessati. ------------------------------------
20.5 L'Assemblea dei Soci può, ad ogni modo, deliberare la revo-
ca di uno o più amministratori, anche in assenza di giusta causa, --
per qualsivoglia motivo. In caso di revoca con giusta causa nulla -
é dovuto a titolo di risarcimento del danno all'amministratore re-
vocato, valendo l'accettazione della carica di membro del Consi-
glio di Amministrazione come accettazione della presente clauso-
la e pertanto come rinuncia al risarcimento del danno.
Atticolo 21 -----------------------------------
Consiglio di amministrazione: presidenza e convocazione ---------
21.1 Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal soggetto -

carica almeno tre consiglieri. ------------------------
22.2 È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di -
Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconfe-
renza, a condizione che tutti gli amministratori e l'organo di con-
trollo che vi partecipano possano essere identificati, che venga ---
adeguatamente conservata agli atti dell'adunanza la prova di tale -
identificazione e che sia consentito a ciascun amministratore di ---
seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla tratta---
zione degli argomenti affrontati.
22.3 Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazio-
ne si considera tenuto dove si trova l'amministratore che presiede
la riunione ed il segretario. Le adunanze che si tengono per tele---
conferenza o per videoconferenza sono presiedute dal Presidente -
ovvero, in caso egli sia assente dalla sede legale, dal Vice Presi-
dente o da un Amministratore Delegato, purché presenti presso la
sede legale. ------------------------------------
22.4 Delle deliberazioni della riunione viene redatto un verbale -
sottoscritto dal Presidente e dal segretario; esso viene trascritto -
nel libro delle decisioni degli amministratori. --------------------------------
Articolo 23 -----------------------------------
Il Consiglio di amministrazione: decisioni assunte tramite consul-
tazione o consenso scritti ----------------------------------
23.1 Se la società è gestita da un Consiglio di Amministrazione, --
le decisioni del Consiglio di Amministrazione possono essere as--
sunte anche mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del
كالمتواس

		consenso espresso per iscritto. -----------------------------------
		23.2 Tale procedura potrà svolgersi con le modalità prescelte dal -
		Presidente del Consiglio di Amministrazione, da un Amministra--
		tore Delegato ovvero dal soggetto che, attiva il procedimento de-
		cisionale. Occorrerà comunque che le modalità prescelte garanti--
		scano a tutti gli amministratori il diritto di partecipare alla deci-
		sione e di ricevere adeguate informazioni in merito al suo oggetto.
		Il procedimento decisionale in forma scritta dovrà concludersi en-
		tro tre giorni dalla data in cui è pervenuta, all'ultimo consigliere --
		interpellato, l'istanza a pronunciarsi in merito, ovvero nel maggior
		termine indicato nell'istanza stessa.
		Tutte le informazioni e le decisioni dovranno essere portate a co--
		noscenza dell'organo di controllo se nominato.
		23.3 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione assunte con --
		le modalità del presente articolo richiedono il voto favorevole ----
		della maggioranza degli amministratori. ------------------------------------
		23.4 Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte
÷		senza indugio nel relativo libro sociale; la relativa documentazio--
		ne è conservata dalla Società.
		23.5 Colui che ha assunto l'iniziativa del procedimento, decorso il
		termine ivi previsto, dovrà comunicare a tutti i consiglieri se la ---
		proposta è stata accolta ovvero se è stata respinta, indicando di-
		stintamente il nominativo degli amministratori favorevoli, contra-49.21
		ri, astenuti o non pronunziatisi. -----------------------------------
		23.6 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione curerà che la

decisione così assunta venga eseguita; il soggetto che ha assunto -

l'iniziativa del procedimento, se diverso dal Presidente, vigilerà --
sull'esecuzione stessa.
Articolo 24 -----------------------------------
Poteri dell'Organo amministrativo ---------------------------------
24.1 Ad eccezione soltanto di quanto in forza di legge o del pre---
sente statuto sia riservato alla competenza dei Soci, l'Organo am-
ministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria ammini-
strazione ivi compreso il potere di ricorrere all'Autorita' Giudizia-
ria nel caso in cui ritenga non rispettate le norme statutarie in te---
ma di trasferimento di partecipazioni societarie.
24.2 In caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione, que-
sto può delegare, nei limiti consentiti dagli artt. 2381,4° comma, e
2475, 5° comma, c.c., tutte o parte delle proprie attribuzioni ad un
Comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, ovvero -
ad uno o più amministratori che assumeranno la qualifica di Am--
ministratore Delegato. In tal caso si applicheranno le norme con-
tenute nell'art. 2381 3° comma, 5 e 6 c.c -------------------------------
Articolo 25 – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Rappresentanza -----------------------------------
25.1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e anche in -
giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdi--
zione, anche soprannazionale o internazionale e pure per giudizi -
di revocazione e di cassazione e di nominare all'uopo avvocati e --
procuratori alle liti, spetta: -----------------------------------

comunque di incentivazione fissandone i parametri. -----------------
27.3 In caso di nomina di amministratori delegati o di un comitato
esecutivo, il relativo compenso è fissato dal Consiglio di Ammini-
strazione all'atto della nomina. ------------------------------------
27.4 Agli amministratori compete il rimborso delle spese sostenu-
te per lo svolgimento dei compiti loro affidati. -----------------------
Articolo 28 -----------------------------------
Comitato esecutivo
Il Comitato esecutivo, se nominato, può riunirsi in Italia od all'e--
stero, nel territorio dei Paesi membri dell'Unione Europea, ogni-
qualvolta anche uno solo dei membri lo reputi opportuno. Alle -
riunioni del Comitato esecutivo potranno assistere i sindaci e le --
riunioni e le relative deliberazioni dovranno essere verbalizzate --
nel libro delle adunanze e deliberazioni del comitato esecutivo. Il
Comitato esecutivo prenderà deliberazioni a maggioranza e nel ---
caso fosse composto da un numero pari di membri sarà preponde-
rante il voto del Presidente, dell'Amministratore Delegato o nel ---
caso che né il Presidente né l'Amministratore Delegato ne faccia--
no parte sarà preponderante il voto del membro più anziano.
Articolo 29 -----------------------------------
Controllo legale dei conti - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
29.1 Nel caso in cui il capitale sociale sia uguale o superiore a --
quello minimo stabilito per le società per azioni o nel caso in cui -
per due esercizi consecutivi vengano superati due dei limiti indi-
cati dal comma 1º dell'art. 2435-bis c.c. sarà obbligatoria la nomi-
تتسيمه

Per tutto quanto non previsto espressamente dal presente statuto si applicheranno le disposizioni del Codice Civile in tema di s.r.l. e, in difetto di specifica regolamentazione, di s.p.a.. ---------------F.to ROVEDA GIUSEPPE ----------------------------------F.to PARPINEL GABRIELLA MARIA F.to ROSSI IVANO ------------------------------------F.to GIANNI ABBONDANZA F.to FRANCO BORGHERO - Notaio ---------------Cepti centorme all'originale regleteto a Novi Ligure II .................................. al n. min/c/(6 mg/17, firmata al sensi di legge, consta di 110/10/10/2008) el rilascia per uso .... 21 modfre 2009 Newl Lights, N

STATUTO

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1.) Denominazione.

E' costituita una società per azioni con la denominazione "Pragaquattro Center Società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) per Azioni" o, in forma abbreviata "Pragaquattro Center SIINO S.p.A."

Articolo 2.) Sede.

La società ha sede in Milano,

Articolo 3.) Oggetto.

La Società ha per oggetto:

la compravendita di terreni, l'acquisto, la vendita, la permuta di immobili di qualsiasi. genere, eventualmente stipulando le necessarie convenzioni strumentali, la costruzione, la ristrutturazione di immobili o complessi immobiliari di qualsiasi genere, sia civili che industriali e/o commerciali, situati in Italia o all'estero, in particolare ai fini della realizzazione di centri e strutture commerciali e di entertainment;

la gestione, la locazione e l'amministrazione di immobili o di strutture immobiliari adibiti all'esercizio di imprese commerciali, turistico ricettive, e di entertainment;

la gestione, la locazione, anche mediante contratti di affitto di azienda o di ramo d'azienda e l'amministrazione degli immobili di proprietà sociale e anche di immobili di proprietà di terzi:

la prestazione di qualsiasi servizio inerente la gestione, l'amministrazione e la manutenzione di immobili;

l'acquisizione e la gestione di partecipazioni in società italiane e /o estere quotate e/o non quotate;

la realizzazione, l'acquisto, la rivendita, la gestione, anche mediante la concessione in affitto di azienda o di ramo di azienda, di:

esercizi finalizzati al commercio al dettaglio e all'ingrosso, in forma diretta od indiretta, di generi alimentari;

esercizi finalizzati al commercio al dettaglio e all'ingrosso, in forma diretta od indiretta, di generi appartenenti a settori merceologici non alimentari;

centri commerciali comunque idonei ad ospitare attività commerciali e paracommerciali e di servizi in genere;

strutture immobiliari e non immobiliari finalizzate all'entertainment.

Jer

compreso acquisti, vendite, permute, locazioni ed affitti di beni mobili, diritti, universalità aziendali.

3.3 La Società potrà rilasciare fidejussioni ed altre garanzie, anche nell'interesse di società controllate e collegate, a favore di terzi, purché non nei confronti del pubblico.

3.4 Le attività della società saranno compiute nel rispetto delle seguenti regole in materia di investimenti, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria:

(a) la società potrà effettuare investimenti anche in un'unica area fabbricabile per lo sviluppo di compendi immobiliari da destinare alla locazione, purché il valore di tale investimento non ecceda il 25%del valore totale del patrimonio immobiliare del gruppo facente capo alla SIIQ controllante. Al riguardo si precisa che, nel caso di piani di sviluppo oggetto di un'unica progettazione urbanistica, cesseranno di avere caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di permessi di costruire singoli e funzionalmente autonome o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi;

(c) il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello individuale (escludendo in ogni caso i finanziamenti infragruppo e, più in generale, i finanziamenti soci, che non sono soggetti ad alcun limite) è pari all'80% del valore del patrimonio immobiliare della società, fermo restando che il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello di gruppo facente capo alla SIIQ controllante è pari al 65% del valore del patrimonio immobiliare delle società del gruppo.

I suddetti limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali o comunque non dipendenti dalla volontà della società. Salvo il diverso interesse degli azionisti e/o della società, il superamento non potrà protrarsi oltre 12 mesi.

In deroga a quanto sopra previsto, il limite del 30% di cui al precedente punto (b) non si applica qualora i beni immobili della società siano locati a uno o più conduitori appartenenti ad un gruppo di rilevanza nazionale o internazionale.

Articolo 4.) Durata.

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Articolo 5.) Domicilio dei soci.

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal· libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

CAPITALE E AZIONI

Articolo 6.) Capitale sociale e azioni.

$\dot{\mu}$

Il capitale sociale ammonta a euro 54.000,00 (cinquantaquattromila virgola zero zero) ed è diviso in n. 54.000 azioni senza indicazione del valore nominale.

Le azioni sono rappresentate da certificati azionari disciplinati dalla legge.

Articolo 7.) Conferimenti e finanziamenti.

l conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.

Articolo 8.) Trasferibilità delle azioni.

Le azioni sono liberamente trasferibili.

Articolo 9.) Recesso.

I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge. Non spetta tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della società.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10.) Convocazione.

Ove imposto dalla legge, l'avviso di convocazione dev'essere inoltre pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, nel termini di legge.

L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché nell'Unione Europea o in Svizzera.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 11.) Intervento e voto.

$\tilde{L}$

mediante il suo preventivo deposito presso la sede sociale o presso le banche indicate nell'avviso di convocazione.

L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; $(c)$ sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

Articolo 12.) Presidente.

L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, ovvero, in caso di loro mancanza o rinunzia, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

Funzione, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge.

Articolo 13.) Maggioranze.

Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Articolo 14.) Verbalizzazione.

Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, designato dall'assemblea stessa, e sottoscritto dal presidente e dal segretario.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 15.) Numero, durata e compenso degli amministratori.

Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza provisitedalla legge e dal presente statuto.

Il consiglio di amministrazione può essere composto da un numero di consiglieri variabità da 2 a 9, a discrezione dell'assemblea.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso

ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge. All'organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bls, c.c., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c.

Articolo 16.) Presidente e organi delegati.

Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea in sede di nomina del consiglio stesso, deve designare tra i suoi membri un presidente.

Ove lo ritenga opportuno, il consiglio può altresi nominare un vice presidente, con funzioni vicarie rispetto al presidente, nonché uno o più consiglieri delegati e un comitato esecutivo, determinandone funzioni e poteri, nei limiti previsti dalla legge.

Articolo 17.) Deliberazioni del consiglio.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: $(a)$ siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; $(d)$ che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 18.) Poteri di gestione.

L'organo amministrativo, sia esso unipersonale o collegiale, è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti

ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'assemblea dalla legge.

In caso di nomina di consiglieri delegati o del comitato esecutivo, ad essi spettano i poteri di gestione loro attribuiti in sede di nomina.

Articolo 19.) Poteri di rappresentanza.

La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

ORGANO DI CONTROLLO E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 20.) Organo di controllo.

Articolo 21.) Revisione legale dei conti.

L'alternativa consentita all'assemblea ordinaria non può in ogni caso comportare la revoca dell'incarico di revisione legale dei conti in corso.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 22.) Esercizi sociali e redazione del bilancio.

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, facoltà di adottare la redazione in forma abbreviata nei casi previsti dalla legge.

Articolo 23.) Dividendi.

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, seccindo la deliberazione dell'assemblea stessa.

In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la società può distribuire acconti sui dividendi.

SCIOGLIMENTO

Articolo 24.) Nomina dei liquidatori.

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

$\frac{v}{\mu}$

Progetto di Scissione - Allegato H

Regolamento dei Warrant Scissa, con evidenza delle modifiche conseguenti alla Scissione.

Regolamento dei "Warrant Restart SIIQ S.p.A. 2015-2020" 1

Art. 1 Warrant Restart SIIQ S.p.A.

1.1 In data 30 settembre 2014, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Aedes S.p.A. (ora Restart SIIQ S.p.A.) (di seguito, "Restart") ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 40.000.006,56, ad un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione e, dunque, per massime n. 86.956.536 azioni ordinarie Restart aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie di Restart, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., in una o più volte, e di emettere, abbinandoli gratuitamente alle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti da tale aumento di capitale in opzione, un corrispondente massimo numero di 86.956.536 warrant (i "Warrant"), da quotarsi in Borsa, in ragione di n. 1 Warrant per ogni nuova azione ordinaria sottoscritta, e incorporanti il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 0,69 (comprensivo di sovrapprezzo), n. 1 nuova azione ordinaria di Restart riveniente dall'Aumento Warrant (come di seguito definito) ogni gruppo di n. 3 Warrant detenuti.

1.2 Nella medesima riunione del 30 settembre 2014, l'Assemblea Straordinaria di Restart ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 20.000.003,28, mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 0,69 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni gruppo di n. 3 Warrant detenuti (1""Aumento Warrant"), stabilendo che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei Warrant e il termine ultimo del 31 luglio 2020, detto Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

1.3 I Warrant sono assegnati gratuitamente ai sottoscrittori dell'aumento in opzione di cu/al punto 1.1, in ragione di n. 1 Warrant per ogni nuova azione ordinaria sottoscritta.

1 Si evidenziano in corsivo neretto le modifiche apportate rispetto al regolamento dei "Warrant Aedes SIIQ s 2015-2020" che entrerà in vigore a seguito dell'Operazione di Raggruppamento.

1.4 I Warrant sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. I Warrant sono titoli al portatore e circoleranno separatamente dalle azioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione e saranno liberamente trasferibili.

296

1.5 Per effetto del raggruppamento delle azioni della Società eseguito in data [__], sono stati modificati:

(i) i diritti attribuiti dai Warrant ai propri titolari, prevedendosi che i Warrant attribuiscano il diritto di sottoscrivere, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90, n. 1 nuova azione ordinaria di Aedes riveniente dall'Aumento Warrant per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti;

(ii) l'Aumento Warrant, prevedendosi che detto Aumento Warrant - tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 532,68, in relazione a n. 2316 Warrant con sottoscrizione di n. 772 azioni a compendio dei medesimi - abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 19.999.470,60 mediante emissione di massime n. 2.898.474 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei Warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

1.6 Per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi di Restart e Sedea SIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data [__], sono stati ulteriormente modificati:

(i) i diritti attribuiti dai Warrant ai propri titolari, prevedendosi che i Warrant attribuiscano il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 0,55 (comprensivo di sovrapprezzo), n. 1 nuova azione ordinaria di Restart riveniente dall'Aumento Warrant (come di seguito definito) ogni gruppo di n. 30 (trenta) Warrant detenuti;

(ii) l'Aumento Warrant, prevedendosi che detto Aumento Warrant abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 1.594.160,70, mediante l'emissione di massime n. 2.898.474 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 0,55 clascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinarla per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei Warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

Art. 2 Modalità di esercizio del Warrant

2.1 Fatto salvo quanto previsto al successivo art. 3, i Warrant attribuiscono ai titolari ed ai loro aventi causa (i "Titolari") il diritto di sottoscrivere n. 1 nuova azione ordinaria di Restart riveniente dall'Aumento Warrant (clascuna, una "Azione di Compendio") ogni n. 30 Warrant detenuti, al prezzo unitario di Euro 0,55 (il "Prezzo d'Esercizio"), con le modalità, nei termini ed alle condizioni stabiliti dal presente Regolamento (il "Diritto di Sottoscrizione").

2.2 Salvo quanto previsto al successivo punto 2.6, i Titolari dei Warrant potranno esercitare il proprio Diritto di Sottoscrizione durante i primi cinque giorni lavorativi bancari di ciascun mese a partire dal primo mese successivo alla data di emissione dei Warrant (ossia, a partire da luglio 2015) e fino al 7 luglio 2020 (ossia, fino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2020 incluso) (il "Periodo di Esercizio").

2.3 Il Diritto di Sottoscrizione sarà validamente esercitato solo mediante presentazione, durante il Periodo di Esercizio, fatte salve le ipotesi di sospensione di cui al successivo punto 2.6, di apposita richiesta di sottoscrizione (la "Richiesta di Esercizio") da presentare all'intermediario aderente a Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati.

Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., entro l'ultimo giorno di Borsa aperta del mese in cui viene presentata la Richiesta di Esercizio.

2.4 Le Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno godimento regolare.

2.5 Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della Richiesta di Esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

2.6 L'esercizio dei Warrant è automaticamente sospeso dalla data (esclusa) in cui l'organo amministrativo di Restart convoca le assemblee dei soci titolari di azioni ordinarie Restart sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare - anche in convocazione successiva alla prima - e, comunque, sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dalle assemblee medesime.

2.7 Le Richieste di Esercizio non potranno essere presentate durante la sospensione del Periodo di Esercizio.

2.8 Nel caso in cui, anche per effetto di quanto previsto nel successivo art. 3, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il Titolare dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero e non potrà farvalere algin diritto sulla parte frazionaria.

2.9 All'atto della Richiesta di Esercizio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni. IET Warrant:

(I) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai US Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America:

$f$

(ii) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai sensi della "Regulations S".

Nessuna Azione di Compendio sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai Titolari di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Art. 3 Diritti dei Titolari dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale di Restart

3.1 Qualora, tra la data di emissione dei Warrant ed il 7 luglio 2020, Restart dia esecuzione:

(i) ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili - dirette od indirette - o con warrant o comunque ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:

$(Pcum - Pex)$

nel quale

Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'azione ordinaria Restart registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'azione ordinaria Restart registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(ii) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno variati di conseguenza il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili dai Titolari dei Warrant ed il Prezzo di Esercizio;

(iii) alla riduzione del capitale, mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute da Restart, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà diminuito proporzionalmente, fermo restando il Prezzo di Esercizio;

(iv) ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni del valore nominale delle azioni, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per clascun Warrant come indicato ai precedenti artt. 1 e 2;

(v) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà proporzionalmente aumentato mentre il Prezzo di Esercizio per clascuna Azione di Compendio sarà proporzionalmente ridotto;

(vi) ad operazioni di fusione o scissione in cui Restart non sia la società incorporante/beneficiaria, i diritti dei titolari del Warrant (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione e/o il Prezzo di Esercizio) e/o

l'ammontare dell'Aumento Warrant saranno conseguentemente e proporzionalmente modificati in modo tale da attribuire ai portatori di Warrant diritti equivalenti a quelli che sarebbero loro spettati se I Warrant fossero stati esercitati prima dell'operazione di fusione/scissione:

(vii) ad aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, anche abbinati a obbligazioni convertibili e/o warrant, modificazioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, incorporazione di altra società in Restart, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant come indicato ai precedenti artt. 1 e 2.

L'elencazione sopra riportata non è esaustiva. In caso di compimento da parte di Restart di altre operazioni sul capitale, diverse da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, potranno essere rettificati da Restart il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e/o, se del caso, il Prezzo di Esercizio secondo metodologie di generale accettazione.

In nessun caso il prezzo di sottoscrizione di azioni in esercizio dei Warrant potrà risultare inferiore al loro valore nominale, ove esistente a detta data.

Art. 4 Soggetti incaricati

4.1 Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.

Art. 5 Termini di decadenza

5.1 Il Diritto di Sottoscrizione dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la Richiesta di Esercizio entro il 7 luglio 2020. Pertanto a partire dalla data successiva alla data del 7 luglio 2020 i Warrant per i quali non sia stata presentata una Richiesta di Esercizio, diverranno definitivamente privi di effetto.

Art. 6 Regime Fiscale

6.1 L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant da parte degli investitori sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo investitore

Art. 7 Quotazione

7.1 È previsto che venga presentata domanda per la quotazione dei Warrant sul mercà azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Art. 8 Legislazione e foro competente

8.1 | Warrant sono regolati dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione relativa ai Warrant ed alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Milano.

Art. 9 Varie

$\sim 10^{11}$ $\sim$ $\hat{p}$ and $\hat{p}$

9.1 Tutte le comunicazioni di Restart ai Titolari dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato pubblicato sul sito internet di Restart ([__]).

9.2 Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.

9.3 Senza necessità del preventivo assenso dei Titolari dei Warrant, Restart potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune anche al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Titolari dei Warrant.

$\epsilon$

Progetto di Scissione - Allegato I

Regolamento dei Warrant Beneficiaria

Regolamento dei "Warrant Aedes SIIQ S.p.A. 2018-2020"

Art. 1 Warrant Aedes SIIQ S.p.A.

1.1 Per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi di Aedes SIIQ S.p.A. (ora Restart SIIQ S.p.A.) e Sedea SIIQ S.p.A. (ora Aedes SIIQ S.p.A., "Aedes") in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data [__] (la "Scissione"), sono attribuiti ai titolari dei warrant denominati "Warrant Aedes SIIQ S.p.A. 2018–2020" (i "Warrant Scissa") n. 86.954.220 warrant (i "Warrant"), quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e incorporanti il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 6,35 (comprensivo di sovrapprezzo), n. 1 nuova azione ordinaria di Aedes riveniente dall'Aumento Warrant (come di seguito definito) per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti.

1.2 Per effetto della Scissione, inoltre, Aedes ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrant, in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 18.405.309,90, mediante l'emissione di massime n. 2.898.474 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,35 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant detenuti (I' "Aumento Warrant"), fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro il 7 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

1.3 I Warrant sono assegnati gratuitamente ai titolari dei Warrant Scissa in ragione di n. 1 Warrant per ogni n. 1 Warrant Scissa posseduto.

Art. 2 Modalità di esercizio dei Warrant

2.1 Fatto salvo quanto previsto al successivo art. 3, i Warrant attribuiscono ai titolari ed alloco causa (i "Titolari") il diritto di sottoscrivere n. 1 nuova azione ordinaria di Aedes riveniente dall'Austente Warrant (clascuna, una "Azione di Compendio") ogni n. 30 Warrant detenuti, al prezzo un târio di Euro 6,35 (il "Prezzo d'Esercizio"), con le modalità, nei termini ed alle condizioni stabiliti dal presenti Regolamento (il "Diritto di Sottoscrizione").

2.2 Salvo quanto previsto al successivo punto 2.6, i Titolari dei Warrant potranno esercitare il proprio Diritto di Sottoscrizione durante i primi cinque giorni lavorativi bancari di ciascun mese a partire dal primo mese successivo alla data di emissione dei Warrant (ossia, a partire dal mese di [__]) e fino al 7 luglio 2020 (ossia, fino al quinto giorno lavorativo bancario del mese di luglio 2020 incluso) (il "Periodo di Esercizio").

Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., entro l'ultimo giorno di Borsa aperta del mese in cui viene presentata la Richiesta di Esercizio.

2.4 Le Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno godimento regolare.

2.5 Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della Richiesta di Esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

2.6 L'esercizio dei Warrant è automaticamente sospeso dalla data (esclusa) in cui l'organo amministrativo di Aedes convoca le assemblee dei soci titolari di azioni ordinarie Aedes sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare - anche in convocazione successiva alla prima – e, comunque, sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dalle assemblee medesime.

2.7 Le Richieste di Esercizio non potranno essere presentate durante la sospensione del Periodo di Esercizio.

2.9 All'atto della Richiesta di Esercizio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il Titolare dei Warrant:

(i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del US Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America;

(ii) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai sensi della "Regulations S".

Service

Nessuna Azione di Compendio sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai Titolari di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Art. 3 Diritti dei Titolari dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale di Aedes

3.1 Qualora, tra la data di emissione dei Warrant ed il 7 luglio 2020, Aedes dia esecuzione:

(Pcum - Pex)

nel quale

Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'azione ordinaria Aedes registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'azione ordinaria Aedes registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(ii) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno variati di conseguenza il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili dai Titolari dei Warrant ed il Prezzo di Esercizio;

(iii) alla riduzione del capitale, mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute da Aedes, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà diminuito proporzionalmente, fermo restando il Prezzo di Esercizio;

(iv) ad aumenti gratuiti del valore nomínale delle azioni o a riduzioni del valore nominale delle azioni, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per clascun Warrant come indicato al precedenti artt. 1 e 2;

(v) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà proporzionalmente aumentato mentre il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio sarà proporzionalmente ridotto;

(vi) ad operazioni di fusione o scissione in cui Aedes non sia la società incorporante/beneficiaria, i diritti dei titolari dei Warrant (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione e/o il Prezzo di Esércizio) e l'ammontare dell'Aumento Warrant saranno conseguentemente e proporzionalmente/modif modo tale da attribuire ai portatori di Warrant diritti equivalenti a quelli che sarebbero loro spe i Warrant fossero stati esercitati prima dell'operazione di fusione/scissione;

(vii) ad aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, anche abbinatt obbligazioni convertibili e/o warrant, modificazioni dello statuto concernenti la ripartizione degli uti

incorporazione di altra società in Aedes, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per clascun Warrant come indicato ai precedenti artt. 1 e 2.

L'elencazione sopra riportata non è esaustiva. In caso di compimento da parte di Aedes di altre operazioni sul capitale, diverse da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, potranno essere rettificati da Aedes il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e/o, se del caso, il Prezzo di Esercizio secondo metodologie di generale accettazione.

In nessun caso il prezzo di sottoscrizione di azioni in esercizio dei Warrant potrà risultare inferiore al loro valore nominale, ove esistente a detta data.

Art. 4 Soggetti incaricati

4.1 Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.

Art. 5 Termini di decadenza

Art. 6 Regime Fiscale

Art. 7 Quotazione

7.1 È previsto che venga presentata domanda per la quotazione dei Warrant sul mercato telematico azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Art. 8 Legislazione e foro competente

8.1 I Warrant sono regolati dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione relativa al Warrant ed alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Milano.

Art. 9 Varie

9.1 Tutte le comunicazioni di Aedes al Titolari dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato pubblicato sul sito internet di Aedes ([__]).

9.2 Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.

9.3 Senza necessità del preventivo assenso dei Titolari dei Warrant, Aedes potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune anche al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregludichino i diritti e gli interessi dei Titolari dei Warrant.

Imposta di bollo assolta in modo virtuale con autorizzazione Agenzia delle Entrate Milano 2 Nº 9836/2007

Allegato $\sim$ $\sim$ $\sim$ all'atto in data $22$ ೦.೩೦.೬ $0.6224 - 0.249$ , rep.

Allegato $\sim$ $\mathbb{D}$ $\sim$ all'atto $in$ data $3,10,208$ n.6.1993.4.16202 rep.

Imposta di bollo assolta in mosso virtuale con autoriezezione Agenzia delle Entrate Milano 2 N° 9836/2007

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AEDES SIIQ S.P.A. SUL PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI AEDES SIIQ S.P.A. A FAVORE DI SEDEA SIIQ S.P.A.

307 295

AI SENSI DEGLI ARTT. 2506-TER E 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 70, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

AEDES SIIQ S.p.A.

Sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 Capitale Sociale Euro 212.945.601,41 C.F. e iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 00824960157 Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 112395 (Società soggetta alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.)

indice

308 296

1.	Premessa
2.	illustrazione e motivazioni della Scissione
2.1	Descrizione delle Società partecipanti alla Scissione
2.1.1	Società Scissa manumentum communicaminaminaminaminaminamina 7
2.1.1.1	Attività
2.1.1.2	Informazioni finanziarie al 30 giugno 2018
2.1.2	Società Beneficiaria
2.1.2.1	Attività
2.1.2.2	Informazioni finanziarie al 30 giugno 2018
2.2	Motivazioni e finalità della Scissione
2.2.1	Motivazioni economiche della Scissione
2.2.2	Prospettive e programmi della Società Scissa
2.2.2.1	Attività e modello di business
2.2.3	Prospettive e programmi della Società Beneficiaria
2.2.3.1	Attività e modello di business
2.3 1	Principali profili giuridici della Scissione
2.3.1	La Scissione
2.3.2	Ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria econdizioni della Scissione
2.3.3	Modifiche allo statuto della Società Scissa
2.3.4	Statuto della Società Beneficiaria
З.	Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria edeffetti patrimoniali della Scissione
3.1	Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria 18
3.2	Effetti patrimoniali della Scissione
3.2.1	Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa 19
3.2.2	Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria 19
33	Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e delpatrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa
3,421	Ulteriori effetti della Scissione ed altre operazioni riguardanti il gruppo Aedes
3.4.1	Effetti della Scissione sul gruppo Aedes
3.4.2	Altre operazioni

Relazione del Consiglio di Amministrazione di AEDES SIIQ S.p.A. sul progetto di scissione parziale e proporzionale di AEDES SIIQ S.p.A. a favore di SEDEA SIIQ S.p.A. al sensi degli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del codice civile e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Signori Azionisti,

$\mathcal{G}(\mathcal{P})$ , i.e., $\mathcal{N}$

$\overline{L}$ $\overline{R}$

$\sim$ $_{\rm 3}$

presentiamo al Vostro esame e alla Vostra approvazione il progetto di scissione parziale e proporzionale (il "Progetto di Scissione") di AEDES SIIQ S.p.A. ("Aedes" o la "Società Scissa") in favore di SEDEA SIIQ S.p.A. ("Sedea" o la "Società Beneficiaria"), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes e dall'Amministratore Unico di Sedea in data 8 agosto 2018, redatto, depositato e iscritto al sensi di legge, sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2018, approvate nella stessa data dagli organi amministrativi della Società Scissa e della Società Beneficiaria.

La presente relazione (la "Relazione") illustra il Progetto di Scissione, in conformità a quanto disposto dagli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del codice civile e dall'art. 70, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (Il "Regolamento Emittenti"), nonché dallo Schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

1. Premessa

Alla data della presente Relazione, Aedes è una società attiva nella gestione e sviluppo di un portafoglio immobiliare a reddito con destinazione commerciale, prevalentemente retall e office, coerentemente con il modello delle società di investimento immobiliare quotate ai sensi dell'art. 1, commi 119 e ss., della Legge 27 dicembre 2006, n. 296, come modificata dall'art. 20 del D.L. 12 settembre 2014, n. 133, convertito, con modificazioni dalla Legge 11 novembre 2014, n. 164 (c.d. regime SHQ) (il "Modello SHQ"), nonché nella prestazione di servizi, esclusivamente rivolti alle società del Gruppo (i.e. asset management, amministrazione e finanza).

L'operazione oggetto della presente Relazione e definita nel Progetto di Scissione (la "Scissione"), le cui motivazioni sono illustrate nel seguito della presente Relazione, se approvata dalle Assemblee delle società partecipanti alla Scissione, si inserisce nel contesto di una più ampia operazione di riorganizzazione che consentirà la creazione di due plattaforme separate (come Infra descritte), con modelli di business e piani di sviluppo differenti, con obiettivi ben identificati e percepibili dal mercato, al fine di massimizzarne il valore per gli azionisti.

Per effetto della Scissione, alla Società Beneficiaria verrà trasferito il complesso aziendale attualmente di proprietà della Società Scissa che svolge - in via diretta o attraverso società controllate, collegate o partecipazioni in fondi immobiliari - l'attività di locazione di immobili con destinazione commerciale e di sviluppo di aree idonee alla realizzazione di immobili con destinazione commerciale (principalmente retain da concedere in locazione, coerentemente con il Modello SIIQ (il "Complesso Aziendale SIIQ"); mentre la Società Scissa rimarrà titolare del complesso aziendale che svolge - in via diretta o attraverso società controllate, collegate o partecipazioni in fondi immobiliari - l'attività di acquisto, sviluppo e gestione di immobili non coerenti con il Modello SIIQ (Il "Complesso Aziendale Non-SiIQ") (complessivamente, l'"Operazione").

All'esito della Scissione emergeranno due distinte società, ciascuna focalizzata sul proprio business e con oblettivi ben identificati e percepibili dal mercato. Si ritiene che le due società, dotate della necessaria autonomia, avranno a disposizione il potenziale per cogliere al meglio le opportunità di sviluppo strategico nel settore immobiliare e un profilo operativo. ben definito, che consentirà loro di esprimere pienamente il proprio valore.

Per effetto della Scissione, agli azionisti di Aedes saranno assegnate azioni della Società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Società Stissa momento della Scissione, come meglio infra precisato.

L'efficacia della Scissione è subordinata, tra l'altro, alla contestuale quotazione delle azioni di Sedea sul MTA.

Subordinatamente al verificarsi delle previste condizioni, la Scissione avrà effetto, presumibilmente, entro il 31 dicembre 2018. A seguito della Scissione, le azioni di Aedes continueranno a essere quotate sul MTA.

Si precisa che, rispetto a quanto contenuto nel Progetto di Scissione qui illustrate fatte salve (i) le eventuali integrazioni e/o variazioni del Progetto di Scissione gid allegati richiesti dalle competenti Autorità e società di gestione dei mercati, aggiornamenti (anche numerici) connessi e/o conseguenti a quanto previsto nel P(ógetto Scissione e/o all'Aumento Warrant Scissa (come di seguito definito) riveniente dall'èšeicizi

Illustrazione e motivazioni della Scissione $21$

$2.1$ Descrizione delle Società partecipanti alla Scissione

2.1.1 Società Scissa

AEDES SIIQ S.p.A., con sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 181, codice fiscale e Iscrizione al Registro delle imprese di Milano n. 00824960157, iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 112395.

313 301

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Aedes è pari ad Euro 212.945.601.41, interamente versato, suddiviso in n. 319.803.191 azioni ordinarie prive di valore nominale.

L'Assemblea Straordinaria di Aedes, in data 30 settembre 2014, ha deliberato di:

$(1)$ emettere n. 86.956.536 warrant denominati «Warrant Aedes S.p.A. 2015-2020», incorporanti il diritto di sottoscrivere, al prezzo di Euro 0,69 (comprensivo di sovrapprezzo), n. 1 nuova azione ordinaria Aedes riveniente dall'Aumento Warrant Scissa (come di seguito definito) per ogni gruppo di n. 3 warrant detenuti (i "Warrant Scissa"); e
$(i)$ aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio del Warrant Scissa, in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 20.000.003,28, mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, sottoscrivibili entro il 7 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 0,69 per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre Warrant Scissa esercitati (l' "Aumento Warrant Scissa").

Si precisa che, alla data della presente Relazione, sono stati esercitati n. 2316 Warrant2 Scissa, con sottoscrizione di n. 772 azioni Aedes a compendio dei medesimi e parziale esecuzione dell'Aumento Warrant Scissa per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 532,68; di talché restano in circolazione n. 86.954.220 Warrant Scissa e l'amimoragre massimo residuo (comprensivo di sovrapprezzo) dell'Aumento Warrant Scissa è partad Euro 19.999.470,60, da realizzarsi mediante emissione di corrispondenti massime 28.984.740 azioni Aedes.

Le azioni di Aedes e i Warrant Scissa sono quotati sui MTA.

Il Consiglio di Amministrazione di Aedes ha deliberato, in data 8 agosto 2018, di proporre all'Assemblea Straordinaria di Aedes convocata, in unica convocazione, per il giorno 27 settembre 2018 (l'"Assemblea Straordinaria"):

il raggruppamento delle azioni ordinarie Aedes attualmente in circolazione $(1)$ ragione del rapporto di n. 1 azione di nuova emissione per ogni gidiposto 10 azioni esistenti, mettendosi a disposizione degli azionisti un servizio i

1 Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società Scissa ha deliberato il trasferimento della vi sede legale in Milano, via Tortona n. 37 - Edificio 1, con efficacia a far data dal 27 agosto 2018.

liquidazione e l'aggregazione delle eventuali azioni non raggruppabili dagli stessi detenute, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato;

$\overline{\mathbb{R}}$

l'annullamento, senza rimborso, di n. 1 azione ordinaria Aedes detenuta $(11)$ dall'azionista Augusto S.p.A., che ha prestato il proprio consenso a tal fine, alio scopo di consentire la complessiva quadratura dell'operazione di raggruppamento;
la conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto, con la riduzione del numero $(iii)$ delle azioni Aedes da n. 319.803.191 a n. 31.980.319, ferme restando le caratteristiche delle azioni emesse e l'ammontare complessivo del capitale sociale (complessivamente, l'"Operazione di Raggruppamento").

Per effetto dell'approvazione dell'Operazione di Raggruppamento da parte dell'Assemblea Straordinaria, saranno conseguentemente modificati:

l'Aumento Warrant Scissa, prevedendosi che detto Aumento Warrant Scissa $\langle \mathbf{u} \rangle$ abbia luogo in forma scindibile e a pagamento - tenuto conto del già avvenuto parziale esercizio dei Warrant Scissa - per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 19.999.470,60, mediante emissione di massime n. 2.898.474 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 ciascuna, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria Aedes per ogni gruppo di n. 30 Warrant Scissa detenuti, fermo restando che, ove non Integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione del Warrant Scissa e il termine ultimo del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant Scissa rimarrà fermo nel limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;
il regolamento dei Warrant Scissa, prevedendosi che i Warrant Scissa $(i)$ attribuiscano ai propri titolari il diritto di sottoscrivere, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90, n. 1 nuova azione ordinaria Aedes riveniente dall'Aumento Warrant Scissa per ogni gruppo di n. 30 Warrant Scissa detenuti.

Aedes ha, inoltre, emesso i seguenti prestiti obbligazionari:

Il prestito «AEDES SIIQ S.P.A. 5% 2017-2019», costituito da n. 600 obbligazioni $\phi_{\scriptscriptstyle P}^{\scriptscriptstyle (0),2}$ (i) al portatore del valore nominale di Euro 50.000,00 ciascuna, per un importo nominale complessivo di Euro 30.000.000,00, emesse in forma dematerializzata in data 20 dicembre 2017, rimborsabili in data 20 giugno 2019, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dal regolamento e il diritto dell'emittente di prorogare la durata del prestito per un ulteriore periodo di 18 mesi, e quotate sul segmento ExtraMOT PRO del mercato ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "Prestito Obbligazionario Quotato");
- $(11)$

il prestito, privo di denominazione, costituito da obbligazioni del valore nominale minimo di Euro 100.000,00, per un importo nominale complessivo di Euro 15.000.000,00, emesse in forma dematerializzata in data 28 aprile 2017 e rimborsabili in data 31 ottobre 2018, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dal regolamento e il diritto dell'emittente di prorogare la durata del prestito per un ulterlore periodo di 18 mesi (il "Prestito

Obbligazionario Non Quotato" e, insieme al Prestito Obbligazionario Quotato, i "Prestiti Obbligazionari").

$2.1.1.1$ Attività

Aedes è una società attiva nella gestione e sviluppo di un patrimonio immobiliare a reddito con destinazione commerciale, prevalentemente retall e office, coerentemente con il Modello SIIQ, nonché nella prestazione di servizi specialistici, esclusivamente rivolti alle società del Gruppo.

315 303

In particolare, alla data della presente Relazione, l'attività di Aedes si focalizza (i) nella acquisizione, vendita, ristrutturazione e gestione di immobili a reddito, con destinazione prevalentemente retaile office; (ii) nello sviluppo di aree edificabili a destinazione retail con l'obiettivo di incrementare il patrimonio di immobili a reddito; e (iii) nella prestazione di servizi legati a progettazione, costruzione e commercializzazione degli immobili, oltre alle attività amministrative relative alla gestione del patrimonio immobiliare.

Inoltre, la Società Scissa, anche attraverso società del Gruppo, svolge anche un'attività di produzione e commercializzazione di prodotti vinicoli e un'attività di acquisizione, dismissione e gestione di asset immobiliari prevalentemente non a reddito, oltre a detenere partecipazioni in società collegate aventi come sottostante immobili prevalentemente non a reddito.

$2.1.1.2$ Informazioni finanziarie al 30 giugno 2018

Si riporta di seguito una breve illustrazione dei principali indicatori economico-finanziari della Società Scissa (espressi in milioni di Euro) tratti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società Scissa in data 1 agosto 2018.

I dati economici si riferiscono al 30 giugno 2017 e 2018, mentre i dati patrimoniali si riferiscono al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018.

2 Dati consolidati.

3PFL / GAV. Tenendo conto del solo debito allocato su immobili il rapporto LTV è pari al 30,7%. 4Datl consolidati.

2.1.2 Società Beneficiaria

SEDEA SIIQ S.p.A., con sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 5, codice fiscale e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09721360965, iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 2109526.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Sedea è pari ad Euro 50.000,00, interamente versato, suddiviso in n. 50.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, ed è Interamente detenuto da Aedes.

Attività $2.1.2.1$

Alla data della presente Relazione, Sedea non è una società operativa.

In data 27 dicembre 2017, Sedea ha esercitato l'opzione per accedere al regime delle SIIQ, con effetto a decorrere dal 1 gennaio 2018.

Informazioni finanziarie al 30 giugno 2018 $2.1.2.2$

Si riporta di seguito un'illustrazione dello stato patrimoniale e del conto economico della Società Beneficiaria tratti dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018, approvata dall'Amministratore Unico della Società Beneficiaria in data 1 agosto 2018:

5 Si segnala che l'Amministratore Unico della Società Beneficiaria ha deciso il trasferimento della sede legale in Milano, via Tortona n. 37 - Edificio 1, con efficacia a far data dal 27 agosto 2018.

	30/06/2018	31/12/2017
ATTIVO
Attività non correnti
Crediti finanziari	186.061
Totale attività non correnti	186.061

Attività correnti
Crediti commerciali e altri crediti	11.746	10,200
Disponibilità liquide	25.176	16.140
Totale attività correnti	36.923	26.339
TOTALE ATTIVO	222.984	26.339

	30/06/2018	31/12/2017
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	50.000	50,000
Riserve per valutazione a "fair value" e altre riserve	38,708
Utili/(Perdite) portati a nuovo	(13.177)	(13.177)
Risultato del periodo	(26.181)	(161.292)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	49.350	(124.469)

PASSIVO

Passività correnti
Debiti commerciali e altri debiti	173.634	150.426
Debiti per imposte correnti		382
Totale passività correnti	173.634	150.808
TOTALE PASSIVO	173.634	150.808
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	222.984	26.339

	30/06/2018	30/06/2017
CONTO ECONOMICO
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Costi per materie prime e servizi	(26.767)	(25.670)
Altri costi operativi	(310)	(430
Risultato operativo	(27.076)	(26.100)
Proventi finanziari	895	(0)
Risultato al lordo delle imposte	(26.181)	(26.100)
Risultato del periodo	(76, 181)	(26, 100)

Motivazioni e finalità della Scissione $2.2$

2.2.1 Motivazioni economiche della Scissione

Sono di seguito riportate le principali ragioni sottostanti l'Operazione.

Elevata sottovalutazione delle azioni Aedes

$\overline{a}$

L'Operazione muove dalla considerazione che il Complesso Aziendale SIIQ presentema caratteristiche dotate di una propria specificità rispetto al Complesso Aziendale Non-SIIQ

IMA $N$ (1)

ŽΠ

in termini di organizzazione operativa, contesto competitivo, regolamentazione, fabbisogno di investimenti.

Le diverse attività svolte da Aedes non consentono al Gruppo di attestarsi sul mercato con un chiaro modello di business con un conseguente effetto negativo in termini di valorizzazione del Gruppo da parte del mercato. A fronte di un NAV per azione di Euro 0,99, Il prezzo del titolo Aedes mantiene un considerevole sconto pari a circa il 67% sul NAV.

L'Operazione consentirà la creazione di due piattaforme separate, con modelli di business e piani di sviluppo differenti, con obiettivi ben identificati e percepibili dal mercato, al fine di massimizzarne il valore per gli azionisti.

Si ritiene che ad esito della Scissione, le due società, dotate della necessaria autonomia, avranno a disposizione il potenziale per cogliere al meglio le opportunità di sviluppo strategico nel settore immobiliare e un profilo operativo ben definito, che consentirà loro di esprimere pienamente il proprio valore.

Rispetto dei reguisiti del Modello SIIQ e perdita di asset a elevato potenziale di crescita

il Modello SIIQ prevede, inter alia, il rispetto dei requisiti oggettivi di seguito indicati:

immobili posseduti a titolo di proprietà o di altro diritto reale destinati alla locazione, partecipazioni in altre SIIQ/SIINQ, in SICAF e in fondi immobiliari "qualificati", almeno pari all'80% dell'attivo patrimoniale (c.d. "Asset Test");
ricavi provenienti dall'attività di locazione, proventi da SIIQ/SIINQ, SICAF e da fondi Immobiliari "qualificati", plusvalenze realizzate su immobili destinati alla locazione, almeno pari all'80% dei componenti positivi del conto economico (c.d. "Profit Test").

Il mantenimento e lo sviluppo delle attività più opportunistiche all'interno del Gruppo quali l'attività di produzione e commercializzazione di prodotti vinicoli, l'attività di acquisizione, dismissione e gestione di asset immobiliari prevalentemente non a reddito, . nonché la detenzione di partecipazioni in società collegate aventi come sottostante immobili prevalentemente non a reddito - stante il loro atteso sviluppo, potrebbero portare al mancato rispetto dei requisiti oggettivi dell'Asset Test e del Profit Test, con l'effetto negativo di far decadere Aedes dal regime SIIQ.

Al contempo, attraverso la separazione del Complesso Aziendale SliQ dal Complesso Aziendale Non SIIQ, si consentirebbe lo sviluppo separato di tali ultime attività con possibile creazione di valore aggiunto per gli azionisti nel medio lungo periodo.

Difficoltà di attrarre investitori istituzionali di lungo periodo

L'attuale modello di business della Società Scissa, che affianca all'attività tipica del Modello SIIQ attività più opportunistiche, può generare confusione tra gli investitori, contribuendo a determinare un elevato sconto del prezzo delle azioni Aedes sul NAV.

A gludizio del management delle società partecipanti alla Scissione, la creazione di due gruppi distinti, ciascuno focalizzato sul proprio modello di business e con oblettivi chiaramente identificati e percepibili dal mercato renderebbe l'investimento in entrambe le società partecipanti alla Scissione di maggior valore in quanto consentirebbe di attrarre sia Investitori professionali specializzati nel Modello SIIQ con attese di rendimento coerenti con

la gestione di portafogli a reddito sia investitori interessati a ritorni più elevati in Investimenti più opportunistici.

319 307

2.2.2 Prospettive e programmi della Società Scissa

La Società Scissa si posizionerà sul mercato con l'obiettivo di acquisire e valorizzare, unitamente ad altri azionisti, asset immobiliari e partecipazioni in società attive nel settore immobiliare. La Società Scissa si proporrà altresì come fornitore di tutti i servizi immobiliari specialistici in favore delle società partecipate.

Per maggiori informazioni si rinvia ai dati contabili pro-forma al 30 giugno 2018 che saranno approvati dal Consiglio di Amministrazione di Aedes entro la seconda decade di settembre 2018 e messi a disposizione del pubblico in vista della prossima Assemblea straordinaria degli Azionisti del 27 settembre 2018, chiamata a deliberare in merito alla Scissione.

$2.2.2.1$ Attività e modello di business

La Società Scissa post Scissione avrà la possibilità di focalizzarsi sulle attività di acquisizione, dismissione e gestione di asset immobiliari prevalentemente non a reddito, di valorizzazione di partecipazioni in società collegate aventi come sottostante immobili prevalentemente non a reddito.

In particolare, la Società Scissa, oltre alla gestione e valorizzazione degli asset in portafoglio, si focalizzerà sull'acquisto di asset immobiliari in ottica opportunistica al fine di valorizzarli nel medio/lungo periodo e rivenderli sul mercato, anche in concorso con altri $\mathcal{F}^{k}$ partners.

La Società Scissa si proporrà altresì come fornitore di tutti i servizi immobiliari speciali in favore delle società partecipate.

2.2.3 Prospettive e programmi della Società Beneficiaria

$2.2.3.1$ Attività e modello di business

Per effetto della Scissione alla Società Beneficiaria verrà trasferito il complesso aziendale che svolge - in via diretta o attraverso società controllate, collegate o partecipazioni in fondi immobiliari - l'attività di locazione di immobili con destinazione commerciale e di sviluppodi aree idonee alla realizzazione di immobili con destinazione commerciale (principalmente retain da concedere in locazione, coerentemente con il Modello SliQ.

In particolare, la Società Beneficiaria sarà una società attiva nella gestione e sviluppo Hi patrimonio immobiliare a reddito con destinazione commerciale, prevalentemente re office, in coerenza coi Modello SIIQ nonché nella prestazione di servizi specialist esclusivamente rivolti alle società del Gruppo.

L'attività della Società Beneficiaria si focalizzerà (i) nella acquisizione, vendita, ristrutturazione e gestione di immobili a reddito, con destinazione prevalentemente retalle office; (ii) nello sviluppo di aree edificabill a destinazione retall con l'obiettivo di Incrementare il patrimonio di immobili a reddito; e (iii) nella prestazione di servizi legati a progettazione, costruzione e commercializzazione degli immobili, oltre alle attività amministrative relative alla gestione del patrimonio immobiliare.

$\epsilon$

é.

Principali profili giuridici della Scissione $2.3$

2.3.1 La Scissione

L'Operazione sarà attuata mediante scissione parziale e proporzionale di Aedes a favore di Sedea (il cui capitale sociale, alla data della presente Relazione, è interamente posseduto da Aedes), ai sensi degli artt. 2506 e seguenti del codice civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Scissione.

Oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria sarà il Complesso Aziendale SilQ, descritto nel successivo Paragrafo 3.1 e composto dagli elementi patrimoniali indicati nell'Allegato E.1 al Progetto di Scissione.

Per effetto della Scissione, agli azionisti di Aedes saranno assegnate azioni della Società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Società Scissa al momento della Scissione, nel rapporto di un'azione della Società Beneficiaria per ogni azione Aedes posseduta.

Al sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2506-tere 2501-quater del codice civile, la Scissione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2018, approvate in data 8 agosto 2018, rispettivamente, dal Consiglio di Amministrazione della Società Scissa e dall'Amministratore Unico della Società Beneficiaria. Le situazioni patrimoniali della Società Scissa e della Società Beneficiaria sono messe a disposizione degli azionisti e del pubblico, unitamente al Progetto di Scissione, secondo i modi e i tempi di legge.

Si precisa che il Progetto di Scissione è stato redatto sul presupposto dell'approvazione dell'Operazione di Raggruppamento da parte dell'Assemblea Straordinaria e, pertanto, tiene conto, nell'illustrazione delle modifiche che saranno apportate agli statuti della Società Scissa e della Società Beneficiaria e del trattamento riservato ai detentori del Warrant Scissa per effetto della Scissione, degli effetti derivanti dal perfezionamento dell'Operazione di Raggruppamento. È, infatti, previsto che l'Operazione di Raggruppamento sia eseguita successivamente all'iscrizione nel registro delle imprese della relativa delibera di approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria, nei tempi e secondo le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo di Aedes, di concerto con le Autorità competenti e, in particolare, con Borsa italiana S.p.A., ma comunque in una data precedente alla Data di Efficacia.

Trattandosi di scissione parziale proporzionale a favore di società il cui capitale è, alla data della presente Relazione, interamente posseduto dalla Società Scissa e tale rimarrà sino alla Data di Efficacia, la Scissione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni possedute dai soci della Società Scissa e pertanto sussistono le condizioni per avvalersi dell'esenzione dalla redazione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501sex/es del codice civile, prevista dall'art. 2506-ter, comma 3, del codice civile.

2.3.2 Ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria e condizioni della Scissione

321 309

Oltre che alle condizioni di legge, l'efficacia della Scissione è subordinata:

al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle azioni della $\langle$ i Società Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA; e
al nulla osta alla pubblicazione dei prospetto di quotazione della Società $(ii)$ Beneficiaria da parte di CONSOB.

Conseguentemente all'Operazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Il calendario dell'Operazione prevede che subordinatamente al verificarsi delle condizioni sub (i) e (ii), la Sclssione avrà effetto, presumibilmente, entro il 31 dicembre 2018.

Si precisa che in ogni momento, e dunque anche in un momento successivo rispetto all'approvazione del Progetto di Scissione da parte delle Assemblee delle società partecipanti alla Scissione, il processo di ammissione delle azioni della Società Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA e, con esso, il perfezionamento dell'Operazione, potrà essere interrotto o sospeso, qualora non si ravvisassero condizioni idonee per procedere alla quotazione.

La data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria sarà fissata da Borsa Italiana con apposito avviso e coinciderà con la Data di Efficacia della Scissione che cadrà in un giorno di mercato aperto.

Alla data della presente Relazione, la Società Beneficiaria non prevede di richiedera l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

2.3.3 Modifiche allo statuto della Società Scissa

Per effetto della Scissione, allo statuto della Società Scissa saranno apportate le seque modifiche:

$(A)$ modifica della denominazione sociale in "Restart SIIQ S.p.A.";
$\langle B \rangle$ riduzione della misura del capitale sociale da Euro 212.945.601,41 ad Euro 5.000.000.00, fermo restando il numero delle azioni emesse;
$(C)$ riduzione, sulla base di quanto previsto nel Progetto di Scissione, (a) dell'ammontare massimo dell'Aumento Warrant Scissa da Euro 19.999.470,60 ad Euro 1.594.160,70 (comprensivo di sovrapprezzo) e (b) del corrispondent prezzo di esercizio dei Warrant Scissa da Euro 6,90 ad Euro 0,55 (comprensiv di sovrapprezzo), ferme restando le ulteriori condizioni di esercizio.

Gli articoli dello Statuto della Società Scissa che saranno oggetto di modifica per effetto della Scissione sono riportati in allegato alla presente relazione quale Allegato A. Si segnala che il testo riportato in allegato tiene già conto delle modifiche derivanti dall'Operazione di Raggruppamento, per le quali si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione pubblicata anch'essa in data odierna. Per avere evidenza dell'intero testo dello Statuto della Società Scissa post Operazione di Raggruppamento e post efficacia della Scissione si rinvia all'Allegato A al Progetto di Scissione,

2.3.4 Statuto della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, la Società Beneficiaria:

(A) modificherà la propria denominazione sociale in "Aedes SIIQ S.p.A.";
(B) aumenterà il proprio capitale sociale da Euro 50.000,00 ad Euro 210.000.000.00, mediante l'emissione di n. 31,980.319 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da assegnarsi ai soci della Società Scissa sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel Progetto di Scissione;
(C) delibererà di aumentare il proprio capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, a servizio del Warrant Beneficiaria (come di seguito definiti) da assegnarsi ai titolari dei Warrant Scissa secondo quanto previsto nel Progetto di Scissione, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 18.405.309,90, determinato in proporzione al rapporto tra il valore netto del Complesso Aziendale SIIQ e il valore del patrimonio netto di Aedes alla data dei 30 giugno 2018, da attuarsi mediante l'emissione di massime n. 2.898.474 nuove azioni ordinarie della Società Beneficiaria, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, sottoscrivibili entro il 7 luglio 2020 al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,35 per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di n. I nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Warrant Beneficiaria esercitati;
(D) adotterà un nuovo statuto sociale che conterrà, oltre alle modifiche precedentemente indicate, le ulteriori modifiche funzionali ad adeguare il sistema di amministrazione e dei controlli della Società Beneficiaria alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate e alle best practices di mercato, con particolare riguardo:
- alle modalità di convocazione e di svolgimento della assemblea dei soci e ai $(1)$ relativi diritti di intervento e di voto, anche per delega, degli azionisti;
- (ii) alla composizione e alle modalità di nomina e di funzionamento dell'organo amministrativo, prevedendosi, tra l'altro, (a) un Consiglio di Amministrazione nominato sulla base di liste di candidati e composto da un numero di amministratori compreso tra cinque e quindici, di cui un terzo tratto dalla lista di minoranza, se presentata, (b) il possesso da parte di tutti gli amministratori di determinati requisiti di onorabilità, (c) il possesso da parte di almeno un amministratore, ovvero di almeno due amministratori in ipotesi di Consiglio composto da più di sette membri, di determinati requisiti di indipendenza, (d) il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, (e) l'adozione di procedure particolari per l'approvazione delle operazioni con parti correlate, e (f) la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione

qualora, per qualsiasi ragione, venga meno la maggioranza, meno uno, degli amministratori nominati dall'assemblea;

323 311

(iii) alla composizione e alle modalità di nomina dell'organo di controllo, prevedendosi, tra l'altro, (a) un Collegio sindacale nominato sulla base di liste di candidati e composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti, di cui un sindaco effettivo, con funzioni di Presidente del Collegio sindacale, e due sindaci supplenti tratti dalla lista di minoranza, se presentata, (b) il possesso da parte dei sindaci di determinati requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e (c) il rispetto del limite al cumulo degli incarichi e del principio di equilibrio tra i generi;
(iv) alle modalità di nomina del soggetto incaricato della revisione contabile e di svolgimento della relativa funzione; e
(v) alla previsione della figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

Il testo del nuovo statuto della Società Beneficiaria è accluso al Progetto di Scissione quale Allegato B.

Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società 3. Beneficiaria ed effetti patrimoniali della Scissione

324 312

Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società $3.1$ Beneficiaria

Per effetto della Scissione, alla Società Beneficiaria sarà assegnato il Complesso Aziendale SIIQ e la Società Scissa rimarrà titolare del Complesso Aziendale Non-SIIQ.

Di conseguenza, gli elementi dell'attivo e del passivo facenti parte del Complesso Aziendale SIIQ indicati nell'Allegato E.1 al Progetto di Scissione e rappresentati nella situazione patrimoniale pro-forma acclusa allo stesso quale Allegato E.2 verranno assegnati alla Società Beneficiaria, mentre rimarranno in capo alla Società Scissa gli elementi dell'attivo e del passivo facenti parte del Complesso Aziendale Non-SIIQ indicati nell'Allegato F.1 al Progetto di Scissione e rappresentati nella situazione patrimoniale pro-forma acclusa allo stesso quale Allegato F.2.

Ai sensi dell'art. 2112 del codice civile, saranno trasferiti alla Società Beneficiaria i rapporti di lavoro, e quindi anche il TFR, dei dipendenti della Società Scissa addetti alle attività oggetto del Complesso Aziendale SIIQ che sarà assegnato in virtù della Scissione.

Le passività relative ai Prestiti Obbligazionari saranno assegnate alla Società Beneficiaria in conformità con quanto previsto nell'Allegato E.1 al Progetto di Scissione. A tal proposito, si precisa che:

la Scissione non costituisce l'oggetto, né altrimenti determina la violazione, di $(i)$ "Impegni dell'Emittente" al sensi degli artt. 9 e 12 del regolamento del Prestito Obbligazionario Quotato;
a seguito della Scissione, la Società Beneficiaria apporterà al regolamento del $(1)$ Prestito Obbligazionario Quotato, anche al sensi degli artt. 16 e 22 di detto regolamento, le modifiche consequenziali strettamente necessarie ad adeguarne ζK. il contenuto alla Scissione;

$\Omega_{\mathcal{H}_{\mathbf{t}}}$

la Scissione richiede, al sensi degli artt. 4 (a) (iii) e (iv) e 14 del regolamento del $(III)$ Prestito Obbligazionario Non Quotato, il consenso del rappresentante degli obbligazionisti e la successiva approvazione delle modifiche del regolamento conseguenti all'operazione da parte dell'assemblea degli obbligazionisti. A tal fine, Aedes procederà alla convocazione della assemblea degli obbligazionisti.

Ogni elemento patrimoniale attivo e/o passivo della Società Scissa diverso da quelli ricompres) nel Complesso Aziendale SIIQ è espressamente escluso dalla presente Scissione.

Le eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla Data di Efficacia in relazione al Complesso Aziendale SilQ o in relazione al Complesso Aziendale Non-SilQ rimarranno, rispettivamente, a beneficio o a carico, a seconda del casi, della Società Beneficiaria e della Società Scissa.

Si precisa, altresì, che, qualora, nel periodo tra la data di riferimento della situazione patrimoniale della Società Scissa (cioè, il 30 giugno 2018) e la Data di Efficacia, si determinassero differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione, dovute alla dinamica aziendale, e tall differenze incidessero sul patrimonio netto contabile oggetto di Scissione in favore della Società Beneficiaria, si procederà tra la Società Scissa e la Società Beneficiaria ad un conguaglio in denaro finalizzato a mantenere invariato il valore del patrimonio netto oggetto di Scissione.

$3.2$ Effetti patrimoniali della Scissione

3.2.1 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto contabile della Società Scissa verrà ridotto per l'importo di Euro 267.722.795,00, mediante imputazione del relativo ammontare:

per Euro 207.945,601,00, a riduzione del capitale sociale, che pertanto si $(1)$ ridurrà da Euro 212.945.601,00 ad Euro 5.000.000,00;
$(1)$ per complessivi Euro 59.777.194,00, a riduzione delle riserve, suddivisi tra (a) la riserva da fusione, che passerà da un valore negativo di Euro 3.515.575.00 ad Euro 0,00, (b) la riserva legale, che si ridurrà da Euro 3.283.381,00 ad Euro 1.000.000,00; (c) le altre riserve da aumento di capitale che si ridurranno da Euro 48.705.436,00 ad Euro 17.052.071,00, (d) l'utile portato a nuovo, che si ridurrà da Euro 28.463.201,00 ad Euro 0,00 e (e) l'utile di conto economico al 30 giugno 2018, che si ridurrà da Euro 902.822,00 ad Euro 10.000,00.

Considerato che le azioni della Società Scissa sono prive di indicazione dei valore nominale. la menzionata riduzione del capitale sociale non darà luogo ad alcun annullamento di azioni.

3.2.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

Corrispondentemente, il patrimonio netto contabile della Società Beneficiaria sara incrementato di Euro 267.722.795,00, mediante Imputazione del relativo ammontare:

per Euro 209.950.000,00 a capitale sociale, che pertanto aumenterà da Euro $\langle i \rangle$ 50.000 ad Euro 210.000.000,00; e
$(i)$ per complessivi Euro 57.772.795,00, alle riserve, suddivisi tra (a) la risényse fusione, che sarà iscritta con il valore negativo di Euro 3.515.575.002/(H riserva legale, che sarà iscritta con il valore di Euro 2.283.381,00; (c) de riserve da aumento di capitale, che aumenteranno da Euro 38.708,00\an Euri 29.687.674,00; (d) l'utile portato a nuovo, che aumenterà ch " Euro. 28.463.201,00, passando da un valore negativo di Euro 13.177,00 a un valore positivo di Euro 28.450.024,00; (e) l'utile di conto economico al 30 giugno

2018, che aumenterà di Euro 892.822,00 passando da un valore negativo di Euro 26.181,00 ad un valore positivo di Euro 866.641,00.

$\frac{1}{2}$

é.

Di seguito, si riepilogano schematicamente gli effetti patrimoniali indicati sui patrimoni netti contabili della Società Scissa e della Società Beneficiaria con Indicazione degli effetti pro-forma al 30 giugno 2018.

212.945.601(39,176)$\cdot$ O	Complesso SIKR(207.945.601)	5.000,000(39.176)


	. 0.	o
3.515.575	3,515,575	D.
3,283.381	(2.283.381)	1,000.000
48,705,436	(31,653,365)	17.052.071
Đ	0	0
	n	0
	Ω	Ω
	(28.463.201)	n
		10.000
	(267.722.795)	23.022.895
	o28.463.201902.822290.745.690	(892.822)

		Sedea SIIQ 5.p.A.	TotaleComplesso SilQ	30/06/2018pro-forma
		50,000	209.950.000	210,000,000
Capitale sociale	$\overline{\phantom{a}}$	$\mathbf{0}$ .	O
Azioni proprie		٥	o
Riserva sovrapprezzo		O	3,515.575)	(3.515.575)
	Riserve da fusioneRiserva legale	T.o	2.283,381	2.283.381
Altre riserve	Altre per aumento dicapitale	38,708	29.648.966	29.687.674
海外二身Riserva straordinaria		٥	Ò.	'n
	Versamenti sod in conto capitale	۵

Riserva fair value		(13.177)	28.463.201	28.450.024
Utili /(perdite) a nuovo		26.181)	892.822	866.641
Risultato dell'esercizioPATRIMONIO NETTO		49.350	267.722.795	267.772.145

Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società 3.3 Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa

Ai sensi dell'art. 2506-ter, comma 2, del codice civile, si attesta che:

Il valore effettivo del patrimonio netto che verrà assegnato alla Società $(1)$ Beneficiaria per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 giugno 2018 è pari ad Euro 267.722.795,00; e

$(ii)$ il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 glugno 2018 è pari ad Euro 23.022.895.00.

$3.4$ Ulteriori effetti della Scissione ed altre operazioni riguardanti il gruppo Aedes.

3.4.1 Effetti della Scissione sul gruppo Aedes

Per effetto della Scissione, si creeranno due diversi gruppi societari facenti capo alla Società Scissa e alla Società Beneficiaria e composti:

(A) quanto alla Società Scissa, dalle seguenti società controllate, collegate e fondi:

$(1)$ Pragaotto S.r.l.;
$(i)$ Bollina S.r.l.;
(iii) Società Agricola la Bollina S.r.l.;
$(1)$ Pragafrance S.à r.l.
Pragasette S.r.l. in liquidazione (v)
(vi) Aedilla Nord Est S.r.l.;
$(vii)$ Fondo Leopardi

e dalle società dagli stessi controllate.

(B) quanto alla Società Beneficiaria, dalle seguenti società controllate, collegate e fondi

$(1)$ Novipraga SIINQ S.p.A.;
$(1)$ SATAC SIINQ S.p.A.;
$(iii)$ Pragaundici SliNQ S.p.A.;
$(1)$ Pragaquattro Center SIINQ S.p.A.;
$(v)$ Praga Res S.r.I.;
Fondo Petrarca $(v)$
$(vii)$ Fondo Redwood

327 315

Pragasei S.r.l. (viii)
Efir S.ar.l $(ix)$
$(x)$ Invesco SA
Borletti Group SAM SA $(xi)$
The Market LP SCA $(xii)$

e dalle società dagli stessi controllate.

Entrambi i gruppi formatisi per effetto della Scissione saranno soggetti alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

328 316

3.4.2 Altre operazioni

Nell'ambito della complessiva riorganizzazione di Aedes in corso di attuazione e al fine di consentire una coerente separazione tra i cespiti e le attività rientranti, rispettivamente, nel Complesso Aziendale SIIQ e nel Complesso Aziendale Non-SIIQ, le assemblee dei soci di Pragaotto S.r.l., Società Agricola La Bollina S.r.l. e Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. (nell'ordine, "Pragaotto", "La Bollina" e "Pragaquattro") - tutte oggi interamente partecipate da Aedes e ricomprese, le prime due, nel Complesso Aziendale Non-SIIQ e, la terza, nel Complesso Aziendale SIIQ - hanno approvato in data 2 agosto 2018 le scissioni parziali di Pragaotto e La Bollina a favore di Pragaquattro, con assegnazione a quest'ultima degli elementi dell'attivo e del passivo indicati nei relativi progetti di scissione, acclusi al Progetto di Scissione, rispettivamente, quale Allegati G.1 e G.2 (le "Scissioni infragruppo"). Si prevede che entrambe le Scissioni Infragruppo saranno perfezionate e avranno efficacia nel mese di novembre 2018 e, comunque, in un momento antecedente alla Data di Efficacia. Inoltre, avendo, clascuna, ad oggetto elementi dell'attivo e del passivo di eguale valore, le due Scissioni infragruppo non determineranno una variazione del valore delle partecipazioni detenute da Aedes in Pragaotto, La Bollina e Pragaquattro e, pertanto, una variazione del valore del Complesso Aziendale SIIQ e del Complesso Aziendale Non-SIIQ rappresentato, rispettivamente, nelle situazioni patrimoniali pro-forma di cui agli Allegati E.2 e F.2 al Progetto di Scissione.

a company and

$4.$ Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria e modalità di assegnazione

$4.1$ Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, tenuto conto della natura proporzionale della stessa, saranno assegnate agli azionisti della Società Scissa le nuove azioni emesse dalla Società Beneficiaria in conformità con quanto previsto dal Progetto di Scissione, secondo il rapporto di una azione ordinaria della Società Beneficiaria, priva di valore nominale, per ogni azione ordinaria Aedes posseduta. Non sono previsti conguagli in denaro.

Si precisa che, a seguito della Scissione, la Società Scissa:

$\left( \mathbf{I} \right)$ conserverà il possesso delle azioni della Società Beneficiaria detenute alla data della presente Relazione;
conserverà il possesso delle azioni proprie di cui dovesse essere titolare nel $(1)$ giorno precedente la Data di Efficacia; e
$(iii)$ risulterà assegnataria di un numero di azioni della Società Beneficiaria corrispondente al numero di azioni proprie di cui dovesse essere titolare nel giorno precedente la Data di Efficacia.

$4.2$ Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

Le azioni della Società Beneficiaria saranno assegnate agli azionisti della Società Scissa, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Previsioni sulla composizione dell'azionariato della Società 6. Scissa e della Società Beneficiaria a seguito della Scissione

$6.1$ Azionariato della Società Scissa ed effetti della Scissione sullo stesso

Gli azionisti della Società Scissa che, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e delle altre informazioni a disposizione della Società Scissa alla data della presente Relazione, possiedono direttamente o indirettamente azioni della Società Scissa in misura parl o superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto (essendo la Società Scissa una PMI) sono di seguito indicati:

		$\cdots$
Moldilarante Arabi	Azionista Diretto	Quota X sul capitale

Aurelia S.r.l.	Itinera S.p.A.	5.296
$V$ l-BA S.r.l.	$VI-BA S.r.l.$
		9,912
Augusto S.p.A.	Augusto S.p.A.	51,204

Trattandosi di scissione parziale e proporzionale non și produrrà, in dipendenza della Scissione, alcuna variazione dell'azionariato della Società Scissa.

Azionariato della Società Beneficiaria ed effetti della Scissione $6.2$ sullo stesso

Alla data della presente Relazione, l'intero capitale sociale della Società Beneficiaria è detenuto dalla Società Scissa.

Per effetto della Scissione, tutti gli azionisti della Società Scissa riceveranno azioni della Società Beneficiaria in proporzione alle loro partecipazioni.

Pertanto, assumendo che non intervengano modifiche nella composizione dell'azionariato della Società Scissa, alla Data di Efficacia della Scissione gli azionisti che deterranno 46a. partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale della Società Beneficiaria sono di seguito indicati6: W 30

	Azionista Dirett
Aurelia S.r.l.	Itinera S.p.A.	5.295
VI-BA S.r.l.	$VI-BA SI.$	9.910
Augusto S.p.A.	Augusto S.p.A.	51,192	france e com

$\overline{\nu}$

Effetti della Scissione su eventuali patti parasociali $7:$

site. $\sim 100,M_{\odot}$

$\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}}(\mathcal{L})}$ $\delta$ , $g$ $\omega_0\leq J$

$\Im \left( d \right) = 10^{10}$ : $\mathcal{V}=\frac{1}{2}$ $\mathcal{L}$

Secondo quanto comunicato da Arepo AD S.à r.l., Agarp Sr.l., Prarosa S.p.A. e Tiepolo S.r.l. in qualità di soci di Augusto S.p.A., che detiene circa il 51,2% di Aedes, e aderenti al patto parasociale sottoscritto in data 25 luglio 2014 e rinnovato in data 26 gennaio 2018 avente ad oggetto la corporate governance di Aedes (il "Patto Parasociale Scissa"), in vista della Scissione sarà stipulato, tra i medesimi soggetti, un secondo patto parasociale avente ad oggetto la corporate governance della Società Beneficiaria e contenente le medesime previsioni, mutatis mutandis, del Patto Parasociale Scissa, che entrerà in vigore alla Data di Efficacia (il "Patto Parasociale Beneficiaria").

332 $320$

Di conseguenza, a seguito della Scissione, la Società Scissa e la Società Beneficiaria avranno, in continuità con la situazione attuale, il medesimo assetto di governance, quale risultante dallo statuto di Augusto e, rispettivamente, dal Patto Parasociale Scissa e dal Patto Parasociale Beneficiaria.

$\mathcal{L}^{\text{c}}$ , $\mathcal{L}^{\text{c}}$ , $\mathcal{L}^{\text{c}}$ , $\mathcal{L}^{\text{c}}$

Descrizione dei diritti connessi alle azioni che verranno 8. assegnate agli azionisti della Società Scissa

Per effetto della Scissione, agli azionisti della Società Scissa non saranno assegnati titoli o diritti diversi dalle azioni della Società Beneficiaria, secondo quanto illustrato nel precedente Paragrafo 4.

Al titolari dei Warrant Scissa, per effetto della Scissione, sarà riservato il seguente trattamento:

$(1)$ il regolamento dei Warrant Scissa sarà modificato al fine di prevedere la riduzione, in proporzione al rapporto tra il valore netto del Complesso Aziendale Non-SIIQ e il valore del patrimonio netto di Aedes alla data del 30 giugno 2018, (a) dell'ammontare massimo dell'Aumento Warrant Scissa da Euro 19.999.470,60 ad Euro 1.594.160,70 (comprensivo di sovrapprezzo) e (b) del corrispondente prezzo di esercizio da Euro 6,90 ad Euro 0,55 (comprensivo di sovrapprezzo), ferme restando le ulteriori condizioni di esercizio dei Warrant Scissa.

Il testo del regolamento del Warrant Scissa, che tiene conto delle modifiche derivanti dall'Operazione di Raggruppamento e dà evidenza delle modifiche derivanti dalla Scissione, è accluso al Progetto di Scissione quale Allegato H;

$(i)$ al titolari del Warrant Scissa saranno assegnati dei warrant emessi da parte della Società Beneficiaria (i "Warrant Beneficiaria"), da quotarsi sul MTA contestualmente all'efficacia della Scissione, sulla base del rapporto di un Warrant Beneficiaria per ogni Warrant Scissa posseduto.

I Warrant Beneficiaria attribulranno ai titolari il diritto di sottoscrivere azioni ordinarle della Società Beneficiaria di nuova emissione, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, da esercitarsi entro il 7 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,35 per ogni nuova azione ordinariasion nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 Wafrant Beneficiaria esercitati.

Si precisa che il prezzo di esercizio del Warrant Beneficiaria è stato determinato in proporzione al rapporto tra il valore netto del Complesso Aziendale SIIO e il valore del patrimonio netto di Aedes, quali risultanti dalla situazione patrimoniale pro forma del Compiesso Aziendale SIIQ e dalla situazione. patrimoniale della Società Scissa al 30 giugno 2018 accluse al Progetto di Scissione, rispettivamente, come Allegati E.2 e C.

Il testo del regolamento dei Warrant Beneficiaria è acciuso al Progetto Scissione quale Allegato I.

SI evidenzia che il previsto trattamento dei titolari di Warrant Scissa è improntid all'esigenza di approntare una piena salvaguardia degli interessi dei medesimi soggàtilo determinerà una situazione di equivalenza tra il valore dei titoli detenuti da ogni titolare d

Data di efficacia della Scissione e data di imputazione delle 9. operazioni al bilancio della Società Beneficiaria

Ai fini contabili e fiscali, le operazioni effettuate dalla Società Scissa ed afferenti agli elementi patrimoniali oggetto di Scissione saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria, anche al fini dell'art. 173, comma 11, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle imposte sui redditi, "DPR 917/1986"), a decorrere dalla Data di Efficacia.

Le azioni della Società Beneficiaria assegnate agli azionisti della Società Scissa per effetto della Scissione avranno godimento identico alle azioni della Società Beneficiaria già emesse alla data della presente Relazione e, pertanto, attribuiranno agli assegnatari diritti equivalenti a quelli spettanti agli attuali azionisti della Società Beneficiaria.

Plani di incentivazione 10.

Alla data della presente Relazione, la Società Scissa non ha in essere piani di incentivazioneazionaria con assegnazione di azioni Aedes.

336 324

$\mathbf{r}$

$11.$ Riflessi tributari della Scissione

Al fini delle imposte sul redditi, la Scissione è disciplinata dall'art. 173 del DPR 917/1986 e costituisce un'operazione neutrale che, pertanto, non comporta il realizzo o la distribuzione di plusvalenze o minusvalenze del beni della Società Scissa.

Gli obblighi tributari della Società Scissa riferibili ai periodi di imposta anteriori alla data dalla quale l'Operazione ha effetto saranno adempiuti dalla Società Scissa. La Società Beneficiaria sarà solidalmente responsabile con la Società Scissa per le imposte, Interessi, sanzioni e ogni altro debito tributario, relativi al periodo anteriore alla Data di Efficacia.

Per effetto della Scissione, le perdite fiscali maturate dal Gruppo nell'ambito del consolidato fiscale, stimate al 30 Giugno 2018 complessivamente pari a circa Euro 212 milioni, rimarranno in capo al consolidato fiscale della Società Scissa. Le perdite fiscali maturate al di fuori del consolidato fiscale saranno ripartite tra la società scissa e la società beneficiaria in proporzione alle rispettive quote del patrimonio netto.

Proposta di delibera $12.$

"L'assemblea straordinaria di Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes" o la "Società"),

visto il progetto di scissione allegato al presente verbale sotto "Progetto di Scissione";

338 326

vista ed approvata la Relazione degli amministratori allegata al presente verbale sotto "Relazione del Consiglio di Amministrazione";

à,

condivisa nel suo complesso l'operazione in cul la proposta scissione si inquadra;
dato atto che, nei termini di legge, è stata effettuata l'iscrizione del progetto di scissione nel registro delle imprese di Milano di cui all'art. 2501-ter, commi 3 e 4 cod. civ., ed è stata altresì pubblicata la documentazione di cul all'art. 2501-septies, comma 1 cod. civ., come richiamati, rispettivamente, dagli artt. 2506-bis, comma 5, e 2506-ter, comma 5 cod. civ.;

DELIBERA

I) di approvare il progetto di scissione parziale e proporzionale di Aedes in favore di Sedea SIIQ S.p.A. ai termini e alle condizioni tutte di cui al progetto medesimo;

di modificare, con effetto dall'efficacia della scissione, la denominazione sociale in "Restart SIIQ S.p.A.", così modificando - con pari decorrenza - l'art. 1) dello statuto sociale come segue: "È costituita una società per azioni sotto la denominazione "Restart SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETA' PER AZIONI";
(a) di ridurre il capitale sociale di Aedes al servizio della scissione da Euro 21 2.945.601,41 ad Euro 5.000.000, fermo restando il numero delle azioni emesse e (b) di ridurre (a) l'ammontare massimo dell'Aumento Warrant Scissa da Euro 19.999.470,60 ad Euro 1.594,160,70 (comprensivo di sovrapprezzo) e (b) il corrispondente prezzo di esercizio dei Warrant Scissa da Euro 6,90 ad Euro 0,55 (comprensivo di sovrapprezzo), ferme restando le ulteriori condizioni di esercizio, così modificando, con effetto dall'efficacia della scissione, l'art. 5) dello statuto sociale come segue: "Il capitale sociale è determinato in euro 5.000.000 ed è diviso in n. 31.980.319 (trentunmilioni novecentoottamila trecentodiciannove) azioni ordinarie senza valore nominale. Si da atto che:

l'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il 初始さい capitale sociale al servizio dell'esercizio del "Warrant Aedes SIIQ S.p.A." (ora "Warrant [Scissa] SIIQ S.p.A. 2015-2020") (l' "Aumento Warrant"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tre e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes SilQ S.p.A." (ora "Warrant [Scissa] SIIQ S.p.A. 2015-2020") e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati;

In data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 (settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;

والمنتزع المنساء والم

per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data [2], l'Aumento Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant - tenuto conto della sua glà avvenuta parziale esecuzione - abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni novecentonovantanove quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2.898.474 (due milioni ottocentonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarle, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 6,90 (sei e novanta cent) clascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nel limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

per effetto dell'operazione di scissione parziale proporzionale di cui al progetto approvato dagli organi amministrativi di Restart SilQ S.p.A. e Sedea SilQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 e dalle assemblee delle medesime società in data 27 settembre 2018, l'Aumento Warrant è stato ulteriormente modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant abbia luogo per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 1.594.160,70 (unmilione cinquecentonovantaquattromila centosessanta e settanta cent), mediante l'emissione di massime n. 2.898.474 (due milioni ottocentonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,55 (zero e cinquantacinque cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data."

di dare mandato ai legali rappresentanti, con facoltà di subdelega e con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 cod. civ., per stipulare l'atto di scissione nel rispetto delle condizioni previste nel progetto;
di dare mandato ai legali rappresentanti per apportare alla presenta delibera eventua modifiche di carattere formale che fossero richieste anche in sede di iscrizione al/registi delle imprese."

FORMULAZIONE VIGENTEArticolo 1 - DenominazioneÈ costituita una società per azioni sotto laSOCIETÀ DIdenominazione "AEDES	FORMULAZIONE NUOVAArticolo 1 - DenominazioneÈ costituita una società per azioni sotto ladenominazione "AEDES RESTARTSOCIETÀIMMOBILIARE
INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATASOCIETA' PER AZIONI".Articolo 5 - Capitale	INVESTIMENTOD.QUOTATA SOCIETA' PER AZIONI".Articolo 5 - Capitale
Il capitale sociale è determinato in euro212.945.601.41(duecentododicimilioninovecentoquarantacquarantunoselcentouno$\bullet$inquemilacentesimi) ed è diviso in n. 31.980.319(trentunmilioni novecentottantamilatrecentodiciannove) azioni ordinarie senzavalore nominale.Si dà atto che:30straordinaria dell'assemblea÷disettembre 2014 ha deliberatoaumentare il capitale sociale al serviziodell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQS.p.A." (I' "Aumento Warrant"), in formaperpagamento,$\mathbf{a}$scindibile edi(comprensivol'ammontaremassimieurosovrapprezzo) di20.000.003,28 (ventimilioni tre e, ventotto cent), mediante l'emissione di28.985.512n.massimeventottomilioninovecentottantacinquemila	Il capitale sociale è determinato in euro212.945.601.41(duecentododicimilioninovecentoquarantacinquemila - seicentouno - -5,000,000quarantunocentesimi)(cinquemilioni) ed è diviso in n. 31.980.319novecentoottamila(trentunmilionitrecentodiciannove) azioni ordinarie senzavalore nominale.Si dà atto che:30delstraordinarial'assemblea$\sim$disettembre 2014 ha deliberatoaumentare il capitale sociale al serviziodell'esercizio dei "Warrant Aedes SIIQS.p.A." (ora "Warrant Restart SIIQ S.p.A.2015-2020") (I' "Aumento Warrant"), Informa scindibile e a pagamento, perđil'ammontare (comprensivoeuromassimisovrapprezzo)di(ventimilionitre.e e20.000.003,28ventotto cent), mediante l'emissione di28,985,512massimen.(ventottomilioni
azioninuovecinquecentododici)ordinarie, prive di valore nominale,godimento regolare, sottoscrivibili(entro la data anteriore tra il quintogiorno lavorativo bancario del mesesuccessivo a quello in cui cadrà il quintoanniversario della data di emissione dei"Warrant Aedes SIIQ S.p.A." e Il 31 lugliodi2020, al prezzo (comprensivo	novecentottantacinquemilaazionicinquecentododici) nuoveordinarie, prive di valore nominale,godimento regolare, sottoscrivibiil(entro la data anteriore tra il quintogiorno lavorativo bancarlo del mesesuccessivo a quello in cui cadrà ildella data diquinto anniversario

Testo degli articoli modificati dello statuto della Società Scissa 7

$\mathbf{x}$ $\mathbf{r}$

7 SI evidenziano nel testo a fronte le modifiche apportate rispetto allo statuto di Aedes SIIQ S.p.A. che entrerà in vigore per effetto dell'Operazione di Raggruppamento.

$\frac{1}{3}$

$\epsilon$ , and $\epsilon$ , $\epsilon$

sovrapprezzo) $\overline{d}$ euro 0.69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati:

in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito l'Importo ner. (comprensivo dl sovrapprezzo) di Euro 532.68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 (settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio del n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati;
per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data i--], l'Aumento Warrant è stato modificato. prevedendosi che detto Aumento Warrant - tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione - abbia fuogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19,999.470,60 (diciannovemilioni novecentonovantanove quattrocentosettanta e sessanta cent) mediante emissione di massime n. 2,898,474 ídue. milloni ottocentonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare, (comprensivo al prezzo dł sovrapprezzo) di Euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non Integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cul cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrant e il termine del 31 luglio 2020, l'Aumento

Warrant rimarrà fermo nei limiti delle

sottoscrizioni raccolte entro tale data.

emissione dei "Warrant Aedes SIIO S.p.A." (ora "Warrant Restart SIIQ S.p.A. 2015-2020") e il 31 luglio 2020, al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati:

in data 7 ottobre 2015, l'Aumento Warrant è stato parzialmente eseguito per l'importo (comprensivo dí di sovrapprezzo) Euro 532,68 (cinquecentotrentadue e sessantotto cent), con l'emissione di n. 772 (settecentosettantadue) azioni ordinarie a compendio dei n. 2316 (duemila trecentosedici) warrant esercitati:
per effetto del raggruppamento delle azioni della società eseguito in data [_]. l'Aumento Warrant è stato modificato, prevedendosi che detto Aumento Warrant - tenuto conto della sua già avvenuta parziale esecuzione abbia luogo in forma scindibile e a pagamento per il residuo ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 19.999.470,60 (diciannovemilioni novecentonovantanove quattrocentosettanta e sessanta centi mediante emissione di massime/ $\hat{a}$ / 2.898.474 (duemilioni ottocentonovantottomila quattrocentosettantaquattro) nuóve. azioni ordinarie, prive del valore nominale e aventi godimento regolare; al prezzo (comprensivo sovrapprezzo) di Euro 6,90 (sei e novanta cent) ciascuna, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni gruppo di n. 30 (trenta) warrant detenuti, fermo restando che, ove non; integralmente sottoscritto entro la data anteriore tra il quinto giorno lavofatives bancario del mese successivo a/quello

in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei warrarit." termine del 31 luglio 2020, l'Aumento

	Warrant rimarrà fermo nei limiti delle
	sottoscrizioni raccolte entro tale data;
$f\leftarrow \gamma$с.	per effetto dell'operazione di scissionedi culal.parziale proporzionaledagliorganiapprovatoprogettoamministrativi della società e di SedeaSIIQ S.p.A. in data 8 agosto 2018 emedesimedelledalle assembleesocietà in data [], l'Aumento Warrantmodificato,stato ulteriormenteè.Aumentodettocheprevedendos!Warrant abbia luogo per l'ammontaredi sovrapprezzo) di(comprensivomassimi euro 1.594.160,70 (unmillonecinquecentonovantaquattromilasettantacent).centosessantaė.mediante l'emissione di massime n.(duemilioni2.898.474ottocentonovantottomilaquattrocentosettantaquattro)nuovevaloreazioni ordinarie, prive delnominale e aventi godimento regolare,di(comprensivoprezzoalsovrapprezzo) di euro 0,55 (zero ecinquantacinque cent) ciascuna, nelrapporto di n. 1 (una) nuova azioneordinaria per ogni gruppo di n. 30detenuti, fermowarrant(trenta)restando che, ove non integralmentesottoscritto entro la data anteriore trail quinto giorno lavorativo bancario delmese successivo a quello in cui cadrà ilquinto anniversario della data diemissione dei warrant e il termine del31 luglio 2020, l'Aumento Warrantdellelimitineifermorimarràsottoscrizioni raccolte entro tale data.
Articolo 18 - Sindaci	Articolo 18 - Sindaci
Il Collegio Sindacale è composto di treSindaci effettivi e tre supplenti chedurano in carica tre esercizi e sonorieleggibili. La composizione del CollegioSindacale deve in ogni caso assicurarel'equilibrio tra i generi in conformità allanormativa, anche regolamentare, di voltaIn volta vigente.	Il Collegio Sindacale è composto di treSindaci effettivi e tre supplenti che duranoIn carica tre esercizi e sono rieleggibili. Lacomposizione del Collegio Sindacale deveIn ogni caso assicurare l'equilibrio tra igeneri in conformità alla normativa,anche regolamentare, di volta in voltavigente.

Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un supplente.

343 331

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri. rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi di legge o di regolamento con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente: tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti. I cui titoli siano ammessi alle negozlazioni di un mercato regolamentato Iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUF con esclusione dal computo delle società controllanti e controllate della "Aedes SIIQ S.p.A." e delle società controllate da sue controllanti - o che non siano in possesso del requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa

Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacaje e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni; una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi di legge o di regolamento con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente: tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito. purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensidell'art. 93 del TUF o quelli che $\rangle$ partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrete a presentare una sola lista. Non possono essere inseriti nelle listà. candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle, negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUF con esclusione dal computo delle società controllanti e controllate della " Aedes SHQ S.p.A Restart SHQ S.p.A." e deller società controllate da sue controllanti – è che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità

applicabile. Non possono altresi essere inseriti nelle liste coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso fossero eletti.

alle disposizioni ottemperanza In I normative ed ai sensi e per gli effetti del D.M. 162/2000, Punto 3, sono materle e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al generale, immobiliare in settore l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita consulenza nella la immobiliare, progettazione edilizia.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società nel termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Sono fatti salvi i disposti dell'art. 144-sexies, comma 5, delibera Consob 11971 e sue successive modifiche e integrazioni.

Unitamente a clascuna lista, entro i termini sopra indicati, sono depositate le dichlarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, Incarichi di gli comunicano amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di di ineleggibilità ė dl cause incompatibilità, nonché la esistenza dei $\bullet$ normativamente requisiti statutariamente prescritti per le rispettive cariche. È altresì depositato quant'altro richiesto dalla normativa e segnatamente dall'art. 144-sexies, comma 4, delibera Consob 11971 e successive modifiche e integrazioni, La lista per la quale non

indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono altresì essere Inseriti nelle liste coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso fossero eletti.

344 332

ottemperanza alle disposizioni In. normative ed ai sensi e per gli effetti del D.M. 162/2000, Punto 3, sono materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa: la valutazione di Immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al generale, tmmobiliare ín. settore condominii, la l'amministrazione di valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita consulenza nella la l immobiliare, progettazione edilizia.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, Sono fatti salvi i disposti dell'art, 144-sexies, comma 5, delibera e sue successive Consob 11971 modifiche e integrazioni.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, Incarichi đi comunicano gli amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di dl ineleggibilità e. dí cause Incompatibilità, nonché la esistenza del normativamente e requisiti statutarlamente prescritti per le rispettive cariche. È altresì depositato quant'altro richiesto dalla normativa e segnatamente dail'art. 144-sexies, comma 4, delibera Consob 11971 e successive modifiche e integrazioni. La lista per la quale non

sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

345 333

Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012, clascuna lista contenente un numero di candidati parl o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a. Dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista, di cui al precedente punto b. di questo articolo.

In caso di parità di voti tra due sole liste. laddove vi siano astenuti il Presidente ripete la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi. In caso di perdurante parità viene considerata come lista di cui al precedente punto a. di questo articolo la lista che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012, clascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista, di cui al precedente punto b. di questo articolo.

In caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti il Presidente ripete la votazione invitando tutti si partecipanti ad esprimersi. In caso di perdurante parità viene considerata come lista di cui al precedente punto accidi questo articolo la lista che per prima é stata depositata presso la sede sociale. In caso di parità di voti tra più liste, il Presidente, constatato i voti assegnati alle varie liste chiede che venga ripetuta la votazione da parte di quei seff partecipanti che non hanno votato le liste risultate con pari voti, in caso al perdurante parità si considera prevalere a la lista che per prima è stata presentata presso la sede sociale.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, si procederà a sostituire il secondo Sindaco effettivo e/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima in applicazione del presente articolo con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista al genere meno appartenente rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge. Nel caso vengano meno i requisiti statutariamente normativamente e

richlesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio

Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i deve essere l'Assemblea generi, convocata senza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o suppienti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.

In tall casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatta salva la riserva di cui al comma 2 dei presente articolo, nonché il rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, si procederà a sostituire il secondo Sindaco effettivo e/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima in applicazione del presente articolo con il successivo candidato alla medesima lista carica indicato nella stessa genere meno appartenente al rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

346 334

Nel caso vengano meno i requisiti statutariamente normativamente $\mathbf{e}$ richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il suppiente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i deve essere generi. VAssemblea convocata senza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere al sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.

In tall casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatta salva la riserva di cui al comma 2 del presente articolo, nonché il rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

المتعاطف

Qualora venga presentata un'unica lista, Qualora venga presentata un'unica lista. l'intero Collegio Sindacale viene nominato l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista. Qualora risulti necessario da detta lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della per assicurare la conformità della composizione del Collegio Sindacale alla composizione del Collegio Sindacale alla normativa di volta in volta vigente, troverà normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta con riferimento all'ultimo sopra descritta con riferimento all'ultimo candidato. candidato. Nel caso non venga presentata alcuna Nel caso non venga presentata alcuna lista l'Assemblea dovrà essere lista l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberare in merito. riconvocata per deliberare in merito. La retribuzione per i Sindaci effettivi verrà La retribuzione per i Sindaci effettivi verrà stabilita dall'Assemblea. stabilita dall'Assemblea. Le riunioni del Collegio Sindacale Le riunioni del Collegio Sindacale possono possono svolgersi anche con mezzi di svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle telecomunicazione nel rispetto delle sequenti condizioni: sequenti condizioni: a. che-sia consentito al partecipanti di

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visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria:

b. che sia consentità la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.

Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente.

a.-che-sia-consentito ai-partecipanti di .. visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria: b. che sia consentita la partecipazione in

tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale. Le riunioni si tengono nel luogo di

convocazione in cui deve trovarsi il Presidente.

Milano, 8 agosto 2018.

Per AEDIS SIIQ SADA (Il Vice Presidente)

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972. [ ]
[X] Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano 6, in data 24 ottobre 2018 al n. 42810 serie 1T con versamento di € 200,00.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registra zione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipoteca rie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[X] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[ ] Copia su supporto informatico, il testo di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmette re con modalità telematica per gli usi previsti alla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digita le.

[X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

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4125_rns_2018-10-24_3fb22f2a-6213-42ff-8e32-28844d19bd5d.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 22 ottobre 2018

AEDES SIIQ S.p.A..

"AEDES SIIQ S.p.A."

DELIBERA

VINCOLI DI GARANZIA

AZIONISTA

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

Risposta:

PROGETTO DI

SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI

AEDES SIIQ S.P.A. IN FAVORE DI SEDEA SIIQ S.P.A.

AEDES SIIQ S.p.A.

SEDEA SIIQ S.p.A.

PROGETTO COMUNE DI SCISSIONE

(ai sensi degli artt. 2506–bis e 2501–ter cod. civ.)

1. Società partecipanti alla Scissione

$1.1.$ Società Scissa

1.2. Società Beneficiaria

$2.$ Modifiche agli statuti della Società Scissa e della Società Beneficiaria derivanti dalla Scissione

2.1. Statuto della Società Scissa

2.2. Statuto della Società Beneficiaria

3.1. Situazioni patrimoniali di riferimento

3.2. Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria

3.3. Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa e della Società Beneficiaria

$41$ Assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

$4.1.$ Rapporto di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

4.2. Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

5. Condizioni cui è sottoposta l'efficacia della Scissione

Data di decorrenza degli effetti giuridici e contabili della Scissione e $6.$ della partecipazione agli utili della Società Beneficiaria

Riflessi tributari della Scissione 7.

8. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni

Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società 9. partecipanti alla Scissione

Allegati:

Progetto di Scissione - Allegato A

Testo dello statuto della Società Scissa 1

STATUTO SOCIALE

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA DELLA SOCIETA'

Art. $2 - 5$ ede

Art. 3 - Oggetto

Art. 4 - Durata della società

TITOLO II

Art. 6 - Aumento del capitale

Art. 7 - Riduzione del capitale

Art. 8 - Recesso del Socio

TITOLO III

Art. 10 - Presidenza dell'Assemblea

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Art. 11 - Organo amministrativo

Art. 12 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Art. 13 - Cariche sociali e deleghe di poteri

Art. 13 - bis

Art. 15 - Obblighi informativi

Art. 17 - Rappresentanza legale

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE

Art. 18 - Sindaci

CONTROLLO CONTABILE

Art. 19 - Revisione legale

TITOLO VI

BILANCIO ED UTILI

Art. 20 - Esercizio sociale

Art. 22 - Dividendi

TITOLO VII

DISPOSIZIONI FINALI

Art. 24 - Scioglimento

Art. 25 - Rinvio alle norme di legge

Progetto di Scissione - Allegato B

Testo dello statuto della Società Beneficiaria

STATUTO

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

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