INEO

DIGITA

presso la sede della Società (d'ora innanzi individuato anche come "Presidente dell'Assemblea" o "Presidente"), ------------------------------------

comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, prendendo la parola nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aedes, dopo aver rivolto un saluto di benvenuto a tutti gli intervenuti, dichiara aperta l'Assemblea, essendo le ore 10,38 (dieci e minuti trentotto) e di assumerne la presidenza ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale. -----------------------------------

Egli dichiara di voler svolgere anzitutto alcune premesse di carattere ordinatorio. -----------------Egli prega i presenti di non effettuare registrazioni (che ricorda essere vietate dal Regolamento Assembleare); attesta che l'Assemblea viene audio registrata, a cura del personale tecnico a ciò incaricato della Società; che la registrazione è effettuata ai soli fini della verbalizzazione dell'Assemblea e che essa verrà distrutta al termine dell'attività di verbalizzazione; e che, in via generale, i dati personali dei partecipanti all'Assemblea saranno comunque trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi da adempiere, e nel rispetto della vigente normativa in i materia di tutela della riservatezza dei dati personali. ------------------------------------

Egli ricorda che i lavori assembleari sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dal i Regolamento Assembleare approvato dall' Assemblea dei Soci in data 20 dicembre 2001 e dispone che, in forza dei poteri regolatori dell'Assemblea spettanti al Presidente dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2371, comma 1, del codice civile, dello Statuto sociale e del Regolamento Assembleare, sia fissato in minuti 5 (cinque) il tempo massimo di svolgimento degli interventi che si intendano effettuare durante il corso dei lavori assembleari, in considerazione della necessità di garantire a tutti i partecipanti la possibilità di esprimere la propria opinione, con diritto di replica di massimi 5 (cinque) minuti.------------------------------------

Sempre in forza dei poteri ordinatori dell'Assemblea che, ai sensi dell'articolo 2371, comma 1, del codice civile, dello Statuto sociale e del Regolamento Assembleare, competono al Presidente dell'Assemblea, Egli designa quale Segretario dell'Assemblea il sottoscritto notaio dott. Angelo Busani, incaricandomi di redigere per atto pubblico il relativo verbale. Egli domanda comunque se taluno abbia contrarietà sul punto. Rilevando che nessuna contrarietà viene espressa, Egli mi ringrazia pertanto per aver accettato l'incarico e mi invita ad accomodarmi nella postazione riservatami e ad iniziare il lavoro di verbalizzazione.----------------Con riguardo alla verbalizzazione dei lavori assembleari, Egli ricorda quanto segue:--------------a) nel verbale, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, codice civile, verranno indicati l'identità dei

partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni; inoltre, ai sensi dell'articolo 85 (nonché dell'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 (d'ora innanzi indicato come "Regolamento Emittenti"), il verbale riporterà, anche mediante documentazione ad esso allegata: -----------------------------------

(i) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (d'ora innanzi indicato come "T.U.F."); in caso di delega, il nominativo del delegante; i soggetti votanti in qualità di creditori " pignoratizi, riportatori e usufruttuari; ------------------------------------

(ii) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione e il numero delle azioni di rispettiva pertinenza; ---------------

(iii) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al cinque per cento al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. wquater.1, del T.U.F.), secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del T.U.F. e da altre informazioni a disposizione; ---------------(iv) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento;------------------------------------

b) posto che, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, nel verbale devono essere sinteticamente riassunte, su richiesta dei partecipanti, le loro dichiarazioni pertinenti all'Ordine del Giorno, Egli preannuncia che verrà disposta la non verbalizzazione di interventi non pertinenti con l'Ordine del Giorno; e afferma che, solo in caso di esplicita richiesta di chi interviene, potrà valutarsi se far luogo alla trascrizione integrale dell'intervento espletato, fermo restando che la trascrizione integrale predetta comunque presuppone la lettura integrale dell'intervento e la consegna del testo dell'intervento e che, mancando questi presupposti, la verbalizzazione sarà senz'altro effettuata per sunto;------------------------------------

c) ai sensi dell'articolo 125-quater del T.U.F., entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni;----------------------------------d) ai sensi dell'articolo 125-quater del T.U.F. e dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti, il verbale dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea.------------------------

Circa l'avvenuto svolgimento delle formalità da compiersi anteriormente all'adunanza assembleare al fine della sua regolare convocazione e del suo regolare svolgimento. Egli attesta che;------------------------------------

a) l'odierna Assemblea Ordinaria è stata convocata (per il giorno 27 aprile 2017, in prima convocazione, e per il giorno 28 aprile 2017, in seconda convocazione) in forza di deliberazione in tal senso assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2017, per la trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno già elencati;------------------------------------

b) in conformità a quanto previsto dall'articolo 9 dello Statuto sociale, dall'articolo 125-bis del T.U.F. e dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti, l'odierna Assemblea Ordinaria è stata convocata mediante la pubblicazione, in data 27 marzo 2017, del relativo avviso presso la sede sociale, sul sito internet della Società, sul meccanismo di diffusione e stoccaggio 1Info; in pari data l'estratto dell'avviso di convocazione è stato pubblicato sul quotidiano Italia Oggi; in data 27 marzo 2017, sul sito internet della Società, sono stati pubblicati (i) il modulo da utilizzare per delegare l'intervento e il voto nell'odierna Assemblea e (ii) le informazioni sul capitale sociale prescritte dall'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del T.U.F.;-------------------------c) è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato "1info":----------------------------- dal 27 marzo 2017 la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie di cui al terzo punto dell'Ordine del Giorno;-----------------------------------

dal 6 aprile 2017 la seguente documentazione: la Relazione Finanziaria Annuale 2016, comprendente il progetto di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, la Relazione sulla Gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del T.U.F.; la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2016; la Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2016; le Relazioni della Società di Revisione sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2016 e sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016; la Relazione sulla Remunerazione;------------------------------------

d) in data 11 aprile 2017 la Società ha comunicato, tramite il sistema di diffusione e stoccaggio 1Info e mediante pubblicazione sul proprio sito internet, la messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, dei dati contabili delle società controllate e delle società collegate;-------

f) non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'Ordine del Giorno né presentate ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno ai sensi i dell'articolo 126-bis del T.U.F.----------------------------------

Egli rammenta che all'ingresso in sala è stato consegnato a ciascun partecipante all'odierna i

Assemblea un plico contenente la menzionata documentazione.------------------------------------Circa le formalità da svolgere per attestare la regolare costituzione della odierna adunanza, Egli i sottolinea che:-----------------------------------a) oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono presenti i sequenti altri componenti del Consiglio di Amministrazione, Signori: il Vice Presidente Benedetto Ceglie, l'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda e il Consigliere Dario Latella;-------------------------b) hanno invece preannunciato la loro giustificata assenza i sequenti altri componenti del Consiglio di Amministrazione, Signori: Annapaola Negri-Clementi, Serenella Rossano, Adriano Guarneri, Giacomo Garbuglia, Giorgio Robba:----------------------------------c) sono presenti i seguenti componenti del Collegio Sindacale, Signori: il Presidente Cristiano Agogliati e il Sindaco Effettivo Sabrina Navarra (ha giustificato l'assenza il Sindaco Effettivo) Fabrizio Capponi); -----------------------d) sono altresì presenti in sala: Giacomo Bellia e Marco Ricci, in rappresentanza della Società di Revisione "Deloitte & Touche S.p.A."; alcuni dirigenti e dipendenti della Società e alcuni consulenti e collaboratori esterni, incaricati dell'espletamento dei servizi di segreteria, organizzativi e tecnici; nonché alcuni giornalisti, analisti ed esperti finanziari (Egli ricorda che queste presenze trovano legittimazione anche nell'articolo 2 del Regolamento Assembleare: e. non constatando contrarietà a tali presenze, Egli dichiara di interpretare la volontà di tutti i presenti nel senso di rivolgere anche a costoro un cordiale saluto di benvenuto all'odierna adunanza);----------------------------------------------------e) la Società ha attualmente un capitale sociale sottoscritto e versato di euro 212.945.601,41 (duecentododicimilioni novecento quarantacinquemila seicentouno e quarantuno centesimi) ed è diviso in n. 319.803.191 (trecento dicianove milioni ottocento tremila cento novantuno) azioni ordinarie senza valore nominale;-----------------------------------f) secondo quanto risulta alla segreteria dell'Assemblea, che ha registrato l'afflusso dei partecipanti e ne ha controllato la legittimazione, anche ai sensi dell'art. 83-sexies del T.U.F., sono attualmente presenti in sala i titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 214.832.103 (duecento quattordici milioni ottocento trentaduemila centotre) azioni, pari al 67,176 (sessantasette e centosettantasei millesimi) per cento del capitale sociale avente diritto di voto nella presente Assemblea, come esplicitato in apposito documento predisposto dalla segreteria dell'Assemblea, che verrà allegato al verbale assembleare;------------------------------g) le deleghe esibite dai partecipanti sono state acquisite dalla segreteria dell'Assemblea e da essa sottoposte a controllo; dette deleghe verranno conservate agli atti della Società;-----------h) la Società è proprietaria di n. 3.500.000 (tremilioni cinquecentomila) azioni ordinarie, pari all'1,0944 (uno e novecento quarantaquattro decimillesimi) per cento circa del capitale sociale (al riguardo Egli rammenta che, ai sensi degli articoli 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, del codice civile, il diritto di voto relativo a dette azioni è sospeso, ma che esse sono tuttavia computate nel calcolo del quorum costitutivo della presente Assemblea).----------------------------A fronte di tutto quanto precede, Egli dichiara pertanto che la presente Assemblea è regolarmente convocata e validamente costituita, in prima convocazione, e atta a deliberare sulle materie poste all'Ordine del Giorno.-----------------------------------Egli fa presente che (secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, in base alle comunicazioni pervenute per la presente Assemblea e alle altre informazioni a disposizione) gli Azionisti che risultano partecipare, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5 (cinque) per cento del capitale sociale [it sottoscritto della Società rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI dell'Emittente) sono i seguenti:------------------------------------- "Augusto S.p.A.", per numero 163.752.436 (centosessantatre milioni settecento cinquantaduemila quattrocento trentasei) azioni, rappresentanti il 51,20 (cinquantuno e venti centesimi) per cento del capitale sociale;------------------------------------. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - "VI-BA S.r.I.", per numero 23.379.885 (ventitre milioni trecento settantanovemila ottocento) ottantacinque) azioni, rappresentanti il 7,31 (sette e trentuno centesimi) per cento del capitale 50Ciale;------------------------------------- "Itinera S.p.A.", per numero 16.935.541 (sedici milioni novecento trentacinquemila cinquecento quarantuno) azioni, rappresentanti il 5,30 (cinque e trenta centesimi) per cento del capitale sociale;-----------------------------------e così per complessive n. 204.067.862 (duecentoquattro milioni sessantasettemila ottocento sessantadue) azioni, rappresentanti il 63,81 (sessantatre e ottantuno centesimi) per cento del capitale sociale.------------------------------------Egli attesta che non consta alla Società l'esistenza di ulteriori Azionisti che partecipino al capitale sociale in misura superiore al 5 (cinque) per cento. Egli invita comunque chi abbia notizie in tal senso, non conosciute dalla Società, a farne immediata comunicazione; ma rileva che nessuno dei presenti ha alcunché da comunicare al riguardo.------------------------------------Egli richiede che i partecipanti all'odierna Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto non conosciute dal Presidente dell'Assemblea e dal Collegio Sindacale; ma rileva che nessuno dei presenti ha alcunché da comunicare al riguardo.................................... Al fine dell'ordinato e regolare svolgimento dei lavori assembleari, Egli fa presente guanto seque:----------------------------------a) la Società ha predisposto, all'ingresso della sala in cui si svolge la presente adunanza, un sistema per la rilevazione delle presenze;----------------------------------b) è stato effettuato il controllo dell'osservanza delle norme di legge, regolamentari e di Statuto relative all'intervento dei Soci in Assemblea e al rilascio delle deleghe;--------------------c) al momento dell'ingresso in sala è stata consegnata a ciascun partecipante una scheda di partecipazione che consente di rilevare la consistenza del capitale rappresentato in Assemblea e il nominativo dei titolari del diritto di voto che sono presenti in proprio o a mezzo di persona a ciò delegata;----------------------------------d) gli elenchi nominativi dei partecipanti e dei titolari del diritto di voto presenti in proprio o a mezzo di persona delegata con l'indicazione per ciascuno di essi del numero delle azioni di rispettiva pertinenza sono elaborati all'apertura dell'Assemblea e in occasione di ogni votazione, e verranno allegati al verbale;-----------------------------------e) tutte le votazioni si svolgeranno in forma palese e per alzata di mano; al riguardo, Egli invita coloro che intendano esprimere voto contrario o astenersi dal voto a esplicitarlo specificamente in ciascuna votazione, dichiarando le proprie generalità, la propria qualità di titolare del diritto di voto intervenuto di persona o a mezzo di delegato e il numero di azioni di rispettiva pertinenza;-----------------------------------f) le società fiduciarie, i delegati e tutti coloro che, avendone facoltà, intendano esprimere un voto differenziato dovranno esplicitamente indicarlo;-----------------------------------g) coloro che si trovassero nelle votazioni in situazioni di carenza di legittimazione al voto dovranno farlo presente prima di ciascuna votazione, e ciò, in specie, ai sensi degli articoli 2359-bis del codice civile e 120 e seguenti del T.U.F. (con la precisazione che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea);-----------------------------------h) i presenti sono invitati a non lasciare la sala, al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari; coloro che si assentassero dalla sala sono pregati di darne comunicazione al personale incaricato all'uscita della sala stessa, in modo che l'uscita venga rilevata ai fini della regolarità delle votazioni; i presenti sono comunque pregati di astenersi dall'abbandonare la sala nel corso delle votazioni, da quando la votazione viene indetta e fino a quando non se ne sia proclamato il risultato;----------------------------------i) l'uscita dalla sala comporta la non partecipazione al voto per tutte le azioni di pertinenza di

colui che è uscito;------------------------------------
k) qualora un socio dichiari di aver commesso un errore nell'espressione del voto, ne sarà
consentita la correzione ove le operazioni di votazione non siano ancora terminate; l'inizio dello
--------------------------------------
i) non si ritiene opportuno, per ora, effettuare la nomina di scrutatori; nomina cui ci si riserva
di procedere ove se ne ravvisasse la necessità o l'opportunità;------------------------------------
m) coloro che intendano svolgere interventi sono invitati a presentarsi presso la segreteria
dell'Assemblea indicando il proprio nominativo; costoro saranno successivamente chiamati ad
effettuare i loro interventi, con l'invito a rispettare i limiti di tempo sopra indicati, ad attenersi
all'Ordine del Giorno, a limitare eventuali repliche; sarà consentito salvo casi eccezionali un
solo intervento per ciascun argomento posto all'Ordine del Giorno;----
n) a seconda delle circostanze, si daranno risposte alle domande al termine di ciascun
intervento o al termine di tutti gli interventi;------------------------------------
o) non sono pervenute alla Società domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art.
127-ter dei TUF.------------------------------------
--------------------------------------
.

Egli dispone, a questo punto, di iniziare con la trattazione del primo punto dell'Ordine del Giorno: "1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Aedes relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e CONSequenti."------------------------------------

Egli dà atto, innanzitutto, come già riferito, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico nei termini di legge tutta la documentazione inerente al presente punto all'Ordine del Giorno, elencata in precedenza. ------------------------------------

Egli propone di omettere la lettura di tale documentazione, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti. Riscontrando l'adesione di tutti i presenti a questa proposta, Egli dispone pertanto che la lettura di detta documentazione venga omessa.------------Egli fa presente, in riferimento alla comunicazione della Consob del 18 aprile 1996 n. 96003558, che:------------------------------------

per l'espletamento dell'attività di revisione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2016 e del bilancio consolidato del Gruppo Aedes al 31 dicembre 2016, la società di Revisione "Deloitte & Touche S.p.A.", ha impiegato in totale n. 2.691 ore, per un totale di onorari fatturati pari a euro 204.000 di cui: ore 1.172 per la revisione contabile del bilancio di Aedes SIIQ S.p.A. incluse le verifiche per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali (onorari: euro 95.000); ore 444 per la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo, incluso il coordinamento del lavoro di revisione del bilancio consolidato e la verifica del procedimento di consolidamento (onorari: euro 36.000); ore 85 per la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili (onorari: euro 8.000); ore 990 per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Aedes SIIQ S.p.A. (onorari: euro 65.000);----------------------------------- il corrispettivo per le attività di revisione legale della Società è stato integrato in misura pari a euro 40.000 per riflettere le maggiori attività legate alla incorporazione di alcune società controllate e all'incremento del patrimonio immobiliare, nonché in ragione dell'attribuzione a revisori secondari degli incarichi di revisione dei fondi Dante Retail, Leopardi e Petrarca, a seguito della cessione della controllata Aedes Real Estate SGR S.p.A.; conseguentemente, a decorrere dal 31 dicembre 2016, il corrispettivo per le attività di revisione legale della Società ammonta ad euro 204.000 per esercizio; a livello consolidato, a decorrere dal 31 dicembre 2016, il corrispettivo per le attività di revisione legale ammonta a euro 426.000 per esercizio (di cui 204.000 per Aedes SIIQ S.p.A. e 222.000 per le società controllate), in aumento di circa

euro 20.000 per incremento di attività e/o transizione ai principi contabili IFRS, tenuto conto anche delle riduzioni conseguenti alla incorporazione di alcune società controllate incorporate nella Società.------------------------------------

Egli procede a dar lettura della seguente lettera agli Azionisti: "Signori Azionisti, l'esercizio 2016 è stato caratterizzato, in coerenza al modello di property company adottato con l'adesione al regime SIIQ e in linea con i Reits internazionali, dall'acquisto di immobili a reddito e dall'avanzamento dei principali progetti di sviluppo destinati ad alimentare ulteriormente il portafoglio a reddito nel medio termine. In particolare, il Gruppo ha anticipato gli obiettivi di Piano in termini di investimento, acquistando un portafoglio immobiliare a destinazione commerciale e un complesso immobiliare a destinazione direzionale, incrementando del 90% il ! monte canoni su base annua che ha raggiunto quota 18 milioni di Euro circa. In linea con le attese, è stato completato lo sviluppo della Fase 6 del Serravalle Designer Outlet. L'ampliamento del centro commerciale, di cui Aedes SIIQ S.p.A. possiede il 50,1%, ha interessato una 8.748 mg di superficie commerciale. L'apertura al pubblico, avvenuta il 3 novembre u.s. con il 75% di occupancy, ha segnato un importante traguardo per il Gruppo. Sempre nel corso dell'esercizio, sono stati inoltre avviati i lavori prodromici allo sviluppo della Fase C del Serravalle Retail Park, di cui si prevede l'apertura a primavera 2018, ed è stata completata l'attività autorizzativa dei progetto di sviluppo di Caselle, preliminare alla stipula della convenzione urbanistica attesa nella prima parte del 2017. La focalizzazione sull'attività di property company è stata inoltre persequita con la dismissione della società controllata Aedes Real Estate SGR, destinata alla gestione del patrimonio immobiliare di terzi. Nel corso del 2016, Aedes SIIQ ha inoltre aderito all'EPRA - European Public Real Estate Association uniformandosi ai principali Reits internazionali in merito all'informativa economico-finanziaria. Il Bilancio 2016 è infatti arricchito di una sezione esplicativa degli indicatori finanziari EPRA. Il 2016 ha segnato anche l'avvio del percorso del Gruppo Aedes verso la Responsabilità Sociale d'Impresa, prendendo piena consapevolezza di quanto il proprio business sia coinvolto direttamente nelle tre dimensioni della sostenibilità: economica, sociale ed ambientale. Per questo motivo è stata redatta la prima Relazione di sostenibilità, una rendicontazione che illustra, attraverso indicatori sia qualitativi che quantitativi, ciò che il Gruppo ha fatto e sta facendo per perseguire uno sviluppo sostenibile, in armonia con il contesto sociale e ambientale, rispettando i valori, le aspettative, i bisogni di oggi e investendo nelle generazioni di domani. Consapevole del fatto che il business non si debba più limitare al mero raggiungimento dei risultati economico-finanziari, il Gruppo Aedes sviluppa un modello industriale responsabile e volto al raggiungimento di obiettivi condivisi, attraverso l'adozione di un approccio trasparente nei confronti di tutti gli Stakeholder: investitori, business partner, dipendenti, clienti e fornitori. Dunque, grazie al supporto degli azionisti, del management e dei dipendenti del Gruppo, Aedes SIIQ conclude anche l'esercizio 2016 in maniera positiva e intende, nel corso del 2017 definire gli obiettivi del Piano per la crescita del Gruppo nei prossimi esercizi",-----------------------------------

Egli invita l'Amministratore Delegato a procedere all'illustrazione dei risultati di bilancio.----------Prende la parola l'Amministratore Delegato, il quale afferma quanto segue: "Il risultato positivo del 2016 è frutto delle positive acquisizioni realizzate dal Gruppo volte al consolidamento di un portafoglio immobiliare a reddito in linea con il posizionamento di una SIIO. I ricavi lordi da affitti si attestano a euro 15,1 milioni, pari al 70 per cento dei ricavi complessivi, in miglioramento rispetto a euro 7,1 milioni pari al 35 per cento dei ricavi complessivi al 31 dicembre 2015. L'incremento di euro 8,0 milioni, pari al +114 per cento, è frutto delle acquisizioni di asset e portafogli immobiliari a reddito realizzate dal Gruppo a partire dal secondo semestre 2015 e proseguite nell'esercizio 2016. Grazie a dette acquisizioni il Gruppo ha raggiunto un monte canoni su base annua di complessivi euro 18 milioni circa. Il Net Operating Income risulta pari a euro 15,2 milioni da curo 16,2 milioni al 31 dicembre 2015,

con una variazione negativa di euro 1,0 milioni. Tenendo in considerazione le sole attività immobiliari del Gruppo, il Net Operating Income registra un risultato di euro 13,1 milioni, in aumento di euro 0,5 milioni rispetto a euro 12,6 milioni al 31 dicembre 2015. L'EBITDA risulta pari ad un utile di euro 0,2 milioni da euro 0,4 milioni al 31 dicembre 2015. Tenendo in considerazione le sole attività immobiliari del Gruppo, si evidenzia un EBITDA positivo di euro 0,7 milioni al 31 dicembre 2016, in aumento di euro 0,9 milioni rispetto alla perdita di euro 0,2 milioni registrata al 31 dicembre 2015. Il Capitale investito al 31 dicembre 2016 è pari a euro 460,1 milioni rispetto a euro 381,8 milioni a fine 2015, è finanziato dal patrimonio netto per euro 303,4 milioni (66 per cento), per euro 150,6 milioni (33 per cento) dall'indebitamento finanziario netto e per euro 6,1 milioni (1 per cento) da altre passività nette non correnti, e risulta così composto da: Capitale Fisso per euro 398,4 milioni (euro 326,3 milioni a fine 2015), voce che include tra le voci principali: Investimenti immobiliari e altre immobilizzazioni per euro 344,2 rispetto a euro 269,9 milioni; Capitale investito in partecipazioni collegate e in Joint venture per euro 54,0 milioni, rispetto a euro 53,0 milioni nel 2015; altre attività immobilizzazioni finanziarie per euro 0,1 milioni rispetto a euro 2,0 milioni nel 2015; e da Capitale circolante per euro 61,7 milioni (euro 55,5 milioni a fine 2015), composto da: Rimanenze per euro 56,3 milioni rispetto a euro 54,5 milioni nel 2015; crediti commerciali e altri crediti per euro 27,0 milioni rispetto a euro 23,7 milioni nel 2015; debiti commerciali e altri debiti per euro 21,6 milioni, rispetto a euro 22,7 milioni a fine 2015. La posizione finanziaria netta del Gruppo è pari a euro 150,6 milioni rispetto a euro 95,9 milioni al 31 dicembre 2015. La variazione è in buona parte ascrivibile agli investimenti effettuati nel corso dell'esercizio. Il dato del 2016 include debiti lordi per euro 163,2 milioni e depositi bancari pari a euro 12,6 milioni, a fronte di debiti lordi per euro 164,4 milioni e depositi bancari pari a euro 68,5 milioni al termine dell'esercizio precedente. La percentuale di indebitamento lordo a tasso variabile è pari al 69,4 per cento dell'esposizione finanziaria complessiva di Gruppo, e ha una durata media (duration) di 2,60 anni in aumento di 1,21 anni rispetto ai 2,39 anni al 31 dicembre $2015^{\prime\prime}$ -----------------------------------Riprende la parola il Presidente dell'Assemblea il quale dà lettura della seguente proposta di deliberazione:------------------------------------"L'Assemblea degli Azionisti:------------------------------------ preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;------------------------ preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;-- esaminato il progetto di Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2016;--------------------------------------------------------------------------- di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2016;------------------------------------- di destinare l'utile netto dell'esercizio di Euro 17.312.689 alla riserva utili portati a nuovo, salvo quanto previsto dagli obblighi di legge", ------------------------------------Il Presidente dell'Assemblea dichiara aperta la discussione sul primo punto dell'Ordine del Giorno.-----------------------------------Chiede e ottiene la parola l'Azionista Rodinò Demetrio, il quale si complimenta per i risultati di bilancio (che afferma evidentemente essere il frutto di un'abile gestione) e per la puntualità e la prudenza che caratterizzano le informazioni contenute nel bilancio sull'indebitamento della Società; domanda chiarimenti sulla stipula della convenzione urbanistica con il Comune di Caselle, sulla localizzazione geografica degli investimenti e se l'erogazione di servizi di asset management sarà in futuro estesa anche al di fuori del perimetro delle società del Gruppo.-----Chiede e ottiene la parola l'Azionista Bertolini Corrado, il quale domanda se la Società abbia intenzione di entrare nel settore degli NPL; se e quando siano previsti il ritorno al dividendo o, in alternativa, l'assegnazione di warrant; se la Società intenda accedere al segmento STAR; perché la società paghi un così elevato tasso per il finanziamento concessole dall'Azionista

Augusto S.p.A."; se sia stata valutata la crisi che i close mall hanno avuto in America; se la " Società intenda investire in centri logistici a servizio dell' e-commerce; se siano già state stipulate alleanze per l'iniziativa di Caselle; quale sia la data di riferimento delle perizie di valutazione degli immobili; se sia opportuno che il Presidente di una Società venda le proprie azioni quando è iniziato un trend rialzista.------------------------------------

Chiede e ottiene la parola la signora D'Atri Stella, delegata dell'azionista Pisani Clara, la quale domanda quando sia stata sottoposta al test di adeguatezza la procedura di trattamento delle informazioni privilegiate e la procedura di diffusione al pubblico delle informazioni privilegiate: se i comunicati stampa siano tutti approvati dal Consiglio di Amministrazione e chi sia il responsabile del loro contenuto: se l'ultimo aggiornamento del modello 231 sia stato affidato a un consulente esterno; se la Società abbia subito attacchi informatici.------------------

Il Presidente dell'Assemblea cede la parola all'Amministratore Delegato che, in risposta all'azionista Rodinò relativamente alla domanda sulla Convenzione urbanistica, afferma, riferendosi allo sviluppo di Caselle, che dopo undici anni di intenso lavoro, si è finalmente conclusa una procedura amministrativa molto articolata e complessa, caratterizzata anche da molti contenziosi, vittoriosamente superati; la strategia adottata è quella di non seguire la strada del close mall, ma di sposare una filosofia di open mall; con la firma della Convenzione si è compiuto l'ultimo passo per poter ritirare i permessi di costruire entro la fine del 2017 e per poter avviare i lavori nel 2018 e, parallelamente, per poter provvedere allo sviluppo commerciale; al riguardo, la Società sta lavorando al nuovo piano industriale.---------------------Prosegue l'Amministratore Delegato, in risposta alle domande dell'azionista Bertolini in merito alla crisi dei close mall e alla prospettiva di investimento in centri logistici a servizio dell' ecommerce, afferma che la Società ha valutato l'impatto dell'e-commerce sui centri commerciali; per ora la Società non si occupa di logistica, tuttavia è in procinto di valutare i l'utilizzo di un'area di proprietà sociale in provincia di Alessandria per lo sviluppo di una iniziativa nel settore della logistica; i centri commerciali che hanno una location e un'offerta merceologica buona non hanno perso fatturato; in risposta alle domande su Caselle, riferisce che verrà sviluppato un progetto innovativo e flessibile quanto alla ripartizione degli spazi tra superfici di vendita e di magazzino; in merito alle valutazioni degli immobili, la Società ha adottata una politica rigida, caratterizzata da un rigoroso flusso informativo verso i periti; le aree interessate dai progetti di sviluppo vengono valutate al costo fino alla firma della convenzione urbanistica, a seguito della quale si passa a una valutazione secondo il fair value.-Infine, in risposta al delegato dell'azionista Pisani sugli attacchi informatici, l'Amministratore Delegato afferma che sono state adottate tutte le misure occorrenti per impedire attacchi informatici; la Società ha un team dedicato alla sicurezza informatica e si avvale di qualificati consulenti esterni.------------------------------------

Prende la parola il Presidente dell'Assemblea e, in risposta all'azionista Rodinò, afferma che è intenzione della Società realizzare i propri investimenti nel Nord Italia; e che la Società è concentrata sulla propria attività tipica e non intende svolgere servizi verso terzi; in risposta all'azionista Bertolini, afferma che il settore degli NPL non ha a che fare con l'attività di una SIIQ; quanto alla politica del dividendo, la Società ne darà conto nel nuovo piano industriale, in corso di ultimazione; non è prevista l'assegnazione di warrant; la Società è uscita dalla black list ma è ancora in grey list e guando ne uscirà, potrà valutare l'ipotesi dell'ammissione nel segmento STAR; con il socio "Augusto" è stato concordato in relazione al finanziamento un tasso pari a quello che offriva in quel momento il mercato; quando la Società avrà un rating, allora i tassi diminuiranno in modo significativo; le stime immobiliari vengono elaborate ogni sei mesi e, pertanto, il bilancio riporta le stime effettuate alla data del 31 dicembre 2016; i periti vengono sostituiti ogni tre anni. -----------------------------------

Concludendo, il Presidente, in risposta al delegato dell'azionista Pisani, afferma che la procedura di trattamento delle informazioni privilegiate è stata oggetto di verifica nel piano

audit 2016; inoltre la procedura è stata aggiornata nel gennaio 2017 e ne è stata controllata i l'effettiva funzionalità; la procedura di comunicazione verso i media e di investor relations è stata anch'essa oggetto del piano di audit nel 2016; i comunicati stampa sono approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società, dopo esser stati predisposti dalla funzione di investor relations e validati dall'Amministratore Delegato e dal Presidente; l'aggiornamento del modello organizzativo 231 è stato svolto nel dicembre del 2016 con la consulenza di "PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A."."""""""""""""""""""""""""""""""" Rilevando che nessuno più domanda di intervenire, il Presidente dell'Assemblea dichiara con ciò chiusa la discussione sul primo punto dell'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione dell' diritto di voto.-----------------------------------Prendendo atto che nessuno chiede la parola, Egli mette ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta del Consiglio di Amministrazione di approvazione della Relazione del l Consiglio di Amministrazione sulla gestione e del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2016. All'esito della votazione, risultano presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 214.832.153 (duecentoquattordici milioni ottocento trentaduemila cento cinquantatre) azioni, pari al 67,176 (sessantasette e centosettantasei centesimi) per cento circa rispetto alle n. 319.803.191 (trecento diciannove milioni ottocento tremila cento novantuno) azioni di cui è composto il capitale sociale; e che nella votazione sono stati rilevati: - l'espressione di nessun voto contrario;------------------------------------- l'astensione del socio "City of New York Group Trust", per complessive n. 206.959 (duecento seimila novecento cinquantanove) azioni, pari allo 0,096 (novantasei millesimi) per cento circa del capitale sociale presente in Assemblea;-----------------------------------e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 214.625.194 (duecento quattordici milioni seicento venticinquemila cento novantaquattro) azioni, pari al 99,904 (novantanove e novecentoquattro millesimi) per cento circa del capitale sociale presente in Assemblea.----------Egli dichiara pertanto approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo punto dell'Ordine del Giorno; e dichiara con ciò terminata la trattazione del primo punto dell'Ordine del Giorno.-------------------------------------------------------------------------Egli dispone che l'Assemblea prosegua con la trattazione dei secondo punto dell'Ordine del Giorno: "2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF); deliberazioni inerenti e conseguenti".-----Egli dà atto, come già riferito, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico la Relazione sulla Remunerazione.------------------------------------Egli propone di omettere la lettura della Relazione predetta, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti.-----------------------------------Egli dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione all'interno della Relazione sulla Remunerazione: -----------------------------------"L'Assemblea degli Azionisti;------------------------------------ visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n.\ 11971/99;------------------------------------ preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;------- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la $^{\circ}$ presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;---------------------------------------------------------di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24\ febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di Aedes SIIQ S.p.A."----------------------------------. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contractor

Egli dichiara aperta la discussione sul secondo punto dell'Ordine del Giorno. --------------Rilevando che nessuno domanda di intervenire, Egli dichiara pertanto chiusa la discussione sul secondo punto dell'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto.-----------------Prendendo atto che nessuno chiede la parola, Egli mette ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.-All'esito della votazione, risultano presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 214.832.153 (duecento quattordici milioni ottocento trentaduemila cento cinquantatre) azioni, pari al 67,176 (sessantasette e centosettantasei millesimi) per cento circa rispetto alle n. 319.803.191 (trecento diciannove milioni ottocento tremila cento novantuno) azioni di cui è composto il capitale sociale; e che nella votazione sono stati rilevati:---------------- l'espressione di nessun voto contrario;------------------------------------

l'espressione di nessun voto di astensione;---------------------------------

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 214.832.153 (duecento quattordici milioni ottocento trentaduemila cento cinquantatre) azioni, pari al 100 (cento) per cento circa del capitale sociale presente in Assemblea.------------------------------------

Egli dichiara pertanto approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dall Consiglio di Amministrazione sul secondo punto dell'Ordine del Giorno.-----------------------------Egli dichiara con ciò terminata la trattazione del secondo punto dell'Ordine del Giorno.-----------

Egli dispone che l'Assemblea prosegua con la trattazione del terzo punto dell'Ordine del Giorno: "3. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti"........................ Egli dà atto, come già riferito, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del

pubblico la Relazione illustrativa predisposta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F.----------------------------------Egli propone di omettere la lettura della Relazione predetta, essendo stata tempestivamente

resa disponibile a tutti gli Azionisti,-----------------------------------Riscontrando l'adesione di tutti i presenti a questa proposta, Egli dispone pertanto che la

lettura della Relazione venga omessa, -----------------------------------Egli dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul terzo punto dell'Ordine del Giorno:-----------------------------------"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aedes SIIQ S.p.A., preso atto di quanto illustrato nella"

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione-------------------------------------------------------------------------

di revocare la delibera assembleare del 17 settembre 2015 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;------------------------------------
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto e alla $^{\circ}$ disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 10% del capitale sociale protempore nei limiti previsti dalla vigente normativa e dalle prassi di mercato applicabili, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 - in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera, per le finalità di seguito indicate:----------

a, realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari\ e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la

realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Aedes; -------------------b, compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni. normative e dalle prassi di mercato applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Aedes, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Aedes o, più in $\langle$ generale, a contingenti situazioni di mercato; .................................... c, cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni

ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato;-------------------

l'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse\ procedere all'acquisto; ------------------------------------
le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le sequenti modalità;------------------i) gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative stabilite dalla: società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di $\langle$ negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo) dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo i nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;------------------------------------

"ii) il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Aedes SIIQ S.p.A. negoziato sul mercato, nel rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;------------------------------------

ji atti di disposizione delle azioni proprie acquistate saranno effettuati, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, alle condizioni di seguito precisate:------------------------------------

(i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al\ prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola 0perazione;------------------------------------

(ii) alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, che rientrano comunque negli obiettivi di espansione della Società;------------------------------------

le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni\ nell'interesse della Società e del Gruppo Aedes, e in ogni caso nel rispetto della normativa di l volta in volta vigente e delle applicabili prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob.". Egli dichiara aperta la discussione sul terzo punto dell'Ordine del Giorno.-----------------------------

Rilevando che nessuno domanda di intervenire, Egli dichiara pertanto chiusa la discussione sul ! terzo punto dell'Ordine del Giorno. ------------------------------------

Egli rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause checomportino la sospensione del diritto di voto .-----------------------------------
Prendendo atto che nessuno chiede la parola, Egli mette ai voti, mediante alzata di mano, per
controprova, la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione.------------
All'esito della votazione, risultano presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a
complessive n. 214.832.153 (duecento quattordici milioni ottocento trentaduemila cento
cinquantatre) azioni, pari al 67,176 (sessantasette e centosettantasei millesimi) per cento circa
rispetto alle n. 319.803.191 (trecento diciannove milioni ottocento tremila cento novantuno)
azioni di cui è composto il capitale sociale; e che nella votazione sono stati rilevati:--------------
- l'espressione di nessun voto contrario;------------------------------------
- l'espressione di nessun voto di astensione;------------------------------------
e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 214.832.153 (duecento quattordici milioni
ottocento trentaduemila cento cinquantatre) azioni, pari al 100 (cento) per cento circa del
capitale sociale presente in Assemblea. ------------------------------------
Egli dichiara pertanto approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dalConsiglio di Amministrazione sul terzo punto dell'Ordine del Giorno.--------------------------------
Egli dichiara con ciò terminata la trattazione del terzo punto ed ultimo punto dell'Ordine del
Giorno.-----------------------------------
--------------------------------------
Null'altro essendovi da deliberare, Egli dichiara tolta la seduta, essendo le ore 11,50 (undici e
minuti cinquanta); e ringrazia tutti i presenti per la loro attenta e qualificata partecipazione.---------------------------
Si allegano al presente verbale (omessane la lettura per avermene il comparente
espressamente dispensato):------------------------------------
- sotto la lettera "A", l'elenco degli Azionisti presenti in proprio e/o per delega;--------------------
sotto la lettera "B", la Relazione degli Amministratori relativa al terzo punto dell'Ordine del
Giorno, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F.;----------------------------------
- sotto la lettera "C", la Relazione Finanziaria Annuale 2016 (comprendente il progetto di
Bilancio d'Esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, la Relazione sulla Gestione e
l'Attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del T.U.F.), corredata della Relazione del
Collegio Sindacale sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2016 e delle Relazioni della Società diRevisione sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2016 e sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre
2016;------------------------------------
- sotto la lettera "D", la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per
l'esercizio 2016;------------------------------------
- sotto la lettera "E", la Relazione sulla Remunerazione.------------------------------------
--------------------------------------
io notaio ho ricevuto il presente verbale che, da me scritto con l'ausilio di un elaboratore
elettronico, ho letto al comparente, il quale, a mia domanda, l'approva e lo sottoscrive con me
notaio, alle ore dodici e minuti trenta circa; consta il presente atto di sette fogli, per ventisei
facciate e fino a questo punto della ventisettesima pagina.------------------------------------Firmato Carlo Alessandro Puri Negri------------------------------------
Firmato Angelo Busani------------------------------------

AEDES SIIQ S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA

iel 27 APRILE 2017 ore 10,30

In 1 Convocazione

ore 10,38

COMUNICO CHE SONO PRESENTI IN SALA IN PROPRIO O PER DELEGA: N. 214,832,103 AZIONI RAPPRESENTANTI IL 67,176 % DELLE N. 319.803.191 AZIONI COSTITUENTI IL CAPITALE SOCIALE

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\mathcal{P}^{(0)}$

l, $\overline{1}$

$\sim 10^{-1}$

$\bar{z}$

e t	Seriale	r-	న్ల	$\mathbb{C}$	$\sim$	S	Z	$\frac{5}{10}$	٣,	ᆏ	స్	$\Xi$	5	$\overline{\mathbb{Z}}$	ym I	$\mathbb{C}$	S,	ಸ	LC)
	o٧	51,204	7,275	5,295	1,519	1,250	0,164	0,104	0,071	0,049	0.034	0,026	0,023	$0.021$	0,020	0,020	0, 0.8	0,0.3	0,0.4
Stampa delle ore 11,50 Pag.	per delega	163.752.436	23.268.807	16,935,541	4.860.953		525,000	335 396	229.164	158.398	111.078	83.471	75.593	67.499	66.791	64.218	59.270		46.456
1 Convocazione	in proprio					4.000.229												59.000
Ĥ2017 ore 10,30		968903479/	969203479/	40763111/	$\Xi$60077/	03069/1702033	60077/99999107	03104/17029033	03104/17029028	10633(67479)	38463015/	03104/17029025	81621721732/	03104/17029024	81611721732/	03104/17029027	03104/17029026	03069/1702008	03104/17029031
РĹ,del 27 APRILEдတ	DELEGATO/LEGALE RAPPRESENTANTEKLENCO DELLE PRESENZE$\mathbf{I}$	SAVINO្ត្រី	LAVEZZISARA	VERRASCINAGEACOBEE	BEAMCHEPEETRO	CIANFRANCOALLEGI	SCARSI EABRIZEO	ξŐEREDE DI SCARSIBIOCATIVE	BEVILACOUACHIARA	BEVILACQUACHILARACHIARA	LAVEZZI	BEVILLACOUPCHIARASARA	BEVILACQUACHIARA	BEVILACQUA	BEVILHOOUACFTARA	BEVILACQUACHIARA	BEVILLACQUACHIARA	CHIPEP.	ACOUA囝
$\circ$$\mapsto$$\vdash$CΩASSEMBLEA ORDINARIA$\mathcal{O}$r .$\Box$다.그Æ	Ē,AZIONISTACont.	AUGUSTO S.P.A	$VI-3A S.R.5$$\sim$	ITINERA S.P.A$\sim$	AGARP S.R.L$\overline{u}$	PRAVIOLA S.R.L.in)	SCARSIQ)	EXELON CORPORATION PENSIONPIO GIOVANNIm-	ENNESSEE CONSOLIDEED RETRMASTER RETREMENT TRUST$\infty$	ALTRIA CLENT SERVICES MASTERRETREMENT TRUSTNRTENSŌ٦	VI-BA S.R.L.$\Xi$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST$\overline{11}$	WEST VIRGINIA INVESTMENTMANAGEMENT BOARD$\mathbb{C}$	MGI FUNUS FLC$\mathbb{C}$	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL꽭	CITY OF NEW YORK GROUP TRUSTCAP FUND$\frac{1}{1}$	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST$\frac{6}{10}$	SEXINOLARCOÉ	AMERICAN CANCER SOCIETYRETIREMENT ANNUTY PLAN$\frac{8}{1}$

$\bar{.}$ $\bar{z}$ $\hat{\theta}$ $\sim$

$\label{eq:3.1} \begin{array}{c} \left\langle \frac{\partial \hat{\beta}^{\text{th}}}{\partial \hat{\beta}^{\text{th}}} \right\rangle \ \left\langle \hat{\beta}^{\text{th}} \right\rangle \ \left\langle \hat{\beta}^{\text{th}} \right\rangle \ \end{array}$ $\label{eq:1} \begin{array}{c} \mathcal{R}(0) \ \vdots \ \mathcal{R}(0) \ \vdots \ \mathcal{R}(0) \end{array}$ $\hat{J}^{(i)}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

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$\overline{\mathbf{X}}$$\zeta$
F$\overline{a}$١
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2017 ore 10,30 In 1 Convocazione Stampa delle ore 11,50 Pag. del 27 APRILL

$\mathbb{R}^d$

Ē.Cont. AZIONISTA	SNCE$=$ JIENCO DELLE PRESDELEGRIO/LEGRI	E RAPPRESENTANTE	in proprio	per delega	o٧	Seriale
19 SOUTH CALIF UTD FOOD & COMM	BEVILMOCEA	03104/17029029		41 459	0,012	23
WE UN&PCOD EMP. JOINT PENS TR F CHIARA20 SEMINO		03069/1702009	41.000		0,012	ඝ
21 MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIRE.MARCO	BEVILACOUA	03104/17029030		28.284	0,008	Z
SYSTEM OF MICHIGANPISANI22	CHIARAD'ATRI	03307/1703252		22.000	0,006	ಸ
FORD MOTOR COMPANY DEFINEDCLARA2K	BEVILACQUASTELLA	03104/17029032		رد	0.000	S
BENEFIT MASTER TRUST24 YPRING	RADAELLICHIARA	13 0$63111/$		ន្ល	0,000	ន
POILED25 RODINO'	CARIO ROMANO	03307/1703249			0.000	g
26 BERTOLINIDEMITRIO		្ល63015/			8. COO	œ
CORRADO

$\begin{array}{c} \n \cdot \cdot \cdot \cdot \quad \cdot \cdot \cdot \cdot \cdot \cdot \cdot \cdot \cdot \cdot \cdot \cdot \cdot \cdot$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$

$\hat{\vec{r}}$ $\hat{\mathcal{A}}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\begin{array}{ccccc}\nS & I & I & \Omega\n\end{array}$ A E D E SASSEMBLEA ORDENARTA

TOT. ASSEMBLEA

$S$ . $P$ . $A$ .cel 27 APRILE 2017 ore 10,30 In 1 Convocazione Stamps delle ore 11,50 Pag.

$F$ = ELENCO DELLE PRESENZE

1.282	65.894210.731.921	67. 176
4.100.232		--------------------------------------214.832.153
IN PROPRI	DELEGEー斉	TOTALE GENERALE

A. $\mathbf{v}^{\prime}_{1}$ $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

$\hat{p}$ , $\hat{p}$ , $\hat{p}$ , $\hat{p}$

$\bar{\ell}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ . The $\mathcal{L}(\mathcal{A})$

$\cdot$ +Pagore 10,38	SERIESCREINBRITE10,38	S4.000.229	4.000.229		య452	≖158.39810633	5456$\bullet$46	$\Xi$.270္က	$\mathbb{C}$64.218	83.471	$\Xi \cong$335.396	Ĥt.	ੋਂ499٠G	$\frac{3}{\sqrt{2}}$28.284	$\mathbb{C}^2$,453$\Box$	ਨ16 123.	$\overline{\mathcal{C}}$593ίó,	.256.056	M860.953÷Ş	g.860.95322.000т.	5322.000111.078334
Convocazione$\overline{a}$	alle creCERT.$\overline{\phantom{0}}$記	170203303069/	$63015$ 2		21732/	03479/	03104/17029031	03104/17029026	03104/17029027		03104/1702902503104/17029033	03104/17029032	03134/17029024	03104/17029030	03104/17029029	03104/17029028	81621721732/		60077/	170325203337/	63015/
2017 ore 10,30 Indel 27 APRILE	SALA$\overline{\mathbb{Z}}$= PERSONE VOTANTIAZIONISTAF10	$S$ R.PRAVIOLA	LEGHE힘TOTALEBERTOLINE	CORREDO	SARLLINTERNATIONALACADEAN	MASSERCLIENT SERVICESCAP FUNDALTRIA	SOCIETYRETERMENT TRUSTAMERICAN CANCER	TRUSTPLANGROUPRETIREMENT ANNUITYCITY OF NEW YOR	TRUSTGROUPARD.CITY OF NEW	TRUSTYORK GROUPOF NEWCITY 1	EXELON CORPORATION PENSIONTERUSTMASTER RETIREMEN	FORD MOTOR COMPANY DEFINED	TRUSTBENEFIT MASTERFUNDS PLCMGT	RETIREMUNICIPAL EMPLOYEES'SYSTEM OF MICHIGAN	$ COMMBOOTSCJEE CALLY UTD	[54]$\mathbb{R}$TENNESSEE CONSOLIDATED RETIRPENSEMP.JOINTINK UNGFOOD	WEST VIRGINIA INVESTMENTBOARDENRIGENTSYSTEM	TOTALE DELEGHE	S.R.L.AGARP	e faiEGH2ĢMOTALE DEICLARAPISAND	M / 1$\begin{tabular}{ c c c c c c c c c c c c c c c c c c c$TOTALE$\frac{1}{p^2}$ŢF
	Cont. DEE3GRTO/LEGALE RAPPRESENTANTE
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$\mathbb{Z}$PãQ	SERIALE	န္က	g			2		51	g		$\stackrel{\infty}{\rightarrow}$
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	alle ore 10,38ABI / CERT.	03479/ 9692	03307/1703249	9689							Ş
2017 ore 10,30 In 1 Convecazione	IN SALA			03479/		60077/99999137		03069/1702008	03069/1702003		6311/
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$5 - P - A$del 27 APRILE	$710 = FERSONE VOTAYT1$	VI-BA S.R.L.----- TOTALE DEL	DEMETRIORODINO 1	AUGUSTO S.P A	-- TOTALE CEI	SCARSI	TOTALE DEIFIO GIOVANNE	CRITICS	SEMINOLERCO	MRRCO	ITINERA S.P.A.	TOTALE DEL	TOTAL.
SII S	Cont. DEENGRIO/LEGALE RAPPRESENTANTE AZIONISTA
							ERECE DI SCARSI PIO GIOVANI
ASSEMBLEA CROINARIAAEDES		m	DEMETRIC20 RODINO	21 SEVINOនី		22 SCARSI FABRIZIO		23 SEMINO	24 SEMINOMARCO	MARCO	25 VERRASCINAGIACOBBE

$\frac{1}{2}$

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Acdes SHQ S.p.A. sulla autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni, di cui al punto 3 dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in seduta ordinaria per il 27 aprile 2017 in prima convocazione e per il 28 aprile 2017, in seconda convocazione

Aedes SIIQ S.p.A.Vía Morimondo n. 26 – odificio 18 20143 Milano Tot. +39 02 62431Fax +39 02 29002719

Capitale sociale € 212.945.601,41C.F. e Reg. Imp. di Milano 00824960157R.E.A. di Milano 112395 P.IVA 13283620154

www.acdos-siiq.com

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

$\rm I$ aedes siiq

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Acdes SHQ S.p.A. ("Acdes" o la "Società") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in seduta ordinaria, presso la sede legale della Società in Milano, Via Morimondo u. 26, edificio 18, per il giorno 27 aprile 2017 alle ore 10.30 in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2017, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016; illustrazione del bilancio 1. consolidato del Gruppo Acdes relativo all'escreizio chiuso al 31 dicembre 2016; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
1. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF"); deliberazioni inerenti e conseguenti;
1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.

888

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 73 e dell'allegato 3A, Schema 4 del Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea dei Soci di Aedes in merito all'acquisto e alla disposizione di azioni propric.

Vi rammentiamo che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, con delibera in data 17 settembre 2015, aveva autorizzato l'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data di detta deliberazione assembleare. Alla data di approvazione della presente relazione, in esceuzione di detta autorizzazione, Aedes SHQ S.p.A. possiede n. 3.500.000 azioni proprie, pari all'1,0944% del capitale sociale.

Riteniamo utile che tale autorizzazione, scaduta in data 17 marzo 2017, venga rinnovata per perseguire, nell'interesse della Società, in un orizzonte temporale più ampio, le finalità da essa consentite e quelle permesse dalla normativa applicabile in vigore, nei termini qui di seguito riportati.

Pertanto siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare in merito al rinnovo, previa revoca per la parte non utilizzata, dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare e a disporre delle azioni proprie, nel rispetto delle disposizioni normative, curopee e nazionali, anche regolamentari applicabili, per le finalità e nei termini di seguito illustrati.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Come da prassi invalsa tra gli emittenti quotati, la richicsta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie che Vi proponiamo è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e le relative norme tecniche di regolamentazione.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'autorizzazione all'acquisroge alle disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire seguenti finalità:

realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione a. di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari. e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Acdes;
Ъ. compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Aedes, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di searsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di Azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Aedes o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;
c. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato;

il tutto, naturalmente, nel rispetto della normativa, anche europea, applicabile in materia di abusi di mercato e assicurando sempre la parità di trattamento degli Azionisti.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

L'autorizzazione si riferisce all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni ordinarie Aedes, senza valore nominale, sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate.

Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale (sottoscritto e versato) di Aedes SHQ S.p.A. è pari ad Euro 212.945.601,41 ed è diviso in n. 319.803.191 azioni ordinarie senza valore nominale. Si precisa che la Società detiene alla data della presente relazione n. 3.500.000 azioni proprie, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge, mentre non vi sono azioni proprie detenute per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.

Come detto, il valore delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non potrà eccedere la decima parte del capitale sociale pro-tempore della Società (tenendosi conto a tale fine anche delle azioni possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate), nel rispetto in ogni caso del limite massimo attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, corrispondente alla quinta parte del capitale sociale (tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate).

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, si ricorda che ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente.

Il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Tale verifica deve essere eseguita anche tenendo conto delle azioni proprie eventualmente già possedute dalla Società, anche attraverso società controllate.

A fronte dell'esercizio dell'autorizzazione richiesta e di conseguente acquisto di azioni proprie, la Società incrementerà l'attuale riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle riserve disponibili quali risultano dall'ultimo bilancio approvato.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni stabilite dal Regolamento UE n. 596/2014 e dalle relative norme tecniche di regolamentazione, ivi incluso il Regolamento delegato UE 2016/1052, e in particolare ad in corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima/operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più clevata corrente pella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto. al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola oberàzione.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, sono effettuati con le modalità di seguito precisate:

j) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione:
alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in $\mathbf{ii}$ relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato a servire l'emissione di strumenti finanziari convertibili o scambiabili con strumenti azionari c/o i piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF c/o programmi di assegnazione gratuita di azioni, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili $e$ o quote di fondi immobiliari $e$ o la conclusione di accordi (anche commerciali) con

ll AEDES SIIQ

partner strategici, c/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, o che rientrano negli obiettivi di espansione della Società.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni propric

Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche per il tramite di società controllate, in conformità con quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e successive integrazioni e modificazioni, nonché con le prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento UE n. 596/2014).

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Acdes negoziato sul mercato, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento delegato UE n. 1052/2016 e di ogni norma, anche curopea, di volta in volta applicabile.

Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuri più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Aedes, e in ogni caso nel rispetto della normativa di volta in volta vigente e delle applicabili prassi di mercato. La Società informerà il pubblico e la Consob, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

$* * *$

Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

'L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aedes SIIQ S.p.A., preso atto di quanto illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

di revocare la delibera assembleare del 17 settembre 2015 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto e alla disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti previsti dalla vigente normativa e dalle prassi di mercato applicabili,

tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del D. I gs. 24 febbraio 1998 n. 58 - in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera, per le finalità di seguito indicate:

realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie $\overline{a}$ . per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Aedes;
b. compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato applicabili, ini comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Aedes, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Aedes o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;
cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno c. sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato;
l'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili/righitanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all'acquisto;
le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:
gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative stabilite dallà società a $\iota$ gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquista con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
1. il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Aedes SHQ S.p.A. negoziato sul mercato, nel rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;
gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate saranno effettuati, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, alle condizioni di seguito precisate:
ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di i) riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a critori $\mu$ di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo sia

offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione (o di costituzione di garanzie sulle medesime), per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, che rientrano comunque negli obiettivi di espansione della Società;

$\sim 10^{-11}$

$\sim 10^{-1}$

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Aedes, e in ogni caso nel rispetto della normativa di volta in volta vigente e delle applicabili prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob.".

$\Delta \sim 10^{-10}$

Milano, 21 marzo 2017

$\alpha$ , and $\alpha$ , and $\alpha$ , and

Per il Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

STUDIO NOTARILE ASSOCIATO $\textbf{BUSAMI} = \textbf{RIDRLLA} = \textbf{MANNELLA}$ Providing Best Solutionsin a framework of Legal Certainty 20123 MILANO, VIA 5, MARIA PULCORINA N. 2T. +39 02 -36.53.75.85 - F. +39 02 36.53.75.86WWW.notaio-busani.it - [email protected]

--------------CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE----------------------

Certifico io sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia (richiesta dal cliente in esenzione da imposta di bollo per gli usi consentiti dalla legge) è conforme all'originale esibitomi ed è stata rilasciata in Milano, in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 27 (ventisette) aprile 2017 (duemiladiciassette).----------------------------------

ka kalendar kalendar (1999), pada tahun 1999, pada 1999 (nombor) dan kalendar (nombor).Pada tahun 1990, pada tahun 1990, pada tahun 1990, pada tahun 1990, pada tahun 1990, pada tahun 1990, pada tah $\sim 20$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$

$\sim 10^{-1}$

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2016

ESERCIZIO

INDICE

1.	PROFILO SOCIETARIO
1.1	LETTERA AGLI AZIONISTI
1.2	CARICHE SOCIALI
1.3	ASSETTO AZIONARIO DI RIFERIMENTO
$\mathbf{2}$	RELAZIONE SULLA GESTIONE
2.1	INDICATORI DI PERFORMANCE
2.2	NET ASSET VALUE
2.3	STRUTTURA DEL GRUPPO
2.4	STRATEGIA E MODELLO DI BUSINESS
2.5	ANDAMENTO DELL'ESERCIZIO
2.6	INDICATORI DI PERFORMANCE EPRA
27	GLOSSARIO DEI TERMINI E DEGLI INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE UTILIZZATI 65
2.8	CONFRONTO DEI DATI CONSUNTIVI CON IL PIANO
	2.9 COMMENTO SULL'ANDAMENTO ECONOMICO-FINANZIARIO DELLA CAPOGRUPPO AEDES SIIO S.P.A.68
	2.10 EVENTI DI RILIEVO
	2.11 IL PORTAFOGLIO IMMOBILIARE
	2.12 It QUADRO NORMATIVO E REGOLAMENTARE SIIQ
	2.13 PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE
	2.14 CORPORATE GOVERNANCE E ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 92
	2.15 ALTRE INFORMAZIONI
	2.16 RACCORDO TRA IL PATRIMONIO NETTO E IL RISULTATO NETTO DELLA CAPOGRUPPO E IL PATRIMONIONETTO E IL RISULTATO NETTO CONSOLIDATI
	2.17 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
	2.18 PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO
з.	RELAZIONE SULLA SOSTENIBILITÀ
3.1	APPROCCIO DI GRUPPO AEDES ALLA SOSTENIBILITÀ
3.2	RESPONSABILITÀ ECONOMICA
3.3	RESPONSABILITÀ VERSO COMUNITÀ E TERRITORIO
3.4	RESPONSABILITÀ VERSO LE PERSONE
3.5	RESPONSABILITÀ VERSO L'AMBIENTE ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,the company of the company of the
3.6	RESPONSABILITÀ NELLA GESTIONE IMMOBILIAREand the material continues of the company of the company of the continues of the company of the company of the
3.7	STANDARD DI RENDICONTAZIONE UTILIZZATO: GRI-G4
4.	PROSPETTI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE DEL GRUPPO AEDES
4.1	PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA 142

$\bar{z}$

$\sim 10^{-10}$

$\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$ , and $\alpha$

4.2	CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
4.3	CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO
4.4	PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
4.5	RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
4.6	PREMESSA
4.7	SCHEMI DI BILANCIO
4.8	PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO
4.9	CRITERI DI VALUTAZIONE
	4.10 PRINCIPALI TIPOLOGIE DI RISCHIO
	4.11 EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
	4.12 AREA DI CONSOLIDAMENTO
	4.13 NOTE ILLUSTRATIVE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA E DEL CONTOECONOMICO
	4.14 ALLEGATO 1 - INFORMAZIONI SOCIETARIE
	4.15 ALLEGATO 2 - RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
	4.16 ALLEGATO 3 - PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO 212.
	4.17 ALLEGATO 4 – INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTICONSOB213
	4.18 ATTESTAZIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO
	4.19 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
5.	PROSPETTI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE DI AEDES SIIQ S.P.A.
5.1	PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA
5.2	CONTO ECONOMICO
5.3	CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
5.4	PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO
5.5	RENDICONTO FINANZIARIO
5.6	OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI
5.7	CRITERI DI VALUTAZIONE
5.8	PRINCIPALI TIPOLOGIE DI RISCHIO
5.9	NOTE ILLUSTRATIVE DEL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E DEL CONTOECONOMICO
	5.10 ALLEGATO 1 - RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
	5.11 ALLEGATO 2 - CORRISPETTIVI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE
	5.12 ATTESTAZIONE SUL BILANCIO D'ESERCIZIO
	5.13 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
	5.14 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{$

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$

$\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

1. PROFILO SOCIETARIO

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left| \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \right|^2 , d\mu = \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left| \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \right|^2 , d\mu = \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left| \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \right|^2 , d\mu = \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left| \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \right|^2 , d\mu = \frac{$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\label{eq:2} \mathcal{L}{\text{eff}} = \mathcal{L}{\text{eff}} \mathcal{L}{\text{eff}} \mathcal{L}{\text{eff}} \mathcal{L}{\text{eff}}$ ing and the second property of the second property of the second property of the second property of the second property of the second property of the second property of the second property of the second property of the sec $\mathcal{L}{\rm{max}}$ is a mass of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the $\mathcal{L}_{\rm{max}}$ $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right)$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}),\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$ $\mathcal{L}{\text{max}}$ , $\mathcal{L}{\text{max}}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\label{eq:1.1} \begin{aligned} \text{argmin}{\mathbf{x}} \left[ \begin{array}{cc} \mathbf{x} & \mathbf{y} & \mathbf{y} \ \mathbf{y} & \mathbf{y} & \mathbf{y} \ \mathbf{y} & \mathbf{y} & \mathbf{y} \end{array} \right] \end{aligned}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}$ . The maximization of the $\mathcal{L}^{\text{max}}$ الموارد والمستقلة وسنتسبخ

$1.1$ Lettera agli Azionisti

Signori Azionisti

l'esercizio 2016 è stato caratterizzato, in coerenza al modello di property company adottato con l'adesione al regime SIIQ e in linea con i Reits internazionali, dall'acquisto di immobili a reddito e dall'avanzamento dei principali progetti di sviluppo destinati ad alimentare ulteriormente il portafoglio a reddito nel medio termine.

In particolare, il Gruppo ha anticipato gli obiettivi di Piano in termini di investimento, acquistando un portafoglio immobiliare a destinazione commerciale e un complesso immobiliare a destinazione direzionale, incrementando del 90% il monte canoni su base annua che ha raggiunto quota 18 milioni di Euro circa. In linea con le attese è stato completato lo sviluppo della Fase 6 del Serravalle Designer Qutlet. L'ampliamento del centro commerciale, di cul Aedes SIIQ S.p.A. possiede il 50,1%, ha interessato una 8.748 mg di superficie commerciale. L'apertura al pubblico, avvenuta il 3 novembre u.s. con il 75% di occupancy, ha segnato un importante traguardo per il Gruppo.

Sempre nel corso dell'esercizio, sono stati inoltre avviati i lavori prodromici allo sviluppo della Fase C del Serravalle Retail Park, di cui si prevede l'apertura a primavera 2018., ed è stata completata l'attività autorizzativa dei progetto di sviluppo di Caselle, preliminare alla stipula della convenzione urbanistica attesa nella prima parte del 2017.

La focalizzazione sull'attività di property company è stata inoltre perseguita con la dismissione della società controllata Aedes Real Estate SGR, destinata alla gestione del patrimonio immobiliare di terzi.

Nel corso del 2016, Aedes SIIQ ha inoltre aderito all'EPRA - European Public Real Estate Association uniformandosi ai principali Reits internazionali in merito all'informativa economico-finanziaria. Il Bilancio 2016 è infatti arricchito di una sezione esplicativa degli indicatori finanziari EPRA.

Il 2016 ha segnato anche l'avvio del percorso del Gruppo Aedes verso la Responsabilità Sociale d'Impresa, prendendo piena consapevolezza di quanto il proprio business sia coinvolto direttamente nelle tredimensioni della sostenibilità: economica, sociale ed ambientale.

Per questo motivo è stata redatta la prima Relazione di sostenibilità, una rendicontazione che illustra. attraverso indicatori sia qualitativi che quantitativi, ciò che il Gruppo ha fatto e sta facendo per perseduire uno sviluppo sostenibile, in armonia con il contesto sociale e ambientale, rispettando i valori, le aspettative, i bisogni di oggi e investendo nelle generazioni di domani.

Consapevole del fatto che il business non si debba più limitare al mero raggiungimento dei risultati economico-finanziari, il Gruppo Aedes sviluppa un modello industriale responsabile e volto al raggiungimento di obiettivi condivisi, attraverso l'adozione di un approccio trasparente nei confronti di tutti gli Stakeholder: investitori, business partner, dipendenti, clienti e fornitori.

Dunque, grazie al supporto degli azionisti, del management e dei dipendenti del Gruppo, Aedes SIIO conclude anche l'esercizio 2016 in maniera positiva e intende, nel corso del 2017 definire gli obiettivi del Piano per la crescita del Gruppo nei prossimi esercizi.

Il Presidente

L'Amministratore Delegato

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

1.2 Cariche sociali

Giorgio Pellati Sindaco Supplente

$\mathbf{r} = \mathbf{r}$

Collegio Sindacale

Fabrizio Capponi Sindaco Effettivo

Sindaco Supplente

$\cdots$

(1) Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 giugno 2015, ha delibierno di attribuire ai Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A.

Assetto azionario di riferimento $1.3$

L'esercizio 2016 non ha registrato movimenti nell'ammontare del capitale sociale di Aedes SIIQ S.p.A. e nel numero di azioni emesse.

Alla data di approvazione della Relazione il capitale sociale di Aedes SIIQ S.p.A. ammonta a 212.945.601.41 Euro ed è diviso in n. 319.803.191 azioni ordinarie.

Si riporta di seguito l'elenco degli Azionisti che, alla data del 31 dicembre 2016, sulla base delle comunicazioni Consob1 e del libro soci aggiornato, nonché delle altre informazioni a disposizione della Società alla suddetta data, risultano detenere partecipazioni in misura superiore al 5 (cinque) per cento del capitale sociale sottoscritto2.

Azionista	# azioni	% sul capitale sociale	% diritti di voto
Augusto S.p.A.	163.752.436	51,20%	51,77%
l VI-Ba S. r. l.	23.379.885	7,31%	7,39%
Itinera S.p.A.	16.935.541	5.30%	5,35%
Mercato	112.235.329	35.10%	35,48%
Totale Azioni	316 303.191	98.91%	100,00%
Azioni Proprie	3.500.000	1.09%	0.00%TW 24
Totale Azioni	319.803.191	100,00%	100.00%

In considerazione dell'assetto azionario di riferimento, calcolato sulla base di 319.803.191 azioni ordinarie in circolazione alla data del 31 dicembre 2016, la situazione dell'azionariato risulta composta come evidenziato nel grafico riportato di fianco. Si rammenta che su un totale di 86.956.536, sono ancora in circolazione n. 86.954.220 Warrant che conferiscono ai loro titolari il diritto di sottoscrivere n. 1 azione Aedes SIIO S.p.A., ad un prezzo unitario pari ad Euro 0,69, ogni 3 Warrant detenuti.

AZIONI PROPRIE

Al 31 dicembre 2016 Aedes deteneva n. 3.500.000 azioni ordinarie - ad un prezzo medio di acquisto pari a Euro 0,4156 - rappresentative del 1,09% del capitale sociale.

$\frac{1}{2}$ pervenute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998

2 fenuto conto della qualifica di PMI della Società al sensi dell'ort. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del D. Lgs. n. SR/1998

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

$\mathcal{O}(2\pi\log n)$ , where $\mathcal{O}(2\pi\log n)$

2. RELAZIONE SULLA GESTIONE

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{P}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \frac{2\sigma{\text{max}}}{\sigma_{\text{max}}}, \end{split}$ $\label{eq:2} \left\langle \left\langle \mathbf{r} \right\rangle \right\rangle = \left\langle \left\langle \mathbf{r} \right\rangle \right\rangle_{\mathcal{M}} \right\rangle_{\mathcal{M}}$

$\hat{\mathcal{A}}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , where $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\hat{f}$ and $\hat{f}$ are $\hat{f}$ and $\hat{f}$ are $\hat{f}$ and $\hat{f}$ .....................................

$\begin{array}{cccccccccc} \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \mult$

$2.1$ Indicatori di Performance

• Highlights economico-finanziari3

NOI		EBITDA		евіт			RISULTATO NETTO
45.92	25. 20	2023	2004	928	72. 72	kw	80R)
2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016
GAV 4		PFL		LTV $9/6^5$		NAV IMMOBILIARE 6
s er han	80380	(ANG NGA)	ko sa na n a	54894	ESSENT	EGER?	253

2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016
PATRIMONIO NETTO		PFN		GEARING RATIO		COSTO MEDIO DBT %
DI WAS	SI BA	$(\mathcal{C}, \mathcal{B}, \mathcal{C})$	(@&YeXZ)	രാജ	8.87	E PHANA	DA PENS
2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016
EPRA NAV		EPRA NAV/AZIONE		EPRA NNNAV		EPRA NNNAV/AZIONE
2063.08	92999	8890	XY N	e Kristin W	26 (6) 5 % 5 %	SOLIC	1976. IL
2015	2016	2015
			2016	2015	2016	2015	2016$\circ$ /

· Dati relativi alla performance di mercato7

IL TITOLO AEDES IN BORSA

Il titolo Aedes (AE.IM) ha registrato nel 2016 un andamento sostanzialmente correlato all'indice di mercato e ai principali competitors pur mantenendo una performance inferiore, per poi effettuare negli ultimi giorni un recupero - sebbene parziale - del gap accumulato nei mesi precedenti.

Di seguito un grafico con il confronto tra l'andamento del titolo Aedes rispetto a quello dei principali competitors8 e all'indice di mercato9.

3 Dati in milioni di Euro.

" Dati consolidati." Dati consolidati." PFI, / GAV. Tenendo conto del solo debito allocato su immobili il rapporto LTV è pari al 38,8%.

e Dati consolidati.7 Fonte Dati Bloomberg4 Beni Stabili SIIQ e IGD SIIQ

o FTSEMIB Index

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Di seguito si riportano i dati principali e l'andamento dei prezzi del titolo Aedes:

Prezzo al 30 dicembre 2015:Prezzo al 30 dicembre 2016:Variazione annua:	E 0.5195€ 0,3860-26%
Prezzo Massimo:Prezzo Minimo:Prezzo Medio:	€ 0,5195€ 0,3156€ 0,3810	(30 dicembre 2015)(11 febbraio 2016)

Capitalizzazione di borsa al 30 dicembre 2016: 123,4 milioni di Euro

Con l'emissione delle azioni rivenienti dall'aumento in opzione sono stati assegnati gratuitamente -86.956.536 Warrant Aedes 2015-2020. L'aumento in opzione per massimi Euro 40.000.006,56 a un prezzo di Euro 0,46 per azione, prevedeva infatti l'emissione di massime n. 86.956.536 azioni ordinarie Aedes, con abbinati gratuitamente altrettanti warrant, e contestuale aumento di capitale per massimi Euro 20.000.003,28, a un prezzo di Euro 0,69 per azione, comprensivo di sovrapprezzo e, dunque, per massime n. 28.985.512 azioni ordinarie Aedes a servizio dell'esercizio dei warrant.

L'avvio delle negoziazioni del Warrant Aedes 2015-2020 è avvenuto in data 30 giugno 2015, con una quotazione iniziale di 0,0503 Euro. Di seguito il grafico del Warrant Aedes 2015-2020 nel 2016.

___________________	.	______________________________________	---------------------------------------
$\cdots$










			$\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$	774
$\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$	.
				ALC

	the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of	the contract of the contract of the		1.1111





		.
	the contract of the contract of the





.	---------------------------------------_______________________________________	---------------------------------------___________	--------------------------------------

riAlamania de la propincia del control de la propincia del control de la propincia del control de la propincia d	e sa kutoka masamating manakan kala masa na masa sa sa sa sa sa kala manakan kala masa na kasa sa sa sa sa sa

		$\cdots$
the company's company's company'sthe control of the control of the control of$\sim$	the company of the company of the company of	the company's company's company's
		the state of the company of the state of the		Contract Contract Contract

Su un totale di 86.956.536, sono ancora in circolazione n. 86.954.220 Warrant che conferiscono ai loro titolari il diritto di sottoscrivere n. 1 azione Aedes SIIQ S.p.A., ad un prezzo unitario pari ad Euro 0,69, ogni 3 Warrant detenuti.

$2.2^{\circ}$ Net Asset Value

L'EPRA NNNAV del Gruppo Aedes a fine 2016 è pari a 306,6 milioni di Euro, ivi incluso il pro quota di patrimonio detenuto tramite joint ventures, fondi immobiliari e società collegate che è stato valutato sulla base del patrimonio netto, tenendo in considerazione il valore di mercato degli immobili da queste posseduti.

Di seguito si dettaglia il NAV e il NNNAV di competenza del Gruppo Aedes (dati in migliala di Euro):

	31/12/2016	31/12/2015
Azioni in circolazione (*)	316.303.191	319.264.191
EPRA Net Asset Value
Patrimonio netto	296.408	269.079
NAV	296.408	269,079
Include:
Rivalutazioni di Immobili in Fase di Sviluppo	1201	461
Rivalutazioni di altri investimenti (partecipazioni immobiliari)	1.525	9.464
Rivalutazione di rimanenze	1.415	97
Esclude:
Fair value degli strumenti finanziari derivati	3751	(132)
EPRA NAV	299.843	278.969
EPRA NAV per share (Euro)	0,95	0,87
Fair value degli strumenti finanziari derivati.	(375)
Fair value dell'indebitamento finanziario	7.129	×183
EPRA NNNAV	306,597	286.284
EPRA NWAV per share (Euro)	0,97	0,90
.

(*) esclude azioni proprie

L'EPRA NAV diluted e l'EPRA NNNAV diluted non risultano significativi in quanto i warrant la circolazione. essendo out of the money alla data di riferimento del bilancio, avrebbero un effetto antidiluitivo. Pertanto: non si è reso necessario effettuarne il relativo calcolo.

A fronte di un NNNAV per azione di 0,97 Euro, il prezzo del titolo Aedes ha sinora mantenuto un considerevole sconto (-60% circa). La Società ha già avviato diverse attività, fra le quali l'avvio di un programma di buy-back, il conferimento ad Intermonte SIM S.p.A. degli incarichi di Intermediario Finanziario per l'acquisto e la vendita di azioni, di Liquidity Provider e di Specialist sul titolo Aedes, e l'avvio di numerose iniziative di investor relation, con la finalità di incrementare la visibilità del titolo e consentire il progressivo avvicinamento del suo corso al NNNAV.

Si segnala che, anche con riferimento alla Raccomandazione CONSOB n. DIE/0061493 del 18 luglio 2013, per la redazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 il Gruppo, salvo talune eccezioni di seguito precisate, si è avvalso di CB Richard Ellis quale primario esperto indipendente al fine di effettuare le perizie del portafoglio immobiliare a supporto degli Amministratori nelle loro valutazioni.

Si precisa che per il portafoglio immobiliare del Gruppo detenuto attraverso il Fondo Petrarca è stato utilizzato K2Real S.r.l. quale esperto indipendente, nominato a seguito della conclusione dell'incarico triennale affidato dalla Società di Gestione del Fondo a CB Richard Ellis. Gli incarichi di valutazione vengono conferiti sulla base di corrispettivi fissi.

Si allegano di seguito i Rapporti di Valutazione del portafoglio immobiliare oggetto di analisi da parte di CB Richard Ellis e K2Real S.r.l..

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

INDICE

$\mathbf{I}$ CERTIFICATO DI PERIZIA

$\overline{2}$ RELAZIONE GENERALE

6 OGGETTO DI VALUTAZIONE
E CRITERI DI VALUTAZIONE

ALLEGATI A

Schede Descrittive e Volutative dei Singoli immobili Analisi Bacino Utenza (Serravolle Scrivia, Santo Vilhoria d'Alba, Castellazzo 8.du, Cosella CBRE Market view (investment, Retail, Uffici Milano e Roma)

Potronno fare affidamento sui contenuti del presente Rapporto di Valutazione (i) "Rapporto") solamente:

$(i)$ i Destinaton del Rapporto; oppure
$(ii)$ i Soggetti che abbiano ncevuto, sotto forma di una lettero di reliance, un preventivo consenso scritto da parte di CBRE.

Il presente Rapporto di Valutazione deve essere letto e interpretato nella sua interezza e la possibilità di fare affidamento sullo stesso è strettamente subordinata alle esclusioni e alle limitazioni di responsabilità contenute a pagina 13 del Rapporto. Si raccomando di leggere dette informazioni prima di agire facendo affidamento sul contenuto del Rapporto di Valutazione. Se non si comprendono le informazioni sin qui esposte, si raccomanda di rivolgersi a un consulente legale indipendente.

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

رموجود موجود الريز بر روز بر

______________________________________

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CERTIFICATO DI PERIZIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CBRE

$\sigma$ , and $\sigma$ are $\sigma$ , and $\sigma$ , and $\sigma$ are also assumed in the $\sigma$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

_______________________________________

$\frac{1}{1}$ AEDES SIIQ

$\mathfrak{I}% {T}=\mathfrak{I}{T}!\left( a,b\right) ,\ \mathfrak{I}{T}=C{T}!\left( a,b\right) ,$

CERTIFICATO DI PERIZIA

A CBRE VALUATION S.pMis del Lauro Sit20121 Milano

$\frac{7+39.02}{5+39.02} \frac{65.56}{66.56} \frac{701}{7050}$

$m$ in $\odot$ and $\sim$ www.chre.com

Data del Rapporto	15 marzo 2017
Destinatario (Cliente).	Aedes SIIG 5 p.A.Via Morimondo n. 26 – edificio 1820143 Milano
	Dott, Alessandro VitucciC.A.C.A.
	Arch. Cristiano Ciappolino
Proprietà	Varie (si veda elenco di seguito)
Descrizionedell'Oggeno diValutazione	è costituita da n. 56La Propnetàimmobilideztinazione mista ubicati sul territorio nazionalefrancese
	Per maggiori dettagli si faccia riferimento alla tabellariassuntivo allegata in seguito.
Finalità del Titolo diProprietà	Investimento.
incarico	Aggiomamento semestrale con valutazione asset byasset, sulla base del Valore di Mercato, della pienaproprietà dei beni immobiliani aggetto della presente (leProprietà) alla Data di Valutazione, conformemento allanostro offerta 76bis/16 del 7 aprile 2016 e alla Vostraaccettazione del 27 aprile 2016.
Data di Valotazione	31 dicembre 2016
Capacità delValutatore	indipendente.

$\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

Patrimoniale Scopo della Valutazione Valore di Mercato al 31 dicembre 2016 Volore di Mercato € 337.329.000,00 IEURO TRECENTO TRENTASETTE MILIONI TRECENTO VENTINOVE MILA/00) a) netto di !.V.A. e spese di commercializzazione. La nostra opinione del Valore di Mercato è ctata elaborata considerando la Scopa della Valutazione e le Assunzioni di Stima indicate a seguire; nonché, ove possibile, le recenti transazioni ovvenute per analoghe proprietà immobiliari a condizioni di mercato. Abbiamo valutato le proprietà individualmente (asset by asset) e non abbiamo considerato alcuno sconto, o premio, che posso essere negoziato in fose di trattativa commorciale se tutto, o parte del portafoglio, vonisse ceduto in blocco, sia per lotti cho interamente. Per maggiori dettagli si faccia riferimento ulla tabella nassuntiva ailegata in seguito. Le volutazioni sono state redatto in osservanza degli standard Conformità agli RICS Valuation - Professional Standards (gennaio 2014) Standard ("the Red Book") della Royal Institution of Chartered Valutativi Surveyore del Regno Unito, tradotta in lingua italiana nell'edizione "Standard Professionali di valutazione RICS 2014". Si dichiara che possediamo una sufficiente conoscenza, nazionale e locale, dell'attuale e specifico mercato in questione, inclire, possediamo le capacità e la conoscenza necessarie per poter effettuare l'analisi in modo competente Nessung Assunzioni Speciali Nessung Deroghe dalle Assunzioni Stondard

CBRE

_______________________________________

College

AEDES SIIQ

Condizioni di I valori qui riportati rappresentano le indicazioni emerse dalle Mercato indagini di mercato da noi effettuate sul mercato immobiliare focale. Quanto aportato è a nostro parere rappresentativo della situazione di mercato, secondo le definizioni contenute in questo elaborato, alla Data di Valutazione. Questo presuppone che i voiori rilevati siano riferiti a unità immobiliari adeguatamente commercializzata dove l'effettiva cessione dia avvenuta alta Data di Valutazione. Ciononostante, non possiomo escludere che esistano ulteriori segmenti di domando e/o offerta proprie di alcune delle attività esaminate e tali da modificare, ma non sensibilmente, l'adozione dei singoli parametri unitari da noi scelti e adottati come riferimento. Ruccomandazioni Primo di intraprendere qualsiasi operazione tinonzioria sulla

base delle singole valutazioni, raccomandiamo di verificare le informazioni contenute nei singoli rapporti e la validità delle assunzioni adottate. Segnaliamo infatti che pur avendo svolto le valutazioni considerando le condizioni di mercato correnti, a sono alcuni rischi che possono essere o diventare. non verificabili. Prima di intraprendere qualsiasi operazione finanziaria sulla base della presente valutazione, raccomandiamo di verificare l'attuale copertura assicurativo e i rischi di un'eventuale perdita non assicurata.

La proprietà è stata valutata da un tecnico esperto. Valutatore qualificato allo scopo, in accordo con ali standard valutativiespressi precedentemente.

Indipendenza il totale dei compensi, compreso il compenso per il presente incarico, oftenuto da CBRE VALUATION S.p.A. (o altre società facenti parte dello stesso gruppo in tialia) dal destinatario (o altre società facenti porti dello stesso gruppo) ammonta a meno del 5,0% dei ricovi totali in Italia.

Disclosure Il principale firmatario del presente Rapporto non è stato in modo continuo il firmatario delle valutazioni fornite ol Destinatario aventi la stesso finalità del presente rapporto di stima. CBRE Valuation S.p.A. non ha condotto, in modo continuo, incarichi di valutazione per conto della Destinatario CBRE Valuation S.p.A. ha condotta esclusivamente servizi di Valutazione per conto del Destinatario per meno di cinque (5) anni.

Confermiamo che non abbiamo avuto alcun coinvolgimento Conflitto precedente con la Fresente proprietà e che copia della d'Interesse nostra verifica circa i conflitti d'interesse è conservata fra la

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

documentazione in nortro possesso. La presente valutazione è stata prodotto esclusivamente per Reliance necessità riferibili alla Vastra società, si declinano pertanto responsabilità in relazione all'insieme o a parte dei suoi contenuti noi confronti di terzi. 8 Rapporto non puo essere citato, pubblicato o riprodotto in-Pubblicazione qualsiasi modo né integralmente né in parte, senza la nostra $\overline{ }$ approvazione scritta del contesto e delle modalità relative; il medesimo trattamento andrà applicata per qualsiasi riferimento di Rapporto stesso. La pubblicazione del Rapporto, o il riferimento allo atesso, non sarà consentita salvo che non contenga contemporaneamente un sufficienta riferimento a ogni variazione effettuata rispetto agli standard della Royal Institution of Charlered Surveyors Valuation - Professional Standards e/o includa le eventuali Assunzioni Speciali considerate ed evidenziate nei documento. Vi informiamo che il presente lavoro è stato prodotto con la collaborazione di-- Luca Bosio - Alessia Breda (CBRE Hotel) - Barbara Crupi - Marco Donadio (MRICS - Registered Valuer) - Doris Mininni - Marinella Trossello sotto la supervisione di Manuel Messaggi, Elena Gramaglia MRICS e Raffaeila Peloso (CBRE Hotel)

CBRE

$\mathcal{S}_1$ oost

in fede

Ander Parler

Mirko Baldini Amministratore Delegato

în nome e per conto di CBRE VALUATION S.p.A.

T. 02 6556 703

E: [email protected]

CBRE VALUATION S.p.A. Valuation & Advisory Services T: 02 6556 703 F: 02 6556 7050 W: www.cbre.com

Project Reference: 8586

In fede

Clottley

Manuel Messaggi Executive Director

in nome e per conto di CBRE VALUATION S.p.A.

T: 02 6556 701

E: [email protected]

SPECIFICHE DELLA VALUTAZIONE E FONTI

www.commons.com

Fonti

L'Oggetto di

Volutazione

Sopralluago

Consistenze

Le valutazioni degli immobili in oggetto sono state effettuate secondo le istruzioni ricevute e in base alla documentazione fornitaci dalla Cliente che è consistita in:

$\ldots$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\ddot{\delta}$

lufomemo sulle area di sviluppo
Consistenze reggruppote per piano o destinazione d'uso
Contratti di locazione
Costi a carico della Proprietà (LM.U., TA.S.I., ä, assicurazione per alcuni asset)
Planmetrie
ípoteci di costi di sviluppo per alcune arce
Informazioni urbanistiche sulle capacità edificatorie residue

Eventuali altre fonti di informazione sono specificatamente riportate nel presente certificato.

Si segnolo che tutti i costi di realizzazione o carico della Proprietà per le aree di sviluppo (con l'eccezione dell'asset nº30) sono stati integralmente forniti da AEDES SHQ, auccessivamente verificati e ritenuti congrui du CBRE.

lì nostro certificato comprende in altegato singole schede immobiliari contenenti un breve riassunto delle corattenstiche delle singole proprietà in valutazione, nonché le relative tabelle di stima.

Per tole semestrale zono stati ispezionati solamente gli asset nº3-23/3-34-48-50 nei mesi di Novembre Dicembre 2016 dai seguenti tecnici:

Marco Donadio (asset 3-23_3)
Luca Bosio (asset 34) $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$
Cinzia Venuso (asset 48) $\mathbb{R}^2$
Silvio Franceschin (asset 50)

In sede di sopralluogo non sono stati effettuati rilievi e/o verifiche degli eventuali elaborati grafici e delle relative consistenze, nerameno o compiono, fornifici dul Cliente e utilizzati nel presente elaborato.

$1.1.1.1.1$

AEDES SIIQ

$\mathbf{c}_i$

Aspetti Ambientali Non abbiamo svalto, né siamo a conoscenza del contenuto di qualciasi analisi ambientale, o altre indagini ambientali o del terreno, che possano essere state svolte sulla Proprietà e che possano contenere

Non abbiamo svelto alcuna indagine circa gli usi passati o presenti della Proprietà, né dei terreni limitroti, di fine di stabilire se vi siono potenziali passività ambientati e, pertanto, si è assunto che non ve ne siano.

riferimenti a eventuali e/o accertate contaminazioni.

Condizioni e Stato Non abbiamo condotto indagini strutturali, edilizie o fatto indagini autonome sui citi, mievi su parti esposte Manutentivo delle strutture, che siano state coperte o rese inaccessibili, né istruito indagini volte a individuare la presenza e l'utilizzo di moterioli e tecniche costruttive

immobili siano acenti da difetti.

Titoli di Proprietà e Stato Locativo

l dettagli del titolo di proprietà e dell'eventuale situazione locativa ci sono stati forniti dal Cliente.

pericolasi in nessuna parte delle proprietà. Non siamo in grado, quindi, di dare alcuno goranzia che gli

Informazioni da atti, contratti o altri documenti riportati nella relazione derivano dai documenti pertinenti visionati. è.

Sottolineiamo in ogni caso che l'interpretaziono, del titolo di proprietà (inclusi i pertinenti atti, contratti e autorrzazioni) è responsabilità del Vostro consuleme legale.

Non sono state condatte indagini sullo stato patrimoniale di alcun eventuale conduttore.

L'analisi ha come oggetto unicamente íα determinazione del Valore di Mercato delle proprietà immobiliari e non di eventuali licenze commerciali e/o avviamenti a essa collegate.

CBRE

ASSUNZIONI VALUTATIVE

Valore di Mercato

Le Proprietà

225517270849904251205059992000

La presente analisi è stata eseguita sulla base del "Valore di Mercato (Market Value)" che, considerando i disposti detta edizione gennaio 2014 del "RICS Valuation - Professional Standards" della Royal Institution of Chartered Surveyors del Regno Unito, tradotta in italiano nella edizione "Standard Professionali di valutazione RICS 2014", è definito come:

n es

"Pammontare stimato a cui un'altività o una passività dovrebbe essere ceduta e acquistata, alla data di valutazione, da un venditore e da un acquirente pavi di legami particolari, entrambi interessoti alla comprovendita, a condizioni concorrenziali, dopo un'adoquata commercializzazione in cui le parti abbiano agito entrambe in modo informato, consapevale e senza coercizioni".

Non è stata considerata nessuno detrazione per spese di realizzo o tassazione che possono sorgere nei caso di vendita, i costi di acquisizione non sono siani compresi nella nostra valutazione.

Non sono stati considerati eventuali contratti, accordi inter-company, finanziamenti, obbligazioni, altri eventuali diritti sulla proprietà da parte di terzi

Non e stata considerata la disponibilità o meno di accesso a sovrenzioni statoli o della Comunità Europea.

Gli eventuali valori focativi compresi nel nostro report Valori Locativi sono quelli che sono stati da nai ritenuti appropriati per determinare il valore a non sono necessariamente oppropriati od altri fini në essi necessariamente comspondono alla definizione di "Canone di Mercato (Market Rent)" contenuta nell'edizione edizione "Standard Professionali di valutazione RICS 2014", della Royal Institution of Chartered Surveyors del Regno Unito.

Gli impianti degli edifici quali ascensori, riscaldamento e altri normali servizi sono stali considerali come facenti parte delle propriatà a dunque inclusi nella nostra

AEDES SIIO

74 valutazione.

Tutti i riferimenti dimensionali citati nel report sono approssimati

Non abbiamo condatto alcuna indagine né sulla Questioni Ambientali presente o possata attività/uso delle proprietà oggetto di studio, né dell'area circostante, per stabilire se sussista un potenziale pericolo di contaminazione e abbiamo pertanto ipotizzato che ne siano libere.

Ove non espressamente indicato si considera che:

(o) le proprietà non signo contaminate e non signo soggette a leggi ambientali, o proposte di legge, che possano influenzarle negativamente;

(b) le proprietà e la attività in esse svolte signo allineate alle vigenti normative in campo ambientale;

(c) le proprietà posseggano e/o possiederanylo, conformemente alle diposizioni nazionali in materia di trasferimento e locazione immobiliare, l'Attestato/di Prestazione Energetica (A.P.E.) o equivalente.

Condizioni e Stato Manutentivo

In mancanza di informazioni diverse, si sono ipottazate le seguenti condizioni:

(a) non siano presenti condizioni del terreno anomale o reperti archeologici che possano influire negativamente sull'occupazione, sviluppo o valore presenti o futuri delle proprietà;

(b) le proprietà non siano in stato di decadimento o abbiano difetti strutturali latenti;

(c) nessun materiale pericoloso o tecnica sospetta sia stata utilizzata per la costruzione o per successive modifiche e aggiunte delle proprietà;

(d) i servizi, tutti i controlli e gli impianti a essi associati. siono funzionanti e senza difetti.

Abbiamo tenuto conto dell'età e delle evidenti condizioni generali delle proprietà. I commenti fatti sui dettogli delle stesse non hanno lo scopo di esprimere opinioni sulle condizioni di parti non ispezionate e non devano essere interpretate, nemmeno implicitamente, come affermazioni indirette circa tali porti.

Titoli di Proprietà e Se non diversomente indicato nella presente relazione, e in assenza di informazioni circo il contrario, abbiamo Situazione Locativa considerato che: (a) le proprietà siono libere da qualsiasi onerosa o limitante restrizione o condizione e siano pienamente alianabili; (b) gli edifici saranno costrutti in conformità ai permessi urbanistici ottonuli e/o da ottenere e perfanto disportanno di permessi permanenti o esistenti; (c) le proprietà non siano influenzate negativamente dallo strumento urbanistico vigente o da proposte di nuove infrastrutture; (d) all edifici saranno conformi a tutti i requisiti generali e/o dettati dalle autorità locali concernenti costruzione, prevenzione incendi, sanità e sicurezza e siano perlanto. pienamente agibiti; (e) sia possibile, qualora si rendessero necessarie modifiche per rispettare le disposizioni relative al superamento delle barriere architettoniche, effettuare tali interventi solo attraverso costi marginali e occasionali; (f) non ci siano miglioramenti contrattuali, ottenibili in sede di revisione o rinnovo, che avranno un impatto diretto sulla nostra opinione del canone di mercato; presenti/futuri inquilimi gli eventuali $\left( g\right)$ adempiano/adempieranno al loro obblight nel quadro dei contratti di locazione considerati; (h) non esistano restrizioni o limitazioni all'uso che possono influire negativamente sul valore espresso; (i) ove pertinente, il proprietario, qualora richicato, randa disponibile l'oggetto di valutazione nella forma qui determinata (locazione/transazione); (i) sia possibile applicare canoni/valori di mercato relativi a tutte le unità commerciali che alla data di stima siano sfitte oppure occupate a uso strumentale.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

INFORMAZIONI LEGALI

Il presente Rapporto di Valutazione (il "Rapporto") è stato redatto da CBRE Valuation S.p.A. ("CBRE") a uso esclusivo di Aedes SIIQ S.p.A. (il "Cliente") in conformità alla nostro offerta 76bis/16 del 7 aprile 2016 e alla Vostra accettazione del 27 aprile 2016 ("l'Incarico"). Il Rapporto è confidenziale e non potra essere formito a nessun'altra parte diversa dal Cliente senza previa autorizzazione scritta di CBRE. CBRE ha fornito il Rapporto sul presupposto che sarò visto e utilizzato esclusivamente dal Cliente e che nessun'altra persona o soggetto terzo potrà farvi affidamento ("Reliance"), a meno che CBRE non vi abbia acconsentito per iscritto. Dove CBRE abbia espressamente riconosciuto a una persona o a un soggetto terzo diverso dal Cliente la possibilità di tare attidamento sul Rapporto, CBRE non avra alcuna responsabilità aggiuntiva nei confronti di detti soggetti rispetto a quella che avrebbe avuto se tale parte fosse stata individuato nell'Incarico come Cliente.

La responsabilità massima aggregata di CBRE nei confronti di tutte le parti, comunque derivanti, connesse o che potranno fare affidamento sul Rapporto, sia essa derivante da contratto, atto illecito, negligenza o altro non potra in ogni caso superare:

(i) il 25% dei valore della proprietà sulla base di quanto indicato nell'Incarico (alla data dell'Incarico stesso) o, in mancanza, sulla base del Valore di Mercato come definito dagli standard valutativi internazionali; o
(ii) €10.000.000,00 {Euro Dieci Milioni/00); e

CBRE non sarà responsabile per qualsiasi perdita o danno, indiretto, speciale o conseguente, derivante da contratto, alto illecito, negligenza o altro, nascente o legato al Rapporto. Niente nel Rapporto può escludere responsabilità che non possono essere escluse per legge.

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

2 RELAZIONE

GENERALE

______________________________________

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CBRE

للمستنبذ المتابين

_______________________________________

. . . . . . . . . . . . . . . . .

$1,5$ una.

MARKET ATTAINMENT

OGGETTO DI VALUTAZIONE

Le Proprieta

La Proprietà è costituita da n. 56 immobili a destinazione mista ubicati sul territorio nazionale e francese.

ALMERO STATULE	ent	indritzio
ፍ-የ ተመ መጣቱ መመር የታደ	Seconds Service	Serentle Dutch Winte - Fee: 7
73-November 2002 S.A.A.	Sementic Service / Mari L.	Germanika Ratai) Perk - Feran C
N-Pommer Szá.	Served Core	is Saine - Market Parc
Authorities S.O.	Service Service	ls beFine - Sout & Recreations'
X-Fraganta S.c.	Computer Commo	to Soline - CMV (mil.ggo reiderziale
17-Properti Sr.L	Service Solvic	la fedico - USI/Sebagan ecidenziale lamere
ች ትግድ ምሳይ አ	Sento Vitorio d'Albe	Nev Gree-Fred
77 - Pr agosto 12 i	Santo Vitario d'Alec	American - Faz G
Hi-Tengangan termentuk di A	Luthers Levels	Carolinas Gaios Corre
1-Sens SHO SpA	Lade
il San Cilipsod.	Control	úndelezne Mae
12 - Tassino Francisco Cana	Serious Le Trivia	Gerik Dengan Wilaya
2. 2-Cenine Proce SVAD S.o.A.	Louvele Love	Frank Burnett Fork
		Prima Business Park - Cassacità edification
11 .	Castle Vitario d'Aler	form Center - Foge &
18-lynnan (m.	متحدث فتستحصل	Cornwills Call Hotel
IS- hayarin Sz).	Service Smac	Bash Was Science
رازی کی سردانه ا	Secondo Service	Correttiern
I 7-Maqedon Est.	Sambini da Tabirin	Coving Wealin
lå fregere i 11.	Sergwalle Sowie	35 S.M. STAR FOR Auto-Res La Genera
l R. F ançali eran Serl	County-Francis	2 br Sele Crosse
7. - San Japanis La Kaliwa Sri	Servension Service	(ATT . Compare agreeds (Vignet)
2-fr ansata SMO So.L		interna burata tempran Nezandras - ida Iguala - interna-tempora Nesandino
13 1 Course From State Co.A.	Severely Corner	Capacità edificatorie urbanacias: - produmen
18 - Z-Cassas Prema SIMAD S.a.J.	Sermonda Servic	lan 90 artement
13. ji Kasara Pranc SUNG Suck.	Seriente Savez	iano 100 - probabe
72 - A Center Press SAND S.a.A.	a in 2 album al	Low 11 presented
M_1-Meirings SHOSAA	دستا سلا	Comette africataria artemintas conventidos
M - 2. November 5000 S.p.A.	Nevi Lycure	Capacità edificazione telepolitica - preduzivo
86_3. Nevipropr 21700 S.p.A.	بسونا نسط	Capacità efficatavia universitato - resultatorite
D T Jak s51105.aA	Sares Vicente d'Ales	Capazità addicatoria un'escritica - commerciale
5 2-h uant ra 1	Service Veterra, of Albert	Capacità collimenta criterialistic produttiva
M. Paggayan na TANG Sa A	Contributors Borreign	Capacità edificoloria unhanistica – commenzate
J-MANJARILA	Alberta	The Agenda To
'a kale 200 S.a.A	مستنذ	Ya San Yake I
Ta languna Sal	Alexe	Vie Carte de Anadi S
12-Anne 1200 S.A.A	Cornica	Via Evrop 116 - 124
15 Anii 200 Ea A	in an	Ya Vacuus, 54
il Azim 270 S.a.A.	Bennis A	The Test ( - The P

ን ተማማ አማርኛ	Desda D	Via Kuti, 4 - Sub 8 - Heppy Com
16-Ade SA LoA	Bл	terna San Morrow (Strada Statute 221)
7. fersk ledensk	Angel Terray	Vie Concerno 44
18-4-c 502 S.A.	Lettern del Gampa	Ye Treatment
M Jas TOIrA	I. Governi Tentro	Ye Vanda Everage 57
Մենդիշ©ՇՇթծ	h-i	Ve Leóna Arcia, I 32
He-Jada XXO S.e.K	Catagon di Sanda	S.S. Pauline tra TD
በ-ደተመደረገታል	Letopa u Serie	Li Anice In 10
Middle Mill Lad.	ضعوته ما	the Lendores
المتلائك مسددا	Double A	Yin Frankriche S.A., Stringen
መተመሪያ የ ንንድል	Genela 6	Nu Trazinate IA - Tukt
د و 200 براه 15	Select	Ve Terro 73
l i faki 572 S.r.A.	Contact & A	12. Milion M. - Column
U-Amerikaan	Letter in B	31. None 67 - 362x
lli Fornin Nodovovi	ilang.	Vie Salem 3277
17-Add: 240 S.p.A.	Ferdate Antico - Lorresta Terrar	ionità Cavata, Touzo Né
Aastrick Address	Company	Ya kananak, 176
Π-ልተተመንበልል	Traum 3.6	Kr ("Calendar ) & 20

CBRE

MEXCATO IMMOBILIARE

March 12 (2010) 2010 12:00:00 PM PM PM PM PM PM PM PM PM PM PM PM PM

Imposta sul Valore Aggiunto (I.V.A.)

In Italia non è infrequente, in quanto spesso fiscalmente varaaggioso, che trasferimenti di immobili avvengano tramite cessioni del capitale di societa immobiliari: pertanto, in sede di valutazioni immobiliari, non vengono normalmente considerati i costi di transazione.

I costi quali tasse, spese legali e di transazione, etc... sono da considerarsi in aggiunta al valore stimato; tutti gli importi relativi ai costi e/o di ricavi espressi nel presente rapporto di stima, così come i valori da essi derivanti, sono da considerarsi al netto di 1.V.A. e spese di commercializzazione.

CBRE

$\ddot{\phantom{a}}$

CRITERI DI VALUTAZIONE

Approccio valutativo

in sede di stima ci siamo basati su metodi e principi valutativi di generale accettazione.

in particolare, nella determinazione del Valore di Mercato, abbiamo utilizzato i criten di valutazione di seguito elencoti:

Metodo Comparativo o del Mercato

Il metodo comparativo o del mercato è basato sul confronto fra il bene in esame ed altri simili recentemente oggetto di compravendita o correntemente offerti sullo stesso mercato o su piazze concorrenziali.

il suddetto criterio si basa sulla comparazione con proprietà che siano state vendute od offerte di recente sul libero mercato e, possibilmente, aventi le medosime caratteriztiche. In moncanza di osservazioni direttamente riferibili alla proprietà in esame si ricorre a cosistiche il più possibile assimilabili allo stesso, apportando le necessarie correzioni.

I valori ricavati sono stati modificati per tener conto di parametri quali: l'etò, l'usura, lo stato di manutenzione e l'ubicazione, in rapporto alle esperienze di mercato recepite.

Inoltre, nello stabilire i valori unitari finali, abbiamo considerato altri fattori che potevano influire sui valori stessi ed in modo particolare-

B la distribuzione delle superfici;
la consistenza edilizia;
I il tipo di costruzione;
a la prevedibile durata;
e le caratteristiche particolari nella sua attuale destinazione.

Metodo dei Flussi di Cassa Scontati (o Discounted Cash Flow)

La valutazione attraverso il flusso di cassa è stato effettuata attualizzando gli eventuali canoni derivanti dalle locazioni in essere; al termine dei relativi contratti o tempi di locazione contrattuali, si è previsto, dove necessario, di intervenire con opere di ristrutturazione per riconvertire l'immobile o rinnovarlo, al fine di poterto ottimizzare e locare, successivamente, a canoni di mercato congrui; il reddito così ottimizzato e normalizzato è stato capitalizzato.

Sia i costi di riconversione che il valore finale copitalizzato sono dati attualizzati a tassi che considerano i rischi derivanti dalla specifica casistica esaminata. Il risultato di tale operazione porta a stabilire il valore attuale dell'asset immobiliare.

Gli etementi considerati inel DCF sono, tutti o in parte, quelli riportati a seguire.

e reddito lordo annuo derivante dai contratti di locazione;
* indicizzazione canoni attuali-

MERCATO IMMOBILIARE

a tempi di occupazione degli spazi previsti dal contratto di locazione (piano di utilizzo);
® coati di gestione degli immobili locati (tasse di proprietà ≤IMU, TASI>, amministrazione, assicurazione, nserve per manutenzione straordinaria, tassa di $registro):$
a eventuali investimenti necessari alla offimizzazione d'uso;
tempi di ottimizzazione e di messo a reddita;
previsione di migliotozione dei valori immobiliari (Capital Gain);
canoni di locazione di mercato;
tassi di attualizzazione e capitalizzazione per ciascun immobile.

Metodo Residuale (o della Trasformazione)

Per esprimere il nostro parere circa il Valoro di Mercato della Proprietà, abbiamo effettuato una valutazione applicando il Metodo Residuale (o della Trasformazione) in accordo con il progetto proposto, i permessi edilizi ottenuti e con i benchmark di mercato comparabili con quanto in analisi.

Il Metodo Residuale (o della Trasformazione) è basato sull'attualizzazione, alla data di stima, dei flussi di cossa generati durante il periodo nel quale si effettua l'operazione immobiliare; essendo i flussi di cassa il risultato della differenza tra ricavi e costi, più anteticamente il Valore di Mercato determinato con il Metodo Residuale si può definire come la differenza tra il Valore di Mercato della proprietà trasformata o i costi sastenuti per la sua trasformazione. Ricavi e costi sono a volori costanti, posizionati nei momenti in cui si verificano e scontati all'attualità con un appartuno tasso di sconto.

Affinché il Valore determinato con il Metodo Residuale si possa identiticare con il suo Valore di Mercato, occorre che l'operazione economica legata alla trasformazione faccia riferimento ad un imprenditore "ardinano". È "ordinario" l'operatore di buone copacità economiche ed organizzative che può accadere ad una leva finanziaria (mezzi di terzi), per finanziare l'azione di sviluppo, molto prossima a quello che la maggioranza dogli imprenditori otterrebbe e che ha come obbiettivo il conseguimento di un guadagno (Profitto sui Costi dello svituppatore o Developer's Profit on Cost) commisurato ol rischio dell'impiativa, ai costi ancora da sostenersi per l'acquisto della stesso e il suo completamento, ai ricavi potenzialmente ottenibili e ai relativi tempi . Qualunque tipo di trasformazione che non fosse "ordinaria", lascerebbe spazio ad extra profillo, sia positivi che negativi.

Per sviluppi immobiliari della durata inferiori ai 5 anni, normalmente, l'aspetto che guida l'investimento è dato dal Profitto sui Costi dello sviluppatore (Developer's Profit on Cost), espressione percentuale tra il margine atteso (ricavi-costi) è i costi complessivi comprensivi dell'acquisto della Proprietà.

Per sviluppi immobiliari della durata superiore ai 5 anni, invece, di norma l'aspetto che influenza l'investimento è il Tosso Interno di Rendimento senza leva finanziaria, o Equivalent Yield (unlevered target LR.R.).

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Metodologie operative

Al fine di accertare il valore, CBRE VALUATION S.p.A. ha effettuato ispezioni agli immobili in oggetto per rilevare, oltre alle informazioni ricevute (consistenza, destinazioni d'uso ecc.), la cituazione immobiliare alla data attuale (qualità, condizioni, coratteristiche, ecc.).

Per tale cemestrale sono stati ispezionati solamente gli asset nº3-23/3-34-48-50

Contestualmente si è provveduto a nievare informazioni sul mercato locale per poter determinare i dati (canone locativo e prezzi correnti, livelli di domanda e offerta, attese degli operatori) necessari per lo sviluppo della stima e delle considerazioni di stima.

Tali dati sono stati riferiti alle diverse destinazioni funzionali degli immobili, sia attugli, per determinare il canone congruo, sia future, per redigere la massima valorizzazione dell'asset, sulla base del massimo e migliore utilizzo.

Il massimo e migliore utilizzo viene definito come la condizione che, tra tutti gli usi ragionevoli, probabili e legali, fisicamente possibili e finanziariamente fattibili, è in grado di conferire il massimo valore alla proprietà.

I dati riscontrati sul mercato immobiliare locale sono siati opportunamente calibrati onde adattarii alle specifiche carotteristiche delle proprietà in oggetto, e utilizzati per poter focalizzare, per ognuna, la desiderabilità e appetibilità sul mercato medecimo.

Nei casi in cui abbiamo riscontrato carenze nello stato di conservazione degli immobili, obbiamo provveduto a determinare i costi e i tempi necessari per ripristinare condizioni fisiche e poter essere in linea con gli usi e le consuetudini del mercofióimmobiliare della zona di riferimento.

Superfici

La nostra valutazione è basata sui dati di consistenza forniti direttamente dal Cliente.

Non abbiamo proceduto alla misurazione di alcun immobile.

Situazione locativa

La nostra valutazione è basata sui dati forniti direttamente dal Cliente.

Costi di gestione

Gli importi dell'I.M.U. e della TA.S.I. di sono stati forniti dal Cliente e non sono stati donoj verificati.

States di connuncioni con

Non abbiamo effettuato verifiche strutturali di alcun immobile, ne effettuato verifiche sugli impianti e, pertanto, le nostre valutazioni si basano sul presupposto che non esistano problemi in merito. Inoltre, nan sono state effettuate ventiche dettagliate per determinare l'eventuale presenza di passività ambientali, quali amianto o altri materiali nocivi, e di conseguenza le nostre valutazioni sono basate sul presupposto che nessuna passività ambientale esista. Nei casi in cui abbianto riscontrato carenze nello stato di conservazione degli immobili, abbiamo provveduto a imputare opportuni capex in linea

MERCATO IMMIC/BILIARE

con gli usi e consuetudini del mercato italiano.

Verifiche Normalive

Abbiamo effettuato la valutazione sull'assunto che tutti gli immobili siano perfettamente. rispondenti e in linea con le normative vigenti per l'uso cui gli immobili stessi sono destinati alla data della valutazione. Nessuno ventico di rispondenza urbanistica e amministrativa è stata da noi fatta.

Tasse, Imposte, Altri Costi di Gestione e Varie

È prassi in Italia effettuare valutazioni di cespiti immobiliari al fordo dei costi di cessione. Ne consegue che non abbiamo dedotto alcun costo che potrebbe emergere in fase di cessione, quali imposte, costi legali, ecc.

Non abbiamo effettuato alcun accantonamento o deduzione a fronte di imposte e tasse dirette o indirette di alcun genere.

Valatazione di Portafoglio, Cessioni di Società, Pagamenti Differiti

Ogni immobile è stato valutato individualmente e non come facente parte di un portafoglio immobiliare.

In Italia non è infrequente, in quanto spesso fiscolmente vontaggioso, che trasterimenti di immobili avvengano tramite cessione del capitale di società immobiliari. Le nostre valutazioni non tengono conto di tale possibilità, ove questa esista.

informuzioni

Abbiamo fatto affidamento sui dati fornitici dal Cliente, e abbiamo pertanto dato per scontato che tutte le informazioni forniteci siano esotte e complete in ogni aspetto

ipoteche

Non abbiamo preso in considerazione l'eventuale esistenza di ipoteche od altri gravami di qualziazi natura che possano essere collegate agli immobili.

Base del Valore

Indicatori Morretari

Oli indicatori monetari utilizzati (prezzi, costi, canoni) derivano dalle indagini di mercato. effettuate sia direttamente in loco, sia con il supporto della nostra banca dati che di pubblicazioni del settore, e sono riferibili alla data della presente valutazione.

Si tenga conto che le considerazioni sopra aportate aviluppano ipotesi di flussi (costiricavi) computati, a valore corrente (a valore costante per gli sviluppi).

Tempi

A seconda della tipologia di asset (terreno soggetto a sviluppo, immobile a reddito, immobile afitto) si sono considerati tempistiche differenti a seconda della strategia di locazione/vendita ipotizzata.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Costi di Gestione

Dove pertinente, i costi a carico del Proprietario considerati sono i seguenti:

Spese di Amministrazione: pari ad un importo variabite sul monte canoni a sulla superficie commerciale;
Riserve per manutenzione straordinaria: determinate come incidenza sul CRN o sulf'ERV;
a Assicurazione: per alcuni asset comunicata dal Cliente, per altri stimata come incidenza sul CRN;
Tasse di proprietà (IMU+TASI): comunicata dal Cliente;
m imposta di Registro: pari allo 0,50% dei canoni percepttr;
Varie (spese condominiali): in parte shmate da CBRE, in parte comunicate da! Cliente

Capex

Diversamente dalle Riserve per manutenzione straordinaria i "Capex" sono costi puntuali che si rendono necessari per offimizzare e/o nconvertire l'immobile prima di metterlo sul mercato. Gli importi indicati nel report sono nienti alla data di stima e ovviamente vengono inflazionati quando vengono considerati nel DCF.

Canoni di Locazione

I dati locativi necessari allo svolgimento della stima ci sono stati forniti dal Cliente.

Canoni di Morcato / Prozzi di Mercato

) canoni di mercato o i prezzi di mercato da assumersi al termine delle locazioni in coraco da imputare alle parti stitte, sono stati determinati in base ai dati di mercato rilevati in zona.

Inflazione Prevista

Si è ipotizzato un'inflazione pari a 1,50% per tutto il flusso temporale considerato.

Crescita Carrone di Mercato

E' stata accunta una crescita di mercato pan all'inflazione tendenziale prevista pari a 1,50% a portire dal secondo anno.

Tassi Utilizzati

Ogni immobile presenta una sua valenza analizzata singolarmente. I tassi presi a base della valutazione sono i seguenti:

* tasso di attualizzazione del canone percepito;
s tasso di attualizzazione della rimessa a reddito/operazione di alienazione;
* tasso di attualizzazione dell'operazione di sviluppo.

Ognuno di questi tassi esprime, ricomprendendole, le quote parte di spread, illiquidità e

MERCATO MANOBEIARE

59.5

rischio settore, considerando una struttura finanziaria composta in parte da mezzi propri-(equity) ed in parte da mezzi di terzi (debt).

Per i mezzi propri (equity) abbiamo considerato un tasso attenuto commando al tasso per attività prive di rischio (Risk free), pan all'Indice Rendistato, che indica il rendimento annuo tordo di un poniere! di titoli di stato colcolato mensilmente dalla Banca d'Italia e usato come indice di referenza per numerosi calcoli attuariali, un della per tener conto dell'illiquidità dell'investimento e un ultariore della per tener conto dello specifico rischio dell'invectimento (rischio settore).

li "Risk frae" può essore definito come il tasso privo di rischio, assunto normalmente pari ai rendimento dei Titoli di Stato con scadenza amogenea napetto all'orizzonte temporale dell'investimento.

L'illiquidità può essere definita come la difficattà di convertire in tempi brevi il valore di un investimento immobiliare in denaro, rischio legato ai tempi di transazione; questo rischio dipende dolle caratteristiche dell'immobile in aggetto. Il rischio settore è un riachio atrettamente legato alle caratteristiche specifiche dell'investimento immobiliare; maggiore è la possibilità che un risultato atteso non venga conseguito, maggiore è il rischio di quett'investimento. E' un tipo di rischio che dipende dalle caralteristiche del mercato immobiliare di nferimento e dalla competitività dell'oggetto nel mercato stesso. La composizione questi due fattori determina la spread sull'equity.

Per remunerazione del capitale di terzi (debt) si intende invece il tasso ottenibile sui mercato finanziario per contrarre finanziamenti finalizzati alla tipologia di investimento. considerato: è assunto pari ad un rendimento base senzo rischio sul medio/lungo periodo, pari al tasso "IRS" a 15 anni, più uno spread a remunerazione del rischio connesso.

L'JRS (Interest Rate Swap) è il tasso di riferimento, calcolato dalla European Banking Federation, che indica il tasso di interesse medio al quale i principali istituti di credito europei stipulano swap o copertura del rischio di interesse, esso viene utilizzato come parametro di indicizzazione nei mercati finanziari a per la stipula di finanziamenti bancan.

Lo Spread è il della aggiuntivo che le banche sommano all'indice sopra definito per doterminare il tasso a cui concedono dei prestiti; dipende dalle garanzie che l'investitore può garantire e dal rischio specifico dell'investimento.

Il ritorno sui "mezzi propri" (equity) si determina sommando al tasso dei titoli di stato a

$^1$ Il paniere su cui si calcola il Rondistato è composto da tutti i Buoni del Tesoro Poliennali (BTP) quatoti sul MOT e overni vita residua superiore ad un anno. Sono caclusi i BTP indicizzoti all'inflazione dell'oreo euro. Maggion informazioni possono essere repente presso il sito istituzionale della Banca d'Italia @hno://www.bancaditaho.tr/banca_contrate/operazion//stoli/toss/rendi)

--- ----------------------------------

23 .XVII

lungo termine la spreod sull'equity (illiquidità + rischio iniziativa). Per quanto riguarda i "mezzi di terzi" (debt) si somma al tasso IRS lo spread.

Considerando a questo punto la composizione percentuale della struttura finanziaria, usualmente 50% e 50%, si ottiene il tosso di sconto utilizzato in valutazione.

Questo ragionamento viene utilizzato per determinare sia il tasso di attualizzazione canoni sia il tosso di attualizzazione della rimessa a reddito.

Viceverso il tasso di capitalizzazione rappresenta il fattore "sintetico", che permette di convertire una indicazione di reddito atteso in una indicazione di valore attuale. E' un tasso che viene dedotto dal mercato in quanto rappresento il rapporto tra carione netto e prezzo nelle transazioni immobiliari

Dati Fondamentali dei Tassi Utilizzati

Nella valutazione al 31 dicembre 2016 i dati fondamentali considerati sono stati i seguenti:

inflazione programmata: 1,50%
Mezzi propri (equity): 50% del capitale investito
■ Mezzi propri Medio mobile su 12 mesi Rendistat fordo: 1,26%
Mezzi di terzi (debt): 50% del capitole investito
Mezzi di terzi Media mobile su 12 mesi IRS a 15 anni: 1,22%

CBRE

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

$\bar{z}$

$\overline{2}$

$\mathbf{3}$

$\hat{\mathbf{z}}$

$\ddot{\phantom{1}}$

INDICE

$\mathbf{t}_\star$ OGGETTO DI ANALISI $1.1.$ Inquadramento generale $1.2$ Distribuzione territoriale la location 2. ANALISI DI VALUTAZIONE $2.1.$ Finalità dell'analisi Processo di analisi $2.2.$ 3. Technicality & main assumptions2.3.1. Technicality2.3.2. Parametri di base & main assumptions $2.3.$

RISULTATI DELL'ANALISI

Allegato - Modus operandi & Condizioni al contorno

$\cdots\cdots\cdots\cdots\cdots\cdots\cdots\cdots\cdots\cdots\cdots\cdots\cdots$

Data Rif 31/12/2016

$\mathbf t$

1. OGGETTO DI ANALISI

1.1. Inquadramento generale

Il perimetro relativo ai beni immobili detenuti dal fondo comune di investimento immobiliare riservato ad investitori qualificati denominato "Petrarca", gestito da Sator Immobiliare SGR S.p.A., risulta, alla Data di Riferimento del 31/12/2016, costituito di num. 5 assets immobiliari di seguito individuati.

Assets detenuti dal Fondo

	CONTRACTOR CONTRACTORY AND AND ACCOUNT AND ACCOUNT AND ACCOUNT AND ACCOUNT AND ACCOUNT ACCOUNT ACCOUNT ACCOUNTDescriptione e DescriptionesSamuel al Marie Antonio II agli
	(AGRATE BRIANZA - Via Cardano (Palazzo Astrolabio)i Ubicazione - centro direzionalei i pologia: palazzo ad uffici.	Direzionale-commerciale
	AGRATE BRIANZA - Via Paraceko (Palazzo Andromeda)EUbicazione: centro direzionale Frankojia: paíazzo ad uffici.	Uirezionale
З	Mil.ANO - Viale Umbrisitibicazione: servicentroTspologia: io/b/media superfier di vendita	Commerciale - ristorazione
	MILANO - Via Roncaclialubscazione: semicentroTraologia: aalazzo ad uffici.	Direzionale
	ICINISELLO BALSAMO - Via GonciUbicazione: semicentroTraologia: palazzo ad uffici	Ulrezionale

0ata Rif 37/12/2016

.......................................

. . . . . . . .

the companion of the companion of the companion of the companion of the companion

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.2. Distribuzione territoriale Et location

L'asset allocation del Fondo "Petrarca" è caratterizzata da immobili ubicati nell'ambito milanese:

num. 2 assets risultano posizionati all'interno del "Centro Direzionale Colleoni" posto nel comune di Agrate di Brianza;
num. 1 assets è ubicato a Cinisello Balsamo:
$\overline{a}$ num. 2 assets ubicati in zona semicentrale del Comune di Milano in prossimità della 'circunvallazione esterna' della città.

La situazione locativa complessiva del portafoglio detenuto dal Fondo, alla Data di Riferimento dell'analisi, presenta un livello di vacancy, pari a circa il 50-55% della GIA-Gross Lettable Area considerata ai fini valutativi.

. . . . ..

2. ANALISI DI VALUTAZIONE

2.1. Finalità dell'analisi

Con riferimento a clascuno dei num. 5 assets immobiliari individuati che costituiscono il patrimonio immobiliare detenuto dal Fondo "Petrarca" alla Data di Riferimento del 31/12/2016, considerati su base "AbyA - Asset by Asset" (i.e. considerando cioscuno degli assets - complesso immobiliare, fabbricato ciclo-terra, porzione immobiliare, unità immobiliare o lotto di terreno - individualmente quale autonoma entità), l'analisi di valutazione è stata finalizzata alla determinazione del "FV-Fair Value (as is)" equiparato al "MV-Market Value", laddove con tale accezione si intende il più probabile prezzo di trasferimento dell'asset immobiliare nello stato di fatto e di diritto in cui si trova ("as is"), ove per "stato di fatto e di diritto" siano da intendersi, congiuntamente, lo stato di conservazione e le condizioni di manutenzione, le condizioni al contomo e la situazione urbanistica ["stato di fatto"] nonché la situazione locativa, il titolo di proprietà, l'eventuale presenza di servitù, gravami ed altri fattori connessi al godimento del bene ["stato di diritto"] - ciascun fattore come verificato efo secondo assunzione alla Data di Riferimento dell'analisi, senza effettuare assunzioni speciali o caveats inusuali.

Rimandando per ulteriori approfondimenti al Glossario all'uopo predisposto all'Allegato A, si precisa che, nei caso în cui un asset immobiliare risolti, alla Data di Riferimento, immediatamente libero o soggetto a piano di rilascio pre-definito, assoggettato ad iter urbanistico definito ed, in quanto tale, pienamente valorizzabile al proprio massimo e migliore utilizzo. FV-Fair Value (as is) e FV-Fair Value (H80) coincidono (differendo, invece, qualora l'asset non risulti alla Data di Riferimento rispondente ad uno dei suddetti requisiti, cosicché le variabili connesse alle condizioni di locazione e le variabili connesse all'iter urbanistico da attivare per il progetto di volorizzazione ne influenzino. positivamente o negativamente, il valore).

Nella market practice adottata da K2Real, il Giudizio Integrato di Valore ed, in quanto tale, per il caso di specie, il "FV-Fair Value", è stato determinato con riferimento alle seguenti assunzioni:

carattere di "ordinarietà delle controparti" (acquirente e venditore), iaddove per "ordinario" sia da intendersi l'operatore di medie capacità economiche, strategiche ed intellettive, tali da non inverare elementi pregiudizievoli ai fini della libera conclusione della trattativa, edotato di ragionevole consapevolezza e conoscenza riguardo alla natura ed alle

vedi: VPS 4 (Basi del valore, assunzioni e assunzioni speciali) degli "Standard professionali di valorazione - RICS 2014" 4 Data Rif 31/12/2026

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

caratteristiche precipue del bene oggetto di trattativa, al suo utilizzo attuale ed allo stato del libero mercato alla Data di Riferimento:

"libera determinazione delle controparti" alla conclusione del contratto, senza alcuna restrizione della capacità di intendere e di volere ne' alcun condizionamento coercitivo della libera volontà;
carattere di "ordinarietà della trattativa" che espressamente escluda speciali termini contrattuali o circostanze, quali finanziamenti atipici, accordi di retrolocazione, corrispettivi o concessioni particolari ottenute da soggetti coinvolti nella compravendita/locazione;
ipotesi che l'asset immobiliare sia stato offerto sul libero mercato per un periodo ritenuto ragionevolmente sufficiente alla manifestazione di interesse ad opera di una controparte (interesse all'acquisto, qualora l'asset sia offerto in vendita e/o interesse alla focazione qualora l'asset sia offerto in locazione).

2.2. Processo di analisi

Al fine di implementare l'analisi di valutazione di ciascun assets di cui al perimetro immobiliare oggetto di indagine alla Data di Riferimento del 31/12/2016 al fine di monitorare eventuali variazioni nei volori dell'asset immobiliare derivanti sia da fluttuazioni da parte del mercato che abbiano impatto positivo o negativo sullo stesso sia da variazioni relative all'evoluzione dei contesto urbano di riferimento, sia da variazioni relative allo stato di conservazione efo alle condizioni di manutenzione per vetustà, obsolescenza funzionale, mancata e/o differita manutenzione sia da eventuali variazioni nelle previsioni di piano relative allo strumento urbanistico in essere, sia da ogni e qualsivoglia avanzamento dei favori, nel caso di assets immobiliari eventualmente oggetto di interventi di valorizzazione (trasformazione friqualificazione/riconversione/sviluppo), la presente analisi si configura quale "valutazione di aggiornamento", elaborata secondo modalità "full light analysis".

Secondo tale accezione è da intendersi una valutazione che abbia seguito processo analogo ad una "full analysis", laddove secondo tate accezione sia da intendersi un'analisi di valutazione completa ed inclusiva di technicalBsite inspection (sopralluogo tecnico ispettivo di dettaglio, sia esterno che interno), elaborata pertanto basandosi sia sui dati di input contenuti nella documentazione fornita dal Cliente (o da chi per esso), sia sul know-how relativo alla prassi estimativa e sui dati parametrici rilevati dalle Fonti Istituzionali di Osservazione del mercato immobiliare, sia, e in prima istanza, sui dati di dettaglio rilevati in situ (location e contesto urbano / consistenza / dotazione impiantistica /

Data RIF 31712/2016

stato di conservazione / condizioni di manutenzione / analisi urbanistica / indagine di dettaglio del mercato locale ed ogni altra e qualsivoglia informazione necessaria allo sviluppo dell'analisi), oltre che su quelli eventualmente disponibili, alla Data di Riferimento, in seno al database di comparables K2R, differendone tuttavia per la riduzione di parte delle attività ascritte in forza della natura dell'analisi stessa; nel caso di specie, si è fatto riferimento a quanto fornito in sede di prima valutazione (ns rif. MF-15-0029.01 Data RFC 31/12/2015), per quanto attiene documentazione tecnica mentre sono stati recepiti oli eventuali aggiornamenti derivanti da risultanze della technicalElsite inspection, variazioni di mercato, così come ogni e qualsivoglia variazione intervenuta nella situazione amministrativa e locativa.

Per quanto attiene i dati di consistenza (in particolar modo riferiti ai dati relativi alle superfici), questi sono stati recepiti dalla documentazione fornita dalla SGB ed oggetto di verifiche a campione in sede di site-inspection.

2.3. Technicality & main assumptions

Meglio precisate, come sopra, le modalità di esecuzione delle attività operative connesse all'analisi di valutazione finalizzata alla determinazione del FV-Fair Value (as s), vengono nel seguito cleneati i criteri di analisi, le note merodologiche e le assumptions precipile che vi sottendono.

2.3.1. Technicality

In sede di valutazione sono stati applicati principi e criteri generalmente accetti nella prassi estimativa, e riconosciuti dalle direttive di carattere generale stabilite in merito dalla Banca d'Italia conformandosi, nella tattispecie, alle guidelines che sottendono gli standard internazionali IVS e RICS, con particolare riferimento ai principi criunciati in seno al cosiddetto "Red Book" i.e. "Standard professionali di valutazione RICS - Gennaio 2014" che rappresenta la versione in lingua italiana di riferimento, facendo ricorso alle technicalities qui di seguito illustrate.

"Income Approach / Financial Approach" (Approccio Finanziario) prende in ${i}$ considerazione l'approccio metodologico della DCF-Discounted Cash Flow Analysis con TV-Terminal Value, che si basa su:
- determinazione, per il periodo di tempo ritenuto più opportuno, dei futuri redditi denvanti dalla locazione e/o alienazione (ivi compreso TV-Terminal Value) dell'asset immobiliare, in tutto o in parte (per comparto e/o singola entità che lo costituisca: fabbricato ciclo-terra, porzione di fabbricato, unità immobiliare, lotto di terreno);

0ato Rif 31/12/2016

$\epsilon$

$\sim$ $\sim$

determinazione degli operating costs (assicurazione, property management, property taxes, manutenzione straordinaria) e dei costi di valorizzazione (demolizione, ricostruzione, nuova edificazione, ristrutturazione, risanamento conservativo. ...);
calcolo dei UFCF-Unlevered free Cash Flows pre-tax;
attualizzazione, alla Data di Riferimento dell'analisi, dei flussi di cassa.
$(i)$ "Market Approach" (Approccio Comparativo) - basato sul confronto fra l'asset immobiliare ed altri beni con esso comparabili, recentemente compravenduti o correntemente offerti sullo stesso mercato o su piazze concorrenziali.

Si utilizzano, nella fattispecie, moduli di comparazione ad "adjustment factors", al fine della comparabilità di variabili quali: dimensione, location, tipologia costruttiva, standard qualitativo, standing, pertinenze, affaccio, vista, esposizione, stato di conservazione, condizioni di manutenzione, dotazioni impiantistiche, infrastrutturazione del contesto, condizioni precipue di compravendita, et al.

Ai fini della determinazione del "GM-Giudizio Integrato di Valore", le technicalities di analisi sopra illustrate sono state applicate in funzione delle necessità dell'analisi stessa, come si evince dai singoti appraisat forms e come meglio specificato nei singoli analytical reports, relativi a ciascun asset immobiliare oggetto di analisi; ai fini della presente nota metodologica si può asserire che, nell'ambito di un approccio finanziarlo si è compenetrato l'approccio comparativo per quanto attiene la determinazione dei livelli di canone di locazione di mercato (MR-Market Rent/ERV-Estimated Rental Value) per le varie destinazioni d'uso considerate, oltre che per il riscontro del valore finale dei bene rispetto ad operazioni rilevanti aventi ad oggetto la compravendita di immobili di caratteristiche comparabili rispetto a quelli in oggetto.

2.3.2. Parametri di base & main assumptions

Per le analisi di cui all'approccio finanziario della DCF-Discounted Cash Flow Analysis, si considerino le seguenti assunzioni poste alla base dell'analisi stessa:

$(i)$ proiezioni effettuate a valori nominali;
$(ii)$ tasso di intlazione assunto quale media mobile tra l'inflazione storica e programmata (dati storici F.O.I. registrati negli ultimi 5 anni e dati programmati per i prossimi 5 anni);
fiiil previsione di un aumento dei valori e canoni di mercato in linea con l'inflazione;

Data Rif 31/12/2016

(iv) rivalutazione annua dei redditi da locazione in essere in base alla normativa in materia vigente, i.e. al 75% dell'Indice ISTAT refativo ai prezzi al consumo per le famiglie di operai e impicgati;
adozione di percentuale di vacancy E credit loss variabile in funzione della possibilità di M. rinnovo degli eventuali contratti a terzi in essere e/o dei tempi di assorbimento da parte del mercato di riferimento, tenendo conto delle caratteristiche tipologiche dell'immobile e del mercato di riferimento stesso:
(vi) stima dei costi di property management, qualora non si disponga dei dato reale, quale percentuale dei ricavi fordi potenziali da locazione;
(vii) stima dei costi di assicurazione degli assets quale percentuale del Reinstatement Cost';
(viii) stima dell'incidenza delle manutenzioni straordinarie, qualora non si disponga del dato reale, quale percentuale del Reinstatement Cost2;
(ix) stima dell'imposta di registro su locazione dovuta a seguito del regime impositivo-fiscale ex. L. 248/2006 di conversione dei D.L. 223/2006, assumendo convenzionalmente la ripartizione. dell'aliquota dovuta (196) in ragione del 50% tra Locatore e Locatario;
dato dell'importo delle property taxes direttamente fornito dalla Proprietà per lo status "as ${x}$ is", e stimato da K2Real nel caso di scenari "HBU":
(xi) stima dei costi diretti di valorizzazione, qualora considerati ai fini della valutazione, sulla base di computo estimativo di dettaglio per singola quantità edificabile/riconvertibile/rifunzionalizzabile per tipo di intervento (demolizione, costruzione, ristrutturazione e trasformazione in senso lato), qualora non risultasse già stato definito un importo per la reatizzazione di tali attività:
(xii) stima delle altre voci di costo che concorrono alla determinazione dei costi complessivi di valorizzazione (se funzionali all'analisi di valutazione): costi indiretti (progettazione e direzione lavori) ed imprevisti, quale percentuale dei costi diretti; oneri comunali (oneri di urbanizzazione e contributo sul costo di costruzione) come da tariffario comunale di competenza, per aliquote e tipologia di intervento, che abbia o meno impatto anche sullo eventuale variazione di carico urbanistico;

Data Rif. 31/12/2016

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Definito come il costo di riproduzione dei bene secondo tecnologle costruttive e con materiali di cui all'epoca di gostruzione dell'asset stesso, con espressa esciusione dei terreno, utifizzato ai fini assicurativi. ' Ibidens

3. RISULTATI DELL'ANALISI

Attraverso i modeffi di analisi e le technicalities di valutazione su-anzi descritti, e fatti salvì i relativi parametri di base e main assumptions come illustrati al precedente capitolo, si è giunti, all'espressione di un GIV-Giudizio Integrato di Valore ("FV-Fair Value (as is)") per clascuno degli assets detenuti dal Fondo comune di investimento immobiliare "Petrarca", alla Data di Riferimento del 31/12/2016.

R.V.-Riepilogo Valori alla Data di Riferimento del 31/12/2016

mmobilian affected at Conso. "Petrarca", Data Gil: 31/12/2016
MARIA ANDREA DE POLITICA LES DE ARRAIXE NT MARIA MONTENA DE L'ANTIFICIA DE L'ANTIFICATION EN L'ANTIFICIAL
Agrate Brianza, Via Cardano 2
Agrate Brianza; Via Paracelso 20
Milaro: Viale Umbria	61.290.000.00
Milano: Vie Roncaglia	(euro sessantunomilioniduccentonovantamila,00)
Cinisello Balsamo: Via Gorio

Totto quanto sopra premesso e considerato, fatto espresso riferimento al parametri di base & mala assumptions, e fatte, altres) salve le condizioni ai contorno e discialmers che costituiscono parte integrante dei presente documento, si ritterie ragionevole che il più probabile controvalore economico degli assets in questione, nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano alla Data di Riferimento e sulla base della documentazione fornitaci, corrisponda al valori espressi, evidenziandone tuttavia la volatilità derivante dallo scenario di incertezza - acolto dalla vicenda Brexit non ancora pienamente stabilizzatasi e dail'indeterminatezza circa le prospettive politico-economiche nazionali e globali nell'ambito del quale sono stati stimati.

In fede.

K2REAL-Key to Real Real Estate PartnersChartered Surveyors

Tania Garuti - MRICS Managing Partner

Data Rit 31/12/2016

ALLEGATO - MODUS OPERANDI EL CONOSZIONI AL CONTORNO .. ... . . . . . . . . . . . . . . . .

K2Real ha indicato espressamente la Data di Riferimento alla quale sono riferiti i giudizi di $\mathbf{1}$ valore raggiunti. Il giudizio di valore espresso è basato sulle condizioni di mercato e sul potere d'acquisto della moneta alla Data di Riferimento, nonché sulla situazione urbanistica, come verificata e/o secondo assunzione, alla medesima data. Si precisa che per condizioni di mercato si intendono a mero titolo esemplificativo le condizioni economiche generali, i tassi di interesse, i livelli dei prezzi di mercato, la situazione locativa, le condizioni di liquidità generale det mercato, la normativa vigente et ol.,
$\overline{2}$ K2Real non ha proceduto ad una verifica delle aree e delle dimensioni degli assets immobiliari oggetto della presente analisi. Non si è proceduto al rilievo metrico in situ finalizzato alla verifica delle aree e delle dimensioni degli assets immobiliari. L'analisi immobiliare è stata condotta sulla base della ulteriore documentazione disponibile. Si fa presente che il sopralluogo è stato svolto per quanto visibile e consentito dal Cliente o da chi per esso.
K2Real non ha eseguito alcuna indagine ambientale, ma ha ipotizzato, ai fini valutativi, la $\mathbf{B}$ conformità degli assets immobiliari in questione a quanto previsto dalle vigenti regolamentazioni in materia. K2Real inoltre, ha assunto che la parte proprietaria dei beni rispetti le regolamentazioni in materia ambientale e sia titolare di tutti i permessi, le concessioni rilevanti ai fini della presente analisi o che, in ogni caso, possa ottenerli e/o rinnovarli.
L'analisi che K2Real ha eseguito esclude specificatamente l'esame dell'impatto ambientale $\Delta$ derivante da sostanze pericolose (amianto, formaldeide, rifiuti tossici, ecc.) o potenzialmente tali, o il danno strutturale e le contaminazioni derivanti dagli effetti di terremoti.
K2Real, salvo diversamente previsto, non ha eseguito verifiche circa la compatibilità degli 5 assets immobiliari con le prescrizioni vigenti in materia di accessibilità dei luoghi di lavoro alle persone disabili.
K2Real, salvo diversamente previsto, non ha eseguito alcuna unalisi del suolo, né analizzato i 6 diritti di proprietà e sfruttamento dei gas e dei minerali presenti nei sottosuolo.
i valori espressi non comprendono l'IVA e non sono stati considerati i costi, ivi compresi quelli 2 fiscali, potenzialmente connessi alla vendita e/o alla acquisizione degli assets immobiliari.

0ata,8d,30/12/2016

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A K2Real ha svolto delle indagini di mercato i cui risultati considera rappresentativi della situazione di mercato alla Data di Riferimento della presente valutazione. Tuttavia non si esclude che esistano ulteriori segmenti di domanda e/o offerta riferibili alle attività analizzate. che possano, seppur non significativamente, variare parte dei parametri unitari utilizzati quali dati di input nella presente analisi.
L'analisi che K2Real ha eseguito esciude specificatamente l'esame degli aspetti legali e fiscali. $\mathbf Q$ Restano di conseguenza espressamente esclusi dalla suddetta analisi gli accertamenti di natura amministrativa/gioridica/legale con riferimento, a mero titolo esemplificativo, alla situazione amministrativa (titoli di proprietà, servitù, vincoli e gravami, et. ai.), alla correttezza e coerenza della situazione urbanistica rispetto alle norme generali, particolari o speciali, alla conertura assicurativa degli immobili, ai contratti di gestione immobiliare ed alla situazione locativa.
10 K2Real, ai fini valutativi, ha presupposto che il diritto di proprietà sia valido ed efficace, esercitato nell'ambito dei confini e pienamente trasferibile, che non esista violazione del diritto di proprietà altrui nè sconfinamento e che non esista alcuna ipoteca che non possa essere cancellata attraverso procedure ordinarie.
11 In seno agli output di progetto, e negli allegati che li completano, sono contenute, sia in forma esplicita che implicita, previsioni e proiezioni, realizzate da K2Real, relative all'andamento del principale mercato di riferimento del Cliente. Data tuttavia l'impossibilità di prevedere con certezza gli eventi futuri, qualsiasi conclusione relativa alle previsioni economiche e finanziarie contenute negli output di progetto non può essere considerata certa, ne' i commenti presentati da K2Real possono essere considerati una garanzia degli sviluppi previsti.
12 K2Real, in relazione all'incertezza dello scenario in cui si colloca l'opinione di valore espressa, per la presente analisi ha fatto riferimento alla VPGA9 del Red Book "Valutazione in mercati suscettibili di cambiamenti: certezza e incertezza", a cui sui rimanda. A seguito degli sviluppi occorsi in ambito finanziario, che hanno provocato notevoli effetti di restrizione del credito e carenza di liquidità e, più in generale, della crisi e della recessione globaie che hanno coinvolto molte economie, compresa quella italiana, si registrano situazioni di estrema incertezza riguardanti l'evoluzione prevedibile dello scenario di mercato futuro, con consequenze evidenti in termini di rischiosità e di volatilità sia dei valori di vendita che dei canoni di locazione degli immobili. Sulla base di queste considerazioni si consiglia pertanto, nel caso ci si appresti ad effettuare transazioni concrete, di fare riferimento a stime aggiornate che tengano conto dell'evoluzione di tali eventi. Tale raccomandazione risulta ancora in essere

Data Rd. 31/12/2016

$\mathbf{1}$

anche in considerazione [i] dello scenario che annovera la temarica della Brexit non ancora pienamente stabilizzatasi in termini di impatto sui mercati finanziari (nonche comparto immobiliare) e (ii) dell'indeterminatezza circa le prospettive politico-economiche nazionali e globali; si ritiene pertanto che lo secnario contingente possa produrre molteplici fattori in grado di influire, direttamente e indirettamente, sul mercato degli investimenti immobiliari tali da Ingenerare una significativa volatilità dei giudizi espressi.

13 K2Real, considerato anche che i rendimenti passati non sono indicativi di rendimenti futuri, non fornisce alcuna garanzia di raggiungimento da parte dei Cliente dei propri obiettivi ne assume alcuna responsabilità per eventuali inesattezze dei dati fomiti dal Cliente o da terzi riportati e/o claborati in seno agli output di progetto e/o negli allegati che li completano, nè delle opinioni basate su tali dati, che fossero analogamente riportate negli output di progetto e/o negli allegati che li completano.

Data RR 31/10/2016

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

the means of the comparison of the continuum of the companies of the companies of the companies of the

$\sim 10^{-1}$ and $\sim 1$

and a series of

$2.3$ Struttura del Gruppo

Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes", la "Società" o la "Capogruppo"), fondata nel 1905, è stata la prima società immobiliare ad essere quotata alla Borsa Valori di Milano nel 1924. A seguito dell'esercizio dell'opzione per aderire al regime civile e fiscale delle società di investimento immobiliare quotate (c.d. regime SIIO) Aedes è diventata SIIQ dal 1 gennaio 2016, adottando di conseguenza la denominazione di Aedes SIIO S.p.A..

AEDES è un antico nome che affonda le sue radici nella lingua latina e greca e il suo significato è casa, tempio, costruzione. Aedes SIIQ nasce con l'obiettivo di valorizzare un bene prezioso, l'immobile, facendolo evolvere in un bene comune capace di generare benefici per l'intera comunità. Una tradizione antica e lontana che mira al benessere sociale delle generazioni presenti e future.

La struttura semplificata del Gruppo al 31 dicembre 2016 risultava la seguente:

In allegato al presente Bilancio sono riportate ulteriori informazioni in relazione alle partecipazioni detenute direttamente e indirettamente dalla Capogruppo.

Strategia e modello di business $2.4$

La strategia di Aedes ha come obiettivo la creazione e il mantenimento nel medio-lungo periodo di un portafoglio immobiliare a reddito con destinazione commercial, prevalentemente retail, con un limitato ricorso all'indebitamento e tale da generare flussi di cassa coerenti con il modello SIIQ.

Generare valore per gli stakeholder attraverso la creazione e il mantenimento, nel medio e lungo periodo, di un portafoglio immobiliare con destinazione commerciale, che sia sostenibile e il linea con il modello .SIIQ" è la strategia di Gruppo Aedes, che rafforza il suo business principalmente attraverso la collocazionedi risorse finanziarie nel portafoglio "a reddito" e di "sviluppo per il reddito": da un lato acquisendo nuovi Immobili locati per competere con le performance dei Reit (Real Estate Investment Trust) europei, dall'altro realizzando una nuova generazione di shopping and leisure centres attraverso la sua pipeline di development. Obiettivi che Aedes persegue con un modello di business "circolare", secondo il quale il Gruppo progetta e sviluppa il potenziale delle aree edificabili in portafoglio, costruisce l'edificio e plasma le aree circostanti, rendendo la struttura un asset con un valore aggiunto per il territorio e la comunità locale, rinnovando le infrastrutture e distribuendo benessere sociale.

Aedes, inoltre, eroga, esclusivamente verso società del Gruppo servizi di asset management, amministrazione e finanza. Le società interamente controllate Praga Service Real Estate S.r.l. e Praga Construction S.r.I. svolgono attività di Project Management e General Contractor, prevalentemente verso società del Gruppo, al fine di mantenere un maggiore controllo dei propri investimenti.

In coerenza con quanto previsto nel Piano 2014-2019, il Gruppo ha completato la cessione della società controllata Aedes Real Estate SGR S.p.A., al fine di concentrare il business nell'attività di investimento immobiliare.

Andamento dell'Esercizio 2.5

• Analisi economica

L'esercizio 2016 si è chiuso con un risultato economico positivo e con i principali indicatori in netto miglioramento rispetto al precedente esercizio. Si riporta di seguito una riclassificazione gestionale dei risultati al fine di favorire una migliore comprensione della formazione del risultato economico d'esercizio:

Descrizione (€/000)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Ricavi lordi da affitto	15,120	7.068	8.052
Margine da vendita immobili	(87)	1.994	(2.081)
Margine da vendita rimanenze non immobiliari	1.129	635	494
Margine da vendita partecipazioni	(3)	3.814	(3.817)
Margine da servizi di general contractor e project mgmt	488	928	(440)
Ricavi da servizi non core	2.230	2.081	149
Altri ricavi	2.756	3.462	(706)
Totale Ricavi	21.633	19.982	1.651
Perdite per sfitti nette	(241)	(2)	(239)
IMU, altre imposte e assicurazioni su immobili	(3.010)	(1.415)	(1.595)
Opex	(1.903)	(1.604)	(299)
Commissioni e provvigioni	(833)	(490)	(343)
Altri costi non riaddebitabili	(445)	(239)	(206)
Totale Costi Diretti	(6.432)	(3.750)	(2.682)
NESS ALLER SHEET	manarangan1989 - Alexandria	(1, 1, 2)	(CN 213)
Costo del personale Diretto	(2.522)	(1.734)	(788)
Costi interni capitalizzati	1.059	1.405	(346)
Totale Costi Interni Diretti	(1.463)	(329)	(1, 134)
Costo del personale di sede	(3.174)	(2.869)	(305)
Consulenze a Struttura	(3.397)	(6.398)	3.001
G&A	(7.017)	(6.255)	(762)
Costi interni capitalizzati	21		21
Totale Spese Generali	(13.567)	(15.522)	1.955
$\frac{1}{2}$	2023	33	(623))
Adeguamento al fair value di investimenti immobiliari	29.773	5.824	23.949
(Svalutazione)/ripresa di valore delle rimanenze	(771)	(900)	129
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(2.477)	(107)	(2.370)
Proventi/(oneri) da società collegate	3.009	(1.136)	4.145
Proventi non ricorrenti da alienazioni partecipaz, immobiliari	0	2.145	(2.145)
Proventi/(Oneri) di ristrutturazione	o	1.728	(1.728)
ERIX Richard operative)	33 RAY 15	78 F.S	$\alpha$ , where $\alpha$
Proventi/(oneri) finanziari	(3.593)	(3.164)	(429)
Linkevine (eximple to the	经施展	13 ZA	536253
Imposte/Oneri fiscali	3.066	(135)	3.201
Utile/(Perdita) derivante dalle attività in	29.178	4.636
funzionamento			24,542
Utile/(Perdita) dopo le imposte delle attività non correnti	1,036	1.484	(448)
destinate alla dismissione
Utile/(Perdita)	30.214	6.120	24.094
Risultato di competenza degli azionisti di minoranza	1.107	946	161
CENTRAL MILLER CAR ASSESSED	CLEAN MAN	7801	SALES

Il risultato netto del 2016 evidenzia un utile di 30,2 milioni di Euro (di cui 29,1 milioni di Euro di competenza del Gruppo), rispetto a un utile di 6,1 milioni di Euro (di cui 5,2 milioni di Euro del Gruppo) del 2015.

Il risultato 2016 è il frutto delle azioni intraprese dai Gruppo per la realizzazione della strategia immobiliare volta al consolidamento di un portafoglio immobiliare da property company, laddove invece nel corso del

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016.

2015 ci si era prevalentemente focalizzati sul completamento dell'operazione di aumento di capitale in opzione, effettivamente finalizzata tra la fine del mese di giugno e l'inizio del mese di luglio 2015.

Nel quarto trimestre 2016 è stato formalizzato l'accordo tra Aedes, in qualità di venditore, e Sator Immobiliare SGR S.p.A., in qualità di acquirente, avente ad oggetto la cessione delle azioni di Aedes Real Estate SGR S.p.A. di proprietà di Aedes. I risultati della controllata Aedes Real Estate SGR S.p.A. al 31 dicembre 2015 e il risultato netto del 2016 della cessione sono stati classificati all'interno della voce "Utili/(Perdite) dopo le imposte delle attività e passività destinate alla dismissione".

Di seguito vengono analizzati i dati economici per singola voce.

TOTALE RICAVI

I ricavi complessivi ammontano a 21,6 milioni di Euro, in crescita dell'8% rispetto ai dati dell'esercizio precedente. In coerenza con il modello di property company e l'adesione al regime fiscale riservato alle SIIO, cresce il peso dei Ricavi da affitti che si porta al 70% dei ricavi complessivi rispetto al 35% del precedente esercizio.

Ricavi (6/000)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
.IRicavi lordi da affitto	15.120	7.068	8.052
Margine da vendita immobili	(87)	1.994	(2.081)
Margine da vendita rimanenze non immobiliari	1.129	635	494
Margine da vendita partecipazioni	(3)	3.814	(3.817)
Margine da erogazione servizi General Contractor	413	662	(249)
Margine da erogazione servizi Project Management	75	266	(191)
Ricavi da servizi non core	2.230	2.081	149
i Aitri ricavi	2.756	3.46Z	(706)
Totale	21.633	19,982	1,651
クランチャンパシュールさんじゅうしょうひつ	0237268	85 76778 .0383	yang menghangka
Proventi per vendite di investimenti immobillari	Ð	1.300	(1.300)
Ricavi lordi per vendite rimanenze immobiliari	745	7.421	(6.676)
Costo del Venduto rimanenze immobiliari	(832)	(6.727)	5.895
W. Britannich	(STP)	m nguniya	(FA): [9]

Reserved by you discribe matterial characteristics (C/000)	ふりのみみずみつうそう	25925763523	Variavone
Ricavi lordi per vendite di rimanenze non immobiliari	2.236	1.551	685
Costo del Venduto rimanenze non immobiliari	(1.107)	(916)	(191)
S CRIT DAILY	かがっこう	Z. Chi	EL E
Harjune da erogerzane sentat ceneral commutat (c/000).	SALE OF ALL PROPERTY	SAVE SEPTIMENT	MODELMAN MARKET
Ricavi da General Contractor	22.486	6.628	15.858
Costi da General Contractor	(22.073)	(5.966)	(16.107)
MATA TENGERA	2.6	662	(Bri))

Margine da eroga non segvala or e Management (6/000).	ヒトクトションルへとくろ	-999949169	Varezzione
Ricavi da Project Management	597	504	93
Costi da Project Management	(522)	(238)	(284)
M. G. G. T. T. T. T. G. COMMANDER	W. J	62601	143.60

I ricavi lordi da affitto si attestano a 15,1 milioni di Euro rispetto a 7,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2015. L'incremento di 8.0 milioni di Euro, pari al +114%, è frutto delle acquisizioni di asset e portafogli immobiliari a reddito realizzate dal Gruppo a partire dal secondo semestre 2015 e prosequite nell'esercizio 2016. Grazie a dette acquisizioni il Gruppo ha raggiunto un monte canoni su base annua di complessivi 18 milloni di-Euro-eirca.

Il margine da vendita immobili include (a) proventi per vendite di investimenti immobiliari nulli al 31 dicembre 2016, rispetto a 1,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2015; e (b) ricavi lordi per vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante pari a 0,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2016, da 7,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, con una minusvalenza al netto dei relativo costo del venduto pari a 0,1 milioni di Euro al

31 dicembre 2016 da una plusvalenza di 0.7 milioni di Euro al 31 dicembre 2015.

Il margine da vendita di partecipazioni, sostanzialmente nullo nel 2016, era pari a 3,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2015.

Il margine da erogazione di servizi General Contractor si attesta a 0,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2016 da 0,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2015.

Il margine da erogazione di servizi Project Management si attesta a 0,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2016 da 0,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2015.

Infine, si registrano Altri ricavi per 2,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2016 rispetto a 3,5 milioni di Euro del 2015.

COSTI DIRETTI

I costi diretti si attestano a 6,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2016, rispetto ai 3,7 milioni di Euro del 31 dicembre 2015, con un incremento di 2,7 milioni di Euro ascrivibile alla crescita del patrimonio immobiliare.

Descrizione (€/000)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Perdite per sfitti nette	(241)	(2)	(239)
IMU, altre imposte e assicurazioni su immobili	(3.010)	(1, 415)	(1.595)
Opex	(1.903)	(1.604)	(299)
Commission e provvigioni	(833)	(490)	(343)
Altri costi non riaddebitabili	(445)	(239)	(206)
Totale Costi Diretti	(6.432)	(3.750)	(2.682)
NET OPERATING INCOME
AllivitaDescrizione (6/000)mmobiliari	Autività rion31/12/2016mmobiliari	Attutaform rubiller i	Afflyta non31/12/2015immobilian

Il Net Operating Income risulta, per effetto delle voci relative al Totale Ricavi e Totale Costi Diretti sopra commentate, pari a 15,2 milioni di Euro da 16,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, con una variazione negativa di 1,0 milioni di Euro. Nondimeno, tenendo in considerazione le sole attività immobiliari del Gruppo, il Net Operating Income registra un risultato positivo di 13,1 milioni di Euro, in aumento di 0,5 milioni di Euro rispetto a 12,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2015.

The Contract of the Manual County of the County of the County of the County of the County of the County of the County of the County of the County of the County of the County of the County of the County of the County of the

SPESE GENERALI

Le spese generali si attestano a 13,6 milioni di Euro rispetto ai 15,5 milioni di Euro del 31 dicembre 2015, con un decremento di 1,9 milioni di Euro.

Descrizione (E/000)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Costo del personale di sede	(3.174)	(2.869)	(305)
Consulenze a Struttura	(3.397)	(6.398)	3.001
lG&A	(7.017)	(6.255)	(762)
Costi capitalizzabili non immobiliari	(1.334)	(2.972)	1,638
Capitalizzazione costi capitalizzabili non immobiliari	1.354	2.972	(1.618)
Costi interni capitalizzati	21
Totale Spese Generali	(13.567)	(15.522)	1.955

EBITDA

Descrizione (C/000)	AtluntafmmnhHaci	Atbylis nonkuntobillari	THE EAST AND A REAL PROPERTY.31/12/2016	Attività.immobilen.	Altività nonummobillari	31/12/2015	Variazione
$(1)$ ( $(2)$ ) $(2)$ $(3)$ $(4)$ $(5)$ $(6)$ $(6)$ $(7)$ $(8)$ $(8)$ $(9)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1)$ $(1$

L'EBITDA risulta, per effetto delle voci relative ai Ricavi, ai costi Diretti e alle Spese Generali sopra commentate, pari ad un utile di 0,2 milioni di Euro da 0,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2015. Le sole

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

attività immobiliari del Gruppo evidenziano invece un EBITDA di 0,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2016, in aumento di 0,9 milioni di Euro rispetto alla perdita di 0,2 milioni di Euro registrata al 31 dicembre 2015.

ADEGUAMENTI AL FAIR VALUE DI INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Nell'esercizio 2016 gli investimenti immobiliari hanno registrato un incremento di valore dovuto all'adeguamento al fair value, individuato sulla base di perizie redatte da esperti indipendenti, per un importo netto pari a 29,8 milioni di Euro, quale somma di incrementi per 37,2 milioni di Euro e decrementi per 7,4 milioni di Euro, rispetto a un incremento di valore di 5,8 milioni di Euro dell'esercizio 2015, con una variazione positiva di 24,0 milioni di Euro, conseguenza dei buoni acquisti effettuati nel periodo.

(SVALUTAZIONE)/RIPRESA DI VALORE DELLE RIMANENZE

Nel 2016 la voce relativa a svalutazioni o riprese di valore sulle Rimanenze risulta pari a un saldo negativo di 0,8 milioni di Euro, a fronte di un dato negativo di 0,9 milioni di Euro, con una variazione positiva tra i due esercizi pari a 0,1 milioni di Euro.

AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI

La voce ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni al 31 dicembre 2016 è pari a 2,5 milioni di Euro, rispetto a 0,1 milioni di Euro al termine del 2015, con un incremento di 2,4 milioni di Euro. Tale voce risulta cosi composta:

ammortamenti per 0,7 milioni di Euro, rispetto ai 0,3 milioni di Euro del 2015;
svalutazioni per 0,2 milioni di Euro, prevalentemente su crediti di natura commerciale, rispetto a 0,6 milioni di Euro nel 2015:
accantonamenti rischi e oneri per 1,6 milioni di Euro da un rilascio di 0,8 milioni di Euro nel 2015.

PROVENTI/(ONERI) DA SOCIETÀ COLLEGATE E JOINT VENTURES

· I proventi da società collegate e joint ventures presentano un saldo positivo di 3,0 milioni di Euro, in miglioramento rispetto al saldo negativo di 1,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, principalmente riconducibile all'adeguamento a valori di mercato, coerentemente con le policy adottate dal Gruppo, del patrimonio immobiliare della collegata Pragasei S.r.I., proprietaria di un centro commerciale di tipo outlet aperto al pubblico in data 3 novembre 2016.

PROVENTI/(ONERI) NON RICORRENTI DA ALIENAZIONE DI PARTECIPAZIONI IMMOBILIARI

Tale voce è nulla nel 2016, nell'esercizio del 2015 si registrava la cessione della partecipazione in Neptunia S.p.A., in esecuzione degli accordi sottoscritti contestualmente agli accordi di ristrutturazione del debito, con un contributo positivo di 2,1 milioni di Euro al risultato di conto economico.

PROVENTI/(ONERI) DI RISTRUTTURAZIONE

La voce Proventi/(oneri) di ristrutturazione, nulla nel 2016, presentava nell'esercizio 2015 un saldo positivo di 1,7 milioni di Euro e si riferiva, prevalentemente, ad un provento da saldo e stralcio negoziato dalla Società con un Istituto Finanziatore.

EBIT

L'EBIT complessivo, per effetto dei risultati positivi di cui sopra con particolare riferimento agli acquisti di immobili effettuati nel 2016, si attesta a un dato positivo di 29,7 milioni di Euro, rispetto a 7,9 milioni di Euro del 2015.

PROVENTT / (ONERI) FINANZIARI

Gli oneri finanziari al netto dei proventi finanziari e inclusi gli effetti di adeguamento al fair value di strumenti derivati di copertura del rischio tasso di interesse, sono pari a 3,6 milioni di Euro rispetto a 3,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, con un incremento di 0,4 milioni di Euro. La voce è principalmente composta da:

Proventi finanziari: +0,9 milioni di Euro in linea con il 2015;
Oneri finanziari: -4,0 milioni di Euro da -5,3 milioni di Euro;
Adeguamento al fair value di strumenti derivati: -0,5 milioni di Euro (+0,1 milioni di Euro nel 2015);
La riduzione della voce Oneri finanziari netti è dovuta principalmente al minor indebitamento medio.

IMPOSTE DELL'ESERCIZIO

Il dato relativo alle imposte d'esercizio è positivo per 3,1 milioni di Euro (da un dato negativo di 0,1 milioni di Euro del 2015) e si compone di:

· imposte correnti per 0,1 milioni di Euro (da 2,3 milioni di Euro del 2015, che comprendeva gli oneri relativi alla c.d. exit tax per l'adeguamento dei valori fiscali di carico ai valori normali10 in relazione agli immobili (rientranti nella gestione esente) appartenenti alle società che hanno aderito al regime SIIO e SIINO); e
· 3,2 milioni di Euro di effetto netto positivo (2,2 milioni di Euro nel 2015) relativo alle imposte differite e anticipate.
Analisi patrimoniale e finanziaria

La situazione patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2016 è sintetizzata come segue:

Stato Patrimoniale (E/000)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Capitale fisso	398.367	326.325	72.942
Capitale circolante netto	61 727	55.498	6.229
CAPITALE INVESTITO	460.094	381.823	78.271
Patrimonio netto di competenza dei gruppo	296.408	269.079	: 27.329
Patrimonio netto di competenza degli azionisti di minoranza	6.953	6.241	712
Totale patrimonio nervo	6:0:0:3:1	re e rio		–−
Abre (aftivita) e passivita non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori a medio lungo termine	113.866	94.424	19.442	An ctional provides
l Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine.	49.362	70.022	(20.660)
Disponibilità liquide ed equivalenti	(12.610)	(68.497)	55.887
Total and both mento franzeistrando	GEORGIA	K. T. K. K. L.
TOTA LE FONTI DI FINA NZIA MENTO	460.094	381.823	78.271

A. CAPITALE FISSO

Il totale della voce è pari a 398,4 milioni di Euro a fronte di 326,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, ed è principalmente composto da:

immobilizzazioni immateriali sostanzialmente nulle a fronte di 1,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2015. La variazione è riconducibile alla cessione di Aedes Real Estate SGR S.p.A. e del relativo avviamento:
investimenti immobiliari e altre immobilizzazioni materiali per 344,2 milioni di Euro da 269,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2015:
capitale investito in partecipazioni collegate e joint ventures per 54,0 milioni di Euro, rispetto a 53,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2015;
altre immobilizzazioni finanziarie pari a 0,1 milioni di Euro da 2,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, con una variazione di -1,9 milioni di Euro interamente riferibile al deconsolidamento delle quote del fondo immobiliare Investietico di proprietà di Aedes Real Estate SGR S.p.A., consequente alla cessione di quest'ultima da parte di Aedes.

B. CAPITALE CIRCOLANTE NETTO

Il capitale circolante netto è pari a 61,7 milioni di Euro a fronte di 55,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, ed è composto da:

10 L'adesione al regime comporta, al sensi dei comma 126 L. 296/2006, "il realizzo a valore normale degli immobili e dei diritti reali su immobili destinati alla locazione posseduti dalla società alla data di chiusura dell'ultimo esercizio in regime ordinario". I maggiori imponibili derivanti dall'ingresso nel regime speciale, ai sensi del commo 130 della L.296/2006, sono stati, a scelta delle società aderenti, inclusi nel reddito d'impresa del periodo di imposta 2015 e così trasferiti al consolidato fiscale "Aedes" di cui sopra.

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

rimanenze per 56.3 milioni di Euro rispetto a 54,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2015;
crediti commerciali e altri crediti per 27,0 milioni di Euro, rispetto a 23,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2015:
debiti commerciali e altri debiti per 21,6 milioni di Euro, rispetto a 22,7 milioni di Euro a fine 2015.

C. CAPITALE INVESTITO

Per effetto delle sopra menzionate variazioni, il capitale investito passa da 381,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2015 a 460,1 milioni di Euro a fine 2016. Esso è finanziato dal patrimonio netto per 303,4 milioni di Euro (66%), per 150,6 milioni di Euro (33%) dall'indebitamento finanziario netto e per 6,1 milioni di Euro (1%) da altre passività nette non correnti.

D. PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

Il patrimonio netto consolidato è pari a 303,4 milioni di Euro da 275,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2015. La variazione positiva di 28,1 milioni di Euro è ascrivibile per 30,2 milioni di Euro al risultato di periodo e in maniera residuale ad altre movimentazioni.

La voce è composta per 296,4 milioni di Euro dal patrimonio netto di competenza del Gruppo (269,1 milioni di Euro a fine 2015) e per 7,0 milioni di Euro dai patrimonio netto di competenza di Terzi (6,2 milioni di Euro a fine 2015).

E. ALTRE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ NON CORRENTI

Le altre attività e passività non correnti hanno un saldo negativo di 6,1 milioni di Euro contro un saldo negativo di 10,6 milioni di Euro a fine 2015. La voce risulta così composta:

1.0 milioni di Furo del fondo trattamento di fine rapporto (da 1.2 milioni di Euro del 2015);
2,5 milioni Euro di attività nette (0,8 milioni di Euro di passività a fine 2015) quale sbilancio tra crediti per imposte anticipate e fondo per imposte differite;
6,0 milioni di Euro (6,3 milioni di Euro a fine 2015) relativi a fondi rischi principalmente per oneri contrattuali (0.7 milioni di Euro da 1.0 milioni di Euro), ad accantonamenti per rischi di natura fiscale (2,4 milioni di Euro da 3,4 milioni di Euro), a fondi connessi alla gestione del patrimonio immobiliare (0,2 milioni di Euro da 0,2 milioni di Euro), a fondi per oneri futuri (2,6 milioni di Euro da 1,6 milioni di Euro:
1,2 milioni di Euro di debiti netti non correnti (2,4 milioni di Euro a fine 2015);
0.4 milioni di Euro di passività nette per valutazione al fair value di strumenti derivati (0,1 milioni di Euro di attività nette al termine dell'esercizio 2015).

I. INDEBITAMENTO EINANZIARIO NETTO CONSOLIDATO

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2016 è pari a 150,6 milioni di Euro rispetto a un saldo pari a 95,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2015. La variazione è in buona parte ascrivibile agli investimenti effettuati nel corso dell'esercizio.

Il dato del 2016 consta di una differenza tra debiti lordi per 163,2 milioni di Euro e depositi bancari pari a 12,6 milioni di Euro, a fronte di debiti lordi per 164,4 milioni di Euro e depositi bancari pari a 68,5 milioni di Euro al termine dell'esercizio precedente.

Di seguito la tabella di dettaglio dell'indebitamento finanziario netto di Gruppo al termine dell'esercizio 2016. confrontata con la chiusura dell'esercizio precedente:

$\mathbf{m}^{\mathrm{max}}$ , where $\mathbf{m}^{\mathrm{max}}$

$\sim 10^{-11}$

$\mathcal{L}$

PFN (4/000)	31/12/2016	31/12/2015	Variazione
Cassa	12.610	68.497	(55.887)
Altre disponibilità liquide
Titoli detenuti per la negoziazione
Liquidità	12.610	68.497	(55.887)
Crediti finanziari correnti
Debiti bancari correnti.	(47.798)	(68.670)	20.872
Parte corrente dell'indebitamento non corrente
Altri debiti finanziari correnti	(1.564)	(1.352)	(212)
Indebitamento finanziario corrente	(49.362)	(70.022)	20.660
Andebitamento finanziario netto corrente	(せいせつの)	وجعجهم	1352200
Debiti bancari non correnti	(97.107)	(76.205)	(20.902)
Obbligazioni emesse
Altri debiti non correnti	(16.759)	(18.219)	1.460
Undebt amento funnyamo nelto non con ente	(600000000)	76 E W. V.C.B	1202442
Indebitamento finanziario netto	(150.618)	(95.949)	(54,669)

La variazione dell'indebitamento finanziario netto è principalmente dovuta a:

Andebitab ento francia lo necosa si diseñació los(Debit)/Depotible a coupe (C/DOD)
Variazione del capitale circolante netto	(6.229)]
Reddito netto rettificato generato dalle attività operative	(3.935)
Variazioni dei capitale fisso	(38.409)
Altri movimenti sul patrimonio netto	(1.657)
Variazione altre attivtà e passività non correnti	(4.439)
Kördökan a aztaldea az az eletrek eletrek e tile2010) XX 13 10 11 12 18 19 19 19

Neil'esercizio 2016 l'Indebitamento Finanziario Lordo è passato da 164,4 milioni di Euro a 163,2 milioni di Euro, con una riduzione di 1,2 milioni di Euro. Detto decremento è dovuto all'effetto netto di cessioni e acquisizioni immobiliari di periodo, come meglio descritto nel grafico che segue.

In particolare, gli effetti sulla variazione dell'indebitamento sono ascrivibili a:

a) riduzioni per complessivi 19,8 milioni di Euro, dovute a:

(i) rimborsi per ammortamenti di periodo per circa 11,8 milioni di Euro e
(ii) finanziamenti in scadenza per circa 8,0 milioni di Euro;
b) incrementi per 18,6 milioni di Euro, dovute a:
- (i) 5,0 milioni di Euro per la sottoscrizione di un nuovo finanziamento assistito da pegno sulle quote di

Novipraga SIINO S.p.A. e finalizzato al parziale rifinanziamento dell'equity investita sul progetto del Serravalle Retail Park Fase C: e

Al 31 dicembre 2016 la percentuale di indebitamento lordo a tasso variabile è pari al 69,4% dell'esposizione finanziaria complessiva di Gruppo, rispetto al 69,6% di indebitamento al tasso variabile al 31 dicembre 2015.

La quota di indebitamento non esposto al rischio di tasso è dovuta alla sottoscrizione da parte di Aedes, nel mese di novembre 2015, di un contratto di Interest Rate Collar, con strike rates 0% per il floor e 1% per il cap, con un nozionale pari a 50.0 milioni di Euro e con scadenza bullet a dicembre 2020.

La finalità del contratto di copertura è quella di ridurre il rischio di tasso sull'indebitamento complessivo di Gruppo.

Di seguito una riclassifica del debito finanziario del Gruppo per tipo di garanzia11:

	2016	2015
Rented Assets: mortgage loans	84. I	73.Z	10,9
Rented Assets: basing	15.	13.L
P. Rentad: Andrew March 2019 (1999), Andrew March 2019
Development for Rent: mortgage loans		144
Development for Rent: other securities
evelopment fo Rent and a contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contr
Sub Total Rented Portfolio
Portfolio to be sold: mortgage loans		35.	$\mathcal{I}, \mathcal{I}$
GFP Sub Total Portfolio to be sold		35,6	(5,2)
GFP Real Estate Portfolio	154.8	152.2	2,6
Unsecured debts vs Banks		10.7	(3, 9)
Unsecured debts vs Others			0,1
GROSS FINANCIAL POSITION

L'indebitamento al 31 dicembre 2016 presenta una durata media (duration) di 2,60 anni in aumento di 1,21 anni (tenuto conto dell'esercizio trascorso) rispetto ai 2,39 anni al 31 dicembre 2015.

L'indebitamento finanziario a breve termine al 31 dicembre 2016 era pari 49,4 milioni di Euro rispetto a 70,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, con una riduzione netta di 20,6 milioni di Euro. Dei 49,4 milioni di Euro in scadenza a breve termine, circa 15,9 milioni di Euro si riferiscono alla tranche balloon di un finanziamento in corso di rinegoziazione alla data del presente Bilancio.

Nel grafico che segue si evidenzia il piano di ammortamento dei debiti finanziari, suddivisi per natura e tipologia di business del bene finanziato.

11 Dati in milioni di Euro

Indicatori di performance EPRA 2.6

La tabella che segue riepiloga i principali indicatori di performance EPRA (EPRA Performance Measures -EPM).

	EPRA-PERFORMANCEMEASURE	Definizione	2016	2015	Riferimento
1.	EPRA EARNINGS(Euro/000)	Reddito netto rettificatogenerato dalle attività operative	(3.935)	32(6.408)	presenteparagrafo
2.	EPRA NAV(Euro/000)	Net Asset Value che include gliinvestimenti immobiliari al falrvalue ed esclude il fair valuedegli strumenti finanziari	299.843	ΛŊ278.969	presenteparagrafo
3.	EPRA NNNAV(Euro/000)	EPRA NAV rettificato perincludere il fair value deglistrumenti finanziari e dei debitifinanziari.	306.597	286.284	presenteparagrafo
	(I) EPRA NETINITIAL YIELD (%)	Rapporto tra i canoni dilocazione annualizzati, al nettodegli oneri non ripetibili, e ilvalore lordo di mercato degliinvestimenti immobiliari	4.70%	3,72%	presenteparagrafo
4,	(II) EPRA 'TOPPED-UP' NIY (%)	Rapporto tra i canoni dilocazione stabilizzatiannualizzati, al netto degli onerinon ripetibili, e il valore lordo dimercato degli investimentiimmobiliari	5.09%	4,24%	presenteparagrafo
5.	EPRA VACANCYRATE (%)	Rapporto tra il valore di mercato)(ERV) degli spazi sfitti e il valoredi mercato dell'intero portafoglio	17,81%	19,00%	presenteparagrafo
	EPRA COST RATIO(inclusi i costi degliimmobili sfitti) (%)	Rapporto tra i costi operativi	132%	239%	presenteparagrafo
б.	EPRA COST RATIO(esclusi i costi degliimmobili sfitti) (%)	della società e i canoni dilocazione	112%	220%	presenteparagrafo

$\overline{\phantom{a}}$

$\bar{z}$

EPRA Earnings

	31/12/2016	31/12/2015
Earnings per IFRS income statement	29.107	5.174
Adjustments to calculate EPRA Earnings, exclude :
Changes in value of investment proportios, development proporties held for investment and other interests	29.460	4.924
Profits or fosses on disposal of investment properties, development properties held for investment and other interests.		8,609
Profits or losses on sales of trading properties including impairment charges in respect of trading properties.	(87)	694
iChanges in fair value of financial instruments and associated close-out costs	(507)	132
(Adjustments (i) to (Vii) above in respect of joint ventures (unless atready included under proportional consolidation)	4.969	(2.368)
Non-controlling interests in respect of the above	(793)	(409)
EPRA Earnings	(3,935)	(6.408)
Rosic number of shares	316.303.191	319.264.191
EPRA Farnings per Share (EPS)	(0, 012)	(0, 020)
and the company of the company ofa di Bandingga Ka		tra stag
Cumpuny specific adjustments:
Provisions for risks	(1.602)	777
Company specific Adjusted Earnings	(2.333)	(7.185)

Company specific Adjusted EPS	(0.007)	(0.023)

L'EPRA EPS diluted non risulta significativo in quanto i warrant in circolazione, essendo out of the money alla data di riferimento del bilancio, avrebbero un effetto antidiluitivo. Pertanto non si è reso necessario effettuarne il relativo calcolo.

Nella voce relativa agli aggiustamenti specifici, il Gruppo include gli accantonamenti a fondi rischi ritenendo che gli stessi abbiano natura non ricorrente e non siano relativi a componenti di reddito di competenza dell'esercizio in corso.

EPRA NAV (Net Asset Value) e EPRA NNNAV (Triple Net Asset Value)

	31/12/2016	31/12/2015
Azioni in circolazione (*)	316.303.191	- 319.264.191
EPRA Net Asset Value
lPatrimonio netto	296,408	269.079
NAV	296.408	269.079
iInclude:
(Rivalutazioni di Immobili in Fase di Sviluppo	1201	461
Rivalutazioni di altri investimenti (partecipazioni immobiliari)	1.525	9.464
l Rivalutazione di rimanenze	1,415	97
Esclude:
lFair value degli strumenti finanziari derivati	3751	(132)
EPRA NAV	299.843	278.969
EPRA NAV per share (Euro)	0,95	0,87
Fair value degli strumenti finanziari derivati	(375)	132
Fair value dell'indebitamento finanziario	7.129	7.183
EPRA NNNAV	306.597	286.284
EPRA NNNAV per share (Euro)	0,97	0,90

(*) esclude azioni proprie

L'EPRA NAV e l'EPRA NNNAV diluted non risultano significativi in quanto i warrant in circolazione, essendo out of the money alla data di riferimento del bilancio, avrebbero un effetto antidiluitivo. Pertanto non si è reso necessario effettuarne il relativo calcolo.

La voce rivalutazioni di immobili in fase di sviluppo include la differenza tra il valore di carico (costo) e il fair value degli stessi.

La voce rivalutazioni di altri investimenti (partecipazioni immobiliari) include la differenza tra il valore di carico (costo) e il fair value degli immobili iscritti a rimanenze all'interno dei bilanci delle partecipazioni collegate e JV.

La voce rivalutazioni di rimanenze include la differenza tra il valore di carico (costo) e il fair value delle

stesse.

La voce fair value degli strumenti finanziari derivati indica il valore netto degli strumenti derivati iscritti in bilancio (passività nel 2016 e attività nel 2015).

La voce fair value dell'indebitamento finanziario è pari alla differenza tra il valore contabile e il fair value dello stesso, che risulta positiva.

EPRA NIY (Net Initial Yield) e EPRA "topped up" NIY

	31/12/2016	31/12/2015
EPRA NIY and 'topped-up' NIY1	In thousands	lin thousands i
Investment property – wholly owned	341.509	$-263.491$
Trading property (including share of JVs)		$\approx$ 57,126 $\sim$ 57,260
[ www.e.rower www.com = 2022.2003. And all also consider the consideration of the proposed from the CO9.271)[Less: developments] 2021
Completed property portfolio	288.976	211.430
Allowance for estimated purchasers. Costs and contract the contract of the contract of the state of the state of the state of the state
Gross up completed property portfolio valuation	300.535	219.939
Annualised cash passing rental income and a contribution of the contributionとうじょうこうかんしょうエストレイン	$-16.871$	30.433 9.537
[Property outgoings" [19] which of a last forecast concernation of a last and also can be a security and backed (2.732)]		. (1.346)
Annualised net rents		8.191
Add: notional rent expiration of rent free periods or other lease intentives	7000000101451	82. SAN 1.138
Tooped-up not annualised rent		9.329
EFRA NIY	-4.7%	-3,7%
EPRA "topped-up" NY"		4,2 Z

La voce "notional rent expiration of rent free periods" è principalmente riferita agli incentivi concessi ad alcuni tenant.

Si precisa che, tenendo conto dei soli "Rented Asset", ovvero degli immobili destinati alla messa a reddito per il mantenimento in portafoglio, ed escludendo gli immobili "to be sold" destinati alla dismissione,:

l'EPRA NYI sarebbe pari al 5,8% per il 2016 e al 5,0% per il 2015.
I'EPRA l'EPRA "topped up" NYI sarebbe pari ai 6,3% per il 2016 e al 5,7 %per il 2015. $\blacksquare$

EPRA Vacancy Rate

	31/12/2016	31/12/2015
EPRA Vacancy Rate	In thousands	in thousands -
Estimated Rental Value of vacant space	3.424
Estimated rental value of the whole portfolio	10 77 R	12.176
EPRA Vacancy Rate	17.31%	19,00%

I dati riportati nella tabella sono relativi alla sola quota di portafoglio a reddito e sono particolarmente caratterizzati dai portafoglio Petrarca.

Nel 2016 il miglioramento è dovuto all'ingresso dei nuovi asset la cui vacancy è in media inferiore rispetto a quella del 2015.

EPRA Cost Ratio

AFDES.	.HO
INHEIAIMR08	NTIFN

	31/12/2016	31/12/2015
EPRA Cost Ratios	in thousands in thousands
include:
Administrative/operating exponse inc per IERS income statement www.exponential.com/24.130) (24.130) (20.568)
Net service charge costs/fees	1.306	265
Other operating income/recharges intended to cover overhead expenses less any related profits	2.910	3.190
EPRA Costs (Including direct vacancy costs)	(19.914)	(17.110)
Drectvacancy.costs. All and Marketing and Marketing and Marketing and Transfer of the Transfer		(1334)
EPRA Costs (excluding direct vacancy costs)	(16.938)]	(15.776)
Martin Martin Martin (K. 1989)Martin Martin Martin (K. 1989)		1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989 - 1989
Gross Rental Income less ground rents - per IFRS	15.105	7.157
Gross Rental Income and the control of the control of the control of the control of the control of the control of	15,105	7.157

EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs) and all any state of the cost of the state of the state of the	132%	239%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)	112%	220%

Overhead and operating expenses capitalised (incl. share of joint ventures)	72	5.552

I costi sostenuti sono capitalizzati sul valore contabile dell'investimento immobiliare solo quando è probabile che produrranno benefici economici futuri e il loro costo può essere valutato attendibilmente. Gli altri costi di manutenzione e riparazione sono contabilizzati a conto economico quando sostenuti. Per il dettaglio si rimanda alla successiva tabella relativa alle property related capex.

Portafoglio immobiliare - Completed assets

Euro/000
			Information on completed investment properties
Sub-portfolio	GLA (sqm)	Averagerent persam	Annualisednet rent	ERV	Net rentalincome	Fair Value	WALT	% ofreversion
iRetai	72.448	76	5.521	6.239	5.262	77.210	4.43	13,00%
Office,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	82.936	133	11.049	12.843	7.232	150.550	2.48	15,23%
(Other uses	5.5GG	28	155	156	53	4.090	3.74	0.65%
	160.950		16.725	19.238	12.547	231.850

	Information on each major completed investment property
#	Location	GL(5qm)	Type ofproperty	% ofownership	Form ofownership
	1 Miano Via Agnello	4.406	Office	100%	Leasing
	2 Roma Via Veneziani	16.292	Office.	100%	Intera Proprietà
	3 Milano Via San Vigilio	9.793	Office	100%	Intera Proprietà
	4 Catania Via Etnea	7.935	Ketall	100%	Intera Proprietà
	5 Santa Vittoria D'Alba Roero Center - Fase B	9.113	Retall	100%	Intera Proprietà
	6 Agrate Brianza Centro dir, "Collonni" - Palazzo Andromeda	16.422	Office	65%EXPLORATION	Intera Proprietà
	' Cinisello Basamo VIa Gorky	22.103	Office:	6.5%	Intera Promietà
	8 Milano via Roncaglia	8.314	Office	65%	Intera Proprietà
	9 Trezzano sul Naviglio	9.732	Retal	100%	Intera Proprietà
	10 Roma Via Saria	4.106	Retall	100%	Intera Proprietà
		108.216

Elenco dei principali tenants

Đ	Top 10 tenants	%
	CERVED GROUP	20%
2	INCTM	18%
3	IBP PROPERTY MNGT	12%
4	GRUPPO COIN	10%
5	WIND	10%
6	JUNIEURO	10%
7	BIG SHOPPING	8%
8	HUAWEI	6%
9	METRO C&C	4%
	IN CT IN THE MEDICALTAIR	A DA

Portafoglio immobiliare in fase di sviluppo

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

£we/000						Infurmation on each development asset.Preakdown of GUV according to usuge
Location	(A 4 , m)	Type of property	Retad		Produttivo Entertainment	Survier	Orezionale	Cost to date(C/080)	Cost toramaktism$\langle \alpha/\text{nu} \rangle$
ISamuvalla Serivia - Serravalle Outlet Village - Fase 7	4.149	Sultuppo - Retail	3.551	598		п	u	7.530 L C	18.461
ilSerravalle Scrivia. Novi L - Surravallo Autuil Park - Fase C.	21.555	Sviluppo - Retall	17.IKM	1.654		п	------------------	14.625	20.670
i Santa Vittoria d'Alba - Roero Center - Fase C	6.300	Sulluppo - Retail	A.NOU	7		0	o. . .	1.750	6.396
4) Castellazzo Hormula - Castellazzo Dosign Contor	87.800	Svliuppo - Retall	A.L.MXX	u.	23.300	7.000	o	13.400	103.640
siCaselle - Caselle Qesucont Village.	141,000	Sylluppo - Retail	.93.037	u	15.963		n	62.992	254.500
6 Serrovalle Scrivia - Praga Business Park	3.146	Sylluppo - Setali	932	$\mathbf{D}$			2.234	7.040	500
a sanaranan akan	263.450		153.309	2.232	39.263	2.000	2.734	107.357	404.167

Euro/000				Information on each development asset.Breakdown of GLA according to usage
Location	% of the developmentwhich has been let as of31/12/2016	Expected dateof completion awnership	% of	Status
(Serravalle Scrivia - Serravalle Outlet Villago - Fasc 7	O%	PHI-18	100%	P.d.C. ritirabili
5 Serravalte Scrivia Novi L. - Serravalle Retail Park - Fase C.	œ	$max-18$	100%	lin costruziane.
al Santa Vittoria d'Alba - Ronro Center - Pase C.	O%	giu 18	100%	l P.d. C. ritirabill
4 Castellozzo Bormida - Castellazzo Design Center	OХ	$div-20$	100%	Sottoscritta Convenzione Urbanistica
, Caselle - Caselle Oesignor Village	пж.	mar $22$	100%	Mdottata variante n.1 al Piano Particolareggiato
- AlSerravalle Scrivia - Praga Business Park	0%	giu-18	10X7%	Sattoscritta Convenzione Urbanistica

Like-for-like rents

Euro/000		.	.		.
			Like for Like rental growth
Sub-portfolio	Market value2016	Net Rental Income 2015	LfL growth	Net Rental Income 2016 LfL growth %
Retail	31.500	2.027	-31_______________	.996. .	-2%
lüffice	. . 121.050	3.514	2.275	5.789	65%. .
lOther uses	4.090 .	48	------------	53	10%
	156.640	. . . 5.589	2.249	7.838	74%

La tabella evidenzia per il 2016 una crescita like for like dei canoni netti di locazione pari al 74% legata principalmente al consolidamento del Fondo Petrarca avvenuto a partire dal quarto trimestre 2015.

Capex

Property related capex	Euro/000
Acquisitions	40.893
Development	6.470
Like for like portfolio	219
Other	72
Total capital expenditure	47.6541

Le informazioni sopra riportate si riferiscono al patrimonio immobiliare consolidato.

Gli investimenti legati alle acquisizioni fanno riferimento all'acquisto di un asset a Roma Via Veneziani (13.743 migliaia di Euro) e del portafoglio Redwood (27.150 migliaia di Euro).

Le capex di sviluppo sono principalmente relativi al Progetto Caselle Designer Village.

Gli investimenti sul portafoglio like for like si riferiscono principalmente ad un immobile a Cinisello Balsamo di proprietà del Fondo Petrarca e di un immobile a Milano Via San Vigilio.

Gli altri investimenti sono relativi agli immobili destinati alla vendita classificati in bilancio nella voce Rimanenze e si riferiscono a migliorie su immobili in portafoglio.

Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di $2.7$ performance utilizzati

Nel presente documento, in aggiunta agli schemi e indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, vengono presentati alcuni schemi riclassificati e alcuni indicatori alternativi di performance al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economico-finanziaria del Gruppo. Tali schemi e indicatori non devono essere considerati sostitutivi di quelli convenzionali previsti dagli IFRS. In particolare, tra gli indicatori alternativi utilizzati, si segnalano:

Capitale Circolante Netto

È equivalente alla somma algebrica di:

o Crediti commerciali ed altri crediti (parte corrente): crediti netti verso clienti, crediti verso controllate e collegate, crediti verso altri, crediti tributari, ratei e risconti attivi
o Rimanenze (terreni, iniziative immobiliari in corso e acconti, immobili)
o Attività finanziarie detenute fino a scadenza
o Debiti commerciali (parte corrente)
o Debiti per imposte correnti

Capitale Fisso

Comprende le seguenti voci:
o Investimenti immobiliari
o Altre immobilizzazioni materiali (impianti, attrezzature, altri beni, immobilizzazioni in gorso)
o Avviamento ed altre immobilizzazioni immateriali
o Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto
o Attività finanziarie disponibili alla vendita
o Crediti finanziari (parte non corrente)

Costo del venduto

Corrisponde al valore di carico consolidato delle rimanenze al momento della loro cessione.

- EBIT (Earnings before interests & taxes)

È pari al Risultato operativo senza includere gli oneri finanziari capitalizzati a rimanenze. Tale indicatore può essere calcolato anche al netto di poste di natura non ricorrente e in tal caso sono inserite apposite precisazioni.

EBITDA (Earnings before interests, taxes, depreciation & amortization)

É pari al Risultato operativo al lordo di ammortamenti, svalutazioni, adeguamenti al fair value degli investimenti immobiliari, accantonamenti a fondo rischi e proventi e oneri da società collegate e joint ventures, nonché della voce oneri/proventi di ristrutturazione. Questo indicatore ha la funzione è di presentare una situazione di redditività operativa ricorrente.

GAV (Gross Asset Value)

Si intende il valore totale dell'attivo immobiliare calcolato a valori correnti di mercato.

Gearing Ratio

È un indice attraverso il quale si misura l'incidenza del capitale di prestito sul patrimonio di un'impresa. È formulato dal rapporto tra il debito finanziario e i mezzi propri.

• NAV (Net Asset Value)

Si intende la differenza fra il valore totale dell'attivo calcolato a valori correnti di mercato e il valore totale del passivo.

NAV (Net Asset Value) Immobiliare

Si intende la differenza fra il valore totale dell'attivo immobiliare calcolato a valori correnti di mercato e il valore totale del passivo finanziario allocato sugli immobili.

NOI (Net Operative Income)

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

È pari all'EBITDA al lordo dei costi indiretti. Questo indicatore ha la funzione di presentare una situazione di redditività operativa prima dei costi indiretti e generali.

Posizione Finanziaria Lorda (o PFL o indebitamento finanziario lordo)
- È equivalente alla somma algebrica di:
- o Passività finanziarie correnti
- $\circ$ Indebitamento finanziario non corrente
· Posizione Finanziaria Netta (o PFN o indebitamento finanziario netto)

È equivalente alla Posizione Finanziaria Lorda al netto di:

o Liguidità, ovvero cassa (disponibilità liquide e depositi vincolati), mezzi equivalenti e titoli
o Crediti finanziari correnti
· Indicatori di performance EPRA Si rimanda al paragrafo 2.6 "Indicatori di performance EPRA" per la definizione degli indicatori utilizzati.

Di seguito si riporta una tabella di riconciliazione tra i ricavi e i costi indicati nella Relazione sulla Gestione e i dati presenti nei Prospetti Contabili.

hidtak mayı eşposto in relatione sula gestione and a station of the station of the station of the station	n an Angelina.Tanàna amin'ny faritr'i Nor
Ricavi per riaddebiti a conduttori	1.288
I Costi da General Contractor e da Project management	22.708
Costo del venduto rimanenze immobiliari e non immobiliari	1.939
Margine da vendita partecipazioni	٦,
SR - VIII SE VENIR V 2014 sur SR 2000 e ADI H-AVIS ADDITIONED IN DISTRICT A STEAM

that a contribution can be one this gestions. The second
[Costi da General Contractor e da Project management	(22.708)
Margine da vendita partecipazioni	(3)
Ricavi per riaddebiti a conduttori	(1.288)
Costi capitalizzati a rimanenze	(1.274)
WAS TRANSPORTED TO A REPORT OF THE RESIDENCE OF A REPORT OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF THE RESIDENCE OF	WARRY CONSTRUCTION

I ricavi per riaddebiti a conduttori nella relazione sulla gestione sono riportati a riduzione della voce "Perdite per sfitti nette" mentre nello schema di nota integrativa consolidata sono riportati nella voce "Ricavi delle vendite e delle prestazioni".

Con riferimento ai costi della attività di General Contractor e Project management si evidenzia che la relazione sulla gestione espone i ricavi al netto dei costi diretti che nella nota integrativa sono riportati nella voce "Costi per materie prime e servizi".

Con riferimento al costo del venduto delle rimanenze si evidenzia che mentre la relazione sulla gestione espone i ricavi al netto del costo del venduto, nella nota integrativa è riportato nella voce variazione delle rimanenze.

Confronto dei dati consuntivi con il piano 2.8

Il risultato economico e i dati patrimoniali 2016 sono migliori rispetto a guanto previsto nel piano industriale 2014-2019 ("Piano") approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes il 27 maggio 2014 e successivamente integrato, da ultimo, il 1º dicembre 2014.

CONTO ECONOMICO

Il conto economico al 31 dicembre 2016 riporta un EBIT (Risultato Operativo) positivo per circa 29,7 milioni di Euro, a fronte del quale il Piano prevedeva un risultato compreso in un range tra 40 e 45 milioni di Euro. Il gap a livello di EBIT è tuttavia compensato dalle ulteriori poste di conto economico, con particolare riferimento ai minori oneri finanziari registrati, pari a 3,6 milioni Euro a fine esercizio rispetto a 10,9 milioni di Euro da Piano, e alle differenze nella voce imposte, positiva di 3,1 milioni di Euro a fine 2016 rispetto a una attesa negativa di 6,9 milioni di Euro da Piano. Il Risultato Netto, tenuto anche conto delli"'Utile/(Perdita) dopo le imposte delle attività non correnti destinate alla dismissione", pari a 1,0 milioni di Euro, si attesta pertanto al termine dell'esercizio 2016 ad un valore positivo di 30,2 milioni di Euro, in aumento di 3,7 milioni di Euro rispetto a un dato atteso di Piano di 26,5 milioni di Euro.

STATO PATRIMONIALE

$\Delta$ Ouanto allo Stato Patrimoniale, il Piano prevedeva un totale delle passività comprese in un range tra 2103 230 milioni di Euro, a fronte del quale il dato consuntivo del 2016 evidenzia un totale di 198,7 milioni di Euro e pertanto migliore rispetto alle attese.

Il dato relativo alla posizione finanziaria netta è pari, al 31 dicembre 2016, a circa -150,6 milioni-di Euro rispetto a un dato atteso di Piano pari a -155,3 milioni di Euro. La differenza, risulta positiva per circa 3/7 milioni di Euro.

Infine, il Patrimonio Netto si attesta a 303,4 milioni di Euro e si confronta con un dato atteso da Piano compreso in un range tra 280 e 310 milioni di Euro, collocandosi pertanto in prossimità della parte alta di detto range.

Con i risultati al 31 dicembre 2016, la Società ha raggiunto gli obiettivi di Piano, così come già avvenuto in tutte le chiusure precedenti a partire dai 31 dicembre 2014. Tenuto conto dell'avvenuta trasformazione in SIIQ e con l'obiettivo di anticipare il raggiungimento della struttura a regime di property company, la Società elaborerà un Piano aggiornato nel corso dell'esercizio 2017.

Commento sull'andamento economico-finanziario della 2.9 Capogruppo Aedes SIIQ S.p.A.

La Capogruppo, Aedes SIIQ S.p.A., ha chiuso l'esercizio 2016 con un utile di 17,3 milioni di Euro, in aumento di 16,7 milioni di Euro rispetto al dato del 31 dicembre 2015 pari a 0,6 milioni di Euro.

Il Patrimonio netto della Società si attesta a 285,0 milioni di Euro, a fronte di un valore di 268,8 milioni di Euro al termine del 2015. La variazione è prevalentemente ascrivibile all'utile dell'esercizio 2016.

Di seguito la tabella di dettaglio relativa all'indebitamento finanziario netto della Capogruppo al termine dell'esercizio 2016, confrontata con la chiusura dell'esercizio precedente:

PFN (6/000)	31/12/2016	31/12/2015
lCassa	3.849	55.555
Altre disponibilità liquide
Titoli detenuti per la negoziazione
Lknukdita	3.849	55.555
Crediti finanziari correnti
!Debiti bancari correnti	(25.929)	(7.936)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente
Altri debiti finanziari correnti	(1.314)	(1.272)
Indebitamento finanziario corrente	(27.243)	(9.208)
And blements franciate are to corrente.	(23.394)	Y. Priv
Debiti bancari non correntl	(24.790)	(23.073)
lObbligazioni emesse
Altri debiti non correnti	(15.413)	(16.753
Andebranento (nanziario retto non al renz	640.202	たいめタイカ
Indebitamento finanziario netto	(63.597)	6.521

2.10 Eventi di rilievo

• Eventi societari del periodo

L'assemblea straordinaria del 27 aprile 2016 aveva approvato la modifica dello statuto sociale in relazione alla ripartizione degli utili ai fini della costituzione di una riserva statutaria. La Deliberazione ha comportato l'insorgere del diritto di recesso, in favore degli azionisti che non hanno partecipato a detta delibera, ad un valore per azione pari ad Euro 0.4587. Poiché la validità della delibera assembleare era subordinata al fatto che il diritto di recesso non avesse comportato un esborso superiore Euro 2 milioni e, tenuto conto che sono stati esercitati recessi per un numero superiore a n.4.360.148 azioni. rappresentative dell'1,40%, la deliberazione è risultata inefficace e parimenti privi di effetto sono risultati i diritti di recesso esercitati,

Il 28 giugno 2016 è stato pubblicato il progetto di fusione e il 9 novembre 2016 è stato stipulato il relativo atto di fusione di Pragatre SIINQ S.p.A., società interamente controllata, in Aedes. L'obiettivo dell'operazione è quello di assicurare al Gruppo una maggiore efficienza della struttura sotto il profilo economico, gestionale e finanziario.

Operazioni del periodo

Nel mese di marzo, Aedes ha perfezionato l'acquisto del 100% delle quote del fondo d'investimento immobiliare riservato ađ investitori qualificati denominato "Redwood". quanto al 70%, il 15 marzo 2016, da GE Capital Corporation al prezzo di 16,4 milioni di Euro, e quanto al 30%, e il 23 marzo 2016, da Kyra S.àr.l. (previo acquisto da un primario istituto dei crediti finanziari nei confronti della stessa Kyra S.àr.l. assististi da pegno su dette quote) al prezzo di 13,6 milioni di Euro. Il Fondo Redwood, gestito da Castello SGR, è proprietario di 18 immobili con destinazione commerciale siti in diverse località della Penisola. e di 9 licenze commerciali detenute tramite la Redwood S.r.i., veicolo interamente controllato. Il prezzo complessivamente pagato per 1700% delle quote del Fondo Redwood è pari à 30 milioni di Euro, di cui circa 25 milioni di Euro per gli immobili e licenze commerciali, $\beta$ 5 milioni di . Euro per la cassa disponibile nel Fondo. Sulla base dei canoni di locazione in essere al closing, pari a 3,6 milioni di Euro, il prezzo equivale a un gross entry yield di circa il 15%. L'operazione rientra nella strategia di Aedes finalizzata al consolidamento di un portafoglio immobiliare $\overline{a}$ reddito con prevalente destinazione commerciale. In data 11 maggio 2016 Aedes ha sottoscritto un contratto per la vendita a Sator Immobiliare SGR S.p.A. di tutte le azioni detenute nel capitale sociale di Aedes Real Estate SGR. La cessione dell'attività di fund management, prevista nel Piano, ha rappresentato un ulteriore passo verso il modello di property company che il Gruppo Aedes ha adottato aderendo al regime SIIO. La stipula del contratto di compravendita è stata approvata dal C.d.A. della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate di Aedes, essendo Sator Immobiliare SGR parte correlata di Aedes. Previa acquisizione, avvenuta il 1 agosto 2016 del 5% non già di proprietà, in data 14 novembre 2016, a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive previste del contratto preliminare, è stata perfezionata la vendita a Sator Immobiliare SGR S.p.A. del 100% delle azioni possedute nel capitale sociale

di Aedes Real estate SGR S.p.A., Il valore di realizzo per la vendita delle azioni della SGR è pari a 10,0 milioni di Euro di cui 4,5 milioni di Euro già incassati a fronte della riduzione del

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016.
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	capitale sociale della SGR, 1,3 milioni di Euro aseguito distribuzione dividendi, 1,6 milioni diEuro incassati al closing e 2,6 milioni di Euro condella liquidazione del Fondoricavatoil.Investietico.
Il Consigliosettembre2016II.28đŀAmministrazione di Aedes SIIQ S.p.A.haapprovato le Linee guida strategiche 2017-2021.	Il 27 giugno 2016 Aedes ha firmato, con GECapital Corporation, il contratto definitivo perl'acquisto di un immobile al prezzo di 12,5 milionidi Euro. La proprietà è ubicata a Roma in ViaVeneziani 56, a circa 10 km a sud-ovest delcentro, nell'area direzionale denominata Parcode' Medici, L'immobile, con una GLA pari a circa25,000 mg, ha una occupancy del 78% circaannoverando tenant di elevato standing.
	Il 3 novembre 2016 è stato aperto al pubblicoil nuovo ampliamento del Serravalle Designer6.LanuovaOutletdenominatoFaseoltre larealizzazione și estendestradaprovinciale, collegando il Serravalle DesignerOutlet al Parco Commerciale esistente creandouna funzionale e dinamica connessione dell'interaofferta commerciale del sito di Serravalle.
	L'ampliamento è composto da 52 negozi per unaGLA commerciale complessiva di 8.748 mq, aiquali si aggiungono i 1.000 mq di GLA aservizi/magazzini,unadestinazioneconpercentuale di occupazione attuale del 75%.
	Il 29 dicembre 2016 si è perfezionatal'assegnazione ad Aedes di 16 immobili, concontestuale accollo del debito insistente suglistessi, precedentemente detenuti tramite il fondod'investimento immobiliare "Redwood", di cuiAedes aveva acquistato il 100% delle quote nelcorso del 2016. L'operazione è stata realizzataapplicando le disposizioni del D.L. 12 settembre2014, n. 133, cosiddetto "Sblocca Italia",
	convertito con modificazioni dalla legge 11novembre 2014, n. 164.Il conferimento degli immobili rientra nellaAedesSIIOfinalizzatastrategia₫ialconsolidamento di un portafoglio immobiliare areddito con prevalente destinazione commercialedetenuto direttamente.

· Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Non si registrano eventi di rilievo successivamente alla chiusura dell'esercizio.

$\Lambda$ $\mathcal{L}$

2.11 Il portafoglio immobiliare

Andamento del mercato immobiliare12

SCENARIO IMMOBILIARE

Il volume degli investimenti immobiliari in Italia nell'ultima parte del 2016 ha raggiunto i 3,8 miliardi di Euro, miglior risultato trimestrale degli ultimi 10 anni, superando dell'80% la media calcolata sul Q4 del periodo 2007-2016. Questo ha portato il volume annuale a 9,1 miliardi di Euro, in aumento del 12% rispetto all'anno precedente.

Settore	2015	Q42016	2016	Var. Y o Y
Uffici	3.0	1,6	3,6	20%
Retail	1,4	1,1	2.6	86%
Industriale e Logistica	414	397	628	52%
Hotel	×830	313	1,1	33%
Altri settori	876	137	742	$-15%$
MIx-used	1,6	195	455
Totale	8,1	3.8	9,1	12%

Fonte: CBRE Research

Nel Q4 2016 il capitale straniero in Italia ha rappresentato il 56% degli investimenti totali, con 2,1 miliardi di Euro, con una variazione tendenziale positiva del 6%, mentre nei trimestre è continuata a crescere la quota di capitale domestico che sull'intero anno è tornato a rappresentare circa il 40% sul totale degli8 investimenti rispetto al 25% del 2015.

Nel O4 2016 il settore Office ha registrato la guota maggiore di investimenti con oltre 1,6 miliardi di Eurorappresentando il 43% del totale, in crescita del 26% rispetto al quarto trimestre del 2015. Si confermario le aspettative per il settore Retail che seque con oltre 1 miliardo di transazioni, pari al 29% del volume investito.

In particolare l'High Street, con circa 440 milioni di Euro, ha raggiunto il risultato record di sempre.

Inoltre, i rendimenti prime e secondary del settore High Street e uffici hanno registrato un'ulteriore contrazione; si accentua il divario tra prime e non prime e rimane incerta la previsione sulla crescita dei tassi di interesse nei prossimi mesi.

Il 2016 è stato l'anno della logistica, con circa 630 milioni di Euro investiti, dato poco inferiore al picco del 2007 (660 milioni di Euro), grazie anche al sempre maggiore sviluppo dell'e-commerce.

A livello europeo, il volume delle transazioni degli ultimi 12 mesi è stato pari a 250 miliardi di Euro, in calo del 10% rispetto al dato dello stesso periodo dell'anno precedente.

SETTORE RETAIL

Il 2016 si chiude con oltre 2,6 miliardi investiti nel settore retail. Di questi, circa 1,1 miliardo è stato transato solo nell'ultimo trimestre dell'anno.

Il capitale straniero nel Q4 ha rappresentato l'87% degli investimenti. Ciononostante è diminuita leggermente la quota sul totale annuale, testimoniando un timido ritorno degli investitori domestici. Dopo la flessione registrata negli ultimi mesi, secondo Istat, la fiducia dei consumatori a dicembre 2016 è tornata a crescere. Positive le prospettive per le famiglie. A dicembre sono stati completati quattro dei nuovi progetti retail in costruzione in Italia: 3 centri commerciali, due nelle regioni del Sud Italia, uno in Toscana ed un nuovo format nella provincia di Milano.

L'anno si è concluso con circa 306.000 mg completati, il volume più alto degli ultimi 5 anni (2012-2016). Secondo il campione di gallerie gestite da CBRE, negli ultimi 12 mesi (gennaio-dicembre 2016) le vendite sono diminuite leggermente (-0,8%); il dato di dicembre ha messo in evidenza una contrazione inattesa

12 Fonti: CBRE; base dati della Società.

che probabilmente sarà in parte recuperata a gennaio.

I canoni prime si confermano stabili a Milano e Roma sia per i centri commerciali che per il settore high street mentre i rendimenti hanno registrato una leggera flessione nell'ultimo trimestre. Con almeno già 1,5 miliardi in pipeline, l'attività di investimento per il 2017 rimane vivace.

Nell'ultimo trimestre dell'anno sono stati completati quattro progetti commerciali per una GLA complessiva di 130.000 mg. Si tratta di tre centri commerciali (Grandapulia a Foggia, Le Cotoniere a Salerno, il Grosseto Shopping Center) e di un format nuovo, Scalo Milano a Locate Triulzi. I progetti confermano l'interesse di investitori e sviluppatori nelle regioni del Sud Italia. Con circa 305.000 mq completati, il 2016 si conferma l'anno del ritorno degli sviluppi, con una superficie compietata più che doppia rispetto allo scorso anno. Il volume in costruzione con consegna prevista nel biennio 2017-2018 è pari a circa 450.000 mg di cui il 62% rappresentati da centri commerciali. I flussi turistici in aumento e le iniziative che hanno coinvolto Milano, fanno della città la location primaria per i retailer che si affacciano al mercato italiano per aprire nuovi flagship store, seguita da Roma. Proseguono le aperture di nuovi punti vendita per brand internazionali e domestici. Sono ancora numerosi i retailer che cercano nuovi spazi a Milano e con molta probabilità nei prossimi mesi Starbucks potrebbe inaugurare il suo primo store italiano. Inoltre sono ormai confermate le voci per cui dovrebbero iniziare nel 2017 i lavori del primo flagship milanese di Apple. Canoni prime stabili per centri commerciali e high Street.

		Chairman
High Street Prima	4,00	3.50.	3.50	3.50	3,50	3,25
High Street Secondary	5.75	5,00	5.00	5.00	5.UU	4751.111
Shopping Centra Prime	5.50	5,00	5.00	5.00	5,00	5,00
SC Good Secondary	6.50	6.00	6.00.	6.00	6.00	5,90
Retail Park Prime	7.00	6.00	6,00	6.00	5.90	.90
Retail Park Good Secondary	7.50	7.25	--------------------7.25	1.25	7.00	7.00

Fome-GRG Resembl. Gri 2016.

Rimane forte l'interesse nel settore retail nel 2016: con oltre un miliardo investito nell'ultimo trimestre dell'anno, il totale investimenti retail è tornato a quota 2,6 miliardi di Euro, una crescita di oltre l'80% rispetto al 2015, il 28% del totale investimenti immobiliari in Italia. Due operazioni in particolare hanno contribuito al risultato con oltre 500 milioni di valore: la cessione di un portafoglio high Street (12 asset) e l'acquisizione di due outlet, Vicolungo (Novara) e Castelguelfo (Bologna) come parte di un portafoglio retail paneuropeo da parte di una JV tra Neinver e TH Real Estate.

Il settore degli outlet, generalmente riservato agli specialisti, oggi sta assumendo un'importanza crescente anche tra gli investitori istituzionali attratti da ritorni interessanti e da un format che offre delle buone performance anche in momenti di crisi del mercato. L'altro settore retail caldo si conferma l'high Street che nel quarto trimestre ha registrato oltre 400 m di Euro investiti; ciò ha portato il volume annuo a quasi 900 m Euro, oltre il doppio rispetto al 2015 e pari a circa il 30% del volume retail totale.

L'high Street è nei radar di un numero crescente di investitori, core e core plus, che non si fermano più solo a Milano e Roma ma iniziano a studiare anche altre città secondarie, più piccole ma con bacini ricchi che beneficiano di buoni flussi turistici. I rendimenti hanno mostrato una leggera contrazione per centri commerciali good secondary e nel settore high Street.

SETTORE UFFICI

IL MERCATO DIREZIONALE DI MILANO

Nel quarto trimestre del 2016, il take-up è stato pari a 86.795 mg, una crescita del 63% rispetto al Q3 ma in forte diminuzione rispetto allo scorso anno. Il 2016 chiude con un volume di assorbimento di 304.200 mg, inferiore al dato record del 2015 ma comunque maggiore rispetto alla media degli ultimi 10 anni (2007-2016).

L'anno è stato caratterizzato da diverse transazioni >10.000 mq che hanno coinvolto importanti corporate internazionali. Milano si conferma una meta interessante, con un mercato sempre vivace e in linea con altre realtà europee. A dicembre 2016 risultano in costruzione circa 260.000 mg di spazi uffici, in leggera diminuzione rispetto allo scorso trimestre. Di questi, il 60% sono progetti speculativi. Il prime rent è rimasto stabile a 500 Euro/mg/anno per i sotto-mercati CBD e Porta Nuova mentre è cresciuto il canone

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

medio che, nel Q4 2016, è pari a 285 Euro/mg/anno.

A dispetto delle previsioni sull'impatto del referendum sul mercato immobiliare, l'attività di investimenti nell'ultima parte dell'anno è stata elevata con oltre 900 milioni di Euro di capitale investito solo nei settore direzionale milanese. Nel O4 2016 il capitale domestico ha rappresentato il

53% dei volume transato. Tra i player più attivi spiccano gli investitori istituzionali interessati a prodotti core localizzati in aree centrali. Prime net yield e good secondary net yield sono diminuiti rispettivamente a 3.75% e 5.50%

Vacancy rate (%)	12	12.1	12,1
Take up (.000 mg)	370	$\cdots$304	86,7
11.1111111111111111111111111111111111Nuovo stock (mg)	-62.5	U/.I	13,8
Prime and (Casg o)	490	500	500
---------------------Wsighted Average rent (F mq n)	268	263	2B5
Prime not yield (%)	4.00.	3.15	3,75
$\sim$ $\sim$Secondary nat yield (%)	550	5.50	5.50
Volume di investimenti offici (€ M)	2.390	2.285	903,5

Toute: CBRF Research, 04-2016.

Il volume di investimenti nel settore uffici di Milano nel quarto trimestre 2016 ha superato i 900 milioni di Euro, quasi il triplo rispetto al trimestre precedente ma in leggera diminuzione (~15%) in confronto al dato dello scorso anno. L'esito del referendum di dicembre non ha influenzato l'attività di investimento di fine anno: il 2016 chiude con circa 2,3 miliardi di Euro investiti nel settore direzionale, un risultato che supera del 90% la media calcolata sugli ultimi 10 anni (2007-2016). A guidare il risultato, due operazioni nel CBD: l'acquisizione del Palazzo Banca di Roma, comprato per circa 220 milioni di Euro e la vendita di un immobile ad uso uffici in Corso Europa per circa 90 milioni di Euro. Nel quarto trimestre il capitale domestico ha rappresentato il 53% del totale investito, tra i player più attivi spiccano gli investitori istituzionali focalizzati su prodotti core. I rendimenti netti prime e good secondary hanno registrato una leggera flessione toccando rispettivamente a 3,75% e 5,50%.

IL MERCATO DIREZIONALE DI ROMA

L'assorbimento nel quarto trimestre del 2016 è stato pari a 42.371 mg, in leggera aumento (+3%) rispetto al trimestre precedente. Nell'ultima parte dell'anno, sono state assorbite 29 unità, dato in linea con la media trimestrale, pari a 29,5 unità. L'assorbimento per l'intero anno 2016 è stato pari a circa 150.300 mq, confermando il trend positivo rispetto agli anni precedenti (+43% sul 2015 e +73% sul 2014). La superficie media delle unità assorbite è stata di circa 1.460 mg, in leggero aumento (+6,5%) in confronto al trimestre precedente. Canone prime stabile nel CBD e in aumento in zona EUR, rispettivamente a 400 e 330 Euro mg/anno.

dati di assoluimento seno stati madilirati per 8 2014, 2015 e 2016 per riflettere der cranbamenti occess successivamente alla fitata degli accordi preliminuri di larazionen che tanno comportato l'annuliamento degli accordi presi in precedenzo. Si trattu nello specifico di: Q4 14 (-27.000 mg); Q4 15 (-33.000 mg) e Q1 16 (-50.000 mg).

Nel trimestre è stata registrata una grande locazione in zona EUR Laurentina di circa 10.000 mg che ha coinvolto una società italiana del settore energetico; questa, insieme a due ulteriori locazioni registrate nella zona EUR Centro, hanno rappresentato circa il 45% dell'assorbimento trimestrale totale. If diminuzione la pipeline di sviluppi, con 92.000 mq in costruzione/ ristrutturazione e con consegna attesa; tra il 2017 e il 2018; completati nel trimestre due progetti per circa 52.000 mq. Si tratta del/nuovo HO di BNP Paribas a Tiburtina e del Blocco C di Via dell'Arte 25. In aumento gli investimenti nel Q4, pari a circa 200 milioni di Euro; rendimento prime stabile al 4.00% netto.

2015	2016	042016

9	9	9
136	150.1	42,4
380	400	400
320	330	_______________________________________330
4,00	4,00	4,00
173	719	184_______________________________________
	--------------------------------------------------	--------------------------------------

"Dallo stoci: indicato e esclusa la superficie di mantietà del settore Fubblico.

Nel quarto trimestre del 2016 gli investimenti nel settore direzionale di Roma sono stati pari a circa 200 milioni di Euro, più del doppio rispetto al Q3. Il volume totale dell'anno ha raggiunto i 720 milioni di Euro, un risultato notevole pari ad oltre il quadrupio dell'intero volume degli investimenti del 2015. Come nel terzo trimestre, anche nell'ultima parte dell'anno le transazioni sono state quasi tutte di origine domestica, per un totale annuo di circa il 75%: l'operazione principale ha riguardato la cessione di un immobile nel centro storico, Piazza Augusto Imperatore da parte di un fondo immobiliare italiano. L'interesse verso la capitale rimane elevato anche se si conferma un mercato difficile per gli investitori stranieri. La quasi assenza di sviluppi speculativi, il sistema infrastrutturale poco efficiente e la crescente instabilità politica non presentano un contorno favorevole al mercato. Il rendimento prime è stabile al 4,00% netto.

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

Valutazioni dei periti indipendenti

Si segnala che, anche con riferimento alla Raccomandazione CONSOB n. DIE/0061493 del 18 luglio 2013, per la redazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 il Gruppo, salvo talune eccezioni di seguito precisate, si è avvalso di CB Richard Ellis quale primario esperto indipendente al fine di effettuare le perizio del portafoglio immobiliare a supporto degli Amministratori nelle loro valutazioni.

Ai termine dei processo di valutazione del portafoglio al 31 dicembre 2016, analizzati i contenuti dei rapporti predisposti dagli esperti indipendenti la Società ne ha adottato, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 8 febbraio 2017, i relativi risultati.

Nell'effettuare le proprie analisi gli esperti indipendenti hanno adottato metodi e principi internazionalmente accettati, ricorrendo tuttavia all'utilizzo di criteri valutativi differenti a seconda della tipologia dell'asset analizzato. Tali criteri possono sostanzialmente essere riassunti come segue.

Metodo comparativo: tale approccio si basa per l'appunto sulla comparazione diretta degli asset da ٠ valutare con altri 'confrontabili' e recentemente oggetto di compravendite.
Metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow): questo metodo presuppone la $\bullet$ determinazione dei redditi netti futuri (ricavi prodotti dal canone depurati dai costi di ogni natura), che contemplino anche eventuali periodi di sfitto in corrispondenza della rilocazione e la vendita finale ad un valore ottenuto capitalizzando canoni di mercato con tassi di capitalizzazione (Exit Cap Rate) che tengano in debito conto le caratteristiche specifiche dell'immobile nel contesto di mercato. Da tale valore finale di uscita vengono detratti i costi di vendita. I flussi netti così determinati, attualizzati (ad un tasso che terrà conto del rischio connesso con lo specifico investimento immobiliare) e sommati algebricamente, forniscono il valore lordo della proprietà, da cui, scorporati i costi impliciti di compravendita, si ottiene il Valore di Mercato.
Metodo della trasformazione (o residuale): tale approccio, utilizzato per aree da sviluppare o proprietà suscettibili di ristrutturazione, consiste nella stima del Valore di Mercato dell'asset attraverso la determinazione della differenza tra il valore di mercato del bene 'trasformato' e tutte le spese necessarie per eseguire la trasformazione (costi diretti ed indiretti, costi professionali, imprevisti, agency fees ed oneri finanziari) al netto dei profitto che un normale operatore del mercato potrebbe attendersi come remunerazione del rischio connesso con l'operazione di trasformazione e vendita (o messa a reddito).

L'oggetto della stima operata dall'esperto indipendente è il Valore di Mercato, così come definito dagli standard professionali di valutazione - RICS, secondo cui appunto lo stesso "rappresenta l'ammontare stimato a cui una proprietà, dovrebbe essere ceduta ed acquistata, da un venditore e da un acquirente

privi di legami particolari, entrambi interessati alla compravendita, a condizioni concorrenziali, dopo un'adeguata commercializzazione in cui le Parti abbiano agito entrambe in modo informato, consapevole e senza coercizioni".

Aedes persegue la massima trasparenza nella selezione e rinnovo dei periti incaricati, nonché nelle diverse fasi del processo valutativo. Il personale interno verifica la coerenza e la corretta applicazione dei criteri di valutazione utilizzati dall'esperto, assicurandosi che la metodologia utilizzata sia coerente con la prassi comunemente accettata. In presenza di discordanze rilevanti, in grado di alterare in maniera significativa la valutazione, vengono effettuati i necessari controlli, anche in contradditorio con gli esperti.

La selezione del valutatore indipendente viene effettuata sulla base dell'analisi delle professionalità, della natura dell'incarico, e delle specificità del portafoglio immobiliare oggetto di valutazione. Nella selezione degli esperti viene inoltre tenuta in considerazione la presenza di eventuali conflitti di interesse, al fine di accertare se l'indipendenza degli stessi esperti possa risultare affievolita.

La Società adotta un criterio di alternanza nella scelta degli esperti indipendenti, finalizzato a garantire una più obiettiva e indipendente valutazione del patrimonio immobiliare. A tal fine, la Capogruppo ha ritenuto opportuno procedere alla sostituzione dell'esperto indipendente Cushman & Wakefield LLP, incaricato della valutazione del portafoglio di Gruppo negli ultimi quattro anni, provvedendo al conferimento dell'incarico medesimo alla società CB Richard Ellis.

· Patrimonio di proprietà

Il portafoglio immobiliare posseduto dal Gruppo Aedes è suddiviso in due macro categorie:

Portafoglio "a reddito" (o "rented")

Si tratta di immobili già a reddito o di sviluppi di progetti destinati al mantenimento a reddito. All'interno di tale categoria, si distinguono i seguenti segmenti di prodotto:

Retail: vi rientrano immobili a reddito e sviluppi per il reddito, con destinazione d'uso commerciale (principalmente negozi, parchi e centri commerciali);
Office: vi rientrano immobili a reddito e sviluppi per il reddito, con destinazione d'uso terziario-Ó direzionale;
Other Uses: vi rientrano immobili a reddito e sviluppi per il reddito, con destinazione d'uso $\circ$ diversa dalle precedenti, tra cui alberghi, cliniche, RSA, logistica e centri sportivi;

Detti investimenti possono inoltre essere classificati, in funzione della fase di realizzazione, in:

(a) gli "immobili a reddito" (o "rented assets"), e
(b) gli "sviluppi per il reddito" (o "development for rent"), ossia i progetti immobiliari di sviluppo destinati ad alimentare il portafoglio di immobili a reddito.

Portafoglio "da vendere" (o "to be sold")

Rientrano in questa classificazione beni destinati alia cessione nel breve e medio termine. All'interno di tale categoria, si distinguono i seguenti segmenti:

Immobili da vendere (o "asset sto be sold"): vi rientrano immobili già esistenti di cui si prevede la vendita in blocco o frazionata:
Aree da vendere (o "lands to be sold"): vi rientrano aree e terreni per le quali si prevede la $\circ$ cessione in qualunque fase del ciclo produttivo, dallo status di terreno agricolo sino all'avvenuto ottenimenti di autorizzazioni e permessi di vario genere.

La Società detiene gli investimenti immobiliari nel Portafoglio a reddito o nel Portafoglio da vendere orevalentemente direttamente o mediante società controllate e rientranti nel perimetro del Gruppo, ovvero, mediante partecipazioni non di controllo in società veicolo (c.d. "spv" o "special purpose vehicle") e fondi immobiliari.

Sì riporta di seguito una rappresentazione del patrimonio immobiliare di proprietà pro-quota, per fase di realizzazione del prodotto, al 31 dicembre 2016:

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

		GAV					NAV
	Consolidared	Not consolidated	1 of vil	Vermal offer	L TV	Conseildand	Family ALM	Total	A our Tribal
cronu	are guess	Funds & JV	Portfolio	Portfolio.	Rallu	Pro guera		Portfolio	Perflettu
HeliniOffice	77.910	59.446	155,656	33.3%	44.6%	50.579	43.047	23.3/6	32.0%
	130.233	650	130.873	28.1%	45,4%	71.005	44	71.462	24,6%
Other User	4.001	MB1	5.761	14%	56.3%	1.029	业	2.613	0.9%
									WARRANT COMMAND
Retail Davelopment for Rent	107.346		107.346	21,4%	22.0%	83,741		A1.711	28,7%
				0.0%					0.0%
Office Development by Read									WALES
Enh Total Peritolio Bentgalitie real	3700KZH	x1.687	410.574	01.0%	38.6%	208 504	44.370	255.202	86.OW
TESTING	2.108		2.106	0.4%	63,6%	NHS		77	0.3K
Other Vasta	53,888	34.369	80.367	17.6%	14.0%	28,448	11.655	40.105	13,7%
Sub-Listal Part/Gallie to tax world.	56.104	34.369	50.473	18.1%	had A W	29.214	11.558	40.671	14.0%
TOTAL PORTFOLIO	374.387	178.088	501.047	100.0%	41.7%	236.115	10,030	202.154	100.0%

Minorities	tAAV					NAV
Famosa Cund (35%)	21.452					BA24
Prage France Darl (20%)	5,203					-253
TGTAL CONSOLIDATED PORTFOLIO	398.639		the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of	..		743.800		and the state of the state of	.

Al 31 dicembre 2016 il patrimonio immobiliare di proprietà del Gruppo Aedes, pro quota, si è attestato a un valore di mercato pari a 501,0 milioni di Euro, inclusa la quota di competenza di immobili posseduti da partecipate non di controllo e da fondi immobiliari, in aumento dei 21% circa rispetto ai dati dei 2015 (412.4 milioni di Euro).

Il GAV (Gross Asset Value) consolidato, pari a 398,6 milioni di Euro, è aumentato rispetto al medesimo dato al 31 dicembre 2015 di 77,3 milioni di Euro, di cui 2,7 milioni di Euro a parità di perimetro (like for like) e 74,6 milioni di Euro per acquisti netti. In particolare nel corso del 2016 sono stati effettuati acquisti di portafogli immobiliari del valore di 75,2 milioni di Euro e venduti o deconsolidati immobili per 0,6 milioni di Euro. In virtù degli acquisti effettuati nel 2016, il Gruppo ha in essere contratti di affitto per complessivi 18 milioni di Euro su base annua, a fronte di affitti pari a 10,0 milioni di Euro su base annua sul portafoglio di proprietà dei Gruppo ai 31 dicembre 2015.

In relazione al portafoglio immobiliare detenuto dalla Capogruppo e dalle società controllate si fornisce l'ulteriore sequente dettaglio13:

			Criterio - Valor e C ontabile - Valore di Mercato -
iRimanenze	IAS 2
Immobilzzazioni: Immobil in Fase di Sviluppo	IAS 40 - Costo
Immobilizzazioni: Investimenti immobilari	IAS 40 - Fair Value	231.850	231.850
Rented Assats and any March 2018 and the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contr
Rimanenze	IAS 2
Izmmobilzzazioni: Immobili in Fase di Sviluppo	IAS 40 - Costo	107.356	107.379
lImmobiizzazioni: Investimenti immobilari	IAS 40 - Fair Value
Development for Rent		107.356	107.379
Sub Total Portfolio Rented/for Rent		339.206	339.229
Rimanenze	IAS 2	55.680	57.126
lImmobilzzazioni: Immobil in Fase di Sviluppo	IAS 40 - Costo	2.183	2.280
Immobiizzazioni: Investimenti immobilari	IAS 40 - Fair Value
Sub Total Portfolio to be sold		57.863	59.406
TOTAL PORTFOLIO		397.069	398.635

PORTAFOGLIO "A REDDITO" - RENTED ASSETS

Al 31 dicembre 2016 il pro-quota del Gruppo degli Immobili a reddito a valore di mercato è pari a 303,2 milioni di Euro, di cui il 70% posseduto direttamente o tramite società e fondi rientranti nel perimetro di consolidamento e il 30% mediante joint ventures e altri fondi immobiliari.

La composizione per destinazione d'uso evidenzia per il 55% immobili Retail, per il 43% immobili Office e per il restante 2% immobili c.d. Other Uses.

13 Ai sensi della Raccomandazione Consob n. 9017965 del 26 febbraio 2009.

Catania, Via Etnea 116-124 - Aedes SIIQ 5.p.A.

La durata degli investimenti in immobili a reddito è medio-lunga e finalizzata a massimizzare i profitti derivanti da affitti, ottenibili mediante nuove locazioni o rinegoziazioni in linea con i canoni di mercato consequentemente, e, all'incremento del valore intrinseco dei beni immobiliari.

La localizzazione geografica degli investimenti in Immobili a reddito è nel Nord Italia per il 78%, nel Sud 18% e nel Centro per il 4%.

Milano, Via Agnello 12 - Aedes SIIQ S.p.A.

Rented by use

43.1%

$-1,9%$

55,0%

La leva finanziaria sugli Immobili a reddito è in media pari al 44,7%, in linea con i target fissati dal Gruppo per investimenti core del modello SIIQ,

PORTAFOGLIO "A REDDITO" - DEVELOPMENT FOR RENT

Il comparto del Portafoglio a reddito denominato Development for Rent, è costituito da aree di sviluppo, a prevalente destinazione commerciale, delle quali si prevede lo sviluppo di alcune iniziative e la successiva messa a reddito.

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

Caselle Torinese (10), Satac SIINO S.p.A.

Al 31 dicembre 2016 il valore di mercato del pro-quota del Gruppo di investimenti in Immobili in fase di sviluppo è pari a 107,4 milioni, interamente posseduto direttamente.

La leva finanziaria è mediamente più bassa rispetto al resto del portafoglio, e si attesta al 22,0%. Si prevede di poter sottoscrivere nuovi contratti finanziamento sulle principali iniziative, anche a supporto dei costi di sviluppo, in prossimità dell'inizio dei lavori di costruzione.

Il 3 novembre 2016 è stato aperto al pubblico il nuovo ampliamento del Serravalle Designer Outlet denominato Fase 6. Tale investimento, che risultava tra i progetti in sviluppo al termine del precedente esercizio, è stato pertanto riclassificato tra gli Asset Rented al 31 dicembre 2016.

La nuova realizzazione si estende oltre la strada provinciale, collegando il Serravalle Designer Outlet al Parco Commerciale esistente creando una funzionale e dinamica connessione dell'intera offerta commerciale del sito di Serravalle. L'ampliamento è composto da 52 negozi per una GLA commerciale complessiva di 8.748 mq, ai quali si aggiungono i 1.000 mq di GLA a destinazione servizi/magazzini, con una percentuale di occupazione attuale del 75%.

Serravallu Scrivia (AL), Serravalle Outlet Village, Pragasei S.r.l. - OPENED in IVQ 2016)

Di seguito le informazioni rilevanti sullo status delle principali iniziative di Sviluppo per il reddito, rientranti nel perimetro di consolidamento.

				CAPACITA'
ASSET	5.P.V.	UBICAZIONE	DESTINAZIONED'USO	EOIFICATORIAURBANISTICAΓΙΑΝΙΕΙΣΑΤΑ	STATUS AMMINISTRATIVOE REALIZZATIVO
				(mg.)
l Serravallei OutletVillage- Fase	PragaundiciSIINO S.p.A.	Serravalle 5.(AL)	Commerciale/Produttivo	4.510	Piano regolatore approvato.Strumento urbanistico esecutivo approvato.Sottoscritta convenzione urbanistica.Ottenute autorizzazioni commerciali.Verifica ambientale superata con esito favorevole.Completato iter per ottenimento permessi di costruire.

SerravalleRetail ParkFase C	NovipragaSIINQ 5.p.A.	Serravalle S.$(A_*)$ /Novi L. (AL)	Commerciale/Artigianale	19.035	Piani regolatori approvati.Strumenti urbanistici esecutivi approvati.Sottoscritte convenzioni urbanistiche in Comune di Serravalle edi Novi Ligure.Ottenute autorizzazioni commerciali.Verifica ambientale superata con esito favorevole.Ritirati permessi di costruire per realizzazione operepropedeutiche all'intervento e presentata richiesta per permessidi costruire fabbricati.In corso realizzazione opere propedeutiche.
Roero RetailPark - Fase C	Aedes SIIQS.p.A.	S. Vittoriad'Alba (CN)	Commerciale	6.396	Piano regolatore approvato,Strumento urbanistico esecutivo approvato.Sottoscritta convenzione urbanistica.Ottenute autorizzazioni commerciali.Verifica ambientale superata con esito favorevole.Presentata domanda per ottenimento permessi di costruire(attualmente pronți per il rilascio).
CastellazzoDesign Center	PragaquattroCenter SIINO5.p.A.	CastellazzoB. (AL)/Borgoratto A.(AL)	Commerciale	94.410	Plano regolatore approvato.Strumento urbanistico esecutivo approvato.Sottoscritta convenzione urbanistica.Ottenute autorizzazioni commerciali,Verifica ambientale superata con esito favorevole.In corso di redazione variante al masterplan di progetto.
CaselleDesignerVillage	Satac SIINOS.p.A.	Caselle T.(TO)	Commerciale/Direzionale	153,000	Piano regolatore approvato.Strumento urbanistico esecutivo approvato.Ottenute autorizzazioni commerciali.Nel dicembre 2014, è stato approvato e sottoscritto un Accordodi Programma tra Regione Piemonte, Provincia di Torino eComune di Caselle Torinese, i cul contenuti sono stati recepiti nelPiano Regolatore con la variante n. 7 del novembre 2015, aseguito della quale è in corso di redazione un aggiornamentodello strumento urbanistico esecutivo.Il 29 dicembre 2015 è stata presentata l'istanza di avvio dellaFase di Verifica ai sensi dell'art. 10, comma 1 della leggeregionale 14 dicembre 1998, n. 40,Il 31 marzo 2016 è stata protocollata l'istanza con le integrazionidella procedura di verifica ai sensi dell'ex art. 10, L.R. 40/98 es.m.lIl 2 maggio 2016 il progetto è stato escluso dalla face di ilvalutazione ambientale di cui all'art. 12 della L.R. 40/98.Con D.G.C. 150 del 28 novembre 2016 è stata adottata e messain pubblicazione la variante n. 1 al Plano Particolar eggiato (conallegato lo Schema di Convenzione), approvato con laDeliberazione della Giunta Regionale 7 novembre 2005, n. 17-1334. Pubblicazione scaduta il 27 gennaio 2017.
PragaBusiness Park	Cascina PragaSIINQ S.p.A.	Serravalle 5.(AD)	Commerciale/Direzionale	2.785	Piano regolatore approvato.Strumento urbanístico esecutivo approvato.Sottoscritta convenzione urbanistica.Ottenute autorizzazioni commerciali.M.

PORTAFOGLIO "DA VENDERE"

Cannos (F), Boulevard de la Croisette, 2 - Praga France S.à.r.l.

Nella categoria del Portafoglio da vendere rientrano immobili già esistenti (immobili da vendere o assets to be sold) di cui si prevede la vendita in blocco o frazionata e aree (aree da vendere o lands to be sold) per le quali si prevede la cessione in qualunque fase del ciclo produttivo, dallo status di terreno agricolo sino all'avvenuto ottenimenti di autorizzazioni e permessi di vario genere, senza procedere al relativo sviluppo.

Il Portafoglio da vendere è posseduto al 62% direttamente e tramite società controllate e per il residuo 38% tramite joint ventures e fondi immobiliari. La leva finanziaria si attesta a fine 2016 al 54,8% in media.

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

Area servizi $\sigma$

Il Gruppo Aedes svolge servizi immobiliari prevalentemente di tipo captive, finalizzati al controllo degli investimenti del Gruppo e al supporto alle società di scopo. L'erogazione dei servizi immobiliari avviene in particolare da parte delle seguenti società:

AEDES SIIQ S.P.A.

La società eroga direttamente servizi di asset management, gestione amministrativa e finanziaria, gestione societaria, verso società controllate o collegate. Inoltre, garantisce la gestione di sistemi informativi e servizi generali per le società del Gruppo.

PRAGA CONSTRUCTION S.R.L.

Società che svolge servizi di general contractor, prevalentemente infragruppo.

PRAGA SERVICE REAL ESTATE S.R.L.

Società di servizi operativa nell'organizzazione e sviluppo di master plan, nel project management, nella redazione e verifica di PEC e Convenzioni, nel coordinamento e sviluppo dei permessi di costruire, nella gestione delle autorizzazioni commerciali e verifica ambientale, nella direzione tecnica/tenant coordinator, e nel facility management.

Il quadro normativo e regolamentare SIIQ 2.12

Il Regime Speciale delle SIIQ (Società di Investimento Immobiliare Quotate), è stato introdotto dall'art. 1, commi da 119 a 141, della legge 27 dicembre 2006, n. 296 (legge finanziaria per il 2007) e successivamente integrato e modificato. Da ultimo, in particolare, l'art. 20 del decreto legge 12 settembre 2014, n. 133, entrato in vigore il 13 settembre 2014 e convertito, con modificazioni, dalla legge 11 novembre 2014, n. 164, ha introdotto alcune sostanziali modifiche. I requisiti richiesti per l'ammissione al regime fiscale speciale garantito alle SIIQ sono sintetizzabili come seque:

REQUISITI SOGGETTIVI

Società costituita in forma di S.p.A. $\bullet$
Residenza nel territorio dello Stato italiano ovvero in uno Stato UE
Status di società quotata nei mercati regolamentati italiani

REQUISITI STATUTARI

Regole in materia di investimenti
Limiti alla concentrazione dei rischi su investimenti e controparti
Limite massimo di leva finanziaria, a livello individuale e di gruppo

REQUISITI DI STRUTTURA PARTECIPATIVA

Requisito del controllo: nessun socio deve possedere più del 60% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e dei diritti di partecipazione agli utili
Requisito del flottante: almeno il 25% delle azioni deve essere detenuto da soci che non possiédono più del 2% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e dei diritti di partecipazione agli utili (nón ápplicata alle società già quotate)

REQUISITI OGGETTIVI

Esercizio in via prevalente dell'attività di locazione immobiliare, condizione verificata da due indici:
- o Asset test: immobili destinati all'attività di locazione almeno pari all'80% dell'attivo patrimoniàle.
- o Profit test: ricavi provenienti dall'attività di locazione almeno pari all'80% dei componenti positivi del conto economico
· Obbligo in ciascun esercizio di distribuire ai soci almeno il 70% dell'utile netto derivante dall'attività di locazione e dal possesso delle partecipazioni
Obbligo di distribuzione, entro i 2 anni successivi al realizzo, del 50% delle plusvalenze realizzate su immobili oggetto di locazione e su partecipazioni in SIIQ, SIINQ e fondi immobiliari qualificati.

La mancata osservanza per 3 esercizi consecutivi di una delle condizioni di prevalenza determina la definitiva cessazione dal regime speciale e l'applicazione delle regole ordinarie già a partire dal terzo degli esercizi considerati.

Una volta accertata la sussistenza dei requisiti soggettivi e partecipativi ed adottate le necessarie modifiche statutarie, Aedes SIIQ S.p.A. ha esercitato in data 26 novembre 2015 l'opzione per l'ingresso nel Regime Speciale, con effetto a decorrere dal 1º gennaio 2016. Ai sensi dell'art 130 della L.296/2006 la Società ha optato, in luogo dell'applicazione dell'imposta sostitutiva, per l'inclusione dell'importo complessivo delle plusvalenze, al netto delle relative minusvalenze, calcolate in base al valore normale degli immobili, nel reddito d'impresa del periodo anteriore a quello del regime speciale, ovvero il 2015.

Con riguardo ai Requisiti Statutari, lo Statuto della Società prevede, in sintesi, che le attività della Società siano compiute nel rispetto delle seguenti regole in materia di investimenti, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria:

investimenti in un unico bene immobile, diverso da piani di sviluppo oggetto di un'unica progettazione urbanistica, in misura non superiore al 25% del patrimonio immobiliare del Gruppo;

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

ricavi da canoni di locazione, provenienti da uno stesso conduttore o da conduttori appartenenti ad uno stesso gruppo, in misura non superiore al 30% del totale dei ricavi derivanti dall'attività di locazione immobiliare del Gruppo. Detto limite non si applica qualora i beni immobili siano locati a uno o più conduttori appartenenti a un gruppo di rilevanza nazionale o internazionale;
leva finanziaria a livello di Gruppo non superiore al 65% del valore del patrimonio immobiliare: leva finanziaria a livello individuale non superiore all'80% del valore del patrimonio immobiliare.

I suddetti limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali o comunque non dipendenti dalla volontà della Società. Salvo il diverso interesse degli azionisti e/o della Società, il superamento non potrà protrarsi oltre 12 mesi.

Alla luce della situazione patrimoniale e reddituale della Capogruppo al 31 dicembre 2016, primo esercizio di riferimento per la verifica dei parametri previsti dal Regime Speciale delle SIIQ, come dalle previsioni della Società è risultato già rispettato il requisito patrimoniale mentre non ancora quello reddituale. Infatti, relativamente all'asset test, il valore degli immobili e delle aree posseduti e destinati alla locazione è superiore all'80% del valore complessivo dell'attivo patrimoniale, mentre relativamente al profit test, l'ammontare dei ricavi e dividendi derivanti dall'attività di locazione di immobili posseduti a titolo di proprietà o altro diritto reale è risultato inferiore all'80% dei componenti positivi del contro economico. Per maggiori informazioni si rimanda al paragrafo 5.7 del bilancio d'esercizio sezione Stime ed assunzioni critiche.

ing a shekaraMatukio

Principali rischi e incertezze $2.13$

Si espongono nel seguito le principali fonti di rischio e le strategie di copertura ammissibili.

· Rischi strategici,

RISCHIO DI MERCATO

La Società effettua periodicamente analisi di sensitività al fine di monitorare gli effetti che variazioni del tasso di attualizzazione o del tasso di capitalizzazione o dei ricavi possono avere sul valore degli asset stessi.

• Rischi operativi

RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito consiste prevalentemente nella possibilità che i clienti, in particolare i conduttori degli asset di proprietà, siano insolventi. Il Gruppo non risulta caratterizzato da rilevanti concentrazioni di rischi di credito avendo una adeguata diversificazione in termini di conduttori.

L'attività svolta per la riduzione dell'esposizione al rischio di credito si basa su un'analisi della composizione « del portafoglio clienti per ciascuna area di business volta ad assicurare un'adequata garanzia sulla solidità finanziaria dei clienti stessi. Nell'ambito delle operazioni immobiliari vengono richieste, laddove fitenute necessarie, idonee garanzie.

La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo è rappresentata dai valore contabile delle a attività finanziarie rappresentate in bilancio, oltre che dal valore nominale delle garanzie prestate su debiti o impegni di terzi indicati nella Nota 32.

Gran parte delle attività finanziarie sono verso società collegate. Tali attività finanziarie sono sostanzialmente rappresentate da crediti il cui incasso è correlato al ciclo di sviluppo/cessione della attività immobiliari delle collegate. Eventuali svalutazioni delle attività finanziarie avvengono su base individuale e si ritiene che le svalutazioni effettuate siano rappresentative del rischio di effettiva inesigibilità.

RISCHIO DI LOCAZIONE

Il rischio di locazione consiste nella possibilità che gli asset di proprietà restino, per periodi lunghi di tempo, privi di conduttore, esponendo il Gruppo alla riduzione dei flussi derivanti da affitti e all'incremento dei costi immobiliari.

Il Gruppo adotta una politica rivolta alla costante relazione con i conduttori finalizzata alla fidelizzazione degli stessi.

La corrente situazione del mercato immobiliare, specie con riferimento al comparto direzionale, non consente di escludere la possibilità che taluni conduttori possano, alla scadenza del contratto o in occasione delle finestre di esercizio delle c.d. break option, esercitare il diritto di recedere dal contratto di locazione, ovvero richiedere rinegoziazioni del canone di locazione.

Il Gruppo monitora questo rischio mantenendo relazioni costanti anche con le principali agenzie immobiliari specializzate.

RISCHI CONNESSI ALL'UTILIZZO DI SOCIETÀ DI COSTRUZIONE

Il Gruppo nello sviluppo delle proprie iniziative si avvale di società di costruzioni, i cui rapporti vengono regolati a mezzo di specifici contratti di appalto a norma di legge. Seppur il Gruppo si avvalga di primarie società di costruzioni ed i contratti di appalto, nell'eventualità di contestazioni con l'utente finale, prevedono la possibilità di rivalsa sull'appaltatore, non può escludersi l'eventualità che dette società di costruzioni non adempiano puntualmente ai propri obblighi con potenziali riflessi sull'attività operativa e finanziaria del Gruppo.

RISCHIO SULLA SALUTE E SICUREZZA E RISCHIO AMBIENTALE

Il Gruppo Aedes ha intrapreso tutte le iniziative necessarie alla tutela della salute nei luoghi di lavoro, secondo quanto disposto dalla legislazione in materia. Ai fini di quanto prescritto dalla normativa si precisa che, nel corso del 2016, non si sono verificati infortuni tali da comportare lesioni gravi o gravissime sul lavoro, o morti.

I rischi collegati al verificarsi di eventi che possano provocare effetti sull'ambiente o sulla salute della popolazione residente nelle zone di influenza delle attività del Gruppo, sono oggetto di crescente attenzione da parte degli organi regolatori pubblici e di una legislazione sempre più stringente. Si segnala che, nel corso dell'esercizio, il Gruppo Aedes non ha causato alcun danno all'ambiente per il quale sia stata dichiarata colpevole, né è stata oggetto di sanzioni o pene per reati o danni ambientali.

La Società è fortemente impegnata nella prevenzione di tali rischi ed ha adottato sistemi di gestione idonei a prevenire ed a documentare l'approccio gestionale a queste tematiche.

Inoltre, l'azienda rivolge particolare attenzione all'aspetto che disciplina le responsabilità amministrative, di sicurezza e ambientali in merito al rischio di commissione di reati, come definito dal D.Igs. 231/01. Per maggiori informazioni si rinvia ai due paragrafi della Relazione sulla Sostenibilità: "3.1 Approccio di Gruppo Aedes alla sostenibilità" e "3.4 Responsabilità verso le persone".

Rischi di compliance

RESPONSABILITÀ EX D.LCS. 231/01

Il rischio ex D.Lgs. 231/01 è che la Società possa incorrere in sanzioni connesse alla disciplina della responsabilità degli enti per la commissione dei reati ex D.Lgs. 231/01.

Al fine di limitare detto rischio, la Società ha adottato "Modello Organizzativo" o "Modello 231", strutturato in una c.d. Parte Generale, che illustra obiettivi, linee di struttura e modalità di implementazione del Modello Organizzativo, e una c.d. Parte Speciale, che, in sintesi, descrive le fattispecie criminose di cui al D. Lgs. 231/01 ritenute rilevanti a seguito del lavoro di risk assessment, stabilisce regole di comportamento per i destinatari del Modello 231, fissa i principi per la redazione delle procedure nelle aree aziendali coinvolte.

La Società ha inoltre predisposto il Codice Etico, rivolto a tutti coloro che lavorano nel Gruppo, i quali sono impegnati ad osservare e a far osservare i principi previsti nel Codice nell'ambito delle proprie mansioni e responsabilità.

La Società ha inoltre nominato un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, organo preposto a vigilare sull'effettività, adeguatezza, funzionamento e osservanza del Modello Organizzativo, curandone inoltre il costante aggiornamento.

Per maggiori informazioni si rinvia ai due paragrafi della Relazione sulla Sostenibilità: "3.1 Approccio di Gruppo Aedes alla sostenibilità".

NORMATIVA REGOLAMENTARE DELLE SOCIETÀ QUOTATE

La Società ha lo status di emittente di strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato ed è pertanto soggetta a specifiche normative dettate da organismi di funzionamento e controllo.

La Società pone la massima attenzione al rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari derivanti dallo status di Società quotata. In particolare la Direzione Corporate Affairs e la struttura Investor Relations presidiano la gestione degli adempimenti nei confronti delle Autorità di gestione e vigilanza e curano la gestione del processo di informativa al mercato. Tale processo, che prevede uno stretto coordinamento con le funzioni interne per la rilevazione. la verifica e la comunicazione di dati ed informazioni di carattere amministrativo, contabile e gestionale, è svolto nel rispetto della normativa interna specificamente definita e sotto la supervisione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto.

RESPONSABILITÀ EX L. 262/05

Il rischio connesso ex L. 262/05 si riferisce alle responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ex L. 262/05.

and a same of

economiche, patrimoniali e finanziarie prodotte; (ii) predisporre adequate procedure amministrativocontabili per l'elaborazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (iii) garantire l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili predisposte nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti di cui sopra.

RISCHIO FISCALE - REQUISITI REGIME SIIO

Il rischio relativo al regime SIIQ è che la Società possa non rispettare i requisiti reddituali e patrimoniali per la permanenza in detto regime fiscale, con la conseguente perdita (nel caso in cui tale circostanza si protragga secondo i termini di legge) dello status di SIIQ. La Società intende porre adequata attenzione al monitoraggio dei rischi fiscali associati; le valutazioni operate sul modello fiscale adottato sono vagliate con l'ausilio di professionisti specializzati selezionati. È prevista la tenuta di contabilità separata fra la gestione imponibile e la gestione esente. La struttura è predisposta per effettuare periodicamente asset test e profit test al fine di monitorare il rispetto, anche in ottica prospettica, dei requisiti stabiliti dalla normativa.

Alla luce della situazione patrimoniale e reddituale della Capogruppo al 31 dicembre 2016, primo esercizio di riferimento per la verifica dei parametri previsti dal Regime Speciale delle SIIQ, come dalle previsioni della Società è risultato già rispettato il requisito patrimoniale mentre non ancora quello reddituale. Infatti, relativamente all'asset test, il valore degli immobili e delle aree posseduti e destinati alla locazione è superiore all'80% del valore complessivo dell'attivo patrimoniale, mentre relativamente al profit test l'ammontare dei ricavi e dividendi derivanti dall'attività di locazione di immobili posseduti a titolo di proprietà o altro diritto reale è risultato inferiore all'80% dei componenti positivi del contro economico.

• Rischi finanziari

RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE

Il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato prevalentemente da debiti finanziari medio e lungo termine.

I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo a un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso espongono-il Gruppo a un rischio di fair value.

Il rischio a cui è esposto il Gruppo Aedes è originato prevalentemente dai debiti indicizzati a un tasso variabile di mercato, con conseguente rischio di oscillazione dei cash flow.

Non costituiscono esposizioni al rischio di tasso di interesse i finanziamenti a tasso fisso, in quanto le variazioni di fair value non sono iscritte a conto economico e non presentano cash flow variabili in funzione delle condizioni di mercato.

I rischi di tasso di interesse possono essere limitati attraverso la sottoscrizione di contratti derivati. Gli strumenti abitualmente utilizzati sono tipicamente interest rate swap "plain vanilla" o "step-up", che trasformano il tasso variabile in tasso fisso, e/o cap, che fissano un limite massimo ai tassi passivi dovuti dalla Società, e/o collar, ovvero strumenti rappresentati dall'acquisto di un cap e dalla vendita di un floor. che fissano un limite minimo e un limite massimo ai tassi passivi dovuti dalla Società consentendo alla stessa di mantenere un tasso variabile all'interno del range fissato.

La scelta dello strumento derivato viene effettuata analizzando i singoli progetti di investimento e i relativi finanziamenti, ovvero valutando le condizioni di mercato e la strategia di medio-lungo periodo.

Tenuto conto dei tassi particolarmente favorevoli e al fine di ridurre l'esposizione complessiva del Gruppo al rischio di tasso, atteso che al termine del precedente esercizio il Gruppo aveva il 100% dei debiti finanziari a tasso variabile, la Società ha sottoscritto, in data 4 novembre 2015, un contratto derivato aventi le seguenti caratteristiche:

Tipologia	zero cost COLLAR
Decorrenza	31.12.2015
Scadenza	31.12.2020
Nozionale	Euro 50 mln, Bullet
	Tasso Variabile Euribor 3 mesi, act/360, trimestrale
CAP strike	1.00%
FLOOR strike	$0.00%$

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016.

Il nozionale sottoscritto equivale a circa il 30,63% dell'indebitamento lordo finanziario di Gruppo al 31 dicembre 2016. Si precisa che lo strumento non è abbinato a uno specifico finanziamento ma è finalizzato a fimitare il rischio di incremento dei tassi di interesse sull'esposizione complessiva del Gruppo. Pertanto, eventuali variazioni di periodo verranno registrate nel conto economico quali adeguamenti di periodo al mark-to-market.

RISCHIO DI CAMBIO

Il Gruppo al 31 dicembre 2016 non ha un rischio di cambio dal momento che non ha esposizioni in valute diverse dall'Euro.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Il rischio di liquidità è il rischio che la Società e il Gruppo non siano in grado di rispettare gli impegni di pagamento a causa delle difficoltà di reperire fondi (funding liquidity risk) o di liquidare attività sul mercato (asset liquidity risk). La conseguenza è un impatto negativo sul risultato economico nel caso in cui la Società o il Gruppo siano costrette a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a repentaglio la continuità aziendale.

La Società, tramite la Direzione Finance e una continua supervisione da parte degli organi delegati della Capogruppo, mantiene un attento monitoraggio della liquidità e degli impegni finanziari di breve periodo. A tal fine, il Gruppo monitora il rischio di liquidità attraverso la predisposizione di un dettagliato budget economico e finanziario redatto su base mensile, tenendo conto di un orizzonte temporale non inferiore a un arino e una coerente gestione di vendite immobiliari e assunzione di impegni finanziari.

Nell'individuazione dei criteri da utilizzare ai fini della redazione del presente Bilancio, la Società/il Gruppo ha tenuto conto dei flussi di cassa operativi e degli impegni finanziari che interessano tute le società dei Gruppo in un periodo di 12 mesi dalla data di prossima approvazione del bilancio dell'esercizio in corso, ivi incluse le previste attività di investimento e le prossime scadenze di taluni contratti di finanziamento attualmente in essere.

Sulla base dei fabbisogni rivenienti dal budget finanziario, la Società ha individuato le principali fonti di copertura finanziaria, principalmente derivanti da:

attività di rifinanziamento di taluni asset;
cessione di taluni asset non strategici;
riscadenziamento delle linee di credito a breve.

Sulla base delle informazioni e delle evidenze documentali disponibili alla data di redazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 nonché dello stato di avanzamento delle iniziative attualmente in essere in ordine alle sopracitate fonti di copertura finanziaria, non si ravvisano significativi rischi in merito alla possibilità che le azioni intraprese non vengano finalizzate secondo le tempistiche e le modalità previste nel budget finanziario. Conseguentemente, gli Amministratori ritengono che non vi sono incertezze circa la capacità della Società e dei Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie, sia attuali che prospettiche, nel prevedibile futuro.

· Principali contenziosi in essere e verifiche fiscali

Si riportano di seguito, le notizie relative ai principali contenziosi e alle verifiche fiscali che interessano società del Gruppo, in essere ai termine dell'esercizio 2016. In relazione a taii contenziosi, e ad altri eventuali minori, il Gruppo ha effettuato accantonamenti a fondi rischi laddove sia stata valutata una probabile soccombenza in giudizio.

PRINCIPALI CONTENZIOSI PASSIVI

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contenzioso Fih

Il 14 dicembre 2011 Fih S.a.g.l. (già Fih SA) ha instaurato un procedimento arbitrale contro Satac S.p.A. (ora Satac SIINQ S.p.A.) avente ad oggetto l'impugnazione delle deliberazioni di ricapitalizzazione assunte dall'assemblea dei soci di Satac del 10 novembre 2011 (il "Primo Arbitrato"); contestualmente, Fih ha presentato ricorso presso il Tribunale di Alessandria chiedendo, in sede cautelare, la sospensione

dell'esecuzione della delibera assembleare. Come ampiamente descritto nelle precedenti relazioni finanziarie annuali e semestrali, a cui si rinvia per la ricostruzione in particolare delle vicende che hanno dato luogo ai menzionati contenziosi, si precisa che i motivi di impugnazione addotti da Fih nel Primo Arbitrato si fondavano: (i) sull'asserita non conformità alla legge della situazione patrimoniale – predisposta dall'organo amministrativo di Satac ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. e posta alla base del primo aumento di capitale, destinato al ripianamento delle perdite e alla ricostituzione del capitale sociale - che sarebbe stata assunta al solo fine di estromettere Fih da Satac; (ii) sull'asserita illegittimità della delibera concernente il secondo aumento di capitale, in ragione del fatto che Fih, non avendo partecipato alla delibera di azzeramento e ricostituzione del capitale sociale - e, dunque, non essendo più socio - non aveva potuto concorrere alla sottoscrizione e liberazione del secondo aumento.

Nel febbraio 2012 il Tribunale di Alessandria ha rigettato il ricorso cautelare con cui Fih ha chiesto la sospensione della deliberazione di ricapitalizzazione di Satac (impugnata con il Primo Arbitrato), condannando Fih al pagamento delle spese legall.

Con lodo pronunciato il 4 dicembre 2014, il Collegio Arbitrale ha rigettato integralmente le domande proposte da Fih nel Primo Arbitrato. Il lodo è stato oggetto di impugnativa ex art. 827 e ss c.p.c. da parte di Fih SA innanzi alla Corte d'Appello di Torino. Con sentenza pubblicata in data 17 gennaio 2017, la Corte d'Appello di Torino ha respinto integralmente l'impugnazione del lodo proposta da FIH condannando FIH al pagamento in favore di Satac delle spese processuali del giudizio d'appello.

Nel maggio 2014 Fih, sempre in relazione alle vicende che hanno portato alla sua uscita dalla compagine azionaria, ha radicato a Milano un procedimento arbitrale (il "Secondo Arbitrato") contro Pragacinque S.r.l. (ora Aedes). In connessione al Secondo Arbitrato, nel maggio 2014 Fin ha presentato anche al Tribunale di Milano un ricorso contro Pragacinque per il sequestro giudiziario del 55,15% di Satac e per il sequestro conservativo delle attività di Pragacinque. Con provvedimento del 12 giugno 2014 il Tribunale di Milano ritenendo non applicabile la misura del seguestro giudiziario e insussistente il reguisito del periculum in mora rispetto alle altre misure richieste - ha rigettato il predetto ricorso di Fih e ha condannato quest'ultima al pagamento delle spese legali a favore di Pragacinque S.r.l.. In particolare il Tribunale, nel respingere la richiesta di sequestro giudiziario delle azioni di Satac in misura pari al 55% del capitale sociale della stessa, rilevava che "il capitale sociale di Satac è stato azzerato con delibera/del novembre 3 2011, sicché, in ragione del conseguente annullamento delle azioni, è venuto meno l'oggetto ofiginario di cui Fih era titolare prima della delibera medesima. La ricordata delibera assunta dall'assemblea di Satac, avente per oggetto l'azzeramento del capitale e la sua ricostituzione non risulta, poi, essere stata ne annullata né sospesa. Non pare dunque probabile che in sede di merito Fih possa vedère accoita la domanda restitutoria conseguente all'eventuale pronuncia di risoluzione del patto parasociale per fatto e colpa di Pragacinque S.r.l.".

Per quanto riguarda il Secondo Arbitrato, con lodo pronunciato in data 23 maggio 2016, il Collegio Arbitrale ha dichiarato l'inadempimento di Pragacinque (ora Aedes) all'obbligazione di capitalizzazione di Satac SIINO S.p.A. e di retrocessione di azioni, previste dall'Accordo Quadro sottoscritto fra Pragacinque e le società fiduciarie Cofircont Compagnia Fiduciaria S.p.A. e Timone Fiduciaria S.p.A. nel gennaio 2007, condannando la società al risarcimento del danno a favore di FIH, nella misura - determinata, anche in via equitativa, tenuto conto del concorso di colpa di Fih - di Euro 2.093.000,00 oltre interessi legali, compensando le spese di difesa. Con atto di impugnazione di lodo arbitrale ex art. 827 e ss c.p.c., notificato in data 27 gennaio 2017, Fih ha convenuto Aedes SIIQ S.p.A. innanzi alla Corte d'Appello di Milano chiedendo di accertare e dichiarare la nullità del lodo pronunciato in data 23 maggio 2016.

PRINCIPALI VERIFICHE E CONTENZIOSI FISCALI

Praga Holding Real Estate S.p.A., fusa in Aedes, il 4 novembre 2010 è stata raggiunta da un provvedimento di irrogazione sanzioni relativo ad Iva 2006 notificato dall' l'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. L'atto deriva dall'asserita indebita compensazione di un credito Iva nell'ambito della liquidazione Iva di gruppo. Il 30 dicembre 2010 la società ha presentato ricorso che è stato respinto dalla CTP di Alessandria con sentenza depositata il 23 dicembre 2011. Il 14 giugno 2012 la società ha proposto appello che è stato accolto dalla Commissione Regionale di Torino il 1º luglio 2013 con sentenza depositata l'8 aprile 2014. Avverso la sentenza di secondo grado l'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per Cassazione il 24 novembre 2014 e la Società ha presentato controricorso.

Pragatre S.r.l., successivamente Pragatre SIINQ S.p.A., fusa in Aedes, nelle date 10 novembre 2011 e 14 novembre 2011, è stata raggiunta da due avvisi di accertamento relativi rispettivamente a Ires 2008 e IVA 2006 emessi dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. Entrambi gli accertamenti

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

derivano da una verifica fiscale intrapresa il 24 marzo 2011 dai funzionari del Servizio Antifrode della Direzione regionale del Piemonte, i cui esiti sono stati formalizzati con il processo verbale del 13 luglio successivo. Con tale atto è stata contestata la deducibilità, per asserita insufficiente documentazione, del corrispettivo pagato a Praga Holding Real Estate S.p.A., fusa in Aedes, a fronte della designazione da parte di quest'ultima di Pragatre SIINQ S.p.A. quale parte acquirente di taluni immobili, in esecuzione di un contratto preliminare per persona da nominare. Il 27 dicembre 2011 la società ha presentato ricorso che è stato accolto dalla CTP di Alessandria con sentenza depositata il 30 settembre 2013. Il 22 settembre 2015 è stata depositata la sentenza di secondo grado che ha respinto l'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate. In data 21 marzo 2016 l'Agenzia delle Entrate, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato, ha presentato ricorso per Cassazione e in data 22 aprile 2016 la società ha presentato controricorso.

Pragaquattro Park S.r.l., ora Pragaquattro Center SIINQ S.p.A., il 10 novembre 2011 è stata raggiunta da un avviso di accertamento relativo ad Iva 2006 emesso dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. L'accertamento deriva da una verifica fiscale intrapresa il 24 marzo 2011 dai funzionari del Servizio Antifrode della Direzione regionale del Piemonte, i cui esiti sono stati formalizzati con il processo verbale del 13 luglio successivo. Con tale atto è stata contestata la deducibilità, per asserita insufficiente documentazione, dei corrispettivo pagato a Praga Holding Real Estate S.p.A., fusa in Aedes, a fronte della designazione da parte di quest'ultima di Pragaquattro Park S.r.i. quale parte acquirente di taluni immobili, in esecuzione di un contratto preliminare per persona da nominare. In data 27 dicembre 2011 la società ha presentato ricorso che è stato accolto dalla CTP di Alessandria con sentenza depositata il 30 settembre 2013, Il 22 settembre 2015 è stata depositata la sentenza di secondo grado che ha respinto l'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate. In data 21 marzo 2016 l'Agenzia delle Entrate, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato, ha presentato ricorso per Cassazione e in data 22 aprile 2016 la società ha presentato controricorso.

Novipraga S.r.i. e Cascina Praga S.r.l., ora rispettivamente Novipraga SIINQ S.p.A. e Cascina Praga SIINQ S.p.A., sono state raggiunte il 23 febbraio 2012 da due avvisi di accertamento relativi ad Irap 2007 e ad Ires 2007 emessi dall'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Alessandria. Gli accertamenti derivano dalla problematica delle c.d. "società di comodo" di cui all'articolo 30 della legge n. 724/1994. Il 20 luglio 2012 le società hanno presentato ricorso. In data 13 marzo 2017 si è tenuta l'udienza per la trattazione del primo grado di giudizio, la sentenza non è ancora stata comunicata.;

Praga Holding Real Estate S.p.A., fusa in Aedes, il 3 dicembre 2012 è stata raggiunta da due avvisi di accertamento relativi ad Iva 2007 ed Ires 2007 notificati dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. Il 4 dicembre 2012 è stato inoltre notificato un avviso di accertamento relativo ad Ires 2008. Gli avvisi di accertamento per Ires 2007 e 2008 derivano principalmente dalla contestata applicabilità del regime di partecipation exemption (PEX) alla cessione di partecipazioni detenute da Praga Holding, mentre l'avviso di accertamento per Iva deriva principalmente dal mancato riconoscimento dei crediti trasferiti alla liquidazione Iva di gruppo da Novipraga e Cascina Praga in quanto considerate "di comodo". I ricorsi sono stati depositati il 30 aprile 2013, al termine delle trattative per eventuali accertamenti con adesione. La CTP di Alessandria con sentenza n. 89/05/14 depositata il 26 febbraio 2014 ha annullato gli avvisi di accertamento per Ires 2007 e 2008 ritenendo applicabile il regime PEX, ha confermato l'avviso di accertamento per Iva 2007 dichiarando però non applicabili le sanzioni in esso determinate. Il 10 ottobre 2014 l'Agenzia delle Entrate ha proposto appello e lo stesso è stato fatto da Praga Holding in relazione al solo accertamento Iva 2007; la trattazione dell'appello per Iva 2007 è stata più volte rinviata su istanza delle parti, e risulta rinviata a nuovo ruolo, con onere a carico dell'ufficio di comunicare entro il 30 novembre 2016 l'esito della conciliazione. Tale ultimo adempimento è stato invece ottemperato dalla società, che ha comunicato alla CTR di Torino il mancato raggiungimento di un accordo conciliativo.

Praga Construction S.r.l. è stata raggiunta il 4 dicembre 2012 da un avviso di accertamento relativo ad Iva 2007 notificato dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. L'accertamento deriva dalla contestata ammissione della Praga Construction alla fiquidazione Iva di gruppo per il 2007, essendo la stessa stata costituita nel 2006. Il 30 aprile 2013 la società ha presentato ricorso. Con sentenza dell'11 dicembre 2013 depositata il successivo 26-febbraio 2014 la CTP-di-Alessandria ha confermato l'avviso di accertamento, dichiarando però inapplicabili le sanzioni in esso determinate. Avverso tale sentenza sia Praga Construction S.r.I. che l'Agenzia delle Entrate hanno proposto appello, la cui trattazione, più volte rinviata su istanza delle parti, risulta rinviata a nuovo ruolo, con onere a carico dell'ufficio di comunicare entro il 30 novembre 2016 l'esito della conciliazione. Anche in questo caso tale ultimo adempimento è stato

ottemperato dalla società, che ha comunicato alla CTR di Torino il mancato raggiungimento di un accordo conciliativo.

Praga Construction S.r.1, in data 25 giugno 2013 ha ricevuto un provvedimento di irrogazione sanzioni relativo ad Iva 2007 emesso dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Alessandria. Si tratta di sanzioni per mancati versamenti relativi alle liquidazioni periodiche Iva 2007, legati alla contestata ammissione della Praga Construction S.r.l. alla liquidazione Iva di gruppo. Il ricorso è stato depositato presso la CTP di Alessandria in data 23 ottobre 2013 e discusso nel mese di maggio 2015. Il 7 gennaio 2016 è stata depositata la sentenza di primo grado che ha respinto il ricorso, e in data 30 maggio la società ha proposto appello con contestuale istanza di sospensione della riscossione. Quest'ultima istanza è stata respinta con sentenza del 22 settembre 2016 e in pari data alla società è notificato un atto di pignoramento presso terzi su alcuni conti correnti bancari. La società ha presentato un'istanza di rateazione deali importi iscritti a ruolo, che è stata accolta in data 21 ottobre 2016, nonché dichiarazione di adesione agevolata ad Equitalia per la "rottamazione" del ruoio. In forza di tale ultima dichiarazione, comunicata alla Commissione Tributaria Provinciale nel corso dell'udienza dello scorso 19 gennaio 2017, la Commissione ha rinviato l'udienza a nuovo ruolo al fine di prendere atto del perfezionamento della definizione del ruolo e così dichiarare cessato il contenzioso. La dichiarazione di adesione contiene infatti l'impegno a rinunciare al contenzioso; con la definizione del ruolo, resterà il debito residuo in capo alla società pari ad 1/3 della sanzione comminata.

2.14 Corporate governance e attività di direzione e coordinamento

Le informazioni sul sistema di corporate governance di Aedes SIIQ S.p.A. sono riportate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 marzo 2017 per l'approvazione – tra l'altro – del progetto di Bilancio d'esercizio e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. Detta Relazione fornisce una descrizione del sistema di governo societario adottato dalla Società e delle concrete modalità di adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., in adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 123 bis del D. Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58.

La Relazione - alla quale in questa sede si rinvia - è pubblicata secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente ed è disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.acdes-siig.com, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

Di sequito si sintetizzano gli aspetti rilevanti della corporate governance della Società.

• Attività di Direzione e Coordinamento

Aedes SIIQ S.p.A. è soggetta all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 ss. cod. civ., di Augusto S.p.A. che detiene il controllo di diritto della Società.

Sistema di Corporate Governance tradizionale o "latino"

· Il governo societario di Aedes SIIQ S.p.A. è fondato sul sistema tradizionale, il c.d. "modello latino"; gli organi societari sono:

l'Assemblea dei Soci, competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla Legge o dallo Statuto;
il Consiglio di Amministrazione, investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria $\bullet$ della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei soci, e compresi i poteri di cui all'art. 2365, comma 2, cod. civ.;
il Collegio Sindacale, investito dei compiti di vigilanza sul rispetto della legge, dei principi di corretta amministrazione, di adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e dei controlli interni, ai sensi del D. Lgs. n. 58/98 e del D. Lgs. n. 39/2010.

Inoltre, in conformità con le previsioni del Codice di Autodisciplina, sono stati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione: (i) il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e (ii) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Entrambi i Comitati svolgono ruoli consultivi e propositivi. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito al proprio interno un Comitato Finanza e Investimenti con funzioni propositive e consultive in tema di investimenti, finanza e controllo di gestione.

Corporate Governance $\Pi$ sistema di rappresenta l'insieme delle norme e dei comportamenti adottati da Aedes SIIQ per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo della società. Aedes SIIO nell'articolare la propria struttura di governo di tipo tradizionale, ha adottato i principi e i criteri applicativi raccomandati dal Codice di | Società Quotate Autodiscinlina delle emanato da Borsa Italiana nel marzo 2006.

• Gli Organi

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 10 giugno 2015 che ha fissato in 9 il numero complessivo degli Amministratori e ha stabilito in tre esercizi, e pertanto fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2017, la durata in carica.

L'Assemblea dei Soci tenutasi il 10 giugno 2015 ha nominato il Consiglio di Amministrazione nelle persone di: Carlo Alessandro Puri Negri, Benedetto Ceglie, Giuseppe Roveda, Roberto Candussi, Giacomo Garbuglia, Dario Latella, Annapaola Negri-Clementi, Giorgio Robba e Serenella Rossano. L'Assemblea ha nominato Carlo Alessandro Puri Negri alla carica di Presidente. Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 11 giugno 2015 ha deliberato la nomina di Benedetto Ceglie alla carica di Vice Presidente e di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e ha confermato Giuseppe Roveda alla carica di Amministratore Delegato.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2015, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 11 dello statuto sociale, è stato nominato alla carica di Amministratore Adriano Guarneri, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Roberto Candussi, successivamente confermato alla carica dall'Assemblea del 27 aprile 2016.

Nella riunione dell'11 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i membri dei Comitati istituiti al proprio interno; i Comitati attualmente sono così costituti:

(i) il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate è composto da tre Amministratori nor esecutivi e indipendenti: Dario Latella (Presidente), Annapaola Negri-Clementi e Serenella Rossano;
(ii) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da tre Amministratori non esecutivi indipendenti: Dario Latella (Presidente), Annapaola Negri-Clementi e Serenella Rossano.

Il Comitato Finanza e Investimenti è attualmente composto dai Consiglieri Giacomo Garbuglia (Presidente) Annapaola Negri-Clementi e Adriano Guarneri, quest'ultimo nominato dal Consiglio di Amministrazione i data 27 gennaio 2016.

COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015 per un triennio e quindi fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017.

Il Collegio Sindacale è così composto: Cristiano Agogliati (Presidente), Fabrizio Capponi e Sabrina Navarra, Sindaci Effettivi, Giorgio Pellati, Roberta Moscaroli e Luca Angelo Pandolfi, Sindaci Supplenti.

L'art. 18 dello Statuto è diretto ad assicurare che il Presidente del Collegio Sindacale venga nominato dalla minoranza, attingendo alla lista che sia risultata seconda per numero di voti.

Il Presidente del Collegio Sindacale Cristiano Agogliati e il Sindaco Supplente Luca Angelo Pandolfi sono tratti dalla lista presentata dall'Azionista di minoranza Itinera S.p.A., mentre gli altri Sindaci sono tratti dalla lista presentata dall'Azionista Augusto S.o.A.

SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società incaricata della revisione legale dei conti di Aedes SIIQ S.p.A. e delle altre società controllate è Deloitte & Touche S.p.A., come da deliberazione dell'Assemblea ordinaria dei soci del 10 giugno 2015. L'incarico verrà in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

2.15 Altre informazioni

» Attività di ricerca e sviluppo

Le società del Gruppo non hanno condotto nel corso dell'esercizio attività di ricerca e sviluppo in senso stretto.

» Rapporti tra le società del gruppo e le parti correlate

I rapporti normalmente intrattenuti dai Gruppo Aedes con parti correlate riconducibili a società controllate da Aedes o joint venture ed a società collegate della medesima (c.d. "Infragruppo") e i rapporti con le altre parti correlate diversi da quelli Infragruppo (c.d. "Altre Parti Correlate") consistono prevalentemente in servizi amministrativi, immobiliari e tecnici regolati a normali condizioni di mercato, oltre che a finanziamenti erogati dalle società del Gruppo alle società ad esse collegate, remunerati a tassi in linea con quelli normalmente applicati per operazioni similari.

Le operazioni con parti correlate sono avvenute e avvengono a condizioni di mercato in conformità al regolamento appositamente adottato dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2016, si registrano costi netti per Euro 417 migliaia derivanti da operazioni con le Altre Parti Correlate, principalmente per servizi immobiliari su alcuni progetti di sviluppo.

Gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati negli schemi di Stato patrimoniale, Conto economico e nelle relative note illustrative.

Con riferimenti ai rapporti con società del Gruppo e altre parti correlate, non si rilevano operazioni atipiche e/o inusuali nel periodo in esame.

• Operazioni atipiche o inusuali

Nel corso dell'esercizio 2016 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali14.

• Trattamento dei dati personali (D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196)

Con riferimento alle attività connesse al D. Lgs. 196/2003 ("Codice Privacy") si informa che, anche per l'esercizio 2016, sono state mantenute in essere misure volte a garantire il rispetto delle norme sulla protezione dei dati personali di cui al "Codice in materia di protezione dei dati personali" (D.Lgs 30 giugno 2003, n. 196), oltre che delle successive modifiche intervenute con la L. nº 214 del 22 Dicembre 2011. Aedes manterrà implementato quanto necessario per rispettare gli adempimenti organizzativi richiesti dalla normativa avendo anche riguardo delle novità che dovrebbero essere introdotte, nel corso del 2017, dal Nuovo Regolamento Generale Europeo sulla Data Protection; a tale scopo anche nel 2016, al fine di individuare eventuali nuovi rischi che incombono sulla riservatezza, integrità e disponibilità dei dati personali, monitorerà l'andamento dei rischi individuati in precedenza, valuterà l'efficacia e l'efficienza delle misure di sicurezza adottate per mitigare i rischi individuati, e manterrà aggiornato un "Data Protection Manual", pur venendo meno l'obbligo legislativo di redigere il DPS con D.L. n. 5 del 9 Febbraio 2012 e successivamente convertito in legge.

• Adeguamento all'art. 36 del Regolamento Consob 16191/2007 concernente la disciplina dei mercati

Con riferimento all'art. 36 del Regolamento Mercati, alla data del 31 dicembre 2016 Aedes non controlla alcuna società costituita e regolata dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea.

· Facoltà di derogare (opt-out) all'obbligo di pubblicare un documento informativo in ipotesi di operazioni significative

14 Ai sensi della Comunicazione Consub del 28 luglio 2006, che definisce operazioni atipiche e/o trusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 2 agosto 2012 ha deliberato di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Reg. Consob n. 11971/99 (e s.m.i.) a far data dalla loro entrata in vigore (6 agosto 2012).

· Sedi secondarie

La Società, oltre alla sede principale in Milano, Via Morimondo 26 Ed. 18, al 31 dicembre 2016 aveva una unità locale in Serravalle Scrivia (AL), Via Novi 39, già sede di Praga Holding Real Estate S.p.A. fusa in Aedes, di proprietà della società interamente controllata Cascina Praga SIINQ S.p.A..

L'unità locale di Serravalle Scrivia è stata chiusa con effetto 9 gennaio 2017 per la società Aedes SIIO S.p.A. e con effetto 31 gennaio 2017 per la società Praga Service Real Estate S.r.I..

2.16 Raccordo tra il patrimonio netto e il risultato netto della Capogruppo e il patrimonio netto e il risultato netto Consolidati

	31/12/2016
	Risultato netto	Patrimonio
		netto
Saldi come da bilancio della Capogruppo	17.313	284.958
Effetto del cambiamento e della omogeneizzazione dei criteri di
valutazione all'interno del Gruppo al netto degli effetti fiscall:Valutazione a patrimonio netto di imprese iscritte nel bilancio d'esercizio alcosto	3.008	2.542
Eiminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate:
Patrimonio netto e risultato pro quota d'esercizio delle imprese consolidate	1.788	6.029
Attribuzione differenze ai beni delle imprese consolidate e relativilammortamenti:
Immobili	1.724	(1.519)
Rimanenze	138	567
Effetto di altre rettifiche:
Altre rettifiche	660	(128)
Imposte differite	3.259	3.959
Eliminazione dividendi	1.217	0
(SALDI COME DA BILANCIO CONSOLIDATO - Quota del Gruppo	29.107	296.408
SALDI COME DA BILANCIO CONSOLIDATO - Quota di Terzi	1.107	6.953
SALDI COME DA BILANCIO CONSOLIDATO	30.214	303.361

. . . . . . . . . . . . . . .

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2.17 Evoluzione prevedibile della gestione

La Società ha realizzato numerose attività di rilievo nel corso dell'esercizio:

· l'acquisizione di nuovo portafoglio a reddito con un incremento del 90% degli affitti su base annua, che hanno raggiunto quota 18 milioni di Euro;
· il completamento dello sviluppo dell'ampliamento del Serravalle Retail Outlet:
· l'avanzamento dei principali progetti di sviluppo del Gruppo:
· l'ulteriore semplificazione della struttura di partecipazioni del Gruppo;
l'adesione al regime SIIO:

consolidando le basi per il profittevole sviluppo del business da property company.

La Società ha inoltre svolto attività rivolte al mercato e agli investitori, con l'obiettivo di facilitare la comprensione del business model dell'azienda e delle sue prospettive, anche al fine di ridurre il gap negativo tra il NAV del Gruppo e la quotazione del titolo in borsa. In tale ambito si inseriscono anche l'adesione all'EPRA (European Real Estate Association) e la redazione della prima Relazione di Sostenibilità del Gruppo Aedes.

Il management manterrà la massima attenzione alle opportunità offerte dal mercato, pianificando al meglio l'ulteriore crescita del Gruppo.

L'esercizio 2017 sarà destinato prevalentemente alla dismissione di parte del portafoglio non strategico, al progressivo rifinanziamento del portafoglio immobiliare al fine di allungare la duration dell'indebitamento, alle attività di valorizzazione degli asset a reddito, all'ulteriore avanzamento dei principali progetti, di sviluppo destinati ad accrescere il portafoglio di asset a reddito, in coerenza con la strategia SIIO) e all'aggiornamento del Piano.

2.18 Proposta di destinazione del risultato dell'esercizio

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio di Aedes SIIQ S.p.A. al 31 dicembre 2016 che chiude con un utile di Euro 17.312.689, che vi proponiamo di riportare a nuovo, salvo quanto previsto dagli obblighi di legge.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Milano, li 21 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Carlo A. Puri Negri

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RELAZIONE SULLA SOSTENIBILITÀ

$31$

$3.1$ Approccio di Gruppo Aedes alla sostenibilità

Commercial Property Company

Compliance

Fondata nel 1905 e quotata alla Borsa di Milano dal 1924, Aedes SIIQ è una delle principali società immobiliari operante in Italia e si qualifica come Commercial Property Company, sviluppando il proprio patrimonio immobiliare attraverso investimenti nel settore retail e office, e l'erogazione di servizi ad alto valore aggiunto.

Nel rispetto di questa strategia, Aedes SIIQ si presenta con una compagine azionaria ben strutturata e un solido sistema etico: base di un business sostenibile dal punto di vista economico-finanziario, sociale ed ambientale. Questo sistema è un insieme di regole dinamico e costantemente orientato a recepire migliori pratiche a livello comunitario, che tutti i collaboratori devono rispettare.

La condotta etica di Aedes SIIQ si basa sul Codice Etico e sul rispetto dei suoi valori, in cui si riconosce e fonda la propria attività:

I rischi e le incertezze del business potrebbero generare un impatto negativo sulla strategia e sugli obiettivi del Gruppo, per questo è fondamentale dotarsi di tutele legali e strutture solide per gestire preventivamente e prontamente i rischi.

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi dei D.Lgs 231/2001

Come previsto dal Decreto Legislativo 231/2001, Aedes SIIQ S.p.A. si è dotata di un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. Si tratta di uno strumento incentrato sui valori osservati dal Gruppo, grazie alla costante attività di controllo e aggiornamento effettuata da parte dell'Organismo di Vigilanza.

Il modello si propone le finalità di predisporre un sistema di prevenzione e controllo, finalizzato alla riduzione del rischio di incorrere in reati. Oltre al coinvolgimento totale dei collaboratori, attraverso strategie di aggiornamento e formazione, il modello è comunicato per completa trasparenza anche all'esterno, per garantire la conoscenza della disciplina a tutti gli stakehoider di Aedes SIIQ.

In questo ambito legislativo, l'Organismo di viglianza ha le competenze primarie di esercitare i relativi controlli ed il potere di avviare, coordinare e verificare l'applicazione del Modello nell'intero ambito del Gruppo.

Il sistema di controllo interno è stato rafforzato mediante l'adozione dei modello organizzativo (di

seguito anche "Modello Organizzativo" o "Modello 231"), inizialmente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2004, e successivamente aggiornato in data 11 maggio 2006, 4 dicembre 2008, 15 ottobre 2009, 25 marzo 2011, 20 luglio 2011, 21 dicembre 2011 e, da ultimo, in data 12 novembre 2013.

Il Modello 231 adottato dalla Società è strutturato nelle seguenti parti:

la c.d. Parte Generale, che illustra gli obiettivi, le linee di struttura e le modalità di implementazione del Modello Organizzativo
la c.d. Parte Speciale, suddivisa in capitoli per categorie di reato, che descrive le fattispecie criminose di cui al D. Lgs. 231/01 ritenute rilevanti a seguito del lavoro di risk assessment, stabilisce determinate regole di comportamento direttamente applicabili ai destinatari del Modello 231, fissa i principi per la redazione delle procedure nelle aree aziendali coinvolte e, infine, identifica le aree in cui è più alto il rischio di commissione dei reati previsti nel Decreto 231 (c.d. "aree sensibili"), individuando le funzioni aziendali interessate

La Parte Speciale si pone dunque come punto di collegamento tra i principi sanciti nella Parte Generale e le procedure aziendali poste a presidio del c.d. "rischio-reato".

Si segnala che tutte le società individuate come aventi rilevanza strategica per il Gruppo hanno adottato il proprio Modello Organizzativo.

Da ultimo, è stata avviata un'attività di aggiornamento del Modello Organizzativo, sia per tenere conto dell'evoluzione aziendale in termini organizzativi e di business sia per tenere conto delle novità normative in materia di "reati-presupposto".

Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 giugno 2015, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 6, comma 4-bis, del Decreto Legislativo n. 231/2001, ha affidato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del citato Decreto. A decorrere dall'11 giugno 2015, l'Organismo di Vigilanza di Aedes SIIQ S.p.A. è quindi composto da Cristiano Agogliati (Presidente del Collegio Sindacale), Sabrina Navarra (Sindaco Effettivo) e Fabrizio Capponi (Sindaco Effettivo).

Sono parte integrante del Modello i seguenti documenti:

L'approfondimento sul Modello di Organizzazione ai sensi del D.Lgs 231/2001 del Gruppo Aedes è disponibile sul sito web

Codice etico di Aedes SIIO

Aedes ha adottato un proprio Codice Etico, che rappresenta il punto di riferimento basilare per la regolamentazione delle società del Gruppo, un'espressione legislativa degli impegni e delle responsabilità intrinseche del business.

Il Codice Etico espone in modo chiaro e trasparente i valori aziendali, evidenziando l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, operano con le società del Gruppo Aedes.

Il codice etico deve essere applicato a tutte le relazioni che il Gruppo intrattiene con l'interno e l'esterno, sono infatti disciplinati in appositi documenti i rapporti con partner, fornitori e collaboratori.

Relazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2016

In merito alla gestione del rapporto con la Pubblica Amministrazione, la procedura prevede che, in occasione di ispezioni, sia sempre presente il supporto del Responsabile della Direzione competente, al fine del rispetto di quanto previsto dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Inoltre, in relazione alle richieste relative all'ottenimento dei provvedimenti autorizzațivi e degli accordi di programma/convenzioni urbanistici agli Enti pubblici, si utilizza il sistema PEC per la trasmissione della documentazione. Si segnala che, nel corso del 2016, non è stata registrata alcuna sanzione legale per comportamenti anticoncorrenziali, antitrust e pratiche monopolistiche.

Per quanto riguarda la procedura di gestione ed erogazione degli omaggi, regali e sponsorizzazioni, Gruppo Aedes ha una disciplina molto rigida e non consente di:

Promettere o versare somme di denaro, o concedere beni in natura o altri benefici a soggetti terzi quali, ad esempio, clienti, fornitori, enti della Pubblica Amministrazione, Istituzioni Pubbliche con la finalità di promuovere o favorire interessi della Società, anche a seguito di illecite pressioni;
Erogare omaggi, regali, liberalità e oggettistica aziendale che non trovino adeguata giustificazione in relazione alle normali relazioni di cortesia o che abbiano la finalità di promuovere o favorire interessi della Società o che possano creare conflitti di interesse;
Ricorrere a forme diverse di aiuti o contribuzioni che, sotto veste di sponsorizzazioni, incarichi, consulenze o pubblicità abbiano invece le finalità sopra elencate come non permesse.

Alla data del presente decumento, il Gruppo non si è dotato di specifici sistemi di gestione dei reciami, ma, in ambito compliance, si pone evidenza di un caso di ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale della Regione Piemonte, promosso nell'ambito della gestione della progettazione di un centro commerciale prossimo all'Aeroporto di Caselle, conclusosi favorevolmente. Si segnala inoltre una ammenda significativa in materia di salute e sicurezza sul lavoro.

. Analisi dei rischi in ambito di sostenibilità

Per il Gruppo Aedes, la conclusione del 2016 ha segnato l'avvio del proprio percorso verso la responsabilità sociale d'impresa, prendendo consapevolezza di quanto il proprio business sia coinvolto direttamente nelle tre dimensioni della sostenibilità: economica, sociale ed ambientale.

Da questa consapevolezza nasce l'esigenza di mappare le proprie attività strategiche da un punto di vista sostenibile, integrandolo i principi di responsabilità sociale all'interno delle procedure aziendali e nel processo interno di valutazione dei rischi.

Il percorso ha preso avvio da una preliminare analisi complessiva dei rischi di business di Aedes SIIO. con l'obiettivo di esaminarli in ottica di sostenibilità e comprendere i principali impatti sensibili del Gruppo.

A seguito di queste prime operazioni, non si individuano rischi particolarmente impattanti sui business, ma è fondamentale condurre un controllo costante e puntuale per garantime la continuità.

In merito al rischio urbanistico ed amministrativo, le licenze commerciali sono conformi alla strumentazione urbanistica vigente e dotate di autorizzazioni commerciali in corso di validità. Inoltre, facendo riferimento ai titoli abilitativi delle opere, le concessioni edilizie sono state rilasciate senza rilevanti problematiche, nel rispetto delle procedure. Ad oggi, nonostante non siano note ragioni di rischio effettivo, i progetti di sviluppo restano tuttavia soggetti alle valutazioni delle competenti

autorità coinvolte nei procedimenti amministrativi.

Il business di Aedes SIIO è strettamente connesso alle relazioni con Amministrazioni locali e uno dei principali rischi rilevati è inerente i ritardi nell'esecuzione dei lavori e nell'adempimento di obbligazioni in favore di Amministrazioni Locali. Infatti, il dilungamento delle tempistiche rispetto ai cronoprogrammi concordati con le Amministrazioni potrebbe generare effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo, considerando anche la possibilità di sfociare in escussioni di parte delle fideiussioni prestate, con il potenziale pagamento di oneri di urbanizzazione.

Infine, nel rispetto della sostenibilità ambientale, è fondamentale monitorare i rischi connessi alle problematiche ambientali. Da questo punto di vista, il Gruppo applica ai propri immobili e sviluppi immobiliari gli standard internazionali di gestione ambientale al fine di ridurre i rischi di impatto ambientale connessi alla propria attività. Nonostante questa attenzione, Aedes SIIQ potrebbe essere esposta a rischi di responsabilità per danno ambientale, con un possibile impatto sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria. Ad oggi, non sono emerse problematiche ambientali per le immobilizzazioni immateriali, ma in un'ottica di prevenzione dei rischi, si segnala che il Gruppo ha avviato un programma di smaltimento rifiuti ad hoc all'interno dell'area detenuta da una delle società del Gruppo.

Per il completo monitoraggio dei rischi e delle attività del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, conformemente alle prescrizioni in tema di Corporate Governance dettate da Borsa Italiana.

Composto da membri non esecutivi e indipendenti, al Comitato sono state affidate funzioni di natura consultiva e propositiva, unitamente a quelle indicate dal Codice di Autodisciplina.

· Analisi di materialità

Sul finire del 2016 Gruppo Aedes ha svolto la sua prima analisi di materialità, con lo scopo di identificare le priorità strategiche in ambito non solo economico ma anche sociale ed ambientale, per poter definire i contenuti da rendicontare nella presente Relazione sulla Sostenibilità, in conformità agli standard internazionali di riferimento.

L'iter che ha portato all'elaborazione della Matrice di Materialità, presentata in questo paragrafo, sine strutturato in tre fasi principali:

. Sono state identificate le tematiche rilevanti, attraverso l'analisi della documentazione interna ed esterna al Gruppo, prendendo in considerazione non solamente le Linee Guida GRI, le Linee Guida EPRA, le pubblicazioni specifiche di settore, ma anche un attento benchmark sugli aspetti di settore, Linee Guida GRI e altre pubblicazioni
Nel mese di dicembre 2016 è stato sottoposto, alla prima linea dirigenziale dei Gruppo, un questionario che approfondisce ogni tematica considerabile rilevante nel settore costruzioni e real estate, identificazione svolta secondo le indicazioni delle Linee Guida del Global Reporting Initiative (GRI-G4): al gruppo di lavoro è stato chiesto di individuare le priorità, attraverso l'attribuzione di punteggi ai diversi aspetti identificati, quali fossero le principali tematiche da rendicontare in ambito di sostenibilità, a prescindere dall'attuale capacità dell'organizzazione di fornirne una rendicontazione esaustiva e completa.

La valutazione è stata espressa sulla base di una scala da 1 a 5, dove 1 indica che l'argomento non ha alcun impatto per il Gruppo Aedes o sul processo decisionale degli stakeholder, mentre 5 indica che l'argomento ha un elevato impatto per il Gruppo Aedes o sul processo decisionale dei gruppi di interesse.

L'analisi di materialità ha tenuto in considerazione non solo il punto di vista di Aedes SIIQ, ma anche quello degli stakeholder, chiedendo di attribuire un punteggio alle tematiche immedesimandosi in tutti quegli individui o gruppi di individui che influenzano o sono influenzati dall'attività del Gruppo.

Gli aspetti che hanno ricevuto una valutazione media uguale o superiore a 3 sono rendicontati nella Relazione, assieme ad altri argomenti che, pur non avendo superato la soglia di elevata rilevanza, sono considerati importanti nella relazione con i vari stakeholder aziendali.

La matrice di materialità del Gruppo Aedes

Relazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2016

L'analisi di materialità è per definizione un processo evolutivo, in quanto rileva quali siano gli ambiti su cui Gruppo Aedes deve rivolgere le proprie decisioni e, con lo sviluppo del contesto ed il graduale coinvolgimento dei gruppi di interesse permetterà di rielaborare periodicamente la valutazione dei rischi e delle opportunità legati allo scenario di sostenibilità, e di conseguenza la matrice di materialità.

$3.2$ Responsabilità economica

Valore distribuito

Comunicazione trasparente

Eventi di settore

• Valore economico

Il valore economico generato rappresenta la ricchezza prodotta dal Gruppo Aedes che, sotto diverse forme, è distribuita agli stakeholder.

L'obiettivo principale del Gruppo Aedes è creare uno status economico stabile e saido, allo scopo di raggiungere per l'anno 2017 un equilibrio finanziario ricorrente e poter ritornare a distribuire dividendi nel biennio 2018-2019.

Per questo motivo, nel periodo 2017-2021, la Società intende procedere nel percorso di accrescimento e consolidamento di un portafoglio "commerciale", focalizzato su asset retail di nuova generazione e office, con l'obiettivo di mantenere, nel medio e lungo periodo, un portafoglio immobiliare che generi flussi di cassa ricorrenti, con rendimenti superiori alla media di settore.

Il Gruppo continuerà nell'acquisizione di immobili e portafogli immobiliari già a reddito, localizzati principalmente nei Nord e Centro Italia, e finalizzerà la realizzazione di una nuova/generazione di shopping e leisure centres attraverso la pipeline di sviluppi già in portafoglio.

Piano Strategico

Il Piano Strategico ad oggi in vigore è relativo al periodo 2014 - 2019, ma la Società ha già individuato con le Linee guida del Piano Industriale 2017-2021 gli obiettivi di breve e medio termine. 5 In particolare:

· Equilibrio finanziario da attività di locazione nell'arco del 2017-2018
Ritorno alla distribuzione del dividendo dal 2018
Gross Asset Value immobiliare 2021 pari a circa €1 miliardo, con la realizzazione di sviluppi in house e l'acquisizione di portafogli a reddito
Loan To Value pari a circa il 50%
Occupancy rate del 95%

Nei corso del 2016, il valore economico generato da Gruppo Aedes è pari a €51.517 migliaia: costituisce la ricchezza complessiva creata dai Gruppo che è ripartita tra i diversi stakeholder.

uzione uer valore economico generato uai uruppo aeues
	シストリスーズ		2999 UNIV
829.000	Williams	W. A	67. 1861. 87
Valor scoronico generato del Gruppo	٢		20 De la P
Ricavi delle vendite e prestazioni	44.789		27.506
Contributi
Contributi per investimenti finanziati
Altri proventi	2.782		12.304
Proventi Finanziari	937		1.058
Risultato netto delle società valutate con il metododel patrimonio netto	3.009		1.136
Valore economico distribuito dal Gruppo	どうとりマス	059297%	ET K.E.L.B	KER 576
Costi operativi riciassificati	41.852	85,3%	25,380	71,5%
Costi per materie prime e servizi	38.369		24.227
Altri costi operativi riclassificati	3.528		1.195
Costi per investimenti finanziati
Remunerazione del personale	5.696	11,6%	4.603	13,0%

Distribuzione del valore economico generato dal Gruppo Aedec

Relazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2016

Remunerazione dei finanziatori	4.530	9,2%	5.334	15.0%
Remunerazione degli azionisti		$0.0%$		$0.0%$
Remunerazione della Pubblica Amministrazione	3.066	$-6.2%$	135	0,4%
Remunerazione della Comunità	45.	: 0.19⁄6	K. P.	QA19/6
Malore exonomico trantentito da Kanippo	24330	R K V X	8 X . .	SS TYNA
Ammortamenti e adeguamenti al fair value	27.754		1.882
Risultato d'esercizio destinato a riserve	30.214		6.120

• Relazione con i clienti e Comunicazione responsabile

L'etica e comunicazione sono i capisaldi del business sano e trasparente del Gruppo Aedes: agire ed operare nel rispetto dell'etica significa condurre il proprio core business secondo un codice etico condiviso tra tutti i collaboratori.

Un posizionamento netto che definisce chiaramente i valori di sostenibilità del gruppo, infatti l'Azienda comunica periodicamente con i propri stakeholder, nel rispetto di principi di trasparenza, chiarezza e affidabilità, in un contesto etico e sempre più all'avanguardia.

Infatti, il Gruppo è aperto al dialogo continuo con i propri stakeholder, che genera maggiori benefici al territorio e alla comunità locale, attraverso incontri ed eventi dedicati, capaci di rafforzare i valori della sostenibilità all'interno della struttura del Gruppo.

Ogni anno vi è un calendario fitto di eventi di settore, ai quali il Gruppo si impegna ad essere presente, rafforzando il suo ruolo all'interno del network. Tra i numerosi eventi, il 2016 si è avviato con la partecipazione a "RE Italy", un appuntamento semestrale organizzato da Monitorimmobiliare con Borsa Italiana ed il supporto di Assoimmobiliare e Federimmobiliare, dedicato a Fondi Immobiliari-SIIQ, Studi Legali, Retail, Advisor, Investitori, Services, Istituti di Credito e Immobili Pubblici.

A marzo 2016 il Gruppo ha preso parte al MIPIM - Il Mercato Internazionale dell'Immobile, evento leader a livello mondiale in cui si riuniscono i protagonisti internazionali più influenti di molti settori immobiliari, ad esempio uffici, residenziale, retail, sanità, sport, logistica e industria, occasione a cadenza annuale che si tiene presso il Palais des Festivals a Cannes.

Nell'ambito degli eventi di settore, Presidente ed Amministratore Delegato hanno preso parte al Mapic Italy, un appuntamento di due giorni di approfondimenti business e di networking durante i quali retailer nazionali ed internazionali incontrano gli operatori del mercato immobiliare commerciale per scoprire le migliori opportunità in Italia.

Aedes SIIQ vuole proporsi come agente di innovazione e cambiamento del settore, per questo ha partecipato ad eventi chiave come il Forum di previsioni e strategie organizzato da Scenari Immobiliari, che si è tenuto a settembre a Santa Margherita. Un appuntamento cruciale per chi opera nel settore retail e desidera informarsi, conoscere, analizzare mercati e aziende italiane ed estere attraverso uno scambio di opinioni con i principali protagonisti.

Oltre all'espansione del network durante eventi di settore, Gruppo Aedes è orientato alla sponsorizzazione delle proprie attività di business, tra cui l'inaugurazione dell'outlet di Serravalle, tenutasi nel mese di novembre, a cui hanno preso parte giornalisti del settore retail e finanziario, il sindaco e altre autorità locali.

Infine, il Gruppo ha aderito, dal 2016 all'European Public Real estate Association (EPRA), rendendosi subito partecipe ed attivo, partecipando a due meeting, dedicati ai temi della responsabilità sociale, a Parigi e ad Amsterdam.

EPRA: European Public Real Estate Association

Fondata nel 1999, EPRA è un'associazione senza scopo di lucro registrata in Belgio che si sforza di stabilire le migliori pratiche in materia di contabilità, reporting e corporate governance, per fornire informazioni di alta qualità per gli investitori e per creare un quadro di riferimento per il dibattito e il processo decisionale sulle questioni che determinano il futuro dei settore real estate.

Le attività di EPRA riflettono la sua missione di promuovere, sviluppare e rappresentare il settore pubblico immobiliare in Europa: l'obiettivo di fondo è quello di promuovere la fiducia e incoraggiare maggiori investimenti in immobiliare quotato in Europa.

Per Gruppo Aedes, la comunicazione corporate è un'attività fondamentale, attraverso cui la Società trasmette al mercato finanziario e al settore tutte le informazioni importanti e necessarie per comprendere ed apprezzare l'Azienda.

In una realtà digitale sempre più dinamica, il Gruppo è aperto al dialogo diretto ed interattivo e ha rafforzato la propria identità sui principali canali social, comunicando la propria visione al futuro e il proprio posizionamento strategico. Di seguito, sono riportate le principali modalità di condivisione e comunicazione sviluppate attorno al business:

′⊴≤ Media Relation:

la tradizionale attività di ufficio stampa che prevede l'invio di comunicati stampa, l'organizzazione di interviste tra il Top management e i giornalisti di testate finanziarie e l'organizzazione di conferenze stampa. Nel corso del 2016, Aedes Slig ha rafforzato la sua attività di public relations, grazie ad interviste pubblicate su testate di settore, che hanno coinvolto l'Amministratore Delegato e il Presidente, valorizzando la nuova strategia del Gruppo dopo la sua trasformazione in SIIO.

Canali Social:

Aedes utilizza i principali canali social per cercare di mantenere sempre viva l'attenzione sulle dinamiche dell'Azienda del settore Immobiliare in generale. Nel corso del 2016 si sono registrati:

300 retweet

250 post su Facebook

250 post su LinkedIn

In questi tre casi il 15% circa dei lanci o dei post ha riguardato dati finanziari, il restò può esser suddiviso tra alcuni argomenti principali quali:

· Descrizione del portafoglio del Gruppo Aedes
· Mercato immobiliare e andamento complessivo finanziario
· Partecipazione ad eventi e conferenze di settore

Investor Relation:

Si tratta della comunicazione agli analisti e agli investitori istituzionali in equity e retail (piccoli azionisti) relativamente alla strategia, alle principali operazioni immobiliari e finanziarie concluse, che possano aiutare nella comprensione dell'azienda.

Comunicazione finanziaria

In ottica di sostenibilità economica, è fondamentale per il Gruppo rafforzare la propria identità economico-finanziaria e patrimoniale, comunicando in modo trasparente i risultati del business a tutti gli stakeholder, rendendo facilmente comprensibili i risultati raggiunti e gli obiettivi a lungo termine.

Il Gruppo si è riaffacciato sul mercato finanziario all'inizio del 2016, diventando Società di Investimento Immobiliare quotata in Borsa, dichiarando quindi la volontà di confrontarsi costantemente con il mercato e le sue regole in modo trasparente e strutturato.

Gruppo Aedes ha costituito, su base volontaria, la struttura di Investor Relation, per la gestione in modo puntuale e diretto delle relazioni con gli investitori e i piccoli azionisti ed ha inoltre conferito ad Intermonte SIM S.p.A. gli incarichi di Intermediario Finanziario per l'acquisto e la vendita di azioni, di Liquidity Provider e di Specialist sul titolo Aedes, al fine di una maggiore visibilità e migliore valorizzazione del titolo stesso.

Lo status economico e patrimoniale è comunicato esternamente anche grazie al sito web aziendale, rivisto graficamente e arricchito nella sua struttura, integrando due nuove sezioni denominate "Investor Relator" e "Media Relation", con contenuti disponibili anche in lingua inglese.

In particolare nella sezione "Investor Relator" sono disponibili le presentazioni utilizzate in occasione di workshop, roadshow e conference call di settore per comunicare i risultati alla comunità finanziaria.

Una novità in merito alla comunicazione finanziaria, è rappresentata dagli Executive summary, i cui contenuti sono estratti dal Bilancio e comunicati ai piccoli investitori, un dialogo strutturato ad hoc con Relazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2016

$\mathcal{L}^{\text{max}}$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

la creazione di una casella mail dedicata come canale diretto di comunicazione.

Gruppo Aedes si impegna fortemente nel rafforzamento della propria relazione con gli stakeholder, si segnala da questo punto di vista l'organizzazione di tre conference call e due one-to-one a Milano e la partecipazione di Aedes ad una conferenza organizzata da Intermonte a Ginevra in cui sono stati incontrati tre investitori.

Il Gruppo ha delineato le linee guida per lo sviluppo del nuovo business plan e per spiegare la strategia del Gruppo nei prossimi cinque anni.

$\sigma_{\rm{max}}$

an an a

Responsabilità verso comunità e territorio 3.3

Comunità e territorio

Infrastrutture sostenibili

Partner commerciali

Rapporti etici e responsabili

• Creazione di valore e iniziative per il territorio

Per Gruppo Aedes è fondamentale creare valore condiviso con la comunità in cui opera, promuovendo un dialogo costante e costruttivo per conoscere i bisogni e le priorità di chi è presente sul territorio. In questo contesto, si segnala, tra i costi operativi, una generosa parte dedicata alle donazioni, sponsorizzazioni e contributi in favore della comunità, per un importo pari a €45.352 così scomposto:

Sponsorizzazioni di eventi di carattere sportivo, culturale, scientifico e sociale: €42.002.
Contributi in favore della comunità: €2.900
Liberalità: €450

La vicinanza alla collettività è testimoniata in particolare dal sostegno entusiasta alle iniziative culturali e sportive promosse dalla comunità locale, in particolare nei confronti di:

Scuole ed Istituti di formazione
Comuni, quali Serravalle Scrivia e Pieve Emanuele
Associazioni sportive e culturali, come il Basket Club di Serravalle Scrivia, la Fondazione dei Corpo Musicale "Pippo Bagnasco", l'Associazione Culturale Libarna e il Fondo Ambiento Italiano

Aedes SIIQ è COPORATE GOLDEN DONOR dei FAI

Il FAI è una Fondazione Nazionale senza scopo di lucro che dal 1975

ha salvato, restaurato e aperto al pubblico importanti testimonianze del patrimonio artistico e naturalistico italiano.

Aedes SIIQ, grazie alla sua vicinanza alle eccellenze del territorio, sostiene il Fondo Ambiente Italiano - FAI nella sua attività di protezione e valorizzazione di un patrimonio unico al mondo, il territorio italiano, ricco di natura, arte, storia e tradizioni.

Il Gruppo si è iscritto in questo modo ai programma Corporate Golden Donor del FAI, una sceita di responsabilità sociale per diffondere valore alla comunità, che consente di avere accesso a grandi opportunità, tra cui:

Strumenti di comunicazione riservati come l'utilizzo del marchio Corporate Golden Donor FAI nella comunicazione e l'attestato di adesione da esporre in azienda;

Possibilità di vivere esperienze di valore grazie alle quattro tessere individuali di iscrizione al FAI. unite a cento biglietti omaggio per visitare i Beni FAI da distribuire a dipendenti, clienti, fornitori. Inoltre, vi è la possibilità di organizzare nei Beni FAI eventi aziendali a condizioni agevolate, di disporre di convenzioni per i dipendenti e partecipare ad eventi di formazione o seminari organizzati da SDA Bocconi School of Management per il FAI.

Coinvolgimento nelle attività del FAI con inviti esclusivi alle inaugurazioni di nuovi Beni restaurati, alle mostre e alle manifestazioni nei Beni FAI.

L'Area Archeologica di Libarna

L'area archeologica di Libarna è situata a sud dell'abitato di Serravalle Scrivia, lungo la strada che conduce a Genova. Libarna-mantiene la sua posizione strategica oggi, come in età imperiale, quando la città si trovava lungo una delle principali direttrici di traffico, la via Postumia: le strutture dell'area archeologica permettono di leggere l'articolazione topografica della città con particolare riferimento all'età romana imperiale, testimoniando il momento di massimo spiendore del sito.

Corporate Colden Donor FAI

Come ricordano le fonti, in età imperiale-Libarna-era una città ricca, densamente abitata e

Relazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2016.

intensamente frequentata: i materiali archeologici testimoniano un notevole ed importante flusso economico e commerciale nel corso dei primi secoli dell'impero ed un progressivo indebolimento dei commerci a partire dal III secolo d.C.

La riscoperta dell'antica Libarna avvenne nel corso del XIX secolo in occasione dei lavori di scavo per la costruzione della Strada Regia dei Giovi (1820-1823) ed in seguito della ferrovia Torino - Genova (1846-1854). Le indagini archeologiche hanno in seguito riportato in luce resti di edifici pubblici e di abitazioni, grazie ai quali è stato possibile ricostruire l'assetto urbano dei sito.

L'attuale area archeologica rappresenta una minima parte dell'antica città, che occupava una superficie molto più estesa. Sono visibili i resti di due isolati di abitazioni, posti ai lati del decumano massimo ed incorniciati dai decumani e cardini minori. I materiali archeologici provenienti da Libarna, in parte confluiti in alcune collezioni private, sono conservati presso il Museo di Antichità di Torino ed il Museo di archeologia Ligure di Genova-Pegli.

Fondazione del Corpo Musicale "Pippo Bagnasco"

La Fondazione del Corpo Musicale "Pippo Bagnasco", risalente intorno agli anni 1860, ha sede a Serravalle Scrivia ed è il fiore all'occhiello delle Associazioni Culturali del Comune, che tiene viva la tradizione e la cultura locale organizzando apountamenti e ritrovi vivaci e spontanei.

Era stato il Canonico Cambiaggi, serravallese, a volere che un sodalizio musicale spontaneo, cioè formato da volontari e volenterosi appassionati di musica, si affiancasse, come testimonianza di una vivacità locale indiscussa, alla Banda della

Guardia Nazionale di Serravalle, la quale aveva iniziato la sua attività nel 1861. Cambiaggi ne fu il primo maestro e compose parecchie musiche per il sodalizio, come si evince dalle sue numerose partiture manoscritte pervenute fino a noi.

È dal 1952 che il Corpo Musicale è stato intitolato a Pippo Bagnasco. Pippo Bagnasco faceva parte della Banda Musicale negli anni Venti e l'intitolazione a lui del sodalizio ha voluto rappresentare il modo migliore per ricordarlo, essendo egli morto ancor giovane ed avendo già espresso, nei brevi anni della sua partecipazione, il suo talento musicale. Da questo momento, il Corpo Musicale ha costantemente migliorato il suo assetto e la sua preparazione musicale trasformandosi anche in un affiatato gruppo di amici ed ha prodotto la nascita di nuove formazioni musicali che hanno contribuito a rendere sempre più illustre il nome di Serravalle.

"La passione di far musica e soprattutto l'AMICIZIA" è il valore di questa Fondazione storica, che afferma di poter guardare al futuro, con uno spirito giovane ma con radici ben salde nella tradizione e cultura.

Opere compensative

Un modo diverso di contribuire allo sviluppo della comunità locale, sono le misure di mitigazione e compensazione ambientale che hanno il compito di bilanciare gli impatti ecologici dovuti all'infrastruttura antropica e di mantenere, o ricreare, nel caso in cui la compensazione venga fatta lontana dal luogo in cui è presente l'opera impattante, la funzionalità degli habitat in favore delle specie ad essi associate.

Nel 2016 sono state portate a termine opere compensative per i due progetti di Serravalle Designer Outlet e Caselle Designer Village. Nel primo caso, in vista dell'ampilamento dell'outlet McArthur Gien di Serravalle, è stata pianificata la realizzazione di una rotatoria al fine di limitare l'impatto negativo dell'afflusso di visitatori sul traffico, riconoscendo inoltre un quid alle parti commerciali attive nei centri abitati, secondo una determina regionale che impone questa misura preventiva nei confronti dei commercianti locali.

Per il progetto di Caselle, si è conclusa la procedura ambientale che elenca le opere compensative in programma, che saranno da sviluppare in occasione della costruzione del nuovo centro commerciale: il progetto prevede la rigenerazione dell'area, con nuove aree verdi differenti per estensione, composizione e struttura, rispetto alla composizione attuale.....................

Le zone con maggior valore naturalistico tendono a disporsi lungo le fasce perimetrali dell'area in studio, e possono fornire indicazioni interessanti sulle funzioni che queste possono svolgere, soprattutto per la permeabilità ecologica dell'area, anche in sede di progettazione degli assetti della componente vegetale.

Si sintetizzano di seguito le trasformazioni generate dal progetto, che implicano benefici compensativi:

I benefici compensativi del progetto in ordine territoriale, sociale ed economico, rispondono alle esigenze prioritarie della collettività locale e si basano pertanto su due principali azioni di minlioramento che riquardano il sistema infrastrutturale esistente e la qualità della vita dei cittadini, grazie a iniziative dedicate alla comunità, l'efficientamento di servizi e l'incremento dell'occupazione. La realizzazione delle opere viabili consentirà di dare attuazione al sistema infrastrutturale così come, prefigurato prima delle Olimpiadi del 2006, con la possibilità di rendere più efficienti i collegamenti ed4 il trasporto di tutti i fruitori nella zona locale e dell'aeroporto.

La realizzazione del Movicentro collegato al Parco Polifunzionale permetterà di riorganizzare, riqualificare, rilanciare il trasporto pubblico locale, un passo avanti che comporterà una migliore accessibilità non solo dell'area in oggetto, ma più propriamente di tutto il territorio comunale, interessato dal sistema di mobilità.

La riqualificazione della stazione ferroviaria porterà ad un miglioramento dei servizi per-ti viaggiatori pendolari, al mantenimento del decoro e all'incremento delle condizioni di sicurezza personale all'interno della stessa area.

La progettazione del verde ha tenuto conto dell'obiettivo principale di sviluppo equilibrato e sostenibile dell'intervento e dei suoi legami con il territorio, considerandone aspetti naturali, culturali e di percezione sociale.

Concludendo, si può affermare che oltre il 20% dell'importo complessivo stimato per la realizzazione dell'insediamento commerciale verrà destinato ad opere che comporteranno dei benefici compensativi sia di tipo ambientale che di tipo territoriale, sociale ed economico, alla popolazione residente e fruitrice del sito di intervento.

Gestione responsabile degli appalti

I processi di qualificazione e selezione dei partner commerciali, quali fornitori e General Contractor, sono quelli dettati dalle procedure interne del Gruppo Aedes. In particolare, occorre evidenziare che una delle società controllate del Gruppo, la Praga Construction S.r.l., è un'impresa di costruzioni generali che spesso svolge, autonomamente o in associazione temporanea d'imprese, l'attività di General Contractor e di Construction Management del Gruppo. Altro General Contractor utilizzato è stato Itinera S.p.A. che, in Associazione Temporanea d'Impresa con Praga Construction. nel corso del 2016 ha completato l'ampliamento del Centro Commerciale Outlet di Serravalle. Le modalità di affidamento normalmente utilizzate prevedono il criterio della costruzione di appalto chiavi in mano integrato, che prevede la progettazione esecutiva e conseguente costruzione, attraverso selezione a trattativa e negoziazione privata.

Il business del Gruppo è complementare ad una ricca molteplicità di attività e servizi, questo consente di interagire con una pluralità di fornitori che si occupano di materie prime e manodopera, di consulenze tecniche, amministrative, fiscali e specialistiche.

Per fronteggiare le numerose relazioni finanziarie e professionali, il Gruppo si è dotato di specifiche

Relazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2016.

procedure per disciplinare e coordinare le attività di gestione degli incarichi professionali a terzi, che descrivono e regolano le norme comportamentali, le modalità ed i criteri delle attività di gestione di questi incarichi, nel rispetto dei principi di trasparenza, correttezza e tracciabilità del processo decisionale.

Per quanto riguarda la gestione degli approvvigionamenti di materiali di consumo e servizi generali, vi è una procedura ad hoc che si pone l'obiettivo di:

Garantire l'ottimizzazione del portafoglio fornitori, al fine di minimizzare il costo complessivo dell'approvvigionamento
Massimizzare le sinergie delle società del gruppo, rafforzando il potere contrattuale verso i $\bullet$ fornitori
Garantire adequati rapporti tra le diverse funzioni aziendali coinvolte nei diversi processi di $\bullet$ acquisto, al fine di ottimizzare le componenti tecniche-commerciali relative agli approvvigionamenti
Garantire l'approvvigionamento di materiali, beni e servizi secondo livelli di qualità e quantità $\bullet$ prestabiliti
Garantire una documentazione valida ai fini fiscali $\bullet$
Permettere una agevole contabilizzazione, al fine di garantire l'osservanza delle normative civilistiche ed una adequata informativa aziendale
- Razionalizzare le modalità di pagamento ed archiviazione

Il Gruppo ha inoltre adottato una procedura di sefezione di esperti indipendenti al fine dello svoigimento di valutazioni sul patrimonio immobiliare dei Gruppo, che prevede specifiche attività in termini di coinvolgimento del personale, di selezione ed assegnazione dell'incarico, di diritti ed obblighi delle parti e periodicità dell'assegnazione dell'incarico.

Oltre agli specifici aspetti, le procedure del Gruppo prevedono norme comportamentali per la disciplina, il controllo ed il monitoraggio di tali processi, che tutto il personale deve rispettare in ottemperanza alle disposizioni di legge e dalle norme comportamentali contenute nel Codice Etico.

A fine 2016 il Gruppo Aedes registra rapporti con circa 900 fornitori di materie e di servizi, per un fatturato complessivo di circa 43 milioni di Euro di cui 41 milioni di Euro ricompresi tra i costi per servizi, per materie, godimento beni di terzi e oneri diversi di gestione ed ulteriori 2 milioni capitalizzati tra gli investimenti immobiliari. I primi 20 fornitori per fatturato rappresentano l'85% del totale.

Il 99% dei fornitori ha sede in Italia, l'1% ha sede nei paesi europei.

Per il periodo di rendicontazione, i principali fornitori terzi del Gruppo Aedes si distribuiscono con la - seguente incidenza alle differenti categorie di bilancio:

Principali fornitori terzi del Gruppo suddivisi per categorie di costo

Si segnala che circa il 67% del costi sostenuti nei confronti dei fornitori del Gruppo Aedes SIIQ si riferiscono a costi per opere edili e consulenze tecniche.

$\bullet$

gary.

I principali fornitori terzi del Gruppo Aedes possono essere suddivisi tra i seguenti progetti/aree di attività:

Example 19 Tradogia progetto Constitution in the Constitution of the Constitution
Società non core	427,00	35%
Costi Strutturali e generali	300,00	25%
Altri	235,00	19%
Fornitori su immobili del Gruppo	194,00	16%
Head Ouarter	48.00	4%
Fornitori su commesse su asset non del Gruppo	11,00	1%
Totale complessivo	$-1.215,00$	2002/3
di cui fornitori interprogetto	327,00	S F DA
Totale fornitori	888,00

Con riferimento ai principali progetti di cui sopra, si riepilogano di seguito le informazioni relative al volume di fatturato per gli anni 2015 e 2016.

				Totale
Progetto (valori in €/1000)	PAESE	2015.	2016	complessivo
Serravalle Luxury Outlet	TTALIA	3:096	10.994	14.090
Commesse su asset non del Gruppo	ITALIA	22924	7.955	10.876
Serravalle Outlet Mail	TTALIA		3.576	3.583
Head Quarter	TTALIA	18561	1.383	2.944
Caselle Village	ITALIA	683	1.016	1.699
	GRAN BRETAGNA	560	257	817
	FRANCIA
Caselle Village Totale		1.243	1.274	2.51
Serrayalle Retail Outlet Park	лодиа	255	2,208	2.463
Totale complessivo		ያ እንንን	கைவ	あんここうこうどく

Gestione responsabile del rapporto con i fornitori

Il Gruppo Aedes promuove un dialogo partecipativo con tutti gli Enti Locali e le Istituzioni, per collaborare al miglioramento della qualità della vita dei cittadini e alla salvaguardia del patrimonio naturale dei territori in cui il Gruppo opera. Questa volontà si traduce nell'impegno di gestire le relazioni con i fornitori in modo etico e responsabile, in quanto la scelta di buoni partiter ha uni ruolo cruciale nella sostenibilità del business e del territorio.

La valutazione e la scelta di fornitori si basa sull'analisi della loro capacità potenziale di soddisfare i requisiti della fornitura anche nel rispetto delle disposizioni legislative in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro. Questa valutazione viene denominata "preventiva" e si basa su specifici criteri tecnici, come il possesso della certificazione del sistema qualità/attestazione SOA per le categorie di interesse, della documentazione relativa alla conformità alle leggi di igiene e sicurezza sul lavoro e di qualifiche specifiche, dettate dalla storicità del rapporto e da una valutazione diretta. A conferma dei rapporti, annualmente vengono effettuate valutazioni consuntive, per verificare il perdurare dei criteri sopra citati.

Per questo motivo, la qualificazione e la valutazione dei fornitori sono regolamentate dalla verifica di requisiti di qualità tecnica, economica e organizzativa, dal rispetto delle norme ambientali, di sicurezza e di responsabilità sociale d'impresa, includendo anche l'accettazione del Codice Etico del Gruppo.

Questo proposito, che si collega all'obiettivo di sviluppo dei valori della sostenibilità a livello locale, è tradotto nei sequenti impegni:

Gli impegni di Aedes nella gestione del rapporto con i fornitori

I progetti e le attività del Gruppo, come il progetto di Serravalle Retail Park, hanno un impatto significativo per il territorio, sia dal punto di vista occupazionale, in quanto è in grado di fornire possibilità di lavoro a dipendenti e fornitori, sia dal punto di vista commerciale, mettendo in contatto l'offerta commerciale dei tenants con le necessità degli abitanti del luogo, ampliando le possibilità di svago per i residenti.

Nello sviluppo del business è fondamentale mantenere un rapporto costante con le autorità comunali, infatti il Gruppo gestisce la fase di progettazione e realizzazione in modo attento e professionale.

Nel dettaglio, nel momento in cui vengono autorizzati i permessi di costruire, il General Manager si adopera per fare in modo che vengano impiegate imprese locali, distribuendo valore direttamente sul territorio limitrofo, coinvolgendo partner ed enti locali in progetti strategici, per gestire corsi di formazione finalizzati alle assunzioni professionali.

Il risultato concreto e ultimo del core business del Gruppo comporta molteplici effetti per l'azienda e la comunità locale, in particolare effetti economici di carattere generale e settoriale ad esempio su consumi, reddito, occupazione, ed effetti sociali su tematiche rilevanti come la mobilità, l'aggregazione, lo sviluppo culturale, sociale ed individuale.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Responsabilità verso le persone $3.4$

Risorse umane

Crescita professionale

Parità di genere

Gestione, sviluppo e valorizzazione delle persone

Le persone sono il cuore di un'azienda sana e solida, per questo motivo Gruppo Aedes ritiene fondamentale disporre di un organico arricchito da risorse umane sempre più qualificate, capaci di esprimere una professionalità e un valore aggiunto, per affrontare e vincere le sfide imposte dal mercato.

Il Gruppo adotta una politica di gestione e sviluppo delle risorse umane tesa alla valorizzazione delle persone, incentivandone la crescita professionale e lo sviluppo della carriera, convinto che i risultati aziendali siano strettamente collegati alla capacità delle persone di attivare le proprie energie per il raggiungimento dei risultati.

Dipendenti Gruppo Aedes per genere

L'organico di Gruppo al 31 dicembre 2016 è costituito da 65 dipendenti di cui il 54% è costituito da uomini ed il 46% da donne sel dato dell'organico del Gruppo occorres aggiungere altre 4 persone che collaborano con il Gruppo a vario titolo. Nel corso del 2016 sono entrati a far parte deb Gruppo 18 nuovi dipendenti, registrando sip tasso di turnover in entrata pari a circa 27,7%, mentre il numero di dipendenti in uscita ammonta a 9, con un tasso pari a circa 13,8%.

			Dipendenti Gruppo Aedes in entrata e in uscita per genere e fasce di età
--	--	--	--------------------------------------------------------------------------

		Contact Contact
≺30	30-50	>50いちかんひとんトーー・シーン	Totale	Turnover%	-<30	30-50and more than a face.	>50	Totale	Turnover%
	--			*ዐ%				STREET FOR SHELF AND	14.3%
				13.3%					13.3%

Per quanto riguarda la scomposizione dell'organico del Gruppo Aedes SIIO per categorie professionali. i Dirigenti rappresentano il 12% della popolazione del Gruppo, i Quadri il 43% e gli impiegati il restante 45%. Dirigenti e Quadri sono tutti assunti presso le sedi di principale svolgimento delle attīvītà.

Dipendenti Gruppo Aedes per inquadramento professionale

Scomposizione dei dipendenti per Inquadramento professionale e genere

Donna	Totale	Totale
		----------

		--
Britannica an	79	29

Il 6% dell'organico è composto da dipendenti con età inferiore ai 30 anni, 80% ha un'età compresa tra i 30 e i 50 anni e il 14% ha un'età superiore ai 50 anni.

Uomo	Donna	Totale	Uomo	Donna	Totale
				.

			----

Per il Gruppo, garantire un rapporto di lavoro stabile e duraturo è un requisito importante sia come forza motivazionale dei propri dipendenti sia come elemento indispensabile per la crescita e lo sviluppo economico. Per questo motivo, il 94% delle risorse è assunta con un contratto a tempo Indeterminato e il 6% con contratto a tempo determinato.

116

Aedes SIIQ S.p.A. considera la formazione del personale una leva fondamentale per il continuo miglioramento dei propri collaboratori, da cui ne deriva un valore aggiunto per il business globale del Gruppo.

Nel corso del 2016 la Direzione Risorse Umane ha effettuato un'approfondita analisi dei fabbisogni formativi dei dipendenti, in collaborazione con i loro Manager, per comprendere al meglio le esigenze dell'organico aziendale.

Il percorso di analisi è stato avviato da una valutazione delle competenze richieste da ogni ruolo professionale, per individuarne i gap e azioni mirate di formazione e sviluppo. I primi risultati dell'analisi dei percorsi formativi si sono concretizzati a partire dalla seconda metà del 2016. prevedendo, per il 2017, un ulteriore percorso ricco di implementazioni.

Durante l'anno il Gruppo ha erogato oltre 750 ore di formazione al proprio personale, in particolare, il 30% del totale delle ore ha riguardato la formazione degli impiegati, il 34% dei Quadri e il 36% dei Dirigenti.

Le aree di formazione individuate riguardano tematiche tecniche, manageriali e inerenti la salute e sicurezza sul lavoro. In particolare, il Gruppo ha dedicato 239 ore alla formazione sulla salute e sicurezza, 402 agli aspetti più tecnici del business, come il market abuse, la finanza immobiliare, il controllo di gestione, il project management, e gli strumenti di microsoft office, per terminare con 112 ore destinate alla formazione manageriale, orientata alla gestione delle risorse umane e della leadership. N. ore di formazione per aree tematiche 2016

In particolare, nel corso del 2016 è stato implementato un progetto rivolto al-For Management di Aedes, Leádership Evolution, con lo scopo di sviluppare le loro competenze manageriali, riflettere sui diversi. stili di leadership, esplorare, attraverso il confronto e l'ampliamento delle prospettive, diverse modalità per generare sinergia e fiducia, favorire un processo di condivisione e trasversalità della comunicazione per ottenere maggiore collaborazione e motivazione delle persone. Durante il percorso sono stati inoltre affrontati i temi della gestione e motivazione dei collaboratori, la capacità di delega, il feedback efficace, l'ascolto e l'empatia.

L'attività svolta da un formatore esterno con testimonial del mondo sportivo ha alternato momenti d'aula a momenti esperienziali fuori dal contesto lavorativo che hanno rafforzato l'identità di squadra. In ottica di miglioramento continuo nel processo di valorizzazione delle risorse, nel corso del 2016 il Gruppo ha definito un processo di Performance Management (PSM), che sarà implementato nel 2017, che ha la finalità di allineare gli obiettivi organizzativi e strategici a quelli individuali, coinvolgere attivamente tutti i collaboratori e responsabilizzarli aumentando la loro motivazione, migliorando la comunicazione tra capo e collaboratore.

· Diversità e welfare aziendale

Per Aedes SIIQ, le risorse umane rappresentano il cuore dell'Azienda, per questo è in prima linea nel garantire un trattamento equo e meritocratico, assicurando un ambiente di lavoro professionale nel rispetto delle pari opportunità senza discriminazioni di etnia, sesso, età, orientamento sessuale, disabilità fisiche o psichiche, nazionalità, credo religioso, appartenenza politica e sindacale.

Aedes riconosce e garantisce la parità di genere all'interno dell'organizzazione sia in termini di parità d'inquadramento che di remunerazione e promuove la partecipazione delle donne ai più alti livelli di Governance.

Aedes si è dotata di procedure che regolamentano la gestione, lo sviluppo e la valorizzazione delle persone. In particolare su quest'ultimo punto, sono previsti, oltre a quanto disciplinato dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro applicato alla totalità della popolazione aziendale, ulteriori agevolazioni a favore di tutti dipendenti:

Copertura assicurativa per infortuni professionali ed extraprofessionali
Buoni pasto

Relazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2016.

Inoltre, esclusivamente per i Dirigenti, il Gruppo prevede le seguenti agevolazioni integrative:

Polizza sanitaria integrativa
Ricaricate, a carico della Società, delle chiavette in dotazione ai dipendenti per l'acquisto di un caffè/thè o altra bevanda a scelta
Omaggi in occasione dei compleanni dei dipendenti e delle nascite dei figli
20 ore annue di permessi aggiuntivi per prestazioni sanitarie
Copertura a carico azienda fino al 100% degli eventi di malattia

Al fine di rendere più agevole la pausa pranzo, è stata predisposta un'area break dotata, oltre che dei consueti distributori automatici, di una cucina attrezzata.

• Salute e sicurezza sul lavoro

Il Gruppo Aedes considera la salute, la sicurezza e l'integrità psicofisica delle persone il bene più prezioso da tutelare in ogni momento della vita, al lavoro come a casa e nel tempo libero.

Per il Gruppo è fondamentale sviluppare e promuovere una solida cultura della sicurezza tra tutti i propri collaboratori, in quanto ogni persona è responsabile della propria salute e sicurezza e di quella delle persone con cui interagisce.

La Società affronta questa responsabilità grazie a misure di tutela dai rischi, come la loro valutazione, gli investimenti nella formazione dei collaboratori, il rigore nella selezione dei fornitori, i livelli di manutenzione e continui controlli.

La formazione e l'informazione dei lavoratori è uno strumento fondamentale allo scopo di prevenire i rischi per la salute e sicurezza, per questo motivo l'Azienda si è impegnata a dedicare 239 ore di formazione a questa delicata e importante tematica.

Durante l'anno 2016 sono stati registrati quattro infortuni, che hanno coinvolto tre uomini e una donna, generando quarantanove giornate di assenza per infortunio. Per meglio rispondere ai requisiti Global Reporting Initiative, sono stati calcolati il tasso di infortunio e il tasso di gravità degli infortuni, che si attestano rispettivamente intorno al 8,4 e al 87.

La Società ha emesso una serie di procedure a tutela della Salute e Sicurezza dei dipendenti sui luoghi di lavoro e ha individuato, formato e nominato delle figure di riferimento volte a supportare le esigenze aziendali, come ad esempio addetti primo soccorso e antincendio, Preposti e Dirigenti.

Il Gruppo Aedes redige il Documento di Valutazione dei Rischi (DVR) e cura il suo periodico adequamento alle prescrizioni normative e all'assetto societario.

Gli obiettivi di questo documento consistono nell'individuazione di tutti i provvedimenti necessari per salvaguardare la sicurezza e la salute del lavoratore, attraverso la prevenzione dei rischi professionali, la protezione dai rischi di mansione e la formazione professionale dei collaboratori.

L'attività di valutazione, controllo e riduzione dei rischi si configura come un'attività continua di business, permanente nel tempo. In modo particolare, la valutazione dei rischi all'interno del Gruppo Aedes segue una procedura formale e rigida, sulla base del seguente flusso:

$3.5$ Responsabilità verso l'ambiente

· Politica di sostenibilità ambientale

Gruppo Aedes interagisce quotidianamente con l'ambente esterno, risorsa chiave per i propri progetti e attività, e considera cruciali lo sviluppo sostenibile del territorio e la tutela dell'ambiente in cui opera, nel rispetto dei diritti delle comunità e delle generazioni future. Di seguito una rappresentazione grafica della disposizione geografica e della destinazione d'uso del portafoglio a reddito del Gruppo.

Per rendere più facilmente comprensibile l'approccio del Gruppo, è necessario effettuare una distinzione delle principali aree di business, in quanto ognuna di esse ha impatti differenti sull'ambiente per la natura delle proprie attività.

Si riportano di seguito le principali attività del Gruppo e i loro potenziali interventi ambientali:

TITOLO		DESCRIZIONE	POTENZIALI INTERVENTIAMBIENTALI
AREE DI PROPRIETÀOGGETTO DI PROGETTI DISVILUPPO IMMOBILIARE	Ҧللقنا	Molti dei progetti appartenenti a questacategoria di business includono interventi condestinazione commerciale.	Sviluppo di politiche di gestione edefficientamentoImplementazione di piuni di monitoraggio alungo termine

Relazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2016

IMMOBILI DIPROPRIETÀ LOCATIA TERZI		Gli Immobili di guesta categoria di businesssono locati totalmente a soggetti terzi.	• Attivazione di sistemi di rendicontazione suiconsumi energetici e di acqua· Analisi degli interventi pianificabili per unamaggiore efficienza· Coinvolgimento dei locatari in progetti diefficienza degli immobili
IMMOBILI DI PROPRIETÀ DESTINATIAD ESSERE LOCATI A TERZI,MA ATTUALMENTE LIBERI	9) –	Si tratta di immobili locati a terzi, maattualmente senza alcuna proprietà di unlocatario.	- Pianificazione di interventi di rigualificazione- Azioni sostenibili ed efficienti a beneficio delfuturo locatarlo e della proprietà
IMMOBILI DIPROPRIETÀ DESTINATI ALLAVENDITA		Questa categoria include immobili che nonsono destinati a rimanere nel portafoglio deiGruppo.	· Sensibilizzazione su progetti di sostenibilitàimplementabili
IMMOBILI DELLA SEDEAZIENDALE LOCATI AD AEDESSIIO DA TERZI		Aedes SIIO è il locatario della sua sedeaziendale, locata da una terza proprietà.	· Sviluppo di un sistema di rendicontazionedei consumi di acqua ed energia- Implementazione di interventi di riduzionedell'impatto ambientale- Progetti di riqualificazione ambientale dellasede

· Misurazione degli Impatti ambientali

Gruppo Acdes ritiene fondamentale la sostenibilità ambientale e nell'ambito della propria gestione, progettuale e operativa, si impegna a minimizzare gli impatti delle proprie attività aziendali sull'ambiente e a soddisfare tutti i requisiti legislativi e regolamentari in materia.

Gli ambiti prioritari su cui è focalizzato l'impegno di Aedes per ridurre il proprio impatto ambientale sono i sequenti:

· Utilizzo efficiente delle risorse, ottimizzando l'uso di quelle naturali ed energetiche
Recupero e riciclo dei rifiuti
Tutela della biodiversità e degli ecosistemi
Contenimento delle emissioni atmosferiche
Investimenti per una mobilità sempre più sostenibile

Perimetro di rendicontazione dei dati ambientali

Il perimetro di rendicontazione per le informazioni seguenti, si limita agli spazi adibiti ad uffici della sede aziendale principale di Milano e quella secondaria di Serravalle Scrivia. In merito alla sede secondaria occorre evidenziare che nel corso dell'anno 2016 la stessa è stata usata in maniera saltuaria ed occasionale in quanto tutto il personale è stato trasferito fin dalla fine del 2015 nella sede principale.

Gestione dei consumi energetici, emissioni ed azioni di efficientamento

Il Gruppo si impegna a proteggere l'ambiente e limitare lo sfruttamento di risorse naturali attraverso una politica di responsabilità ambientale e la pianificazione di interventi di sviluppo sostenibile:

Con riferimento alle aree di proprietà, Gruppo Aedes si impegna a gestire politiche di informazione e sensibilizzazione su modalità di comportamento virtuose in relazione ai consumi energetici, attraverso una formazione ad hoc dei collaboratori e idonee campagne di comunicazione e segnaletica per clienti utilizzatori dei servizi.

Di seguito è riportato uno spaccato dei consumi energetici e della intensità energetica di Aedes SIIO.

lenning an program
		2016
Tipologia di consumo	Unita dimisura	Totale
Gas Naturale*	${\mathsf m}^3$	13.040
Energia elettrica	kWh	542.516
di cui acquistata per la sede di Milano	kWh	474.985
di cui acquistata per la sede di Serravalle.	kWh	67.531

Tabella - Consumo energetico del Gruppo Aedes

* Il dato fa riferimento solo alla sede secondaria di Serravalle Scrivia

MIRETHE ATHLETING		2016
Tipologia di consumoi të përfetit të tërkohet në të të të të të të të të të të të të të	Unita dimisura	Totale
Gas Naturale*	kWh	127.357
Energia elettrica	kWh	542.516
di cui acquistata per la sede di Milano	kWh	474.985
di cui acquistata per la sede di Serravalle	kWh	67.531
Intensità energetica sede di Milano	kWh/m 2	142
Intensità energetica sede di Serravalle	kWh/m 2	60

* Il dato fa riferimento solo alla sede secondaria di Serravalle Scrivia

Per il calcolo dell'intensità energetica si è utilizzato il Potere Calorifico Inferiore del Gas Naturale, al fine di ottenere la conversione da m3 a kWh. I m2 utilizzati per il calcolo fanno riferimento alla superficie lorda affittabile din pianta (GLA) delle sedi aziendali.

Nell'ambito della sostenibilità ambientale, gli interventi di sviluppo immobiliare a destinazione

Rolazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2016.

commerciale devono prevedere progettazioni all'avanguardia dal punto di vista ambientale e tecnologico, in ottica di edilizia green e a basso impatto ambientale.

Con riferimento agli edifici di proprietà locati a terzi, gli interventi non sono spesso facilmente implementabili a causa della natura degli immobili, infatti Gruppo Aedes ritiene opportuno valutare le singole situazioni, promuovendo in ogni caso comportamenti virtuosi miranti alla riduzione dei consumi energetici attraverso campagne di sensibilizzazione degli utilizzatori.

Per il primo anno, Gruppo Aedes si approccia alla rendicontazione delle emissioni di gas serra come consequenza delle proprie attività. Di seguito una stima delle emissioni suddivise per tipologia di scope, dove per scope1 si intendono le emissioni dirette, per scope2 le emissioni indirette generate da consumi energetici, mentre per scope 3 si intendono le altre emissioni di gas serra indirette.

				Tabella – Stima emissioni di gas serra del Gruppo Aedes
--	--	--	--	---------------------------------------------------------	--	--	--

STARBOOKS COMMUNISTICS
	-2006)Panellei
Scope 1	209,45
.Scope 2	175,78
Scope 3	992,27
Totale	1.377,49

Gestione dei materiali e smaltimento dei rifiuti

L'importanza che Gruppo Aedes attribuisce alla tutela dell'ambiente e all'utilizzo responsabile delle risorse, trova attuazione nell'impegno a rendicontare nel dettaglio i materiali utilizzati e i rifiuti prodotti.

Per quanto concerne i materiali, 8.701 Kg di materiali hanno trovato impiego per la gestione delle sedi del Gruppo, come dallo spaccato sotto riportato.

Tabella - Materiale utilizzato dal Gruppo Aedes

No. top give individual
	2016
Tipología di materiale utilizzato	Kg	% riciclato
Carta uso ufficio (sede di Milano)	6.200	71,3%
Carta uso ufficio (sede di Serravalle)	210	2,4%
Toner (sede di Milano)	40	$0.5 \times$
Toner (sede di Serravalle)	2,4	0.0%}
Materiale di Cancelleria (solo sede di Milano)	155,81	1,8%
Prodotti per servizi pulizia (sede di Milano)	300	3,4%
Prodotti per servizi pulizia (sede di Serravalle)	30	0,3%
Carta altri usi (sede di Milano)	1.613	18.5%
Carta altri usi (sede di Serravalle)	149	1,7%
Totale	8,701	100%

Relativamente alla gestione dei rifiuti connessi allo svolgimento delle proprie attività, Aedes SIIQ ha

prodotto nel corso del 2016 16,9 tonnellate di rifiuti, lo 0,3% dei quali sono considerati rifiuti pericolosi (ad esempio cancelleria esausta, rifiuti elettrici ed elettronici). Il principale materiale riciclato è la carta uso ufficio (80% dei materiali riciclati).

		s annas maria
Metodo di			2016
smaltimento	Unità dimisura	Pericolosi	Non pericolosi	Totale	% Totale

Ricicio	ton.		5.128	5,128	30.30%
Altro	ton.	0.042	11,753	11,796	69,70%
Totale	ton.	0,042	16,881	16,924	100,00%

Tabella – Rifluti del Gruppo Aedes per metodo di smaltimento

Nell'analisi della gestione dei materiali e smaltimento dei rifiuti, occorre fare una principale distinzione fra gli immobili attivi aventi destinazione direzionale, quelli a destinazione commerciale (retail) ed i progetti in corso di sviluppo e conseguentemente nei relativi cantieri realizzativi.

Gestione e smaltimento dei rifiuti

Gestione della biodiversità

La tutela della biodiversità è un tema centrale nella gestione di progetti di sviluppo immobiliare, in particolare quelli aventi destinazione commerciale in quanto sono sempre preceduti da una procedura autorizzativa che include una serie di valutazioni ambientali.

La procedura prevede che il promotore dell'intervento dimostri agli enti competenti che la progettazione, la realizzazione e la successiva gestione degli interventi avvenga prevedendo la corretta gestione e minimizzazione dell'impatto ambientale del progetto.

In relazione alla gestione della biodiversità, i principali scenari monitorati sono inerenti l'impatto sulla qualità delle acque, la qualità dell'aria, l'ecosistema naturalistico, gli impatti acustici ed ogni altra particolarità ambientale propria del territorio in cui il progetto sarà realizzato.

Il Gruppo non opera in siti considerati particolarmente tutelabili per la biodiversità ma, come evidenziato nei box sottostante, mette in atto una serie di attività di mitigazione di eventuali impatti su specie e zone considerate protette.

Le prescrizioni impartite in sede di approvazione del progetto sono poi interessate da monitoraggi continui per verificare l'adeguatezza delle contromisure di mitigazione.

Tutela della biodiversità e degli habitat naturali

Le analisi di mitigazione degli impatti sulle biodiversità sono condotte in modo professionale e accurato, un approccio che segnala quanto la gestione e la riduzione degli impatti ambientali sia fondamentale per Aedes. Si segnalano di seguito alcune delle prescrizioni impartite:

Creazione di ecodotti atti a garantire la salvaguardia delle specie animali presenti sul territorio $\blacksquare$
Ripristino e potenziamento di essenze vegetali interessate dagli interventi
Rafforzamento dei sistemi esistenti di gestione delle acque superficiali, siano esse di gestione $\Delta$ irriqua che di idrografia superficiale
Interventi mirati alla protezione delle falde acquifere
Versamento di contributi agli enti competenti, destinati ad essere utilizzati per interventi di mitigazione degli impatti ambientali e di miglioramento/potenziamento di ecosistemi naturali limitrofi

Interventi di bonifica e riqualificazione per nuovi usi

In questo ambito, si segnala che alcuni casi di progetti di sviluppo immobiliare sono stati condotti attraverso il recupero di aree precedentemente utilizzate, ma dismesse ed abbandonate.

Gli interventi vengono effettuati previa conduzione di operazioni di bonifica, derivanti da analisi di criticità ambientali preesistenti, e sono soggetti a verifiche e monitoraggi da parte degli enti competenti, prima e dopo lo svolgimento delle attività.

Recentemente, nell'ambito di interventi preventivi alla costruzione di un nuovo centro commerciale nei comuni di Serravalle Scrivia e Novi Ligure, Novipraga SIINQ, una società controllata di Aedes SIIQ, ha provveduto a bonificare una vasta area industriale dismessa provvedendo alla messa in sicurezza e allo smaltimento di materiale contenente amianto, di cisterne adibite a contenimento carburanti e a ridurre e riciciare i materiali provenienti dalle demolizioni degli edifici.

Gestione del trasporto e della logistica

In merito alla gestione della mobilità, il Gruppo Aedes è impegnato costantemente nella riduzione degli impatti delle proprie attività e coinvolge tutti i collaboratori e le società con cui opera.

Ogni nuovo progetto di sviluppo immobiliare, in particolare quelli aventi destinazione commerciale, è preceduto da una procedura autorizzativa di valutazione e verifica ambientale.

Tale attività prevede che il promotore dell'intervento dimostri agli enti competenti che la progettazione, la realizzazione e la successiva gestione degli interventi avvengano nel pieno rispetto dell'ambiente e del territorio, riducendo i potenziali impatti negativi. In modo particolare, sono prioritari gli impatti sulle infrastrutture esistenti, sui traffico veicolare e ciclopedonale.

Le prescrizioni impartite in sede di approvazione del progetto sono poi interessate da monitoraggi costanti per verificare l'adeguatezza delle contromisure di mitigazione.

Le principali attività di riduzione degli impatti ambientali sulle infrastrutture esterne

Sistema di trasporto pubblico Potenziamento dei sistemi di trasporto, costruzione dinuove infrastrutture per le fermate, conclusione di accordi e convenzioni per agevolare l'accesso al nuovo insediamento.

Piste ciclabili Creazione e potenziamento delle infrastrutture ciclopedonali.

Sesta, parcheggio e interscambio Potenziamento e messa in atto delle infrastrutture viabilistiche alternative e di parcheggio e interscambi fra trasporto pubblico e mezzi privati per evitare problematiche di gestione del traffico.

Contributi

Versamento di contributi agli enti competenti, destinati ad essere utilizzati per interventi di mitigazione degli impatti viabilistici e di potenziamento di infrastrutture viabilistiche del territorio interessato

Viabilità di servizio Creazione di viabilità dedicate al transito dei mezzi di servizio e di logistica, aventi indipendenza rispetto alle viabilità destinata al normale traffico veicolare

Gestione grandi interventi Implementazione di servizi di navetta per il trasporto interno degli interventi di grandi dimensione ed il collegamento ai principali terminal di trasporto pubblico.

La Società è attenta e sensibile al contenimento dell'impatto ambientale delle emissioni di CO2 nell'atmosfera e per questo motivo ha predisposto una flotta aziendale composta da 23 auto con basso impatto di emissioni di gas serra e ha contestualmente fornito ai propri dipendenti indicazioni utili ai fini di tale riduzione.

Inoltre, per contribuire al miglioramento della qualità della vita e dell'ambiente, a partire dall'anno 2016, Aedes ha arricchito il suo parco auto di pooi con l'inserimento di un'auto "ibrida" ad emissioni ridotte.

Nel corso del 2016 i dipendenti del Gruppo hanno effettuato viaggi di lavoro, utilizzando treni ed aerei per un totale di 30.768 km. Nello specifico, includendo gli spostamenti effettuati con l'intera flotta aziendale, si stima che gli impatti generati dai trasporti siano di 992,3 tCO2e.

Gestione responsabile delle risorse idriche

Aedes SIIO riconosce il grande valore delle risorse naturali che utilizza, sviluppando processi di produzione orientati alla riduzione del consumo idrico.

Di seguito è riportato uno spaccato dei consumi idrici di Aedes SIIQ.

America a creative and the second refer		2016
Fonte	Unitadimisura	Volume	$\epsilon$Metodo ditrattamento
Prelievo da acquedotto pubblico (sede di Milano)	m	936
Prelievo da acquedotto pubblico (sede di Serravalle)	m	780
Totale acqua prelevata	$\mathfrak{m}^3$	1.716
Scarico nelle acque nere (Sede di Milano)	m 3	936	depurazione
Scarico nelle acque nere (Sede di Serravalle)	m 3	90	depurazione
Scarico per altro uso - irrigazione (Sede di Serravalle)	m	690
Totale acqua scaricata	m	1.716

Tabella - Consumo idrico del Gruppo Aedes

* Il volume totale di acqua consumata equivale al totale dell'acqua prelevata

Con riferimento alle aree di proprietà, le prescrizioni per l'approvazione degli interventi di sviluppo immobiliare a destinazione commerciale, prevedono le seguenti attività:

Con riferimento agli immobili di proprietà locati a terzi, si registra una criticità nell'implementazione di interventi sostenibili, ma si valuta la promozione di comportamenti virtuosi orientati alla riduzione dei consumi, attraverso l'inserimento di terminali impiantistici volti al contenimento dei consumi idrici, e all'attuazione di campagne di sensibilizzazione degli utilizzatori.

Focus: Azienda Agricola "La Bollina"

Amore per il territorio e rispetto per l'ambiente, i lavoratori e i consumatori.

Da questi principi nasce la volontà di incorporare l'Azienda Agricola "La Bollina" all'interno della struttura societaria del Gruppo Aedes.

La Società Agricola La Bollina nasce nel 2009 all'interno dell'omonima Tenuta, storica dimora dei marchesi Figari di Genova, e si estende su 28 ettari di vigneto, con un'attrezzata cantina di produzione dotata delle più moderne tecniche per la vinificazione.

La società agricola si fonda sul valore fondamentale del rispetto per il territorio e per le persone, per questo ha deciso di effettuare importanti investimenti in favore di una maggiore sostenibilità delle risorse umane e dell'ambiente in cui opera.

Per quanto riguarda il capitale umano, il suo organico si caratterizza di sette persone, cinque operai e due impiegate amministrative, il cui percorso professionale è valorizzato grazie agli investimenti in formazione tecnica e in materia di salute e sicurezza sul lavoro.

Invece, per garantire la sostenibilità del territorio in cui opera, la società agricola è impegnata su molteplici fronti nell'innovazione delle fasi operative e tecniche di lavorazione.

In particolare, nel dicembre 2016 ha ottenuto la certificazione ISO 9001/2015 per una gestione efficace ed efficiente del business, con la quale certifica rischi ed opportunità e verifica tutte le procedure di fornitura necessarie.

Inoltre. l'azienda La Bollina presta particolare attenzione alla qualità dei trattamenti in vigna con il PSR. 214, una misura che indica l'attenzione alla qualità dei prodotti e la riduzione degli impatti ambientali.

A livello generale, la misura PSR14 sostiene gli imprenditori agricoli che adottano tecniche sostenibili, attraverso la concessione di un premio per ettaro, da cui ne consegue un impegno pluriennale del beneficiario a rispettare gli impegni in materia ambientale.

Si segnala infine che la Società Agricola La Bollina avvierà nel 2017 il progetto di realizzazione di una seconda cantina, per incrementare il valore aggiunto della propria attività.

I consumatori e i canali di vendita

La Società Agricola La Bollina si dedica a diverse tipologie di vendita per soddisfare molteplici segmenti di mercato ed offrire una fornitura di eccelienza:

Vendita ai clienti diretti, attraverso la grande distribuzione organizzata (Bennet, Carrefour, Tigros)
- Vendita alla distribuzione all'ingrosso, secondo il canale Ho.Re.Ca.
Vendita all'estero, tramite un responsabile commerciale interno, che compone circa il 70% del fatturato

Per sensibilizzare i consumatori finali sulla qualità del prodotto locale, nel 2016 l'Azienda Agricola ha aperto un wine shop in loco, consentendo ai clienti la possibilità di acquistare direttamente vino in bottiglia o sruso.

La Bollina ha come obiettivo a lungo termine l'aumento delle vendite estere e nel nuovo punto vendita, con la progressiva riduzione della vendita nella Grande Distribuzione Organizzata, che genera costi elevati per la dimensione dell'azienda di Serravalle.

Tramite Bollina S.r.I, società commerciale dell'Azienda Agricola, è possibile anche imbottigliare vini per conto di terzi. Questo contribuisce al controllo ed alla tracciabilità dei prodotti lungo tutta la filiera, partendo non solo dall'uva prodotta nella tenuta, ma anche dalla ricezione della materia prima da terzi o del vino sfuso da imbottigliare.

Un prodotto di eccellenza

La Società Agricola La Bollina si estende su un territorio colmo di ricchezza naturale. Infatti, la coltivazione nel vigneto permette la produzione di quattro tipi di uve: Gavi, Chardonnay, Barbera e Nebbiolo, da cui si ottengono sette vini diversi, con altrettante etichette. Nel corso dei 2016 la produzione ha fruttato 210.000 bottiglie, un risultato positivo che rappresenta l'elevato valore di un prodotto del territorio piemontese.

A confermare l'eccellenza della Società Agricola La Bollina, vi sono numerosi premi ottenuti nel corso del 2016 che attestano l'impegno di questa realtà aziendale che si approccia in modo sostenibile alla comunità e al territorio in cui opera:

Decanter World Wine Awards $\bullet$
Mundus Vini, the grand international Wine Award $\bullet$
Concours Mondial De Bruxelles, a United Nations of Fine Wines $\bullet$

Responsabilità nella gestione immobiliare $3.6$

Processo edilizio	ÆН	Tecnologie all'avanguardia
Destination Center		Smart city

· Gestione del patrimonio immobiliare

Il patrimonio immobiliare è gestito all'interno dell'azienda grazie al ruolo del Project and Facility Management, un ruolo strategico che fornisce supporto e coordinamento delle attività che concorrono alla realizzazione dell'opera durante l'evoluzione del processo edilizio.

Il patrimonio immobiliare in corso di sviluppo è gestito all'interno dell'azienda grazie al ruolo del Project Management, funzione che fornisce supporto e coordinamento delle attività che concorrono alla realizzazione dell'opera durante l'evoluzione del processo edilizio.

Project Management

La funzione di Project Management si occupa di pianificare e gestire, sotto il profilo tecnico ed economico, le attività di costruzione e quelle ad esse correlate, per supportare gli interventi di sviluppo immobiliare di proprietà del Gruppo.

Questa funzione collabora fortemente con le aree interne all'azienda, come la Funzione Investment & Asset Management ed Investment & Development Management e le relative Direzioni, nelle fasi di pianificazione degli interventi, al fine di assicurare la realizzabilità dei relativi interventi nei tempi e budget previsti.

Infine, assume un ruolo di grande importanza nella selezione dei fornitori e degli appaltatori per la realizzazione delle opere assegnate, nel rispetto di Policy, Regolamenti e procedure, garantendo l'osservanza delle disposizioni contenute nel D.Lgs 231/2001.

Il patrimonio immobiliare a reddito è gestito, in termini tecnico manutentivi, all'interno dell'azienda, grazie al ruolo del Facility Management, funzione che fornisce supporto e coordinamento tecnico alle attività che concorrono alla gestione finanziaria, amministrativa e strategica dell'immobile in portafoglio.

Facility Management

La funzione di Facility Management si occupa di pianificare e gestire, sotto il profilo tecnico ed economico, le attività di manutenzione per supportare la gestione in adeguata efficienza edilizia ed impiantistica degli immobili di proprietà del Gruppo.

Questa funzione collabora fortemente con l'area interna all'azienda la Funzione Investment & Asset Management e la relativa direzione, al fine di assicurare le attività manutentive nei tempi e budget previsti.

Infine, assume un ruolo di grande importanza nella selezione dei fornitori e degli appaltatori da utilizzarsi negli interventi manutentivi per la realizzazione delle opere assegnate, nel rispetto di Policy, Regolamenti e procedure, garantendo l'osservanza delle disposizioni contenute nel D.Lqs 231/2001.

Partendo dalla fase di definizione progettuale e di costruzione, fino alla fase di verifica di ultimazione lavori e collaudi tecnico-burocratici, questa figura monitora tutte le attività, garantisce la qualità

esecutiva ed il controllo dei costi.

L'attività si sviluppa in una fase iniziale, con la redazione di una relativa analisi, per poi proseguire con le opportune verifiche di cantiere, attraverso la predisposizione di appositi report, certificazione degli "Stato Avanzamento Lavori" e le verifiche finali a completamento dell'opera.

Inoltre, coadiuva la funzione Investment & Development Management nelle sue attività di coordinamento dei progetti, volti all'ottenimento dei permessi per iniziare le attività di costruzione.

Investment & Development Management

Si tratta di un ruolo chiave in azienda, che si occupa di pianificare, dirigere e coordinare le attività e le prestazioni in termini di valorizzazione dei progetti di sviluppo immobiliare in portafoglio. Un'area fortemente connessa con tutte le fasi del business e con vari interlocutori, interni ed esterni, come gli advisor, i soggetti finanziari coinvolti e i retailers, con l'obiettivo di ottimizzare la valorizzazione immobiliare del development e promuovere i progetti di sviluppo immobiliare retail.

Più in dettaglio, il Facility Management gestisce, controlla e monitora direttamente il coordinamento delle seguenti attività svoite dai relativi soggetti incaricati:

Oltre a quanto sopra indicato, il Facility Management gestisce, nell'ambito dell'utilizzo ordinario di un edificio, una pluralità di servizi, processi e attività rivolte all'edificio stesso, ai suoi spazi ed alle persone che li utilizzano. Nel dettaglio, controlla e monitora direttamente il coordinamento delle seguenti attività svolte dai relativi soggetti incaricati:

In considerazione dei nuovi obiettivi del 2017, è prevista l'internalizzazione delle attività di Property Management, che sviluppa e gestisce ogni percorso di valorizzazione e utilizzo immobiliare definito

Relazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2016

dalla funzione di "Asset Management", intervenendo nella gestione amministrativa e tecnica immobiliare. Gestisce, inoltre, la liquidazione di tutti i tributi connessi al settore immobiliare, con il compito di verificare l'esatta applicazione di aliguote e categorie di tassazione.

Più in dettaglio gestisce, controlla e monitora direttamente il coordinamento delle seguenti attività svolte dal Property Manager Amministrativo e dal Property Manager Tecnico.

Attività del Property Manager Amministrativo e del Property Manager Tecnico

· Innovazione tecnologica degli immobili

Aedes SIIQ è un utilizzatore di tecnologie all'avanguardia ed è consapevole che questo tipo di investimento porterebbe un miglioramento della qualità degli immobili, principalmente per quanto riguarda le prestazioni energetiche. Infatti, nel corso del 2016, sono state intraprese attività finalizzate alla certificazione ambientale per gli immobili in sviluppo, che proseguiranno nei corso dei 2017 con il supporto di studi di architettura specializzati.

L'obiettivo del Gruppo è quello di implementare la strategia di sostenibilità attraverso una progettazione finalizzata alla rigualificazione edilizia ed urbanistica e di conservare la qualità architettonica, investendo nella ricerca per l'accrescimento del valore dell'immobile. Un approccio sostenibile contribuisce a mantenere il valore del patrimonio immobiliare nel tempo, in modo particolare all'interno delle smart city, che recepiscono le innovazioni strutturali e infrastrutturali

generando valore aggiunto per la comunità.

In ambito infrastrutturale, la certificazione di sostenibilità ambientale passa attraverso un'analisi che permette di valutare l'edificio nella sua globalità, non solo in termini di consumi, ma anche di considerare l'impatto dello stesso nei confronti dell'ambiente esterno, sulla salute e sul benessere dei suoi occupanti, sull'ecosistema complessivo.

I protocolli di certificazione di sostenibilità ambientale si basano su metodi qualitativi e quantitativi degli elementi che caratterizzano l'edificio, siano essi edili/architettonici o impiantistici. Per quanto riguarda le iniziative in materia di efficienza energetica, il Gruppo si avvale dei sistemi di certificazione su base volontaria per la valutazione dell'efficienza energetica e dell'impronta ecologica degli edifici come ad esempio il Protocollo ITACA e il Protocollo di valutazione edifici ecosostenibili BREEAM.

Protocollo ITACA

Il Protocollo ITACA è uno strumento di valutazione del livello di sostenibilità energetica e ambientale degli edifici. Tra i più diffusi sistemi di valutazione, permette di verificare le prestazioni di un edificio in riferimento non solo ai consumi e all'efficienza energetica, ma prendendo anche in considerazione il suo impatto sull'ambiente e sulla salute dell'uomo, favorendo così la realizzazione di edifici sempre più innovativi, a impatto zero, a ridotti consumi di acqua, nonché materiali che nella loro produzione comportino bassi consumi energetici e nello stesso tempo garantiscano un elevato comfort. Il Protocollo garantisce inoltre l'oggettività della valutazione attraverso l'impiego di indicatori e metodi di verifica conformi alle norme tecniche e leggi nazionali di riferimento.

Si tratta, quindi, strumento di sostenibilità a 360° che contribuisce all'incremento del valore degli immobili di Aedes SIIQ. ÷.

Protocollo di valutazione edifici ecosostenibili BREEAM

Il Protocollo BREEAM-Building Research Establishment Environmental Assessment Method, è un protocollo di valutazione degli edifici su base volontaria istituito nel Regno Unito, oltre venti anni fa, con lo scopo di valutare la performance ambientale degli immobili. Questo sistema di certificazioneutilizza metodi di valutazione riconosciuti e impostati secondo parametri di riferimento prestabiliti. per verificare la progettazione, la costruzione e l'utilizzo dell'immobile. I criteri riguardano diverse categorie, dalla gestione delle risorse all'ecologia, e comprendono aspetti legati all'utilizzo dell'energia e dell'acqua, l'ambiente interno, come salute e benessere, l'inquinamento, i trasporti, i materiali, i rifiuti, l'ecologia e i processi di gestione.

Si tratta di un processo di edilizia green e a basso impatto ambientale, che garantisce e conferma il percorso verso la sostenibilità del Gruppo Aedes SIIO.

In altri casi, gli investimenti in innovazione tecnologica possono essere richiesti dall'evoluzione normativa di settore, mentre in altri casi ancora possono essere indotti dalle necessità e richieste dei tenants o degli inquilini, come ad esempio la domotica.

Un importante aspetto di sviluppo tecnologico è la progettazione in BIM - Building Information Modeling, un metodo innovativo per l'ottimizzazione della pianificazione, realizzazione e gestione di costruzioni tramite aiuto di un software che permette di concepire un progetto in tre dimensioni, fin dalla sua progettazione iniziale. L'utilizzo di questo strumento, pur non essendo ancora obbligatorio in Italia, lo è già in alcuni paesi nell'Unione Europea: nel corso del 2016 Gruppo Aedes ha esplorato la possibilità della progettazione in BIM per i soli fabbricati, ma l'obiettivo è di arrivare a pianificare anche la viabilità con questo strumento.

Si è finora studiata la fattibilità e gli impatti della progettazione in BIM per il progetto di Caselle, in quanto è un tool che richiede un costo aggiuntivo, ma rappresenta un valore aggiunto se si ambisce a mantenere l'investimento in portafoglio.

In particolare, attraverso la società partecipata Pragasei S.r.i., sono stati installati nel centro commerciale Outlet di Serravalle Scrivia, alcuni impianti di controllo centralizzato (Building Management System) dell'impiantistica speciale e di emergenza (TVCC ed allarmi), dell'impiantistica di intrattenimento e del controllo degli accessi.

BIM - Building Information Modeling

Il Building Information Modelling rappresenta un metodo per l'ottimizzazione della pianificazione, realizzazione e gestione di costruzioni attraverso l'uso di un software. Grazie ad esso tutti i dati Relazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2016.

rilevanti di una costruzione possono essere raccolti, combinati e collegati digitalmente, creando una costruzione virtuale visualizzabile inoltre come un modello geometrico tridimensionale.

Si tratta di un modello utilizzato nel settore edile, per la progettazione e costruzione (architettura, ingegneria, impianti tecnici), e anche nel facility management.

Un supporto tecnologico in grado di migliorare la pianificazione, la progettazione, la costruzione e la gestione degli edifici di Aedes SIIQ, generando valore aggiunto al core business.

• Accessibilità e valore d'uso delle strutture: il progetto di Caselle

Il Gruppo ha come obiettivo lo sviluppo equilibrato e sostenibile delle sue attività, creando forti legami con il territorio basati su trasparenza, equità, integrità morale ed etica.

Aedes SIIQ è consapevole che lo sviluppo progettuale delle sue strutture deve tenere conto del rapporto tra il territorio e il suo contesto sociale, economico e culturale. Per garantire un eccellente valore d'uso delle strutture, si interessa in via prioritaria alle esigenze della comunità che utilizzerà questi spazi e inserisce tali considerazioni all'interno dei propri piani strategici di business, con la volontà di sviluppare smart city con infrastrutture all'avanguardia.

L'accessibilità agli immobili è un valore chiave per il Gruppo, che sta integrando tra i propri valori di business il concetto esperienziale di immobile, che va oltre alla progettazione e costruzione e che si avvicina alla società e allo stile di vita all'interno della comunità.

Per il nuovo progetto di Caselle, il concetto a cui si è fatto riferimento è quello di "destination center", nuovi centri in cui l'ospite va a trascorrere il proprio tempo libero, in modo da poter convogliare esperienze di shopping ed essere al contempo coinvolto in attività di intrattenimento.

Il progetto di inserimento e valorizzazione paesaggistica e agronomica del centro, appartenente al più ampio parco commerciale, sviluppa in chiave strategica e multidisciplinare l'approccio innovativo che quida la progettazione preliminare delle opere, concepite come opportunità per ricostruire ambiente e paesaggio, con l'ambizione di promuovere una cultura nuova, che generi impatti positivi sul territorio.

Il Gruppo Aedes SIIQ intende perseguire questo nuovo approccio al business con molteplici obiettivi:
- Favorire la definizione di una immagine unitaria, integrata con il paesaggio circostante Far emergere l'identità specifica di ogni ambito individuato, nel pieno rispetto dell'armonia
- complessiva
- Migliorare la qualità degli spazi esterni attraverso criteri di semplicità ed efficacia
- Migliorare l'orientamento e la fruizione attraverso la leggibilità degli spazi e la cura dei percorsi
- Offrire ai visitatori accoglienza, comfort e sicurezza

Questo progetto si articola in tre fasi principali, sviluppate in stretto coordinamento con il soggetto promotore e il team di progettazione:

L'objettivo principale dell'intervento è quello di promuovere un modello innovativo, strettamente integrato tra le diverse componenti, in grado di attivare processi economici e di riconoscimento da parte del fruitore.

L'area oggetto del nuovo parco polifunzionale del nuovo Progetto Caselle rappresenta, dai punto di vista viabilistico e del trasporto pubblico, un nodo di primaria importanza non solo per il Comune di

Caselle, ma anche per tutta l'area metropolitana torinese.

Il valore aggiunto che porterà il progetto sarà dato dalla sinergia che si verrà a creare tra il consolidamento di servizi già esistenti, il rafforzamento di altri e l'inserimento di nuovi servizi come la viabilità ciclabile e il Movicentro.

Progetto MOVICENTRO

Il progetto Movicentro riguarda la rete dei nodi di interscambio dove si incontrano le diverse modalità di trasporto pubblico e privato. Si tratta di una qualificata operazione di riorganizzazione e rilancio del trasporto pubblico, con l'obiettivo di diffondere un'equa accessibilità e di promuovere e realizzare una rete regionale di infrastrutture a supporto dei diversi mezzi di trasporto, pubblici e privati. Una promozione totale della mobilità sostenibile e di un sistema di trasporti a misura d'uomo, rendendo semplice e veloce ai viaggiatori spostarsi.

Standard di rendicontazione utilizzato: GRI-G4 3.7

Il Gruppo Aedes redige la presente Relazione sulla Sostenibilità per il primo anno, con lo scopo di impostare un percorso di comunicazione sempre più trasparente delle performance in ambito di sostenibilità, ottenute dal Gruppo nel corso del 2016.

"Sostenibilità" è la capacità di una organizzazione di conseguire lo sviluppo del proprio business nel rispetto dei valori di compatibilità ambientale e sociale, partecipando alla definizione di benessere e progresso, con ricadute positive su tutti i suoi stakeholder.

Il presente rapporto è predisposto secondo le linee quida "G4 Sustainability Reporting Guidelines" pubblicate nel 2013 dal Global Reporting Initiative (GRI), in conformità al livello di applicazione "Core". La disclosure è limitata ai temi identificati come materiali (ovvero significativi) per il Gruppo e per i suoi stakeholder sotto il profilo degli impatti ESG - Environmental Social Governance.

Questa prima Relazione sulla Sostenibilità fa riferimento al Gruppo Aedes e il perimetro di raccolta dei dati è delimitato alle sequenti Società:

Cascina Praga SIINQ S.p.A. $\bullet$
Novi Praga SIINQ S.p.A. $\bullet$
Pragaguattro Center SIINO S.p.A. $\blacksquare$
S.A.T.A.C. SIINO S.p.A. $\blacksquare$
Pragaundici SIINO S.p.A. $\bullet$
Fondo Petrarca ٠
Fondo Redwood ٠
Efir S.ar.I $\bullet$
Fondo Dante Retail $\bullet$
Pragasei S.r.l. $\ddot{\phantom{a}}$
Praga Service Real Estate S.r.l. $\bullet$
Praga Construction S.r.I. $\bullet$
Società Agricola La Bollina S.r.l. $\overline{a}$
Bollina S.r.l. ۰
Golf Club Castello di Tolcinasco SSD S.r.l.

Gli indicatori fanno riferimento al periodo dal 01.01.2016 al 31.12.2016 e, ove possibile, a titolo di confronto si riportano dati relativi a periodi precedenti.

Nel documento si trovano opportune note ove i perimetri di raccolta dei dati fossero differenti da quanto indicato nella presente nota metodologica (informazioni relative ai dati Ambientali).

· Tabella degli indicatori GRI G4

	IndicatoreGENERAL STANDARD DISCLOSURE	Capitolo	Note
Steken ketenalisi
$G4 - 1$	Dichiarazione della più alta autorità del processo decisionaleall'importanzaíпmeritodellasostenibilitàperl'organizzazione e la sua strategia	1.1
	Profilo dell'organizzazione
$G4 - 3$	Nome dell'organizzazione	3.7
$G4 - 4$	Principali marchi, prodotti e/o servizi	2.3
$G4 - 5$	Sede principale	3.7
$G4 - 6$	Paesi di operatività	$\overline{3.5}$
$G4 - 7$	Assetto proprietario e forma legale	2.3
$G4 - 8$	Mercati serviti	2.9.3.5
$G4 - 9$	Dimensione dell'organizzazione	1.3, 2.3
$G4 - 10$	Caratteristiche della forza lavoro	3.4
$G4 - 11$	Percentuale dei dipendenti coperti da accordi collettivi dicontrattazione	3.4
$G4 - 12$	Descrizione della catena di fornitura dell'organizzazione	3.3
$G4 - 13$	Cambiamenti significativi della dimensione,struttura,assetto proprietario o catena di fornitura dell'organizzazioneavvenuti nel periodo di rendicontazione		La presente è laprima Relazionesuila Sostenibilità delGruppo Aedes SIIQ.
$G4 - 14$	Applicazione dell'approccio prudenziale alla gestione deirischi	2.11, 3.1
G4 - 15	Sottoscrizione o adozione di codici di condotta, principi ecarte sviluppati da enti/associazioni esterne relativi aperformance economiche, sociali e ambientali	3.1
G4 - 16	Partecipazione ad associazioni di categoria nazionali e/ointernazionali in cui l'organizzazione detiene una posizionepresso gli organi di governo	3.3
	O GADIER SCHOOL GOEKOOD
$G4 - 17$	Entità incluse nel bilancio	3.7
$G4 - 18$	Processo per la definizione dei contenuti del Bilancio diSostenibilità	3.1
G4 - 19	Aspetti materiali identificati	3.1
$G4 - 20$	Aspetti materiali interni all'organizzazione	3.1
G4 - 21	Aspetti materiali esterni all'organizzazione	$\overline{3.1}$
$G4 - 22$	Modifiche di informazioni rispetto al precedente report		La presente è laprima Relazionesulla Sostenibilità
$G4 - 23$	Cambiamenti significativi in termini di obiettivi e perimetririspetto al precedente report		La presente è laprima Relazionesulla Sostenibilità
	Stak-holder engelsenent »
$G4 - 24$	Categoriestakeholdergruppiďcoinvoltiеdall'organizzazione	3.1
$G4 - 25$	Processo di identificazione degli stakeholder	3.1
G4 - 26	Approccio al coinvolgimento degli stakeholder,inclusefrequenze e tipologie di attività	3.1
$G4 - 27$	Aspetti chiave emersi dal coinvolgimento degli stakeholder	3.1
OMIGES LESSES
$G4 - 28$	Período di rendicontazione della Relazione sulla Sostenibilità	3.7
G4 - 29	Data di pubblicazione del precedente report		La presente è laprima Relazionesulla Sostenibilità

Joan

	Finallocustics	Graffolds	Note
			La presente è la
$G4 - 30$	Cício di rendicontazione	3.7	prima Relazione
			annuale sulla
$G4 - 31$	Contatti e indirizzi	3.7	Sostenibilità
$G4 - 32$	Indice dei contenuti GRI	3.7
			La Relazione sulla
$G4 - 33$	Politiche e pratiche di assurance esterna		Sostenibilità non
			verrà sottoposta ad
			assurance esterna
Governance
$G4 - 34$	Struttura di governo dell'organizzazione	1.2, 2.3
1530-82
$G4 - 56$	Valori, principi, standard e regole di comportamento	3.1
	dell'organizzazione
	SPECIFIC STANDARD DISCLOSURE
	INDICATORI ECONOMICI
	A periode crede - lecom me temples
G4 – DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.2
G4 - EC1	Valore economico direttamente generato e distribuito	3.2
			Gruppo Aedes nonha ricevuto
$G4 - ECA$	dallaPubblicaFinanziamentisignificativiricevuti	3.1	finanziamenti dalla
	Amministrazione		Pubblica
			Amministrazione
	A STRIKO DI STRIKO ALI STRIKO DI DI DANO
$G4 - DMA$	Informativa generica sulle modalità di gestione	3,2
G4 – EC6	Proporzione dei senior manager assunti dove si svolge	3.4
	prevalentemente l'attività
	A periodici de la companyation de la constructiv	3.2
$G4 - DMA$	Informativa generica sulle modalità di gestioneSviluppo e impatto di investimenti in infrastrutture e servizi
$G4 - ECI$	forniti principalmente per "pubblica utilità"	3.2
	Aspetto materiale - Pratiche di approvincionamento
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.4
			Il sistema di raccolta
			dati relativo ai
$G4 - ECO$	Percentuale di spesa concentrata sui fornitori locali in	3.3	fornitori sarà esteso
	relazione alle sedi operative più significative		a tutto il perimetrodel
			Gruppo entro il 2019
	INDICATORI AMBIENTALI		14 THE THINGS AND CITED
	ASTARDARI BARI CILIA ELERGIZI
$G4$ - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.5
$G4 - EN1$	Materiali utilizzati	3.5
	Percentuale di materiali che sono riciclati come materiali in	3.5
$G4 - EN2$	input
	Anchematerale Eremia
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.5

G4 – EN3	Consumi di energia all'interno dell'organizzazione	3.5
G4 – EN4	Consumi di energia all'esterno dell'organizzazione	3.5
G4 - EN5	Intensità energetica	3.5

Relazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2016

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

			$AEDES$ SHQ
	Indicatore		Capitolo Note
$G4 - EN6$	Riduzione dei consumi energetici	3.5
	Anabelogo de Blez Arios
$G4 - DMA$	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.5
$G4 - ENS$	Prelievo di acqua per fonte di approvvigionamento	3.5
G4 - EN10	Percentuale di acqua riciclata e riutilizzata	3.5
$G4 - DMA$	Analogn babba Dobya ta
	Informativa generica sulle modalità di gestioneSiti operativi posseduti, affittati o gestiti in, o adiacenti a,	3.5
G4 – EN11	aree protette ed aree ad alta biodiversità al di fuori di areeprotette	3.5
	Anna ann an an Comainn an Ceangai
$G4 - DMA$	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.5
$G4 - EN15$	Emissioni di gas serra dirette (scope 1)	3.5
$G4 - EN16$	Emissioni di gas serra generate da consumi energetici(scope 2)	3.5
$G4 - EN17$	Altre emissioni di gas serra indirette (scope 3)	3.5
	A STATISTICIAL AND THE TRIBUTE STATISTICS.
G4 – DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.5
G4 – EN22	Scarichi idrici totali per qualità e destinazione	3.5
$G4 - EN23$	Peso totale dei rifiuti per tipologia e metodo di smaltimento	3.5
	Estera de lonar e o la
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.5
$G4 - EN27$	Iniziative per mitigare gli impatti ambientall dei prodotti eservizi e grado di mitigazione dell'impatto	3.5
	And to making the Coupling.
$G4 - DMA$	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.5
$G4 - EN29$	Valore monetario di multe significative e numero totale disanzioni non monetarie dovute alla non conformità con leggie regolamenti ambientali		Nel corso del 2016non sono statericevute sanzionisignificative
	$\blacktriangle$ pette non materiale $\blacktriangleright$ Trasport $\blacktriangleright$ and $\blacktriangleright$
G4 – DMA
	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.5
G4 - EN30	Impatti ambientali significativi legati al trasporto di prodotti eservizi e alla mobilità dei dipendenti	3.5
	Anaunia a nezovirů
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.5
G4 - EN31	Spese e investimenti per la protezione ambientale, pertipologia		Gruppo Aedes siimpegna arendicontare lespese edinvestimenti per laprotezioneambientale, entro il2019
	Aspetto materiale - Valutazione ambientale del fornitori.
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.3, 3.5
G4 - EN32	Percentuale dei nuovi fornitori valutati sulla base dei criteriambientali		Il sistema di raccoltadati relativo aifornitori sarà estesoa tutto il perimetrodel
			Gruppo entro il 2019

leverfisher.

Relazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2016

	Commundicatore	Capitalo Note
	A però mateixale - Meseansmitha estanto
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.1
G4 - EN34	Numero di reclami legati ad impatti ambientali depositati,avviati e risolti, attraverso meccanismi formali di gestione deireclami		Nel corso del 2016non ci sono statireclami relativi agliimpatti ambientali
	INDICATORI SOCIALI
	Saccadora a 13130, ed Adam conditional Adam (Citata Lindarian Catalanan a
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.4
G4 - LA1	Numero totale di nuovi assunti e turnover per fasce di età,genere e aree geografiche	3.4
$G4$ $LA2$	Benefit e altri contributi integrativi forniti ai dipendenti fulltime che non vengono forniti ai dipendenti part time, persede operativa	3.4
	Aspetto non materiale - Relazioni Industriali
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.4
$G4 - LA4$	Período minimo di preavviso per modifiche operativespecificando se tali condizioni siano incluse o meno nellacontrattazione collettiva	3.4
	Aspetto materiale - Salute e sicurezza sul luogo di lavoro
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.4
$G4 - LA6$	Tipologia di infortuni, tasso di infortunio,malattieprofessionali, giorni persi, tasso di assenteismo e numerototale di infortuni mortall suddivisi per categoria didipendente	34
$G4 - LAT$	Ruoli ad alto rischio di infortunio o malattia professionale	3.4	Nel corso del 2016non si sonoregistrate malattieprofessionali
	Aspetto materiale - Formazione e istruzione
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.4
$G4 - LA9$	Ore di formazione medie per dipendente per anno, pergenere e per categoria di dipendente	3.4
	Aspetto materiale - Diversità e parl opportunità
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.4
G4 - LA12	Composizione degli organi di governo e ripartizione delpersonale per genere, età, appartenenza alle categorieprotette e altri indicatori di diversità	1.2, 2.3, 3.4
	Aspetto materiale - Pari remunerazione per uomini e donne
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.4
$G4 - LA13$	Rapporto tra lo stipendio base delle donne e quello degliuomini a parità di categoria e suddiviso per sedi operative piùsignificative	3.4
	Aspetto materiale - Valutazione dei fornitori sulla base delle pratiche di lavoro
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3,3,3.4
$G4 - LA14$	Percentuale dei nuovi fornitori valutati sulla base di criteriinerenti le pratiche di lavoro		Sarà esteso a tutto ilperimetro delGruppo (entro il2019) il sistema

$\sim$

	Indicatore	Capitolo	moredi raccolta dati sullemodalità divalutazione deifornitori
	Aspetto materiale - Meccanismi per i reclami in materia di pratiche di lavoro
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.1, 3.4
$G4 - LA16$	Reclami sulle pratiche di lavoro depositati, analizzati e risoltiattraverso meccanismi formali di gestione dei reclami		Nel corso del 2016non ci sono statireclami relativi allepratiche di lavoro
	Soviecilisioide Duitteimani
	Aspetto non materiale- Non discriminazione
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.4
G4 – HR3	Totale di episodi legati a pratiche discriminatorie e azioniintraprese		Nel corso del 2016non ci sono statiepisodi legati apratichediscriminatorie
	Aspetto non materiale « Diritti delle comunità locali
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.3
$G4 - HR8$	Totale di episodi legati alla violazione dei diritti dellacomunità locale e azioni intraprese		Nel corsó del 2016non ći sono statiepisodi legati allaviolazione dei dirittidella comunità locale
	Aspetto non materiale-Valutazione del fornitori sulla base dei diritti umani
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.3
G4 - HR10	Valutazione dei fornitori sulla base di criteri connessi ai dirittiumani		Sarà esteso a tutto ilperimetro delGruppo (entro il2019) il sistemadi raccolta dati sullemodalità divalutazione deifornitori
	Sotion degoral Società
	Aspetto materale - comunità locali
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.3
G4 - SO1	Operazioni che coinvolgono la comunità locale, valutazionedegli impatti e programmi di sviluppoAspetto materiale - Anti-corruzione	3.3

G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.1
G4 - SO5	Casi di corruzione e azioni intraprese		Nel corso del 2016non ci sonostati reclami su casidi corruzione
	Aspetto non materiale- Contributi politici
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.1
G4 – SO6	Valore dei contributi politici		Le attività di AedesSIIQ non prevedonofinanziamenti apartiti politici
	Aspetto materiale - Comportamento anti-competitivo

Relazione di Sostenibilità al 31 dicembre 2016

	enclisation a	Gapitolo	TCS
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.1
$G4 - SO7$	Numero totale di azioni legali in risposta a comportamentianticoncorrenziali, antitrust e pratiche di monopolio, erelative sentenze		Nel corso del 2016non sono stateavviate azioni legaliin risposta acomportamentianticoncorrenziali,antitrust emonopolisti
	Aspetto materiale - Conformita
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.1
G4 - SO8	Valore monetario delle sanzioni significative e numero totaledelle sanzioni non monetarie per non conformità a leggi eregolamenti		Nel corso del 2016non sono statericevute sanzionisignificative per ilnon rispetto di leggio regolamenti
	Aspetto materiale - Valutazione dei fornitori per uli impatti sulla società
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.3
$C4 - SO9$	Percentuale dei nuovi fornitori valutati sulla base di criteririguardanti gli impatti sulla societàшинмалдын калышы наа таанчынын шиний аб негендагай таан байкаган бөлдөрдөлгий дебектер кердиген иайтай кекете		Sarà esteso a tutto ilperimetro delGruppo (entro il2019) il sistemadi raccolta dati sullemodalità divalutazione deifornitori
	Aspetto materiale - Meccanismi per i reclami sulla base degli impatti sulla società
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3.1
$G4 - SO11$	Reclami sugli impatti sulla società depositati, analizzati erisoltī		Nel corso del 2016non ci sonostati reclami relativiagli impatti sullasocietà
	Solida (Cadile) Region Abilitz organiziono
	Aspetto materiale - Comunicazioni di markethy
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	pagagaagaagaa ah, oo falka sinooloo3.2	WARANGEMENTO WAXARAAN MARKA KALE DI MARKA
$G4 - PR6$	Vendita di prodotti vietati o contestati		Nel corso del 2016non sono stateregistrate vendite diprodotti vietati ocontestati
G4 - PR7	Casi di non conformità a regolamenti riferiti ad attività dimarketing		Nel corso del 2016non ci sonostati casi di nonconformità
	Aspetto materiale – Conford
G4 - DMA	Informativa generica sulle modalità di gestione	3,1
G4 - PR9	Sanzioni per non conformità a leggi e regolamenti in meritoall'uso di prodotti e servizi		Nel corso del 2016non sono statericevute sanzionisignificative per nonconformità

ennasio

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4. PROSPETTI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE DEL GRUPPO AEDES

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziariaconsolidata15 $4.1$

	Nota	31/12/2016	di cui particorrelate	31/12/2015	di cui parti.correlate
ΑΤΠΛΟ
Attività non correnti
∤Investimenti immabiliari		341.388		266.884
Altre immobilizzazioni materiali		2.808		3.041
Awiamento				1.269
İlmmobilizzazioni immateriali		59		64
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto-		40.462		39.892
Attività finanziarie disponibili alla vendita		O		1.963
Imposte differite attive		6.379		1,894
İStrumenti finanzlari derivati		230		638
Crediti finanziari		13.650	13.566	13.212	13.140
Crediti commerciali e altri crediti	9	1.136		1.262
Totale attività non correnti		406.112		330.119
Attivita correnti
{Rimanenze	10	56.330		54.463
İCrediti commerciali e altri crediti	9	27.045	6.232	23.746	5.435
Disponibilità liquide	$\mathbf{11}$	12.610		68.497
Totale attività correnti		95.985		146.706
TOTALE ATTIVO	ALC: YES AND RESPONSE	502.097		476.825

	Nota	31/12/2016	di cui particorrelate	31/12/2015	di cui particorrelate
PATRIMONIC NETTO COMMUNICATION NUMERANDA MENTAL MENTAL MENTAL MENTAL MENTAL MENTAL MENTAL SERVICE DE LA CONTENTION DE LA CONTENTION DE LA CONTENTION DE LA CONTENTION DE LA CONTENTION DE LA CONTENTION DE LA CONTENTION DE LAVallatsituttetteensistutti jostalaiset oli etelmistelmistelmistelmistelmistelmistelmistelmistelmistelmistelmis
Patrimonio netto di Gruppo
Capitale sociale		212.945		212.945
Azioni proprie		(1.455)		(266)
Riserve per valutazione a "fair value" e altre riserve		50.964		51.426
Utili/(Perdite) portate a nuovo		4.847		(200)
Utile/(Perdita) del periodo		29.107		5.174
Totale patrimonio netto di Gruppo	12	296.408		269.079
Patrimonio netto di Terzi	13	6.953		6.241
TOTALE PATRIMONIO NETTO		303,361		275.320
PASSIVO
Passività non correnti
iDebiti verso banche e altri finanziatori.	14	113.866	o	94.424
İStrumenti finanziari derivati		605		506
Imposte differite passive	6	3.921		2.691
Debiti per trattamento fine rapporto dipendenti	15	1.047		1.174
lFondi rischi e oneri	16	5.973		6.274
Debiti per imposte	17	221		1.637
Debitl commerciali e altri debiti	18	2.093	1.472	2.066	1.305
Totale passività non correnti		127,726		108.772
Passività correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	14	19.362	o	70.022
Debiti per imposte	17	1.454		4.080
Debiti commerciali e altri debiti	18	20.194	6.433	18.631	5.297
Totale passività correnti		71.010		92.733
TOTALE PASSIVOALC: YES		199.736		201.505
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO AND ANNOUNCEMENT AND ALL AND A 502,097				476.825

15 (in migliaia di euro)

4.2 Conto economico consolidato16

	Nota	31/12/2016	di cui particorrelate	31/12/2015	di cui nonricorrenti	di cui partiicorrelate
CONTO ECONOMICO
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	19	44.789	11.421	27.506		9.310
lAltri ricavi	20	2.782	390	12.304	2.145	3.120
Variazione delle rimanenze	21	(1.436)		(1.953)
Costi per materie prime e servizi	22	(37.911)	(16.785)	(24.222)		(7.692)
Costo del personale	23	(5.696)	(56)	(4,603)
Miri costi operativi	24	(3.128)	(358)	(7, 454)		(151)
Ammortamenti e svalutazioni	25	(683)		(326)
Adeguamenti al fair valuc	25	29.773		1.989
İ5valutazioni e accantonamenti	25	(1.794)		219
l'Ouota del risultato di società valutate conil metodo del patrimonio netto	26	3.009		(1.136)
Proventi/(oneri) di ristrutturazione	77	0		1.728	1.350
Risultato operativo		29.705		9.047
Proventi finanziari	28	937	839	1.058		502
Oneri finanziari	28	(4.530)	(20)	(5.334)		(24)
Risultato al lordo delle imposte		26.112		4.771
Imposte	29	3.066		(135)
Utile/(Pordita) derivante
dall'attività in funzionamento		29.178		4.636
Utile/(Perdita) dopo le imposte delleattività destinate alla dismissione	30	1.036		1.484
Risultato del periodo		30.214		6.120
Attribuibile a:
di cui Litile/(Perdita) di competenza degliazionisti di minoranza		1.107		946
di cui Utile/(Perdita) di competenzadel Gruppo		29.107		5.174

16 (in migliala di euro)

4.3 Conto economico complessivo consolidato17

	Nota	31/12/2016	31/12/2015
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Utile/(Perdita) delle attività in funzionamento		30.214	6.120
Altre componenti rilevate a patrimonio nello che saranno
riciassificate a conto economico in un periodo futuro:
Variazione/Realizzo di Fair Value su Attività finanziarie disponibili		(516)	298
lalla vendita
Altre componenti rilevate a patrimonio netto che non saranno
riclassificate a conto economico in un periodo futuro:
(Utili)/Perdite attuariali		(79)	137
Toble Altri Utili/(Perdite)		(595)	435
		29,619	6,555
Totale utile/(perdita) complessiva
di cui di competenza degli azionisti di minoranza		1.107	1.077

di cui di competenza del Gruppo		28.512	5.478

(Risultato per azione
lBase	31	0.09	0.02

ntinantinantinantinantinantinantinantin

alathéralamathuratirohitre

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$^{17}$ (in migliaia di euro).

4.4 Prospetto dei movimenti di patrimonio nettoconsolidato18

	Capitalewucinia	Aduniproprie	RharvaIngala	Altra	Altre peraumento dicapitale	Riserva fairvalus	UNIV (Perdice)u nuova	Nivoluto delperiodo	Patrimoniunatto diGruppo	Patchwalonetto di Torzi	TOTALS
DJ/01/2015	171.945	(24.527)		9.503	50.115	123	(14.491)	50.511	234.179	4.737	237.016
Desimazione rivoltato 2014			2.231				18.280	(50.511)	-0
Aumento capitale in opzione.	40.MM								10,000		40.000
Vursamento socrin conto enmento di rapitale-Costi per aumenti di capitale				(9.503)					(9.501)		(9.503)
Proventi da Vendita dinta implata					(1.532)122				(1.532)		(1.534)
Axion proprie in portatoglip		34.761					(34.495)		122		522
Met meviment e variaanni di perimetro							569		(234)569		(234)569
(Udla/(Percita) del pedodo								5.174	5.174	916	6.120
ARN US$/(Perdite) Norrosout a patrimonic natio						367	(700)		2b/	132	798
((CRib)/Perdite attivitist							137		LJ7		137
Totale Livie/(Perditu) complexion							$\overline{a}$	5.179	5.4/11	7.077	6.555
Varuzione capitale e dserve di terzi										427	27
31/12/2015	227,945	(766)	2,231	$\circ$	46.705	460	(200)	5.174	269.079	6.741	275.320
	Capitalorocksin	Ationiproprie	Raurvalegate	Altre	Altre pernumento dicapitale	Riserva (air)value	OGY (Perdite)B nunvn	Haukato	Patrimonionatto diG uppo	Patrimonionutto di Terzi	TOTALE
31/12/2015	212.945	(266)	2.231	$\sigma$	48.785	,490	(200)	5.174	169.078	6.241	275.320
Destinazione risultato 2015Azloni progriu in portafuolio.			78				5.146	(5.174)	ú
Allri movimenti e variazioni di perimetro		(1.189)							(1.103)		(1, 107)
Utile/(Perdita) del periodo						79	(25)	29.107	029.107	(305)1.107	(305)
Alk: Uult/(Parolin) riconnadult a patrimonio netto						(516)			C161		30,214(516)
(URR)/Perdite attuarial							(79)		(79)		(79)
Totaki Usko/(Furdita) complexelve						(516)	(72)	.29.107	30.512	1.107	29.619
31/12/2016	335.045	en avvet	3.350.				----	-- . --	.

18 (in migliais di curo)

Rendiconto finanziario consolidato19 $4.5$

	31/12/2016	31/12/2015
Risultato di competenza del gruppo	29.107	5.174
Risultato di competenza degli azionisti di minoranza	1.107	946
Proventi/(oneri) non ricorrenti di ristrutturazione non monetari	O	(1.728)
(Plusvalenze)/minusvalenze nette da cessione partecipazioni	(201)	(5.959)
Oneri/(proventl) da partecipazioni	(3.009)	1.136
Ammortamenti	683	3261
Adequamenti a fair value e accantonamenti	(29.773)	(1.789)
Svalutazioni (rilasci) di fondi svalutazione crediti e fondi rischi	2,045	Ð
Onerl/(proventi) finanziari netti	3.593	4.262l
Imposte correnti e differite dell'esercizio	(3.066)	846)
Variazione Fondo TFR	(157)	(80)]
l Variazione Fondi Rischi e Oneri	0	(685)]
Flussi di cassa derivanti dalle rimanenze	667	9991
lSvalutazione delle rimanenze	771	900l
Variazione crediti commerciali e altri crediti	(4.283)	25.5521
lVariazione debiti commerciali e altri debiti	(1.418)	(2,670)
Altri costi (proventi) non monetari	0	(791)
Imposte sul reddito pagate al netto dei rimborsi	(2.346)	(1.444)
Interessi (pagati)/incassati	(3.190)	(3.566)
Fusso finanziario dell'attività operativa	(9.470)	21,429

l (Incrementi)/Decrementi di investimenti immob e altre immob materiali	(18.455)	15.229
Incrementi di investimenti immateriali	(23)	o
Flussi di cassa netto derivante da alienazione di partecipazioni controllate	100	17.138
Flusso di cassa netto derivante da partecipazioni Avallable For Sale	2.191	0
Flussi di cassa derivanti da (incrementi) e decrementi di partecipazioni	2,598	(1.794)
Variazione altre poste finanziarie	(21)	(4.757)
Flusso finanziario dell'attività d'investimento	(43.610)	25.816

Varlazioni debiti vs banche a altri finanziatori	(1.624)	(39.282)
Aumenti di capitale monetari manessi mana anni anni anni anni anni anni ann
Flusso di cassa assorbito dall'acquisto azioni proprie	(1, 183)	(234)
Altri movimenti Patrimonio di Ter2i	0	(490)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento	(2.807)	(11.041)
Variazione della disponibilità monetaria netta	(55.887)	36.204
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo	68.497	32.293
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo	12.610	68.497

matinainat paranianitata

$\sim$ $^{\prime}$

19 (In migliaia di euro)

4.6 Premessa

Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes", la "Società" o la "Capogruppo"), fondata nel 1905, è stata la prima società immobiliare ad essere quotata alla Borsa Valori di Milano nel 1924. A seguito della completa ristrutturazione finanziaria, conclusasi con successo alla fine del 2014, e della fusione nel secondo semestre del 2015 con Praga Holding Real Estate S.p.A., - gruppo noto per lo sviluppo del primo Designer Outlet in Italia a Serravalle Scrivia - il Gruppo Aedes si presenta oggi con una nuova compagine azionaria, un management rinnovato e un competitivo progetto industriale.

A seguito dell'esercizio dell'opzione per aderire al regime civile e fiscale delle società di investimento immobiliare quotate (c.d. regime SIIQ) Aedes è diventata SIIQ dal 1º gennaio 2016, adottando di conseguenza la denominazione di Aedes SIIQ S.p.A..

La revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato viene effettuata da Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo nº 39 del 27 gennaio 2010 e tenuto conto della raccomandazione CONSOB del 20 febbraio 1997.

Il bilancio consolidato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data-21marzo 2017.

· Base di preparazione

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è stato redatto in conformità ai Prindipi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati. dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. nº 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"). precedentemente denominato Standing Interpretations Committee ("SIC").

In particolare si rileva che gli IFRS sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi presentati nel presente documento.

I bilanci sono stati predisposti sulla base del criterio convenzionale dei costo storico, salvo che per la valutazione degli investimenti immobiliari al fair value e delle attività e passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, nei casi in cui è applicato il criterio del fair value.

Gli schemi contabili e l'informativa contenuti nella presente situazione patrimoniale sono stati redatti in conformità al principio internazionale IAS 1, così come previsto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM 6064313 del 28 luglio 2006.

Il bilancio è redatto nel presupposto della continuità aziendale. Gli amministratori, infatti, hanno valutato che, non sussistono incertezze in merito alla capacità della Società e del Gruppo di operare in continuità aziendale, anche sulla base delle valutazioni riportate nella Nota integrativa alla sezione "Principali tipologie di rischio - Rischio di liquidità", cui si rinvia.

I rischi e le incertezze relative al business sono descritti nelle sezioni dedicate della Relazione sulla Gestione, La descrizione di come il Gruppo gestisce i rischi finanziari, tra i quali quello di liquidità e di capitale è contenuta nel paragrafo Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e le politiche di gestione dei rischi delle Note Illustrative.

I bilanci utilizzati ai fini del consolidamento sono quelli predisposti dai Consigli di Amministrazione per l'approvazione da parte delle Assemblee degli Azionisti delle singole società, opportunamente riclassificati e rettificati, ove necessario, per adeguarli ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e ai criteri di Gruppo.

Il presente bilancio è redatto utilizzando l'Euro come moneta di conto e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro ove non diversamente indicato.

Gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati negli schemi di Conto economico e nel

prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria oltre che nelle relative note illustrative.

Nella redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016, sono stati utilizzati i medesimi criteri di valutazione e di consolidamento adottati per il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015, fatta eccezione per l'adozione dei nuovi principi, modifiche ed interpretazioni in vigore dal 1 gennaio 2016.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2016 I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1º gennaio 2016:

Emendamenti allo IAS 19 "Defined Benefit Plans: Employee Contributions" (pubblicato in data 21 novembre 2013): relativo alla iscrizione in bilancio delle contribuzioni effettuate dai dipendenti o da terze parti ai piani a benefici definiti. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
Emendamenti all'IFRS 11 "Accounting for acquisitions of interests in joint operations" (pubblicato in data 6 maggio 2014): relativo alla contabilizzazione dell'acquisizione di interessenze in una toint operation la cui attività costituisca un business. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato dei Gruppo.
Emendamenti allo IAS 16 e allo IAS 38 "Clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation" (pubblicati in data 12 maggio 2014): secondo cui un criterio di ammortamento basato sui ricavi è considerato di norma inappropriato, in quanto, i ricavi generati da un'iniziativa che include l'utilizzo dell'attività oggetto di ammortamento generalmente riflettono fattori diversi dal solo consumo dei benefici economici dell'attività stessa, requisito che viene, invece, richiesto per l'ammortamento. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
Emendamento allo TAS 1 "Disclosure Initiative" (pubblicato in data 18 dicembre 2014): l'obiettivo delle modifiche è di fornire chiarimenti in merito ad elementi di informativa che possono essere percepiti come impedimenti ad una chiara ed intellegibile redazione dei bilanci. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Infine, nell'ambito del processo annuale di miglioramento dei principi, in data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2010-2012 Cycle" (tra cui IFRS 2 Share Based Payments - Definition of vesting condition, IFRS 3 Business Combination - Accounting for contingent consideration, IFRS 8 Operating segments - Aggregation of operating segments e Reconciliation of total of the reportable segments' assets to the entity's assets, IFRS 13 Fair Value Measurement - Short-term receivables and payables) e in data 25 settembre 2014 il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2012-2014 Cycle" (tra cui: IFRS 5 - Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations, IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosure e IAS 19 - Employee Benefits) che integrano parzialmente i principi preesistenti. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS e IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2016

Principio IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016) che è destinato a sostituire i principi-IAS-18 - Revenue e IAS 11 - Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 $-$ Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 $-$ Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 - Transfers of Assets from Customers e SIC 31 - Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo

modello sono:

o l'identificazione del contratto con il cliente;
o l'identificazione delle performance obligations del contratto;
o la determinazione del prezzo;
$\circ$ l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto:

o i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

Il principio si applica a partire dal 1º gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata. Le modifiche all'IFRS 15, Clarifications to IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers, pubblicate dallo IASB in data 12 aprile 2016, non sono invece ancora state omologate dall'Unione Europea. Gli amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 15 possa avere un impatto sugli importi iscritti a titolo di ricavi e sulla relativa informativa riportata nel bilancio consolidato del Gruppo. Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché il Gruppo non avrà completato un'analisi dettagliata dei contratti con i clienti.

Versione finale dell'IFRS 9 Financial Instruments (pubblicato in data 24 luglio 2014). Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39:
- o introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie;
- o Con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici;
- o introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti: forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia)

Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1º gennaio 2018 o successivamente.

Gli amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 9 possa avere un impatto sugli importi sull'informativa riportata nel bilancio consolidato del Gruppo. Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché il Gruppo non abbia completato un'analisi dettagliata.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente Bilancio Consolidato gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

Principio IFRS 16 - Leases (pubblicato in data 13 gennaio 2016), destinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases-Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio si applica a partire dal 1º gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le Società che applicano in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. Gli amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 16 possa avere un impatto sulla contabilizzazione dei contratti di leasing e sulla relativa informativa riportata nel bilancio consolidato del Gruppo. Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché il Gruppo non avrà completato un'analisi dettagliata dei relativi contratti.

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

Emendamento allo IAS 12 "Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses" (pubblicato in data 19 gennaio 2016). Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti sull'iscrizione delle imposte differite attive sulle perdite non realizzate al verificarsi di determinate circostanze e sulla stima dei redditi imponibili per gli esercizi futuri. Le modifiche si applicano a partire dal 1º gennaio 2017 ma ne è consentita l'adozione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.
Emendamento allo IAS 7 "Disclosure Initiative" (pubblicato in data 29 gennaio 2016). Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti per migliorare l'informativa sulle passività finanziarie. In particolare, le modifiche richiedono di fornire un'informativa che permetta agli utilizzatori del bilancio di comprendere le variazioni delle passività derivanti da operazioni di finanziamento. Le modifiche si applicano a partire dal 1º gennaio 2017 ma è consentita un'applicazione anticipata. Non è richiesta la presentazione delle informazioni comparative relative ai precedenti esercizi. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.
Documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle", pubblicato in data 8 dicembre 2016 (tra cui IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards - Deletion of short-term exemptions for first-time adopters, IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures - Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice, IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities -Clarification of the scope of the Standard) che integrano parzialmente i principi preesistenti. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.
Interpretazione IFRIC 22 "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration" (pubblicata in data 8 dicembre 2016). L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee quida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di consequenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare guando si verificano operazioni in valuta estera nelle guali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo. L'IFRIC 22 è applicabile a partire dal 1° gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.
Emendamento allo IAS 40 "Transfers of Investment Property" (pubblicato in data 8 dicembre 2016). Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte della Direzione di un'entità. Tali modifiche sono applicabili dal 1º gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata. Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di queste modifiche sul bilancio consolidato del Gruppo.
Emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 "Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture" (pubblicato in data 11 settembre 2014). Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10 relativo alla valutazione dell'utile o della perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.

4.7 Schemi di bilancio

Relativamente alla forma dei prospetti contabili consolidati il Gruppo ha optato di presentare le seguenti tipologie di prospetti contabili:

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

La situazione patrimoniale-finanziaria consolidata viene presentata con separata indicazione delle Attività, Passività e Patrimonio Netto.

A loro volta le Attività e le Passività vengono esposte in Bilancio Consolidato sulla base della loro classificazione come correnti e non correnti.

Un'attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri:

ci si aspetta che sia realizzata/estinta o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo oppure
é posseduta principalmente per essere negoziata oppure
si prevede che si realizzi/estingua entro dodici mesi dalla data di chiusura del bilancio.

In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti.

Infine, una passività è classificata come corrente quando l'entità non ha un diritto incondizionato a differire il regolamento della passività per almeno 12 mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Conto economico consolidato

Il conto economico consolidato viene presentato nella sua classificazione per natura.

Ai fini di una più chiara comprensione dei risultati tipici della gestione ordinaria, fimanziaria e fiscale, il conto economico consolidato presenta i seguenti risultati intermedi consolidati:

Risultato operativo:
Risultato al lordo delle imposte;
Risultato del periodo.

Conto economico complessivo consolidato

Il conto economico complessivo consolidato comprende tutte le variazioni degli Altri utili (perdite) complessivi, intervenute nell'esercizio, generate da transazioni diverse da quelle poste in essere con gli azionisti e sulla base di specifici principi contabili IAS/IFRS. Il Gruppo ha scelto di rappresentare tali variazioni in un prospetto separato rispetto al Conto Economico Consolidato.

Le variazioni degli Altri utili (perdite) complessivi sono esposte al netto degli effetti fiscali correlati. Nel prospetto è altresì fornita separata evidenza dei componenti che possano o meno essere riclassificati successivamente nel conto economico consolidato.

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Il prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato, come richiesto dai principi contabili internazionali, mostra separatamente il risultato di esercizio e ogni altra variazione non transitata nel conto economico consolidato, ma imputata direttamente agli Altri utili (perdite) complessivi consolidati sulta base di specifici principi contabili IAS/IFRS, nonché le operazioni con soci nella loro qualità di soci.

Rendiconto finanziario consolidato

Viene presentato il prospetto di Rendiconto finanziario consolidato suddiviso per aree di formazione dei flussi di cassa così come indicato dai principi contabili internazionali, predisposto applicando il metodo indiretto.

Si evidenzia infine che il Gruppo Aedes ha applicato quanto stabilito dalla delibera Consob nº 15519 del 27 luglio 2006 in materia di schemi di bilancio e dalla Comunicazione Consob nº 6064293 del 28 Iuglio 2006 in materia di informativa societaria.

Si segnala che per fornire una maggior chiarezza espositiva, a far data dal 1 gennaio 2015, il valore

della riserva di rivalutazione a fair value, precedentemente classificata tra gli "utili e perdite di esercizi precedenti" è stata riclassificata alla voce "riserve di rivalutazione a fair value e altre riserve" per 123 migliaia di Euro. Gli "altri utili/(perdite) riconosciuti a patrimonio netto" al 31 dicembre 2015 pari a 167 migliaia di Euro sono pertanto stati classificati per 367 migliaia di Euro a "riserve di rivalutazione a fair value" e 200 migliaia di Euro negativi a "Utili/(Perdite) a nuovo". La movimentazione di questa e delle altre riserve è meglio esposta nel prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato.

4.8 Principi di consolidamento

Ai fini del consolidamento sono stati utilizzati i bilanci al 31 dicembre 2016 delle società incluse in tale area, predisposti in base ai principi contabili di Gruppo, che fanno riferimento agli IFRS.

Nell'area di consolidamento rientrano le società controllate, le società collegate e le partecipazioni in joint ventures. Sono considerate società controllate tutte le società sulle quali il Gruppo ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le attività rilevanti (i.e. le politiche finanziarie e gestionali). Una joint venture è un'impresa ove le decisioni finanziarie e gestionali strategiche sulle attività rilevanti della società sono prese con il consenso unanime delle parti che condividono il controllo. Una collegata è un'impresa nella quale il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza significativa, ma non di controllare le attività rilevanti della partecipata.

I principi di consolidamento possono essere così sintetizzati:

le società controllate sono consolidate con il metodo integrale in base al quale vengono assunte le attività e le passività, i costi e i ricavi dei bilanci delle società controllate nel loro ammontare complessivo, prescindendo dall'entità della partecipazione detenuta; il valore contabile delle partecipazioni è eliminato contro le relative quote di patrimonio netto; i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi tra le società consolidate integralmente, ivi compresi i dividendi distribuiti nell'ambito del gruppo sono elisi; le interessenze di azionisti terzi sono rappresentate nell'apposita voce del patrimonio netto e analogamente viene evidenziata separatamente nel conto economico la quota di utile o perdita di competenza di terzi;
tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non realizzati derivanti da rapporti $\bullet$ intrattenuti tra società del Gruppo, sono completamente eliminati. Le perdite non realizzate sono eliminate ad eccezione del caso in cui le stesse rappresentino un indicatore di impairment da rilevare a Conto Economico.
le partecipazioni in società collegate e in joint ventures sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Il valore contabile delle partecipazioni viene adeguato per tener conto della quota di pertinenza della partecipante nei risultati economici della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione:
gli utili emergenti da operazioni tra le società incluse nell'area di consolidamento e valutate con il metodo del patrimonio netto, che non si siano realizzate mediante operazioni con terzi, vengono eliminati in base alla percentuale di partecipazione.

I bilanci delle società controllate sono redatti utilizzando la valuta dell'ambiente economico primario in cui esse operano ("valuta funzionale"). Il bilancio consolidato è presentato in Euro, valuta funzionale della Capogruppo e di presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Aedes. Si precisa che non esistono, nel perimetro di consolidamento, società che redigono il bilancio in valuta diversa dall'Euro.

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell'acquisizione previsto dall'IFRS 3. Alla data di acquisizione le attività e le passività oggetto della transazione sono rilevate al fair value a tale data, a eccezione delle imposte anticipate e differite, delle attività e passività per benefici ai dipendenti, di eventuali piani di stock option nonché di attività classificate come detenute per la vendita che vengono valutate secondo il principio di riferimento.

Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.

L'avviamento rappresenta l'eccedenza tra la somma del corrispettivo dell'acquisizione, del patrimonio netto di pertinenza di terze interessenze e del fair value dell'eventuale partecipazione già precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività e passività nette

acquisite alla data di acquisizione.

Se il valore delle attività e passività nette acquisite alla data di acquisizione eccede la somma del corrispettivo dell'acquisizione, del patrimonio netto di pertinenza di terze interessenze e del fair value dell'eventuale partecipazione già precedentemente detenuta nell'impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata nel conto economico dell'esercizio in cui si è conclusa la transazione.

Le quote del patrimonio netto di pertinenza di terze interessenze, alla data di acquisizione, possono essere valutate al fair value oppure al valore pro-quota delle attività nette riconosciute per l'impresa acquisita. La scelta del metodo di valutazione è effettuata transazione per transazione.

Ai fini della determinazione dell'avviamento, gli eventuali corrispettivi dell'acquisizione sottoposti a condizione, previsti dai contratto di aggregazione aziendale, sono valutati al fair value alla data di acquisizione e inclusi nel valore del corrispettivo dell'acquisizione. Eventuali variazioni successive di tale fair value, qualificabili come rettifiche derivanti da maggiori informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data dell'aggregazione aziendale e comunque sorte entro dodici mesi, sono incluse nel valore dell'avviamento in modo retrospettivo.

Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile o perdita che ne consegue è contabilizzato nel conto economico dell'esercizio in cui l'operazione è conclusa.

Se i valori delle attività e delle passività acquisite sono incompleti alla data di redazione del bilancio: il Gruppo iscrive valori provvisori che saranno oggetto di rettifica nel periodo di misurazione entro i dodici mesi successivi, per tenere conto delle nuove informazioni ottenute su fatti e circostanze esistenti alla data di acquisizione, che, se note, avrebbero avuto effetti sul valore delle attività e delle passività riconosciute a tale data.

Con particolare riferimento a quanto sopra identificato il Gruppo, ai fini della redazione della presente Relazione, ha tenuto conto dei recenti orientamenti di dottrina, espressi in particolare nell'Exposure Draft emanato nel mese di giugno 2016 dallo IASB (ED/2016/1), già adottati ai fini della redazione della relazione semestrale abbreviata al 30 giugno 2016 e del resoconto intermedio consolidato al 30 settembre 2016.

In particolare, è stata sviluppata una policy interna volta ad identificare i criteri e le valutazioni per distinguere un'operazione di aggregazione aziendale da operazioni di acquisto di asset. Laddove nell'ambito di un'acquisizione il fair value acquisito risulti sostanzialmente concentrato su di un'attività o su di una categoria omogenea di attività l'operazione di acquisizione viene qualificata quale acquisto di attività e delle connesse passività. Nel caso in cui il fair value non risulti concentrato su di una specifica categoria di attività si provvede a valutare la presenza di risorse e processì articolati nell'ambito delle attività nette acquisite idonei, nella loro combinazione ed interazione, a generare risultati specifici. Solo in tale circostanza l'operazione di acquisizione viene qualificata e contabilizzata quale aggregazione aziendale.

Se nell'ambito della transazione, qualificata come acquisto di asset, viene acquisito un gruppo di attività il corrispettivo pagato viene allocato sui singoli beni in proporzione al loro fair value.

4.9 Criteri di valutazione

· Attività e passività non correnti

AVVIAMENTO

L'avviamento rappresenta, alla data di acquisto, la parte del costo di acquisizione che eccede l'interessenza dell'acquirente nel fair value delle attività e delle passività identificabili acquisite. L'avviamento non è ammortizzato, ma è soggetto ad una valutazione volta ad individuare eventuali perdite di valore (impairment test) annualmente od ogni qualvolta se ne manifestino gli indicatori.

Ai fini di una corretta effettuazione dell'analisi di congruità l'avviamento è stato allocato a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Units, C.G.U.) che beneficeranno degli effetti derivanti dall'acquisizione.

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Un'attività immateriale viene rilevata contabilmente solo se è identificabile, controllabile, se è prevedibile che generi benefici economici futuri e il suo costo può essere determinato in modo attendibile.

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto, al netto delle relative quote di ammortamento e delle perdite di valore accumulate.

L'ammortamento viene rilevato a partire dal momento in cui l'attività è disponibile per l'uso, ovvero è in grado di operare in base a quanto inteso dalla direzione aziendale, e cessa alla data in cui l'attività è classificata come posseduta per la vendita o viene eliminata contabilmente.

Concessioni, licenze e marchi sono iscritti al costo storico, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. L'ammortamento viene rilevato in base al periodo minore tra la durata contrattuale e il periodo durante il quale si prevede di utilizzare tall'attività.

Le licenze per software acquistate sono iscritte sulla base dei costi sostenuti per l'acquisto e la messa in funzione dello specifico, software, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Tali costi sono ammortizzati in base alla loro vita utile.

I costi associati allo sviluppo o alla manutenzione dei programmi per computer sono rilevati come costo nel momento in cui sono sostenuti. I costi per lo sviluppo del software per computer rilevati come attività sono ammortizzati nel corso delle loro vite utili stimate.

INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Gli investimenti immobiliari sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fine di percepire canoni di locazione o conseguire un apprezzamento del capitale investito, ovvero da aree destinate allo sviluppo e alla realizzazione di proprietà immobiliari al fine di percepire canoni di locazione.

Gli investimenti immobiliari possono essere pertanto distinti in:

Immobili di investimento: inizialmente rilevati al costo comprensivo degli oneri accessori di acquisizione. Successivamente alla rilevazione iniziale, detti investimenti immobiliari sono iscritti al valore equo, che riflette le condizioni di mercato alla data di chiusura del bilancio. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del valore equo degli investimenti immobiliari sono rilevati nel conto economico nell'esercizio in cui si manifestano;
Immobili in fase di sviluppo: contabilizzati con il criterio del costo fino a quando il relativo valore $\bullet$ equo non risulti attendibilmente determinabile su base continuativa e, successivamente a tale momento, vengono iscritti al valore equo con pari trattamento degli Immobili di investimento. Si precisa che, in relazione a quanto indicato nella Raccomandazione Consob n. DIE/0061944 del 18 luglio 2013, sulla base della procedura approvata in data 28 settembre 2016 dal Consiglio di Amministrazione, il Gruppo ha individuato nell'approvazione della convenzione urbanistica da parte dell'Ente competente il momento in cui le iniziative immobiliari in corso d'opera possono essere valutate al fair value.

Gli investimenti immobiliari sono inizialmente iscritti al costo comprensivo degli oneri accessori all'acquisizione e successivamente sono valutati a fair value, rilevando a conto economico, alla voce "adeguamenti al fair value" gli effetti derivanti da variazioni del fair value dell'investimento immobiliare.

Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando sono ceduti o quando l'investimento è

durevolmente inutilizzabile e non sono attesi benefici economici futuri dalla sua cessione. Eventuali utili o perdite derivanti dal ritiro o dismissione di un investimento immobiliare sono rilevati nel conto economico nell'esercizio in cui avviene il ritiro o la dismissione. Le riclassifiche da/a investimento immobiliare avvengono, di norma, guando vi è cambiamento d'uso. Per le riclassifiche da investimento immobiliare a proprietà a utilizzo diretto (immobile strumentale), il valore di riferimento dell'immobile per la successiva contabilizzazione è il valore equo alla data di cambiamento d'uso. Il portafoglio immobiliare è valutato semestralmente con il supporto di un esperto esterno indipendente, dotato di adeguata e riconosciuta qualificazione professionale e di una conoscenza aggiornata sulla locazione e sulle caratteristiche degli immobili valutati.

Il fair value rappresenta il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata o che si dovrebbe pagare per trasferire la passività ("exit price"), in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. Conseguentemente si presume che l'impresa sia in funzionamento e che nessuna delle parti abbia la necessità di liquidare le proprie attività, intraprendendo operazioni a condizioni sfavorevoli.

Nella valutazione dei singoli immobili si tiene conto anche del tipo di conduttore attualmente occupante l'immobile, della ripartizione delle responsabilità assicurative e di manutenzione tra locatore e locatario e della vita economica residua dell'immobile.

ALTRE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le altre immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d'acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

Gli ammortamenti vengono rilevati a partire dal momento in cui l'immobilizzazione è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati.

Gli ammortamenti vengono calcolati a quote costanti sulla base di aliquote ritenute rappresentative della vita utile dell'immobilizzazione oppure, in caso di dismissione, fino al termine dell'utilizzo. I costi successivi sono inclusi nel valore contabile dell'attività o sono rilevati come un'attività distinta, a seconda di quale sia il criterio più appropriato, soltanto quando è probabile che i benefici economici futuri associati all'elemento andranno a beneficio del Gruppo e il costo dell'elemento può essere valutato attendibilmente. Tutti gli altri costi per riparazioni e manutenzioni sono riportati nel conto economico durante l'esercizio in cui sono sostenuti.

Le aliquote di ammortamento, invariate rispetto al precedente esercizio, sono le sequenti: 20%

25%

o Impianti e macchinari
o Attrezzature 20% o, se inferiore, durata del contratto d'affitto
o Altri beni- Automezzi
20%-50% o Macchine ufficio
o Mobili e arredi 12%

Gli oneri finanziari relativi all'acquisto sono imputati a conto economico salvo il caso in cui siano direttamente attribuibili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene che ne giustifica la capitalizzazione, nei qual caso sono capitalizzati.

La capitalizzazione degli oneri finanziari cessa quando tutte le attività necessarie per rendere il bene disponibile per l'uso sono state completate.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali, in base alla natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell'immobilizzazione materiale e la durata residua del contratto di locazione.

LEASING FINANZIARIO

La definizione di un accordo contrattuale come operazione di leasing (o contenente un'operazione di leasing) si basa sulla sostanza dell'accordo e richiede di valutare se l'adempimento dell'accordo stesso dipenda dall'utilizzo di una o più attività specifiche o se l'accordo trasferisca il diritto all'utilizzo di tale attività. La verifica che un accordo contenga un leasing viene effettuata all'inizio dell'accordo.

Un contratto di leasing viene classificato come leasing finanziario o come leasing operativo all'inizio del leasing stesso. Un contratto di leasing che trasferisce sostanzialmente al Gruppo tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, è classificato come leasing finanziario.

I leasing finanziari sono capitalizzati alla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni. I canoni sono ripartiti fra quota di capitale e quota interessi in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. Gli oneri finanziari sono imputati al conto economico.

I canoni di leasing operativo sono rilevati come costi nel conto economico in quote costanti sulla

durata del contratto.

PERDITA DI VALORE DELLE ATTIVITA'

Ad ogni data di redazione del bilancio, la Società rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali e delle partecipazioni per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione.

La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività confrontandolo con il relativo valore netto contabile.

Se il valore recuperabile di un'attività è inferiore al valore netto contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene rilevata a conto economico nell'esercizio in cui si manifesta.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra prezzo netto di vendita e valore d'uso. Il valore d'uso corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa attesi, generati dall'attività. Ai fini della valutazione della riduzione di valore, le attività sono analizzate partendo dal più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti (cash generating unit).

Le immobilizzazioni immateriali e materiali non soggette ad ammortamento (vita utile indefinita), nonché le immobilizzazioni immateriali non ancora disponibili per l'utilizzo, sono assoggettate annualmente alla-verifica di perdita di valore.

In presenza di un indicatore di ripristino della perdita di valore, il valore recuperabile dell'attività viene rideterminato ed il valore contablie è aumentato fino a tale nuovo valore. L'incremento del valore contabile non può comunque eccedere il valore netto contabile che l'immobilizzazione avrebbe avuto se la perdita di valore non si fosse manifestata.

Le perdite di valore di avviamenti non possono essere ripristinate.

In relazione al patrimonio immobiliare le valutazioni sono effettuate per singolo immobile, sulla base di perizie redatte da terzi indipendenti. In detto ambito, in considerazione del bene oggetto di valutazione, si precisa che i criteri adottati sono:

metodo della trasformazione: basato sull'attualizzazione, alla data di stima, dei fiussi di cassa denerati durante il periodo nel quale si effettua l'operazione immobiliare; i flussi di cassa sono il risultato della differenza fra costi e ricavi:

metodo comparativo diretto: basato sul confronto fra il bene in oggetto ed altri simili oggetto di compravendita o correntemente offerti sullo stesso mercato o su piazze commerciali;
metodo reddituale: basato sul valore attuale dei redditi potenziali futuri di una proprietà, ottenuto capitalizzando il reddito ad un tasso di mercato.

In relazione alle partecipazioni, tenuto conto della natura delle stesse (principalmente immobiliari), le valutazioni di impairment sono sviluppate sulla base dei patrimoni netti contabili opportunamente rettificati al fine di considerare i fair value relativi alle unità immobiliari di proprietà di ciascuna partecipata, desunti dalle sopracitate perizie immobiliari.

Con riferimento alle partecipazioni non immobiliari le valutazioni sono sviluppate sulla base dei valori recuperabili tramite l'uso, determinati in ragione delle prevedibili evoluzioni dell'attività elaborate dalla Direzione.

PARTECIPAZIONI IN JOINT VENTURES

Si tratta di imprese sulle cui attività il Gruppo ha un controllo congiunto come definito dallo IFRS 11. Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza dei Gruppo dei risultati delle joint ventures, contabilizzata con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia il controllo congiunto fino al momento in cui il medesimo cessa di esistere.

PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ COLLEGATE

Si tratta di imorese nelle quali il Gruppo esercita un influenza notevole, ma non il controllo o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie e operative. Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo dei risultati delle collegate, contabilizzata con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inzia l'influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere.

PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE

Secondo quanto previsto dai principi IAS 32 e 39 le partecipazioni in società diverse dalle controllate, dalle collegate e dalle joint ventures sono classificate come attività finanziarie disponibili per la vendita (available for sale) e sono valutate al fair value salvo le situazioni in cui il fair value non sia determinabile; in tale ultima evenienza si ricorre all'adozione del metodo del costo, rettificato per perdite durevoli di valore.

Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value vengono riconosciuti nel prospetto di conto economico complessivo.

In presenza di perdite per riduzione di valore o in caso di vendita, gli utili e le perdite di valore rispetto al costo originario, riconosciuti fino a quel momento direttamente nel patrimonio netto, sono contabilizzati a conto economico.

ATTIVITÀ FINANZIARIE

In accordo con quanto previsto dallo IAS 32 e 39, le attività finanziarie vengono classificate nelle sequenti quattro categorie:

1. attività finanziarie valutate al fair value,
1. investimenti posseduti fino a scadenza;
1. finanziamenti e crediti finanziari assimilabili ai finanziamenti:
1. attività finanziarie disponibili per la vendita.

La classificazione dipende dallo scopo per il quale le attività vengono acquistate e detenute e il management determina la classificazione iniziale delle stesse al momento della loro prima iscrizione verificandola successivamente ad ogni data di bilancio.

Di seguito una descrizione delle principali caratteristiche delle attività di cui sopra:

Attività finanziarie valutate al fair value

Tale categoria si compone di due sottocategorie:

attività finanziarie detenute per specifico scopo di trading;
attività finanziarie da considerare al fair value fin dal loro acquisto. In tale categoria vengono anche compresi tutti gli investimenti finanziari, diversi da strumenti rappresentativi di capitale, che non hanno un prezzo quotato in un mercato attivo, ma il cui fair value risulta determinabile.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati con l'intento di copertura, al fine di ridurre il rischio di variabilità di tasso d'interesse. Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value, come stabilito dallo IAS 39.

Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting. si applicano i sequenti trattamenti contabili:

Fair value hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alle variazioni del fair value di un'attività o di una passività di bilancio attribuibili ad un particolare rischio che può determinare effetti sul conto economico, l'utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del fair value dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico. L'utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibile al rischio coperto, modificano il valore di carico di tale posta e sono rilevati a conto economico.
Cash flow hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi di cassa futuri di un'attività o di una passività iscritta in bilancio o di un'operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario derivato è rilevata nel patrimonio netto. L'utile o la perdita cumulati sono stornati dai patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui è rilevato il correlato effetto economico dell'operazione oggetto di copertura. L'utile o la perdita associati ad una copertura (o a parte di copertura) divenuta inefficace, sono iscritti a conto economico immediatamente.

Investimenti posseduti fino a scadenza

Rappresentano attività non derivate, con pagamenti fissi o determinabili a scadenze fisse, che il Gruppo ha intenzione di detenere fino a scadenza (es. obbligazioni sottoscritte).

La valutazione della volontà e della capacità di detenere il titolo fino a scadenza viene effettuata al momento della rilevazione iniziale, ed è verificata a ogni chiusura di bilancio.

In caso di cessione anticipata (significativa e non motivata da particolari eventi) di titoli appartenenti a

$\tilde{\mathcal{S}}$

tale categoria di attività si procede alla riclassificazione e valutazione di tutto il portafoglio titoli al fair value come attività finanziaria detenuta per la negoziazione.

Finanziamenti e crediti

Rappresentano attività finanziarie non derivate, con pagamenti fissi o determinabili, non quotate in un mercato attivo e per le quali il Gruppo non intende effettuare operazioni di trading.

Sono incluse nelle attività correnti eccetto per la parte in scadenza oltre i 12 mesi dopo la data di bilancio che viene invece classificata come attività non corrente.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

Si tratta di una categoria residuale rappresentata da attività finanziarie non derivate che sono designate come disponibili per la vendita e che non sono classificate in una delle categorie precedentemente descritte.

Sono classificate come attività non correnti a meno che il management non intenda dismetterle entro 12 mesi dalla data di bilancio.

Di seguito si dettagliano gli effetti in termini di contabilizzazione della identificazione delle Attività finanziarie nelle categorie identificate.

Le "attività finanziare valutate al fair value direttamente a conto economico" e le "attività finanziarie" disponibili per la vendita" vengono registrate al loro fair value aumentato degli oneri accessori all'acquisto.

Gli utili o le perdite relativi a attività finanziarie detenute per la negoziazione vengono immediatamente rilevati a conto economico.

Gli utili o le perdite relativi a attività finanziarie disponibili per la vendita sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a che esse non siano vendute o cessate o fino a che non si accerti che abbiano subito una perdita di valore. Al verificarsi di tali eventi tutti gli utili o le perdite, in eccesso rispetto al costo originario, fino a quel momento rilevati direttamente nel patrimonio, netto vengono rilevati nel conto economico.

In caso di titoli negoziati nei mercati regolamentati il valore equo è determinato con riferimento alla quotazione di borsa rilevata (bid price) al termine delle negoziazioni alla data di chiusura dell'esercizio. Nel caso in cui per l'investimento non sia disponibile una valutazione di mercato, il valore equo viene determinato o in base al valore corrente di mercato di un altro strumento finanziario sostanzialmente uguale o tramite l'utilizzo di appropriate tecniche finanziarie, quali il discounted cash flow (DCF o analisi dei flussi di cassa attualizzati).

Gli acquisti o le vendite regolate a "prezzi di mercato" sono rilevati alla data di negoziazione che corrisponde alla data in cui il Gruppo si impegna ad acquistare o vendere l'attività.

Nel caso in cui il fair value non possa essere attendibilmente determinato, l'attività finanziaria viene valutata al costo, con indicazione nelle note illustrative della tipologia e relative motivazioni.

Gli "investimenti posseduti fino a scadenza" e i "finanziamenti e crediti finanziari assimilabili ai finanziamenti" vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il tasso di interesse effettivo e tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti al momento dell'acquisizione per rilevarli tungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza. Gli utili o le perdite vengono rifevati a conto economico o nel momento in cui l'investimento giunge a maturazione o al manifestarsi di una perdita di valore, così come vengono rilevati durante il normale processo di ammortamento previsto dal criterio del costo ammortizzato.

Gli investimenti in attività finanziarie possono essere eliminati contabilmente (processo di derecognition) solo quando sono scaduti i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari derivanti dagli stessi (es, rimborso finale di obbligazioni sottoscritte) o quando il Gruppo trasferisce l'attività finanziaria e con essa tutti i rischi e benefici connessi alla stessa.

ATTIVITÀ NON CORRENTI DETENUTE PER LA VENDITA

Un'attività non corrente è classificata separatamente come attività non corrente posseduta per la vendita, se il suo valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il suo uso continuativo. Perché la vendita sia altamente probabile è necessario che siano state avviate le attività propedeutiche alla sua cessione e che il completamento della vendita avvenga entro un anno dalla data della classificazione. La Società valuta un'attività non corrente classificata come posseduta per la vendita al minore tra il suo valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.

In conformità all'IFRS 5, i dati relativi alle attività destinate ad essere vendute vengono presentati in due specifiche voci dello stato patrimoniale: "attività non correnti possedute per la vendita" e "passività correlate ad attività non correnti possedute per la vendita.

Dalla data in cui tali attività sono classificate nella categoria delle attività non correnti possedute per la vendita, i relativi ammortamenti sono sospesi.

IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE E PASSIVE

Le imposte differite attive e passive sono determinate sulla base delle differenze temporanee esistenti tra il valore di bilancio di attività e passività e il loro valore fiscale (metodo dell'allocazione globale).

Le imposte differite attive e passive vengono determinate in base ad aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate nel periodo i cui tali differimenti si realizzeranno, considerando le aliquote in vigore o quelle di nota successiva emanazione.

Non possono essere attualizzate e sono classificate tra le attività/passività non correnti.

Le imposte anticipate e differite sono accreditate o addebitate a patrimonio netto se si riferiscono a voci che sono accreditate o addebitate direttamente a patrimonio netto nell'esercizio o negli esercizi precedenti.

Le imposte anticipate sono contabilizzate solo quando è probabile il relativo recupero nei periodi futuri. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di riferimento e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

PATRIMONIO NETTO

Le azioni proprie sono classificate a riduzione del patrimonio netto.

Il costo originario delle azioni proprie ed i profitti/perdite derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.

I costi incrementali direttamente attribuibili all'emissione di nuove azioni o opzioni sono riportati nel patrimonio netto.

Laddove una qualsiasi società del Gruppo acquisti quote del capitale sociale all'interno del patrimonio netto della Società (azioni proprie), il corrispettivo pagato, inclusi i costi incrementali attribuibili (al netto delle imposte sul reddito), viene dedotto dal patrimonio netto attribuibile ai possessori di capitale della Società fino a quando le azioni non sono cancellate, riemesse o dismesse. Qualora tali azioni dovessero essere successivamente vendute o riemesse, qualsiasi corrispettivo ricevuto, al netto di tutti i costi aggiuntivi delle operazioni direttamente attribuibili e dei relativi effetti delle imposte sul reddito, è incluso nel patrimonio netto attribuibile ai possessori di capitale della Società.

FONDI PER RISCHI E ONERI

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del periodo sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando: (i) è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso; (iii) l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato in modo attendibile. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono stimabili in modo attendibile, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione; l'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a conto economico alla voce "Proventi (oneri) finanziari".

Quando la passività è relativa ad attività materiali (es. bonifica di aree), il fondo è rilevato in contropartita all'attività a cui si riferisce; l'imputazione a conto economico avviene attraverso il processo di ammortamento.

I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi, dei tempi di realizzazione e del tasso di attualizzazione; le revisioni di stima dei fondi sono imputate nella medesima voce di conto economico che ha precedentemente accolto l'accantonamento ovvero, quando la passività è relativa ad attività materiali (es. bonifica di aree), in contropartita all'attività a cui si riferisce.

Nelle note al bilancio sono illustrate le passività potenziali rappresentate da: (i) obbligazioni possibili (ma non probabili), derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto il controllo dell'impresa; (ii) obbligazioni

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento è probabile che non sia oneroso; (iii) obbligazioni delle tipologie descritte ai punti (i) e (ii) relative a società collegate o joint ventures, sia nel caso in cui la passività potenziale sia proporzionata alla quota di possesso, sia nel caso in cui la Società sia interamente responsabile per le passività potenziali della collegata o joint ventures.

BENEFICI AI DIPENDENTI

I benefici a dipendenti successivi al rapporto di lavoro (post employment benefit - trattamento di fine rapporto) e gli altri benefici a lungo termine (other long term benefit) sono soggetti a valutazioni di natura attuariale.

Sequendo tale metodologia la passività iscritta in bilancio risulta essere rappresentativa del valore attuale dell'obbligazione, al netto di ogni eventuale attività a servizio dei piani, rettificato per eventuali perdite o utili attuariali non contabilizzati.

Inoltre per le società del Gruppo con meno di 50 dipendenti, la valutazione della passività continua ad essere eseguita tramite l'utilizzo della metodologia attuariale denominata "metodo della proiezione unitaria del reddito" (projected unit credit method).

A sequito dell'emendamento al principio IAS 19 "Benefici ai dipendenti", in vigore dal 1º gennaio 2013, il Gruppo riconosce gli utili e le perdite attuariali immediatamente nel Prospetto degli Altri utili (perdite) complessivi in modo che l'intero ammontare netto dei fondi per benefici definiti (al netto delle attività al servizio del piano) sia iscritto nella Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata. L'emendamento ha previsto inoltre che le variazioni tra un esercizio e il successivo del fondo per benefici definiti e delle attività al servizio del piano devono essere suddivise in tre componenti: le componenti di costo legate alla prestazione lavorativa dell'esercizio devono essere iscritte a Conto Economico come "service costs"; gli oneri finanziari netti calcolati applicando l'appropriato tasso di sconto al saldo del fondo per benefici definiti al netto delle attività risultante all'inizio dell'esercizio devono essere iscritti a Conto Economico come tali: gli utili e perdite attuariali che derivano dalla rimisurazione della passività e attività devono essere iscritti nel Prospetto degli Altri utili (perdite) complessivi.

Debiti finanziari

I debiti finanziari sono inizialmente rilevati al fair value (valore equo) al netto dei costi dell'operazione sostenuti, e successivamente valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

I finanziamenti sono classificati come passività correnti a meno che il Gruppo non abbia un diritto incondizionato di differire il regolamento della passività per almeno 12 mesi dopo la data di riferimento del bilancio.

• Attività e passività correnti

RIMANENZE

Le rimanenze sono costituite da aree - anche da edificare -, immobili in costruzione e ristrutturazione, immobili ultimati, per i quali lo scopo è la vendita a terzi e non è il mantenimento nel portafoglio di proprietà al fine di percepirne ricavi da locazione.

Le aree da edificare sono valutate al minore tra il costo di acquisizione ed il corrispondente presunto valore di realizzo. Il costo è aumentato delle spese incrementative e degli oneri finanziari capitalizzabili quando sussistono le sequenti condizioni:

il management ha assunto una decisione circa la destinazione delle aree consistente in un suo utilizzo. uno sviluppo o la vendita diretta;
si stanno sostenendo i costi per l'ottenimento del bene;
si stanno sostenendo gli oneri finanziari.

Gli immobili in costruzione e/o in corso di ristrutturazione, sono valutati al minore tra il costo, aumentato delle spese incrementative del loro valore e degli oneri finanziari capitalizzabili, e il corrispondente presunto valore di realizzo.

Gli immobili da vendere sono valutati al minore tra il costo e il valore di mercato desunto da transazioni di immobili similari per zona e tipologia. Il costo di acquisizione viene aumentato delle eventuali spese incrementative sostenute fino al momento della vendita.

CREDITI ISCRITTI NELL'ATTIVO CIRCOLANTE, DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI

I crediti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da ricevere che per tale tipologia corrisponde normalmente al valore nominale indicato in fattura, adeguato (se necessario) al presumibile valore di realizzo mediante apposizioni di stanziamenti iscritti a rettifica dei valori nominali. Successivamente, i crediti vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato che generalmente corrisponde al valore nominale.

I debiti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da pagare e generalmente il loro valore è facilmente identificabile con un elevato grado di certezza. Successivamente, i debiti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato che generalmente corrisponde al valore nominale.

DISPONIBILITÀ LIQUIDE

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti includono: valori in cassa, depositi a vista con banche e altri investimenti altamente liquidi a breve termine. Gli scoperti bancari sono riportati tra i finanziamenti nelle passività correnti all'interno del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata.

• Conto economico

VENDITE DI BENI

I ricavi per vendite di beni sono rilevati solo quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
1. la maggior parte dei rischi e dei benefici connessi alla proprietà dei beni è stata trasferita all'acquirente:
1. l'effettivo controllo sui beni venduti e il normale livello continuativo di attività associate con la proprietà sono cessate:
1. Il valore dei ricavi è determinabile in maniera attendibile:
1. è probabile che i benefici economici derivanti dalla vendita saranno fruiti dall'impresat.

i costi sostenuti o da sostenere sono determinabili in modo attendibile.

Nel caso dei beni immobili queste condizioni si ritengono normalmente soddisfatte al rogito notarile.

PRESTAZIONI DI SERVIZI

Il ricavo di un'operazione per prestazione di servizi deve essere rilevato solo quando può essere attendibilmente stimato, con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio. Il risultato di un'operazione può essere stimato in modo attendibile quando sono soddisfatte tutte le sequenti condizioni:

1. l'ammontare dei ricavi può essere valutato in modo attendibile:
1. è probabile che l'impresa fruisca dei benefici economici derivanti dall'operazione:
1. lo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio può essere misurato in modo attendibile e i costi sostenuti per l'operazione e i costi da sostenere per completarla possono essere determinati in modo attendibile.

Con particolare riferimento ai contratti di locazione, qualora gli stessi prevedano agevolazioni finanziare a favore dei locatari per i periodi iniziali di locazione, dette agevolazioni sono rilevate con un criterio a quote costanti lungo la durata del contratto come previsto dal principio internazionale IAS 17.

INTERESSI

I proventi finanziari sono riconosciuti a conto economico in funzione della competenza temporale, sulla base degli interessi maturati utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo.

Gli oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l'attività pronta per l'uso o per la vendita (qualifying asset ai sensi dello IAS 23 - Oneri finanziari) sono capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile della classe di beni cui essi si riferiscono.

Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell'esercizio nei quale sono sostenuti.

DIVIDENDI

I dividendi sono rilevati nel momento in cui sorge il diritto per gli azionisti a ricevere il pagamento, che

normalmente corrisponde con la data dell'Assemblea dei Soci che delibera la loro distribuzione.

IMPOSTE CORRENTI

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri da assolvere in applicazione delle vigenti normative fiscali.

Il debito previsto è rilevato alla voce "Debiti tributari". I debiti e i crediti tributari per imposte correnti sono rilevati al valore che si prevede di pagare/recuperare alle/dalle autorità fiscali applicando le alíquote e la normativa fiscale vigenti o sostanzialmente approvate alla data di chiusura del periodo.

Aedes SIIQ S.p.A., in qualità di società controllante ex art. 2359 del Codice Civile ha aderito mediante l'esercizio congiunto dell'opzione con alcune sue società controllate, alla tassazione di Gruppo ex art.117 e ss del D.p.r. 917/86 (c.d. consolidato fiscale nazionale).

Come noto, il Consolidato Fiscale nazionale consente la determinazione in capo a Aedes SIIQ S.p.A. (società consolidante) di un'unica base imponibile, risultante dalla somma algebrica dell'imponibile o della perdita fiscale di ciascuna società partecipante. L'adesione alla tassazione di gruppo ha carattere opzionale e, una volta esercitata, è irrevocabile vincolando le società aderenti per un triennio. Le società controllate da Aedes SIIQ S.p.A. che per l'anno d'imposta 2016 hanno optato per la tassazione di gruppo ex art.117 e ss del D.p.r. 917/86, sono: Aedes Proiect S.r.i. in liquidazione, Aedes Real Estate SGR S.p.A., Cascina Praga SIINQ S.p.A., Novipraga SIINQ S.p.A., Praga Construction S.r.l., Praga Service Real Estate S.r.I., Pragaotto S.r.I., Pragaquattro Center SIINQ S.p.A., Pragasei S.r.I., Pragasette S.r.i. in liquidazione, Pragaundici SIINQ S.p.A., Satac SIINQ S.p.A., e Società Agricola La Bollina S.r.i..

Gli effetti economici derivanti dal Consolidato Fiscale nazionale sono disciplinati tramite appositi regolamenti sottoscritti tra consolidante e consolidate; in tali regolamenti, è - in generale - previsto che:

le società controllate, relativamente agli esercizi con imponibile positivo, corrispondono ad Aedes l'importo pari all'imposta dovuta relativamente al suddetto imponibile (le società controllate con imponibile positivo riducono il proprio imponibile delle proprie perdite di esercizi precedenti);
le società consolidate con imponibile negativo sono distinte fra quelle con prospettive di redditività che consentono con ragionevole certezza, in assenza dei Consolidato Fiscale nazionale, la rilevazione di imposte differite attive connesse all'imponibile negativo stesso sul bilancio di esercizio e quelle senza queste prospettive di redditività:

le società consolidate con imponibile negativo della prima categoria, il cui reddito imponibile è determinato ai fini del presente paragrafo conformemente a quanto previsto dalla lettera a), ricevono da Aedes una compensazione corrispondente al minore fra il risparmio d'imposta realizzato da Aedes e le imposte differite attive di cui alla precedente lettera d); pertanto, la compensazione verrà corrisposta e risulterà dovuta se e quando il risparmio d'imposta sarà effettivamente conseguito da Aedes;
le società consolidate con imponibile negativo della seconda categoria, non hanno diritto ad alcuna compensazione.

In data 23 dicembre 2016 la società neocostituita Sedea S.p.A. ha comunicato l'esercizio per l'opzione per il regime di tassazione delle SIIQ per l'anno di imposta 2017.

Alcune società del Gruppo si sono avvalse, per l'anno di imposta 2016, della particolare procedura di compensazione dell'Iva prevista dal D.M. 13 dicembre 1979 recante le norme di attuazione delle disposizioni di cui all'articolo 73 ultimo comma (c.d. liquidazione Iva di Gruppo).

Si riporta di seguito l'elenco delle società controllate che hanno partecipato alle liquidazioni Iva del gruppo nell'anno 2016: Cascina Praga SIINQ S.p.A., Novipraga SIINQ S.p.A., Praga Construction S.r.l., Praga Service Real Estate S.r.l., Pragaotto S.r.l., Pragaquattro Center SIINQ S.p.A., Pragasette S.r.l., Pragaundici SIINQ S.p.A., Satac SIINQ S.p.A..

RISULTATO PER AZIONE

Il risultato per azione diluito viene determinato attraverso la rettifica della media ponderata delle azioni in circolazione, per tener conto di tutte le azioni ordinarie potenziali, aventi effetto diluitivo.

• Stime ed assunzioni critiche

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte degli Amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica e assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze, che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio consolidato. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico. Si precisa che le assunzioni effettuate circa l'andamento futuro sono caratterizzate da una significativa incertezza. Pertanto non si può escludere il concretizzarsi nel futuro di risultati diversi da quanto stimato che quindi potrebbero richiedere rettifiche anche significative ad oggi ovviamente non prevedibili ne stimabili.

Le stime e le assunzioni sono utilizzate principalmente con riferimento alla valutazione del valore recuperabile delle partecipazioni, alla valutazione degli investimenti immobiliari e delle rimanenze, alla recuperabilità dei crediti, alla valutazione del fair value degli strumenti derivati e alla valutazione dei fondi per rischi ed oneri.

Con particolare riguardo alla valutazione degli investimenti immobiliari (341,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2016) e delle rimanenze (56,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2016) va notato che la valutazione del fair value, effettuata con il supporto di periti indipendenti, deriva da variabili e assunzioni attinenti l'andamento futuro che possono variare sensibilmente e pertanto predurre. variazioni – sul valore contabile degli immobili - ad oggi non prevedibili né stimabili.

Le principali variabili e assunzioni caratterizzate da incertezza sono:

I flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione!
I tassi di inflazione, i tassi di attualizzazione e i tassi di capitalizzazione

Si rimanda alla nota 34 - IFRS13 per maggiori informazioni in merito alle modalità di\determinazione del fair value degli immobili e al paragrafo "Valutazioni dei periti indipendenti" della Relazione sulla gestione per informazioni in merito al processo di selezione dei periti indipendenti

Considerazioni analoghe valgono per la valutazione delle partecipazioni in società collegate e JV (euro 40,5 milioni ai 31 dicembre 2016) i cui patrimoni netti riflettono le valutazioni al fair value degli investimenti immobiliari detenuti.

4.10 Principali tipologie di rischio

Si espongono nel seguito le principali fonti di rischio e le strategie di copertura adottate.

• Rischi strategici

RISCHIO DI MERCATO

Il rischio di mercato consiste nella possibilità che variazioni dell'andamento generale dell'economia, dei tassi di cambio, dei tassi di interesse o dei prezzi delle commodities possano influire negativamente sui valore delle attività, anche immobiliari, delle passività o dei flussi di cassa attesi. La Società effettua periodicamente analisi di sensitività al fine di monitorare gli effetti che variazioni del tasso di attualizzazione o del tasso di capitalizzazione o dei ricavi possono avere sul valore degli asset stessi.

· Rischi operativi

RISCHIO DI CREDITO

L'attività svolta per la riduzione dell'esposizione al rischio di credito si basa su un'analisi della composizione del portafoglio clienti per ciascuna area di business volta ad assicurare un'adeguata garanzia sulla solidità finanziaria dei clienti stessi. Nell'ambito delle operazioni immobiliari vengono richieste, laddove ritenute necessarie, idonee garanzie.

الموقع المستعمر المستعمر المستعمر المستعمر المستعمر المستعمر المستعمر المستعمر المستعمر المستعمر المستعمر المستعمر delle attività finanziarie rappresentate in bilancio, oltre che dal valore nominale delle garanzie prestate su debiti o impegni di terzi indicati nella Nota 32.

RISCHIO DI LOCAZIONE

Il rischio di locazione consiste nella possibilità che gli asset di proprietà restino, per periodi lunghi di tempo, privi di conduttore, esponendo il Gruppo alla riduzione dei flussi derivanti da affitti e all'incremento dei costi immobiliari.

Il Gruppo adotta una politica rivolta alla costante relazione con i conduttori finalizzata alla fidelizzazione degli stessi.

La corrente situazione del mercato immobiliare, specie con riferimento al comparto direzionale, non consente di escludere la possibilità che taluni conduttori possano, alla scadenza dei contratto o in occasione delle finestre di esercizio delle c.d. break option, esercitare il diritto di recedere dal contratto di locazione, ovvero richiedere rinegoziazioni del canone di locazione.

Il Gruppo monitora questo rischio mantenendo relazioni costanti anche con le principali agenzie immobiliari specializzate.

RISCHI CONNESSI ALL'UTILIZZO DI SOCIETÀ DI COSTRUZIONE

sull'attività operativa e finanziaria del Gruppo.

Rischi di compliance

RESPONSABILITÀ EX D.LGS. 231/01

Il rischio ex D.Lgs. 231/01 è che la Società possa incorrere in sanzioni connesse alla disciplina della responsabilità degli enti per la commissione dei reati ex D.Lgs. 231/01.

Al fine di limitare detto rischio, la Società ha adottato "Modello Organizzativo" o "Modello 231", strutturato in una c.d. Parte Generale, che illustra obiettivi, linee di struttura e modalità di implementazione del Modello Organizzativo, e una c.d. Parte Speciale, che, in sintesi, descrive le fattispecie criminose di cui al D. Lgs. 231/01 ritenute rilevanti a seguito del lavoro di risk assessment. stabilisce regole di comportamento per i destinatari del Modello 231, fissa i principi per la redazione delle procedure nelle aree aziendali coinvolte.

NORMATIVA REGOLAMENTARE DELLE SOCIETÀ QUOTATE

La Società ha lo status di emittente di strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato ed è pertanto soggetta a specifiche normative dettate da organismi di funzionamento e controllo. $\sqrt{2}$ La Società pone la massima attenzione al rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari derivanti dallo status di Società quotata. In particolare la Direzione Corporate Affairs e la struttura Investor Relations presidiano la gestione degli adempimenti nei confronti delle Autorità di gestione e vigilanza e curano la gestione del processo di informativa al mercato. Tale processo, che prevede uno stretto coordinamento con le funzioni interne per la rilevazione, la verifica e la comunicazione di dati ed informazioni di carattere amministrativo, contabile e gestionale, è svolto nel rispetto della normativa interna specificamente definita e sotto la supervisione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto.

RESPONSABILITÀ EX L. 262/05

Il rischio connesso ex L. 262/05 si riferisce alle responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ex L. 262/05.

La Società, in conformità alle previsioni normative della legge 28 dicembre 2005, n. 262 "Legge sul Risparmio" ha adottato un sistema di controllo amministrativo-contabile connesso all'informativa finanziaria, con l'obiettivo di (i) accertare che il Sistema di Controllo Interno attualmente in essere sia adequato a fornire una ragionevole certezza circa la rappresentazione veritiera e corretta delle informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie prodotte; (ii) predisporre adequate procedure amministrativo-contabili per l'elaborazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (iii) garantire l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili predisposte nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti di cui sopra.

RISCHIO FISCALE - REQUISITI REGIME SIIQ

Il rischio relativo al regime SIIQ è che la Società possa non rispettare i reguisiti reddituali e patrimoniali per la permanenza in detto regime fiscale, con la conseguente perdita (nel caso in cui tale circostanza si protragga secondo i termini di legge) dello status di SIIQ. La Società intende porre adequata attenzione al monitoraggio dei rischi fiscali associati; le valutazioni operate sul modello fiscale adottato sono vagliate con l'ausilio di professionisti specializzati selezionati. È prevista la tenuta di contabilità separata fra la gestione imponibile e la gestione esente. La struttura è predisposta per effettuare periodicamente asset test e profit test al fine di monitorare il rispetto, anche in ottica prospettica, dei requisiti stabiliti dalla normativa.

« Rischi finanziari

RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE

Il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato prevalentemente da debiti finanziari a medio e lungo termine.

I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo a un rischio di cash flow; i debiti a tasso fisso espongono il Gruppo a un rischio di fair value.

Il rischio a cui è esposto il Gruppo Aedes è originato prevalentemente dai debiti indicizzati a un tasso variabile di mercato, con consequente rischio di oscillazione dei cash flow.

I rischi di tasso di interesse possono essere limitati attraverso la sottoscrizione di contratti derivati. Gli strumenti abitualmente utilizzati sono tipicamente interest rate swap "plain vanilla" o "step-up", che trasformano il tasso variabile in tasso fisso, e/o cap, che fissano un limite massimo ai tassi passivi dovuti dalla Società, e/o collar, ovvero strumenti rappresentati dall'acquisto di un cap e dalla vendita di un floor, che fissano un limite minimo e un limite massimo ai tassi passivi dovuti dalla Società consentendo alla stessa di mantenere un tasso variabile all'interno del range fissato.

zero cost COLLAR
31.12.2015
31.12.2020
Euro 50 mln, Bullet
Tasso Variabile Euribor 3 mesi, act/360, trimestrale
1.00%
$0.00%$

......................................

Il nozionale sottoscritto equivale a circa il 30% dell'indebitamento lordo finanziario di Gruppo al 31 dicembre 2016. Si precisa che lo strumento non è abbinato a uno specifico finanziamento ma è finalizzato a limitare il rischio di incremento dei tassi di interesse sull'esposizione complessiva del Gruppo, Pertanto, eventuali variazioni di periodo verranno registrate nel conto economico quali adequamenti di periodo al mark-to-market.

RISCHIO DI CAMBIO

Il Gruppo al 31 dicembre 2016 non ha un rischio di cambio dal momento che non ha esposizioni in valute diverse dall'Euro.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

La Società, tramite la Direzione Finance e una continua supervisione da parte degli organi delegati della Capogruppo, mantiene un attento monitoraggio della liguidità e degli impegni finanziari di breve

período. A tal fine, il Gruppo monitora il rischio di liquidità attraverso la predisposizione di un dettagliato budget economico e finanziario redatto su base mensile, tenendo conto di un orizzonte temporale non inferiore a un anno e una coerente gestione di vendite immobiliari e assunzione di impeani finanziari.

Nell'individuazione dei criteri da utilizzare ai fini della redazione del presente Bilancio, la Società/il Gruppo ha tenuto conto dei flussi di cassa operativi e degli impegni finanziari che interessano tute le società del Gruppo in un periodo di 12 mesi dalla data di prossima approvazione del bilancio dell'esercizio in corso, ivi incluse le previste attività di investimento e le prossime scadenze di taluni contratti di finanziamento attualmente in essere.

Sulla base dei fabbisogni rivenienti dal budget finanziario, la Società ha individuato le principali fonti di copertura finanziaria, principalmente derivanti da:

attività di rifinanziamento di taluni asset;
cessione di taluni asset non strategici:
riscadenziamento delle linee di credito a breve.

Sulla base delle informazioni e delle evidenze documentali disponibili alla data di redazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 nonché dello stato di avanzamento delle iniziative attualmente in essere in ordine alle sopracitate fonti di copertura finanziaria, non si ravvisano significativi rischi in merito alla possibilità che le azioni intraprese non vengano finalizzate secondo le tempistiche e le modalità previste nel budget finanziario. Conseguentemente, gli Amministratori ritengono che non vi sono incertezze circa la capacità della Società e del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie, sia attuali che prospettiche, nel prevedibile futuro.

4.11 Eventi successivi alla chiusura dell'esercizió

Non si rilevano eventi significativi verificatisi successivamente la chiusura dell'esercizio.

4.12 Area di consolidamento

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 comprende i dati patrimoniali ed economici della Capogruppo Aedes e delle società direttamente ed indirettamente controllate.

Le società nelle quali la Capogruppo, anche indirettamente, detiene un'influenza notevole e le joint ventures, sono consolidate con il metodo dei patrimonio netto.

L'elenco delle società controllate e di quelle consolidate con il metodo del patrimonio netto sono riportate nell'Allegato 1.

Nel corso dell'anno si sono verificate rilevanti variazioni dell'area di consolidamento, di seguito riassunte.

In data 28 giugno 2016 e 5 agosto 2016 il Fondo Redwood ha provveduto al rimborso parziale di quote per complessivi 14.504 migliaia di Euro in favore dell'unico quotista Aedes SIIQ S.p.A..

Il 28 dicembre 2016, a seguito dell'avveramento di talune condizioni sospensive, si è perfezionata l'assegnazione ad Aedes di 16 immobili del Fondo, con contestuale accollo del debito insistente sugli stessi, oltre all'assegnazione della partecipazione di Redwood S.r.I. precedentemente detenuta dal

Fondo.

$\mathbf{r}$

Il conferimento degli immobili rientra nella strategia di Aedes SIIQ finalizzata al consolidamento di un portafoglio immobiliare a reddito con prevalente destinazione commerciale detenuto direttamente. In data 28 dicembre 2016, in seguito all'avveramento di alcune delle condizioni sospensive, sono stati assegnati ad Aedes 16 immobili del Fondo Redwood, con contestuale accollo del debito insistente sugli stessi, oltre la partecipazione in Redwood S.r.l.;

In data 11 maggio 2016 Aedes ha sottoscritto un contratto preliminare per la vendita a Sator Immobiliare SGR di tutte le azioni detenute nel capitale sociale di Aedes Real Estate SGR; a seguito della formalizzazione di tale accordo, i risultati del periodo dal 1 gennaio 2016 alla data di cessione della partecipazione e del periodo comparativo della controllata Aedes Real Estate SGR S.p.A., dal 1 gennaio 2015 al 31 dicembre 2015, sono stati pertanto classificati all'interno della voce "Utili/(Perdite) dopo le imposte delle attività e passività destinate alla dismissione". In data 14 novembre 2016 la Società, a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive previste dai contratto preliminare firmato in data 11 maggio 2016, ha perfezionato la vendita a Sator Immobiliare SGR S.p.A. del 100% delle azioni possedute nel capitale sociale di Aedes Real Estate SGR S.p.A..

In data 13 dicembre 2016 la Società ha costituito la società Sedea SIIQ S.p.A., versando il 100% del capitale sociale, 50 migliaia di Euro.

4.13 Note illustrative della situazione patrimonialefinanziaria consolidata e del conto economico

• Attivo

NOTA 1. INVESTIMENTI IMMOBILIARI

	Immobili diinvestimento	Immobili infase disviluppo	Totale
Saldo al 1/1/2015	104.477	o	104.477
Sakio ai 31/12/2015
Valore netto contabile al 1/1/2015	104.477		104.477
Incrementi	80.117		80.117
Decrement	(21.870)		(21.870)
Riclassifiche	(7.206)	109.377	102.171
Adequamento al fair value	1,989		1.989
Valore netto contabile 31/12/2015	157.507	109.377	266.884
Saldo al 31/12/2016
Valore netto contabile al 1/1/2016	157.507	109.377	266.884
Incrementi	41.570	6.470	48.040
Decrementi	o	(5)	(5)
Riclassifiche	(3.240)	(64)	(3.304)
Adequamento al fair value	35.012	(6.239)	29.773
Variazione area di consolidamento
Valore netto contabile 31/12/2016	231.849	109.539	341.388

La società presenta un saldo relativo agli investimenti immobiliari pari a 341,388 migliaia di Euro, in aumento rispetto all'esercizio precedente che presentava un saldo pari a 266.884 migliaia di Euro.

La voce incrementi di Immobili di investimento, pari a 41.570 migliaia di Euro, è principalmente imputabile all'acquisto e consolidamento del Fondo Redwood e della sua controllata Redwood S.r.l. e al costo sostenuto per l'acquisto di un immobile situato a Roma in Via Veneziani, oltre ad investimenti sugli immobili di proprietà.

La voce Immobili in fase di sviluppo presenta incrementi pari a 6.470 migliaia di Euro riconducibili alle capitalizzazioni sui progetti di Serravalle Retail, Serravalle Village, Caselle Designer Center, Lotto 10B e Nuovo Ramo Trasversale.

Nella redazione del presente Bilancio Consolidato il Gruppo si è avvalso di CB Richard Ellis e K2 Real quali primari esperti indipendenti per effettuare le perizie del portafoglio immobiliare.

Nel corso del periodo si sono registrati adeguamenti positivi di fair value nei valori degli immobili di investimento per 36.012 migliaia di Euro, di cui:

37.131 migliaia di Euro di adeguamenti positivi dettagliati come segue:
- 18.103 migliaia di Euro relativi all'adeguamento di fair value degli immobili e licenze detenuti dal Fondo Redwood e dalla Redwood S.r.l.;
- 15.757 migliaia di Euro relativi all'immobile di Roma Via Veneziani;
- 2.079 migliaia di Euro relativi all'immobile di Cinisello Balsamo Via Gorky:
- 1.192 migliaia di Euro relativi ad altri immobili;
1.119 migliaia di Euro di adeguamenti negativi principalmente riconducibili a:
- 559 migliaia di Euro all'immobile sito in Milano Via San Vigilio;
- ✓ 390 migliaia di Euro all'Hotel Villa Bollina;
- 170 migliaia di Euro ad altri immobili;

Gli immobili in fase di sviluppo hanno invece registrato adeguamenti negativi netti di fair value per 6.239 migliaia di Euro, principalmente riconducibili a:

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

3.488 migliaia di Euro alla variazione di fair value del progetto Serravalle Retail Park - $\checkmark$ fase C:
2.632 migliaia di Euro alla variazione di fair value dei progetto Castellazzo Design Center;
119 migliaia di Euro alla variazione di fair value di altri progetti di sviluppo.

Le "riclassifiche" sono principalmente riconducibili all'immobile di Milano Viale Umbria del Fondo Petrarca, ora riclassificato tra le rimanenze, per allineare i valori contabili alla strategia di cessione degli asset.

Si precisa che su alcuni degli immobili in oggetto sono iscritte ipoteche a garanzia di mutui bancari erogati da istituti di credito, commentati nell'apposita sezione del passivo. Il valore delle ipoteche a garanzia dei mutui si riferisce in molti casi agli importi originari dei finanziamenti. Nel caso di vendite di porzioni di immobili o di immobili facenti parte di portafogli con conseguenti rimborsi parziali dei finanziamenti, le ipoteche originariamente iscritte su un intero pacchetto di immobili possono essere mantenute per l'intero importo gravando sui soli immobili o porzioni residui. Al momento della cessione di questi ultimi le ipoteche sono cancellate totalmente.

Di seguito la movimentazione degli investimenti immobiliari acquisiti tramite locazione finanziaria, già inserita nella precedente tabella e parte integrante della stessa: Service State

lmatinaanimaatilintaanihaatomia araanitaanin dantinanin alaanin maanitaanin kan aan aan aan aan aan aan aan a

	Totale
Saldo al 31/12/2015
Valore netto contabile al 1/1/2015	33.400
Incrementi	1.975
Adequamento fair value	4.725
Valore netto contabile 31/12/2015	40.100

$\lambda$ alore.netto.contabile.al.1/1/2016
Costo starico	40,100
lFondo ammortamento
Valore netto contabile	40.100

Saldo al 31/12/2016
Valore netto contabile al 1/1/2016	40.100
Incrementi	25
Adequamento fair value	275
Valore netto contabile 31/12/2016

I pagamenti futuri derivanti dagli investimenti immobiliari acquisiti tramite locazione finanziaria possono essere così riassunti:

	Canoni	Quota capitale
Entro un anno	2.038	1.314
Oitre un anno, ma entro 5 anni	17.520	15.413
Oltre i cinque anni
Totale canoni da leasing	19.558	16.727
Interessi	(2.831)
TOTALE VALORE ATTUALE CANONI DA LEASING	16,727	16.727

NOTA 2. ALTRE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

and the contract of the company of the contract of the company

เดนเนียงกับ เป็นคุณครับ คือตัวจันเจ้าเป็นครับประเทศไทย เป็นครับ เพื่อตัวจากมีและเล่

	L mpiantispecifici	Attrezzatureindustriali econunerciali	Altri beni	Totale
Saldo al 1/1/2015
Costo storico	1.964	812	3.771	6.547
Fondo ammortamento	(1.914)	(150)	(3.193)	(5.257)
Valore netto contabile 1/1/2015	50	662	578	1.290
Saldo al 31/12/2015
Valore netto contabile al 1/1/2015	50	662	578	1.290
Incrementi	n	1.936	150	2.086
Riciassifiche		(6)	(13)	(19)
Decrementi	101	(371)	270
Ammortamenti e svalutazioni	(29)	(115)	(172)	(316)
Valore netto contabile 31/12/2015	122	2.106	813	3.041
Saldo al 1/1/2016
Costo storico	2.173	2.548	4.418	9.139
Fondo ammortamento	(2.051)	(442)	(3.605)	(6.098)
Valore netto contabile 1/1/2016	122	2.106	813	3.041
Valore netto contabile al 1/1/2016	122	2.106	813	3.041
Variazione area di consolidamento	Ω		(1)
Incrementi		323	109	A3.
Decrementi	(6)	o	(9)	K 15)
Ammortamenti e svalutazioni	(19)	(397)	(239)	(655)
Valore netto contabile 31/12/2016	100	2.035	673	2.808

Saldo al 31/12/2016
Costo storico	2.170	2.876	4.357	9.403
Fondo ammortamento	(2.070)	(841)	(3.684)	(6.595)
Valore netto contabile	100	2.035	673	2.808

Le altre immobilizzazioni immateriali sono pari a 2.808 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 rispetto ad un valore di 3.041 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015. Gli incrementi dell'esercizio sono principalmente relativi a migliorie apportate alla nuova sede del Gruppo.

NOTA 3. AVVIAMENTO E ALTRE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

	Altro	Avviamento	Totale
Saido al 1/1/2015
Costo storico	1,289	1,769	2.558
lFondo ammortamento	(1.278)		(1, 278)
Valore netto contable 1/1/2015	11	1.269	1.280
Saldo al 31/12/2015
Valore netto contabile al 1/1/2015	11	1.269	1.280
Incrementi	63		63
Ammortamenti e svalutazioni	(10)		(10)
Valore netto contabile 31/12/2015	64	1.269	1.333
Saido al 1/1/2016
Costo storico	931	1.269	2.200
Fondo ammortamento	(867)		(867)
Valore netto contabile	64	1.269	1.333
Valore netto contabile al 1/1/2016	64	1.269	1.333
Variazione area di consolidamento		(1.269)	(1.269)
Incrementi	23		23
Ammortamenti e svalutazioni	(28)		(28)
Valore netto contabile 31/12/2016	59	n	59
Saldo al 31/12/2016
Costo storico	954		954
(Fondo ammortamento	(895)		(895)
Valore netto contabile	59	o	59

La voce avviamento, nulla al 31 dicembre 2016, ammontava a 1.269 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015 ed era interamente attribuibile alla controllata Aedes Real Estate SGR S.p.A..

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

La riduzione è riconducibile alla cessione da parte di Aedes a Sator Immobiliare SGR di tutte le azioni detenute nel capitale sociale di Aedes Real Estate SGR; la vendita della partecipazione si è realizzata in data 14 novembre 2016 a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive previste del contratto preliminare, come meglio descritto in nota 30.

Le altre immobilizzazioni immateriali si riferiscono agli oneri sostenuti per il software applicativo e altri oneri per la relativa personalizzazione.

NOTA 4. PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO

Nella voce partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto sono incluse le partecipazioni in imprese collegate e joint ventures:

	Valori al31/12/2015	Incrementi	Decrementi	$Riva.$ $(+)$$Sval(-)$	Valuri al31/12/2016	% dipartecipazione
(Partecipazioni contabilizzate con il metodo dei patrimonio netto-
Acolla Nord Est S.r.l. - Pival 5.r.l.	1.057			(86))	971	56.52%
IEFR S.ar.I. Fondo Dante Retail	21.303	n.	(2.593)	1.233	19.943	33,33%)
Fondo Leopardi	10.650	ı۱		(2.694)	7.956	24.39%I
iMchellno Village S.c.ar.l.						50.00%i
Parco Grande SCARL		е				50.00%!
Pragasel S.r.l.	6.96%	159	٥	-4.556	11.577	50,10%
IRavizza SCARL			(S)			0.00%
ISerravake Village S.c.ar.l.						50,00%
Totale	39.892	159	(2,598)	3.009	40.462

Al 31 dicembre 2016 la voce risulta pari a 40.462 migliaia di Euro rispetto a 39.892 migliaia di Euro del 31 dicembre 2015.

Non și rilevano significativi incrementi nel corso dell'esercizio.

I decrementi si riferiscono invece alla partecipazione in Efir S.ar.I. - Fondo Dante Retail relativamente ai rimborsi di quote effettuate nel corso dell'esercizio e alla società Ravizza Scarl liquidata nel corso del 2016.

Le svalutazioni e rivalutazioni și riferiscono agli effetti della valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto.

Con decorrenza 30 giugno 2016 il Fondo Dante Retail, controllato da EFIR S.ar.l. al 100% ha sottoscritto un contratto derivato con nozionale pari a 37.500 migliaia di Euro Bullet, tasso fisso 0,12% il cui fair value al 31 dicembre 2016, negativo per 377 migliaia di Euro, risultato inefficace per 247 migliaia di Euro.

Con data efficacia 30 settembre 2016 Pragasei S.r.l., ha sottoscritto un CAP con nozionale pari a 4.213 migliaia di Euro Bullet, tasso 1,5% il cui fair value al 31 dicembre 2016, positivo per 35 migliaia di Euro.

Come previsto dall'IFRS 12 si espone di seguito la riconciliazione tra i net asset posseduti dalle società collegate più rilevanti ed il loro valore di carico in bilancio:

	Aedilla Nord Est S.c.l.		EFIR S.or.1 - fondo Dante Retail			Fondo Leopardi
	31/12/2016	31/12/2015	31/17/2016	31/12/2015.	31/17/2016	31/17/2015
iNet asset	6.618	5.974	58.372	GO.810	32.630	43.666
Elisione utili intragruppo	(4.006)	(4.DUG)
(Adequamento per valutazione a patrimonio nello dellel società controllate	(168)	Ð	1.464	3.105
JAItre rettitiche	(727)	(99)
l % di possesso	56.52%	56.52%	33,33%	33.33%	24.39%	24,30%}
Makre di iscrizione in blancio.	- 71	1.057	19.943	71. XO'L	7.956	10.65D

Come previsto dall'IFRS 12 si espone di seguito la riconciliazione tra i net asset posseduti in joint venture ed il loro valore di carico in bilancio:

	Pragasei S.r.l.
	31/12/2016	31/12/2015
INet asset	(459)	(17)
Adeguamenti a fair value del Patrimonio immobiliare alInetto degli effetti fiscali	23.531	13.714
l Altre rettifiche	35
l% di possesso	50.10%	50.10%
Valore di iscrizione in bilancio	11.577	6.862

Le informazioni sintetiche relative ai dati di bilancio delle società valutate con il metodo del patrimonio netto sono riportate nell'allegato 3.

NOTA 5. ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI ALLA VENDITA

La voce si riferisce a partecipazioni in altre società ed è così composta:

Partecipazione	Saldo al31/12/2015	Decrementi	% dipartecipazione
Fondo Immobiliare Investietico	1.963	1.963'	0.00%I
Roma Development S.r.I.			0.49% i
Totale________________________	1.963	(1.963)

La voce presenta un saldo nullo al 31 dicembre 2016 rispetto a 1.963 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015.

L'investimento nel Fondo immobiliare chiuso Investietico era detenuto da Aedes Real Estate SGR S.p.A.. Il decremento è riconducibile alla cessione della partecipazione in Aedes Real Estate SGR S.p.A. da Aedes SIIQ S.p.A. a Sator Immobiliare SGR, come meglio descritto in nota 30. Si segnala inoltre che nel corso dell'esercizio, il Fondo Immobiliare Investietico ha rimborsato parte del capitale per 2.191 migliaia di Euro. A seguito della cessione la riserva positiva di patrimonio netto derivante dai precedenti adeguamenti al fair value, pari a 516 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015 è stata rilevata a conto economico nella voce "Utile/(Perdite) derivante dalle attività destinate alla. dismissione".

Roma Development S.r.I. è proprietaria di un'area di sviluppo in Roma, località La Storta; non si rilevano variazioni sul valore della partecipazione che risulta completamente svalutata.

NOTA 6, IMPOSTE DIFFERITE

	31/12/2016	31/12/2015
Imposte differite attive
- Imposte anticipate recuperabili oltre 12 mesi	6.379	1.8941
	6.379	1.894
Imposte differite passive
l- Imposte differite recuperabili oltre 12 mesi	(3.921)	(2.691)
	(3.921)	(2.691)
Totale	2.458	(797)

Le imposte differite attive e passive presentano un saldo netto di 2.458 migliaia di Euro positivi al 31 dicembre 2016 rispetto a 797 migliaia di Euro negativi al 31 dicembre 2015.

Di seguito si riportano i dettagli delle imposte differite:

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015

		31/12/2016			31/12/2015
	Ammontaredifferenzetemporanee.	delle effetto fiscale(aliguata%)	TOTALE	Ammontare:differenzetemporance	delle effetto fiscale(aliguota%)	TOTALE
limposto anticipate:
Anticipale su perdite fiscali.	26,463	24,00%	6.351	7.208	24,00%	1,730
Maubiast millAl	117	24,00%	28	683	24.00%	164
Non Correnti	26.579		6.379	7.392		1.894
Totale	26.579		6.379	7.392		1.394
Imposte differite:
l'Oïfferenza tra valore contabile e valore fiscale delle rimanenze el(Investimenti Immobiliar)	(4.746)	27,90%	(1.324)	(3.346)	27,90%	(1.073)
(Differenza tra valoro contabile e valore fiscale delle partecipazioni in lijoint ventures.	(10.821)	24,00%	(2.597)	(5, 517)	24.00%	(1.324)
lAllre residuali	0	24,00%		(1.225)	24.00%	(294)
Non Correnti	(15, 566)		(3.921)	(10.588)		(2,691)
Totale	(15.566)		(3.921)	(10,588)		(2.691)
Emposte anticipate/(differite) nette	11.013		2.458	(2.696)		(797)

Il Gruppo dispone di perdite pregresse, come emergenti da CNM 2016 con riferimento all'anno d'imposta 2015, per complessivi 206.135 migliaia di Euro che salgono a 217.100 migliaia di Euro circa nel presente esercizio principalmente per effetto delle perdite fiscali generatesi nell'ambito della gestione imponibile di Aedes SIIQ S.p.A.,

Nonostante ciò il Gruppo non ha provveduto ad iscrivere attività differite per perdite fiscali, se non in minima parte, anche in considerazione di quanto raccomandato dalla comunicazione Consob n. 0003907 del 19 gennaio 2015, ove si rammenta che l'iscrizione di un'attività fiscale differita per perdite fiscali può essere rilevata "nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate le perdite fiscali", come previsto dal principio TAS 12.

Pertanto anche nel presente esercizio come del resto in quello precedente, in un'ottica prudenziale, la Società ha provveduto ad iscrivere crediti per imposte anticipate su perdite fiscali per complessivi 6.351 migliaia di Euro entro il limite dell'80% delle imposte differite iscritte nel presente bilancio nonché delle imposte differite (Ires) considerate implicitamente nel valore della partecipazione in società joint venture aderenti al consolidato fiscale di Aedes SIIQ S.p.A..

Al 31 dicembre 2016 risultano iscritte imposte differite per 3.921 migliaia di Euro, per la maggior parte derivanti da disallineamenti temporanei tra valore contabile e valore fiscale del patrimonio immobiliare e delle partecipazioni in joint ventures.

NOTA 7. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

.	31/12/2016		31/12/2015
.	Atrività	Passività	Attività	$\cdots$Passwia
lQuota corrente
l fair value Cap	230		638	0
fair value Floor		605		506
.l Totale	230	605	638	506

La voce espone il fair value dei contratti derivati sottoscritti dalla Controllante nel corso dell'esercizio 2015 con Banca Popolare di Milano S.c.ar.I. finalizzati a limitare il rischio di incremento dei tassi di interesse sull'esposizione complessiva del Gruppo.

In continuità con il precedente esercizio il Gruppo si è avvalso di Ernst & Young Financial-Business Advisors S.p.A. quale esperto indipendente per effettuare le valutazioni del fair value che al 31 dicembre 2016, risultano pari ad attività per 230 migliaia di Euro relativamente al fair value del contratto derivato "Cap" e passività per 605 migliaia di Euro con riferimento al fair value del contratto derivato "Floor". La variazione di fair value è stata iscritta a conto economico alla voce "oneri finanziari".

Si riepilogano di seguito le informazioni sugli strumenti finanziari derivati al 31 dicembre 2016:

Hedge provider	-------------------------------Npologia-----------------	Nozionale	Fair Value	Data termine.contrattuale	Tasso nassivo	Tasso attivo
MilanoВалсаopolare di 1STERN AUTORITY STERN ALL LLC	Cap	50.000	230	31/12/2020	- 96TRANSMITTER	a.A/3603пEuribor .
MilanoBancaopolare- 1222۵ıConstitution of the Constitution of the Action	Floor	50.000	(605)	/12/2020	0%_______________________________________	3m Euribor q,A/360

Il fair value degli strumenti derivati aperti alla data del 31 dicembre 2016 è stato valutato utilizzando la gerarchia di livello 2 (fair value determinati sulla base di modelli di valutazione alimentati da input osservabili sul mercato).

NOTA 8. CREDITI FINANZIARI

	31/12/2016	31/12/2015
Crediti non correnti
(Crediti verso collegate)	20.283	19.679
[Fondo svajutazione crediti verso collegate	(6.717)	(6.539)
(Crediti verso altri	84	771
Totale	13.650	13.212

I crediti finanziari risultano pari a 13.650 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 rispetto a 13.212 migliaia di Euro a 31 dicembre 2015.

I crediti verso imprese collegate si riferiscono a finanziamenti erogati a normali condizioni di mercato e hanno tutti scadenza superiore ai 12 mesi. Per il dettaglio dei crediti verso collegate si rimanda a quanto riportato nell'allegato 2. L'incasso di questi crediti è correlato allo sviluppo e alla vendita delle attività immobiliari in carico alle società collegate.

Non si rilevano significative variazioni rispetto al saldo al 31 dicembre 2015.

La svalutazione dei crediti finanziari verso le società collegate è stata effettuata per adequarli al presumibile valore di realizzo, per effetto della valutazione congiunta che è stata fatta sugli stessi e. sulle partecipazioni.

Si segnala che il 15 dicembre 2016 la Controllante ha sottoscritto un contratto con Aedes Real Estate SGR S.p.A. ora Sator Immobiliare SGR S.p.A. e Rubattino 87 S.r.I. per definire le modalità di regolazione delle partite creditorie e debitorie di Aedes SIIO S.p.A. verso le società collegate mediante il Fondo Leopardi; tale accordo prevede la compensazione di partite, il trasferimento di immobili e l'accollo del relativo finanziamento. L'efficacia dell'accordo è condizionata ad una condizione sospensiva che prevede il consenso degli istituti di credito finanziatori all'accollo da parte di Aedes del debito relativo agli immobili oggetto di trasferimento, condizione che dovrà avverarsi entro il 30 settembre 2017.

Il totale delle attività finanziarie ha scadenza compresa tra 1 e 5 anni.

NOTA 9. CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI

Non correnti	31/12/2016	31/12/2015
iCrediti verso altri	242	368
lCrediti tributari	894	894
Totale	1.136	1.262
Correnti	31/12/2016	31/12/2015
Crediti verso clienti	13.869	12.311
l Fondo svalutazione crediti	(4.821)	(5.417)
lCrediti verso clienti netti	9.048	6.894
Crediti verso collegate e altre parti correlate	9.338	8.629
Fondo Svalutazione crediti	(3.138)	(3.205)
(Crediti verso collegate e altre parti correlate netti	6.200	5.424
lCrediti verso controllanti	32	11
Crediti verso altri	146	263
Crediti tributari	11.075	10.559
Ratel e riscontl attivi	544	595
Totale	27.045	23,746

le frew

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali e degli altri crediti approssimi il loro fair value.

Di seguito si riporta l'analisi dei crediti commerciali correnti e non correnti (verso clienti, verso collegate e controllanti) per scadenza:

---------------------------------------	A scadere		Notes the participants of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the	Scaduti da		---------------------------------------	$\cdots$	Totale
						Yra 181 o 360
				Meno di 30 giorni - Tra 30 c 60 giorni - Tra 61 c 90 giorni Tra 91 c 180 giorni		rugra	Okre 360 giorni
iValore Lardo	8.848	2.126	וע	204	816	947	9.577	23.239
Itanda Svehtazione Crediti	(8)------------------					www.com/windows-___________	(7.909)	(7.959)
ICrediti commerciali Netti	U. 340	2.126---------------------------------------	716	204	816	910	3.668	15,200).

Crediti verso clienti

I crediti verso clienti sono sostanzialmente riferiti a ricavi da locazione e prestazioni di servizi a terzi e risultano pari a 13.869 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016, rispetto a 12.311 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015. L'incremento è principalmente imputabile al consolidamento del Fondo Redwood, della Redwood S.r.l. e ai crediti maturati per commesse sviluppate per conto di terzi, in particolare riferiti ai progetti di Carrefour e Nichelino.

I crediti verso clienti sono esposti al netto dei relativi fondi svalutazione, la cui movimentazione è riportata di seguito:

Saldo al 31/12/2015	--------------------------------------5.417
l Accantonamenti	14
Utilizzo	(887)
Rilascia	(245)
Variazioni di perimetro	522
Saido al 31/12/2016	4.8.27

La movimentazione del fondo svalutazione crediti evidenzia un accantonamento di 14 migliaia di Euro e utilizzi per 887 migliaia di Euro principalmente riconducibili all'incasso di un credito in concordato preventivo, svalutato in esercizi precedenti.

Le variazioni di perimetro sono riconducibili al consolidamento del Fondo Redwood.

Crediti verso altri

(Non correnti	31/12/2016	31/12/2015
Altri	242	368
Crediti verso altri non correnti	242	368
Correnti	31/12/2016	31/12/2015
Anticipi a fornitori
ì Albi	145	2531
Crediti verso altri correnti	146	263

La voce "Crediti verso altri non correnti", pari a 242 migliaia di Euro, rispetto a 368 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015, è relativa alla quota di crediti verso l'erario e chiesti a rimborso dal liquidatore della società Aedificandi S.r.I., liquidata nel mese di luglio 2014, di competenza di Aedes in qualità di ex socio. Nel corso del 2016 sono stati incassati 126 migliaia di Euro,

La voce "Crediti verso altri correnti", pari a 146 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016, rispetto a 263 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015 è principalmente composta da crediti verso il personale e crediti per rimborsi assicurativi. La riduzione è riconducibile all'uscita dal perimetro di consolidamento di Aedes Real Estate SGR S.p.A..

Crediti tributari

lNon correnti	31/12/2016	31/12/2015
Crediti verso Erario per IVA	145	1451
Crediti verso Erario per imposte	749	749)
Crediti tributari non correnti	894	894
Correnti	31/12/2016	31/12/2015
Crediti verso Erario per IVA	2.360	2.025
Crediti verso Erario per imposte	8.715	8.534
Crediti tributari correnti	11.075	10.559

I crediti tributari non correnti, invariati rispetto al precedente periodo, sono imputabili per 145 migliaia di Euro ai crediti IVA chiesti a rimborso e 749 migliaia di Euro per altri crediti tributari così composti:

268 migliaia di Euro relativi al credito iscritto per effetto della mancata deduzione dell'Irap nella misura ammessa dalla norma in esame negli esercizi precedenti (ex art. 6, comma 1, del decreto legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2 che ha introdotto la parziale deducibilità, ai fini delle imposte sui redditi, dell'imposta regionale sulle attività produttive) per il quale si è provveduto ad avviare la procedura per l'istanza di rimborso:
392 migliaia di Euro relativi ad imposte estere evidenziate nel modello CNM ex Praga Holding S.p.A., riportabili per un massimo di otto esercizi:
89 migliaia di Euro per crediti per Iva 2007 versata da Praga Holding S.p.A. a seguito di riscossione frazionata in pendenza di giudizio;

I crediti tributari correnti pari a 11.075 migliaia di Euro, rispetto a 10.559 migliaia di Euro dell'esergizio precedente si riferiscono per 2.360 migliaia di Euro ai crediti verso Erario per IVA (2.025 migliaia di Euro nell'esercizio precedente) e 8.715 migliaia di Euro ai crediti per imposte (8.534/migliaia di Euro nell'esercizio precedente).

L'incremento della quota corrente del credito verso Erario per IVA è riconducibile principalmente al consolidamento della controllata Redwood S.r.l. che iscrive un credito per IVA pari à 273 migliaia di Euro.

La quota corrente dei crediti tributari è principalmente composta da:

6.346 migliaia di Euro relativo al credito d'imposta per l'imposta sostitutiva ex L.266/2005, sorto nel 2010, di Mercurio S.r.l., fusasi per incorporazione in Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione e da quest'ultima trasferiti alla controllante Aedes SIIO S.p.A. nell'ambito del consolidato fiscale nazionale;
803 migliaia di Euro per crediti IRES sorti in esercizi precedenti nell'ambito del consolidato fiscale di Aedes SIIO S.p.A.:
537 migliaia di Euro per crediti Irap sorti in esercizi precedenti e non utilizzati;
226 migliaia di Euro per IRES per Irap chiesta a rimborso nel 2012 dalla Società e dalle società partecipanti al consolidato fiscale nazionale;
156 migliaia di euro per crediti IRES propri di Aedes SIIO S.p.A.
364 migliaia di Euro per crediti derivanti dal versamento rateizzato da parte di Praga Construction S.r.l. di importi iscritti a ruolo a seguito dell'attivazione di una procedura di riscossione forzata in pendenza di giudizio, che si ritiene di poter recuperare;
283 migliaia di Euro di crediti tributari in capo alla Controllante e alle società Controllate.

Crediti verso collegate e altre parti correlate

Per il dettaglio dei crediti verso collegate si rimanda a quanto riportato nell'allegato 2,

Ratei e risconti attivi

Di seguito si riporta il dettaglio della quota corrente dei ratei e risconti attivi:

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

	31/12/2016	31/12/2015 ---------
Risconti gestione immobiliare	264	1351
Risconti per fidejussioni	22	43)
Altri ratei e risconti	258	417
Ratei e risconti attivi correnti	544	5951

La voce ratei e risconti attivi presenta un saldo pari ad Euro 544 migliaia di Euro, rispetto a 595 migliaia di Euro e non presenta significative variazioni rispetto all'esercizio precedente.

NOTA 10, RIMANENZE

	31/12/2016	31/12/2015
Immobili e licenze	55.680	53.866
IRImanenze non immobiliari	650------------------	597
: Totale	56.330	54.463.

Le rimanenze al 31 dicembre 2016 risultano pari a 56.330 migliaia di Euro, rispetto a 54.463 migliaia di Euro dell'esercizio precedente.

Di seguito si riporta la movimentazione delle Rimanenze rispetto all'esercizio precedente:

	Irrnobili o Beenze	Rimanenze nonimmobiliari	Totalei
Saldo al 31/12/2015	53.866	597	54.463
incrementi	72	1.202	1.274
lDecrementi	(832)	(1.107)	(1.939)
Riclassifiche	3.345	$(+2)$	3.303)
(Svalutazione)/Ripristini di valore	(771)	о	-(221)]
Saldo al 31/12/2016	55.680	650	56.330

te rimanenze di immobili e licenze risultano pari a 55.680 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 .............. rispetto a 53.866 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015;

La voce "decrementi" di immobili e licenze include il costo del venduto di unità immobiliari e immobili ceduti nel corso dell'esercizio, in particolare:

242 migliaia di Euro relativi alla cessione di una porzione del complesso Platform 9 sito in Milano, Via Pompeo Leoni/ De Angeli;
590 migliaia di Euro relativi alla cessione di una unità immobiliare in Francia presso il Carlton Residence.

Le "riclassifiche", pari a 3.345 migliaia di Euro sono riconducibili per 3.240 migliaia di Euro all'immobile di Milano, Viale Umbria, in precedenza classificato tra gli investimenti immobiliari, coerentemente alla strategia di cessione dell'asset.

Le svalutazioni nette, pari a 771 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016, sono il risultato netto di svalutazioni e ripristini di valore come di seguito esposti:

979 migliaia di Euro di adeguamenti negativi principalmente riconducibili a:
- 532 migliaia di Euro relativi all'immobile di Cannes, Bv. Croisette;
- 242 migliaia di Euro relativi all'immobile di sito in Milano Via Pompeo Leoni/De Angeli;
- 146 migliaia di Euro relativi a la Bollina, sviluppo complesso residenziale CMS; ✓
- 59 migliaia di Euro relativi ad altri immobili;

208 migliaia di Euro di ripristini di valore relativi a:

180 migliaia di Euro relativi alla fase D del Roero Center;
$\checkmark$ 28 migliaia di Euro relativi ad altri immobili.

Le rimanenze non immobiliari sono principalmente relative all'attività viti vinicola svolta dalla controllata Società Agricola la Bollina S.r.i. e all'attività di commercio all'ingrosso di bevande alcoliche svolta dalla controllata Bollina S.r.I..

Su alcuni degli immobili in oggetto sono state iscritte ipoteche a garanzia di mutui, erogati da istituti

di credito, commentati nell'apposita sezione del passivo. Il valore delle ipoteche a garanzia dei mutui si riferisce in molti casi agli importi originari degli stessi. Nel caso di vendite di porzioni di immobili o di immoblii facenti parte di portafogli, con conseguenti rimborsi parziali dei finanziamenti, le ipoteche originariamente iscritte vengono ristrette e mantenute per l'intero importo sui soli immobili o porzioni residue. Al momento della cessione di questi ultimi le ipoteche vengono cancellate totalmente.

NOTA 11. DISPONIBILITÀ LIQUIDE

	31/12/2016	31/12/2015)
IDenaro e valori in cassa
Depositi bancari e postali	10.643	67.4381
IConti correnti Vincolati	1.952	1.050
Totale	12.610	68.497

La variazione dei depositi bancari e postali è principalmente ascrivibile al corrispettivo di 25 milioni di Euro per l'acquisto del Fondo Redwood perfezionato nel mese di marzo 2016, al netto della cassa presente in detto fondo pari a 5,6 milioni di Euro e del successivo finanziamento delle stesso pari a 13,5 milioni di Euro e all'esborso di 12,5 milioni di Euro per l'acquisto dell'immobile di Roma Via Veneziani, concluso nel mese di giugno 2016. Per ulteriori dettagli si rimanda allo schema di "Rendiconto Finanziario Consolidato".

- Patrimonio Netto

NOTA 12. PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO

Al 31 dicembre 2016, il capitale sociale della Capogruppo, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 212.945.601.41, suddiviso in n. 319.803.191 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

La voce "Azioni proprie" è riferita a 3.500.000 azioni ordinarie Aedes detenute in portafoglio al 31 dicembre 2016.

Anno	N. azioni	Valore in Euro	Valore di
			carico medio
			in Euro
iSaldo finale al 31/12/2014	65.028	34,526,832	5,31
Vendite azioni proprie 2015	(65.028)	(34.526.832)	5.31
Acquisti azioni proprie 2015	531.000	261.820	0.49
Liquidity provider	8.000	4.156	0,52
Saklo finale al 31/12/2015	539.000	265.976	0,49
Vendite azioni proprie 2016	o
Acaulsti azioni proprte 2016	2.969.000	1.192.611	0.40
I Liquidity provider	(8.000)	(4.155)	0,49
Saldo finale al 31/12/2016	3.500.000	1.454.432	0.42

Nella tabella che segue si riepiloga la movimentazione della riserva azioni proprie:

Le altre riserve di patrimonio includono riserve per valutazione a fair value, la riserva per aumenti di capitale e la riserva legale.

La variazione della voce "Utili/(Perdite) a nuovo" è determinata principalmente dalla destinazione della dell'utile dell'esercizio 2015 deliberata in assemblea in data 27 aprile 2016, dal rilascio della riserva azioni proprle e dagli utili/(perdite) attuariali del periodo.

NOTA 13. PATRIMONIO NETTO DI TERZI

Il patrimonio netto di competenza di azionisti di minoranza è costituito dalle porzioni di capitale e riserve, oftre che dal risultato di periodo, di pertinenza di terzi in relazione alle società consolidate integralmente. La tabella di seguito riportata evidenzia la composizione della voce in oggetto.

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

		Wu posseduta da terzi		Utile (perdita) di tarzi			Patrinomia di turzi
Ragione Sociale	Area geografica	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
Acdes Real Estate SGR S.o.A.	داات	0.00%	5,00%		583		394
Acces Project S.r.I. In Rouldazione	حراجا	9.00%	9.00%		(21)	(361)	(366)
Rolline S. d.	Ibsira	30.00%	30.00%}	4		68	26.
lFondo Petrarca.	Tralia	35,00%	35,00%	1.267	525	7.476	6.209
INOVA RC S.D.A.	دالت	0.00%	0.00%		(129)		۵
Fragafrance Startt	Francia	25,00%	25,00%	(190)		(11.7)
Pragasette S.r.l.	Rulia	40,00%	40.00%}	(15)	(40)	(43)	(28).
Tatalo				1.507	DAG	CALLES	G. 24 H.

La Società, in data 1 agosto 2016 ha acquistato al prezzo di 300 migliaia di Euro da RE.POA S.p.A. il rimanente 5% del capitale sociale di Aedes Real Estate SGR S.p.A., detenendo così la totalità del capitale sociale. Successivamente la Società ha ceduto a Sator Immobiliare SGR tutte le azioni detenute nel capitale sociale di Aedes Real Estate SGR; la vendita della partecipazione si è realizzata in data 14 novembre 2016 a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive previste dei contratto preliminare, come meglio descritto in nota 30.

· Passivo

.เมื่อนี้แล้วสมัยพองานของเมืองพันธุ์ แล้ว แล้ว แล้ว แล้ว แล้ว แล้ว แล้ว แล้ว

NOTA 14. DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI

I debiti verso banche e altri finanziatori sono così composti:

	---------------------------------------
iNon correnti
Finanziamenti con immobili concessi a garanzia	111.667	83.3341
Debiti verso società di leasing per immobili in locazione finanziaria	15.413	16.753
Mului ipolecari	96.754	65.581
l'Oebiti verso altri finanziatori	1.346	1.466
Finanziamenti in c/c	853	9.624
	113.866	94.424
i Connection c ontroller communication de constantino de la companyazion de la constantion dell'unità della constantion dell'
{Finanziamenti con Immobill concessi a garanzia	28.599	57.917
Debiti verso società di leasing per immobili in locazione finanziaria	1.314	1.272
Mutui ipotecari	27.285	56.645
Debiti verso altri finanziatori	250	'nШ
Finanziamenti in c/c	20.513	12.025
	49.362	70.022
Totale	163.228	164,446

I debiti finanziari in capo alle società collegate sono elencati nell'allegato 3.

Si riporta di seguito il dettaglio dell'indebitamento finanziario netto redatto in conformità alla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006:

เราะออกเปล่าหน่วยให้เครื่อยังไปเปล่าคนไม่ใหม่กล้างกล้าไหลไหลเป็นคนไม่เกิดคนไม่ใหม่ใหม่ได้ไปเปล่าเป็นเป็นไม่ได้เ

		31/12/2016	31/12/2015
٨.	Cassa	12.610	68.497
8.	Altre disponibilità liquide
c.	Titoli detenuti per la negoziazione
D.	Liquidità $(A) + (B) + (C)$	12.610	68.497
E.	Crediti finanziari correnti
F.	Debiti bancari correnti	(47.778)	(68.670)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente
н.	Altri debiti tinanziari correnti	(1.564)	(1,352)
r	Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(49.36Z)	(70.022)
J,	Indebitamento finanziario corrente netto $(Y) - (E) - (D)$	(36.752)	(1.525)
к.	Debid bancari non corrend	(97.107)	(76.205)
L.	Obbligazioni emesse
м.	Altri debiti non correnti	(17.364)	(18.725)
N.	indebitamento finanziario non corrente (KJ + (L) + (M)	(114.4/1)	(Y4.YJU)
Ω.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(151,223)	(96.455)

La tabella di seguito esposta evidenzia la riconciliazione dei dati di Posizione finanziaria netta riportati in Relazione sulla gestione con la tabella sopra riportata:

	31/12/2016	31/12/2015
Indobitamento finanziario netto incluso nella Relazione sulla Gestione	(150.618)	(95.949)
Altri debiti finanziari non correnti per contratti derivati	(605)	(506)]
Indebitamento finanziario notto incluso nelle Note Illsutrative	(151.223)	(96.455)

Il dettaglio dei finanziamenti è riportato nella seguente tabella:

TIPOLOGIA (INVALIAVILLAD	EKOSA I BU/ANSU ASPIDIA MAK	DURIO A VALVOTERMINFolked Lenner	ULLED A BRUCETERMINEda 2 a 3 med	UNALLO A BREVETERJAINEda Ala 17 mest	OEDITO A LUNGOTIPMIN	DOMINATION OF	SCADENIA	IFOTECA SUPERIORI ZVALORI INC. mulane	CUVE/WIN HAVABLEN KJ	BETHIOCOVERNM
Liveway	Milano Vin Asnato	۰	202	دسد	15.412	16.737	101/101/2021	ILARATULEnai.	NO.	0.0.
tauzus Fondario	Home - Via Progressiva		$\blacksquare$	657	6.171	6,066	31/12/2025	40.000	LOVANO SN	M.
Notice Fresh ses	Sania Villena d'Alba (CN) - FASE B	t	100	297	GAIN	GARAT	10/11/2010	16,027	LTV:30 %	51.
phase Tensario	ianta Vittica d'Alla (Gri) - FAas II	$\mathcal{N}$	٠	$\mathbf{H}$	M3	468	30/01/2023	1.000.	14Vanu w	s.
Matini Folchiano	Sarta Villeria (CAEsa (CM)	œ	126	500	$\mathcal{M}$	amba	1.41411111	3,800	179,30%	$\mathbf{r}_1$
Metuo Porcierio	(Soccupata Sistema (AN) - Immera	$\mathbf{u}$	w	4.461	10.387	13,570	31/17/2020	37.520	37Y480.25	$M_{\rm{esc}}$
IMAGIN FOOTATIO	Smrood, Sarna (AL) Prijaan	25.	$\ddot{\phantom{1}}$	JS.		830	JANUARY AVE	1,410	LYWOU W.	m.
Mutua Persolatio	Serrayalla Strivia (AL) - Via Novi, 29	$\mathbf{u}$	O4	$\overline{\mathbf{u}}$	A 191	TMY	01/03/2024	8,000	LTVARO %.	41.
Mustan Fondatur	Resolution Score (AL) - Mix New	п.	1.878	$\ddot{\phantom{a}}$	$^{\circ}$	A.026	27/02/2017	2.700	LLV-KUN	$\mathbf{R}$
Hutub Females	Para .	$\mathbf{u}$	$\mathbf{v}$	$\mathbf{u}$	$1 + 41$	1.491	31/12/2021	32,020	JJY450% JCRe1.3	м.
Hutch's Edinburgh	Cashellazzo Murmola (AL)		$U_i$	100	933	1.200	Guruerzuar	1,400	CENTRE NA	K1
Mutua Fendado	Camellazzo Dorm'da (AL)		$\mathbf{u}$	$\mathbf{u}$	в	o.	30/01/2016	1.400	LTVa00 %	S.
Mutaku Fandida nu	Dashellaren Brendet (AL)		m	303	3.551	1,955	22/06/2021	يعددنا	LIVERIUM	K)
Picture Foreignity	Cantellazzo Bormido (AL)				401	551	22/07/2021	1.400		G1
Murphy Fordurio	Par 7Follow		$\cdots$٠	e e s	12.937	42.942	24/12/2019		LTValm %	81.
Motors Presidently	Serre 49c Seriyle (AL) - Carolina Musici					7.400		15,4005.000	LIVEN MC DIGINAL OF	C.L
Mutua Toesacario	s inservatel province - plument	$\mathbf{u}$	м	м.	Adip.		DU/D/A/H/A		LTVs BD %
Mature bady was			11742	324	7.340	2.7%	05/11/2022	3.779	ĸ	л.
	2 Septement Crosette Connex			۔ فائط	702	ist.	IIN/DIMAINA	7.716	HD.	n.u.
Mutua Inabearlo	Camris - va Crea,	$\mathbf{u}$$\overline{a}$	$\mathbf{u}$	481	3,297	5.77.	30/06/2022	42.471	K.	na.
Midsup Linder Arms	Prefinder		105	1645	10,296	12.046	avoitant	ALLOWED 1	HOME MAY LA DECTI	7.1
	Minno - Vis San VioleoManufacture (Manufacture Second) (Western Western Western Western Western Western Western Western Western Western Western Western Western Western Western Western Western Western Western Western Western Western Western We

Cymbide Awyrig	ina.	u	AVE	u	$\mathbf{a}$	w	31/03/2017	Alex Carende	лд,	п.,
Danno Casto	w.s	109	224	245	620	499.	31/08/2010	Non Garantico	пA.	o A
Chrossen Colder	ن دا	ú.	.м.	$\mathbf{u}$	ь	м	31/83/2017	Alta Baronde	5.0.	n.e.
CloserAppene	ka.		154	п.	$\theta$	734	31/03/2017	that surantes	tich.	n Al
Passa & constru	h.u	$\mathbf{R}$	$10$	48	۹$\sim$	ж	AUTOURLE	Hart Weart for	nw.	n.e.
Elmutriam.com.	۸a.		16	49	w	44	27/08/2010	Altre Gemmale	$\ldots$ . Police	Δħ.
Holly Colorado		A.	.ar.	570	U	$917,$	COUNTY	Allen Hitchcore	n y	P.V.
Doughters the	۵A.	$\mathbf{a}$	YM.	442	n	601	31/17/2017	Nes Campia	64	A.
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Severia di C/C				2.99.			41/14/4017	Alley Ave Autor	54.
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GLAVALE ISLAIRE FINANCIALISMENT AT 2001 2018			KD 387		LUMBER	101.432				فالتوي
TOTALE DOMIT VS ALTIM EDWARDA HAS ALTIM ARRESTED.UPOLS MANULA NINGHERIDO AL 32/12/2010			ふる男だかい	SP 14	CONTRACTORS AND LODGED AND CONTRACTORS AND ARRESTS AND				General Art

Al 31 dicembre 2016 non sono presenti covenant finanziari non rispettati.

La seguente tabella espone, per finanziamenti e derivati, il valore contabile iscritto nello stato patrimoniale e il relativo fair value.

	Valore al 31/12/2016		Valora al 31/12/2015
Descrizione. .	Velore contabile	l'air value	Valorecontabile	Fair value!
Mutul Inotecarl	123.539	117.195	123.226	117.359
l Finanzialmenti in conto corrente	21.366	21.341	21.649	21,930
Debiti verso società di leasing	16.727	16.209	18.025	16,772
Debih verso altri finanziatori	1.596	1.354	1.546	1.2021
Totale	163.228	156.099	154,446	157.263
Fair Value Cap	(230)	(23D)	(638)	(638)
Fair Value Hoor	605	605	506	506
'Totale Fair Value Derivati	375	375	(132)	(132)
Totale	163.603	156.474	164.314	157.131
{(Perdita)/Dtile non ritevato	7.129		7.183

Mutui ipotecari

Nella categoria "Mutui ipotecari" sono riportati tutti i finanziamenti a medio/lungo termine. Il metodo utilizzato, per effettuare la valutazione del fair value dei finanziamenti, è il discounted cash flow model calcolato utilizzando come fattori di sconto la curva dei tassi quotata sul mercato alla data di chiusura dell'esercizio, aumentata di uno spread indicativo del merito di credito delle società del Gruppo.

Per valutare i mutui indicizzati, i flussi di cassa da attualizzare sono stati stimati sulla base dei tassi forward impliciti nella struttura per scadenza dei tassi spot disponibili alla data di riferimento del bilancio.

Lo spread indicativo del merito di credito (credit spread) del Gruppo Aedes è stato definito, per ciascun finanziamento in essere alla data del 31 dicembre 2016, in base alla media ponderata dei tassi di interesse sul singolo finanziamento e rappresenta il rischio di credito al quale è esposto il Gruppo,

Risulta necessario stimare la differenza tra l'eccedenza del tasso contrattuale e il tasso di parametro (Euribor a sei mesi), in quanto, i finanziamenti in essere e i mutui ipotecari in convenzione richiedono il pagamento differito della differenza delle due precedenti componenti. Questo differenziale è stato

Ritancio Consolidato al 31 dicembre 2016.

misurato ricorrendo ai forward impliciti nelle rispettive curve basis alle condizioni di mercato in essere al 31 dicembre 2016.

Debiti verso società di leasing

I debiti verso società di leasing si riferiscono ai contratti di locazione finanziaria stipulati per l'acquisizione di immobili ad uso ufficio.

In tale categoria rientrano le passività legate ai contratti di locazione finanziaria che rispettano i dettami dello IAS 17. Il metodo utilizzato per calcolare il fair value è il discounted cash flow model. Si segnala, inoltre, che per effettuare il calcolo del fair value è stato utilizzato lo stesso spread di credito utilizzato per i mutui ipotecari.

Finanziamenti in c/c e altri finanziatori

Il metodo utilizzato per calcolare il fair value è il discounted cash flow model. Si segnala, inoltre, che per effettuare il calcolo del fair value è stato utilizzato lo stesso spread di credito utilizzato per i mutui ipotecari.

Nella tabella seguente si riporta una sintesi delle condizioni dei debiti verso banche e altri finanziatori in essere al 31 dicembre 2016 raggruppati per fascia di tassi di interesse, con relativa indicazione del valore contabile, confrontati con i valori rilevati durante l'esercizio precedente.

31/12/2016	31/12/2015

79.587	82.383
25.907	20.504
58.109	57,782
	2.500
	1.645
163.603	164.314

"Nella voce e compreso Il fair value attivo e passivo del Collar, part a 375 migliala di Euro al 31 dicembre 7016 e -132 migliala di Euro al 31 dicembre 2015.

NOTA 15, DEBITI PER TRATTAMENTO FINE RAPPORTO DIPENDENTI

	31/12/2016	31/12/2015:
Debiti per TFR
ITFR	1.047	1.174
	1,047	1.174Sales Leader & A Color And Children
and headful and high-behindsAccantonamento a conto economico.
lService cost	251	285
Interest cost	22	22:
	273.	307

L'accantonamento a conto economico per TFR è classificato, quanto ai service cost, tra i costi del personale di cui alla Nota 23 e quanto agli interest cost tra gli oneri finanziari.

La movimentazione è di seguito riportata:

Saldo al 31/12/2015	1.174
Service cost	251
Interest cost	22
(Utili)/Perdite attuariali a patrimonio netto	79
(Indennità liquidate nell'esercizio	(49)
Trasferimenti ad altre forme pensionistiche	(108)
Variazione area di consolidamento	(322)]
Sakio al 31/12/2016	1.047

Il numero puntuale dei dipendenti al termine del periodo suddiviso per categorie è il seguente:

l Descrizione	31/12/2016	31/12/2015
Dirigenti
Quadri	30	29
Impiegati	21	30
Operal/Portieri---------------------------------------	h
Totale	65

La riduzione del numero di dipendenti è principalmente dovuta alla cessione della partecipazione in Aedes Real Estate SGR S.p.A..

Ai sensi del principio IAS 19, il debito per TFR è contabilizzato secondo il metodo dei benefici maturati utilizzando il criterio del credito unitario previsto (Projected Unit Credit Method) determinando:

il costo relativo al servizio già prestato dal lavoratore (Past Service Liability);
il costo relativo al servizio prestato dal lavoratore nel corso dell'esercizio (Service Cost);
il costo relativo al personale assunto in corso d'anno (Past Service Liability dei neo assunti):
il costo relativo agli interessi passivi derivanti dalla passività attuariale (Net Interest Cost):
i profitti/perdite attuariali relativi al periodo trascorso tra una valutazione e la successiva (Actuarial (gain)/loss).

Il criterio del credito unitario previsto prevede che i costi da sostenere nell'anno per la costituzione del TFR siano determinati in base alla quota delle prestazioni maturate nel medesimo anno. Secondo il metodo dei benefici maturati, l'obbligazione nei confronti del lavoratore viene determinata sulla base. del lavoro già prestato alla data di valutazione e sulla base della retribuzione raggiunta alla data di risoluzione del rapporto di lavoro (solo per le società con un numero medio di dipendenti nell'anno 2006 inferiore alle 50 unità).

In particolare:

il Past Service Liability è il valore attuale calcolato in senso demografico finànziario delle prestazioni spettanti al lavoratore (liquidazioni di TFR) derivanti dall'anzianità maturatà;
il Current Concern Provision è il valore del fondo TFR secondo il principio contabile civilistico italiano alla data di valutazione:
il Service Cost è il valore attuale calcolato in senso demografico finanziario delle prestazioni maturate dal lavoratore nel corso del solo esercizio in chiusura:
il Net Interest Cost sulla passività netta è la variazione, nel corso dell'esercizio, del valore della passività netta dovuta al passare del tempo ed è pari al prodotto tra la passività netta del piano determinata all'inizio del periodo e il tasso di attualizzazione, tenendo in considerazione qualsiasi variazione nel valore della passività (attività) netta avvenuta durante l'esercizio a causa di contribuzioni o pagamenti di benefici.
gli Actuarial (Gain)/Loss misurano la variazione della passività intercorrente nel periodo considerato generata da:
- o scostamento tra le ipotesi utilizzate nei modelli di calcolo e l'effettiva dinamica delle grandezze sottoposte a verifica;
- cambiamenti di ipotesi registrati nel periodo preso in esame. $\circ$

In considerazione inoltre del carattere evolutivo delle fondamentali grandezze economiche, le valutazioni attuariali sono state eseguite in condizioni economiche "dinamiche"; una siffatta impostazione richiede la formulazione di ipotesi economico-finanziarie capaci di riassumere nel medio - lungo periodo:

le variazioni medie annue delle retribuzioni e dell'inflazione nei rispetto delle aspettative relative al contesto macroeconomico generale;
l'andamento dei tassi di interesse attesi sul mercato finanziario.

Relativamente alla scelta del tasso di interesse da utilizzare nelle simulazioni è importante tenere presente che lo IAS 19, al punto 83 e successivi, prevede la corrispondenza tra tassi utilizzati e scadenza delle grandezze di cui si procede alla valutazione. Si fa altresì presente che nel corso delle valutazioni si è tenuto conto, in base alle statistiche fornite dall'azienda, delle probabilità di:

dimissioni;
richieste di anticipi di TFR.

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.

Per quanto riguarda gli anticipi essi sono disciplinati secondo quanto previsto dall'art. 2120 del codice civile.

Infine nelle valutazioni viene considerata l'imposta annua del 17% sulla rivalutazione del fondo TFR.

Per le valutazioni attuariali del TFR al 31 dicembre 2016, sono state adottate le ipotesi demografiche ed economico - finanziarie

Ipotesi economico-finanziarie

1. Tasso annuo tecnico di attualizzazione 1,31%
1. Tasso annuo di inflazione 1,55%
1. Tasso annuo aumento retribuzioni complessivo 2,50%
1. Tasso annuo incremento TFR 3.00%

In merito al tasso di attualizzazione, è stato preso come riferimento per la valorizzazione di detto parametro l'indice iBoxx Eurozone Corporates AA 10+ con duration commisurata alla permanenza media residua del collettivo oggetto di valutazione al 31 dicembre 2016.

Ipotesi demografiche

1. probabilità di morte: determinate dalla Ragioneria Generale dello Stato denominate RG48, distinte per sesso:
1. probabilità di inabilità: distinte per sesso, adottate nel modello INPS per le proiezioni al 2010. Tali probabilità sono state costruite partendo dalla distribuzione per età e sesso delle pensioni vigenti al 1º gennaio 1987 con decorrenza 1984, 1985, 1986 relative al personale del ramo credito:
1. epoca di pensionamento: per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria;
probabilità di uscita dall'attività lavorativa per cause diverse dalla morte, sono state $A_{\rm{max}}$ considerate delle frequenze annue espresse come segue:
- Aedes SIIQ S.p.A

10.00%

3,00%

Golf Club Castello Tolcinasco S.r.l.
5.00% 3,00%
Praga Service Real Estate S.r.l.
Praga Construction S.r.i.
· Soc. Agricola La Bollina S.r.i. 3.00%
1. per le probabilità di anticipazione si è supposto un valore anno per anno pari al 3,00% per tutte le società del Gruppo:

Analisi di sensitività

L'analisi di sensitività, effettuata in ipotesi di variazione in aumento ed in diminuzione del tasso medio annuo di attualizzazione di mezzo punto percentuale non ha evidenziato variazioni significative rispetto alla passività iscritta in bilancio.

NOTA 16. FONDI RISCHI ED ONERI

I fondi rischi ed oneri sono di seguito dettagliati:

	31/12/2016	31/12/2015
Fondo oneri contrattuali	738	1.018
Fondo rischi contrattuali	205	234)
Fondo rischi di natura fiscale	2.444	3.424
lFondo oneri futuri	2.586	1.598
Totale		6.274

Si riepiloga di seguito la movimentazione:

Saldo al 31/12/2015	6.274
Accantonamenti netti	1.602
Riclassifiche	(1.653)
Variazioni di perimetro	(250)
Saldo al 31/12/2016	5.973

Il dato dei fondi rischi e oneri è costituito da:

fondi oneri contrattuali: la voce è principalmente relativa a oneri contrattuali connessi alla cessione di partecipazioni avvenute in esercizi precedenti;
fondi rischi contrattuali: la voce, include principalmente i rischi connessi a contenziosi in capo alla controllante;
fondo rischi di natura fiscale: il saldo include principalmente la stima delle passività probabili per contenziosi relativi ad Aedes e alle sue controllate;
fondo oneri futuri: è principalmente relativo alla passività stanziata a fronte dell'esito sfavorevole dell'arbitrato concluso con riferimento al lodo Fih S.a.q.l..

Per una puntuale informativa sui principali contenziosi passivi in cui il Gruppo è coinvolto si rimanda anche a quanto esposto nella Relazione sulla Gestione.

NOTA 17, DEBITI PER IMPOSTE

Di seguito si riporta il dettaglio dei debiti per imposte correnti:

	31/12/2016	31/12/2015
Debiti verso Erario per IVA	95	207
Debiti verso Erario per imposte	1.359	3.873
Totale debiti per imposte correnti	1.454	4.080

	31/12/2016	31/12/2015
Debiti verso Erario per imposte	221	1.637
Totale debiti per imposte non correnti	221	1.637

La tabella sequente contiene il dettaglio dei debiti per imposte al 31 dicembre 2016:

Sucietà	Immeta	Anno di imposto	Accoulimentocategzione		Qualit corrente - Qualit non corrente.	31/12/2016
Aedes SBO S.p.A. (ex Aedes Trading S.r.).)	Registro	2008	06/01/2014 e02/04/2014	29	Ľ	42
Aedes SIIQ S.p.A. (ex lugiter S.r.I.)	IRPEG	2004	28/04/2015	825	208	1.033
Debiti per imposte correnti per cui si è ottenuta is rateazione				854	221	1,075
Bollina 5.r.l.Pragaquattro center SIINQ S.p.A.				4326	0	4326
(Dabiti per Imposte sul reddito maturati nell'esercizio				69		69.
Debiti verso Erario per IVA (nun di Gruppo)				95		95
Debiti verso Ererio per altre imposte				436		1.11111111111111111111111111111111111436
TOTALE				1.454	221	1.675

I debiti verso Erario pari complessivamente a 1.675 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 e 5.717 migliaia di Euro nell'esercizio precedente si riferiscono principalmente ai debiti sorti nei confronti dell'Agenzia delle Entrate in sequito ad accertamenti con adesione.

Nel corso del 2016 sono stati effettuati i pagamenti delle rate inerenti tali posizioni portando il debito non corrente a 221 migliaia di Euro.

In particolare si segnala che nel corso del 2016 si sono conclusi i pagamenti relativamente al contenzioso ex Actea S.r.l. (fusa per incorporazione in Aedes con effetto 1 gennaio 2012) riguardante gli anni d'imposta dal 2008 al 2010 per imposte Ires, Irap e Iva che al 31 dicembre 2015 presentava un saldo pari a 226 migliaia di Euro.

Gli "accertamenti con adesione" ancora in essere sono relativi principalmente all'accordo transattivo

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.

giudiziale per un avviso di accertamento emesso ai fini IRES per l'anno 2004, ricevuto da Aedes (incorporante di Iupiter S.r.l., a sua volta incorporante di Piemongest S.p.A.). La Società ne ha concordato il pagamento in dodici rate trimestrali fino al 30 gennaio 2018, comprensive di sanzioni; al 31 dicembre 2016 il debito residuo ammonta a 1.033 migliaia di Euro (di cui 825 migliaia di Euro scadenti entro il 31 dicembre 2017).

La voce debiti verso Erario per imposte correnti contiene altresì le ritenute su redditi di lavoro dipendente e lavoro autonomo e assimilati per 436 migliaia di Euro.

In data 22 ottobre 2016, è stato emesso il Decreto Legge 193/2016 che ha previsto la possibilità di estinguere integralmente i debiti iscritti a ruolo, pagando (in unica soluzione o in cinque rate entro il 30 settembre 2018) capitale e interessi, aggio su capitale e interessi, spese per le procedure esecutive, spese di notifica della cartella di pagamento.

A fronte del pagamento delle suddette somme, sono quindi "abbuonati" gli importi dovuti a titolo di sanzioni, interessi di mora di cui all'articolo 30, comma 1, del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 602, sanzioni e somme aggiuntive di cui all'articolo 27, comma 1, dei decreto legislativo 26 febbraio 1999, n. 46.

La sanatoria riguarda tutti i carichi inclusi in ruoli, compresi gli accertamenti esecutivi, affidati a Equitalia nel periodo compreso tra il 1º gennaio 2000 e il 31 dicembre 2016.

Il Gruppo ha richiesto il regime di agevolazioni per due accertamenti fiscali in essere relativi a Praga Construction S.r.l. ed Aedes SIIQ S.p.A..

Al 31 dicembre 2016 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura tributaria.

,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	31/12/2016	31/12/2015
Non correnti
Debiti verso imprese collegate	1.472	1.305
Altri debiti	621	761
	2.093	2.066
Correnti
lAcconti	77	52
IDebiti verso fornitori	8.682	9,274
Debiti verso imprese collegate	5.433	4.710
lDebiti verso controllanti
Debiti verso istituti di previd,e di sicurezza sociale.	222	349
lAltri debiti	4,371	3.964
Ratei e risconti passivi	409	278
	20.194	18.631

NOTA 18. DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI

Al 31 dicembre 2016 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura previdenziale e verso dipendenti.

Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali e degli altri debiti approssimi il loro fair value.

Debiti verso imprese collegate

Per il dettaglio dei debiti verso collegate si rimanda a quanto riportato nell'allegato 2.

Altri debiti

Di seguito si riporta il dettaglio degli "Altri debiti" distinto tra quota non corrente e corrente:

Non correnti	31/12/2016	31/12/2015
Depositi Cauzionali/interessi ingullini	326	206
lAltri debiti	295	555
Debiti verso altri non correnti	621	761
Correnti	31/12/2016	31/12/2015
Debiti verso dipendenti per buonuscite, premi,
permessi e ferie maturate	1.011	477
lAltri debiti	3.360	3.487
Debiti verso altri correnti	4.371	3.964

Gli altri debiti non correnti, si riferiscono principalmente a depositi cauzionali e debiti verso inquilini per garanzie rilasciate; al 31 dicembre 2016 presentano un saldo pari a 621 migliaia di Euro e non si rilevano significative variazioni rispetto all'esercizio precedente.

Gli altri debiti correnti, pari a 4.371 migliaia di Euro, 3.964 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015. includono principalmente impegni assunti e garanzie rilasciate verso controparti commerciali oltre ai bonus stanziati a favore dei dipendenti del Gruppo e degli Amministratori.

Al 31 dicembre 2016 si registravano scaduti per 708 migliaia di Euro.

Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori evidenziano un decremento rispetto all'esercizio precedente; la variazione del periodo è dovuta all'effetto delle variazioni di perimetro dovute alla cessione di Aedes Real Estate SGR S.p.A. al consolidamento di Redwood S.r.I. e Fondo Redwood, agli incrementi riconducibili ai lavori propedeutici la costruzione dei fabbricati che costituiranno la Fase C del Retail Park, al rimborso dei debiti relativi ai lavori sulla sede di Milano Via Morimondo ed ai minori debiti verso i fornitori cheavevano prestato servizi di consulenza nell'ambito della cessione della partecipazione in Nova Re S.p.A. e della trasformazione in SIIO.

A fine esercizio 2016 si registravano scaduti per 1.467 migliaia di Euro. Si segnala, tuttavia che non sono state avviate iniziative da parte dei creditori per il relativo recupero, trattandosi di soggetti con i quali la Società intrattiene rapporti commerciali continuativi.

Ratei e risconti passivi

Nella tabella seguente si riporta il dettaglio dei ratei e risconti passivi:

________________________________	31/12/2016	31/12/2015SEE ESSESSIALIST
Ratei gestione immobiliare	68
Risconti gestione immobiliare	92	14)
Altri ratei
lAltri risconti	248	264
Ratel e risconti passivi correntiPERMIT AND ARRANGEMENT	409	278I

I ratei e risconti passivi sono pari a 409 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016, 278 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015; l'incremento della voce è principalmente attribuibile ai maggiori ratei per 68 migliaia di Euro relativi a Fondo Petrarca.

• Conto Economico

NOTA 19. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI

	31/12/2016	31/12/2015
Locazioni immobiliari	16.411	7.425
lVendite di immobili iscritti nell'attuvo circolante	745	8.381
Vendite di altre rimanenze non immobiliari	2.236	591
Proventi nelli da cessione di immobili e licenze commerciali (plusvalenze)	a	1.300
iPrestazioni di servizi	2.910	3.190
(Ricavi per servizi di general contractor	22.487	6.619
Totale	44.789	27.506

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

Le "locazioni immobiliari" ammontano a 16.411 migliaia di Euro, in aumento rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente (7.425 migliaia di Euro), per effetto dei maggiori affitti generati dall'acquisizione del fondo Redwood e della Redwood S.r.l. nonché dal consolidamento per 12 mesi del Fondo Petrarca (nell'area di consolidamento a partire dal 4º trimestre nel 2015).

La voce "vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante", pari a 745 migliaia di Euro include i proventi derivanti dalle cessione delle seguenti unità immobiliari:

500 migliaia di Euro relativi al Cariton Residence detenuto dalla controllata Pragafrance S.ar.I.;
245 migliaia di Euro relativi alla porzione di unità immobiliari con sede a Milano Via Pompeo Leoni/Via De Angeli detenuta dalla controllata Pragaotto S.r.l.;

La voce "vendite di altre rimanenze non immobiliari", pari a 2.236 migliaia di Euro include le vendite di vino da parte delle controllate Società Agricola la Bollina S.r.l. e Bollina S.r.l..

La voce "proventi netti da cessione di immobili e licenze commerciali", nulla al 31 dicembre 2016, includeva al 31 dicembre 2015 la plusvalenza realizzata dalla cessione dell'immobile di Milano, Bastioni di Porta Nuova.

La voce "prestazioni di servizi", pari a 2.910 miglioio di Euro include i corrispettivi maturati relativi a servizi immobiliari e amministrativi, erogati da Aedes prevalentemente a società collegate, per il cui dettaglio si rimanda all'allegato 2. I ricavi per prestazioni di servizi non evidenziano significative variazioni rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente.

I ricavi per servizi di General Contractor sono pari a 22.487 migliaia di Euro, e sono principalmente riconducibili all'attività di General Contractor in relazione ai lavori di sviluppo delle Fasi 5 e 6 del Serravalle Outlet e dello sviluppo di un centro commerciale di proprietà di Carrefour a Nichelino. La variazione significativa rispetto al 31 dicembre 2015 è dovuta al fatto che i cantieri sono stati avviati nei mesi di giugno e luglio 2015.

NOTA 20. ALTRI RICAVI

La voce risulta così dettagliata:

	31/12/2016	31/12/2015
Plusvalenze da alienazione partecipazioni		5.959
Altri ricavi e proventi	2.782	6.345
l'Iotale.	2.782	12.304

	31/12/2016	31/12/2015
Proventi da altre alienazioni
lProventi vari	1.106	6.266
Altri riaddebiti non relativi ad immobili	97	66
Imposte relative ad esercizi precedenti	1.576
l Rilascio fondo rischi
Totaic	2.782	6.345

La voce "Plusvalenze da alienazione partecipazioni" presenta un saldo nullo al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2015 includeva le plusvalenze realizzate a seguito della cessione di Neptunia S.p.A., Pragasei S.r.f., Praganove S.r.l. e Nova RE S.p.A.

La voce "Altri ricavi e proventi" al 31 dicembre 2015 includeva per 3.834 migliaia di Euro il differenziale positivo tra la valutazione del Fondo Petrarca rispetto all'effettivo prezzo pagato per l'acquisto del 50% delle quote, al netto della svalutazione sul 15% delle quote già di proprietà. La quota rimanente pari a circa 2.511 migliaia di Euro includeva rilasci di fondi svalutazione crediti eccedenti e riaddebiti di costi alle società collegate.

Il saldo al 31 dicembre 2016 è invece riferibile per 1.106 migliaia di Euro a riaddebiti di costi a società

collegate e rilasci di fondi svalutazione crediti eccedenti e per la quota rimanente a sopravvenienze attive.

NOTA 21. VARIAZIONE DELLE RIMANENZE

La voce risulta così dettagliata:

	31/12/2016	31/12/2015
a) Costi per acquisti capitalizzati a magazzino	1.274	5.478
b ) Costo del venduto	(1.939)	(7.643)
(c) (Svalutazione)/Ripresa di valore delle rimanenze	(771)	(900)
d) Interessi capitalizzati sulle rimanenze		1.112
Totale I	(1.436)	(1.953)

I costi per acquisti capitalizzati a magazzino si riferiscono principalmente ai costi sostenuti per l'acquisto delle materie necessarie allo svolgimento dell'attività viti vinicola svolta dalla controllata Società Agricola la Bollina S.r.I. e all'attività di commercio all'ingrosso di bevande alcoliche svolta dalla controllata Bollina S.r.l..

Il costo del venduto, pari a 1.939 migliaia di Euro è principalmente riconducibile alle sequenti attività:

591 migliaia di Euro alla cessione del Cariton Residence detenuto dalla controllata Pragafrance S.ar.l.
241 migliaia di Euro alla cessione della porzione di unità immobiliari a Milano Via Pompeo Leoni/Via De Angeli detenuta dalla controllata Pragaotto S.r.l.;
1.107 migliaia di Euro alla vendita delle rimanenze non immobiliari relative alle suddette attività viti vinicola e di commercio all'ingrosso di bevande alcoliche.

NOTA 22. COSTI PER MATERIE PRIME E SERVIZI

	31/12/2016	31/12/2015
Costi per acquisto materie prime e altri beni	1.777	1.651
Costi per servizi relativi a immobili di proprietà	3.465	6.857
Costi per general contractor	22.061	4.514
IAltri costi per servizi	10.608	11.205
Totale	37.911	24.227

Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per materie prime e servizi, distinto per natura di spesa:

,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	31/12/2016	31/12/2015
Altri costi generali	232	394
Costi per acquisto materie attività vitivinicola	1.202	1,036
Costi per acquisto materie capitalizzati a magazzino	14
Costi di gestione immobiliare	329	221
(Sub totale a) Costi per materie prime	1.777	1.651
Pulizia immobili	43	36
Manutenzione	1.154	1,447
Assicurazioni	101	80
Spese Condominiali	1.041	543
Altri	1.068	309
Costi per servizi capitalizzati a magazzino	58	4.442
(Sub totale b) Costi relativi a immobili di proprietà	3.465	6,857
Costi per general contractor (c)	22.061	4.514

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

Provvigioni su vendite (d)	458	406

Emolumenti Amministratori	2.310	1.697
Emolumenti Collegio Sindacale	250	256
Prestazioni professionali	4.333	6.370
Commissioni e spese bancarie	456	147
Spese viaggio e convegni	185	162
Puilzle, telefoniche e manutenzione	534	637
Energia	143	180
Spese pubblicità	67	62
Diversi	503	712
Sub totale e) Spese generali	8.782	10.223
Oneri per affitti	953	361
Canoni di Icasino	415	215
Sub totale f) Costi per godimento beni di terzi	1.368	576
Totale	37.911	24.227

I "costi per materie prime" includono principalmente i costi dell'attività vitivinicola capitalizzati a rimanenze, oltre ai costi di gestione immobiliare. Al 31 dicembre 2016 i costi per materie ammontano a 1.777 migliaia di Euro, rispetto a 1.651 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015 e non evidenzia significative variazioni.

I "costi relativi a immobili di proprietà", pari a 3.465 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016, 6.857 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015, evidenziano un significativo decremento rispetto all'esercizio precedente, principalmente per la riduzione dei costi capitalizzati a magazzino, parzialmente compensati dai maggiori oneri iscritti a seguito del consolidamento dei Fondo Redwood, della Redwood S.r.l. e del Fondo Petrarca (quest'ultimo entrato nell'area di consolidamento di Gruppo dal quarto trimestre 2015).

-E-»eosti-per-General-Contractor«-pari-a-22:061-miqliaia-di-Euro-al-31-dicembre-2016»-4-514-migliaia-di-------Euro al 31 dicembre 2015, sono relativi a oneri sostenuti da Praga Construction S.r.l. nell'ambito delle commesse sviluppate per conto di società collegate o di soggetti esterni al Gruppo. La variazione significativa è riconducibile ai lavori di sviluppo delle Fasi 5 e 6 del Serravalle Qutiet e dello sviluppo di un centro commerciale di proprietà di Carrefour a Nichelino, tale variazione va letta congiuntamente alla variazione dei ricavi per la medesima attività.

La voce "spese generali" presenta un saldo pari a 8.782 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 in riduzione rispetto ai 10.223 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015, è principalmente attribuibile alla riduzione delle prestazioni professionali che al 31 dicembre 2015 includeva i costi per l'intermediazione nell'acquisto/vendita di partecipazioni e immobili.

Gli emolumenti agli amministratori includono i compensi riconosciuti agli amministratori nel corso dell'esercizio, compresi i bonus per l'esercizio 2016.

Le restanti voci all'interno delle spese generali non rilevano significative variazioni.

	31/12/2016	31/12/2015
Salari e stipendi	4.207	3.230
lOneri sociali	1.165	1.118
Trattamento di fine rapporto	251	233
Altri costi dei personale	73	22
	7.62.T	603

NOTA 23. COSTO DEL PERSONALE

Il numero medio dei dipendenti diviso per categoria è il seguente:

Descrizione---------	--------------------------------------31/12/2016	31/12/2015
Dirigenti
Ouadri	29	25
Impiegati	20	38
Operai/Portieri______________________________________
Гotale_______________________________________	65	1.010010101

NOTA 24, ALTRI COSTI OPERATIVI

	31/12/2016	31/12/2015
iImu	2.500	1.240)
(Oncri sociotari generali	325	374
Assemblee, bilanci, adempimenti Consob, Borsa	157	1121
IAIU i oneri minori	137	2451
lOneri diversi-----------		463
Totule	3.128	2.454

La voce "Imu", pari a 2.500 migliaia di Euro, evidenzia un incremento di 1.260 migliaia di Euro rispetto ai 1.240 migliaia di Euro dello stesso periodo dello scorso esercizio, principalmente attribuibile alle imposte maturate sugli immobili del Fondo Redwood e Fondo Petrarca (quest'ultimo entrato nell'area di consolidamento di Gruppo dal quarto trimestre 2015).

NOTA 25. AMMORTAMENTI, ADEGUAMENTO AL FAIR VALUE, SVALUTAZIONI E ACCANTONAMENTI

	31/12/2016	31/12/2015
Ammortamenti immobilizzazioni immateriall	28	ïΟ
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali
impianti specifici	19	29
amezzatura	397	115
altri beni	175	172
Totale ammortamenti immobilizzazioni materiali	591	316
Svalutazioni delle immobilizzazioni materiali
alo i beni	64

Arrmortamenti e svalutazioni	683	326
Adeguamento al fair value di investimenti immobiliari	(29.773)	(1.989)
Svalutazioni finanziamenti soci a collegate	178	140
Svalutazioni dei crediti dell'attivo circolante	14	114
Svalutazioni dei crediti verso collegale dell'attivo circolante		304
Accantonamenti/(Rilasci) di fondi rischi	1.602	(777
Svalutazioni e accantonamenti	1.794	(219

Totale	(27.296)	(1.882

Per le osservazioni relative alla voce "Adeguamento al fair value di investimenti immobiliari", pari a positivi 29.773 migliaia di Euro, si rimanda a quanto riportato in nota 1 - investimenti immobiliari.

Gli accantonamenti netti per rischi, negativi per 1.602 migliaia di Euro, includono principalmente l'accantonamento connesso al lodo arbitrale Fih S.a.g.l. per il quale il Collegio Arbitrale si è pronunciato deliberando il risarcimento del danno per 2.093 migliaia di Euro.

NOTA 26. QUOTA DEL RISULTATO DI SOCIETÀ VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO

.	31/12/2016	31/12/2015
uniUtili di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	5.789	1.577
for formal companies and considerations are all the second companies of the second companies of the second companies of the second companies of the second companies of the second companies of the second companies of the se	5.789	1.577
.Perdite
Perdite di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	(2.780)	(2.713)
	(2.780)	(2.713)
---------------------------------------Totale	3.009	.(1.136)

La voce è composta dalla valutazione delle società collegate secondo il metodo dei patrimonio netto. di cui alla precedente Nota 4.

NOTA 27. ONERI/(PROVENTI) DI RISTRUTTURAZIONE

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

. .	31/12/2016	. .31/12/2015
((Proventi da saldo e stralcio)		(1.350)
(Rilascio)/ accantonamento per riorganizzazione aziendale		(967))
lOneri vari di ristrutturazione..		5891
Totale		(1.728)

La voce presenta un saldo nullo al 31 dicembre 2016.

I "proventi da saldo e stralcio" erano relativi al 31 dicembre 2015 allo stralcio ottenuto sul debito bancario relativo all'immobile di Bastioni di Porta Nuova.

La voce "rilascio per riorganizzazione aziendale" rappresentava al 31 dicembre 2015 l'adeguamento del fondo rischi per gli oneri di completamento della procedura di ristrutturazione aziendale.

La voce "oneri vari di ristrutturazione" includeva al 31 dicembre 2015 i costi per consulenze relative all'operazione di ristrutturazione aziendale.

NOTA 28. PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI

Di seguito si riporta il dettaglio degli oneri e proventi finanziari:

	31/12/2016	31/12/2015
iProventi
(Interessi su conti correnti bancari	92	279
Interessi su finanziamenti a collegate	839	502
Valutazione al mercato di strumenti derivati		198
lAltri interessi attivi		79
	937	1.058
TOner1hnteressrstretntrenntrenntrennenmannammannammannammannammannammannammannammannammannammannammannam
(Interessi su finanziamonti bancar)	3.124	3.0701
linteressi su finanziamenti non bancari	287	333
Interessi su finanziamenti da soci terzi	50	197
Valutazione al mercato di strumenti derivati	507	66
Interessi passivi su altri debiti	244	114
Interessi capitalizzati a rimanenze		1.1.12
	4,530	5,334
Totale	(3.593)	(4.276)

Gli oneri finanziari netti, pari a 3.593 migliaia di Euro, in riduzione rispetto ai 4.276 migliaia di Euro dello scorso esercizio sono principalmente costituiti da:

นของปลบต้อนของเขาเมืองของของของโมเกล็กของของกลองโมเบนไม่เขาสังคมของของของของของของของของของของ

$\sim$ $\sim$

proventi finanziari: ammontano a 937 migliaia di Euro, non significativamente variati rispetto al 31 dicembre 2015;
oneri finanziari: ammontano a 4.530 migliaia di Euro, ed evidenziano un decremento rispetto ai $\bullet$ 5.334 migliaia di Euro al 31 dicembre 2015.

NOTA 29. IMPOSTE

หลุดเกรดแบบประเทศเบอร์เบริการที่สุดของเป็นประเทศเบียนเทศเบอร์เบริ

	/12/2016	31/12/2015
(Imposte correntl	(100)	2.281
Imposte anticipate/(differite)	3.166.	2.146National Continues are a series of the continues of the continues of the continues of
.Totale		.

Di seguito si riporta il dettaglio delle imposte dell'esercizio:

	31/12/2016	31/12/2015
Imposte correnti
RES	(56)	(3.235)
Proventi/(Oneri) da consolidato fiscale	(266)	2.921
Imposte esercizi precedenti	52
	(270)	(314)
IRAP	(19)	(1.967)
Imposte esercizi precedenti	189
	170	(1.967)
Imposte anticipate/(differite)	3.166	2.146
	3.066	(135)

Il Gruppo nell'esercizio 2016 presenta IRES netta per 270 migliaia di Euro, derivante principalmente dagli imponibili apportati al consolidato fiscale da alcune società del gruppo e dai proventi riconosciuti a Pragasei s.r.i., 221 migliaia di Euro, a fronte delle perdite dalla stessa attribuite al consolidato fiscale.

Al 31 dicembre 2016 è stata iscritta Irap corrente per 19 migliaia di Euro. La rilevazione di imposte di esercizi precedenti per 189 migliaia di Euro è principalmente imputabile alla contabilizzazione del credito d'imposta IRAP ai sensi dell'articolo 1, comma 21, della legge 23 dicembre 2014, n. 190, spettante ai soggetti che non si avvalgono di lavoratori dipendenti, non rilevato nell'esercizio precedente.

Il Gruppo presenta inoltre imposte anticipate per 3.166 migliaia di euro, 2.146 migliara di euro. nell'esercizio precedente, generate prevalentemente:

i. dallo stanziamento di imposte differite derivanti da disallineamenti temporanei non realizzati tra valore contabile e valore fiscale dei patrimonio immobiliare;
ii. dallo stanziamento di imposte anticipate su perdite fiscali pregresse entro il limite dell'80% delle imposte differite (IRES) di cui al punto precedente;
iii. dallo stanziamento di imposte anticipate su perdite fiscali pregresse entro il limite dell'80%. delle imposte differite (IRES) considerate implicitamente nel valore di carico della. partecipazione in joint venture aderente al consolidato fiscale della controllante Aedes SIIO $S.p.A...$

NOTA 30. UTILE/PERDITA DOPO LE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE

Il risultato delle attività destinate alla dismissione si riferisce al risultato generato dal discontinuing della società Aedes Real Estate SGR S.p.A.; in data 11 maggio 2016 Aedes ha sottoscritto un contratto preliminare per la vendita a Sator Immobiliare SGR di tutte le azioni detenute nel capitale sociale di Aedes Real Estate SGR; a seguito della formalizzazione di tale accordo i risultati dei periodo dal 1 gennaio 2016 alla data di cessione della partecipazione e del corrispondente periodo comparativo della controllata Aedes Real Estate SGR S.p.A. sono stati classificati all'interno della voce "Utili/(Perdite) dopo le imposte delle attività e passività destinate alla dismissione".

La vendita della partecipazione si è realizzata in data 14 novembre 2016 a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive previste del contratto preliminare, la minusvalenza da alienazione realizzata è stata classificata nella voce "Utile/(Perdita) dopo le imposte delle attività destinate alla dismissione".

Si riepiloga di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2016:

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

CONTO ECONOMICO
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	2.277
Altri ricavi	20
Costi per materie prime e servizi	(796)
Costo del personale	(824)
Altri costi operativi	(35)
Risultato operativo lordo	542
lAmmortamenti	(3)
Risultato operativo	639
Proventi (Oneri) finanziari netti	530
Risultato al lordo delle imposte	1.169
Imposte	195
Perdita del periodo	1.364
Rilascio riserva valutazione fair value	516
Minusvalenza da alienazione	(844)
(Utile/(Perdita) dopo le imposte delle attività destinate alla dismissione	1.036

La corrispondente voce al 31 dicembre 2015, riclassificata per finalità comparative, si compone come segue:

	31/12/2015
CONTO ECONOMICO
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	4.094
Altri ricavi	388
Costi per materie prime e servizi	(1.070)
.Costo:_del:_personale
Altri costi operativi	(41)
Risuitato operativo lordo	2.181
Ammortamenti
Risultato operativo	2.181
Proventi (Oneri) finanziari netti	14
Risultato al lordo delle imposte	2.195
i Imposte	(711)
Perdita del período	1.484
Utile/(Perdita) dopo le imposte delle attività destinate alla dismissione	1.484

Il valore di realizzo per la vendita delle azioni della SGR è stato pari a 9.772 migliaia di Euro di cui: 4.500 migliaia di Euro incassati a fronte della riduzione del capitale sociale della SGR, 1.281 migliaia di Euro a seguito distribuzione dei dividendi, 3.567 migliaia di Euro incassati entro il 29 dicembre 2016 e i restanti 424 migliaia di Euro da incassare a seguito della liquidazione del Fondo Investietico.

La cessione dell'attività di fund management, prevista nel Piano Industriale 2014-2019 rappresenta un ulteriore passo verso il modello di property company che la Società ha adottato aderendo al regime SIIQ, che prevede la gestione diretta degli asset di proprietà e non l'attività di gestione per conto terzi.

Si riporta di seguito la riconciliazione del flusso di cassa netto generato dalle operazioni sulla partecipazione nel corso del 2016 come riportato nel rendiconto finanziario:

$\sim$

หรือครั้งเครือ คือไม่เห็งเครื่องการในคอมไม่เออกร้องการในไม่เห็นไม่ได้เห็นไม่ได้

Attività nette cedute	4.835
Minusvalenza da cessione	(844)
Prezzo di cessione	3,991
(Uscita di cassa per acquisto SGR	(300)
Liquidità nella società alla data di cessione	(3.167)
Quota prezzo ad incasso differito	(424)
Russo di cassa netto derivante dalla cessione	100

Si riporta di seguito evidenza del flusso di cassa netto generato da Aedes Real Estate SGR S.p.A. sui flussi finanziari di consolidato:

	31/12/2016	31/12/2015
Flusso finanziario dell'attività operativaFlusso finanziario dell'attività d'investimentoFlusso finanziario dell'attività di finanziamento	2.148	323(25)(576)
Russo finanziario complessivo	2.150	-278

Il flusso finanziario dell'attività d'investimento si riferisce per 2.189 all'incasso da parte della società delle quote del Fondo Investietico rimborsate nel corso del 2016, la restante parte sono investimenti del periodo.

NOTA 31. RISULTATO PER AZIONE

	31/12/2016	31/12/2015
Risultato complessivo attribuibile agli azionisti	28.512	5.478
ordinari (migliaia di Euro)
Media ponderata di azioni in circolazioneIdurante l'anno	316.773.018	277.777.019

Utile/(Perdita) base per azione (Euro)	0,09	0.02

In ragione del fatto che i warrant in circolazione avrebbero un effetto antidiluitivo non si è provveduto a calcolare l'utile/(perdita) diluito per azione.

NOTA 32. IMPEGNI

Impegni derivanti dagli accordi di ristrutturazione del 2014

Nell'ambito dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto da Aedes con talune banche finanziatrici nel 2014, Natixis S.A. Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., e Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A., hanno acquisito il diritto di cedere (put option) ad Aedes, che ha l'obbligo di acquistare parte delle o tutte le quote dei Fondo Leopardi assegnate a dette banche in esecuzione del richiamato Accordo di Ristrutturazione.

L'accordo stipulato con Natixis S.A. prevede tra l'altro che, subordinatamente alla cessione di un immobile apportato al Fondo Leopardi, Natixis abbia la possibilità di cedere ad Aedes le quote possedute nel Fondo Leopardi, a sconto rispetto al loro valor nominale.

Gli accordi stipulati con Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., e Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A., prevedono invece che, subordinatamente alla vendita sul mercato delle azioni Aedes di proprietà di dette banche, rivenienti dall'Aumento Banche, tali istituti abbiano la possibilità di vendere ad Aedes le quote possedute nel Fondo Leopardi, a sconto rispetto al loro valor nominale.

Inoltre, nell'ambito dell'apporto e accollo di immobili, partecipazioni e debiti in favore del Fondo Leopardi, Aedes ha sottoscritto, in data 23 dicembre 2014, un accordo di garanzia e indennizzo con il quale si è impegnata a tenere indenne e manlevare il Fondo Leopardi (o Aedes Real Estate SGR S.p.A. nei limiti delle passività eventualmente da essa subite direttamente e senza alcuna duplicazione rispetto ad eventuali indennizzi in favore del Fondo Leopardi) da ogni danno, perdita o costo sofferti o sostenuti in conseguenza di eventi che costituiscono mancata rispondenza al vero e/o mancato rispetto delle dichiarazioni e garanzie dalla stessa prestate, limitatamente a un importo massimo pari, in aggregato, ad Euro 1 milione. Si precisa che detto impegno si intende estinto, in quanto

interamente corrisposto.

Con riferimento all'accordo di ristrutturazione sottoscritto da Aedes con il Banco Popolare Società Cooperativa, Aedes ha prestato alcune dichiarazioni e garanzie a favore rispettivamente del Banco Popolare Società Cooperativa e di Release S.p.A. (e ha assunto corrispondenti obblighi di indennizzo), in relazione alle partecipazioni e agli immobili oggetto di cessione a tali società.

Infine, si segnala inoltre che, nell'ambito della manovra finanziaria nonché in relazione agli accordi sottoscritti in data 23 dicembre 2014 con riferimento all'avvio del Fondo Leopardi, Aedes Real Estate SGR S.p.A. in nome e per conto del Fondo Leopardi si è impegnata, in relazione a talune controgaranzie rilasciate da Aedes nell'interesse di Rubattino 87 S.r.l. e Galileo Ferraris 160 S.r.l. a garanzia del credito di regresso di, rispettivamente, Generali S.p.A., Atradius Credit Insurance N.V., Reale Mutua Assicurazioni S.p.A., Meliorbanca S.p.A. e Unicredit S.p.A. relativamente alle fideiussioni da quest'ultime emesse, a mantenere Aedes indenne e manlevata da ogni e qualsiasi passività derivante da, o comunque correlata a, i predetti impegni,

Garanzie rilasciate da terzi nell'interesse delle società del Gruppo

Principalmente, la voce comprende:

1.561 migliaia di Euro relativi a fideiussione bancaria rilasciata da Banco BPM a favore di Carrefour Property Italia S.r.i. nell'interesse di Praga Construction S.r.l., a garanzia del 50% dell'acconto relativo ai contratti di appalto per la realizzazione e ampliamento del complesso commerciale sito in Nichelino, Via dei Cacciatori.
694 migliaia di Euro relativi a fideiussione bancaria rilasciata da Banco BPM a favore di Pragasei S.r.l. nell'interesse di Praga Construction S.r.l., a garanzia della corretta esecuzione delle obbligazioni nascenti dal contratto di appalto per la progettazione e costruzione del centro commerciale denominato "Serravalle Luxury Outlet (FASE 6)".
632 migliala di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Consorzio di Garanzia a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse di Pragatre SIINO S.p.A, ora Aedes per OO,UU. aree a standard PEC Lotto C;
466 migliaia di Euro relativi a fidelussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse di Pragaotto S.r.l. a garanzia delle OO.UU. Viabilità PEC:
422 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da AmTrust Europe a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di P9 S.r.l., ora Aedes, per la richiesta di rimborso IVA dalla stessa avanzata;
356 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di Satac SIINO S.p.A. in relazione ai crediti IVA sorti nell'anno 2013 e trasferiti alla controllante IVA Praga Holding Real Estata S.p.A., ora Aedes, e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
175 migliaia di Euro relativi a fideiussione bancaria rilasciata da Banco BPM a favore di Serravalle Outlet Mall S.r.l. nell'interesse di Praga Construction S.r.l., a garanzia della corretta esecuzione delle obbligazioni nascenti dal contratto di appalto per la progettazione, costruzione e ampliamento del centro commerciale denominato "Serravalle Luxury Outlet (FASE 5)".
266 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Atradius Credit Insurance N.V. a favore dei Comune dei Comune di Novi Ligure nell'interesse di Novipraga SIINQ S.p.A. a garanzia di quanto previsto dalla convenzione urbanistica stipulata in data 24 settembre 2015 e registrata ad Alessandria il 9 ottobre 2015 al N. 9949 - Serie 1 T.
207 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse di Pragaotto S.r.i. a garanzia delle OO.UU. Standard PV1;
172 migliaia di Euro relativi a fideiussione bancaria riiasciata da Veneto Banca S.p.A. a favore di C4 Investment fund nell'interesse di Aedes a garanzia di quanto previsto dal;
170 migliala di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Lioyd Italico S.p.A. a favore del Comune di Caselle Torinese (TO) nell'interesse di Satac SIINQ S.p.A. a garanzia di guanto previsto dall'articolo 1.2 dell'addendum all'Accordo Procedimentale sottoscritto in data 07/08/2014;
134 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a

favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse di Pragaotto S.r.l. a garanzia delle OO.UU. rotatoria; 130 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse di Pragaotto S.r.l. a garanzia delle OO.UU. Viabilità interna:

124 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse di Pragaotto S.r.l. a garanzia delle OO.UU. Strada Gorreto:
110 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse di Pragaotto S.r.i. a garanzia delle OO.UU. Standard PV2:
90 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazione S.p.A. a favore del Comune di Serravalle Scrivia nell'interesse di Cascina Praga SIINO S.p.A. S.r.I. a garanzia delle OO.UU. tratto stradale del lotto 10 B;
50 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Lloyd Italico S.p.A. a favore di Agea-Roma nell'interesse di Società Agricola La Bollina S.r.I. a garanzia della richiesta di contributo per il reimpianto di vigneti;

Si segnala inoltre che Aedes ha rilasciato:

30.951 migliaia di Euro relativi alla garanzia autonoma a prima richiesta rilasciata a favore di Credit Agricole Corporate and Investment Bank nell'interesse della collegata Pragasei S.r.l. a garanzia del finanziamento concesso a quest'ultima. Si precisa inoltre che Serravalle Qutlet Mall Investment Sarl, socio al 49,9%, ha rilasciato identica garanzia. $\sqrt{G}$ of $\sqrt{G}$
718 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di Pival S.r.i. in relazione ai crediti IVA richiesti a rimborso;
131 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata a favore dell'Officio delle Entrate nell'interesse di Aedificandi S.r.1. (società cessata), in relazione al 50% dei crediti IVA richiesti a rimborso;

Garanzie su beni di proprietà del Gruppo

Sono state concesse in pegno a favore di istituti di credito le quote possedute nella società Pragasei $S.r.l..$

Impegni verso terzi

6.688 migliaia di Euro l'impegno assunto da Aedes in relazione ad eventuali extra costi per la realizzazione del centro commerciale denominato "Serravalle Luxury Outlet (FASE 6)" di proprietà di Pragasei S.r.l.. Si precisa inoltre che Serravalle Outlet Mall Investment Sarl, socio al 49,9% di Pragasei S.r.l., ha rilasciato identico impegno.

Si precisa che a fronte della somma di tutti gli impegni descritti nella presente Nota 32 il Gruppo ha effettuato stanziamenti a fondi rischi laddove ritenuto necessario.

NOTA 33. INFORMATIVA PER SETTORI

Ai fine di rappresentare il nuovo modello di Business si è proceduto alla definizione delle Business Unit (di seguito "BU") per Settore di attività.

Vengono di seguito riportati gli schemi di conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata per segmento.

Conto economico al 31 dicembre 2016 (migliaia di Euro)

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

	Investment &	Investment &			Attività non
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	Asset	Development	Holding	Attıvıta Immobiliarı	Immobiliant	31/12/2016
	Management	Management
Ricavi lordi da affillo	14.995	53		15.119		15.120
Mardine da vendita Tomobili	(67)			(87)		(87)
Margine da vendita rimanenze non immobiliari					3.129	1,129
Margine da vendita Partecipazioni					(3)	(2)
Margine da servizi di general contractor e project mgmt		468		488		468
Ricayi da servizi non core.					2.230	2,230
Altri ricavi		340	2.110	2,653	103	2.756
Totale Ricovi	15.103	801	2.189	18.173	3.460	21.633
Totale Costi Diretti	(4.638)	(438)		(5.076)	(1.356)	(6.432)
Second Carl Carl Communication	ZYES ZW	833		200000000000000000000000000000000000000TY OF BUILDING	s vikini	New Orleans
Costa del Personale Diretto	(1.6)	(1.756)		(1,906)	(616)	(2.522)
Costi interni capitalizzati		1.051		1.059		1.059
NOTABLE OF BUILDING	(5, 3)	COD		$(1 - 3)$	KEEN	(Frits)
Costo del Personale di sede			(3.174)	(3.174)		(3.174)
Consulenze a Struttura			(2.951)	(2,951)	(446)	(3.397)
∖C&A			(5,415)	(5.415)	(1.602)	(7.017)
jCosti interni capitalizzati
Totale Spese Generali			(11.519)	(11,519)	(2.048)	(13.567)
COLLEGE MARKETING		NONE OF A MONEY	COMPANY SECTIONS AND COMPANY	SKAMA (GAN S-43)	20 MARCH 200	82 Z.A
Adequamenti di valore degli immobili	35.233	(6.231)		29.002		29,002
Amm, acc. e svalutazioni (escluse le partecipazioni).	(30)	(317)	(2.204)	(2.601)	124	(2.177)
Proventi/oneri da partecipazioni	(1.547)	4.556		3.009		3.009
$(1712 \times 10^{-10} \times 10^{-10})$	43.979		STORY STATES OF STATES	e sva	WEB	كتميته
Proventi/(onerl) finanziari	(2, 235)	(1,042)	(249)	(3.526)	(67)	(3.593)
MARCH COMPOSITION	ANGER	40,000,000	COMMAND	433 V.O	e ev	- - - -
Imposte/Oneri fiscali	(19)	(2)	3.162	3.141	(75)	3.066
Utilc/(Perdita) delle attività in funzionamento	41,675	(3.298)	(8.621)	29.756	(578)	29.173
(Utile/(Perdita) dopo le imposte delle attività non correnti
destinate-alla-sionissiona--			1.026	1.036		1,036
THEIR SCHOOLS IN		נפרות בש	Product		30.782	20.344

Di seguito si riporta una tabella di riconciliazione tra i ricavi e i costi indicati nelle tabelle per settore di attività con i dati presenti nei Prospetti Contabili.

.|atomization@articroscom/arcia.atomization/arcia/arcia/arcostica/arcia/arc

Totale ricavi esposto in relazione sulla gestione	21.633
(Ricavi per riaddobili a condultori-	1.288
Costi da General Contractur e da Project management	22.708
$ {\tt Const}$ o del venduto rimanenza Immobitiari e non immobi ${\tt init}$	1.9391
Margine-da-wendita-partecipazioniseksa konservasionista kasaka kasar mendia kasas mengan kasas kasas kasan kasa
. Ricavi delle vendite e delle prestazioni e Altri ricavi esposto nei prospetti di bilancio	47.571

.Totale costi esposto in relazione sulla gostione	(21.462)
(Costi da Gorieral Contractor e da Project management i	(22.708)
Margine da vendita partecipazioni	(Э))
Ricavi per riaddebiti a conduttori	(1.288)
lCosti capitalizzati a rimanenze.	(1.274)
Totale costi esposto nei prospetti di bilancio	(46.735)

anes/weedwaterdee2ceconsum/ateamecronamin

Conto economico al 31 dicembre 2015 (migliaia di Euro)

	Investment &	lowermout &			Attività non
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	Anset	Development:	Hotding	Attività immobiliari	immobiliari	31/12/2015
	Management	Manauement
Ricavi toroi da affitto	7.054			7.068		7.068
Margine da vendita Immobili	1,994			1.994		1,994
iMargine da vendita rimanenze non immobiliari.					635	635
Margine da vondita Partocipazioni		2.599		2.599	1.215	3.814
Margine da servizi di general contractor e project mgmt		937		928		928
(Ricev) de servizi non core					7.08	2.081
lAltri ricavi	56	27:	2.051	2.378	1.084	3.462
Totale Ricavi	9.110	3.806	2.051	14.967	5.015	19.982
Totale Costi Diretti	(2.031)	(365)		(2.396)	(1.354)	(3.750)
LANGUARY COMMUNIST	$M^{(1)}$	A RICI	54.54%	العرو للحجائن	しょくてりゃ	SY GAL
i Costo del Personale Diretto	(151)	(714)		(865)	(869)	(1.734)
Costi Interni capitajizzati	162	1.243		1.405		1.405
Totale Costi diretti	11	529		540	(869)	(329)
Costo del Personale di sede			(2.059)	(2,869)		(7, 869)
lConsulenze a Struttura			(5.875)	(5.875)	(522)	(6, 39k)
GSA			(4.607)	(4.607)	(1.648)	(6.255)
Costi interni capitalizzatt
Totale Spese Generali			(13.351)	(13.351)	(2.171)	(15.522)
1-10-375-000	$2.5.5%$	randines inva	MARGAZINA (MARGAZI)	E.L.AR	8300 - 775	NOTES NONES
Adeguamenti di valore degli immobili	5.625	(690)	(11)	4.924		4.924
Amm, acc. e svalutazioni (escluse le partecipazioni).	(7)		112	105	(212)	(107)
Proventi/oneri da partecipazioni	ウクド	(61	7.523	2.737		2.737
THE CONCRETE OF WARD	ちゅうかいアー	4000000		eya ar	S. S. J	ANG MANAGERIA AND AN
Proventi/(oneri) finanziari	(1.625)	(597	(667	(3.089)	(75)	(2.1m
LEAR STATE AND LOCAL COMMON DISTRICTION				STATISTICS IN THE REPORT OF A STATISTICS OF A STATISTICS.	COMMAND
Imposte/Oneri fiscali		(3)	(94)	(97)	(ZG)	(135)
Utile/(Perdita) delle attività in funzionamento	11.361	2,616	(9.637)	4.340	296	4.636
Little/(Perdita) dopo le imposte delle attività non conrenti
ldestinate alla dismissione			1.484	1.484		1,484
Utilo/(Perdita)	11,361	2.616	(8.153)	5.824	296	6.120

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2016 (migliaia di Euro)

						COMPANY
STATO PATRIMONIAI E CONSOLIDATO	Investment &AssetManagement	hweatment &DevelopmentMarvigenent	Holding	Attività immobiliari	Attività nonfiningbillar).	31/12/2016
Investimenti Immobiliari e Rimanenze	259.580	135.924		395.5041	2.214	397.718
Partecipazioni e Fondi	28.870	11.587		40.457		40.462
Crediti finanziari	7,573	10.993	84	13.650)		13.650
¦Altre immobilizzazioni			2.612	2.612	255)	2.867
Imposte Differite Attive			6.351	6.351	28	6.379
lCrediti commerciali e albi crediti			15.675	15.6751	537	16.212
İCrediti tributari.			10.779	10.779	1.190)	11.969
(Disponibilita' liquide e azioni proprie)			22.55%	12.5581	282)	17,840
Totale Attivo	201.023	158,504	48,059	497.586	4.511	502.097
ÍDebili v/banche	117.843	30.151	6.972	160,966(	1.2711	167,237
Debili v/altri finanziatori			1.596	1.596		1.596
Debiti verso Personale			3.355	3.355	278	3.633
Debiti commerciali e altri Debiti entro l'esercizio.			18.319	18.3191	1.382	19.701
lDebiti per imposte			1.608	1.608	67	1.675
Imposte differite passive			3.903	3.903	18)	3.921
l'ondo rissil e onen			5.956	5.956	17	5.973
Patrimonio Netto	173.180	122.353	6.350	301.883	3.478	303,361
Patrimonio netto di competenza dei Gruppo	173.367	122.353	(1.083)	294.637	1.771	296.408
Patrimonio Netto di terzi.	(187)		7.433	7.246)	(293))	6.953
Totale Passivo	291.023	159.504	48.059	497.586	4.511	502.097

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.

STATO PATRIMONIALL CONSOLIDATO	Investment &AssetManagement	investment &DevelopmentManagement	Holding	Attorta immobiliari	Attività nonImmobiliari	31/12/2015
Trwsstimonti Immobiliari e Rimansnze	182.998	136.202	o	319,200	2,147	321,347
lPartecipazioni e Fondi-	33,010	6.872		39.882	1.973	41.855
Crediti finanziar)	2.477	10.663	77	13.212		13.212
Mtre immobilizzazioni			2.893	2.893	1.481	4,374
Imposte Differite Attive			1.230	3.730	164	1.894
(Crediti commercial) e altri crediti			12.293	12,293	1.262	13,555
lCrediti tributari			10.987	10.987	466	11.453
Disponibilità' liquide e azioni proprie			62,225	62,225	6,910	69,135
Totale Attivo	218,485	153.737	90.200	462.422	14.403	476.625
Debiti v/banche	109.959	41.366	10.546	161.091	1.515	163,406
Debiti v/altri finanziatori			1.546	1.546		1.546
IDebiti verso Personale			1.639)	1.639	777	2,416
lDebili commerciali e asci Oebili entro l'esercizio			17.969	17.969	1.486	19.455
Debiti per imposte			5.453	5.453	264	5.717
Imposte differite passive			2.397	2.397	294	2.691
leanda rischi e oneri			5.728	5.728	546	6.274
Patrimonio Matto	109.526	112.351	44.922	265.799	9.521	275.320
(Patrimonio netto di competenza del Gruppo	108.520	112.351	38.741	259.612	9.467	269.079
Patrimonio Natto di terzi			6.181	5.187	54	6.241
Totale Passivo	218.485	153.737	90.200	-162.422	14.403	476.825

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2015 (migliaia di Euro)

NOTA 34. IFRS 13

L'IFRS 13 «fair value measurement» è stato pubblicato dallo IASB il 12 maggio 2011 ed omologato dall'Unione Europea i'11 dicembre 2012 con il Reg. 1255/2012.

Tale principio disciplina le modalità di valutazione e misurazione del fair value delle voci di bilancio, L'IFRS 13 definisce il fair value come il prezzo di chiusura (exit-price) ossia "il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una ordinaria transazione posta in essere tra i partecipanti al mercato alla data dell'operazione"

Nel processo di misurazione del fair value vengono prese in considerazione le caratteristiche dell'attività o della passività da valutare facendo riferimento alle condizioni, all'ubicazione, ai vincoli/restrizioni connessi alla vendita o all'utilizzo delle voci in oggetto. E' necessario inoltre identificare un mercato principale, se esistente; qualora non fosse possibile individuarlo è imperativo fare riferimento al mercato più vantaggioso. Il mercato principale è il mercato con il più alto volume di scambi relativi all'attività o alla passività considerata.

Il mercato più vantaggioso è quello che massimizza il corrispettivo derivante dalla vendita dell'attività o che minimizza l'esborso finanziario per estinguere una passività al netto dei costi di trasporto e accessori. Contrariamente ai costi di trasporto, i costi accessori devono essere considerati solo nell'identificazione del mercato più vantaggioso e non per la misurazione del fair value. L'IFRS 13 dispone che:

Le attività non finanziarie debbano essere misurate secondo il metodo dell'«Highest and best Use» ovvero tenendo in considerazione il migliore utilizzo dell'attività dal punto di vista degli operatori di mercato:

· Le passività (finanziarie e non) e gli strumenti rappresentativi di capitale (ad esempio azioni emesse come corrispettivo in una business combination) debbano essere trasferiti ad un operatore di mercato alla data di valutazione. Nel processo di misurazione del fair value di una passività è necessario rilevare il rischio di inadempimento della controparte che comprende anche il rischio di credito.

Le regole generali per la predisposizione delle tecniche di valutazione del fair value dovrebbero essere appropriate in base alle circostanze, imposte in modo tale da massimizzare gli input osservabili e stabilite secondo il metodo utilizzato per la valutazione (metodo dei multipli, il metodo reddituale e il metodo del costo):

Appropriate in base alle circostanze: le tecniche di valutazione devono essere applicate in modo coerente nei tempo a meno che non esistano tecniche alternative più rappresentative per la valutazione del fair value.
Massimizzare gli input osservabili: gli input si distinguono in osservabili e non osservabili, fornendo alcuni esempi di mercati dai quali possono essere calcolati i fair value.
Le tecniche di misurazione del fair value si classificano in tre livelli gerarchici a seconda del tipo di

input che viene utilizzato:

Livello 1: gli input derivano dai prezzi quotati in mercati regolamentati di beni identici all'attività o passività da valutare. In questo caso si utilizzano i prezzi senza procedere ad alcun aggiustamento.
Livello 2: gli input derivano dai prezzi quotati o altri dati (tassi di interesse, curve dei rendimenti osservabili, spread creditizi) per attività o passività simili in mercati attivi e non attivi. Per questo caso possono essere effettuati degli aggiustamenti dei prezzi in funzione di fattori specifici dell'attività o passività.
Livello 3: in questo caso gli input non sono osservabili. Il principio dispone che sia possibile ricorrere a quest'ultima tecnica solo in questo caso. Gli input di questo livello comprendono per esempio swap su valute a lungo termine, interest rate swap, passività di smantellamento assunta in una business combination, ecc..

La disposizione di questi livelli seque una gerarchia di priorità: attribuendo la massima significatività per il livello 1 e minima per il livello 3.

L'IFRS 13 dispone che per la valutazione dei fair value possano essere utilizzati tre metodi di valutazione:

· Il metodo della valutazione di mercato si basa sui prezzi e altre informazioni rilevanti per gli operatori di mercato di attività e passività identiche o comparabili. I modelli utilizzati sono il metodo dei multipli e il metodo dei prezzi a matrice;

· Il metodo reddituale si ottiene dalla sommatoria attualizzata degli importi futuri che verranno generati dall'attività. Questa metodologia consente di ottenere un fair value che rifletta le attuali aspettative dei mercato su tali importi futuri;

· Il metodo del costo rifiette l'ammontare che sarebbe richiesto alla data di valutazione per sostituire la capacità di servizio dell'attività oggetto di valutazione. Il fair value sarà pari al costo che un operatore di mercato dovrebbe sostenere per acquisire o costruire un'attività di utilità comparabile rettificata (tenendo conto del livello di obsolescenza dell'attività in oggetto). Ricordiamo che questo metodo può essere usato solo qualora gli altri metodi non siano utilizzabili.

Le tecniche di valutazione sono applicate in modo coerente nel tempo a meno che ésistano delle tecniche alternative che consentano una più rappresentativa valutazione del fair value. Nella selezione delle tecniche di valutazione assumono una rilevanza particolarmente significativa le assunzioni utilizzate nel determinare il prezzo dell'attività o delle passività.

Le attività del Gruppo Aedes sono state classificate nel 3º livello gerarchico; tutti gli immobili facenti capo a società del Gruppo sono stati aggregati nelle seguenti categorie, in funzione della destinazione d'uso specifica:

Retail;
Office;
Other.

Nella tabella di seguito è riportato il book value ed il fair value degli immobili appartenenti alle società del Gruppo Aedes, classificati in base alla metodologia di valutazione utilizzata e alla destinazione d'uso:

	Discounted Cash Flow (DCF)		Metodo Comparativo .		Metodo Residuale		Totale
	Baok value i	Fair Value.	Book value	Fair Value	Book value	Fair Vakto	Book value	Fair Value
lRetall	84.250	84.250			10D.Z97	100.3051	184.547	184.555
Office	150.550	150.5501					150.550	15D.550 i
lOther	.080	1.080	2.201	2.314	3.010	3.010	6.291	6.404
Totale	235.880	235.880	2,201	2,314	103.307	103.315	341.388	341.509

Gli importi sopra esposti non includono le rimanenze che sono valutate in base allo IAS 2 "Rimanenze".

I metodi valutativi prevalenti sono il DCF e il Metodo Residuale mentre per una parte degli immobili si è deciso di avvalersi del Metodo Comparativo in quanto ritenuto più attinente alla tipologia degli assets. Di seguito un dettaglio delle metodologie valutative applicate:

Discounted Cash Flow (o 'DCF'): prendendo in considerazione il tasso di rendimento iniziale ed il profilo di rendimento nei primi anni di investimento, viene costruito un flusso di cassa attualizzato su un periodo di tempo definito. Tale approccio è dipendente da molte variabili, tra cui il canone di mercato, le assunzioni sulla crescita di mercato, il tasso di rendimento in uscita, il tasso di attualizzazione. Viene inoltre comparato il tasso di rendimento iniziale e l'andamento del

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

rendimento con transazioni recenti nel mercato, utilizzando il DCF come supporto per la proiezione di costi e ricavi:

Metodo Comparativo: si fonda sulla comparazione diretta del bene oggetto di analisi con beni compravenduti ad esso assimilabili o riconducibili; i prezzi corrisposti o richiesti vengono messi in relazione con i fattori che influenzano il valore dell'immobile; solitamente tale tipologia valutativa è applicata per immobili residenziali o immobili destinati ad utilizzatori diretti;
Metodo Residuale: è utilizzato solitamente per le proprietà sfitte/da ristrutturare prima di essere nuovamente locate o vendute e per i progetti di sviluppo; il valore di mercato è il risultato della differenza tra il valore del bene trasformato e la somma di tutte le spese necessarie per eseguire la trasformazione, al netto del profitto che il soggetto che acquistasse oggi la proprietà desidererebbe come remunerazione del duplice rischio assunto di trasformazione e successiva vendita.

Entrando nel merito delle valutazioni dei singoli immobili, in base alla metodologia applicata e alla destinazione individuata, si specifica che:

Metodo DCF (60% circa del fair value totale):
- Retail: il periodo di attualizzazione oscilla tra i 2 e i 10 anni; è stato utilizzato prevalentemente un tasso d'inflazione costante pari all'1,50% per l'intero orizzonte temporale; il tasso di crescità di mercato è stato valutato pari al tasso d'inflazione. Il tasso di attualizzazione utilizzato, invece, varia tra il 7,00% e il 9,00%; il tasso di capitalizzazione netto tra il 5,80% ed il 8,20%;
- Office: il periodo di attualizzazione oscilla tra i 3 e i 12 anni; è stato utilizzato prevalentemente un tasso d'inflazione costante pari all'1,50% per l'intero orizzonte temporale. Il tasso di attualizzazione utilizzato, invece, varia tra il 6,35% l'8,20%; il tasso di capitalizzazione netto tra il 4,00% e il 6,00%;
- Other: comprende un solo immobile a uso alberghiero, il periodo di attualizzazione utilizzato è pari a 10 anni; è stato utilizzato un tasso d'inflazione pari all'1,50% per l'intero orizzonte temporale; il tasso di crescita di mercato è stato valutato pari al tasso d'inflazione. Il tasso di attualizzazione utilizzato, invece, risulta pari al 8,10%; il tasso di capitalizzazione lordo risulta pari al 6,60%. .พ.พ.พ.ส.บ.เลียนพ.พ.พ.พ.พ.พ.พ.พ.พ.พ.พ.พ.พ.พ.พ.พ.พ.พ.พ.
Metodo Residuale (32% circa del fair value totale): Tale metodo di valutazione è stato utilizzato quasi esclusivamente per i progetti di sviluppo, il profitto dello sviluppatore è stato valutato tra il 13,00% e il 39,00% dei costi di sviluppo mentre il tasso di capitalizzazione netto utilizzato per la determinazione del valore finale dell'immobile varia tra il 5,50% e l'8,50%.

NOTA 35. EVENTI E OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI

Nel corso dell'esercizio 2016, ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, non sono state poste in essere da parte del Gruppo Aedes, operazioni significative non ricorrenti nel corso dell'esercizio.

NOTA 36. TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Nel corso dell'esercizio 2016 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali20.

NOTA 37. INFORMAZIONI SUI RISCHI FINANZIARI

Classi di strumenti finanziari

Di sequito si riporta il dettaglio delle attività e delle passività finanziarie richiesto dall'IFRS 7 nell'ambito delle categorie dello IAS 39.

20 Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, che definisce operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

$\overline{\mathcal{S}}$

$\overline{\phantom{0}}$

Valori al 31 dicembre 2016

Strumenti finanziari - Attività al 31/12/2016	Attivite al PairVietno	Drosstimentidutunuti sino ascadenza	Crediti efinanzia menti	Attività al costoammortizzato	Valore contable at31/12/2016	NOTE
Attività Fhanziarie nun correnti	230		13.650		13.800	$5 - 7 - 0$
Crediti commerciali			15.668		15.668
Attività Finanziarie correnti			o
Disponsibilità Liquide			12,610		12.610
---------------------------------------Totale	230	---------------------------------------	43.928	C	-----------------42.158

İ.Strumenti Mnanziari - Passivita al31/12/2016	Vatue	Passività al Fair Passività al costo Valoro contabileammertizzato	al 31/12/2016	NOTE
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti		113,866	113,866	14
lAltre passività finanziarie non correnti	605	621	1.226	7.
¡Debiti verso bandre e altri finanziatori correnti	Ü	49.362	49.362	14
)Debiti verso fornitori/acconti da clienti		16.664	16.664	18
Altre passività finanziarie correnti		3.360	3.360	18
Totale	605	183.873	184.475

Valori al 31 dicembre 2015

Strumenti Rhanziari - Attivita al 31/12/2015	Attività al FairValue	Investimentidetenuti sino aконситин	Crediti efinanziamenti	Attivitàduponibil per laveπdita	Valata contabile al-31/12/2015	NOTE
iAttività Finanziario non correnti(Crediti commerciali	63B		13.21212,960	1.963	15.81312.960	57 B
Attuvia Hinanziarie correntiDisponibilità Liquide		o	6R.497		68.497	11
Totals	--------------------------------------de la	o	04.650.	4.002	0.7577

Strumenti finanziari - Passività al31/12/2015	Value	Passività al Fair Passività al costo Valore contabile	anmortizzato al 31/12/2015	NOTE
(Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti		94.424	94.424	14
Mitre passività Gnanziarie non correnti-	506	761	1.267
{Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	0	70.022	70.022	14
(Debiti verso formbori/acconti da clienti	o	15.345	15.345	18
Altre passività finanziarie correnti-		3.487	3.487	18
Totale	506	184.039	184.545

Proventi e oneri finanziari iscritti in bilancio

Di seguito vengono evidenziati i proventi e gli oneri finanziari iscritti in bilancio.

Valori al 31 dicembre 2016

				---------------------------------------
Proventi e Oneri generati da strumentifinanziari - esercizio 2016	Da intoressi	Da variszioni difair value	Da riserva dipatrimonio netto	Utili e perdite sucambi	Valore contableal 31/12/2016	NOTE

lCrediti e Finanziarnenti i	937	u			937	28
lAttività a rair value				0		28
Attività disponibili per la vendita				п		28
Passività a lair value		(507)		D	(507)	28
Passività al costo ammortizzato	(4.023)			D	(4,023)	28
Totale	(3.086)	(507)			(3.593)

Valori al 31 dicembre 2015

Proventi e Oneri generati da strumentifinanziari - esercizio 2015	Da interessi	Da variazioni ditair value	Da riserva dipatrinonio netto	Utili e perdite suсаны	Valore contabileel 31/12/2015	NOTE
?Creditt e Finanziamentilattutti a ratr valuejattività disponibili per la vendita.iPassività a fair value .Passività al costo ammortizzato	860(1, 26r)		(49)		860(49(5.268)	2828282828
Totale	(4.408)		(49)		**************(4.457)

Fair value di attività e passività finanziarie

Il fair value delle attività e passività commerciali e degli altri crediti e debiti finanziari corrisponde al valore nominale iscritto in bilancio.

Il fair value dei debiti verso banche e dei derivati risulta dettagliatamente identificato in Nota 14.

L'IFRS 7 richiede che gli strumenti finanziari valutati al fair value siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Tale gerarchia prevede i sequenti livelli:

Livello 1 - quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione; Livello 2 - input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato; Livello 3 - che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La sequente tabella evidenzia le attività e passività (strumenti derivati commentati alla nota 7) che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015, per livello gerarchico di valutazione dei fair value.

Valori al 31 dicembre 2016

				------------
	Liva la 1	Livollo 2	Livello 3	Totale

jAttrività disponibili per la vendita.				ΩΙ
Strumenti finanziari derivati.		230		230
i Totale attività	Ū	250	Ð	230
lStrumenti finanziari derivati		(605)	Ú	(605)
Totale passività		(das)	o	(605)
Totale		(375)		(375)

Valori al 31 dicembre 2015:

งมากต้องการของเฉพาะต้องเพราะของการอย่างเพลงใจเครื่อเราจ

1000000000000000	---------------		Totale.
lAttività disponibli per la vendita.	1.963		1.963
İStrumenti finanziari derivati.		638	638
\Tataln.attività rino, alla missimala matematica mente alla meneral telefonda meneral meneral meneral meneral meneral meneral meneral meneral meneral meneral meneral meneral meneral meneral meneral meneral meneral menera
Strument finanziari derivati		(506)	(506)
lTotale passività		(506)	(506)
Totale	1.963	132	2.095

Gli strumenti finanziari derivati sono valutati con il metodo del Discounted Cash Flow. I flussi prospettici sono attualizzati sulla base delle curve dei tassi forward desunte al termine del periodo di osservazione e dei fixing contrattuali, considerando altresì il rischio di credito della controparte in accordo con il principio contabile IFRS 13.

Il Gruppo è esposto a rischi finanziari:

· rischio di tasso di interesse;
· rischio di cambio:
· rischio di liquidità;
· rischio di credito.

Le politiche di gestione del rischio sono esposte nella sezione 3.9. La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sul Gruppo.

Rischio di tasso di interesse

Gli strumenti finanziari che espongono la Società al rischio di tasso di interesse sono i finanziamenti a tasso variabile.

Non costituiscono esposizioni al rischio di tasso di interesse i finanziamenti a tasso fisso, in quanto le varlazioni di fair value non sono iscritte a conto economico e non presentano cash flow variabili in funzione delle condizioni di mercato.

Sensitivity Analysis

Gli strumenti finanziari esposti al rischio di tasso di interesse sono stati oggetto di un'analisi di sensitività alla data di redazione del bilancio. E' stata applicata la variazione simmetrica di 50 bps sull'indebitamento alla data di bilancio.

La seguente tabella mostra la variazione del risultato economico dell'esercizio e del patrimonio netto conseguente all'analisi di sensitività effettuata al netto dei conseguenti effetti fiscali calcolati sulla base dell'aliquota vigente.

Anni		Risultato economico		---------------------------------------Riserva diPatrimonio Netto		TotalePatrimonio Netto
---------------------------------------	50 bns	50 bps	50 bbs	- 50 bos	50 hns--------------------------------------	50 bps
2016	816********	(816)			816	(816)
2015	822	(822).			822	--------------------------------------(822)

Finanziamenti a tasso variabile

Tipologia	zero cost COLLAR
Decorrenza	31.12.2015
Scadenza	31.12.2020
Nozionale	Euro 50 milioni, Bullet
	Tasso Variabile Euribor 3 mesi, act/360, trimestrale
CAP strike	1.00%
FLOOR strike	$0.00%$

Il nozionale sottoscritto equivale a circa il 30% dell'indebitamento lordo finanziario di Gruppo al 31 dicembre 2016. Si precisa che lo strumento non è abbinato a uno specifico finanziamento ma è finalizzato a limitare il rischio di incremento dei tassi di interesse sull'esposizione complessiva del Gruppo. Pertanto, eventuali variazioni di periodo verranno registrate nel conto economico quali adequamenti di periodo al mark-to-market.

Rischio di cambio

Il Gruppo al 31 dicembre 2016 non ha un rischio di cambio dal momento che non ha esposizioni in valute diverse dall'Euro.

Rischio di liquidità

L'analisi del rischio di liquidità esposta nel seguito quantifica, per ogni scadenza contrattuale, i cash flow derivanti dalle passività finanziarie detenute dal Gruppo in data 31 dicembre 2016.

In riferimento alle scadenze dei flussi di cassa, data la natura del ciclo monetario della Società si è ritenuto opportuno aggregare i pagamenti in periodi temporali di lunghezza variabile, illustrando un maggior dettaglio per le posizioni a breve scadenza. I cash flow delle passività a tasso variabile sono stati valutati sulla base dei tassi di interesse forward alle date di chiusura del bilancio.

Si riportano di seguito le tabelle riepilogative dell'analisi effettuata mettendo a confronto le situazioni al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

31/12/2016	Valorecontabile	Hussifinanziaricontrattual	Entro 1mese	1-3mosi		$3-6$ mest $6-12$ mest		1-2 anni 2-5 anni	Oltre 5annil
Passività finanziarie non derivate
Mutti ipotecari	123.539	126.207	224	19.509	4.036	6.314	53.195	26.210	14.719
(Passività per leasing finanziari.	16.727	16,862	o	344	373	756	1,530	13.859	o
Finanziamento in conto corrente	21.366	21.860	3.838	1.348	4.253	11.581	840		Ω
İDebili verso altri finanziatori.	1.596	1.703	Ñ.	13	12	274	69	130	1.185.
l'Totale	163, 228	166,632	4,062	21.214	8.674	18.925	55.654	42,199	15.904
Strumenti Mnanziari derivati
iDerivati di copertura		o	٥	0.	$\Omega$	o
'Derivati non di copertura	375	375			o		0	375
it-air Value Cap-	(230)	(230)	n	n	a	o		(230)
Fair Value Floor	605	605			0			605
Totale	163.603	167.007	4.062	21.214	8.674	18.925	55.654	42.574	15.904

Valori in migliaia di Euro
31/12/2015	Vekvrecontabile	Flussifinanziaricontrattuall	Entro 1mese	1-3mesi		3-6 mesi 6-12 mesi	1–2 anni	2-5 anni	Okre 5annii
Passività finanziarie non derivate
Mutul Ipotecari	123.226	125.904	1.632	48.95B	3.617	5.536	26,954	21.370	17.837
Passività per leasing finanziari	18.025	18,171		347	362	734	1.486	1.646	10.596
Finanziamento in conto corrente.	21.649	22.753	9.698	854	883	1.545	9.741	32
Debid verso altri finanziatori	1.545	1.75B		17	17	35	125	182	1.382
lTotale	164,446	168.586	11,330	50.176	4.879	7.850	38.306	26.230	29.815
Strumenti finanziari derivati
lDerivati di copertura	0	Ũ.	0	0	o	o	o		Ω۱
Derivati non di copertura	(132)	(132)		n	٥	٥	0	(132)	o
lFair Value Cap	(638)	(638)			n	u	α	(638)
Fair Value Floor	506	506				Ω		506
Totale	164.314	168,454	11.330	50.176	4.879	7.850	36.306	26.098	29.815

La Società, tramite la Direzione Finance e una continua supervisione da parte degli organi delegati della Capogruppo, mantiene un attento monitoraggio della liguidità. A tal fine, il Gruppo monitora in rischio di liquidità attraverso la predisposizione di un dettagliato budget economico e finanziario su un orizzonte temporale non inferiore a un anno e una coerente gestione di vendite immobiliari e assunzione di impegni finanziari.

Nell'individuazione dei criteri da utilizzare ai fini della redazione dei presente Bilancio, la Società ha tenuto conto degli impegni finanziari che interessano le società del Gruppo in un periodo di 12 mesi, ivi incluse le attività di investimento e le scadenze di taluni contratti di finanziamento. Sulla base di tali fabbisogni, la Società ha individuato le principali fonti di copertura finanziaria, principalmente rintracciabili in attività di rifinanziamento di taluni asset e di cessione di parte del portafoglio non strategico. Sulla base delle informazioni e delle evidenze documentali disponibili alla data di redazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 non si ravvisano significativi rischi in merito alla possibilità che le azioni intraprese possano essere finalizzate nel corso del periodo in esame.

Analisi delle passività per scadenza

. A « completamento « delle « informazioni » riportate « nelle « specifiche « note » alla « situazione » patrimoniale « في سببته والمسافرة المسافرة المسافرة و المسافرة المسافرة المسافرة finanziaria, di seguito si riportano i saidi contabili degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

Analisi delle passività per scadenza al31/12/2016	Valore contabile	a revoca	entro 1 anno	da 1 a 5 anni	oltre 5 anni
lDebiti verso banche e altri finanziatori non correnti.	113.866			96.208	17,658
Altre passività finanziarie non correnti	1.226			621	605)
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	49.362		49.362
Debiti verso fornitori/acconti da clienti-	16.664		15.192	1.472
Altre passività finanziarie correnti	3.360	0	3.360
Totale	184.478	0	67.914	98.301	18.263

Analisi delle passività per scadenza at	Valore contabile	a revoca	entro 1 anno	da 1 a 5 anni	oltro 5 anni
31/12/2015
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	94.424			62.339
Altre passività finanziarie non correnti	1.267			761
Valori al 31 dicembre 2015:{Debiti verso banche e altri finanziatori correnti:	70.022		70.022
Debiti verso fornitori/acconti da clienti	15.345		14.040	1.305
Altre passività finanziarie correnti	3.487	o	3.487		32,085506

Valori al 31 dicembre 2016:

Rischio di credito

Il rischio di credito del Gruppo è essenzialmente attribuibile all'ammontare dei crediti commerciali per cessioni di immobili o partecipazioni e prestazioni di servizi. Per questi ultimi si vedano le specifiche sezioni delle note di commento.

4.14 Allegato 1 - Informazioni societarie

SOCIETÀ CONTROLLATE CONSOLIDATE INTEGRALMENTE

Partecipazione	Sede Sociale	CapitaleSociale	Quote di Partecipazione
Aedes Project S.r.I. in liquidazione	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	€ 520.000	91%Aedes SIIQ S.p.A.
Bollina S.r.I.	Serravalle Scrivia (AL)Via Monterotondo, 58	€ 50.000	70%Acdes SIIQ S.p.A.
Cascina Praga SIINQ S.p.A.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	$50,000	100%Aedes SIIQ S.p.A.
Consorzio ATA	Serravalle Scrivia (AL)Via Novi, 39	$10.000	99,33%Aedes SIIQ S.p.A.
Fondo Petrarca			65%Aedes SIIQ S.p.A.
Fondo Redwood			100%Aedes SIIQ S.p.A.
Golf Club Castello Tolcinasco SSD S.r.l.	Pieve Emanuele (MI)Località Tolcinasco	$10.000	100%Aedes SIIQ S.p.A.
Novipraga SIINQ S.p.A.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	6100.000	100%Aedes SIIQ S.p.A.
Pragafrance S.à r.l.	Nizza (Francia)14, Rue Dunoyer de Séconzac	$52.000	75%Aedes SIIQ SOA
Praga Service Real Estate 5.r.l.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	$100,000	100%Aedes SIIQ S.p.A.
Pragaquattro Center SIINQ S.p.A.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	$E$ 54.000	100%Aedes SIIQS p.A.
Pragaotto S.r.I.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	6100.000	100%Aedes SIIQ S.p.A.
Pragasette S.r.I. in liquidazione	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	∈ 10.000	60%Aedes SIIO S.p.A.
Pragaundici SIINQ S.p.A.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	€ 100,000	100%Aedes SIIQ S.p.A.
Praga Construction S.r.l.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	€ 100,000	100%Aedes SIIQ S.p.A.
Redwood S.r.I.	MilanoVia Vittor Pisani, 19	€50.000	100%Aedes SIIQ S.p.A.
Sedea SIIQ S.p.A.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	€ 50.000	100%Aedes SIIQ 5.p.A.
SATAC SIINQ S.p.A.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	€ 620.000	100%Aedes SIIQ S.p.A.
Società Agricola La Bollina S.r.l.	Serravalle Scrivia (AL)Via Monterotondo, 58	6100.000	100%Aedes SIIQ S.p.A.

Aedes Project S.r.l. in liquidazione

società posseduta al 91% da Aedes SIIQ S.p.A..

Bollina S.r.I.

società operante nel settore del commercio enologico. È posseduta al 70% da Aedes SIIQ S.p.A..

Cascina Praga SIINQ S.p.A.

società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili a reddito, in sviluppo (a destinazione commerciale ed economico/produttivo) e di diritti edificatori (a destinazione d'uso commerciale, economico/produttivo) in Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ $S.p.A.$

Consorzio ATA

consorzio costituito per lo sviluppo del progetto di proprietà della società S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A. a Caselle Torinese (TO), che detiene il 99,33% delle quote.

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

Fondo Petrarca

fondo specializzato nel segmento ufficio, detenuto al 65% da Aedes SIIQ S.p.A..

Fondo Redwood

fondo specializzato nel segmento commerciale, posseduto al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Golf Club Castello Tolcinasco Società Sportiva Dilettantistica S.r.i.

società, posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A., deputata alla gestione degli impianti sportivi.

Novipraga SIINQ S.p.A.

società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili in sviluppo a destinazione commerciale ed economico/produttivo in Serravalle Scrivia (AL) e Novi Ligure (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Pragafrance S.à r.l.

società proprietaria di immobili in Costa Azzurra (Francia) a destinazione d'uso residenziale, in parte in corso di ristrutturazione e sviluppo ed in parte finiti. È posseduta al 75% da Aedes SIIO S.p.A.,

Praga Service Real Estate S.r.l.

società di servizi (organizzazione e sviluppo master plan, project management, redazione e verifica di PEC e convenzioni, coordinamento e sviluppo dei permessi di costruire, gestione autorizzazioni commerciali e verifica ambientale, direzione tecnica/tenant coordinator, facility management). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Pragaquattro Center SIINQ S.p.A.

società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili in sviluppo e destinazione commerciale (Castellazzo Design Center) nel Comune di Castellazzo Bormida (AL) ed in Comune di Borgoratto Alessandrino (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Pragaotto S.r.l.

società proprietaria di immobili a reddito (a destinazione d'uso turistico/ricettivo e residenziale) e in corso di sviluppo (la Bollina a destinazione d'uso turistico/ricettivo, sportivo/ricreativo e residenziale) nel Comune di Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Pragasette S.r.I. in liquidazione

società che ha terminato, nel corso del 2015, la vendita frazionata di un immobile finito a destinazione d'uso residenziale a Mentone (Francia). È posseduta al 60% da Aedes SIIQ S.p.A..

Pragaundici SIINQ S.p.A.

società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili in corso di sviluppo (Serravalle Outlet Village fase B a destinazione d'uso commerciale) nel Comune di Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Praga Construction S.r.J.

società che svolge servizi di General Contractor prevalentemente infragruppo. È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Redwood S.r.l.

società che svolge attività di locazione di immobili. È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Sedea SIIQ S.p.A.

società posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

SATAC SIINO 5.p.A.

società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) proprietaria di immobili (Caselle Designer Village a destinazione d'uso commerciale e direzionale) nel Comune di Caselle Torinese. È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A..

Società Agricola La Bollina S.r.I.

società operante nel settore enologico, proprietaria di terreni agricoli nel Comune di Serravalle Scrivia (AL) e di terreni condotti tramite affitto di fondo rustico nel Comune di Novi Liqure (AL) e di una cantina nel Comune di Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 100% da Aedes SIIQ S.p.A.

SOCIETÀ COLLEGATE CONSOLIDATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO
-------------------------------------------------------------------------	--

Partecipazione	Sede Sociale	Capitale Sociale	Quote di Portecipazione
Aedilia Nord Est S.r.I.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	$8.797.086	56.52%Aedes SIIO S.p.A.
Efir 5 ar.l.	5 Allé Scheffer L -2520 Luxembourg	€ 22.279.300	33.33%Aedes SIIQ S.p.A.
Fondo Dante Retail			100%Efir 5 àr L
Fondo Leopardi			24.389%Aedes SIIQ S.p.A.
Nichelino S.c. a r.l.	Tortona (AL)5.5. per Alessandria 6A	€ 10.000	50%Praga Construction S.r.J.
Parco Grande S.c.ar.J. inliquidazione	MilanoVia Gaetano de Castilla, 6A	610.000	50%Aedes Project S.r.I. in liq.
Pragasei S.r.l.	MilanoVia Monte Napoleone n. 29	€ 100,000	50.1%Aedes SIIQ S.p.A.
Ravizza S.c.ar.I. in liquidazione	MilanoVia Gaetano de Castillia, 6A	$10.000	50%Aedes Project S.r.I. In lig.
Serravalle Village S.c.ar.).	Torlona (AL)S.S. per Alessandria 6A	€ 10.000	50%Praga Construction S.r.t.

Aedilia Nord Est S.r.I.

società posseduta al 56,52% da Aedes SIIQ S.p.A., proprietaria di un immobile di pregio a Venezia Cannareggio. Ha inoltre il 100% di Pival S.r.l., proprietaria di un'area edificabile a Piove di Sacco.

Efir S.ar.l.

società, posseduta al 33,33% da Aedes SIIQ S.p.A., che detiene il 100% del Fondo Dante Retail, proprietario di immobili retail localizzati in diverse zone della Penisola, titolare inoltre delle partecipazioni in Giulio Cesare S.r.I., Mercurio S.r.I. in liguidazione, e Palmanova S.r.I., proprietarie di rami d'azienda relativi all'attività commerciale di taluni immobili di proprietà del fondo stesso.

Fondo Leopardi

fondo con portafoglio immobiliare a destinazione mista, detenuto al 24,389% da Aedes SIIQ S.p.A.. È inoltre proprietario de: (i) il 100% di Alpe Adria S.r.l., Agrigento S.r.l. e Trieste S.r.l., titolari di rami d'azienda; (ii) il 100% di Galileo Ferraris 160 S.r.l., proprietaria di un'area in Napoli; (iii) il 73,39% di Golf Tolcinasco S.r.l., proprietaria dell'omonimo campo da golf; (iv) il 100% di Rho Immobiliare S.r.l., proprietaria del centro commerciale "Rho Center"; (v) il 100% di F.D.M. S.A., proprietaria di un asset di pregio in Forte dei Marmi (LU); (vi) il 100% di Rubattino 87 S.r.l., dedicata allo sviluppo, costruzione e commercializzazione di aree in Milano, e proprietaria di appartamenti in Milano; (vii) il 50% della Rubattino Ovest S.p.A., tramite la Rubattino 87 S.r.i., società in jv dedicata allo sviluppo di residenza libera in via Rubattino - Area Ovest; (viii) il 50% di Via Calzoni S.r.l, in liquidazione, proprietaria di aree in Bologna; (ix) il 40% di Induxia S.r.I. in liquidazione, proprietaria di aree site a Binasco e Lacchiarella; e (x) il 49% di Trixia S.r.l., proprietaria di aree e di una cascina, nella provincia di Milano, nonché di parte del Castello di Tolcinasco, sito in Basiglio (MI).

Nichelino S.c.ar.i. e Serravalle Village S.c.ar.l.

società consortili costituite dall'A.T.I, tra Praga Construction S.r.I. ed Itinera S.p.A., che ne detengono il 50% cadauna, per la costruzione di un centro commerciale a Nichelino (TO) e della fase A del Serravalle Outlet Village.

Parco Grande S.c.ar.I. in liquidazione e Ravizza S.c.ar.I. in liquidazione

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

associazioni temporanee di imprese partecipate al 50% da Aedes Project S.r.l. in liquidazione e costituite per una commessa sullo sviluppo delle aree di via Rubattino e di via Pompeo Leoni.

Pragasei S.r.l.

società proprietaria di immobili in corso di costruzione (Serravalle Outlet Village a destinazione d'uso commerciale) a Serravalle Scrivia (AL). È posseduta al 50,1% da Aedes SIIQ S.p.A. in joint venture con TH Real Estate.

ALTRE PARTECIPAZIONI

Partecipazione	Sede Sociale		Capitale Sociale - Quote di Partecipazione -
Roma Development S.r.f.	Roma	64.020.000	0.49%
______________________________________	Via Luigi Luclani, 41	_______________________________________	Aedes 5110 S.p.A.

Roma Development S.r.l.

società proprietaria di un'area di sviluppo in Roma località La Storta. Partecipata allo 0,49% da Aedes SIIQ S.p.A..

4.15 Allegato 2 - Rapporti con parti correlate

I rapporti intrattenuti nel corso dell'esercizio dai Gruppo Aedes con le società non incluse nell'area di consolidamento consistono prevalentemente in servizi amministrativi e immobiliari, oltre che a finanziamenti erogati dalle società del Gruppo alle società non consolidate, remunerati a tassi in linea con quelli normalmente applicati dal sistema bancario.

Controporte	Gredititinanziarinon correnti	Crediticommercialieurranti	eanne altri debiti le altri debiti.поп сограні	Debtticommercial commercialicorrenti	Kicavi delleVundit umdelleprestazioni	Attri ricavi	Costimaterieatine cservizi	Castr delporantialo	Altri costioperativi	Proventfinanziari
Società controlanti
Augusto Sat.A.	U	32	$\bf{0}$	$\Omega$	18	D	v	0	٥
Totalo da Cuntrolanti	o	37	¢	$\mathbf{0}$	T.	o	o	0	0
Società collegate
Aedilia Nord Est S.r.i.	1.936	۰	ß	$\mathbf{r}$	10		υ	o	o	85
Alpe Adria S.r.).	74	59		U			٥	a	$\langle 1 \rangle$
Fondo Leopardi	38	5	o	18			(4)	$\mathbf{d}$	$\left( \mathbf{c}\right)$
Gathai Ferraris 160 Gast.	U	12		o			Λ	ā	O
IGalt Tolcinasco S.v.I.	525	50		43		23	(138)	Ω	(180)	15
Mercurio S.r.). - in Itquidazione.	Ð	۰				Λ	o		Đ
Mchalino Village S.c.ar.J.	1.024	32		2,251	n	103	(5.581)
lPival S.r.l.	$\theta$	17	Ω		10	$^{\circ}$
Pragasel S.	9.969	2.902	221		11.312	11	٥			564
Ravizza SCARL
Home Development S.r.t.									(11
Rubattino 87 S.r.J.Kubattino Ovest S.p.A.		1.038								٠,
İSerravalle Village S.c.ard.		891.463		4.100		245	(10, 702)			to the C$\mathbf{V}{\lambda{\ell}}$	c
Trieste S.t.L		n					α
Trixia S.r.l.		12	1.251				٥
Via Caizoni S.r.), in Ilguidazione	n	D	Ω	n	n		Ó	υ.	(102)	-162
Totalo de Collegete	13,566	5,698	1.472	6.413	11.337	385	(16.425)	T	(7.7)	834
Altre Perti Correlate										ĸ.ha d
IRRP 5.F.L		υ	υ	Ð	п	n	(354)	ō
Sator Immobiliare SGR S.p.A.		505		20	54		o	(55)
Studio Associato Consulenza legale e tributaria		o		n	O		(6)
[Agarp S.r.),							0
Arepo Ad Sari							o	(1)	n
Prarosa S.r.).							n		المقدس
Tiepolo S.r.f.			Ω						Ð
Totale Altre Parti Correlate	O	512	o	20	34	5	(360)	(56)	(1)
TOTALE PARTI CORRELATE	17.566	3.232	1.472	6.433	11,389	390	(16.785)	(S 0 )	(358)	539

Tutti i rapporti con parti correlate sono regolati a normali condizioni di mercato.

Il totale dei compensi deliberati in favore di Consiglieri di Amministrazione, ivi inclusi i Consiglieri con deleghe, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nella seguente tabella:

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla remunerazione della Società predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà pubblicata ai sensi di legge anche sul sito internet aziendale.

	Aedes SilO S.p.A.	Controllate »collegate	Totnie
Compensi membri del Consiglio di Amministrazione	2150		2150
di cui riversati	n		υI
Compensi membri del Collegio Sindscale	88	69	157
Compensi di Amministratori e Sidnaci per le carrche ricoperte nell'Organismo di Viglianza	45		451
di cui amministratori di Aedes SIIQ 5.p.A.	o		u١
di cui sindari di Aades SIIO S.p.A.	45		-451
	2.283	69	2.352

4.16 Allegato 3 - Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto

Controparte	Attività noncorrenti	Attivitàcorrenti	Passività noncorrenti	Passivitàcorrenti

Società collegate
lAedilia Nord Est S.r.i.	4	9.828	3.182	32
EFIR S.ar.I. - Fondo Dante Retall	58.130	283		41
lFondo Dante Retail	95.032	10.802	70.022	8951
Fondo Leopardi	57.108	2.811	24.817	2.472
Pragasei S.r.I.	43.663	10.753	43.906	10.9691
Totale	253,937	34.477	141.927	14.409

Contraparte	Ricavi dellevendite edelle.prestazioni	Altri ricavi	Variazionodollerinanenze	Costi materieprinte e servizi	.Cours delpersonale	Altri costiOperative
Società collegete
(Aedilia Nord Est S.r.I.	317	a	610	(229)	o	(8)
(EPIR Star.). - Fondo Donin Ramii .	υ	0	0	(73)	s	(12)
irondo Dante Recali	9.644	w	u	تنفقت	ū	(1.074)
Fondo Leopardi	1.945	736	0	(2,361)	o	(502)
Pragasei S.r.l.	777	959	24.7HG	(26.260)	0	(55)
Takela	17.683	1764	75.376	(30.424)	n	(1.602)

Controparte	anns ri ament	Svalutazioni a Provonti/(OneaccantonameпX	ri) finanz.Netti	Proventl/ (One$k$ $(1)$partecipazionР		Imposte Ric/(Recdita,) del período
ARGILA NOTE FALS LAEFTR S.ar.I. - Fondo Dante Retall	n aikeuntamatamassa mutanatumtaatamas yhteista manaisin Pentisintumikan 53 Yuun tineuning yyy fuuntamatamata Yteteik					659)~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
Fondo Dante Retail		(1,595)	(1.769)	16		3,840
Fondo Leopardi		(5.291)	(440)	(5.131)	U	(11.044)
Pragase) 5.r.l.	(24)	(17)	(1.755)		185	(1.404)
.	2.5943	ze oman	74.8333	al de la	סיר ו	ノフベアクト

Di seguito si riporta il dettaglio della posizione finanziaria netta delle società valutate con il metodo del patrimonio netto:

งมือนเป็นเนินเตรีย์อย่างของเขาของการจริง คืออย่างเจอจะเปิดของเขาอะเบิดของการเขาของเขาของ

$\sim$ $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

Partecipazione	% dipartecipazione		PRN al 100% PRN pro-quota
Aedilia Nord Est S.r.l.	56,52%	605	342
EFIR S.ar.i. - Fondo Dante Retail	33.33%	261	87
Fondo Dante Retail	33,33%	80.219	26.737
{Fondo Leopardi	24.39%	25.670	6.261
lPragasei S.r.l.	50.10%	26.194	13.123
Totale		132.949	46.550

A fronte dell'indebitamento elencato si evidenzia che lo stesso è contro garantito principalmente da garanzie immobiliari. Si rimanda alla Nota 32 per eventuali impegni del Gruppo.

й перемогрементальный материализма

4.17 Allegato 4 - Informazioni ai sensi dell'art. 149duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2016 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.

		---------------	Corrispettivi di
			competenza
	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	. dell'esercizio 2016 i
Revisione contabile	Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo - Aedes SBO S.p.A.	204
	Deloitte & Touche S.p.A.	Società controllate	222
Totale			426

4.18 Attestazione sul bilancio consolidato $^{21}$

I sottoscritti Giuseppe Roveda, in qualità di Amministratore Delegato, e Gabriele Cerminara, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Aedes SIIQ S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adequatezza in relazione alle caratteristiche del Gruppo Aedes, e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2016.

Si attesta, inoltre, che

il Bilancio consolidato: $\mathbf{1}$ .

è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella $\mathbf{a}$ . Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;

b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, $\mathbf{c}$ . economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento del Gruppo Aedes.

la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della $\overline{2}$ gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Milano, 21 marzo 2017

MARINA ANTI L'Amministratore delegato minimumisionalisium II Dirigente preposto alla redazione dei ministrationalisium esistem documenti contabili societari

Giuseppe Roveda

Gabriele Cerminara

2) al sensi dell'art. S1-ter del Regolamento Consob nº 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e Integrazioni

4.19 Relazione della Società di Revisione

Deloitte

Delturze & Tisuche S.u.A. bassad a condVia fertional 2520144 Milano malla

$\frac{1088}{1000} \times 300002888878712$ For $\sim 7000288822112$ www.deloktout

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D. LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

Agil Azionisti della Aedes SIIQ S.p.A.

Relazione sul bilancio consolidato

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Aedes, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziario al 31 dicembre 2016, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dai prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note esplicative.

Responsabilità degli Amministratori per il bilancio consolidato

Gil Amministratori sono responsabili per la redazione dei bilancio consolidato che fornisca una reppresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Responsabilità della società di revisione

E' nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sui bilancio consolidato sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità di principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati al sensi dell'art. 11, comma 3, dei O.Lgs. 39/10. Tali principi richiedono il rispetto di principi cual, nonché la planificazione e la svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svoigimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilando consolidato. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio consolidato dovuti a frodi o a comportamenti a eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio consolidato dell'impresa che fornisca una rappresentaziona veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate allo circostanza, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriate za dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, nonche la valutazione della presentazione del bliancio consolidato nel suo complesso.

Ritentamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare 8 nostro giudizio.

Giudicio

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Aedes al 31 dicembre 2016, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonche al provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

AutOris me i Bernardo (2015) de Humani Cabbell Admira Gamman Mulann Macou (14 da e Partina Greno Toman London Drumma

sashi aya ai shekararan 21 - 2014 a babar - Kapole Shipe China China Na 2017 ne n.Cashar Bondalla patro dela kimiana Mara di Balaiki (1916 - 6 a kimiana n. 1926) ke ji berin Baroll (1916) (191

ს სიადარის სამარგა არა და და დადირატია. ნოდისაც სორსის (სისი) სამარმატის ალდიდმოძრები "წმ" "საუფრტ მოსტორზე და(არის სამა სარიო ATP სათარა სიასა დიინო საუფლატს და მაურქოლა არ დადირები და იყო 310 მოლოო ელს "წერტ მიწენატერო window a tuskes pa-

Deloitte.

$\mathbf{x}$

งปล่อยล้นจอมเมลลงของเขาสลาย

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato

Abbiamo svolto le procedure indicate nei princípio di revisione (SA Italia) n. 7208 al fine di esprimore, comerichiesto dalle norme di legge, un grudizio sulla coerenza della rolazione sulla gestione e delle informazioni 58/98, la cui responsabilità compete agli Amministratori della Aedes SIIQ S.p.A., con il bilancio consolidato del Gruppo Aedes el 31 dicembre 2016. A nostro giudizió la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietori sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Aedes al 31 dicembre 2016.

กต่อตอนตอนของและปอบปอบปอบปอบปองเข้มอนของตอนของและเพราะต้องของการของครองครองของตอนของของเข้าและปอบปองเข้มอย่อมของตอนของของตอนของของของของของของของของของของของของของข

DELOUTE & TOUCHE S.p.A. $17.9 - 7$ GameS (Second) Gacamo Ballin ∕≦ocio ۰. ا

Milano, 6 aprile 2017

рдалгаалаалалаа аванийн альны

5. PROSPETTI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE DI AEDES SIIQ S.P.A.

5.1 Prospetto della situazione patrimoniale –finanziaria22

di cui narli

di cui parti:

e outonomoordeo utonomonium ee oomaanim

ATTIVOAttività non correntiInvestimenti immobiliariAltre immobilizzazioni materialiImmobilizzazioni immaterialiPartecipazioni in società controllatePartecipazioni in società collegate e altreCrediti per imposte anticipateStrumenti derivatiCrediti finanziariCrediti commerciali e altri creditiTotale attività non correntiAttività correntiRimanenzeCrediti finanziariCrediti commerciali e altri crediti
















Disponibilità liquide
Totale attività correnti

TOTALE ATTIVO



PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale communication construction communication and a second and a second communication and a second communication of the second communication of the second communication of the second communication of the seco
Azioni proprie
Riserve per valutazione a "fair value" e altre
riserve
Utili (Perdite) portati a nuovo
Utile dell'esercizio
TOTALE PATRIMONIO NETTO
PASSIVO
Passività non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori.
Strumenti derivati
Debiti per imposte differite
Fondo TFR
Fondi rischi e oneri
Debiti commerciali e altri debiti.
Debiti per imposte non correnti
Totale passività non correnti
Passività correnti
Debiti commerciali e altri debiti
Debiti per imposte correnti

Debiti verso banche e altri finanziatori
Totale passività correntiTOTALE PASSIVO

๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛

32 Dati in Euro. Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlale sono evidenziati neglischemi di Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria e Conto eco

5.2 Conto economico23

	Nota	31/12/2016	di cui particorrelate	31/12/2015	di cui nonricorrenti.	di cui particorrelate
CONTO ECONOMICO
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	18	11.612.335	3.739.306	23.484.120		15.276.235
Altri ricavi	19	2.045.455	373.144	5.151.086		653.157
Variazione delle rimanenze	20	(2.293.000)		(15.674.206)
Costi per materie prime e servizi	21	(8.081.573)	(651.246)	(8, 178.619)		(1.786.731)
Costo del personale	22	(3,876,851)		(3.134.916)
Altri costi operativi	23	(1.339.663)	(354.946)	(1.118.328)		(288.272)
Ammortamenti	24	(463,208)		(153.314)
Adeguamento al fair value	24	32.636.788		678,932
Svalutazioni e accantonamenti	24	(1.817.151)		140.587
Proventi (Oneri) da partecipazioni	25	(11.093.081)	1.216.997	(4.960, 558)		632.958
Proventi (Oneri) di ristrutturazione	26	u		1.830.387	1.350.000
Risultato operativo		17.330.051		(2.234.829)
lProvenli finanziari.	27	2.456.772	2.348.508	2.801.504		2.275.788
(Oneri finanziari	27	(2.151.412)	16.114	(2.419.497)		(16.245)
(Risultato al lordo delle imposte		17.635.411		(1.852.822)
Imposte	28	(322.722)		2.418.991
Risultato dell'esercizio		17.312,689		566.172

5.3 Conto economico complessivo24

	31/12/2016 31/12/2015
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Utile/(Perdita) dell'esercizio	17.312.689	566.172
Altre componenti rilevate a patrimonio netto che non
saranno riclassificate nel conto economico in un periodo
lfuturo:
Utili/(perdite) attuariali su T.F.R.	(12.891)	69.378
Totale Utile/(Perdita) complessiva al netto delle
imposte	17.299.798	635.550

23 Dati in Euro24 Dati in Euro

5.4 Prospetto dei movimenti di patrimonio netto25

					Altre riserve
	Capitale sociale Azioni proprie		Avanzo difusione	Riservalegale	Altre percapkale	Varsamentiaumento di soci in contocapitalo	Utili /(perdite)z nuovo	Risultatodel esercizio	Totalo
01/01/2015	172.945.240	(34.526.832)	0		0 50.114.943	9.502.022	342.441		44,610.734 242.989.448
Deslinazione risultato 2014				2.230.537			42.380.197	(44, 610, 734)
Disawanzo da Tusione			(3.637.394)						(3.637.394)
Aumento di capitale per cassa	40.000.006					(9.502.922)			30.497.084122.101
Vendita dirittiSottoscrizione warrant	355				122.101177				532
Costi per aumento di capitale					(1.531.785)				(1.531.785)
Azioni proprie in portafoglio		34.260.855					(34.494.755)		(233.900)
Ulile dell'esercizio								566.172	566.172
Utili/(perdite) attuariati su T.F.R.							69.378		69.378
Totale Utile complessivo							69.378	566.172	635.550
31/12/2015	212.945.601	(265.977)	〈3.637.394〉		2,230.537 48.705.436	0	8.297.261		566.172 268.841.636
					Altre riserve
	Capitale sociale Azioni proprio		Avanzo di	Riserva	Altre per	Versamenti	Utili / (perdito)	Risultato	Totale
			fusione	legale	capitale	aumento di soci in contocapitale	a nuovo	del esercizio

01/01/2016	212.945.601	(265.977)	(3.637,394)	2,230.537	48.705.436	0	5.297.261		566.172 268.841.636
Destinazione risultato 2015				28.309			537.863	(566.172)
Azioni proprie in portafoglio		(1.183.455)					5.219	17.312.689	(1.183.236)17.312.689
Utile dell'esercizio							(12.891)		(12.891)
Uttil/(perdite) attuariali su T.F.R.Totale utile complessivo							(12.891)	17.312.689	17.299.796
31/12/2016	212.945.601	(1.454.432)	(3.637.394)		2.258.846 48.705.436	Ū.	8.827.452		17.312.689 284.958.198

5.5 Rendiconto finanziario26

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

	31/12/2016	31/12/2015

Risultato dell'esercizio	17.312.689	566.172
Minusvalenze da alienazione partecipazioni	572.277	25.969
Plusvalenze cessione immobilizzazioni materiali/immateriali	D	(1.300.000)
Plusvalenze da alienazione partecipazioni	0	(3.798.328)
Ammortamenti e svalutazioni	539.834	915.889
Adeguamenti al fair value di investimenti immobiliari	(32.636.788)	(678.932)
Svalutazioni di partecipazioni controllate e collegate	11.559.000	5.593.516
Svalutazioni di creditii verso collegate	178.800
Altri accantonamenti	1.917.165	(723.298)
Oneri/(proventi) finanziari	201.315	(382.007)
Oneri/(proventi) di ristrutturazione	Đ	(1.069.129)
Imposte correnti e differite del periodo	322.722	(2.418,994)
Variazione del debiti per trattamento di fine rapporto	(126.125)	(226.704)
Variazione dei fondi rischi e oneri	(1.028.650)	(1.406.874)
Variazione delle rimanenze	2.292.972	15.674.206
Variazione dei crediti commerciali e altri crediti	(3.784.651)	26.711.381
Variazione dei debiti commerciali e altri debiti	5.200.890	(4.563.449)
Variazioni di altre attività e passività	(1.636.408)	12.279.367
Imposte sul reddito pagate al netto dei rimborsi	(379.338)	(1.307.010
Interessi pagati/incassati	(1.452.456)	(1.493,764)
Russo finanziario dell'attività operativa	(946.752)	42.398.011
Variazioni di investimenti immobiliari e altre immob.ni materiali	(14.669.586)	(1.799.494)
Decrementi di investimenti immateriali	o	(5.227)
Incrementi di investimenti immateriali	(15.142)	(61.602)
Flussi di cassa derivanti da acquisizioni/alienazione di partecipazioni	(9.796.149)	24.872.590
Variazione crediti finanziari verso società controllate e collegate	(20.305.886)	(20.022.053)
Russo finanziario dell'attività d'investimento	(44.786.763)	2.984.214
Effetti delle variazioni dei debiti verso banche ed altri finanziatori	(4.970.997)	(41.171.205)
Acquisti e vendite di azioni proprie	(1.183.236)	(233,900)
Variazione del capitale per cassa e warrant	0	30.619.717
Costi per aumento capitale	0	(1.531.785)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento	(6.154.233)	(12,317,173)
Variazione della disponibilità monetaria netta	(51.887.748)	33.065.052
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo	55.555.375	22.455.366
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo società fuse	180.993	34.957
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo	3.848.620	55.555.375

.International contents in the form

221

26 Dati in Euro

5.6 Operazioni significative non ricorrenti

In data 27 gennaio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A. ha approvato, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale e dell'art. 2505 del cod. civ., il progetto di fusione per incorporazione della società interamente posseduta Pragacinque SIINQ S.p.A. (atto di fusione stipulato dal notaio Stefano Rampolla in Milano in data 29 marzo 2016, repertorio n. 55.848/14.140, iscritto nel Registro delle Imprese di Milano in pari data, con decorrenza nei confronti di terzi, ai sensi dell'art.2504 bis comma 1 del C.C. dal 29 marzo 2016).

Successivamente, in data 1 settembre 2016, il Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIO S.p.A. ha approvato, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale e dell'art. 2505 del cod. civ., il progetto di fusione per incorporazione della società interamente posseduta Pragatre SIINQ S.p.A. (atto di fusione stipulato dal notaio Stefano Rampolla in Milano in data 9 novembre 2016, repertorio n. 57.137/14.613, iscritto nel Registro delle Imprese di Milano in data 21 novembre 2016, con decorrenza nei confronti di terzi, ai sensi dell'art.2504 bis comma 1 del C.C. dal 21 novembre 2016). Entrambe le fusioni hanno effetto retroattivo ai fini contabili e fiscali al 1 gennaio 2016. Gli effetti di tali operazioni di fusione sono stati recepiti nel presente Bilancio.

Tali operazioni rientrano nell'ambito di una più complessa operazione di riorganizzazione e riorientamento strategico del Gruppo, che, attraverso cessioni, liquidazioni volontarie e fusioni, ha come objettivo quello di consolidare nella Capogruppo il portafoglio di immobili a reddito in coerenza al modello SIIO e di assicurare al contempo una maggiore efficienza della struttura del Gruppo sotto il profilo gestionale, economico, finanziario e dei controlli.

Si è provveduto a contabilizzare l'operazione in oggetto, in coerenza con quanto definito dall' OPI 2 in continuità di valori rispetto a quanto esposto nel Bilancio consolidato del Gruppo AEDES.

.เพราะการประเทศ เพราะการประกาศ เพราะการประเทศ เพราะ

	Aedes Sirg	Pragacingua	Pragadie SONQ	Lífetto fusione	Post Tusione
Valuri in Euro/000	5.p.A.31/12/2015	STINQ S.p.A.31/12/2015	$S \cap A$ .31/12/2015		01/01/2016
ATTIVO
Attività non correnti
Investimentt Immobiliari	91.800	$\circ$	14.400	14.400	96.200
Altre Immobilizzazioni materiali	2.421	$\omega$	1	1	2.422
Immobilizzazioni immateriali	64	o	$^{o}$	$\mathbf o$	64
Partecipazioni in società controllate.	95.419	21.659	o	(7.537)	87.887
Partaclpazioni in società collegate e altre	40,478	o	۵	o	40.478
	1.059	o	233	233	1.292
Crediti per imposte anticipate	638	o	o	o	638
Strumenb derivati					43.557
Crediti finanziari	43,556	$^{\circ}$	1
Crediti commerciali e altri crediti	1.117	o	145	145	1.262
Totalo attività non corronti	266.552	21 0EU	14.790	7.248	273,800
Attività correnti
Rimanenze	Ű	$\mathbf o$	2,476	2.480	2.480
Crediti finanziari	321	Đ	ω	٥	321
Creditt commerciali e altri creditti	17,324	D	366	333	17.657
Disponibilità liquide	55.555	22	159	181	55.736
Totala attività correnti	73,200	22	3.001	2.994	76.194
TOTALE ATTIVO	339.752	21,681	17.781	10.242	349.994
TOTALE PATRIMONIO NETTO	268.841	21.426	7.701	O	268.841
PASSIVO
Passività non correnti
lDebiti varso banche e altri finanziatori	39.826	0	7.919	7.919	47.745
Strumenti derivati	506	٥	٥	o	506
Debiti per imposte differite	1.324	o	227	227	1.551
lFondo TFR	488	o	o	n	488
lt'ondi rischi e uneri	4.150	٥	111	111	4.261
Dahiji cammerciali e aitri debiti	7.377	Ø,	о	(2)	2.269
Debiti per imposte non correnti	1.637	o	ο	o	1,637
Totala passività non correnti	59.703	o	8.257	8.254	58.457
(Paasività correnti:
Debili commerciali e altri debiti	9.675	255	102	327	10.002
Debiti per imposte correnti	1.825	Ó	42	42	1.867
Debiti verso hanche e altri finanziatori	9,208	o	1.619	1.619	10.827
	20.708	255	1.763	1.988	22.696
Totale passività correnti		255	10.020	10.242	81.153
TOTALE PASSIVO	70.911
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	339.752	21.681	17.781	10.242	349.994

Di seguito si evidenziano gli effetti patrimoniali della fusione:

ふそろみま

Premessa

Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes", la "Società" o la "Capogruppo"), fondata nel 1905, è stata la prima società immobiliare ad essere quotata alla Borsa Valori di Milano (MTA:AE.MI) nel 1924. La strategia della Società, SIIQ dal 1 gennaio 2016, ha l'obiettivo di creare e mantenere nel medio-lungo periodo un portafoglio immobiliare con destinazione commerciale, che generi flussi di cassa coerenti con il modello SIIQ. Il cash flow ricorrente deriverà sia dagli immobili già di proprietà, con destinazione retail e uffici, attualmente a reddito o in fase di commercializzazione, sia delle aree che verranno sviluppate in house per realizzare immobili a reddito con destinazione principalmente retail.

Nel corso dell'esercizio 2016, i cui dati economico-patrimoniali sono stati in ulteriore significativo miglioramento rispetto all'esercizio 2015, la Società si è impegnata ad incrementare e migliorare ulteriormente l'occupancy media del portafoglio di proprietà. Il 28 settembre 2016 il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato le Linee quida strategiche 2017 - 2021, secondo cui la Società procederà nel percorso di accrescimento e consolidamento di un portafoglio "commercial", focalizzato su asset retail di nuova generazione e office, con l'obiettivo di mantenere, nel medio e lungo periodo, un portafoglio immobiliare che generi flussi di cassa ricorrenti, tipico del modello SIIO/REIT, con rendimenti superiori alla media di settore.

In particolare, la Società e il Gruppo continueranno nell'acquisizione di immobili e portafogli immobiliari già a reddito, localizzati nel Nord e Centro Italia, e finalizzeranno la realizzazione di una nuova generazione di shopping e leisure centres attraverso la pipeline di sviluppi già in portafoglio.

Il Bilancio d'esercizio è sottoposto a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche S,p.A. ai sensi dell'art. 159 del D. Igs. nº 58 del 24 febbraio 1998.

La pubblicazione del Bilancio d'esercizio di Aedes SIIQ S.p.A., per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2016.

• Base di Preparazione

Il Bilancio d'esercizio 2016 rappresenta il Bilancio d'esercizio della Capogruppo Aedes SIIO S.p.A. ed è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Igs. nº 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

I rischi e le incertezze relative al business sono descritti nelle sezioni dedicate della Relazione sulla Gestione. La descrizione di come la Società gestisce i rischi finanziari, tra i quali quello di liquidità e di capitale è contenuta nel paragrafo Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e le politiche di gestione dei rischi delle presenti Note Esplicative.

Il Bilancio è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, salvo che per la valutazione degli investimenti immobiliari al fair value e delle attività e passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, nei casi in cui è applicato il criterio del fair value.

Relativamente alla forma dei prospetti contabili la Società ha optato di presentare le seguenti tipologie di prospetti contabili:

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

Situazione patrimoniale-finanziaria

La situazione patrimoniale-finanziaria viene presentata con separata indicazione delle Attività, Passività e Patrimonio Netto.

A loro volta le Attività e le Passività vengono esposte in Bilancio sulla base della loro classificazione come correnti e non correnti.

Un'attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri:

ci și aspetta che sia realizzata/estinta o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo oppure
é posseduta principalmente per essere negoziata oppure
si prevede che si realizzi/estingua entro dodici mesi dalla data di chiusura del Bilancio.

In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti.

Conto economico

Il conto economico consolidato viene presentato nella sua classificazione per natura.

Ai fini di una più chiara comprensione dei risultati tipici della gestione ordinaria, finanziaria e fiscale, il conto economico consolidato presenta i seguenti risultati intermedi consolidati:

Risultato operativo;
Risultato al lordo delle imposte;
Risultato dell'esercizio.

Conto economico complessivo

Il conto economico complessivo comprende tutte le variazioni degli Altri utili (perdite) complessivi, intervenute nell'esercizio, generate da transazioni diverse da quelle poste in essere con gli azionisti e . sulla base di specifici principi contabili IAS/IFRS. La Società ha scelto di rappresentare tali variazioni in un prospetto separato rispetto al Conto Economico.

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto

Si riporta il prospetto dei movimenti di patrimonio netto così come richiesto dai principi contabili internazionali con evidenza separata del risultato di esercizio e di ogni altra variazione non transitata nei conto economico, ma imputata direttamente agli Altri utili (perdite) complessivi sulla base di specifici principi contabili IAS/IFRS.

Rendiconto finanziario

Viene presentato il prospetto di Rendiconto finanziario suddiviso per aree di formazione dei flussi di cassa così come indicato dai principi contabili internazionali, predisposto applicando il metodo indiretto.

Il presente Bilancio è redatto utilizzando l'Euro come moneta di conto e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro ove non diversamente indicato.

Gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati negli schemi di Conto economico e nel prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria oltre che nelle relative note illustrative.

Al fine della redazione del presente Bilancio d'esercizio, per fornire una maggior chiarezza espositiva, è stata effettuata la riclassifica della voce "Proventi (oneri) da partecipazioni" ora inclusa nel "Risultato operativo". Tale voce include le svalutazioni e le riprese di valore delle partecipazioni controllate e collegate pari rispettivamente a (11.420.000) Euro e (139.000) Euro, oltre ai dividendi, pari a 1.216.997 Euro, le minusvalenze da alienazione partecipazioni pari a (572.277) Euro e le svalutazioni dei crediti finanziari e commerciali verso le società controllate e collegate (operate nei

caso in cui, a seguito dell'impairment test, il valore della partecipazione non risultasse capiente) pari a (178.801) Euro.

Il totale dei "Proventi (oneri) da partecipazioni al 31 dicembre 2016 ammonta pertanto a (11.093.081) Euro.

Ai fini comparativi, si è provveduto a riclassificare anche i corrispondenti valori al 31 dicembre 2015:

1. Riclassifica dei "Proventi (oneri) da partecipazioni" per (5.593.516) Euro;
1. Riclassificati dei dividendi dalla voce "Altri ricavi" alla voce "Proventi (oneri) da partecipazioni" per 632.958 Euro.

Il totale dei "Proventi (oneri) da partecipazioni al 31 dicembre 2015 ammonta pertanto a (4.960.558) Euro.

Nella redazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2016, sono stati utilizzati i medesimi criteri di valutazione adottati per il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2015, fatta eccezione per l'adozione dei nuovi principi, modifiche ed interpretazioni in vigore dal 1 gennaio 2016.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2016

I sequenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la-prima volta dalla Società a partire dal 1º gennaio 2016:

Emendamenti allo IAS 19 "Defined Benefit Plans: Employee Contributions" (pubblicato in data 21 novembre 2013): relativo alla iscrizione in Bilancio delle contribuzioni effettuate dai dipendenti o da terze parti ai piani a benefici definiti.
Emendamenti all'IFRS 11 "Accounting for acquisitions of interests in joint operations" (pubblicato in data 6 maggio 2014): relativo alla contabilizzazione dell'acquisizione di interessenze in una joint operation la cui attività costituisca un business.
Emendamenti allo IAS 16 e allo IAS 38 "Clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation" (pubblicati in data 12 maggio 2014): secondo cui un criterio di ammortamento basato sui ricavi è considerato di norma inappropriato, in quanto, i ricavi generati da un'iniziativa che include l'utilizzo dell'attività oggetto di ammortamento generalmente riflettono fattori diversi dal solo consumo dei benefici economici dell'attività stessa, requisito che viene, invece, richiesto per l'ammortamento.

· Emendamento allo IAS 1 "Disclosure Initiative" (pubblicato in data 18 dicembre 2014): l'obiettivo delle modifiche è di fornire chiarimenti in merito ad elementi di informativa che possono essere percepiti come impedimenti ad una chiara ed intellegibile redazione dei Bilanci,

Emendamento allo IAS 27 Equity Method in Separate Financial Statements (pubblicato in data 12 agosto 2014): introduce l'opzione di utilizzare nel Bilancio d'esercizio di un'entità il metodo del patrimonio netto per la valutazione delle partecipazioni in società controllate, in società a controllo congiunto e in società collegate.

L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul Bilancio d'esercizio della Società.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS E IFRIC OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DALLA SOCIETA' AL 31 DICEMBRE 2016

Principio IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016) che è destinato a sostituire i principi IAS 18 - Revenue e IAS 11 - Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 - Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 - Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 - Transfers of Assets from Customers e SIC 31 - Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:

o l'identificazione del contratto con il cliente;
$\circ$ l'identificazione delle performance obligations del contratto;
la determinazione del prezzo: $\circ$ .
l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto; $\circ$
i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation. $\sigma$

Gli Amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 15 possa avere un impatto sugli importi iscritti a titoli di ricavi e sulla relativa informativa riportata nel Bilancio d'esercizio della Società. Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finchè la Società non avrà completato un'analisi dettagliata dei contratti con i clienti.

• Versione finale dell'IFRS 9 - Financial Instruments (pubblicato in data 24 luglio 2014). Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39:

introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività $\circ$ finanziarie:
con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle $\circ$ perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici; introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di transazioni
eleggibili per l'hedge accounting, cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia).

Il nuovo principio deve essere applicato dai Bilanci che iniziano il 1º gennaio 2018 o successivamente.

Gli Amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 9 possa avere un impatto sugli importi e sull'informativa riportata nel Bilancio d'esercizio della Società. Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finchè la Società non avrà completato un'analisi dettagliata.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente Bilancio gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

Principio IFRS 16 - Leases (pubblicato in data 13 gennaio 2016), destinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori. Il principio si applica a partire dal 1º gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le Società che applicano in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. Gli Amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 16 possa avere un impatto sulla contabilizzazione dei contratti di leasing e sulla relativa informativa riportata nel Bilancio d'esercizio della Società. Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finchè la Società non avrà completato un'analisi dettagliata dei relativi contratti.

• Emendamento allo IAS 12 "Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses" (pubblicato in data 19 gennaio 2016). Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti sull'iscrizione delle imposte differite attive sulle perdite non realizzate al verificarsi di determinate circostanze e sulla stima dei redditi imponibili per gli esercizi futuri. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2017 ma ne è consentita l'adozione anticipata.

Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio d'esercizio della Società dall'adozione di queste modifiche.

· Emendamento allo IAS 7 "Disclosure Initiative" (pubblicato in data 29 gennaio 2016). Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti per migliorare l'informativa sulle passività finanziarie. In particolare, le modifiche richiedono di fornire un'informativa che permetta agli utilizzatori del Bilancio di comprendere le variazioni delle passività derivanti da operazioni di finanziamento. Le modifiche si applicano a partire dal 1º gennaio 2017 ma è consentita di un'applicazione anticipata. Non è richiesta la presentazione delle informazioni comparative relative ai precedenti esercizi.

Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio d'esercizio della Società dall'adozione di queste modifiche.

• Documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle", pubblicato in data 8 dicembre 2016 (tra cui IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards - Deletion of ... short-term exemptions for first-time adopters, IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures - Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice, IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities - Clarification of the scope of the Standard) che integrano parzialmente i principi preesistenti.

Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio d'esercizio della Società dall'adozione di queste modifiche.

• Interpretazione IFRIC 22 "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration" (pubblicata in data 8 dicembre 2016). L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in Bilancio degli anticioi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo. L'IFRIC 22 è applicabile a partire dal 1º gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel Bilancio d'esercizio della Società dall'adozione di queste modifiche.

• Emendamento allo IAS 40 "Transfers of Investment Property" (pubblicato in data 8 dicembre 2016). Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte della Direzione di un'entità. Tali modifiche sono applicabili dal 1º gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Al momento gli Amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di queste modifiche sul Bilancio della Società.

• Emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 "Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture" (pubblicato in data 11 settembre 2014). Il documento è stato pubblicato

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10 relativo alla valutazione dell'utile o della perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima. Al momento io IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.

millinnelinliinnen nanamiinninnelinnelinnen matematehtiinnen mitten mittelinnen mittelinnen metteen mettien mittelinnen mittelinnen mittelinnen mittelinnen mittelinnen mittelinnen mittelinnen mittelinnen mittelinnen mittel

$\sim 10^6$

$\sim 10^{11}$

$\mathcal{A}^{\mathrm{c}}$ and $\mathcal{A}^{\mathrm{c}}$ and $\mathcal{A}^{\mathrm{c}}$

ต่องก่องจะประจอมาประปกติก่องเป็น

÷,

$\bar{z}$

5.7 Criteri di valutazione

• Attività e passività non correnti

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Un'attività immateriale viene rilevata contabilmente solo se è identificabile, controllabile, ed è prevedibile che generi benefici economici futuri ed il suo costo può essere determinato in modo attendibile.

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto, al netto delle relative quote di ammortamento e delle perdite di valore accumulate.

L'ammortamento viene rilevato a partire dal momento in cui l'attività è disponibile per l'uso, ovvero è in grado di operare in base a quanto inteso dalla direzione aziendale e cessa alla data in cui l'attività è classificata come posseduta per la vendita o viene eliminata contabilmente.

Concessioni, licenze e marchi sono iscritti al costo storico, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. L'ammortamento viene rilevato in base al periodo minore tra la durata contrattuale ed il periodo durante il quale si prevede di utilizzare tali attività.

Le licenze per software acquistate sono iscritte sulla base dei costi sostenuti per l'acquisto e la messa in funzione dello specifico software, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Tali costi sono ammortizzati in base alla loro vita utile.

I costi associati allo sviluppo o alla manutenzione dei programmi per computer sono rifevati come costo nel momento in cui sono sostenuti. I costi per lo sviluppo del software per computer rilevati come attività sono ammortizzati nel corso delle loro vite utili stimate.

INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Immobili di investimento: inizialmente rilevati ai costo comprensivo degli oneri accessori di acquisizione. Successivamente alla rilevazione iniziale, detti investimenti immobiliari sono iscritti al valore equo, che riflette le condizioni di mercato alla data di chiusura del Bilancio. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del valore equo degli investimenti immobiliari sono rilevati nel conto economico nell'esercizio in cui si manifestano:
Immobili in fase di sviluppo: contabilizzati con il criterio del costo fino a quando il relativo valore equo non risulti attendibilmente determinabile su base continuativa e, successivamente a tale momento, vengono iscritti al valore eguo con pari trattamento degli Immobili di investimento. Si precisa che, in relazione a quanto indicato nella Raccomandazione Consob n. DIE/0061944 del 18 luglio 2013, sulla base della procedura approvata in data 28 settembre 2016 dal Consiglio di Amministrazione, la Società ha individuato nell'approvazione della convenzione urbanistica da parte dell'Ente competente il momento in cui le iniziative immobiliari in fase di sviluppo possono essere valutate al fair value.

Gli investimenti immobiliari sono inizialmente iscritti al costo comprensivo degli oneri accessori all'acquisizione e successivamente sono valutati a fair value, rilevando a conto economico, alla voce "adeguamento al fair value" gli effetti derivanti da variazioni del fair value dell'investimento immobiliare.

Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal Bilancio quando sono ceduti o quando l'investimento è durevolmente inutilizzabile e non sono attesi benefici economici futuri dalla sua cessione. Eventuali utili o perdite derivanti dal ritiro o dismissione di un investimento immobiliare sono rilevati nel conto economico nell'esercizio in cui avviene il ritiro o la dismissione. Le riclassifiche da/a investimento immobiliare avvengono, di norma, quando vi è cambiamento d'uso. Per le riclassifiche da investimento immobiliare a proprietà a utilizzo diretto (immobile strumentale), il valore di riferimento dell'immobile per la successiva contabilizzazione è il valore eguo alla data di cambiamento d'uso. Il portafoglio immobiliare è valutato semestralmente con il supporto di un esperto indipendente, dotato di adeguata e riconosciuta qualificazione professionale e di una conoscenza aggiornata sulla locazione e sulle caratteristiche degli immobili valutati.

Il fair value rappresenta il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata o che si

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

dovrebbe pagare per trasferire la passività ("exit price"), in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. Consequentemente si presume che l'impresa sia in funzionamento e che nessuna delle parti abbia la necessità di liquidare le proprie attività, intraprendendo operazioni a condizioni sfavorevoli.

ALTRE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le altre immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d'acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, ai netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

Gli ammortamenti vengono rilevati a partire dal momento in cui l'immobilizzazione è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati.

I costi successivi sono inclusi nel valore contabile dell'attività o sono rilevati come un'attività distinta, a seconda di quale sia il criterio più appropriato, soltanto quando è probabile che i benefici economici futuri associati all'elemento andranno a beneficio della Società e il costo dell'elemento può essere valutato attendibilmente. Tutti gli altri costi per riparazioni e manutenzioni sono riportati nel conto economico durante l'esercizio in cui sono sostenuti.

Le aliquote di ammortamento, invariate rispetto al precedente esercizio, sono le sequenti:

$\circ$ Attrezzature 20% o, se inferiore, durata del contratto d'affitto

o - Altri beni− Automezzi.	25%
o - Macchine ufficio -	20%

12% o Mobili e arredi

Gli oneri finanziari relativi all'acquisto sono imputati a conto economico salvo il caso in cui siano direttamente attribuibili alifacquisizione …costruzione …o ...produzione …di …un "bene …che …ne "giustifica …la capitalizzazione, nel qual caso sono capitalizzati.

La capitalizzazione degli oneri finanziari cessa quando tutte le attività necessarie per rendere il bene disponibile per l'uso sono state completate.

LEASING FINANZIARIO

La definizione di un accordo contrattuale come operazione di leasing (o contenente un'operazione di leasing) si basa sulla sostanza dell'accordo e richiede di valutare se l'ademoimento dell'accordo stesso dipenda dall'utilizzo di una o più attività specifiche o se l'accordo trasferisca il diritto all'utilizzo di tale attività. La verifica che un accordo contenga un leasing viene effettuata all'inizio dell'accordo.

Un contratto di leasing viene classificato come leasing finanziario o come leasing operativo all'inizio del leasing stesso. Un contratto di leasing che trasferisce sostanzialmente alla Società tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, è classificato come leasing finanziario.

I canoni di leasing operativo sono rilevati come costi nel conto economico in quote costanti sulla durata del contratto.

PARTECIPAZIONI

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore. Nel caso in cui i motivi che hanno portato alla rilevazione delle perdite vengano meno, il valore delle partecipazioni viene ripristinato.

Le partecipazioni in altre imprese sono classificate come attività finanziarie disponibili per la vendita (available for sale) e sono valutate al fair value salvo le situazioni in cui un prezzo di mercato o il fair value risultino indeterminabili: in tale evenienza si ricorre all'adozione del metodo del costo,

rettificato per perdite durevoli di valore.

Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value vengono riconosciuti nel prospetto di conto economico complessivo.

In presenza di perdite per riduzione di valore o in caso di vendita, gli utili e le perdite riconosciuti fino a quel momento nel patrimonio netto sono contabilizzati a conto economico.

PERDITA DI VALORE DELLE ATTIVITA"

Ad ogni data di redazione dei Bilancio, la Società rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali e delle partecipazioni per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione.

La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività confrontandolo con il relativo valore netto contabile.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra fair value delle attività meno i costi di vendita e valore d'uso. Il valore d'uso corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa attesi, generati dall'attività. Ai fini della valutazione della riduzione di valore, le attività sono analizzate partendo dal più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti (cash generating unit).

In presenza di un indicatore di ripristino della perdita di valore, il valore recuperabile dell'attività viene rideterminato ed il valore contabile è aumentato fino a tale nuovo valore. L'incremento del valore contabile non può comunque eccedere il valore netto contabile che l'immobilizzazione avrebbe avuto se la perdita di valore non si fosse manifestata.

Le perdite di valore di avviamenti non possono essere ripristinate.

In relazione al patrimonio immobiliare le valutazioni sono effettuate per singolo immobile, sulla base di perizie redatte da esperti indipendenti. In detto ambito, in considerazione del bene oggetto di valutazione, si precisa che i criteri adottati sono:

metodo della trasformazione: basato sull'attualizzazione, alla data di stima, dei flussi di cassa generati durante il periodo nel quale si effettua l'operazione immobiliare; i flussi di cassa sono il risultato della differenza fra costi e ricavi;
metodo comparativo diretto: basato sul confronto fra il bene in oggetto ed altri simili oggetto di compravendita o correntemente offerti sullo stesso mercato o su piazze commerciali;
metodo dei flussi di cassa scontati: basato sul valore attuale dei redditi potenziali futuri di una proprietà, ottenuto capitalizzando il reddito ad un tasso di mercato.

In relazione alle partecipazioni, tenuto conto della natura delle stesse (principalmente immobiliari), il test di impairment è sviluppato sulla base dei patrimoni netti contabili opportunamente rettificati al fine di considerare i fair value relativi alle unità immobiliari di proprietà di ciascuna partecipata. desunti dalle sopracitate perizie immobiliari, al netto del relativo effetto fiscale ove dovuto.

Con riferimento alle partecipazioni non immobiliari le valutazioni sono sviluppate sulla base dei valori recuperabili tramite l'uso determinati in ragione delle prevedibili evoluzioni dell'attività elaborate dalla Direzione.

ATTIVITÀ FINANZIARIE

In accordo con quanto previsto dallo IAS 32 e 39, le attività finanziarie vengono classificate nelle sequenti quattro categorie:

1. attività finanziarie valutate al fair value:
1. investimenti posseduti fino a scadenza:
1. finanziamenti e crediti finanziari assimilabili ai finanziamenti;
1. attività finanziarie disponibili per la vendita.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016.

Di seguito una descrizione delle principali caratteristiche delle attività di cui sopra:

Attività finanziarie valutate al fair value

Tale categoria si compone di due sottocategorie:

· attività finanziarie detenute per specifico scopo di trading:
attività finanziarie da considerare al fair value fin dal loro acquisto. In tale categoria vengono anche compresi tutti gli investimenti finanziari, diversi da strumenti rappresentativi di capitale, che non hanno un prezzo quotato in un mercato attivo, ma il cui fair value risulta determinabile.

Gli strumenti derivati vengono inclusi in questa categoria a meno che non siano designati come strumenti di copertura (hedge instruments) e il loro fair value viene rilevato a conto economico.

Tutte le attività di tale categoria sono classificate come correnti se sono detenute per trading o se ne è previsto il loro realizzo entro 12 mesi dalla data di chiusura del Bilancio.

La designazione di uno strumento finanziario in tale categoria è da considerarsi definitiva e può essere effettuata unicamente al momento della prima rilevazione.

Strumenti finanziari derivati

Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

Fair value hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alle variazioni del fair value di un'attività o di una passività di Bilancio attribuibili ad un particolare rischio che può determinare effetti sul conto economico, l'utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del fair value dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico. L'utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibile al rischio coperto, modificano il valore di carico di tale posta e sono rilevati a conto economico: مستحدث المستحدث المستحدث
Cash flow hedge Se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi di cassa futuri di un'attività o di una passività iscritta in Bilancio o di un'operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario derivato è rilevata nel patrimonio netto. L'utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui è rilevato il correlato effetto economico dell'operazione oggetto di copertura. L'utile o la perdita associati ad una copertura (o a parte di copertura) divenuta inefficace, sono iscritti a conto economico immediatamente.

Investimenti posseduti fino a scadenza

Rappresentano attività non derivate, con pagamenti fissi o determinabili a scadenze fisse, che il Gruppo ha intenzione di detenere fino a scadenza (es. obbligazioni sottoscritte).

La valutazione della volontà e della capacità di detenere il titolo fino a scadenza viene effettuata al momento della rilevazione iniziale, ed è verificata a ogni chiusura di Bilancio.

In caso di cessione anticipata (significativa e non motivata da particolari eventi) di titoli appartenenti a tale categoria di attività si procede alla riclassificazione e valutazione di tutto il portafoglio titoli al fair value come attività finanziaria detenuta per la negoziazione.

Finanziamenti e crediti

Rappresentano attività finanziarie non derivate, con pagamenti fissi o determinabili, non quotate in un mercato attivo e per le quali il Gruppo non intende effettuare operazioni di trading.

Sono incluse nelle attività correnti eccetto per la parte in scadenza oltre i 12 mesi dopo la data di Bilancio che viene invece classificata come attività non corrente.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

Sono classificate come attività non correnti a meno che il management non intenda dismetterle

entro 12 mesi dalla data di Bilancio.

Di seguito si dettagliano gli effetti in termini di contabilizzazione della identificazione delle Attività finanziarie nelle categorie identificate.

Le "attività finanziare valutate al fair value direttamente a conto economico" e le "attività finanziarie disponibili per la vendita" vengono registrate al loro fair value aumentato degli oneri accessori all'acquisto.

Gli utili o le perdite relativi a attività finanziarie detenute per la negoziazione vengono immediatamente rilevati a conto economico.

In caso di titoli negoziati nei mercati regolamentati il valore equo è determinato con riferimento alla quotazione di borsa rilevata (bid price) al termine delle negoziazioni alla data di chiusura dell'esercizio.

Nel caso in cui per l'investimento non sia disponibile una valutazione di mercato, il valore equo viene determinato o in base al valore corrente di mercato di un altro strumento finanziario sostanzialmente uguale o tramite l'utilizzo di appropriate tecniche finanziarie, quali il discounted cash flow (DCF o analisi dei flussi di cassa attualizzati).

Gli acquisti o le vendite regolate a "prezzi di mercato" sono rilevati alla data di negoziazione ehe corrisponde alla data in cui il Gruppo si impegna ad acquistare o vendere l'attività.

Nel caso in cui il fair value non possa essere attendibilmente determinato, l'attività finanziaria viene valutata al costo, con indicazione nelle note illustrative della tipologia e relative motivazioni.

Gii "investimenti posseduti fino a scadenza" e i "finanziamenti e crediti finanzia $\hat{\mu}$ assimilabili ai finanziamenti" vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il tasso di interesse effettivo e tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti al momento dell'acquisizione per rilevarli lungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza. Gli utili o le perdite vengono rilevati a conto economico o nel momento in cui l'investimento giunge a maturàzione o al manifestarsi di una perdita di valore, così come vengono rilevati durante il normale processo di ammortamento previsto dal criterio del costo ammortizzato.

Gli investimenti in attività finanziarie possono essere eliminati contabilmente (processo di derecognition) solo quando sono scaduti i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari derivanti dagli stessi (es. rimborso finale di obbligazioni sottoscritte) o quando il Gruppo trasferisce l'attività finanziaria e, con essa tutti i rischi e benefici connessi alla stessa.

ATTIVITÀ NON CORRENTI DETENUTE PER LA VENDITA

Un'attività non corrente è classificata separatamente come attività non corrente posseduta per la vendita, se il suo valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita, ritenuta altamente probabile anziché con il suo uso continuativo. Perché la vendita sia altamente probabile è necessario che siano state avviate le attività propedeutiche alla sua cessione e che il completamento della vendita avvenga entro un anno dalla data della classificazione. La Società valuta un'attività non corrente classificata come posseduta per la vendita al minore tra il suo valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.

Dalla data in cui tali attività sono classificate nella categoria delle attività non correnti possedute per la vendita, i relativi ammortamenti sono sospesi.

IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE E PASSIVE

Le imposte differite attive e passive sono determinate sulla base delle differenze temporanee esistenti tra il valore di bilancio di attività e passività e il loro valore fiscale.

Le imposte differite attive e passive vengono determinate in base ad aliguote fiscali che ci si attende vengano applicate nel periodo i cui tali differimenti si realizzeranno, considerando le aliquote in vigore o quelle di nota successiva emanazione.

Non possono essere attualizzate e sono classificate tra le attività/passività non correnti.

precedenti.

Le imposte anticipate sono contabilizzate solo quando è probabile il relativo recupero nei periodi futuri.

Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di riferimento e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività

PATRIMONIO NETTO

I costi direttamente attribuibili all'emissione di nuove azioni o opzioni sono riportati nel patrimonio netto.

Il costo di acquisto delle azioni proprie è iscritto in riduzione del patrimonio netto; gli effetti delle eventuali operazioni successive su tali azioni sono anch'essi rilevati direttamente a patrimonio netto.

FONDI PER RISCHI E ONERI

I fondi per rischi e oneri riguardano costi ed oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell'esercizio sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando: (i) è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso; (iii) l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato in modo attendibile. Gli accantonamenti sono iscritti ai valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono stimabili in modo attendibile, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione; l'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a conto economico alla voce "Proventi (oneri) finanziari".

I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi, dei tempi di .realizzazione=e=del=tasso=di=attualizzazione;=le=revisioni=di=stima=dei=fondi=sono=imputate=nella= medesima voce di conto economico che ha precedentemente accolto l'accantonamento, ovvero, quando la passività è relativa ad attività materiali (es. bonifica di aree), in contropartita all'attività a cui si riferisce.

Nelle note al Bilancio sono illustrate le passività potenziali rappresentate da: (i) obbligazioni possibili (ma non probabili), derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto il controllo dell'impresa; (ii) obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento è probabile che non sia oneroso.

BENEFICI AI DIPENDENTI

Sequendo tale metodologia la passività iscritta in Bilancio risulta essere rappresentativa del valore attuale dell'obbligazione, al netto di ogni eventuale attività a servizio dei piani, rettificato per eventuali perdite o utili attuariali non contabilizzati.

Inoitre per le società del Gruppo con meno di 50 dipendenti, la valutazione della passività continua ad essere eseguita tramite l'utilizzo della metodologia attuariale denominata "metodo della proiezione unitaria del reddito" (projected unit credit method).

A seguito dell'emendamento al principio IAS 19 "Benefici ai dipendenti", in vigore dal 1º gennaio 2013, il Gruppo riconosce gli utili e le perdite attuariali immediatamente nel Prospetto degli Altri utili (perdite) complessivi in modo che l'intero ammontare netto dei fondi per benefici definiti (al netto delle attività al servizio del piano) sia iscritto nella Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata. L'emendamento ha previsto inoltre che le variazioni tra un esercizio e il successivo del fondo per benefici definiti e delle attività al servizio dei piano devono essere suddivise in tre componenti: le componenti di costo legate alla prestazione lavorativa dell'esercizio devono essere iscritte a Conto Economico come "service costs"; gli oneri finanziari netti calcolati applicando l'appropriato tasso di sconto al saldo del fondo per benefici definiti al netto delle attività risultante all'inizio dell'esercizio devono essere iscritti a Conto Economico come tali; gli utili e perdite attuariali che derivano dalla rimisurazione della passività e attività devono essere iscrittì nel Prospetto degli Altri utili (perdite) complessivi.

DEBITI FINANZIARI

Attività e passività correnti

RIMANENZE

il management ha assunto una decisione circa la destinazione delle aree consistente in un suo utilizzo, uno sviluppo o la vendita diretta:
si stanno sostenendo i costi per l'ottenimento del bene;
si stanno sostenendo gli oneri finanziari.

Il portafoglio immobiliare è valutato semestralmente con il supporto di un esperto indipendentezi dotato di adeguata e riconosciuta qualificazione professionale e di una conoscenza aggiornata sullalocazione e sulle caratteristiche degli immobili valutati.

CREDITI ISCRITTI NELL'ATTIVO CIRCOLANTE, DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI

I crediti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da ricevere che per tale tipologia corrisponde normalmente al valore nominale indicato in fattura, adeguato (se necessario) al presumibile valore di realizzo mediante apposizioni di stanziamenti iscritti a rettifica dei valori nominali. Successivamente, i crediti vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato che generalmente corrisponde al valore nominale.

DISPONIBILITÀ LIQUIDE

• Conto economico

VENDITE DI BENI

I ricavi per vendite di beni sono rilevati solo quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

la maggior parte dei rischi e dei benefici connessi alla proprietà dei beni è stata trasferita all'acquirente;

1. l'effettivo controllo sui beni venduti e il normale livello continuativo di attività associate con la proprietà sono cessate:
1. il valore dei ricavi è determinabile in maniera attendibile:
1. è probabile che i benefici economici derivanti dalla vendita saranno fruiti dall'impresa:
1. i costi sostenuti o da sostenere sono determinabili in modo attendibile.

Nel caso dei beni immobili queste condizioni si ritengono normalmente soddisfatte ai rogito notarile.

PRESTAZIONI DI SERVIZI

Il ricavo di un'operazione per prestazione di servizi deve essere rilevato solo quando può essere attendibilmente stimato, con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del Bilancio. Il risultato di un'operazione può essere stimato in modo attendibile quando sono soddisfatte tutte le sequenti condizioni:

1. l'ammontare dei ricavi può essere valutato in modo attendibile;
1. è probabile che l'impresa fruisca dei benefici economici derivanti dall'operazione;
1. lo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento dei Bilancio può essere misurato in modo attendibile e i costi sostenuti per l'operazione e i costi da sostenere per completarla possono essere determinati in modo attendibile.

INTERESSI

I proventi finanziari sono riconosciuti a conto economico in funzione della competenza temporale. sulla base degli interessi maturati utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo. Gli oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l'attività pronta per l'uso o per la vendita (qualifying asset ai sensi dello IAS 23 - Oneri finanziari) sono capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile della classe.di.beni.cui.essi.si.riferiscono...Tutti.gii.altri.oneri.finanziari.sono.rilevati.a.conto.economico.nel. corso dell'esercizio nel quale sono sostenuti. Gli interessi sono rilevati con un criterio temporale che considera il rendimento effettivo dell'attività.

DIVIDENDI

I dividendi sono rilevati nel momento in cui sorge il diritto per gli azionisti a ricevere il pagamento, che normalmente corrisponde con la data dell'Assemblea dei Soci che delibera la loro distribuzione.

IMPOSTE CORRENTI

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri da assolvere in applicazione delle vigenti normative fiscali.

Il debito previsto è rilevato alla voce "Debiti tributari". I debiti ed i crediti tributari per imposte correnti sono rilevati al valore che si prevede di pagare/recuperare alle/dalle autorità fiscali applicando le aliquote e la normativa fiscale vigenti o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell'esercizio.

Come noto, il Consolidato Fiscale nazionale consente la determinazione in capo a Aedes SIIQ S.p.A. (società consolidante) di un'unica base imponibile, risultante dalla somma algebrica dell'imponibile o della perdita fiscale di ciascuna società partecipante. L'adesione alla tassazione di gruppo ha carattere opzionale e, una volta esercitata, è irrevocabile vincolando le società aderenti per un triennio. Le società controllate da Aedes SIIQ S.p.A. che per l'anno d'imposta 2016 hanno optato per la tassazione di gruppo ex art.117 e ss del D.p.r. 917/86, sono: Aedes Project S.r.i. in liquidazione, Cascina Praga SIINQ S.p.A., Novipraga SIINQ S.p.A., Pragaquattro Center SIINQ S.p.A., Praga Construction S.r.I., Pragasei S.r.I., Pragasette S.r.I. in liquidazione, Pragaotto S.r.I., Pragaundici SIINQ S.p.A., Praga Service Real Estate S.r.I., S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A. e Società Agricola La Bollina $S.r.l..$

Gli effetti economici derivanti dal consolidato fiscale nazionale sono disciplinati tramite appositi regolamenti sottoscritti tra la società consolidante e le società consolidate; da tali regolamenti, è

previsto che:

le società controllate, relativamente agli esercizi con imponibile positivo, corrispondono ad Aedes SIIQ S.p.A. l'importo pari all'imposta dovuta relativamente al suddetto imponibile (le società controllate con imponibile positivo riducono il proprio imponibile delle proprie perdite di esercizi precedenti);
le società controllate con imponibile negativo sono distinte fra quelle con prospettive di redditività che consentono con ragionevole certezza, in assenza del consolidato fiscale nazionale, la rilevazione di imposte differite attive connesse all'imponibile negativo stesso sul Bilancio di esercizio e quelle senza queste prospettive di redditività:

· le società controllate con imponibile negativo della prima categoria ricevono da Aedes SIIQ S.p.A. una compensazione corrispondente al minore fra il risparmio d'imposta realizzato da Aedes SIIO S.p.A. e le imposte differite attive connesse all'imponibile negativo stesso sul Bilancio d'esercizio; pertanto, la compensazione verrà corrisposta e risulterà dovuta se e quando il risparmio d'imposta sarà effettivamente conseguito da Aedes SIIQ S.p.A.;
le società controllate con imponibile negativo della seconda categoria, non hanno diritto ad alcuna compensazione.

In data 23 dicembre 2016 la società neocostituita Sedea S.p.A. ha comunicato l'esercizio per l'opzione per il regime di tassazione delle SIIQ per l'anno di imposta 2017.

Aedes Siiq S.p.A. unitamente ad alcune società controllate si è avvalsa, per l'anno di imposta 2016, della particolare procedura di compensazione dell'Iva prevista dal D.M. 13 dicembre 1979 recante le norme di attuazione delle disposizioni di cui all'articolo 73 ultimo comma (c.d. liquidazione Iva di Gruppo).

Si riporta di seguito l'elenco delle società controllate che hanno partecipato alle liguidazioni Iva del Gruppo nell'anno 2016: Cascina Praga SIINQ S.p.A., Novipraga SIINQ S.p.A., Praga Construction S.r.l., Praga Service Real Estate S.r.l., Pragaotto S.r.l., Pragaguattro Center SIINO S.p.A., Pragasette S.r.l. in liquidazione, Pragaundici SIINO S.p.A. e S.A.T.A.C. SIINO S.p.A..

RISULTATO PER AZIONE

Il risultato base per azione viene calcolato dividendo l'utile/la perdita complessivo/a del periodo attribuibile agli azionisti possessori di azioni ordinarie di Aedes SIIQ S.p.A. per il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nei periodo, escludendo le azioni proprie. Il risultato per azione diluito viene determinato attraverso la rettifica della media ponderata delle azioni in circolazione, per tener conto di tutte le azioni ordinarie potenziali, aventi effetto diluitivo.

• Stime ed assunzioni critiche

Con particolare riguardo alla valutazione degli investimenti immobiliari (163.960 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016) e delle rimanenze (187 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016) va notato che la valutazione del fair value, effettuata con il supporto di periti indipendenti, deriva da variabili e assunzioni attinenti l'andamento futuro che possono variare sensibilmente e pertanto produrre variazioni - sui valore contabile degli immobili - ad oggi non prevedibili né stimabili. Le principali variabili e assunzioni caratterizzate da incertezza sono:

I flussi di cassa netti attesi dagli immobili e le relative tempistiche di realizzazione
I tassi di inflazione, i tassi di attualizzazione e i tassi di capitalizzazione

Si rimanda alla nota 30 IFRS13 per maggiori informazioni in merito alle modalità di determinazione del fair value degli immobili e al paragrafo "Valutazioni dei periti indipendenti" della Relazione sulla destione per informazioni in merito al processo di selezione dei periti indipendenti

Considerazioni analoghe valgono per la valutazione delle partecipazioni in società controllate (79.976 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016) collegate e JV (37.905 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016) i cui patrimoni netti riflettono le valutazioni al fair value degli investimenti immobiliari detenuti.

INFORMATIVA SUL REGIME SPECIALE DELLE SOCIETA' DI INVESTIMENTO IMMOBILIARI QUOTATE - SIIQ

Il regime speciale delle Società di Investimento Immobiliare Quotate ("SIIQ") introdotto e disciplinato dalla Legge n. 296/2006 e successive modifiche, nonché dal D.M. n. 174/2007 (il "Regime Speciale"), comporta l'esenzione all'imposizione ai fini IRES ed IRAP del reddito derivante dall'attività di locazione immobiliare (c.d. "gestione esente").

La disciplina del Regime Speciale è stata oggetto di modifiche per effetto del Decreto Legge n. 133/2014 (di seguito anche "D.L. n. 133/2014"), in vigore dal 13 settembre 2014 e convertito dalla Legge 11 novembre 2014, n. 164. Agli effetti dell'applicazione del Regime Speciale, il reddito derivante dalla gestione esente è destinato ad essere tassato in capo ai soci in conseguenza della sua distribuzione. La distribuzione deve obbligatoriamente essere deliberata (a pena di decadenza dal regime speciale) in sede di approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale l'utile si è formato. In particolare, il regime speciale comporta l'obbligo, in ciascun esercizio, di distribuire ai soci, (i) almeno al 70% dell'utile netto derivante dall'attività di locazione, dal possesso di partecipazioni in SIIO/SIINO ed in fondi immobiliari qualificati (quale risultante dal Conto Economico del relativo bilancio di esercizio), se l'utile complessivo di esercizio disponibile per la distribuzione è pari o superiore all'utile della gestione esente, ovvero (ii) almeno al 70% dell'utile complessivo di esercizio disponibile per la distribuzione, se questo è inferiore all'utile della gestione esente وسمستنسخت Con il D.L. n. 133/2014 è stato previsto un ulteriore regime obbligatorio di distribuzione degli utili che si affianca a quello preesistente, e che consiste nell'obbligo di distribuire, nei successivi due esercizi a quello di realizzo. il 50% dei proventi derivanti dalle plusvalenze nette che originano dalla cessione di immobili destinati alla locazione, di partecipazioni in SIIO/SIINO ed in fondi immobiliari qualificati (cui sono assimilate la società di investimento a capitale fisso - SICAF - immobiliari).

Aedes SIIQ S.p.A. ha esercitato l'opzione per accedere a tale regime nel 2015, a decorrere dal 2016.

1. Informativa sul rispetto dei requisiti per la permanenza nel regime speciale

(1) Requisiti oggettivi

Come previsto dall'art, 1, co. 121, della Legge n, 296/2006, le SIIQ devono svolgere in via prevalente l'attività di locazione immobiliare. Tale attività si considera svolta in via prevalente se gli immobili posseduti a titolo di proprietà o altro diritto reale destinati alla locazione, le partecipazioni in SIIQ/SIINQ ed in fondi (o SICAF) immobiliari qualificati rappresentano almeno l'80% dell'attivo patrimoniale (parametro patrimoniale) e se, in ciascun esercizio i ricavi da essa provenienti rappresentano almeno l'80% dei componenti positivi del Conto Economico (parametro economico). Il mancato rispetto per tre esercizi consecutivi di uno dei due parametri sopra indicati determina la definitiva cessazione dal regime speciale a decorrere dal secondo dei tre esercizi; il mancato rispetto di entrambi i parametri con riferimento al medesimo esercizio, determina la definitiva cessazione dal regime speciale a decorrere dall'esercizio in relazione al quale la condizione di decadenza si realizza.

Di seguito si riportano le risultanze del calcolo dei suddetti parametri. Il parametro patrimoniale risulta rispettato per il 2016, mentre non è stato rispettato il parametro-reddituale.

Parametro patrimoniale

Aedes SIIQ S.p.A. - Parametro patrimoniale		31/12/2016
Valore degli immobili destinati alla locazione	(A)	162,210,000
Valore degli immobili oggetto di attività di sviluppo delcompendio immobiliare	(B)	1.750.000
Partecipazioni in SIINQ e in fondi di investimento immobiliariqualificati	$\mathbf{C}$	106.447.744
Totale numeratore	$(D)=(A)+(B)+(C)$	270.407.744
Totale attivo patrimoniale	(E)	374.209.944
Elementi esclusi dal denominatore del rapporto:
Valore di carico della sede SIINQ
Disponibilita liquide		(3.848.620)
Finanziamenti verso società del gruppo		(67.189.426)
Crediti commerciali		(6.278.387)
Attivita per strumenti derivati		(230.409)
Imposte differite attive		(1.059.482)
Crediti tributari		(10.778.696)
Risconti attivi		(231, 452)
Totale rettifiche	(F)	(89.616.472)
Totale denominatore: attivo patrimoniale rettificato	(G)=(E)+(F)	284.593.472
Parametro patrimoniale	(D)/(G)	95%

Il parametro patrimoniale, come evidenziato nella tabella sopra riportata è dato dal rapporto tra:

· Il numeratore, pari complessivamente a 270.408 migliaia di Euro, che include il valore di carico: (i) degli immobili destinati alla locazione che ammontano a 162.210 migliaia di Euro, (ii) degli "immobili" in fase di sviluppo" (1.750 migliaia di Euro) e

(ii) delle partecipazioni in SIINQ e in Fondi Immobiliari di investimento (quote detenute direttamente nei fondi immobiliari Petrarca, Leopardi, Redwood, e indirettamente nel fondo immobiliare Dante Retail (tramite Efir s.àr.), come confermato dalla risposta dell'Agenzia ad un apposito interpello);

· il denominatore, pari complessivamente a 284.593 migliaia di Euro, che include il totale dell'attivo patrimoniale (374.210 migliaia di Euro) rettificato al fine di escludere, in applicazione dei criteri indicati dall'art. 6 del D.M. 174/2007: i) il valore di carico degli immobili destinati a sede della SIIQ (pari a zero); ii) il valore delle disponibilità liquide (3.849 migliaia di Euro); iii) il valore dei finanziamenti verso società del Gruppo (67.189 migliaia di Euro); iv) il valore dei crediti commerciali derivanti sia dalla gestione esente sia, come chiarito dalla circolare dell'Agenzia delle Entrate n.8/E del 2008, dalla gestione imponibile (6.278 migliaia di Euro). Inoltre, al fine di non far incidere sul rapporto ulteriori elementi che non sono in relazione diretta né con la gestione esente, né con la gestione imponibile e la cui inclusione al denominatore del rapporto potrebbe alterare il risultato della verifica del criterio di prevalenza patrimoniale, sono stati esclusi: v) il valore delle attività per contratti derivati di copertura (230 migliaia di Euro); vi) il valore delle imposte differite attive (1.059 migliaia di Euro); vii) il valore dei crediti tributari (10.779 migliaia di Euro); viii) i risconti attivi relativi all'attività di locazione esente pari a 231 migliaia di Euro).

Parametro reddituale

Aedes SIIQ S.p.A. - Parametro reddituale		31/12/2016
Canoni di locazione e ricavi assimilati	(A)	7.630.600
Margine netto sulle vendite immobiliari	(B)
Dividendi da SIINO e da fondi immobiliari qualificati	$\mathbf{C}$
realizzatepartecipazionicostituentiPlusvalenzeSUimmobilizzazioni finanziarle in altre SIIQ o SIINQ	(D)
Totale numeratore	$(E) = (A) + (B) + (C) + (D)$	7.630.600
Totale componenti economici positivi	(F)	50,805,049
Elementi esclusi dal denominatore del rapporto:
Rivalutazioni di immobili		(33.246.083)
costo del venduto relativo alle rimanenze		(2.293.000)
Proventi per riaddebiti di costi		(1, 182, 563)
Proventi per rettifiche di costi o connessi a strumenti dil copertura
Soprawenienze attive, rilasci fondi e altri ripristini		(1, 414, 224)
Imposte differite attive e interessi su crediti tributari		(228.037)
Indennizzi e conguagli attivi assicurativi		(32.151)
Totale rettifiche	(G)	(38.396.058)
Totale denominatore: componenti economici positivirettificati	$(h)=(F)+(G)$	12.408.991
Parametro reddituale	(5) (円)	51%

Il parametro reddituale, come evidenziato nella tabella sopra riportata è dato dal rapporto tra:

· il numeratore, pari complessivamente a 7.631 migliaia di Euro, include i ricavi per: (i) canoni di locazione degli immobili destinati a tale attività (immobili di investimento, immobili in fase di sviluppo ed immobili inclusi tra le attività possedute per la vendita). Si precisa che il suddetto importo è comprensivo dei ricavi assimilabili ai canoni di locazione, quali gli indennizzi da conduttori (ma non anche i proventi derivanti dal riaddebito di costi ai conduttori); (ii) plusvalenze sulle vendite di immobili destinati alla locazione, al netto dei relativi costi ed oneri accessori alla vendita, che per l'esercizio 2016 sono pari a zero; iii) dividendi da partecipazioni in SIINQ e da fondi immobiliari qualificati, che per l'esercizio 2016 sono pari a zero;

· il denominatore, pari complessivamente a 12.409 migliala di Euro. Tale importo corrisponde all'ammontare complessivo dei componenti positivi del Conto Economico pari a 50.805 migliaia di Euro, rettificato al fine di escludere le rivalutazioni di immobili, ai sensi delle indicazioni della circolare dell'Agenzia delle Entrate n. 8/E del 2008 (33.246 migliaia di Euro). Inoltre, al fine di non far incidere sul rapporto ulteriori elementi che non sono in relazione diretta né con la gestione esente, né con la gestione imponibile e la cui inclusione al denominatore del rapporto potrebbe alterare il risultato della verifica del criterio di prevalenza economica, sono stati esclusi:

i proventi che rappresentano riaddebiti di costi quali, prevalentemente, quelli relativi a D. distacchi di personale, ai riaddebito di costi a conduttori di immobili destinati alla locazione (esclusi anche dal numeratore del parametro reddituale), al riaddebito a controllate di costi ed oneri finanziari sostenuti nell'interesse della partecipata. Le rettifiche per tali componenti economici ammontano complessivamente a 1.183 migliaia di Euro;
il costo dei venduto relativo ai ricavi per cessione di immobili iscritti tra le rimanenze $\mathbf{ii}$ (inclusi nel totale dei componenti economici positivi)
le sopravvenienze attive, i rilasci fondi ed altri ripristini per un totale di 1.414 migliaia di iii) Euro:
i proventi per la fiscalità differita, da consolidato fiscale e gli interessi su crediti tributari $\mathsf{iv}$ (228 migliaia di Euro);

es they

V) Indennizzi e conquagli assicurativi per 32 migliaia di Euro.

Con riferimento invece a quanto previsto dall'art. 1, comma 123, della Legge 296/2006 e riguardante l'obbligo di distribuzione ai soci, in ciascun esercizio, di una parte dell'utile contabile della gestione esente pari (i) almeno al 70% suo ammontare, se l'utile complessivo di esercizio disponibile per la distribuzione è pari o superiore all'utile della gestione esente risultante dal Conto Economico del relativo bilancio di esercizio ovvero (ii) almeno al 70% dell'utile complessivo di esercizio disponibile per la distribuzione, se questo è inferiore all'utile della gestione esente, va osservato che il bilancio dell'esercizio 2016 include un risultato positivo della gestione esente pari a 20.089 migliaia di Euro e una perdita della gestione imponibile di 2,776 migliaia di Euro.

Il risultato positivo della gestione esente è determinato integralmente da plusvalenze iscritte a conto economico derivanti dall'applicazione del fair value, pertanto la Società non registra utile della gestione esente disponibile per la distribuzione.

Conseguentemente, ai sensi della normativa applicabile, con riferimento al risultato dell'esercizio 2016 non è emerso alcun obbligo di distribuzione dell'utile della gestione esente.

In relazione, infine, all'ulteriore obbligo di distribuzione, previsto dall'art. 1, comma 123-bis, della Legge n. 296/2006 a seguito delle modifiche normative introdotte dal D.L. n. 133/2014, del 50% dei proventi rivenienti dalle plusvalenze nette realizzate nell'esercizio su immobili destinati alla locazione nonché derivanti dalla cessione di partecipazioni in SIIQ/SIINQ o di quote di fondi (o SICAF) immobiliari qualificati, va rilevato che nell'esercizio 2016, non si sono realizzati i presupposti per alcuna distribuzione obbligatoria.

(2) Requisiti soggettivi

Aedes SIIQ S.p.A., che redige il bilancio in applicazione dei principi contabili internazionali, rispetta i requisiti soggettivi previsti dalla normativa di riferimento per la permanenza nel regime speciale, essendo una società: i) costituita in forma di società per azioni; ii) residente ai fini fiscali in Italia; iii) le cui azioni sono negoziate prezzo la Borsa Italiana.

Si conferma inoltre che nel 2016 non sono intervenute operazioni straordinarie che hanno avuto effetto sui requisiti di permanenza nel regime speciale.

(3) Requisiti relativi alla struttura partecipativa

In base alle informazioni in possesso della Società, non risultano soci che detengono direttamente o indirettamente, ai sensi dell'art. 1, co. 119, della Legge n. 296/2006 e modificato dalla Legge n. 164/2014, più del 60% dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili.

2. Suddivisione dei componenti economici tra gestione esente e gestione imponibile e relativi criteri di ripartizione

La Società ha suddiviso il Conto Economico al 31 dicembre 2016 tra gestione esente e gestione imponibile.

La contabilità separata ha il fine di identificare i risultati gestionali dell'attività esente e di guella imponibile attraverso: i) l'attribuzione a ciascuna delle due gestioni dei componenti economici specificamente imputabili alle stesse; ii) l'attribuzione a ciascuna delle due gestioni, secondo un ragionevole pro quota percentuale, dei componenti economici "comuni" (in quanto non specificamente riferibili ad una delle due gestioni).

In particolare, si evidenzia che Aedes SIIQ S.p.A. ha adottato, ai fini della attribuzione alla gestione esente (o imponibile) di tali componenti "comuni" il paramento reddituale descritto al precedente paragrafo sub. [1.], in quanto ritenuto il parametro percentuale maggiormente idoneo per operare la suddetta ripartizione, poiché - depurato dei componenti economici non riferibili ad alcuna attività svolta - effettivamente espressivo del rapporto di incidenza percentuale dell'attività di locazione rispetto al complesso delle attività esercitate dalla Società.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

Si precisa altresì che per i redditi derivanti dalla gestione esente è stata applicata l'apposita disciplina prevista dall'art. 1, commi 119 e ss., della Legge n. 296/2006 e dal relativo decreto attuativo, mentre per i redditi derivanti dalla gestione imponibile sono state applicate le ordinarie regole di imposizione ai fini IRES ed IRAP.

Di seguito, per ciascun componente economico, si illustrano i principali componenti rientranti nell'ambito delle due gestioni:

Ricavi netti di locazione: nell'ambito di tale margine i ricavi e i costi sono stati suddivisi tra gestione esente e gestione imponibile in base alla specifica afferenza di tali componenti all'immobile da cui traggono origine.

In particolare: i) i canoni di locazione, i riaddebiti di costi a conduttori, i ricavi per indennizzi assicurativi e i ricavi "assimilati" ai canoni di locazione e comunque connessi all'attività locativa; ii) i costi per la gestione e la manutenzione degli immobili, le imposte indirette sui contratti di locazione, l'imposta comunale sugli immobili e tutti i costi comungue connessi all'attività locativa, sono imputati (a) alla gestione esente se riferiti ad immobili destinati alla locazione, per tali intendendosi gli immobili inclusi nelle categorie contabili degli "immobili di investimento" (con l'esclusione, per i centri commerciali, della quota parte dei ricavi e dei costi riferibile, sulla base di apposite perizie, agli affitti dei rami di azienda e non della componente immobiliare), agli "immobili in fase di sviluppo" ed agli immobili inclusi tra le "attività possedute per la vendita", (b) alla gestione imponibile se riferiti all'affitto di "rami d'azienda" (per la parte non riferibile alla componente immobiliare, come determinata da apposite perizie) e ad "immobili destinati alla commercializzazione".

Le perdite e le svalutazioni di crediti derivanti dall'attività locativa sono state tutte imputate alla gestione imponibile ove riferiti a crediti per attività di locazione sorti in esercizi anteriori all'entrata della Società nel regime speciale delle SIIO.

Ricavi netti per servizi: includono ricavi e costì specificatamente riferibili all'attività di servizi immobiliari e amministrativi, contabili e fiscali prestata da Aedes SIIQ S.p.A. a favore di società controllate:…Trattandosi~di…attività…diversa=da…quella…locativa…rientrante…nell′ambito=della…gestione… esente, i componenti economici rilevati nell'ambito di tale margine sono integralmente imputati alla gestione imponibile.

Costi di funzionamento: tutti i costi rientranti nell'ambito di tale categoria, sono considerati costi comuni" alle due gestioni e, in quanto tali, ripartiti tra le stesse in base al parametro reddituale" come in precedenza calcolato.

Altri ricavi e proventi ed altri costi ed oneri: i ricavi ed i proventi rientranti in tale categoria risultano specificatamente riferibili alla gestione imponibile, a meno dei rilasci di accantonamenti esenti a fondi rischi e svalutazioni crediti e sopravvenienze per rettifiche di costi esenti. Infatti, i ricavi della gestione esente sono limitati ai soli ricavi di locazione (inclusi nell'apposita voce di bilancio) ed ai dividendi da partecipazioni in SIINO e in fondi immobiliari "qualificati", inclusi nell'ambito dei proventi da controllate.

Gli altri costi e oneri sono prevalentemente costi "comuni" alle due gestioni e, in quanto tali, sono ripartiti tra le stesse in base al parametro reddituale come in precedenza calcolato.

Utile/(Perdita) da vendita di immobili: i margini realizzati per effetto della vendita di immobili destinati alla locazione, pari alla differenza tra prezzo di vendita e relativo valore di carico, al netto dei costi di intermediazione e degli altri costi direttamente connessi alla vendita, sono fatti rientrare nell'ambito della gestione esente. Invece, i margini realizzati dalla vendita di "immobili destinati alla commercializzazione", sempre pari alla differenza tra prezzo di vendita e relativo valore di carico, al netto dei costi di intermediazione e di altri costi direttamente connessi alla vendita, sono imputati alla gestione imponibile.

Rivalutazioni/(Svalutazioni) di immobili: includono i ricavi e i costi, rilevati principalmente a sequito della valutazione al valore equo del patrimonio immobiliare, che sono imputati alla gestione esente se riferiti agli immobili destinati alla locazione, o alla gestione imponibile se riferiti agli "immobili destinati alla commercializzazione".

Proventi/(Oneri) finanziari netti: i proventi finanziari vengono integralmente attribuiti alla gestione imponibile, ad eccezione di quanto di seguito indicato per i proventi finanziari derivanti da operazioni di copertura dal rischio di oscillazione dei tassi di interesse dei finanziamenti (che esprimono componenti rettificative degli oneri finanziari).

Con riferimento alle principali categorie di oneri finanziari si evidenzia quanto segue:

gli oneri finanziari relativi a finanziamenti ipotecari che siano anche strutturati in modo tale da vincolare, in vario modo, i frutti derivanti dalla gestione degli immobili a garanzia del rimborso del debito sono considerati come "specificatamente" riferiti alla gestione esente e/o imponibile in funzione della riferibilità all'una o all'altra gestione dell'immobile oggetto della garanzia ipotecaria. Conseguentemente per i finanziamenti che (i) hanno a garanzia immobili destinati alla locazione e che (ii) sono contestualmente accompagnati da strutture che vincolano i relativi frutti della gestione a garanzia del rimborso del debito, i relativi oneri finanziari sono stati attribuiti alla gestione esente, mentre se i finanziamenti hanno a garanzia immobili destinati alla commercializzazione i relativi oneri finanziari sono stati attribuiti alla gestione imponibile.
Nei casi in cui i finanziamenti da cui traggono origine i suddetti oneri finanziari siano oggetto di operazioni di copertura del rischio di oscillazione dei tassi di interesse, i relativi proventi ed oneri di copertura sono allocati nella gestione esente o imponibile a seconda dell'imputazione degli flussi finanziari coperti, mentre l'eventuale porzione di inefficacia è allocata tra i costi o proventi "comuni" alle due gestioni:
gli oneri finanziari relativi a debiti a breve e a finanziamenti a medio-lungo termine non- $\circ$ ipotecari, né assistiti dalle richiamate caratteristiche di asservimento dei flussi, quali i prestiti obbligazionari convertibili e le linee di debito a breve termine sono considerati costi "comuni" alle due gestioni e conseguentemente sono stati ripartiti tra le stesse in basé al parametro reddituale come in precedenza calcolato;
gli oneri finanziari sostenuti per il rilascio di garanzie a favore di banche nell'interesse di società $\circ$ controllate sono stati imputati alla gestione imponibile in quanto il relativo ricavo per il riaddebito di tali costi alle controllate è stato allocato tra i proventi della gestione imponibile:
i proventi e gli oneri rilevati per variazioni del valore equo delle opzioni di conversione connesse $\Omega$ a prestiti obbligazionari convertibili (rilevate tra le passività in aderenza ai principi contabili IAS/IFRS) sono attribuiti alla gestione imponibile.

Proventi ed oneri da controllate, collegate e da altre imprese: tutti i proventi finanziari sono stati integralmente attribuiti alla gestione imponibile, ad eccezione dei proventi relativi a partecipazioni in SIIQ/SIINQ e in fondi immobiliari qualificati, che per espressa previsione normativa vengono inclusi nella gestione esente.

Gli oneri da controllate, collegate e altre imprese sono attribuiti alla gestione imponibile, con l'eccezione degli oneri derivanti da finanziamenti da partecipate che vengono considerati costi "comuni" alle due gestioni, al pari degli oneri finanziari su debiti a breve e lungo termine non ipotecari e, conseguentemente, vengono ripartiti tra le stesse in base al parametro reddituale come in precedenza calcolato.

Imposte di competenza dell'esercizio: le imposte di competenza dell'esercizio, sia correnti sia differite sono state imputate alla gestione imponibile, non avendo alcun collegamento con la gestione esente.

Quanto ai proventi e oneri che costituiscono rettifiche di componenti economici contabilizzati in bilanci di esercizi anteriori all'ingresso nel regime speciale ovvero sopravvenienze rappresentative di costi e onerì che sarebbero stati di competenza di esercizi anteriori all'ingresso nel regime speciale, tali componenti - indipendentemente dalle loro classificazioni all'interno dei margini ovvero delle altre voci sopra individuate - sono integralmente attribuiti alla gestione imponibile in quanto sono strettamente correlati (rettificandoli) a componenti maturati in esercizi nei quali l'intero reddito era imponibile.

AURA 420

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

Principali tipologie di rischio 5.8

Si espongono nel seguito le principali fonti di rischio e le strategie di copertura ammissibili.

• Rischi strategici

RISCHIO DI MERCATO

Il rischio di mercato consiste nella possibilità che variazioni dell'andamento generale dell'economia, dei tassi di cambio, dei tassi di interesse o dei prezzi delle commodities possano influire negativamente sul valore delle attività, anche immobiliari, delle passività o dei flussi di cassa attesi. La Società effettua periodicamente analisi di sensitività al fine di monitorare gli effetti che variazioni del tasso di attualizzazione o del tasso di capitalizzazione o dei ricavi possono avere sul valore degli asset stessi.

• Rischi operativi

RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito consiste prevalentemente nella possibilità che i clienti, in particolare i conduttori degli asset di proprietà, siano insolventi. La Società non risulta caratterizzata da rilevanti concentrazioni di rischi di credito avendo una adeguata diversificazione in termini di conduttori. L'attività svolta per la riduzione dell'esposizione ai rischio di credito si basa su un'analisi della composizione del portafoglio clienti per ciascuna area di business volta ad assicurare un'adeguata garanzia sulla solidità finanziaria dei clienti stessi. Nell'ambito delle operazioni immobiliari vengono richieste, laddove ritenute necessarie, idonee garanzie.

La massima esposizione teorica al rischio di credito per la Società è rappresentata dal valore contabile«delle«attività«finanziarie»rappresentate»in«Bilancio» oltre»che«dal».valore»nominale» delle« garanzie prestate su debiti o impegni di terzi indicati nella Nota 29.

Gran parte delle attività finanziarie sono verso società controllate e collegate. Tali attività finanziarie sono sostanzialmente rappresentate da crediti il cui incasso è correlato al ciclo di sviluppo/cessione della attività immobiliari delle società del Gruppo. Eventuali svalutazioni delle attività finanziarie avvengono su base individuale e si ritiene che le svalutazioni effettuate siano rappresentative del rischio di effettiva inesigibilità.

RISCHIO DI LOCAZIONE

Il rischio di locazione consiste nella possibilità che gli asset di proprietà restino, per periodi lunghi di tempo, privi di conduttore, esponendo la Società alla riduzione dei flussi derivanti da affitti e all'incremento dei costi immobiliari.

La Società adotta una politica rivolta alla costante relazione con i conduttori finalizzata alla fidelizzazione degli stessi.

La corrente situazione del mercato immobiliare non consente di escludere la possibilità che taluni conduttori possano, alla scadenza del contratto o in occasione delle finestre di esercizio delle c.d. break option, esercitare il diritto di recedere dal contratto di locazione, ovvero richiedere rinegoziazioni del canone di locazione.

La Società monitora questo rischio mantenendo relazioni costanti anche con le principali agenzie immobiliari specializzate.

Rischi di compliance

RESPONSABILITÀ EX D.LGS. 231/01

Il rischio ex D.Lgs. 231/01 è che la Società possa incorrere in sanzioni connesse alla disciplina della responsabilità degli enti per la commissione dei reati ex D.Lgs. 231/01.

Al fine di limitare detto rischio, la Società ha adottato "Modello Organizzativo" o "Modello 231", strutturato in una c.d. Parte Generale, che illustra obiettivi, linee di struttura e modalità di

implementazione del Modello Organizzativo, e una c.d. Parte Speciale, che, in sintesi, descrive le fattispecie criminose di cui al D. Lgs. 231/01 ritenute rilevanti a seguito del lavoro di risk assessment, stabilisce regole di comportamento per i destinatari del Modello 231, fissa i principi per la redazione delle procedure nelle aree aziendali coinvolte.

La Società ha inoltre nominato un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, organo preposto a vigilare sull'effettività, adequatezza, funzionamento e osservanza del Modello Organizzativo, curandone inoltre il costante aggiornamento.

NORMATIVA REGOLAMENTARE DELLE SOCIETÀ QUOTATE

La Società ha lo status di emittente di strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato ed è pertanto soggetta a specifiche normative dettate da organismi di funzionamento e controllo.

La Società pone la massima attenzione al rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari derivanti dallo status di Società quotata. In particolare la Direzione Corporate Affairs e la struttura Investor Relations presidiano la gestione degli adempimenti nei confronti delle Autorità di gestione e vigilanza e curano la gestione del processo di informativa al mercato. Tale processo, che prevede uno stretto coordinamento con le funzioni interne per la rilevazione, la verifica e la comunicazione di dati ed informazioni di carattere amministrativo, contabile e gestionale, è svolto nel rispetto della normativa interna specificamente definita e sotto la supervisione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto.

RESPONSABILITÀ EX L. 262/05

Il rischio connesso ex L. 262/05 si riferisce alle responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ex L. 262/05.

La Società, in conformità alle previsioni normative della legge 28 dicembre 2005, n. 262. Legge sul Risparmio" ha adottato un sistema di controllo amministrativo-contabile connesso all'informativafinanziaria, con l'obiettivo di (i) accertare che il Sistema di Controllo Interno attualmente in essere sia adequato a fornire una ragionevole certezza circa la rappresentazione veritiera e corretta delle informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie prodotte; (ii) predisporre adequate procedure amministrativo-contabili per l'elaborazione del Bilancio di esercizio e del Bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (iii) garantire l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili predisposte nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti di cui sopra.

RISCHIO FISCALE - REQUISITI REGIME SIIQ

Il rischio relativo ai regime SIIQ è che la Società possa non rispettare i requisiti reddituali e patrimoniali per la permanenza in detto regime fiscale, con la conseguente perdita (nel caso in cui tale circostanza si protragga secondo i termini di legge) dello status di SIIO. La Società intende porre adequata attenzione al monitoraggio dei rischi fiscali associati; le valutazioni operate sul modello fiscale adottato sono vagliate con l'ausilio di professionisti specializzati selezionati. È prevista la tenuta di contabilità separata fra la gestione imponibile e la gestione esente. La struttura è predisposta per effettuare periodicamente asset test e profit test al fine di monitorare il rispetto, anche in ottica prospettica, dei requisiti stabiliti dalla normativa.

• Rischi finanziari

RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE

Il rischio di tasso di interesse a cui è esposta la Società è originato prevalentemente da debiti finanziari a medio e lungo termine.

I debiti a tasso variabile espongono la Società a un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso espongono la Società a un rischio di fair value.

Il rischio a cui è esposta la Società è originato prevalentemente dai debiti indicizzati a un tasso variabile di mercato, con conseguente rischio di oscillazione dei cash flow.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

I rischi di tasso di interesse possono essere limitati attraverso la sottoscrizione di contratti derivati. Gli strumenti abitualmente utilizzati sono tipicamente interest rate swap, che trasformano il tasso variabile in tasso fisso, e/o cap, che fissano un limite massimo ai tassi passivi dovuti dalla Società, e/o collar, ovvero strumenti rappresentati dall'acquisto di un cap e dalla vendita di un floor, che fissano un limite minimo e un limite massimo ai tassi passivi dovuti dalla Società consentendo alla stessa di mantenere un tasso variabile all'interno del range fissato.

Tenuto conto dei tassi particolarmente favorevoli e al fine di ridurre l'esposizione complessiva della Società al rischio di tasso, la Società aveva sottoscritto, in data 4 novembre 2015, un contratto derivato aventi le sequenti caratteristiche:

Tipologia	zero cost COLLAR
Decorrenza	31.12.2015
Scadenza	31.12.2020
Nozionale	Euro 50 mln, Bullet
	Tasso Variabile Euribor 3 mesi, act/360, trimestrale
CAP strike	1.00%
FLOOR strike	$0.00%$

Si precisa che lo strumento non è abbinato a uno specifico finanziamento ma è finalizzato a limitare il rischio di incremento dei tassi di interesse sull'esposizione complessiva del Gruppo. Pertanto, eventuali variazioni di periodo verranno registrate nel conto economico quali adeguamenti di periodo al mark-to-market.

RISCHIO DI CAMBIO

.De la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constituc

La Società al 31 dicembre 2016 non ha un rischio di cambio dal momento che non ha esposizioni in valute diverse dall'Euro.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Il rischio di liquidità è il rischio che la Società e il Gruppo non siano in grado di rispettare gli impegni di pagamento a causa delle difficoltà di reperire fondi (funding liquidity risk) o di liquidare attività sul mercato (asset liquidity risk). La conseguenza è un impatto negativo sul risultato economico nel caso in cui la Società o il Gruppo siano costrette a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema consequenza, una situazione di insolvibilità che pone a repentaglio la continuità aziendale.

La Società, tramite la Direzione Finance e una continua supervisione da parte degli organi delegati della Capogruppo, mantiene un attento monitoraggio della liquidità e degli impegni finanziari di breve periodo. A tal fine, il Gruppo monitora il rischio di liquidità attraverso la predisposizione di un dettagliato budget economico e finanziario redatto su base mensile, tenendo conto di un orizzonte temporale non inferiore a un anno e una coerente gestione di vendite immobiliari e assunzione di impegni finanziari.

Nell'individuazione dei criteri da utilizzare ai fini della redazione del presente Bilancio, la Società/il Gruppo ha tenuto conto dei flussi di cassa operativi e degli impegni finanziari che interessano tute le società del Gruppo in un periodo di 12 mesi dalla data di prossima approvazione del bilancio dell'esercizio-in-corso, ivi incluse le previste attività di investimento e le prossime scadenze di-talunicontratti di finanziamento attualmente in essere.

Sulla base dei fabbisogni rivenienti dal budget finanziario, la Società ha individuato le principali fonti di copertura finanziaria, principalmente derivanti da:

attività di rifinanziamento di taluni asset;
cessione di taluni asset non strategici;

riscadenziamento delle linee di credito a breve. ٠

Sulla base delle informazioni e delle evidenze documentali disponibili alla data di redazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 nonché dello stato di avanzamento delle iniziative attualmente in essere in ordine alle sopracitate fonti di copertura finanziaria, non si ravvisano significativi rischi in merito alla possibilità che le azioni intraprese non vengano finalizzate secondo le tempistiche e le modalità previste nel budget finanziario. Conseguentemente, gli Amministratori ritengono che non vi sono incertezze circa la capacità della Società e del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie, sia attuali che prospettiche, nel prevedibile futuro.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

Note illustrative del prospetto della situazione 59 patrimoniale-finanziaria e del conto economico

• Attivo

NOTA 1. INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti:

	Immobili diinvestimento	Immobili infase disviluppo	Totale
Saldo al 31.12.2015
Valore contabile al 1.1.2015	80.070	o	80.070
Incrementi	23.070	0	23.070
Decrementi	(22.019)	٥	(22.019)
Adeguamento al Fair Value	679		679
Valore contabile al 31.12.2015	81.800		81.800

Saido al 31.12.2016
Valore contabile al 1.1.2016	81.800	D	81.800
Valore contabile DA FUSIONE	12.600	1.800	14.400
Incrementi	35.123	Ω	35.123
Adeguamento al Fair Value	32.687	(50)	32.637
Valore contabile al 31.12.2016	162.210	1.750	163.960

Ai fini della redazione del Bilancio al 31 dicembre 2016, la Società ha conferito mandato a CB Richard "Ellis" Valutation "S.p.A., "primario "esperto" indipendente, "per la "valutazione del "portafoglio" immobiliare.

Nel corso del 2016 si sono registrati adeguamenti positivi di fair value nei valori degli investimenti immobiliari per complessivi 32.637 migliaia di Euro.

Gli incrementi imputabili alla fusione per incorporazione della controllata Pragatre SIINO S.p.A. riguardano:

per 12.600 migliaia di Euro l'immobile strumentale "Roero Retail Park Fase B', concesso in locazione a primarie aziende operanti nel settore della grande distribuzione;
per 1.800 migliaia di Euro i terreni e le relative licenze commerciali rientranti nel progetto di sviluppo in immobili da investimento denominato "Roero Retail Park Fase C'.

Nel corso dell'esercizio la Società ha, inoltre:

sottoscritto in data 27 giugno 2016 con GE Capital Corporation un contratto definitivo per l'acquisto di un immobile situato a Roma, in via Veneziani, 56 al prezzo di 13.743 migliaia di Euro, comprensivo degli oneri di diretta imputazione;
rilevato dalla liquidazione del Fondo Redwood, di cui Aedes SIIQ S.p.A. aveva acquisito il 100% delle quote nel corso del 2016, n. 16 immobili a destinazione commerciale, al controvalore di 21.296 migliaia di Euro, comprensivo degli oneri di diretta imputazione.

Gli ulteriori 84 migliaia di Euro classificati tra gli incrementi riguardano manutenzioni straordinarie effettuati sugli immobili.

Si precisa che su alcuni degli immobili di proprietà compresi tra gli investimenti immobiliari sono iscritte ipoteche per un valore complessivo di 135.471 migliaia di Euro, a garanzia di mutui bancari erogati da istituti di credito commentati nell'apposita sezione del passivo. Il valore delle ipoteche a garanzia deì mutui si riferisce in molti casi agli importi originari dei finanziamenti. Nel caso di vendite di porzioni di immobili o di immobili facenti parte di portafogli con conseguenti rimborsi parziali dei finanziamenti, le ipoteche originariamente iscritte su un intero pacchetto di immobili sono mantenute per l'intero importo ma gravano sui soli immobili o porzioni residui. Al momento della cessione di questi ultimi le ipoteche sono cancellate totalmente. Il valore contabile degli immobili su

cui risultano iscritte le ipoteche ammonta a 92.310 migliaia di Euro.

Di seguito si riporta la movimentazione degli investimenti immobiliari acquisiti tramite locazione finanziaria, già inseriti nei movimenti della precedente tabella e parte integrante della stessa:

	Totale
Saldo al 31.12.2015
Valore netto contabile al 1.1.2015	33.400
Incrementi	1.975
Adeguamento al Fair Value	4.725
Valore contablic al 31.12.2015	40.10
Saldo al 31.12,2016
Valore contabile al 1.1.2016	40.100
Incrementi	25
Adequamento al Fair Value	275
Valore contabile al 31.12.2016	40.40

I pagamenti futuri derivanti dagli investimenti immobiliari acquisiti tramite locazione finanziaria possono essere così riassunti:

	Canoni	Quota capitale
iEntro un anno	2.038	1.314
Oltre un anno, ma entro 5 anni	17.520	15.413
Oltre i cinque anni
Totale canoni da leasing	19.558	16.727
Interessi	(2.831)
TOTALE VALORE ATTUALE CANONI DA LEASING	16.727	16.727

NOTA 2. ALTRE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti:

	Impiantispecifici	Attrezzatureindustriali ecommerciali	Altri beni	Totale
Saldo iniziale 1.1.2015
Costo storico	1.664	0	2.914	4.578
Fondo ammortamento	(1.664)	Ð	(2.544)	(4.208)
iValore πetto contabile	o	0	370	370
Saldo al 31.12.2015	media for a de de la media de 1979 e la cada 1979 e 1979 e 1980 e la cada 1980
Valore netto contabile al 1.1.2015		0	370	370
Costo storico DA FUSIONE		ß	358	358
Fondo ammortamento DA FUSIONE		0	(211)	(211)
Incrementi		1.915	144	2.059
Decrementi		۵	(11)	(11)
Ammortamenti esercizio e svalutazioni		(68)	(76)	(144)
Valore netto contablie al 31.12.2015	0	1.847	574	2.421
Saldo finale 31.12.2015
lCosto storico	1.664	1.915	3.072	6.651
iFondo ammortamento	(1.664)	(68)	(2, 498)	(4.230)
Nalore netto contabile		1.847	574	2.421

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

Saldo al 31.12.2016
Valore netto contabile al 1.1.2016		1.847	574	2.421
Costo storico DA FUSIONE
Fondo ammortamento DA FUSIONE			(2)	(2)
Incrementi		238	104	342
Decrementi		П	(2)	(2)
Ammortamenti esercizio e svalutazioni		(343)	(171)	(514)
Valore netto contabile al 31.12.2016		1.747	506	2.248

Saldo finale 31.12.2016
Costo storico	1.664	2.153	3.072	6.889
Fondo ammortamento	(1.664)	(411)	(2.566)	(4.641)
Valore netto contabile		1.742	506	2.248

Impianti specifici

La voce è costituita dalle migliorie apportate agli impianti e risulta completamente ammortizzata.

Attrezzature industriali e commerciali

La voce è costituita dalle migliorie apportate alla nuova sede sociale.

Altri beni

La voce è costituita da mobili e arredi per 392 migliaia di Euro, macchine elettroniche per 93 migliaiadi Euro, autovetture per 11 migliaia di Euro e altri cespiti per 10 migliaia di Euro.

NOTA 3. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti:

		$\mathbf{A} \mathbf{tr} \mathbf{e}$ consider a construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construct
Sakio iniziale 1.1.2015
lCosto storico	674
Fondo ammortamento	(668)
lValore netto contabile	61

Saldo al 31.12.2015
Valore netto contabile al 1.1.2015	6
Incrementi	67
Ammortamenti esercizio e svalutazioni	(9)
Valore netto contabile al 31.12.2015	64
Sakio finale 31.12.2015
Costo storico	727
iFondo ammorlamento	(663)
Valore netto contablie	64
Sakio al 31.12.2016
Valore netto contabile al 1.1.2016	64
Incrementi	16
Ammortamenti esercizio e svalutazioni	(26)
Valore netto contabile al 31.12.2016	54
Saldo finale 31.12.2016
iCosto storico.	743
Fondo ammortamento	(689)
Valore netto contabile.	54.
t a common tamatorida canocelandramente la llennera mallecenca		in contract the book of the contract with the contract of the contract of the contract of the contract of the c

La voce include prevalentemente le licenze software, incrementatesi nell'esercizio 2016 di 15 migliaia di Euro.

NOTA 4. PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE

I movimenti delle partecipazioni in imprese controllate verificatisi nel corso del 2016 sono i seguenti:

Partecipazione	Valori al31/12/2015	Operazione difusione	Incrementi	Dismissionidecrementi	Aitrimovimenti	(Svalutazioni)/Ripristini	Riclassificaa/(da) fondi	Valori al31/12/2016	% dipartecipazione
Aedes Real Estate SGR S.p.A. ora Sator
Immobiliare SGR S.p.A.	8.754		310	(9.064)
Aedes Project S.r.I. in liquidazione								44	91%
Bollina S.r.I.	38							38	70%
Cascina Praga SIINO 5.p.A.	5.739					(229)		5,510	100%
Fondo Petrarca	10.672							10.672	65%
Fondu Redwood			30.085	(14.504)	(7.779)			7,802	100%
Golf Club Castello di Tolcinasco SSD S.r.i.			600			(680)	80	0	100%
Novipraga SIINO S.p.A.	12.031					(3.528)		8.503	100%
Pragacinque SIINO 5.p.A.	37.539	(37.539)							100%
Praga Construction S.r.I.	423					(22)		401	100%
Pragafrance S.ar.i.						(692)	692		75%
Pragaollo S.r.I.			550			(1.782)	1.232		100%
Pragaquattro Center SIINQ 5.p.A.	7.364					(3.202)	ō	4.162	100%
Praga Service Real Estate S.r.l.	144		300			(562)	118		100%
Pragasette S.r.I. In liquidazione						(22)	22		60%
Pragatre SIINQ S.p.A.	7.765	(7.765)							100%
Pragaundici SIINQ S.p.A.	4.527					(53)		4.474	100%
Redwood 5.r.i.					817			817	100%
S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A.		37.772				(436)		37.336	100%
Sedea SIQ S.p.A.			50			(13)			100%
Societa Agricola La Bollina S.r.I.	423					(243)		180	100%
iotale	95.419	(7.532)	31.895	(23.568)	(6.962)	(11.420)	2.144	79.976	vч.

Incrementi, dismissioni e decrementi e altri movimenti

La Società, in data 1 agosto 2016 ha acquistato al prezzo di 300 migliaia di Euro da RE.POA S.p.A. il rimanente 5% del capitale sociale di Aedes Real Estate SGR S.p.A., detenendo così la totalità del capitale sociale. Successivamente, in data 14 novembre 2016 la Società, a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive previste dal contratto preliminare firmato e comunicato in data 11 maggio 2016, ha perfezionato la vendita a Sator Immobiliare SGR S.p.A. del 100% delle azioni possedute nel capitale sociale di Aedes Real Estate SGR S.p.A.. Il valore di realizzo per la vendita delle azioni della SGR è stato pari a 8.492 migliaia di Euro, al netto della distribuzione dei dividendi incassati per 1,385 migliaia di Euro, di cui: 4.500 migliaia di Euro incassati a fronte della riduzione del capitale sociale della SGR, 3.568 migliaia di Euro incassati entro il 29 dicembre 2016 e i restanti 424 migliaia di Euro da incassare a seguito della liquidazione del Fondo Investietico, La cessione della suddetta partecipazione ha generato una minusvalenza di 572 migliaia di Euro iscritta alla voce "proventi/oneri da partecipazioni".

In data 15 marzo 2016 la Società ha acquistato il 70% del Fondo Immobiliare Redwood, proprietario di 18 immobili a destinazione commerciale per 16.435 migliaia di Euro; successivamente, in data 23 marzo 2016 ha perfezionato l'acquisto, al controvalore di 13.650 migliaia di Euro, da un primario istituto di credito, dei crediti finanziari garantiti da pegno sulle quote del 30% dello stesso Fondo Redwood. Contestualmente la Società ha acquistato da KYRA SARL la titolarità delle suddette quote del Fondo. In data 30 maggio 2016 l'Assemblea dei partecipanti del Fondo Redwood ha deliberato la liquidazione anticipata dello stesso in favore della Società, in qualità di unico quotista del Fondo medesimo, mediante assegnazione dei beni immobili e della partecipazione pari al 100% del capitale di Redwood S.r.l. di proprietà del Fondo Immobiliare Redwood (nella voce "altri movimenti"). In data 28 giugno 2016 e 5 agosto 2016 il Fondo Redwood ha provveduto al rimborso parziale di quote per complessivi 14.504 migliaia di Euro in favore dell'unico quotista Aedes SIIQ S.p.A.. Il 28 dicembre 2016, a seguito dell'avveramento di talune condizioni sospensive, si è perfezionata l'assegnazione ad Aedes di 16 immobili del Fondo, con contestuale accollo del debito complessivamente insistente sugli stessi, oltre all'assegnazione della partecipazione di Redwood S.r.l., precedentemente detenuta dai Fondo. Il conferimento degli immobili rientra nella strategia di Aedes SIIQ finalizzata al consolidamento di un portafoglio immobiliare a reddito con prevalente destinazione commerciale detenuto direttamente. Si segnala inoltre che a seguito della suddetta assegnazione, il Fondo Redwood rimane proprietario di 2 immobili che verranno assegnati ad Aedes

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

nel corso del primo semestre 2017. Su uno dei due immobili insiste un finanziamento ipotecario pari a 1.491 migliaia di Euro allocato ad Aedes nell'ambito della procedura di assegnazione per il quale Fondo Redwood rimane ad ogni modo co-obbligato.

In data 13 dicembre 2016 la Società ha costituito la società Sedea SIIQ S.p.A., versando il 100% del capitale sociale, 50 migliaia di Euro.

Nel corso dell'esercizio la Società ha rinunciato a finanziamenti soci ed effettuato versamenti soci in conto capitale verso controllate rispettivamente per complessivi 850 migliaia di Euro e 600 migliaia di Euro, per coprire le perdite cumulate.

Svalutazioni

ละเป็นประกาศของการเป็นการเป็นการเป็นการเป็นประกาศของการเป็นการเป็นการเป็นประจำ

Tenuto conto della natura delle partecipazioni detenute, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno effettuare il test d'impairment, considerando i plusvalori latenti relativi alle unità immobiliari di proprietà di ciascuna partecipata, desunti da perizie immobiliari predisposte da terzi indipendenti, al netto dei relativi oneri fiscali, ove dovuti. Ad esito della suddetta verifica, tenuto conto altresi delle perdite consuntivate nell'esercizio, si è provveduto a svalutare le partecipazioni per un importo complessivo di 11.420 migliaia di Euro.

Di seguito si riportano i dati principali relativi alle partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2016:

งในปรับได้เป็นประเทศได้เป็นเป็นประจำเป็นประจำเป็นไหรใน

Partecipazioni	Sede legale	Capitalesocialo	Patrimonionotto	di cui utile(pardita) diesercizio	Valare dellaproduzione	% dipartecipazione	Patrimonionetta dicompetenza	Svalutazioni/Ripristivi	Valore dibilancio
Acdes Project S.c.I. in Touldatione	MilanoVia Morimoralo 25, Ed. 18	520	(4.014)	49	$_{33}$	91%	(3.653)	44	44
Bollina S.r.I.	PakingVia Morimondo 26, Ed. 18	50	226	138	1,591	70%	158	0	38
Cascina Prago SIINQ S.p.A.	MilantaMa.Mutimendo.Zb, Ed., kl erion.comitamie/15pinioner.g35pinionetiamia (99)interminyenget.c 5pinionen.communemy 094/method 9,350/method (229)attemin5,510/
Fondo Petrarca	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 1811)	(n.a.	21.361 (*)	$3.621$ (*)	$4.182$ (*)	65%	13.885	o	10.672
Fondo Redwood	MilanoVia G. Puccini 3 (2)	(")η,,	13.255 (*)	$(B.548)$ (*)	4.395 (*)	100%	13.255		7.802
Golf Club Castellu di Toldinasco SSD S.r.t	Pieve emanuele (MI)Località Tokinasco	10	(566)	(6/9)	2.232	100%	(566)	(680)	O
Novipraga SUNO 5.p.A.	MilanoVia Mortmondo 26, Ed. 18	100	8.487	(3.543)	$\mathbf{1}$	100%	8.437	(3.528)	8.503
Praga Construction S.r.L	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	100	401	(16)	23.066	100%	401	(22)	101
Pragaírance 5.a. J.	Nizza (Francia)14, Rue Dunover deSéconzac	52	(994)	(765)	(244)	15%	(746)	(692)	0
Pragaottu S.r.I.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	100	(2.130)	(2.271)	122	100%	(7.130)	(1.782)	o
Pragaquattro Center SUNQ S.p.A.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	54	4,157	(3.131)	ß	100%	4.152	(3.202)	4.152
Praga Service Real Estate S.r.t.	MlanoVia Morimondo 26, Ed. 18	100	(118)	(498)	3.723	100%	(118)	(562)	. 0.
Pragasette S.r.f. lo liquidazioneCommon Constitution	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	01	(118)	(38)	0	60%	(71)	(22)	o
Pragaundict SIINO 5.p.A.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	100	4.4/4	(54)	101	100%	4.474	(53)	4.474
Redwood S.r.I.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	$($ **)50	$(391)$ (**	(736) (**)	2.734 (**)	$100%$	(391)	o	817
Service ControlS.A.T.A.C. SING S.p.A.	MianoVia Morimondo 25, Ed. 18	620	37.330	(85)	0	100%	37,330	(436)	37.336
Sedea SUO 5.p.A.	MilanoVia Morimondo 26, Ed. 18	50	$\frac{37}{2}$	(13)	o	100%	37	(13)	37
Societa' Agricola La Bollina S.r.).Totale	MilanoVia Morimando 26, Ed. 18	100	(193)	(293)	1.049	100%	(193)	(243)(11.420)	18079.976

.(1) Sede legale riferibile alla società di gestione Aedes Real Estate 5GR 5.p.A. ora Sator Immobiliare SGR S.p.A.(2) Sede legale riferibile alla società di gestione Castello SGR S.p.A.

$\sim$ Service

(*) Il valore è riferito al rendiconto della società al 31/12/2016 rettificato dagli opportuni aggiustamenti di allineamento ai principi di Gruppo *) Il valore è riferito alla situazione contabile della società al 31/12/2016 rettificata dagli opportuni aggiustamenti di allineamento ai principi di Gruppo

Le partecipazioni che, a seguito dell'impairment test hanno evidenziato un valore recuperabile inferiore al valore contabile, sono state svalutate, mentre laddove il valore recuperabile risulta superiore al valore contabile è stato effettuato, laddove possibile, un ripristino di valore, come di seguito esposto:

Aedes Project S.r.l. in liquidazione: essendo venuti meno alcuni dei motivi che hanno portato alla svalutazione negli anni precedenti, il valore della partecipazione è stato parzialmente ripristinato per 44 migliaia di Euro nell'esercizio:
Cascina Praga SIINQ S.p.A.: la svalutazione è pari a 229 migliaia di Euro;
Golf Club Castello di Tolcinasco SSD S.r.i.: la svalutazione è pari a 680 migliaia di Euro; si è pertanto provveduto per 114 migliaia di Euro ad azzerare la partecipazione, a iscrivere un'apposita posta in diminuzione dei crediti commerciali per 23 migliaia di Euro (vedi nota 9), nonché un'apposita posta al passivo per 543 migliaia di Euro (vedi nota 15); nel corso dell'esercizio è stata fatta una riclassifica dal fondo rischi e dal fondo svalutazione crediti commerciali al fondo svalutazioni partecipazioni rispettivamente per 355 migliaia di Euro e per 131 migliaia di Euro:
Novipraga SIINQ S.p.A.: la svalutazione è pari a 3.528 migliaia di Euro;
Praga Construction S.r.l.: la svalutazione è pari a 22 migliaia di Euro;
Pragafrance S.ar.l.: la svalutazione è pari a 692 migliaia di Euro; si è pertanto provveduto, essendo già azzerata la partecipazione, a iscrivere un'apposita posta in diminuzione dei crediti finanziari di pari importo (vedi nota 8);
Pragaotto S.r.l.: la svalutazione è pari a 1.782 migliaia di Euro; si è pertanto provveduto per 519 migliaia di Euro ad azzerare la partecipazione e a iscrivere un'apposita posta in diminuzione dei crediti finanziari per 1.263 migliaia di Euro (vedi nota 8); nel corso dell'esercizio è stata fatta una riclassifica dal fondo svalutazione crediti finanziari al fondo svalutazioni partecipazioni per 31 migliaia di Euro:
Pragaquattro Center SIINQ S.p.A.: la svalutazione è pari a 3.202 migliaia di Euro;
Praga Service Real Estate S.r.l.: la svalutazione è pari a 562 migliaia di Euro; si è pertanto provveduto per 444 migliaia di Euro ad azzerare la partecipazione e a iscrivere un'apposita posta in diminuzione dei crediti finanziari per 118 migliaia di Euro (vedi nota 8);
Pragasette S.r.i. in liquidazione: la svalutazione è pari a 22 migliaia di Euro; si\e pertanto provveduto, essendo già azzerata la partecipazione, a iscrivere un'apposita posta in diminuzione dei crediti finanziari di pari importo (vedi nota 8);
Pragaundici SIINQ S.p.A.: la svalutazione è pari a 53 migliaia di Euro;
S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A.: la svalutazione è pari a 436 migliaia di Euro;
Sedea SIIQ S.p.A.: la svalutazione è pari a 13 migliaia di Euro;
Societa' Agricola La Bollina S.r.l.: la svalutazione è parl a 243 migliaia di Euro.

NOTA 5. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE E ALTRE

I movimenti delle partecipazioni in imprese collegate verificatisi nell'esercizio sono i sequenti:

Partecipazione	Valori al	Incrementi/31/12/2015 (decrement)	Altri movimenti	(Svalutazioni)/Ripristini	Valori al31/12/2016	% dipartecipazione
Aedilia Nord Est S.r.I.	3.376		.	269	3.645	56,52%
IEFIR 5.ar.I. - Fondo Dante Retall	21.303		(2.592)	1,319	20.030	31,33%
Fando Leopardi	10.652			(2.694)	7.958	24.39%
Pragasel 5.r.l.	5.347	158		967	6.272	50,10%
Tulale	40.478	158	(2.592)	(139).	37.905

Nel corso dell'esercizio la Società ha rinunciato a finanziamenti soci verso collegate per 158 migliaia di Euro.

Gli altri movimenti della partecipazione in Efir S.ar.i. riguardano la distribuzione ai quotisti della riserva sovrapprezzo azioni.

Di seguito i dati principali al 31 dicembre 2016 relativi alle partecipazioni in imprese collegate:

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

Partecipazioni	Sede legale	sociale	Capitale Patrimonioπetto	di cui utile(perdita)ď	Valore dollaproduzione	% dipartecipazioпņ	Patrimonionetto dicompetenza	Svalutazioni	Valore dibilancio
Aedilia Nord Est S.r.i.	MilanoVia Morimundo 25, Ed. 18	8.797	6.450	491	947	56,52%	3.646	269	3,645
EFIR 5.ar.l. - FondoDante Retail	5 Alle Scheffer L -2520 Luxembourg	22,279	$60.093 (+*)$	5.337 (**)	$0$ (**)	33,33%	20.029	1.319	20.030
Fondo Leopardi	MilanoVia Marimando 26, Ed. 18 (1)	П.а.	38.797 (**)	$(1.877)$ $($ **)	$\left( \mathbb{R}^n \right)$2.380	24.39%	9,462	(2.694)	7.958
Pragasel S.r.t.	MilanoVia Monte Napoleone 29	100	(4.59)$(+)$	$(*)$(1.404)	26.5227*	50,10%	(230)	967	6.272
Totalo						-----------------		(139)	37.905

(1) Sede legale riferibile alla società di gestione Aedes Real Estate SGR S.p.A. ora Sator Immobiliare SGR S.p.A.

(*) il valore è riferito alla situazione contabile della società al 31/12/2016 rettificata dagli opportuni aggiustamenti di allineamento ai principi di Grumo

(**) Il valore è riferito al rendiconto della società al 31/12/2016 rettificato dagli opportuni aggiustamenti di allineamento al principi di Gruppo

Le partecipazioni che, a sequito dell'impairment test hanno evidenziato un valore recuperabile inferiore al valore contabile, sono state svalutate, mentre laddove il valore recuperabile risulta superiore al valore contabile è stata fatto un ripristino di valore, come di seguito esposto:

Aedilia Nord Est S.r.l.: essendo venuti meno alcuni dei motivi che hanno portato alla svalutazione negli anni precedenti, il valore della partecipazione è stato parzialmente ripristinato nell'esercizio per 269 migliaia di Euro;
Efir S.ar.l.: essendo venuti meno alcuni dei motivi che hanno portato alla svalutazione negli anni precedenti, il valore della partecipazione è stato parzialmente ripristinato nell'esercizio per 1.319 migliaia di Euro;
Fondo Leopardi: la svalutazione è pari a 2.694 migliaia di Euro;
Pragasei S.r.l.: essendo venuti meno alcuni dei motivi che hanno portato alla svalutazione negli anni precedenti, il valore della partecipazione è stato ripristinato nell'esercizio per 967 migliaia di Euro.

NOTA 6. CREDITI PER IMPOSTE ANTICIPATE E DEBITI PER IMPOSTE DIFFERITE

Le imposte anticipate / differite sono dettagliate nella seguente tabella:

		31/12/2016			31/12/2015
	Ammontare			Ammontare
	delle			delle
	differenze	effetto fiscale		differenze	effetto fiscale
	temporanee	(aliguota%)	TOTALE	temporanee	(aliquota%)	TOTALE
'Inposte anticipate:
Perdite fiscali	(4.413)	24.00%	(1.059)	(4.413)	24,00%	(1.059)
Totale	(4.413)		(1.059)	(4.413)		(1.059)
Imposte differite:
!Differenze su partecipazioni	5.517	24.00%	1.324	5.517	24.00%	1.324
Totale	5.517		1.324	5.517		1.324
Imposte differite (anticipate)	1.103		265	1.103		265
Netto			265			265

La Società dispone di perdite pregresse, come emergenti da CNM 2016 con riferimento all'anno d'imposta 2015, per complessivi 206.135 migliaia di Euro che si incrementano a 217.100 migliaia di Euro circa nel presente esercizio, principalmente per effetto della perdita fiscale afferente alla oestione imponibile della medesima Acdes SIIO S.p.A..

Nonostante ciò la Società non ha provveduto ad iscrivere attività differite per perdite fiscali, se non in minima parte, anche in considerazione di quanto raccomandato dalla comunicazione Consob n. 0003907 del 19 gennaio 2015, ove si rammenta che l'iscrizione di un'attività fiscale differita per perdite fiscali può essere rilevata "nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate le perdite fiscali", come previsto dal principio IAS 12.

Pertanto anche nel presente esercizio come del resto in quello precedente, in un'ottica prudenziale, la Società ha provveduto ad iscrivere crediti per imposte anticipate per 1,059 milioni di Euro ovvero

fino al limite dell'80% delle imposte differite medesime e dunque, limitandosi alla sola parte compensabile nell'esercizio dell'effetto fiscale che deriverebbe dalla cessione plusvalente dei beni e senza tener conto né dell'ulteriore 20% di tale posta che sarebbe ugualmente fiscalmente rilevante.

NOTA 7. STRUMENTI DERIVATI

	31/12/2016			31/12/2015
	Attività	Passività	Attività	Passività
Quota corrente
fair value Cap	230	٥	638	O
fair value Floor	0	605		506
			----------------------
Totale	23O	605	6333	506

Nel corso dell'esercizio 2015 erano stati sottoscritti con Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. due contratti derivati finalizzati a limitare il rischio di incremento dei tassi di interesse sull'esposizione complessiva della Società e del Gruppo. Nella redazione del Bilancio la Società si è avvalsa di Ernst & Young S.p.A. quale esperto indipendente per effettuare le valutazioni del fair value che al 31 dicembre 2016 risultano pari ad attività per 230 migliaia di Euro relativamente al fair value del contratto derivato "Cap" e passività per 605 migliaia di Euro con riferimento al fair value del contratto derivato "Floor".

Si riepilogano di seguito le informazioni sugli strumenti finanziari derivati al 31 dicembre 2016:

Hedge provider	Tipologia	Nozionale	Fair Value	Data terminecontrattuale	Tasso possivo	Tasso attivo
Banca Popolare di Milano_______________________________________	Cap	50.000	230	31/12/2020	1%	3m Euriborg, A/360
Banca Popolare di Milano	Floor	50.000	(605)	31/12/2020	0%	3m Euribora.A/360
Totale		100.000	(375)
						62 S.I

Il fair value degli strumenti derivati aperti alla data del 31 dicembre 2016 è classificabile nella gerarchia di livello 2 (fair value determinati sulla base di modelli di valutazione alimentati da inputi osservabili sul mercato).

NOTA 8. CREDITI FINANZIARI

		31/12/2016 31/12/2015
Crediti non correnti
Crediti verso controllate	54.288	31.394
Crediti verso collegate	12.542	12.116
lCrediti verso altri	55	46
Totale	66.885	43.556

Crediti correnti
Crediti verso controllate	304	321
Totale	304	321
Il totale delle attività finanziarie per scadenza:

Entro 1 anno	304	321
Tra 1 anno e 5 anni	66.885	43.556
Oltre 5 anni	Ω
Totale	67.189	43.87

Crediti verso controllate

Il saldo dei crediti verso le imprese controllate è così costituito:

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

				31/12/2016							31/12/2015
Controllata		non corrent			correnti				nan correnti			correnti	JANASA LEE TALA		Delta
		Гdо			Fdo				Fdo			Fdo
	Crediti	sval	Totale	A Ritectiv	sval.cred.	Totale	Tatale	Crediti	(sval.cred.) Totale i Crediti			sval.cred. Totale Totale
Aedes Protect S.r.). In Itauldazione.	4.494	(3.697)	797				797	4.330	(3.697)	633				633	164
Bollina S.r.l.								50		50				50	(50)
Cascina Praga SIMQ S.p.A.	1.335		1.335				1.335	480		480				460	855
Novipraga SIINQ S.p.A.	3.916		3.916				3.916	2.553		2.553				2.553	-363
Praga Construction S.r.I.	1.178		t. 178				1.178	633		633				633	545
Praga Service Real Estate S.r.l.	4.855	(118)	4.737				4.737	1.503		1.503				1.503	3.234
Pragafrance S.ar.t.	5.010	(716)	4.294				4.294	4.275	(21)	4.251				4.251	43
Pragaotto S.r.I.	20.602	(1.263)	19.339				19.339	11.601	(31)	11.570				11.570	7.769
Pragaguattro Center SIINO S.p.A.	6.009		6.009			Л	6.009	438		438				438	5.571
Pragasette S.r.I. in liquidazione			0	375	(71)	304	304	0		D	369	(48)	321	321	(17)
Pragaundici SIINO S.p.A.	1.019		1.019				LO19	777		777				777	2421
S.A.T.A.C. SINO S.n.A.	11.022		1.022				11.022	8.505		8.505				8.505	2.517
Societa' Agricola La Bollina S.r.I.	642		642				642								641
Totale	60.082		(5.794) 54.288	375	71)			304 54 592 35 146	$(3,752)$ 31.394		369	(48)			321 31.715 22.877

Nel corso dell'esercizio il credito finanziario relativo al finanziamento soci vantato nei confronti delle società controllata Pragasette S.r.I. in liguidazione è stato riclassificato da non correnti a correnti. Stessa riclassifica pari a 321 migliaia di Euro netti è stata effettuata al 31 dicembre 2015. Tali riclassifiche derivano dal fatto che la liquidazione della società è prevista nel 2017.

I crediti finanziari non correnti sono contrattualmente rinnovabili o subordinati al rimborso di debiti verso istituti finanziari e pertanto destinati ad essere mantenuti durevolmente,

I crediti finanziari vantati nei confronti delle società controllate si riferiscono generalmente, a saldi attivi su conti correnti di corrispondenza, su cui sono maturati nell'esercizio interessi al tasso pari all'Euribor a 3 mesi maggiorato del 3.75% e/o dai crediti derivanti dal trasferimento delle imposte sul reddito imponibile nell'ambito del consolidato fiscale nazionale e dell'Iva di Gruppo, comprensivi dei relativi interessi attivi maturati.

Nel 2016 si registra un incremento di 22.877 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente. Tale variazione e imputabile principalmente, a nuove erogazioni per 21:783 migliala di Euro, alle rinunce a finanziamenti soci verso controllate per complessivi (850) migliaia di Euro, alle svalutazioni dell'esercizio per (2.095) migliaia di Euro e al saldo di crediti commerciali mediante il c/c di corrispondenza per 4.435 migliaia di Euro. Il Fondo svalutazione crediti corrisponde alla parte di svalutazione necessaria a seguito dell'impairment test.

Si ritiene che il valore contabile dei crediti verso controllate approssimi il loro fair value.

Crediti verso collegate

		31/12/2016			31/12/2015
		non correnti			non correnti		Delta
Collegata		l' do			Fdo
	Crediti	sval.cred.	Totale	Crediti	svaf.cred.	Totale
Aedilia Nord Est S.r.l.	1.936	0	1.936	1,851	o	1.851	85
Alpe Adria S.r.l.	75	$^{(1)}$	74	73	п	73
iFondo Leopardi	38	o	38		o	o	38
Golf Tolcinasco S.r.f.	529	$^{(4)}$	525	515	o	515	10
Pragasei S.r.t.	9.969	o	9.969	9.639		9.639	330
Trieste S.r.I. liquidata	0	o		38		38	(38)
lTrixia S.r.I.	10	(10)	ο	10	(10)
VIa Calzoni S.r.I. in liquidazione	5.860	(5.860)		5.698	(5.698)
Totale	18.417	(5.875)	12.542	17.824	(5.708)	12.116	426

Il saldo dei crediti verso le imprese collegate è così costituito:

I crediti verso società collegate si riferiscono a finanziamenti concessi a normali condizioni di mercato. I crediti suddetti sono contrattualmente rinnovabili o subordinati al rimborso di debiti verso istituti finanziari e pertanto destinati ad essere mantenuti durevolmente.

Il credito nei confronti di Via Calzoni S.r.I. in liquidazione riguarda per 5.150 migliaia di Euro la

cessione parziale ad Aedes SIIQ S.p.A. nel 2014 dei debito finanziario per un mutuo della società collegata. Il credito in questione è stato completamente svalutato.

L'incremento complessivo di 426 migliaia di Euro è da imputare principalmente agli interessi maturati e non incassati.

Il fondo svalutazione dei crediti (167 migliaia di Euro l'accantonamento dell'esercizio) è composto dalla quota di svalutazione della partecipazione che non trova capienza nel costo della partecipazione iscritto all'attivo.

Si segnala che il 15 dicembre 2016 la Società ha sottoscritto un contratto con Aedes Real Estate SGR S.p.A. ora Sator Immobiliare SGR S.p.A. e Rubattino 87 S.r.I. per definire le modalità di regolazione delle partite creditorie e debitorie di Aedes SIIQ S.p.A. verso le società collegate mediante il Fondo Leopardi; tale accordo prevede la compensazione di partite, il trasferimento di immobili e l'accollo del relativo finanziamento. L'efficacia dell'accordo è condizionata ad una condizione sospensiva che prevede il consenso degli istituti di credito finanziatori all'accollo da parte di Aedes del debito relativo agli immobili oggetto di trasferimento, condizione che dovrà avverarsi entro il 30 settembre 2017.

Si ritiene che il valore contabile dei crediti verso collegate approssimi il loro fair value.

Crediti verso altre imprese

Il saldo dei crediti verso le altre imprese è così costituito:

	STERNOOM AREA AREA AREA AREA	31/12/2016			31/12/2015			$ -$. Ch
Altre imprese	Crediti			Crediti			Delta	$\sim$
	חטה	Fdo		חסר	l' cio			◡.
		(correnti I sval.cred.)	Totale		Tcorrentil sval cred.	l Totale
Roma Development S.r.I.	842	(842)		831	(831	Ο.
Totale	842	(842)		831	(831)	Ó

Il credito vantato nei confronti della società Roma Development S.r.l. è rappresentato da unfinanziamento su cui maturano interessi al tasso pari all'Euribor a 3 mesi maggiorato dell'1,5%: tale credito è stato completamente svalutato per adeguarne il valore contabile al suo fair value.

Crediti verso altri oltre l'esercizio

Il saldo di fine esercizio ammonta a 55 migliaia di Euro e si riferisce ai depositi cauzionali per utenze e/o noleggio a lungo termine, richiesti contrattualmente. Si ritiene che il valore contabile dei crediti verso altri approssimi il loro fair value.

NOTA 9. CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI NON CORRENTI

Non correnti	100300-0004-0044-0	31/12/2016 31/12/2015
Crediti verso altri	243	3681
†Crediti tributari	894	7491------------$\cdots$
Totale -		1.117

La voce crediti verso altri è composta dalla quota di competenza della Società del credito verso l'erario vantato dalla società Aedificandi S.r.I., liquidata nel mese di luglio 2014, di cui 125 migliaia di Euro incassati in luglio 2016.

		31/12/2016 31/12/2015
Crediti verso Erario per IVA	145
Crediti verso Erario per imposte	749	749 l
Crediti tributari non correnti	894	749.-----------------------

La quota non corrente dei crediti tributari è composta per:

268 migliaia di Euro relativi al credito iscritto per effetto della mancata deduzione dell'Irap nella misura ammessa dalla norma in esame negli esercizi precedenti (ex art. 6, comma 1, del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

decreto legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2 che ha introdotto la parziale deducibilità, ai fini delle imposte sui redditi, dell'imposta regionale sulle attività produttive) per il quale si è provveduto ad avviare la procedura per l'istanza di rimborso:

392 migliaia di Euro relativi ad imposte estere evidenziate nel modello CNM ex Praga Holding S.p.A., riportabili per un massimo di otto esercizi;
89 migliaia di Euro per crediti per Iva 2007 versata da Praga Holding S.p.A. a seguito di riscossione frazionata in pendenza di giudizio.

La voce comprende, inoltre, il credito residuo per IVA chiesta a rimborso dalla controllata Pragatre SIINO S.p.A. e apportato per fusione, che verrà rimborsato dall'Agenzia delle Entrate nel momento in cui verranno definiti i contenziosi per IVA 2006 e Ires 2008.

La recuperabilità dei suddetti crediti è stata valutata con l'ausilio dei consulenti fiscali della Società.

Correnti		31/12/2016 31/12/2015
Crediti verso clienti	6.527	8.875
Fondo svalut. crediti v/ clienti	'4.234)	(6.410)
Crediti verso clienti netti	2.293	2.465
Crediti verso controllate	2.196	3.405
Fondo svalut, crediti v/ controllate	(23)	(131)
Crediti verso controllate netti	2.173	3.274
Crediti verso collegate	3.371	3.583
Fondo svalut. crediti v/ collegate	(2.102)	(2,125)
Crediti verso collegate netti	1.269	1.458
Crediti verso altre parti correlate netti	511
Crediti verso controllanti netti	32	11
Crediti verso altri	22	29
Crediti tributari	9.885	9.738
ажышый поэмического кампазиясынын байлан оломбойRatei e risconti attivi	231	349
Totale	16.416

NOTA 9. CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI CORRENTI

Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali e degli altri crediti approssimi il loro fair value.

Crediti verso clienti

I crediti commerciali verso clienti dell'importo netto di 2.293 migliaia di Euro sono composti da crediti nei confronti dei locatari e dei clienti di servizi per 6.527 migliaia di Euro, esposti al netto di un fondo svalutazione di 4.234 migliaia di Euro. L'apporto da fusione per incorporazione della controllata Pragatre SIINQ S.p.A. ammonta a 350 migliaia di Euro.

Movimentazione Fondo Svalutazione Crediti

	v/ clienti	controllate	collegatevı	totale
Saldo al 31/12/2015	(6.410)	(131)	(2.125)	(8.666)
l Rilascio	245		23	268
Accantonamenti		(23)		(23)
{Riclassifiche		131		131
{Utilizzo	1.931		5414-5-445	1.931
Saldo al 31/12/2016	(4.234)	(23)	(2.102)	6.359)

La ripartizione per scadenza dei crediti commerciali, pari alla somma dei crediti verso clienti, dei crediti verso controllate, dei crediti verso collegate, dei crediti verso altre parti correlate e dei crediti verso controllanti è riportata nella seguente tabella:

			---------------------------------------
	scaderethe part of the part was a part of the first part of the part of the contract of the part of the part of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the c			Scaduti da				Totale l
		Entro 1 mese Tra 30 e 60 Tra 61 e				Tra 91 e Tra 181 e Oltre 360
						giorni 90 glorni 180 giorni 360 giorni	giorni
Valore Lordo	2.397	923	494	222	572	258	7.771	12.637
Fondo svalutazione crediti	'8'			(5)		37	(6.299)	(6.359)
Crediti commerciali Netti	2.389	923	494	214	565	221	1.472	6.278

Crediti verso controllate

		31/12/2016				31/12/2015
Controllata			Fdo				Fdo		Delta
	Commercial Altri				sval.cred. Totale Commerciali	Atri	sval.cred. Totale
Aedes Real Estate SGR S.p.A. ora Sator
Immobiliare SGR S.p.A.		0	o	O	16	238	0	254	(254)
(Aedes Project S.r.I. in liquidazione	55	72	o	127	43			45	82
Bollina S.r.I.		0	o	2	4				(7)
Cascina Praga SIINO S.p.A.	47	40	۵	87	16	12		28	59
Fondo Redwood	356	0	٥	356	0	0		0	356
!Golf Club Castello di Tolcinasco SSD S.r.I.	23	0	(23)	Û	131	Ω	(131)	0
Novipraga SIINQ S.p.A.	102	2	٥	104	53			53	51
Praga Construction S.r.J.	398	45	٥	443	24	15		39	404
Praga Service Real Estate S.r.l.	568	34	Ũ.	602	46	12		58	544
Pragacinque SIINQ S.p.A.		٥		û	5	6		11	(11)
Pragafrance S.ar.I.	90	0	Ω	90	62			62	28
Pragaotto S.r.t.	53		0	55	2.529		o	2.529	(2.474)
Pragaguattro Center SIINO S.p.A.	41	0	0	41	10			10	31
Pragasette S.r.I. in liquidazione		0		o	16			16	-/(16
Pragatre SIINQ 5.p.A.		0	o	$\Omega$	19		Û	19	ረገ9ነ
Pragaundici S1INQ S.p.A.	31	10	o	41	6		o	15	26)
S.A.T.A.C. SINQ S.p.A.	202	0	0	202	107			107.	95 1
Societa' Agricola La Bollina S.r.i.	23	0	o	23	24			24	$\langle 1 \rangle$
Totale	1.991	205		(23) 2.173	3.111	294			(131) 3.274 (1.101)

I crediti verso controllate sono originati principalmente dall'erogazione di servizi di gestione, valorizzazione e trasformazione di beni o iniziative immobiliari (asset management), servizi di coordinamento amministrativo, contabile, fiscale, economico e finanziario (advisory e servizi....amministrativi-finanziari), servizi generali, legali-societario e di EDP, dal riaddebito degli spazi... attrezzați della sede sociale, e di costi sostenuti nell'esercizio in nome e per conto delle società controllate.

Il decremento di 1.101 migliaia di Euro è da imputare principalmente alla regolazione del credito residuo nei confronti di Pragaotto S.r.l. derivante dalla vendita di immobili frazionati alla controllata nell'esercizio 2015, mediante il c/c di corrispondenza trattenuto con la stessa Pragaotto S.r.I..

Crediti verso collegate

Collegata		31/12/2016			31/12/2015		Delta
		Crediti Fdo sval.cred. Totale Crediti Fdo sval.cred. Totale
Alpe Adria S.r.I.	59		59	114		114	(55)
Aedilia Nord Est 5.r.l.			9	54	٥	54	(45)
F.D.M. S.A.	49	(49)	o	49	(49)
Fondo Leopardi			5	54	0	54	(49)
Galileo Ferraris 160 S.r.I. (gia Aedilia
Sviluppo 1 S.r.I.)	473	(461)	12	465	(461)	4
lGolf Tolcinasco S.r.l.			o	31	(23)	8	(8)
lPival S.r.I.	10		10	59		59	(49)
lPragasei S.r.l.	35		35	17		17	18
IRubattino 87 S.r.l.	1.492	(454)	1.038	1.492	(454)	1.038
Rubaltino Ovest S.p.A.	777	(688)	89	778	(688)	90	(1)
Trieste S.r.i. liquidata			Ð				(8)
Trixia S.r.I.	12		12	12		12
Via Calzoni S.r.l. in liquidazione	450	(450)	Ω	450	(450)
Totale	3.371	(2,102) 1,269 3.583			(2.125) 1.458		(189)

Tale voce è prevalentemente originata dall'erogazione di servizi, come prima meglio specificato. I saldi sono rimasti pressoché invariati rispetto all'esercizio precedente.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

Crediti verso altre parti correlate

Tale voce è costituita principalmente dal credito nei confronti di Sator Immobiliare SGR S.p.A. per 505 migliaia di Euro, di cui 424 migliaia di Euro sono relativi all'incasso residuo della vendita alla stessa Sator Immobiliare SGR S.p.A. del 100% delle azioni possedute nel capitale sociale di Aedes Real Estate SGR S.p.A., a sequito della liquidazione del Fondo Investietico.

Crediti verso controllanti

Tale voce è originata dall'erogazione di servizi di coordinamento amministrativo e societari alla controllante Augusto S.p.A..

Crediti verso altri

Il saldo risulta così composto:

.	.	31/12/2016 31/12/2015
l'Anticipi a fornitori

Crediti verso altri correnti	22

Crediti tributari

	31/12/2016 31/12/2015
(Crediti verso Erario per IVA	1.647	1.604
Crediti verso Erario per imposte	8.238	8.134
lCrediti tributari correnti.	9.885	9.738

Oltre al credito per l'IVA di Gruppo che ammonta a 743 migliaia di Euro, la Società dispone di un credito IVA precedente all'ingresso nell'Iva di Gruppo ammontante a residui 904 migliaia di Euro, "dopo" che "nell'esercizio "700 migliala di "Euro" sono "stati "utilizzati in compensazione di "debiti "per" imposte rateizzate e/o altri debiti verso l'erario e gli enti locali.

La quota corrente dei crediti verso Erario per imposte è prevalentemente composta da:

6.346 migliaja di Euro relativo al credito d'imposta per l'imposta sostitutiva ex L266/2005, sorto nel 2010, di Mercurio S.r.i., fusasi per incorporazione in Galileo Ferraris 160 S.r.i. già Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. e da quest'ultima trasferiti alla controllante Aedes SIIQ S.p.A. nell'ambito del consolidato fiscale nazionale;
803 migliaia di Euro per crediti IRES sorti nell'ambito del consolidato fiscale di Aedes SIIQ $S.p.A.;$
537 migliaia di Euro per crediti Irap sorti in esercizi precedenti e non utilizzati;
226 migliaia di Euro per crediti residui per istanza di rimborso Ires per Irap presentata nel 2012 dalla Società e dalle società partecipanti al consolidato fiscale nazionale;
156 migliaia di Euro per crediti IRES propri di Aedes SIIQ S.p.A..

La recuperabilità dei suddetti crediti è stata valutata con l'ausilio dei consulenti fiscali della Società.

Ratei e risconti attivi

	31/12/2016 31/12/2015
Risconti gestione immobiliare	43
Risconti per fidejussioni
Altri risconti	186	320
Ratei e risconti attivi correnti	231	349

L'apporto da fusione per incorporazione della controllata Pragatre SIINQ S.p.A. ammonta a 13 migliaia di Euro.

I risconti attivi sono costituiti principalmente da costi relativi agli immobili per 43 migliaia di Euro, commissioni su fideiussioni per 2 migliaia di Euro, canoni di manutenzione/locazione macchine elettroniche, contributi associativi e abbonamenti per 72 migliaia di Euro e premi assicurativi diversi per 43 migliaia di Euro, pagati anticipatamente ma di competenza di esercizi futuri. Il loro rilascio

avverrà per 219 migliaia di Euro entro il 2017 e per 12 migliaia di Euro oltre.

NOTA 10. RIMANENZE

		$31/12/2016$ $31/12/2015$
l Iniziative immobiliari in corso	187
Prodotti finiti (Immobili)
	187

	Iniziative
	immobiliari
	in corso
Saldo al 31/12/2015
Apporto da fusione	2.480
Decrementi	(2.293)
Saldo al 31/12/2016

La voce si è decrementata nel corso dell'esercizio per effetto della cessione a Pragaotto S.r.i. di terreni relativi al "Roero Retail Park Fase D", attualmente non rientranti tra i progetti di sviluppo e costruzione di immobili da investimento.

NOTA 11. DISPONIBILITÀ LIQUIDE

		31/12/2016 31/12/2015
Denaro e valori in cassa
Depositi bancari e postali	2.883	54.6471
Conti correnti vincolati	962	9051
Totale	3.849	55.555

Le disponibilità liquide presentano un decremento di 51.706 migliaia di Euro rispetto alla situazione di fine esercizio 2015. I conti correnti vincolati a breve sono detenuti a fronte di linee di credito e fideiussioni concessi da istituti finanziari.

Il rischio di credito correlato alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti è limitato perché le controparti sono rappresentate da primarie istituzioni bancarie nazionali e internazionali.

Per una migliore comprensione delle variazioni intervenute nelle disponibilità liquide, si rimanda al rendiconto finanziario.

Patrimonio Netto

NOTA 12. PATRIMONIO NETTO

Le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti:

	$11.1 - 1 = 1$Capitalesacale	.Azkıniproprie	Avanzo difusione	The State Contract Contract of theRiscrvalegale	Altre riserveAftre peraumento dicapitale	Versamentisaci in contocapitale	Riserva fairTHRUS	Utili / (perdite)R AUDVO	Risultatodell'esercizio	Totale
01/01/2015		172.943 (34.527)	۰	o"	50.115	9.503		343	44.611	242.990
Destinazione (kultato 2014)				2.231				42.380	(44.611)
disayanzo DA FUSIONE			(3.637)							(3.637)
Aumento di capitale per cassa	40.000					(9.503)				30.497
Vendita diritti					122					122
Costi per aumenti di capitale					(1.532)					(1,532)
Azioni proprie in portafoglio		34,261						(34.195)		(234)
Citile dell'osercizio									566	566
Utili/(perdite) altuariali su T.F.R.		2010/01/18		. . .				69		69
Totale utile complessivo								ω	500	635
31/12/2015	212.945	(266)	(3.037)	2.231	48.705		.	8.207	566	268,842

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

					Altre riserve
	CapitaleALICUM	Azioniproprin	Avenzo difusiona	Giver Vekagalo	Altra paraumento dicapitale	Versamentisaci in conta lcapitale	Riserva fairvalue	Utili / (perdite)A NUOVA	Risultatodall'usorciche	Totalo
01/01/2016	212,945	(266)	(3,637)	2.231	48.705	o	л.	8.207	566	268.841
Destinazione risultato 2015				28				538	(300)
Azioni proprie in portaroglio		(1.189)						6		(1.183)
Utile dell'esercizio									17.313	17.313
Utili/(perdite) attuariali su 1.1.8.								(13)		(13)
Totale unie complessivo								71.TJ	17.313	17.900
31/12/2016	212.945 (4.455)		(3.637)Control Management Community	2.250	48.705		n.	8.828	17.313	284.958

Capitale sociale

เพลงเพลง เพลงเพลงเพลงเพลง เพลงเพลง เพลงเพลง เพลงเพลงเพลง เพลงเพลง เพลงเพลง เพลงเพลง เพลงเพลง เพลงเพลง เพลงเพลง

Al 31 dicembre 2016 il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a 212.945.601,41 Euro, suddiviso in n. 319.803.191 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

	ordinarie	Numero di azioni Numero di azioni Valore azioni Valore azioni Valore azionispeciali "C"	ordinarie	speciali "C"	proprie	Valoretotale
Valori al 01.01.2015Valori al 31.12.2015	10.934.596319.803.191	221.911.2870	70.866212.945	102.0790		$(34.527)$ $138.418$$(266)$ 212.679
i Valori al 31.12.2016	319.803.191	o	212.945			$(1.455)$ 211.490

La voce "Azioni proprie" è riferita alle 3.500.000 azioni ordinarie Aedes, detenute in portafoglio al 31 dicembre 2016.

Nella tabella che segue si riepiloga la movimentazione della riserva azioni proprie:

	N. azioni	Valore in Euro	Valore di
population and complete the contract of the contract of the spectra contract of the control of the spectrum of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of			-earleo-medlo-
			in Euro
Saldo finale al 31/12/2014	65.028	34.526.832	5.31
Vendite azioni proprie 2015	(65.028)	(34.526.832)	5,31
Acquisti azioni proprie 2015	531.000	261.820	0,49
Liquidity provider	8.000	4.156	0,52
Saldo finale al 31/12/2015	539.000	265.976	0,49
Acquisti azioni proprie 2016	2.969.000	1.192.612	0,40
Hauldity provider	(8,000)	(4.156)	0,52
Saldo finale al 31/12/2016	3.500.000	1,454,432	0,42

tal nalet a ni časti i naletale od od dani biotelja od

L'acquisto/vendita di azioni proprie nel corso dell'esercizio si riferisce esclusivamente all'attività del liquidity provider.

La destinazione del risultato 2015 alla voce "riserva legale" e "utili a nuovo" è stata deliberata dall'Assemblea del 27 aprile 2016.

Il 27 aprile 2016 l'Assemblea Straordinaria di Aedes aveva approvato a maggioranza la modifica dell'art. 21 dello statuto sociale, per la creazione di una riserva statutaria alimentata con accantonamenti annui proporzionali all'utile netto dell'esercizio, a supporto dello sviluppo e della crescita della Società e del Gruppo. Detta modifica comportava l'insorgere del diritto di recesso, in favore degli azionisti che non avrebbero partecipato alla delibera. Poiché l'efficacia della delibera assembleare era subordinata al fatto che il diritto di recesso non avesse comportato un esborso superiore a 2 milioni di Euro (corrispondente a un numero massimo di 4.360.148 azioni, rappresentative dell'1,4% circa) e, tenuto conto che sono stati esercitati recessi per un numero superiore a quello indicato, la deliberazione è risultata inefficace e parimenti privi di effetto sono risultati i diritti di recesso esercitati.

Le riserve presenti nel patrimonio al 31 dicembre 2016 sono disponibili salvo quanto riportato nella tabella seguente:

Natura/descrizione	Importo	Possibílità diutilizzazione	Quotadisponibile	Riepliogo delle utilizzazionieffettuate nei tre precedentiesercizi
				per coperturaperdite	per altreragioni
Capitale	212.945
Azioni proprie	(1.455)
Riserve di capitale:
Altre riserve per aumento di capitale	48.705	A.B.C	48.705
lAvanzo di fusione	(3.637)
Riserve di utili:
Riserva legale	2.259	в
Utili (Perdite) a nuovo	8.828	A.B.C	8,828	24.393
Totale	267.645		57.533	24.393
Quota non distribuibile			5.092
Residua quota distribuibile			52.441

Legenda:

A: per aumento di capitale

B: per copertura perditeC: per copertura perditeC: per distribuzione ai soci

· Passivo

NOTA 13, DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI

I debiti verso banche e altri finanziatori sono così composti:

		31/12/2016 31/12/2015
Non correnti
Debiti verso altri finanziatori	15.413	16.753
Mutul Ipotecari	23.970	23,073
Finanziamenti in c/c	820
	40.203	39.826
iCorrenti
Debiti verso altri finanziatori	1.314	1.272
Mutui Ipotecari	18.642	571
Finanziamenti in c/c	7.287	7.365
	27.243	9.208
Totale	67.446	49,034

Valori al 31.12.2016	--------------------------------------		entro 1 mese da 1 a 3 mesi da 3 a 12 masi da 1 a 5	anni	TAALAMAA MARoltre 5anni	Totale
lTotale debiti verso banche	1.021	16.494	8.414	16.530	8.260	50.719
	1.021	16.494	8.414	16.530	8.260	50.719
Valori al 31.12.2016			entro 1 mese da 1 a 3 masi da 3 a 12 mesi da 1 a 5	anni	oltre 5anni	Totalo
lTolale debiti verso altri
ifinanziatori	ο	303	1.OI L	15.413	Ω	16.727
	0	303	1.011	15.413	o	16.727

Si riporta di seguito il dettaglio dell'indebitamento finanziario netto redatto in conformità alla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006:

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

			31/12/2016 31/12/2015
А.	Cassa	3.849	55.555
8.	Altre disponibilità liquide
C.	Titoli detenuti per la negoziazione
D.	Liquidità $(A) + (B) + (C)$	3.849	55.555
E.	Crediti finanziari correnti
F.	Debiti bancari correnti	(25.929)	(7.936)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente
Η.	Altri debiti finanzlari correnti	(1.314)	(1.272)
Ϊ.	Indebitamento finanziario corrente $(F)+(G)+(H)$	(27.243)	(9.208)
з,	Indebitamento finanziario corrente netto $(I) - (E) - (D)$	(23.394)	46.347
К.	Debiti bancari non correnti	(24.790)	(23.073)
	Obbligazioni emesse
м.	Altri debiti non correnti	(16.018)	(17,259)
N	Indebitamento finanziario non corrente $(K) + (L) + (M)$	(40.808)	(40.332)
О.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(64.202)	6.015

La tabella di seguito esposta evidenzia la riconciliazione dei dati di Posizione finanziaria netta riportati in Relazione sulla gestione con la tabella sopra riportata:

		31/12/2016 31/12/2015
Indebitamento finanziario netto incluso nella Relazione sulla Gestione	(63.597)	6.521
Altri debiti finanziari non correnti per contratti derivati	(605)	506)
Indebitamento finanziario netto incluso nelle Note	(64.202)	6.015
Il ustrative

Al 31 dicembre 2016 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura finanziaria.

Debiti verso altri finanziatori

.באינטלוגים המלכה להופע המונים למונים המונים המונים המונים המונים ביותר להיותר להיותר מונים ביותר ביותר במונים ל

La voce è costituita dal debito verso Unicredit Leasing relativo all'immobile di Milano - via Agnello, 12 e il decremento è dovuto al pagamento delle rate di competenza dell'esercizio 2016.

Il dettaglio dei debiti verso banche e altri finanziatori è riportato nella seguente tabella:

TIPOLOGIA FINANZIAMENTO	PROGETTO/ASSETIMMOBILIARE	DEBITO Aerfyftermine	DEBITO ABREVETERMON.	DEBITO ABREVETEMPER	DEETITO ALUNGOTERMINE	DEBITOTOTALE	SCADENZA	IPOTECA SU IMMOBILEVALORI IN Euro migliaia/GARANZIE	COVENANTFINA NZTA RI	श्रद्भमा (१COVENANT
		Entro 1nese	da 2 a 3 mesi	da 4 a 12яmеsi
	Milano - Via
ILeasing	Agnello	Ð	303	1,011	15.413	16.727	01/08/2021	na.	NO	n,a,
Mutuo Ipotecario	Catania - Via Etnea	0	۵URBAN ARM	481	5,292	5.773	30/06/2022	$13 - 71$	NO	пa,
Mutuo lootecario	Portfolio	п	105	1.645	11,787	13.537	31/12/2021	30.000	LTV $50%:IR 21.3	21
	Santa Viltoriad'Alba (CN) - FASE
Mutuo Ipotecario		O	108	297	6.498	6.903	30/11/2030	16,000	LTV≤80 %	$\operatorname*{SI}_{nmm}$
	Santa VittoriaGAlba (Civ) - FASC			53	393	468		1.000	LTV:00%	51
Mutuo Ipotecario	Milano - Via San	18	4				30/04/2023		LTV:575 %;
Mutuo Tootecario	Vigilio	81	15.850	0	0	15.931	31/03/2017	75.000	ISCR21.5	$l
TUTALE FINANZIAMENTI CON IMMOBILICONCESSI A GARANZIA		99	16.370	3,487	39.383	59.339
(Denaro Caldo	n.a.	105	224	945	820	2.091	31/08/2018	Non Garantico	n.a.	n.a.
Finanziamento	n.a.		134		0	134	31/03/2017	Non Garantito	n.a.	nø.
Scoperto di C/C	n.a.	817			Û	818	31/03/2016	Non Garantho	n.a.	$n_a$
Scoperto di C/C	n.a.	Ô	œ	4.993	Ø	5.061	02/08/2017	Altre Garanzie	n.a.	11.3.
YOTALE FRANZIAMENTI IN C/C		$^{922}$	427	5,938	820	8.107
TOTALE INDEBITAMENTO LORDO AL31/17/2016		1,021	16,797	9.425	40.203	67.446

La sequente tabella espone per i finanziamenti il valore contabile iscritto nello stato patrimoniale e il relativo fair value.

----------------	31/12/2016a Mara da conclusion a company and		31/12/2015	----------------
Valori in Euro migliaia	valore contabile.	fair value	valore contabile	fair value	delta
Mutul ipotecari	42.612	40.102	23.644	22.686	18.968
Finanziamenti c/c	8.107	7.591	7.365	6.975	742
Passività per leasing finanziari	16.727	16.701	18.025	17.736	(1.298)
Altri finanziamenti	$\blacksquare$	$\boldsymbol{\mu}$		۰
Derivati-------------------------------------	375	375	(13Z)	(132)	507
Totale	67.821	54.769	48.902	47.265	18,919
(perdita)/utile non rilevato	3.052		1.637

Mutui ipotecari

L'apporto da fusione per incorporazione della controllata Pragatre SIINO S.p.A. ammonta a 9.538 migliaia di Euro.

Nel corso dell'esercizio, inoltre, la Società, dalla liquidazione del Fondo Redwood, di cui aveva acquisito il 100% delle quote nel corso del 2016, ha rilevato 16 immobili a destinazione commerciale, con contestuale accollo del debito complessivo insistente sugli stessi (comprensivo del debito relativo ad uno dei due immobili ancora in capo al Fondo).

L'aggregato in esame si compone di tutti i finanziamenti a medio/lungo termine. La valutazione del fair value di tali finanziamenti è stata effettuata sulla base del discount cash flow model, utilizzando come fattori di sconto la curva dei tassi quotata sul mercato alla data di chiusura dell'esercizio, aumentata di uno spread indicativo del merito di credito di Aedes SIIO S.p.A..

Con riferimento ai mutui indicizzati, i flussi di cassa da attualizzare sono stati stimati sulla base dei tassi forward impliciti nella struttura per scadenza dei tassi spot disponibili alla data di riferimento del Bilancio. Il credit spread della Società è stato posto pari alla media ponderata dei tassi di interesse sul singolo finanziamento e rappresenta il rischio di credito al quale è esposta la Società. Risulta necessario stimare la differenza tra l'eccedenza del tasso contrattuale e il tasso di parametro (Euribor a sei mesi), in quanto, i finanziamenti in essere e i mutui ipotecari in convenzione richiedono il pagamento differito della differenza delle due precedenti componenti Questo differenziale è stato misurato ricorrendo ai forward impliciti nelle rispettive curve basis allè condizioni di mercato in essere al 31 dicembre 2016.

Debiti verso società di leasing

Tale aggregato si riferisce a passività legate a contratti di locazione finanziaria che rispettano i dettami dello IAS 17. Il fair value è determinato sulla base del discounted cash flow model. utilizzando il medesimo spread di credito indicato per i mutui ipotecari.

Finanziamenti in c/c e altri finanziatori

Gli aggregati sopra definiti si riferiscono a passività della Società a breve termine. Il fair value è determinato sulla base del discounted cash flow model, utilizzando il medesimo spread di credito indicato per i mutui ipotecari.

Nella tabella seguente si riporta una sintesi delle condizioni dei debiti verso banche e altri finanziatori in essere al 31 dicembre 2016 raggruppati per fascia di tasso di interesse, con relativa indicazione del valore contabile, confrontati con i valori rilevati durante l'esercizio precedente.

Valori in Euro mialiaia	31/12/2016	31/12/2015
Tasso di interesse (corrente)
inferiore al 2%	29.778	24.147
tra il 2% e il 3%	23.220	17.900
tra il 3% e il 5.5%	14.823	2.727
tra il 5,5% e il 6,5%		2.578
maggiore del 6,5%		1.550
Totale	67.821	48.902

* Nella voce è compreso il Fair Value del Collar part ad E 375k

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

L'analisi del rischio di liquidità e del rischio di mercato è riportata nella nota 33.

NOTA 14. DEBITI PER TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DIPENDENTI
-------------------------------------------------------------	--

		31/12/2016 31/12/2015
Debiti per TFR
ITFR	561	488
	561	482.
Accantonamento a conto economico per:
Service costs	177	170
lInterest costs	10	10
TRR IAS	187	180

Al 31 dicembre 2016 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate verso dipendenti.

Il saldo finale riflette il valore attuale dell'impegno della Società nei confronti dei dipendenti per trattamento di fine rapporto calcolato sulla base delle vigenti previsioni legislative e dei contratti collettivi di lavoro e delle sottostanti dinamiche attuariali. L'accantonamento a conto economico per TFR è classificato a service cost per 177 migliaia di Euro tra i costi del personale e quanto agli Interest cost, pari a 10 migliaia di Euro tra gli oneri finanziari.

Secondo lo IAS 19R, gli utili e le perdite attuariali del TFR (13 migliaia) sono rilevati tra le altre componenti di conto economico complessivo e permanentemente esclusi dal conto economico.

La movimentazione intervenuta nella composizione dei trattamento di fine rapporto è illustrata nella sequente tabella:

นถนักค์ไม่เปลี่ยนไดยแม้คลิปเตอร์ไปมีเพนเนตแบ่งนี้แปดเปลี่ยงเข้าถูกกายความปกปกปแต่งเปลี่ยนแบบไดยปกปแต่เปลี่ยนเปล

Saldo al 01.01.2015	309
}&pporto.da/FUSIONE####################################
Quota maturata e stanziata a conto economico	180i
Indennità liquidate	(129)
Utili/(perdite) attuariali a P.N.	(69)
Trasferimenti a fondi di previdenza complementare	(98)
Sakio al 31.12.2015	488
Quota maturata e stanziata a conto economico	187
Indennità liquidate	(33)
Utili/(perdite) attuariali a P.N.	13.
Trasferimenti a fondi di previdenza complementare	(94)
Sakio al 31.12.2016	561

I numeri puntuali e medi dei dipendenti al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015, suddivisi per categorie, sono rispettivamente i seguenti:

Qualifica.	$-31/12/2016$ 31/12/2015
Dirigenti
Quadri/Impiegati	28	28
Custode
Totale	35	25

Qualifica	2016
Dirigenti	7.0	4.9
Quadri/Impiegati		بمج
Custode	0.0	0,3
Totalc	34,9	35,6

Nel corso dell'esercizio l'organico è rimasto invariato rispetto all'anno precedente, mantenendo le 35 unità, anche per effetto dello stesso numero di dipendenti cessati/assunti pari a n. 6 unità.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

นางเปอร์เซอร์เอมเมนโดนเนื้อมเคยอามารอนเนื้อสิ่งแล้วเอเชียนของเมือง

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ipotesi economico-finanziarie

1. Tasso annuo tecnico di attualizzazione 1,31%
Tasso annuo di inflazione 1,50% $2.$
1. Tasso annuo aumento retribuzioni complessivo 2,50%
1. Tasso annuo incremento TFR 3,00%

Ipotesi demografiche

1. probabilità di morte: determinate dalla Ragioneria Generale dello Stato denominate RG48. distinte per sesso:
1. probabilità di inabilità: distinte per sesso, adottate nel modello INPS per le proiezioni al 2010. Tali probabilità sono state costruite partendo dalla distribuzione per età e sesso delle pensioni vigenti al 1º gennaio 1987 con decorrenza 1984, 1985, 1986 relative al personale del ramo credito:
1. epoca di pensionamento: per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria:
1. probabilità di uscita dall'attività lavorativa per cause diverse dalla morte, sono stat considerate frequenze annue del 10,00%.

Analisi di sensitività

L'analisi di sensitività, effettuata in ipotesi di variazione in aumento ed in diminuzione/del tasso medio annuo di attualizzazione di mezzo punto percentuale non ha evidenziato variazioni significative rispetto alla passività iscritta in Bilancio.

NOTA 15. FONDI RISCHI E ONERI

	Saldo at31.12.2015	dafusione	Apporto Incrementi/Decrementia CE	Utilizzi	Riclassifiche	Saldo al31,12,2016
[Fondo rischi su partecipazioni	355			Ω	188	543
lFondo oneri contrattuali	1.018	o	124	(725)	0	417
Fondo rischi contrattuali	234		11	(40)	0	205
lFondo rischi di natura fiscale.	1.530	111	(212)		o	1.429
Fondo oneri futuri	1.013		1.817	(263)		2.567
	4.150	111	1.740	(1.028)	188	5.161

Alla data del 31 dicembre 2016 le voci che compongono il Fondo rischi sono rappresentate da:

543 migliaia di Euro relativi alla partecipazione in Golf Club Castello di Tolcinasco SSD S.r.1.;
417 migliaia di Euro a fronte di oneri contrattuali prevalentemente connessi a cessioni di partecipazioni:
205 migliaia di Euro a fronte di contenziosi in essere su immobili ceduti in esercizi precedenti;
1.429 migliaia di Euro per contenziosi fiscali e/o avvisi di liquidazione d'imposta, di cui 111 migliaia di Euro per il contenzioso fiscale relativo all'incorporata Pragatre SIINQ S.p.A.;
2.567 migliaia di Euro per oneri futuri, che riguardano prevalentemente il contenzioso in essere con la società Fih SA; per ulteriori dettagli si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione.

NOTA 16. DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI

La tabella di seguito riepiloga la situazione dei debiti commerciali e degli altri debiti al 31 dicembre 2016.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

	31/12/2016	31/12/2015
Non correnti
Debiti verso imprese controllate	754	412
Debiti verso imprese collegate	1.472	1.305
Altri debiti	355	555
	2.581	2.272
Correnti
Debiti verso fornitori	4.109	5.421
Debiti verso imprese controllate	3.158	2.348
Debiti verso imprese collegate	12	143
Debiti verso altre parti correlate	20	13
Debiti verso istituti di previdenza e di
sicurezza sociale	142	177
Altri debiti	2.715	1.569
Ratei e risconti passivi	36
	10.192	9.675
Totale debiti commerciali e altri debiti	12.773	11.947

Al 31 dicembre 2016 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura previdenziale e verso dipendenti.

I rapporti con parti correlate (dettagliati nel par. 4.9 Allegato 1) riconducibili a società controllate dalla Società o joint venture e collegate della medesima (c.d. "Infragruppo") e i rapporti con le altre parti correlate diverse da quelli Infragruppo ("Altre Parti Correlate") sono relativi a rapporti commerciali e finanziari rientranti nella normale attività di gestione e sono regolati a condizioni di mercato.

				Valori al 31/12/2016			Valori al 31/12/2015
	correnti			non correnti			חמה
Controllata						correnti	correnti		Dolta
				Finanziari Iva
	Commerciali Altri Totale			di gruppo		Totale Commerciali Finanziari Totale
Aedes Project S.r.I. in liquidazione	550	0	550	n	550	550	Ω	550
Bollina S.r.l.
(Cascina Praga SIINO S.p.A.	300		300	96	396	61		63	333
Novipraga SIINQ S.p.A.		Ω	0	65	65				63
Praga Construction S.r.l.	1.853		1.855	445	2.300	1.600		1.607	693
Pragatre STINO S.p.A.									(3)
Pragaquattro Center SIINO S.p.A.
Praga Service Real Estate S.r.I.	230	11	241	90	331	92		97	239.
Pragaotto S.r.i.						Λ	120	120	(113)
Pragafrance S.ar.t.								9	(9)
Pragasette S.r.I. in liquidazione									(6)
Pragaundici SIINQ S.p.A.	158	o	158		161	31		32	129
Societa' Agricola La Bollina S.r.l.	25	n	25		25	13		13	12,
Redwood S.r.I.	28		28		28				28
S.A.T.A.C. SIINO S.p.A.	o		o	43	43		258	258	(215)
Totale	3.145		13 3.158		754 3.912	2,343	412	2.760	1.152

Debiti verso controllate .แต่ออาณาจัยได้ ตามและคารอย่อง การออร่องราชเรียง อาณาจัย เป็นเป็นการเขียนการเขียนการเขียนการเขียนการเขียนการเขี

L'apporto da fusione per incorporazione ammonta a 17 migliaia di Euro.

I debiti finanziari sono rappresentati dai debiti derivanti dal trasferimento del saldo delle imposte sul reddito imponibile nell'ambito del consolidato fiscale nazionale e dell'Iva di Gruppo, che vengono, alle scadenze stabilite contrattualmente, capitalizzati nei conti correpti di corrispondenza, su cui maturano nell'esercizio interessi al tasso pari all'Euribor a 3 mesi maggiorato del 3,75%. I debiti commerciali scadenti entro l'esercizio sono sostanzialmente riconducibili alla controllata Praga Construction S.r.I., per compensi maturati e non ancora fatturati per i lavori di ristrutturazione della sede aziendale.

Debiti verso collegate

		Valori al 31/12/2016		Valori al 31/12/2015
Collegata		non			non
	correnti	correnti		correnti	correnti		Delta
	Commerciali	------------Altri		Totale (Commerciali	Altri	Totale
Alpe Adria S.r.I.				63	Ω	63	(63)
Fondo Leopardi			8	72	Ω	72	(64)
IGolf Tolcinasco S.r.I.					ο
Mercurio S.r.l. in liquidazione					о
IPragasei S.r.I.		221	221		54	54	167
Trieste S.r.I. liguidata		Ω	n			4	(4)
Trixia S.r.I.		1.251	1.251		1.251	1.251
Totale	12		1.472 1.484	143		1.305 1.448	36

I debiti verso collegate, sostanzialmente invariati, sono prevalentemente relativi al debito verso Trixia S.r.I., che nell'ambito del regime di trasparenza fiscale ha trasferito ad Aedes SIIQ S.p.A., fino al 2008, la perdita di esercizio.

Anche il debito nei confronti di Pragasei S.r.I. per 221 migliaia di Euro deriva dal trasferimento delle imposte sul reddito imponibile nell'ambito della trasparenza fiscale.

Debiti verso altre parti correlate

Nei corso dell'esercizio i debiti correnti vantati nei confronti delle altre parti correlate, ammontanti al 31.12.2016 a 20 migliaia di Euro, sono stati riclassificati dalla voce Altri debiti. Stessa riclassifica pari a 13 migliaia di Euro è stata effettuata al 31 dicembre 2015.

Altri debiti

La voce risulta così composta:

	31/12/2016	31/12/2015
Depositi Cauzionali / Interessi inquilini	60
lAltri debiti	295	555
Debiti verso altri non correnti	355	555
	31/12/2016	31/12/2015
Premi, permessi, 13^, ferie maturate e
altri debiti verso dipendenti	723	236
Altri debiti	1.992	1.333
Debiti verso altri correnti	2.715	1.569
Totale altri debiti	3.070	2.124

L'apporto da fusione per incorporazione ammonta a 37 migliaia di Euro.

Nel corso dell'esercizio i debiti correnti vantati nei confronti delle altre parti correlate, ammontanti al 31.12.2016 a 20 migliaia di Euro, sono stati riclassificati alla voce Debiti verso altre parti correlate. Stessa riclassifica pari a 13 migliaia di Euro è stata effettuata al 31 dicembre 2015.

Gli Altri debiti sono principalmente relativi a:

debiti nei confronti del conduttore per l'acquisto delle licenze commerciali dell'immobile di Catania, di cui 295 migliaia di Euro scadenti oltre l'esercizio e 520 migliaia di Euro scadenti entro l'esercizio;
debiti per emolumenti verso gli Amministratori (1.171 migliaia di Euro), comprensivi dei bonus a favore degli stessi, e i componenti del Collegio Sindacale (72 migliaia di Euro);
debiti per spese condominiali per 84 migliaia di Euro.

I debiti verso dipendenti sono costituiti prevalentemente da permessi e ferie maturati non goduti, oltre ai bonus a favore del management e dei dipendenti.

Non esistono altri debiti con scadenza superiore a 5 anni oltre a quelli citati nelle note precedenti.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

Debiti verso fornitori

L'apporto da fusione per incorporazione dei debiti verso fornitori ammonta a 267 migliaia di Euro.

Il saldo verso i fornitori ammonta a 4.109 migliaia di Euro ed è costituito per 1.059 migliaia di Euro da fatture ricevute e per 3.050 migliaia di Euro da fatture da ricevere. I debiti verso fornitori evidenziano un decremento rispetto all'esercizio precedente; il saldo al 31 dicembre 2015 comprendeva 528 migliaia di Euro per stanziamenti e/o fatture ricevute a/da fornitori che avevano prestato servizi di consulenza nell'ambito della cessione della partecipazione in Nova Re S.p.A. e 163 migliaia di Euro per la trasformazione in SIIO. Tali debiti sono stati estinti nel corso del 2016. La ripartizione per scadenza dei debiti verso fornitori è riportata nella seguente tabella:

	scadere		Scaduti da			Totale
				Tra61e Tra91eO‼tre120
		Tra 0 e 60 giorni: 90 giorni		120 giorni	giorni
	3.220	47			830	4.109
Ageina debiti verso fornitori	3.220	47	12	o	830	4.109

A fine esercizio 2016 si registravano scaduti per 889 migliaia di Euro. Si segnala, tuttavia che non sono state avviate iniziative da parte dei creditori per il relativo recupero, trattandosi di soggetti con i quali la Società intrattiene rapporti commerciali continuativi.

La voce ratei e risconti passivi correnti contiene ricavi per affitti e rivalse verso i locatari, già fatturate ma di competenza dell'esercizio 2017.

L'apporto da fusione per incorporazione dei risconti passivi ammonta a 3 migliaia di Euro.

NOTA 17. DEBITI PER IMPOSTE

แนะดูเลของเลขียวกับเลของเลของเลของเลของเลของของเลของเลข

i Non correnti.		31/12/2016 31/12/2015
Debiti verso. Erario, per imposte
Totale	771

Correnti		31/12/2016 31/12/2015
Debiti verso Erario per imposte correnti	1 1 6 1	1.825
Totale	1.382	3.462

Al 31 dicembre 2016 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura tributaria.

La tabella seguente contiene il dettaglio dei debiti per imposte al 31 dicembre 2016:

Sucietà	Imposta	Anno diimposta	Data disottoscrizioneadesione	Quotacorrente	Quota noncorrente	Debitocomplessivo al31.12.2016
Aedes S.p.A. (ex Aedes			8/01/2014 e
Trading S.r.l.)	Registro	2008	2/04/2014	29	13	42
Aedes S.p.A. (ex Iupiter
(S.r.l.)	IRPEC	2004	28/04/2015	825	208	1.033
Debiti per imposte per cul si è ottenuta la rateazione				854	221	1.075
Altre imposte				307	0	307
TOTALE				1.161	221	1.382

L'apporto da fusione per incorporazione della controllata Pragatre SHNO S.p.A. ammonta a 42 migliaia di Euro.

Il saido è costituito principalmente dai debiti verso l'erario per i seguenti "accertamenti con adesione" relativi a:

Cartelle rateizzate relative alle sanzioni e ai compensi di riscossione riguardanti l'imposta di registro, ipotecaria e catastale dovuta in seguito ad una verifica fiscale condotta sul soggetto cedente (Universaltecnica) sia dell'immobile sito in Trieste al civico 15 di C.so Saba, sia della relativa licenza commerciale. La Società, in data 28 dicembre 2016, sottoscrivendo la

dichiarazione di adesione alla definizione agevolata (Art. 6 del D.L. n. 193/2016 convertito con modificazioni dalla Legge n. 225/2016), ne ha concordato la rottamazione per 542 migliaia di Euro, al netto degli oneri di diretta imputazione; al 31 dicembre 2016 il debito residuo, relativo ai compensi di riscossione, non soggetti a definizione agevolata, ammonta a 42 migliaia di Euro (di cui 29 migliaia di Euro scadenti nel 2017);

accordo transattivo giudiziale per un avviso di accertamento emesso ai fini IRES per l'anno 2004, ricevuto da Aedes (incorporante di Iupiter S.r.i., a sua volta incorporante di Piemongest S.p.A.). La Società ne ha concordato il pagamento in dodici rate trimestrali, scadenti dal 30 aprile 2015 al 30 gennaio 2018, comprensive di sanzioni; al 31 dicembre 2016 il debito residuo ammonta a 1.033 migliaia di Euro (di cui 825 migliaia di Euro scadenti entro il 31 dicembre 2017).

Nel corso dell'esercizio, con il pagamento della rata scadente il 3 dicembre 2016, è stato definitivamente saldato il debito relativo alla Verifica fiscale ex Actea S.r.l. (fusa per incorporazione in Aedes SIIQ S.p.A.) - riguardante gli anni d'imposta dal 2008 al 2010 per imposte Ires, Irap e Iva.

La voce debiti verso Erario per imposte correnti contiene altresì le ritenute su redditi di lavoro dipendente per 238 migliaia di Euro e le ritenute su redditi di lavoro autonomo e assimilati per 69 migliaia di Euro.

Conto economico

NOTA 18. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI

		31/12/2016 31/12/2015
Locazioni immobiliari e riaddebiti a conduttori	8.483	4.8681
Vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante	2.530	16,187
Plusvalenze da cessione investimenti immobiliari		1.300
lPrestazioni di servizi	599	1.129
Totale	11.612	23.484

La voce locazioni immobiliari si è incrementata, rispetto all'esercizio precedente, di 3.615 migliaia di Euro, grazie all'incremento del portafoglio a reddito, in coerenza con la strategia SIIO. Include l'addebito alle società del Gruppo che hanno sede in via Morimondo dei costi per spazi attrezzati per 346 migliaia di Euro (170 migliaia di Euro nel 2015) e i ricavi per locazione e rivalse degli immobili di proprietà della Società per 8.137 migliaia di Euro (4.698 migliaia di Euro nel 2015). Nel 2016 i ricavi per locazione diversa dagli spazi attrezzati pari a 7.739 migliaia di Euro si sono incrementati di 3.076 migliaja di Euro rispetto all'esercizio precedente, in seguito all'acquisizione, oltre che dall'apporto da fusione per incorporazione, di immobili commerciali effettuati nel corso dell'esercizio. I ricavi per rivalse pari a 398 migliaia di Euro si sono incrementati di 363 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente soprattutto in seguito all'acquisizione di immobili commerciali effettuata nel corso dell'esercizio.

La voce vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante riguarda il ricavo conseguito dalla cessione a Pragaotto S.r.l. di terreni relativi al "Roero Retail Park Fase D", attualmente non rientranti tra i progetti di sviluppo e costruzione di immobili da investimento, iscritti al valore netto complessivo di 2.293 migliaia di Euro.

La voce prestazioni di servizi comprende i corrispettivi delle prestazioni di servizi immobiliari nelle aree di asset management e di servizi finanziari e amministrativi, di servizi generali, EDP e di risorse umane pari a 571 migliaia di Euro nei confronti delle società del Gruppo e a 28 migliaia di Euro verso terzi.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

NOTA 19, ALTRI RICAVI

$-11101$_______________________________________.		31/12/2016 31/12/2015
[Plusvalenze da alienazione]
partecipazioni		3.798'
IAltri proventi	2.046
otale	2.046.	5.151

Gli altri proventi si riferiscono prevalentemente al rilascio di fondi svalutazione crediti eccedenti, al riaddebito di costi a terzi e a società del Gruppo e a sopravvenienze attive varie.

NOTA 20. VARIAZIONE DELLE RIMANENZE

		--------------------
		31/12/2016 31/12/2015
l Costo del venduto	(2.293)	(15.674)
(Svalutazione)/Ripresa di valore delle rimanenze
Totale	(2.293)	(15.674)

La voce contiene il costo del venduto di terreni relativi al "Roero Retail Park Fase D" ceduti a Pragaotto S.r.l., iscritti nell'attivo circolante, cui corrisponde il ricavo di 2.530 migliaia di Euro.

NOTA 21. COSTI PER MATERIE PRIME E SERVIZI

		31/12/2016 31/12/2015
Costi per acquisto materie prime e altri beni	181	49
Costi per servizi relativi a immobili di proprietà	437	322
ICosti per servizi	7.464	8.i07i
Totale	8.082	8.478

sestmeetatikkantakkakaalaatimiintintintintintintintintintintintintint Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per materie prime e servizi distinto per natura di spesa:

	31/12/2016 31/12/2015
Altri costi generali	56	47
Costi di gestione immobiliare	125	z
Sub totale a) Costi per materle prime	181	49
Pulizia immobili	23	0
Manutenzione	24	56
Assicurazioni	24	11
Spese Condominiali	о	150
Altri	366	105
Sub totale b) Servizi relativi a immobili di	437	322
proprietà
Provvigioni (c)	0	95
Emolumenti Amministratori	2.154	1.381
Emolumenti Collegio Sindacale	160	165
Prestazioni professionali	2.751	4.505
Commissioni e spese bancarie	35	71
Spese vlaggio	139	137
Manutenzione sede, pulizie e telefoniche	402	504
Energia	130	155
Spese pubblicità	21	8
Diversi	438	508
Sub totale d) Spese generali	6.230	7.434
Oneri per affitti	965	429
Canoni di leasing	269	149
Sub totale e) Costi per godinanto bani di	1.234	-578
terzi
Totale	8.082	8.478

Rockic

Costi relativi a immobili di proprietà

Riguardano principalmente i costi per utenze, acqua, energia elettrica e gas per riscaldamento per 125 migliaia di Euro classificati nei costi per materie prime ed i costi per servizi relativi a immobili di proprietà per 437 migliaia di Euro. L'incremento di 238 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente è imputabile prevalentemente all'acquisizione di immobili commerciali effettuata nel corso dell'esercizio, in coerenza con la strategia SIIO.

La voce "Altri" contiene i costi riguardanti il servizio di Facility Management per 183 migliaia di Euro, spese di registrazione contratto per 87 migliaia di Euro, Tasi per 47 migliaia di Euro e costi di vigilanza e quardiania per 35 migliaia di Euro.

Spese Generali

Le spese generali si sono decrementate rispetto all'esercizio precedente per 1.204 migliaia di Euro, tranne che riguardo gli emolumenti degli Amministratori, il cui costo contiene il bonus a favore degli stessi.

In particolare il decremento è principalmente dovuto alle prestazioni professionali, le quali hanno subito un decremento di 1.754 migliaia di Euro soprattutto dovuto a costi sostenuti nell'esercizio precedente per consulenze di intermediazione per acquisto/ vendite di partecipazioni, consulenze per la riorganizzazione aziendale, assistenza fiscale per il recupero di crediti vantati nei confronti dell'erario, consulenze per il supporto alla redazione delle procedure e outsourcing temporaneo di attività di internal audit, assistenza fiscale relativamente all'adozione del regime SIIQ/SIINQ in esecuzione del Piano industriale, per complessivi 1.671 migliaia di Euro.

La voce "Manutenzione sede, pulizie e telefoniche", ha subito un decremento di 102 migliardi Euro: comprende in particolare i costi telefonici per 69 migliaia di euro (invariati rispetto/al 2015), le manutenzioni, che non presentano i requisiti per essere capitalizzate, sull'immobile di via Morimondo a Milano, sede sociale, per 49 migliaia di Euro (- 39 migliaia di Euro rispetto al 2015), ottre ai canoni relativi ai servizi di manutenzione di apparati informatici e telefonici per 182 migliaia di Euro (- 3 migliaia di Euro rispetto al 2015), e alle pulizie della sede sociale per 77 migliaia di Euro (- 39 migliaia di Euro rispetto al 2015).

La voce "Diversi", che ha subito un decremento di 70 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente, comprende prevalentemente i costi per assicurazioni diverse per 229 migliaia di Euro (-58 migliaia di Euro rispetto al 2015), i costi per vigilanza e reception per 100 migliaia di Euro (- 33 migliaia di Euro rispetto al 2015), i costi per spese condominiali della sede per 70 migliaia di Euro (-12 migliaia di Euro rispetto al 2015) i costi per la formazione del personale dipendente per 36 migliaia di Euro (+ 34 migliaia di Euro rispetto al 2015) ed altri minori.

Oneri per affitti

La voce include il costo del canone di affitto della sede di via Morimondo, parzialmente riaddebitata alle società del Gruppo.

Costi per il godimento di beni di terzi

I canoni di leasing si sono incrementati di 120 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente e sono relativi prevalentemente al noleggio delle auto in dotazione a dipendenti e/o Amministratori operativi per 189 migliaia di Euro (+ 114 migliaia di Euro rispetto al 2015) e ai canoni relativi alla fornitura di apparati informatici e telefonici per 69 migliaia di Euro (+ 14 migliaia di Euro rispetto al 2015).

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

NOTA 22. COSTO DEL PERSONALE

	31/12/2016 31/12/2015
Salari e stipendi	2.833	2.162
Oneri sociali	797	786
Trattamento di fine rapporto	177	170I
Altri costi del personale	70	17
Totale		3.13.3

I costi per il personale si sono incrementati complessivamente per 742 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente, sostanzialmente per effetto dei bonus a favore dei dipendenti (il numero medio dei dipendenti è rimasto pressoché invariato rispetto all'esercizio precedente).

NOTA 23. ALTRI COSTI OPERATIVI

		31/12/2016 31/12/2015
lImu	901	540
Oneri societari generali	211	292
Assemblee, bilanci, adempimenti Consob, Borsa	157	77
İAltri oneri minori	71	209
Fotale	-340	1.118

La voce "Imu" mostra un incremento di 361 migliaia di Euro rispetto al precedente esercizio, imputabile prevalentemente all'acquisizione di immobili commerciali effettuati nel corso dell'esercizio. La voce "Oneri societari generali" mostra un decremento di 81 migliaia di Euro rispetto al precedente esercizio ed è prevalentemente costituita da: i costi di sponsorizzazione e le spese di rappresentanza per 95 migliaia di Euro (70 migliaia di Euro nei 2015); i contributi associativi e gli abbonamenti e le partecipazioni a convegni per 77 migliaia di Euro (53 migliaia di Euro nel 2015), la Tari relativa alla sede sociale per 26 migliaia di Euro (20 migliaia di Euro nel 2015); non sono state rilevate perdite su crediti commerciali nell'esercizio (134 migliaia di Euro nel 2015).

La voce "Altri onerl minori", che si è decrementata complessivamente di 113 migliaia di Euro, soprattutto in consequenza di costi di trasioco nella sede sociale per 119 migliaia di Euro sostenuti nel 2015, è prevalentemente costituita da:

32 migliaia di Euro dovuti a multe, ammende e penalità contrattuali;
14 migliaia di Euro dovuti a costi di facchinaggio:
3 migliaia di Euro dovuti a liberalità.

NOTA 24. AMMORTAMENTI, ADEGUAMENTO AL FAIR VALUE, SVALUTAZIONI E ACCANTONAMENTI

		31/12/2016 31/12/2015
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	26
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali:
attrezzatura	343	68
altri beni	94	76
Anmortamenti	463	153
Adeguamento al fair value investimenti immobiliari	(32.637)	(679)
lAltre svalutazioni delle immobilizzazioni	77	267
(Svalutazioni dei crediti v/clienti dell'attivo circolante		62
Svalutazioni dei crediti v/controllate dell'attivo circolante		131
Svalutazioni del crediti v/collegate dell'attivo circolante		304
Accantonamenti per rischi"	1.740	'903)
Svalutazioni e accantonamenti	1.817	(139)
Totale	(30.357	(665)

Le attrezzature sono costituite prevalentemente dagli allestimenti della nuova sede di via Morimondo, il cui ammortamento segue la durata del relativo contratto di locazione.

L'adequamento al fair value degli investimenti immobiliari per allinearli ai valori di mercato risultanti

dalle perizie valutative al 31 dicembre 2016 richieste dagli Amministratori, ammonta complessivamente a (32.637) migliaia di Euro.

Le rivalutazioni riguardano:

16 immobili a destinazione commerciale assegnati dall'apporto parziale del Fondo Redwood (rivalutati di 16.914 migliaia di Euro);
l'immobile di via Veneziani, 56 a Roma (rivalutato di 15.757 migliaia di Euro):
l'immobile "Roero Retail Park Fase B" (rivalutato di 300 migliaia di Euro);
l'immobile di via Agnello, 12 a Milano (rivalutato di 275 migliaia di Euro).

Sono stati, invece, oggetto di adequamenti negativi:

l'immobile di via S. Vigilio, 1 a Milano (MI) (svalutato di 559 migliaia di Euro);
$\bullet$ i terreni e le relative licenze commerciali rientranti nel progetto di sviluppo in immobili da investimento denominato "Roero Retail Park Fase C" (svalutato di 50 migliaia di Euro).

La voce "Altre svalutazioni delle immobilizzazioni" comprende la svalutazione delle opere d'arte per 77 migliaia di Euro, effettuata per allineare il valore dei beni al loro presumibile valore di realizzo.

La voce "Accantonamento per rischi" è riferita all'accantonamento e/o al rilascio dell'eccedenza accantonata di oneri, come meglio descritto nella nota 15, a fronte di:

l'ulteriore accantonamento per 1.817 migliaia di Euro a fronte di oneri futuri prevalentemente relativi al contenzioso con la società Fih SA;
il rilascio di contenziosi fiscali per 212 migliaia di Euro
l'ulteriore accantonamento per 124 migliaia di Euro di oneri contrattuali connessi a impegni derivanti da cessione di partecipazioni;
l'ulteriore accantonamento di rischi contrattuali per 11 migliaia di Euro connessi ad alcuni contenziosi in essere.

	31/12/2016 31/12/2015
Società controllate
Riprese di valore	44	4.633
Svalutazioni	(11.464)	(8.048)
	(11.420)	(3.415)
Società collegate
Riprese di valore	2.555	1.577
Svalutazioni	(2,694)	(3.755)
	(139)	(2, 178)
Dividendi	1.217	633
Altri oneri	(750)
	(11.092)	(4.960)

NOTA 25. PROVENTI (ONERI) DA PARTECIPAZIONI

La voce comprende le svalutazioni e le riprese di valore relative alle partecipazioni detenute in società controllate e collegate, pari rispettivamente a (11.420) migliaia di Euro e a (139) migliaia di Euro effettuate per allineare il valore delle stesse al loro valore recuperabile; per ulteriori dettagli si rimanda alle note 4 e 5.

I dividendi sono relativi a utili distribuiti da Aedes Real Estate SGR S.p.A. ora Sator Immobiliare SGR S.p.A.. Tale voce è stata riclassificata al 31.12.16 dalla voce "Altri ricavi" alla voce "Proventi (oneri) da partecipazioni"; ai fini comparativi, si è provveduto a riclassificare anche i corrispondenti valori al 31 dicembre 2015 per 633 migliaia Euro, come sopra meglio specificato.

Gli altri oneri riguardano:

le minusvalenze da alienazioni partecipazioni per 572 migliaia di Euro, relative alla cessione del 100% delle azioni possedute nel capitale sociale di Aedes Real Estate SGR S.p.A. a Sator Immobiliare SGR S.p.A.;
la svalutazione dei crediti finanziari non correnti verso le società collegate Via Calzoni S.r.I. in liquidazione per 162 migliaia di Euro, Roma Development S.r.l. per 11 migliaia di Euro,

Golf Tolcinasco S.r.l. per 4 migliaia di Euro e Alpe Adria S.r.l. per 1 migliaio di Euro. La suddetta svalutazione dei crediti finanziari, che ammonta complessivamente a 178 migliaia di Euro è stata effettuata per allineare il valore dei crediti al loro presumibile valore di realizzo.

NOTA 26. PROVENTI/(ONERI) DI RISTRUTTURAZIONE

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Proventi/Oneri di ristrutturazione", non movimentata nell'esercizio in corso:

	31/12/2016 31/12/2015
Proventi
Proventi da saldo e stralcio	1.350
Totale proventi	1.350
lOneri
Accantonamento al fondo riorganizzazione
laziendale	(1.069)
lOneri vari di ristrutturazione	589
Totale oneri	(480)
Totale proventi/(oneri) di ristrutturazione	1.830

NOTA 27. PROVENTI E (ONERI FINANZIARI)

	31/12/2016 31/12/2015
Proventi
Interessi su conti correnti bancari	92	279
Interessi su finanziamenti a collegate	839	526
Valutazione al mercato di strumenti derivati		198
Interessi su finanziamenti a controllate	1.520	1.762
Altri interessi attivi	h	37
	2.457	2.802

Oneri
Interessi su conti correnti bancari	175	200
Interessi su finanziamenti bancari	990	1.712
lInteressi su finanziamenti non bancari	267	333
Interessi su finanziamenti da controllate	67	16
Variazione di fair valuc di strumenti derivati	507	66
Interessi passivi su altri debiti	146	93
	2.152	2.420
Totale	305	382

Gli interessi attivi/passivi verso collegate e controllate maturano sui finanziamenti concessi/ricevuti e sono calcolati sulla base di normali condizioni di mercato.

L'effetto negativo netto della valutazione al fair value dei derivati è stato 507 migliaia di Euro. Gli "Altri interessi attivi" riguardano gli interessi maturati sulla dilazione di pagamento concessa a Tourist Ferry Boat S.p.A. relativamente all'acquisto della partecipazione Neptunia S.p.A. nel 2015.

L'ammontare degli interessi passivi su conti correnti e su finanziamenti bancari si è decrementato nell'esercizio di 747 migliaia di Euro: ciò è dovuto, in particolare, alla riduzione dell'indebitamento bancario, oltre che dei tassi di interesse.

Gli interessi passivi su finanziamenti non bancari riguardano il contratto di leasing finanziario stipulato con Unicredit Leasing relativamente all'immobile di via Agnello, 12 a Milano (MI) per 267 migliaia di Euro (333 migliaia di Euro nel 2015).

Gli interessi passivi su altri debiti si riferiscono prevalentemente per 121 migliaia di Euro al

differenziale sui derivati, per 12 migliaia di Euro (78 migliaia di Euro nel 2015) agli interessi passivi per contenziosi fiscali rateizzati, oggetto di accertamento con adesione con l'Agenzia delle Entrate e per 10 migliaia di Euro (invariati rispetto al 2015) agli interest cost relativi al TFR.

NOTA 28. IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO

	31/12/2016	31/12/2015
Imposte correnti	(317)	12.462
Imposte (differite)/ anticipate	'6)	(10.043)
Totale	(323)	2.419
	31/12/2016	31/12/2015
Imposte correnti
Proventi (oneri) da consolidato fiscale	(253)	12.483
Imposte esercizi precedenti	(64)	(21)
Imposte anticipate/(differite)	΄61	(10.043)
	(323)	2.419

La società nell'esercizio 2016, partendo da un risultato negativo della gestione imponibile di 2.776 migliaia di Euro ha maturato perdite fiscali pari a 9.121 migliaia di Euro, derivanti principalmente (i) dal rilascio/utilizzo di fondi tassati e (ii) dalla percezione di dividendi esenti al 95%. Tali perdite hanno concorso ad incrementare le perdite dei consolidato fiscale Aedes. Sono stati rilevati oneri da adesione al consolidato per ulteriori 253 migliaia di Euro, principalmente

imputabili alla remunerazione delle perdite di Pragasei S.r.I..

NOTA 29. IMPEGNI

Garanzie rilasciate da Aedes nell'interesse delle società del Gruppo

Principalmente, la voce comprende:

12.000 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Pragaotto S.r.i. a favore di Banca Popolare di Milano a garanzia del finanziamento concesso;
8.000 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A. a favore di Cassa di Risparmio di Asti a garanzia del finanziamento concesso:
6.866 migliaia di Euro relativi alla coobbliga di Aedes nell'interesse della controllata Pragaotto S.r.i. in relazione al finanziamento concesso da Carige Italia S.p.A.;
1.518 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A. a favore di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza a garanzia del finanziamento concesso:
2.457 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Pragaquattro Center SIINQ S.p.A. a favore di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza a garanzia del finanziamento concesso:
1.036 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Pragaotto S.r.l. a favore di Banca d'Alba a garanzia del finanziamento concesso;
1.650 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Praga France S.a.r.l. a favore di Banca Regionale Europea a garanzia del finanziamento concesso:
1.850 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Pragaundici SIINQ S.p.A. a favore Banca Intesa San Paolo a garanzia del finanziamento concesso:
1.500 migliaia di Euro relativi alla fideiussione prestata nell'interesse della controllata Cascina Praga Siinq S.p.A. a favore di Intesa San Paolo a garanzia del finanziamento concesso;
838 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Societa' Agricola La Bollina S.r.l. a favore di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza a garanzia della linea di credito concessa:

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

200 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Pragaotto S.r.i. a favore di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza a garanzia della linea di credito concessa:
889 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Praga France S.a.r.), a favore di Banca Regionale Europea a garanzia del finanziamento concesso;
· 750 migliaia di Euro relativi alla lettera di patronage prestata nell'interesse della controllata Praga France S.a.r.), a favore di Banca Regionale Europea a garanzia del finanziamento concesso;
· 400 migliaia di Euro alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Praga Construction S.r.I. a favore di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza a garanzia della linea di credito concessa;
250 migliaia di Euro alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Praga Construction S.r.I. a favore di Unicredit S.p.A. a garanzia della linea di credito concessa;
200 migliaia di Euro alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Praga Service Real Estate S.r.i. a favore di Unicredit S.p.A. a garanzia della linea di credito concessa;
200 migliaja di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Societa' Agricola La Bollina S.r.l. a favore di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza a garanzia della cambiale agraria concessa;
172 migliaia di Euro relativi alla lettera di Patronage prestata nell'interesse della controllata Societa' Agricola La Bollina S.r.l. a favore di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza a garanzia delle linee di credito concesse.

Garanzie rilasciate da terzi nell'interesse delle società del Gruppo per cui la Società è coobbligata.

Principalmente, la voce comprende:

466 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse della controllata Pragaotto S.r.i. a garanzia delle OO.UU. Viabilità PEC:
422 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da AmTrust Europe a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di P9 S.r.I. fusa in Aedes SIIQ S.p.A., per la richiesta di "rimborso"IVA"dalla stessa avanzata; ""...................................
356 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse della controllata S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A. in relazione ai crediti IVA sorti nell'anno 2013 e trasferiti alla controllante IVA Praga Holding Real Estate S.p.A., ora Aedes SIIQ S.p.A., e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
266 migliala di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Astradius Credit Insurance N.V. a favore del Comune di Novi Ligure (AL) nell'interesse della controllata Novipraga SIINQ S.p.A. a garanzia di quanto previsto dalla convenzione urbanistica stipulata in data 24 settembre 2015 e registrata ad Alessandria il 9 ottobre 2015 al N. 9949 - Serie 1 T;
207 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse della controllata Pragaotto S.r.l. a garanzia delle OO.UU. Standard PV1;
172 migliaia di Euro relativi a fideiussione bancaria rilasciata da Veneto Banca S.p.A. a favore di C4 Investment Fund nell'interesse di Aedes SIIQ S.p.A. a garanzia di quanto previsto dal contratto di locazione sottoscritto in data 25 luglio 2015 e successive modifiche;
170 migliala di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Lloyd Italico S.p.A. a favore del Comune di Caselle Torinese (TO) nell'interesse della controllata S.A.T.A.C. SIINQ S.p.A. a garanzia di guanto previsto dall'articolo 1.2 dell'addendum all'Accordo Procedimentale sottoscritto in data 07/08/2014:
134 migliaja di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse della controllata Pragaotto S.r.l. a garanzia delle OO UU, rotatoria;
· 130 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse della controllata Pragaotto S.r.i. a garanzia delle OO.UU. Viabilità interna;
124 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse della controllata Pragaotto S.r.l. a garanzia delle OO.UU. Strada Gorreto;

110 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse della controllata Pragaotto S.r.l. a garanzia delle OO.UU. Standard PV2;
21 migliaia di Euro relativi alla fidejussione rilasciata nell'interesse della controllata Società Agricola La Bollina S.r.i. a favore di CNH Capital Europe a garanzia del finanziamento agrario concesso.

Si segnala, inoltre che Aedes ha rilasciato:

30.951 migliaia di Euro relativi alla garanzia autonoma a prima richiesta rilasciata a favore di Credit Agricole Corporate and Investment Bank neil'interesse della collegata Pragasei S.r.i. a garanzia del finanziamento concesso a quest'ultima. Si precisa inoltre che Serravalle Outlet Mall Investment S.ar.I., socio al 49,9%, ha rilasciato identica garanzia;
· 718 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse della collegata Pival S.r.I. in relazione ai crediti IVA richiesti a rimborso:
· 131 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di Aedificandi S.r.l. (società cessata), in relazione al 50% dei crediti IVA richiesti a rimborso.

Si segnala inoltre che, nell'ambito della più ampia manovra finanziaria, nonchè in relazione agli accordi sottoscritti in data 23 dicembre 2014 tra Aedes SIIQ S.p.A. e Aedes Real Estate SGR S.p.A. ora Sator Immobiliare SGR S.p.A., quest'ultima in nome e per conto del Fondo Leopardi si è impegnata, in relazione a talune controgaranzie rilasciate da Aedes SIIO S.p.A. nell'interesse di Rubattino 87 S.r.l. e Galileo Ferraris 160 S.r.l. a garanzia del credito di regresso di rispettivamente, Generali S.p.A., Atradius Credit Insurance N.V., Reale Mutua Assicurazioni S.p.A., Meliorbanca S.p.A. e Unicredit S.p.A. relativamente alle fideiussioni da quest'ultime emesse nell'interesse di Rubattino 87 S.r.i. e Galileo Ferraris 160 S.r.l., a mantenere indenne e manlevata Aedes SIIQ S.p.A. da ogni e qualsiasi passività derivante da, o comunque correlata a, i predetti impegni.

Garanzie su beni di proprietà della Società

Sono state concesse in pegno a favore di istituti di credito le quote possedute nelle società Novipraga SIINQ S.p.A. e Pragasei S.r.I..

Impegni verso terzi

6.688 migliaia di Euro l'impegno assunto da Aedes SIIQ S.p.A. in relazione ad eventuali extra costi per la realizzazione del centro commerciale denominato "Serravalle Luxury Outlet (FASE 6)" di proprietà di Pragasei S.r.i.. Si precisa inoltre che Serravalle Outlet Mall Investment S.ar.I., socio al 49,9% di Pragasei S.r.I., ha rilasciato identico impegno.

Si precisa che a fronte della somma di tutti gli impegni descritti nella presente Nota 29, la Società ha effettuato stanziamenti a fondi rischi laddove ritenuto necessario.

NOTA 30. IFRS 13

L'IFRS 13 «fair value measurement» è stato pubblicato dallo IASB il 12 maggio 2011 ed omologato dall'Unione Europea l'11 dicembre 2012 con il Reg. 1255/2012.

Tale principio disciplina le modalità di valutazione e misurazione del fair value delle voci di Bilancio. L'IFRS 13 definisce il fair value come il prezzo di chiusura (exit-price) ossia "il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una ordinaria transazione posta in essere tra i partecipanti al mercato alla data dell'operazione".

L'IFRS 13 dispone che:

. Le attività non finanziarie debbano essere misurate secondo il metodo dell'«Highest and best Use>> ovvero tenendo in considerazione il migliore utilizzo dell'attività dal punto di vista degli operatori di mercato:

Appropriate in base alle circostanze: le tecniche di valutazione devono essere applicate in modo coerente nel tempo a meno che non esistano tecniche alternative più rappresentative per la valutazione del fair value.
Massimizzare gli input osservabili: gli input si distinguono in osservabili e non osservabili, fornendo alcuni esempi di mercati dai quali possono essere calcolati i fair value.
Le tecniche di misurazione del fair value si classificano in tre livelli gerarchici a seconda del tipo di input che viene utilizzato:

Livello 1: ali input derivano dai prezzi quotati in mercati regolamentati di beni identici all'attività o passività da valutare. In questo caso si utilizzano i prezzi senza procedere ad alcun aggiustamento.
Livello 2: gli input derivano dai prezzi quotati o altri dati (tassi di interesse, curve dei rendimenti osservabili, spread creditizi) per attività o passività simili in mercati attivi e non attivi. Per questo caso possono essere effettuati degli aggiustamenti dei prezzi in funzione di fattori specifici dell'attività o passività.

—Livello∞3;—in∞questocasoqli~input=non=sono=osservabili;—Il=principio=dispone=che=sla=possibile== ricorrere a quest'ultima tecnica solo in questo caso. Gli input di questo livello comprendono per esempio swap su valute a lungo termine, interest rate swap, passività di smantellamento assunta in una business combination, etc.

La disposizione di questi livelli segue una gerarchia di priorità: attribuendo la massima significatività per il livello 1 e minima per il livello 3.

L'IFRS 13 dispone che per la valutazione del fair value possano essere utilizzati tre metodi di valutazione:

· Il metodo del costo riflette l'ammontare che sarebbe richiesto alla data di valutazione per sostituire la capacità di servizio dell'attività oggetto di valutazione. Il fair value sarà pari al costo che un operatore di mercato dovrebbe sostenere per acquisire o costruire un'attività di utilità comparabile rettificata (tenendo conto del livello di obsolescenza dell'attività in oggetto). Questo metodo può essere usato solo qualora gli altri metodi non siano utilizzabili.

Le tecniche di valutazione sono applicate in modo coerente nel tempo a meno che esistano delle tecniche alternative che consentano una più rappresentativa valutazione del fair value. Nella selezione delle tecniche di valutazione assumono una rilevanza particolarmente significativa le assunzioni utilizzate nel determinare il prezzo dell'attività o delle passività.

Ad eccezione dei derivati classificati nel 2º livello, le attività di Aedes sono state classificate nel 3º livello gerarchico; tutti gli immobili facenti capo alla società sono stati aggregati nelle seguenti categorie, in funzione della destinazione d'uso specifica:

Retail;

Office.

moth mill

Nella tabella che segue sono riportati book value e fair value degli immobilì di proprietà di Aedes, classificati in base alla metodologia di valutazione utilizzata e alla destinazione d'uso:

		Discounted Cash Flow		Metodo Residuale	Metodo Comparativo	Totale
	Book value		Fair value - I Book value		- Fair value - Book value -	Fair value Book value	Fair value
Retail	69.710.000	69.710.000	1.750.000	1,750,000	۰	71.460.000	71.460.000
Office	92.500.000	92.500.000		$\mathbf{u}$		92.500.000	92.500.000
Totale complessivo 162.210.000 162.210.000			1.750.000	1.750.000		163.960.000 163.960.000

Gli importi sopra esposti non includono le rimanenze che sono valutate in base allo IAS 2 'Rimanenze'.

I metodi valutativi utilizzati sono il DCF ed il Metodo Residuale. Di seguito un dettaglio delle metodologie valutative applicate:

Discounted Cash Flow (o 'DCF'): prendendo in considerazione il tasso di rendimento iniziale ed il profilo di rendimento nei primi anni di investimento, viene costruito un flusso di cassa attualizzato su un periodo di tempo definito. Tale approccio è dipendente da molte variabili, tra cui il canone di mercato, le assunzioni sulla crescita di mercato, il tasso di rendimento in uscita, il tasso di attualizzazione. Viene inoltre comparato il tasso di rendimento iniziale e l'andamento del rendimento con transazioni recenti nel mercato, utilizzando il DCF come supporto per la proiezione di costi e ricavi.
Metodo Residuale: è utilizzato solitamente per le proprietà sfitte/da ristrutturare prima di essere nuovamente locate o vendute e per i progetti di sviluppo; il valore di mercato è il risultato della differenza tra il valore del bene trasformato e la somma di tutte le spese necessarie per eseguire la trasformazione, al netto del profitto che il soggetto che acquistasse oggi la proprietà desidererebbe come remunerazione del duplice rischio assunto di trasformazione e successiva vendita.

Entrando nel merito delle valutazioni dei singoli immobili, in base alla metodologia applicata e'alla destinazione individuata, si specifica che:

Metodo DCF (99% circa del fair value totale):
- Retail: il periodo di attualizzazione oscilla tra 2 e 11 anni; è stato utilizzato prevalentemente un tasso d'inflazione costante pari all'1,50% per l'intero orizzonte temporale; il tasso di crescita di mercato è stato valutato pari al tasso d'inflazione. Il tasso di attualizzazione utilizzato, invece, varia tra il 7,00% e il 9,00%; il tasso di capitalizzazione netto tra il 5,80% ed il 8,20%;
- Office: il periodo di attualizzazione oscilla tra i 3 e i 12 anni; è stato utilizzato prevalentemente un tasso d'inflazione costante pari all'1,50% per l'intero orizzonte temporale. Il tasso di attualizzazione utilizzato, invece, varia tra il 6,35% l'8,20%; il tasso di capitalizzazione netto tra il 4,00% e il 6,00%;
Metodo Residuale (1% circa del fair value totale):

Tale metodo di valutazione è stato utilizzato per un progetto di sviluppo; il profitto dello sviluppatore è stato valutato il 19,00% dei costi di sviluppo mentre il tasso di capitalizzazione netto utilizzato per la determinazione del valore finale dell'immobile è pari al 7,50%.

NOTA 31. EVENTI E OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si segnala che non sono state poste in essere da parte del Aedes, operazioni significative non ricorrenti nel corso dell'esercizio.

NOTA 32. TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Nel corso dell'esercizio 2016 Aedes non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali27.

27 Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, che definisce operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

NOTA 33: INFORMAZIONI SUI RISCHI FINANZIARI

Classi di strumenti finanziari

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e delle passività finanziarie richiesto dall'IFRS 7 nell'ambito delle categorie dello IAS 39.

Valori al 31 dicembre 2016:

Strumenti finanziari - Attività al 31 dicembre 2016	Attività al FairVolus	InvestigentiHeterusti sino ascadenza	Crediti aGnanziamonti	Attività al costreamnortizzato	Attivitadispanibili per favendit a	Valore contabileat 33 dinembre.2016	NKITE
IAttività Franziarie non correnti{Crediti commercial}lattutà Finanziarie correnti.IDIsponibilità Liquide	230oo	н٥	66.8856.5433043.849	no0		67.1156.543JU43.849	7.8IO81:1
---------------------------------------Totale	25 J.D	œ.	77.581			773133

Strumenti finanziari - Passività al 31 dicembre 2016	Value	Passività al Fair - Passività al costoanmortizzato	Valore contabileal 31 dicembre2016	NOTE
				13
Debiti verso banche e aitri finanziatori non correnti	Û	40.203	40.203
Altre passività finanziarie non correnti	605	355	960	$7 - 16$
IDe6ff verso banche e altri finanziatori correnti		27.243	27.243	131
Debiti verso fornitori/acconti da clienti		9.525	9.525	16
Altre passività finanziarie correnti		1.992	1.992	16

Totale	605	79.318	79.923

Valori al 31 dicembre 2015:

Strument finanziari - Attività al 31 dicambre 2015	Attività al PairValue	Craditi atinanziamenti	Valore contabiledisponibili per la La di 31 dicembre -ants

Attività Finanziarie non correnti	68	13.877	44,515
lCrediti commerciali -		7.001	7.605
Disponibilità Liquide		55.555	55,555

Totale	GC 114.	107.037	107.075

Strumenti finanziari - Passività al 31 dicembre 2015	Value	Passività al Fair Passività al costoamnortizzato	Valore contabileal 31 dicembre2015	NOTE
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti-Altre passività finanziario non correntiDebiti verso banche e altri finanziatori correntiDebiti verso fornitori/acconti da clientiAitre passività finanziario corronti	506	39.8265559.2089.6291.346	39.8261.0612.2089.6291.346	13$7 - 16$131616.
Totale	506	60.564	61.070

Proventi e oneri finanziari iscritti in Bilancio

Di seguito vengono evidenziati i proventi e gli oneri finanziari iscritti in Bilancio.

Valori al 31 dicembre 2016:

.Proventi e Queri gonorati da strumenti finanziari -esercizio 2046	Da intoressi	Da variazioni difair value	Valore contabileal 34 dicembre2016	YOTE
(Crediti e Finanziamenti	2.457		2,457	26
IAuività a fair value	$\theta$			$\cdots$26
Attività disponibili per la vendita				26
Passvilà a fair valueiPassività al costo ammortizzato	(1.695)	(507)	(507)(1.645)	26 L26
Totale	BL 2	(507)	305

.......................................

政治

Valori al 31 dicembre 2015:

Proventi a Onori generati da strumenti Roanziari -esercizio 2015	Da interessi	Da variazioni ditair vakio	Da riserva dipatrimonio netto	Utili e perdite suCettebi	Valore contabileal 31 dicembre2015	ATTE:
lCrediti e Finanziamenti.l Allività a fair valueattività disponibili per la venditaPassività a fair valuePassività al costo ammortizzato	2.604(2.354)	198(66)	ua		2.604198Ω(66)(7, 354)	2626262626
Totale	250	132			362

Fair value di attività e passività finanziarie

Il fair value delle attività e passività commerciali e degli altri crediti e debiti finanziari corrisponde al valore nominale iscritto in Bilancio.

Il fair value dei crediti e debiti verso banche risulta dettagliatamente identificato nelle relative note di riferimento.

Livello 1 - quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione; Livello 2 - input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato: Livello 3 - che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività (strumenti derivati commentati alla nota 7) che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2016, per livello gerarchico di valutazione del fair value:

	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Strumenti finanziari derivatilTotale attività	o	230230	o	230230
(Strumenti finanziari derivatiTotale passività	0o	(605)(605)	o	(605)(605)
---------------------------------------Totale	o	(375)	o	(375)

La Società è esposta a rischi finanziari:

· rischio di tasso di interesse:
· rischio di cambio:
· rischio di liquidità:
rischio di credito.

Le politiche di gestione del rischio sono esposte nella sezione 3.9. La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sulla Società e sul Gruppo.

Rischio di tasso di interesse

Gli strumenti finanziari che espongono la Società al rischio di tasso di interesse sono i finanziamenti a tasso variabile.

Sensitivity Analysis

Gli strumenti finanziari esposti al rischio di tasso di interesse sono stati oggetto di un'analisi di sensitività alla data di redazione del Bilancio. E' stata applicata la variazione simmetrica di 50 bps sull'indebitamento alla data di Bilancio.

La seguente tabella mostra la variazione del risultato economico dell'esercizio e del patrimonio netto consequente all'analisi di sensitività effettuata al netto dei consequenti effetti fiscali calcolati sulla base dell'aliquota vigente:

Anni		Risultato economico		TotalePatrimonio Netto
		50 bpsF	bps	bos
2016	רכפ	דככ'۰ دد	つつつ	.--The moments
	245	245)	245	245. 1

Finanziamenti a tasso variabile

Tenuto conto dei tassi particolarmente favorevoli e al fine di ridurre l'esposizione complessiva della Società e del Gruppo al rischio di tasso, la Società aveva sottoscritto, in data 4 novembre 2015, un contratto derivato aventi le seguenti caratteristiche:

Tipologia	zero cost COLLAR
Decorrenza	31.12.2015
Scadenza	31.12.2020
Nozionale	Euro 50 milioni, Bullet
	Tasso Variabile Euribor 3 mesi, act/360, trimestrale
CAP strike	1.00%
ELOOR strike	0.00%

Si precisa che lo strumento non è abbinato a uno specifico finanziamento ma è finalizzato a limitare il rischio di incremento dei tassi di interesse sull'esposizione complessiva della Società e del Gruppo. Pertanto, eventuali variazioni di periodo sono registrate nel conto economico quali adeguamenti di periodo al mark-to-market.

Rischio di cambio

Il Gruppo al 31 dicembre 2016 non ha un rischio di cambio dal momento che non ha esposizioni in valute diverse dall'Euro.

Rischio di liquidità

L'analisi del rischio di liquidità esposta nel seguito quantifica, per ogni scadenza contrattuale, i cash flow derivanti dalle passività finanziarie detenute dalla Società in data 31 dicembre 2016. In riferimento alle scadenze dei flussi di cassa, data la natura del ciclo monetario della Società si è ritenuto opportuno aggregare i pagamenti in periodi temporali di lunghezza variabile, illustrando un maggior dettaglio per le posizioni a breve scadenza. I cash flow delle passività a tasso variabile sono stati valutati sulla base dei tassi di interesse forward alle date di chiusura del Bilancio.

Si riportano di seguito le tabelle riepilogative dell'analisi effettuata mettendo a confronto le situazioni al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

31-dic-16	Valorecontablio	Flussfinanziari	Entro Linese Z-3 inesiTonnatival Communication		3-0 mest	6-12 mesi	$3-2$ anni	2-5 anni	ultee Sanoi j
(Passività finanziaria non derivate
IMutur nodeceri	(42.612)	(43.349)	(14B)	(16.310)	(933)	(2.066)	(1, 449)	(17,895)	(7,90)
(Cybiti verso società di leasing	(16.72.2)	(10, 30.7)		زهدی'	(37.)	(756)	(1.530)	(13.850)
[Finanziernent/ in contri corrente-	(8.107)	(8.244)	(922)	(421)	(3.366)	(2.650)	(UOZ)
Attri finanziatori		u		u
Strument finanziari derivati
Darivati di copertura		u
Dariyati non di copertura	(375)	いへ						(375)
CAP accumulato	230	230						230
Floor venauto	(605)	(605)						(605)
Totale	(67.821)	(68.830)	(1.070)	(17.145)	(4.672)	(5.480)	(5.786)	(27.129)	(7.548)

31 dfc 15	Valorecontabile	Flussfinanziartcontrattuali	Entro 1 mese	2-3 masi	3-6 mesi	$6 - 12$ mesi	1-2 anni	2-5 anni	oftre 5 anni
Passività finanziarie non derivate
Mutui ipotecari	(23.644)	(23.899)	(134)	(113)	(398)	(557)	(17.964)	(2.601)	(3.132)
)Debiti verso società di leasing	(18.025)	(18,171)		(347)	(362)	(734)	(1.486)	(4.646)	(10.596)
l Finanziamenti in conto corrente.	(7.365)	(7.799)	(6.881)	(111)	(339)	(46B)
Altri Mnanzlator)		a	α	n	o	Ω	ω	ο	пı
Strumenti finanziari derivati
Derivati di copertura				o	o	o		o
Dorivati non di copertura	132	132			u	a		132
CAP acquistato	638	638		יי	0			638
Floor vendum	(506)	(506)		D				(506)
Totalo	(48.902)	(49.737)	(7.015)	(571)	(1.099)	(1.759)	(19.450)	(6.125)	(13.728)

La Società, tramite la Direzione Finance e una continua supervisione da parte degli organi delegati della Capogruppo, mantiene un attento monitoraggio della liquidità. A tal fine, la Società e il Gruppo monitorano in rischio di liquidità attraverso la predisposizione di un dettagliato budget economico e finanziario su un orizzonte temporale non inferiore a un anno e una coerente gestione di vendite immobiliari e assunzione di impegni finanziari.

Analisi delle passività per scadenza

A completamento delle informazioni riportate nelle specifiche note alla situazione patrimoniale e finanziaria, di seguito si riportano i saldi contabili degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

	Vatore
Analisi delle passività per scadenza - esercizio 2016	contabile			a revoca - entro 1 anno da 1 a 5 anni loitre 5 anni i
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	40.203			31.943	$\sim$ 8.260
Altre passività finanziarie non correnti	960			960
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	27.243		27.243		οι
Debiti verso fornitori/acconti da clienti	9.505		7.279	フラフら	οI
Altre passività finanziarie correnti	2.012		2.012		٥I
'Totale'	79.923	n.	36.534	35.129	8.260

	Valore
Analisi delle passività per scadenza - esercizio 2015				contabile a revoca entro I anno da La 5 anni oltre 5 anni.
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	39.826			24.948	14.878
Altre passività finanziarie non correnti	1.061			555	506
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	9.208		9.208	O	$\Omega$
Debiti verso fornitori/acconti da clienti	9.629		7.912	1.717	0
Altre passività finanziarie correnti	1.346		1.346		Đ
Totale	61.070	o	18.466	27.220	15.384

Rischio di credito

Il rischio di credito della Società è essenzialmente attribuibile all'ammontare dei crediti commerciali per cessioni di immobili o partecipazioni e prestazioni di servizi. Per questi ultimi si vedano le specifiche sezioni della note di commento.

5.10 Allegato 1 - Rapporti con parti correlate

			STATE			Ricavi delle				Costi per
Controparte	Credit: finanziari nuo Cruditi finanziaricorrenti	correnti	commercial ealtri correnti	Death roncorrenti	Debrii corcenti	vendite a dalla	Altri (Jean) - Ohrkiendi		interessiattivl	materio primee servizi	Aftri nosti Inturessioperativi	possivi
Awire Real Estate SGR S.p.A. ora Sator						arestaz-
Immobilere SGR S.p.A.	ø	Ð	a		0	230	Đ	1.21/	$\theta$		Ø	(67)
	ny,		127	0	250	10	n	0	165		п
Acocs Project S.r.I. In Iguidazione*Ardika Nord Ed Sard.	1.936		ÿ	D	û	10		o	85	Ð	л
	74		59	0				$\ddot{\mathbf{0}}$	2
Alpe Adria S.r.l.			Ŵ	Û		18		л	٥	D	ß
Angesto S.p.A.	вĎ			O		5		n	Ž,	n,	(1)
Bollina S.r.l.			2и7		300	22			21	(25)	(146)
Castina Praga SIINO S.p.A.	1.335			26		0		п	$_{0}$	۵	0
l'ondo Leopardi	38		5	$\ddot{\mathbf{0}}$	Y)			û	ō	$\mathbf{G}$	(24)	nus)
Fando Redwood *	Ш	û	356	û	0	2M	O
Galileo Ferraria 160 S.r.). (già Andáia Salluppo 1
(5.r.i.)	$\blacksquare$		12	٥	п	в		$\theta$	o	Ü	п
Itaal Chih Castello di Tukinesco SSD S.r.). *	D		$\mathbf{u}$	ń.		25		$\bullet$	0.	ū
Golf Toldnasco S.r.I.	525		O	л			23		15
Merrario S.F.I. brilau dazione	o		$\mathbf{d}$	Λ					û	п
Novoraga SIDIQ S.p.A.	3.916		104	U.		44			61	а
Hind Sack	$\mathbf 0$		10	0		10			۵	٥
Praga Construction S.r.I.	1.178		443	445	$1.0 - 5$	87	119		50	(152)
Pringle Service Real Estate S.r.). -	4.13/		602	00	241	205	$^{1/1}$		114	(110)
Pragatrance Stort	4.294		90	1	û.	28	Ð		155	n
Pragaotto 5.r.l. *	19.739		55	7	$\mathbf 0$	2.559			568
Pregequality Center SBNQ S.p.A. ^	G.DO 2		41	k	a	ъ			151
[Pragasel S.r.).	9.969	٥	35	221	п	57			504
[Programto Sard, in Racide Soner]	D	304	$\mathbf{u}$	2	٥	10			6		n
Progaundio SUNQ 5.p.A.	1.010	л	41		150	20			29	b	(104)
RestWood S.C.L. 6	п		A.	0	28				n		Б
	л		1.030	$\mathbf{u}$	Ō				$\bf{a}$
Rubothno 07 S.r.k	Ð		89	Ð	o				o
Rubatting Ovest 5 p.A.				43	a	60			205		0
S.A.LA.C. SRKI S.p.A.	11.022		202						12	$\mathbf{d}$	(25)
ISodeta Agricola La Golina S.r.). "	64)		23	ū	Z5n					o	D
Tripote S.r.I. liquidata			O.	Ø					u	$\Omega$	û
Trixia S.r.t.			12	1.751
Wir Calzoni S.r. Lini Reuidazione	Ω	a	O	r		ō	o	$\Omega$	162	Δ	û	a
Triale controlante, controlate e collegato.	66.830	304	3.474	7,770	3.170	3.706	369	1.217	2.349	(292)	(300)	21
Akri Parti correlate
RAPSJL			ō	ŋ	Ü	4	O	۵	0	(350)	o
Studio Awatinio Consulenza legale o Ulbularia				ă	n					(6)û	0	Đ.
peace Stat.										÷
Arque Ad Sarl										D	(1)	$\bf{2}$
Proroso S.M.										٥	D	(2)
Tlande S.r.t.										U	$\mathbf{u}$	Ø)
Sator Involviblera SGB S.p.A.	п	0	505	ß	20	и	Ü	п		٥	(55)	o
		ūo	517		ЙóD.	34	S.	Ū.		(350)ø	(Sh)	$\left(6\right)$
Toble can Park correlate
TOTALE PARTI CORRELATE	66,835	304	2.984	2.226	3,196	3,740	574	1.217	2.349	(652)	(356)	TS

(*) società soggette ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

Le operazioni con parti correlate sono state effettuate a valore di mercato.

		Controllate e
	Aedes SiiQ S.p.A.	collegate	Totale I
Compensi membri del Consiglio di Amministrazionedi cui riversati	1.505		1.505
(Compensi membri del Collegio Sindacale)Compensi di Amministratori e Sidnaci per le cariche	88	69	157
ricoperte nell'Organismo di Vigilanza	45		45
di cui amministratori di Aedes SIIO S.p.A.
di cui sindaci di Aedes SIIQ S.p.A.	45		45
	1.638	69	1.707

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla remunerazione della Società predisposta ai sensi dell'art. 123-ter dei TUF, che verrà pubblicata ai sensi di legge anche sul sito internet aziendale.

Augusto S.p.A. esercita l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo Aedes secondo quanto previsto dagli articoli 2497 e ss. cod. civ..

Si-forniscono di seguito i dati dell'ultimo bilancio d'esercizio approvato da Augusta S.p.A.:

ATTIVO	31/12/2015
B) IMMOBILIZZA ZIONI
1) Costi d'impianto e di ampliamento	46.567
- Fondo ammortamento	(9.313)
Tolale immobilizzazioni immateriall	37.254
III. Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) imprese controllate	101.820.711
Totale immobilizzazioni finanziarie	101.820.711
Totale immobilizzazioni (B)	101.857.965
C) ATITVO CIRCOLANTE
II. Crediti
4-bis) Crediti tributari
entro l'esercizio	43
Totale crediti	43
IV. Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali	70.064
3) Denaro e valori in cassa	72
Totale disponibilità liquide	70.136
Totale attivo circolante (C)	70.179
D) RATEI E RISCONII	20
TOTALE A TTIVO	101.928.164

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	31/12/2015
A) PATRIMONIO NEITO
I. Capitale	44.479.728
II. Riserva di sovrapprezzo delle azioni	57.490.984
IX. Utile (perdita) dell'esercizio	(414.269)
Totale patrimonio netto (A)	101.556.443
D) DEBITI
3) Debiti verso soci per finanziamenti
entro l'esercizio	252.248
7) Debiti verso fornitori	30.738
9) Debiti verso imprese controllate
entro l'esercizio.	10.731
12) Debiti tributari
entro l'esercizio	6.465
13) Debiti verso istituti di previd e di sicurezza sociale
entro l'esercizio	2.215
14) Altri debiti
entro l'esercizio	69.324
Totale debiti (D)	371.721
Totale passivo	371.721
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	101.928.164

CONTO ECONOMICO	31/12/2015
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
5) Altri ricavi e proventi
Totale valore della produzione (A)	1

B) COSTI DELLA PRODUZIONE
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	(33)
7) Per servizi	(400.971)
10) Ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento immobilizzazioni immateriali	(9.313)
14) Oneri diversi di gestione	(1.829)
Totale Costi della Produzione (B)	(412.146)

Differenza tra valore e costi della produzione (A+B)	(412.145)

C) PROVENTI / (ONERI) FINA NZIA RI
16) Altri proventi finanziari:
d) proventi diversi dai precedenti
da terzi	167
17) Interessi e altri oneri finanziari:
oneri da controllate e controllanti	(2.248)
oneri da terzi	(43)
Totale proventi e oneri finanziari (C)	(2.124)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(414, 269)

22) Imposte sul reddito dell'esercizio	o

UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(414.269)

5.11 Allegato 2 - Corrispettivi alla Società di Revisione

Nella tabella sottostante si forniscono i compensi sostenuti a fronte dei servizi erogati dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e da altre entità appartenenti alla sua rete:

In migliaia di Euro Verso la Società Capogruppo: 204 a) dalla società di revisione, per la prestazione di servizi di revisione b) dalla società di revisione: per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione per la prestazione di altri servizi c) da entità appartenenti alla rete della società di Verso le società controllate: 222 a) dalla società di revisione, per la prestazione di scrvizi di revisione b) dalla società di revisione: $|$ per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione per la prestazione di altri servizi )c) da entità appartenenti alla rete della società di revisione: per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione per la prestazione di altri servizi Totale 426

5.12 Attestazione sul bilancio d'esercizio28

I sottoscritti Giuseppe Roveda, in qualità di Amministratore Delegato, e Gabriele Cerminara, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Aedes SIIO S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2016.

Si attesta, inoltre, che

$1.$ il bilancio d'esercizio:

è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella à. Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione c. patrimoniale, economica e finanziaria della Società.

$1.$ la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

Milano, 21 marzo 2017

L'Amministratore delegato

Il Dirigente preposto alla redazionè documenti contabili societari

Giuseppe Roveda

Gabriele Cerminara

28 ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob nº 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

5.13 Relazione della Società di Revisione Deloitte

Ceaning & Training Sp.A. wa Tortena, 2020144 Mbahu Gener $\epsilon$ ר ובמפגפות מט $\epsilon$ ייס Fax: - 39 U2 63322112

interfectional de l'estate

Contractor $\sim$

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D. LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

Agil Azionisti della Aedes SIIO S.p.A.

Relezione sul bilancio d'overcizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Società Andes SIIO 5.p.A., costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2016, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note esplicative.

Responsabilità degli Amministratori per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redezione dei bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e cometta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dell'Unione Europea nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'ert. 9 dei 8 iga, 11, 38/05.

Responsabilità della società di revisione

E' nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sui bilancio d'esorcizio aulla base della revisione contabile. Abbiarno svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione interriazionali (ISA Ttalle) sisborati ai zensi dell'art, 11, comme 3, del D.Lgs. 19/10. Tall principi nchiedono il nepetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionavole sicurezza che il bilancio d'esercizio non contenga errori significativi.

La revisione contablic comporte lo avoigimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi o delle informazioni contenuti nei bilancio d'esercizio. Le procedure scelta dipandono dal giudizio professionale dei revisore, incluca la valutazione dei riscia di errori significativi nei bilancio d'esercizio dovuti a modi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio d'esercizio dell'Impresa the fornisca una reppresentazione veriblera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriato. alle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresi la valutazione dell'appropriatozzo dei principi contabili adottati, della regionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, nonché la valutazione della presentezione del bilancio d'esercizio nel suo complesso.

Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed approprieti su cui basere il nostro giudizio.

Giudizio

$\alpha=1$

A nostro giudizio, li bilancio d'esercizio fornisce una rappresentezione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Sociota Aedes StrQ S.p.A. al 31 dicembre 2016, del risultato economico e del Russi di cosso per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli international Financial Reporting Standards adottati doll'Unione Europea nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'ert. 9 dei D.Les. n. 38/05.

Answer, him persuma balaw 4 Minima Caywork concerti grows Misrop Report relevations a Party Forms Travanic vector minera compositor de la compositoria.Personaggia d'altricoso y Solid Consolido y Luciones Lances de la Libra Solida del .Person construïr gostroide l'estre i New de Trense Maria de la Libra de l'USARA y contanta la CARIB American constitute of the Selection of the Selection of the Control of the Constitution of the Constitution of December 1999 and 2000 and 2000 and 2000 and 2000 and 2000 and 2000 and 2000 and 2000 and 2000 and 2000 and 20 Sufficiency of Tracher's sub

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290

$\overline{z}$

Deloitte.

Relazione su altro disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla coaranza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione ($A Italia) n. 7208 al fine di esprimere, como richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazionidella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs 58/98, la cui responsabilità compete agli Amministratori della Aedes STTQ S.p.A., con il bilancio d'esercizio dolla Aedes STIQ S.p.A. al 31 dicembre 2016. A nostro giudizio la relazione sulla gestione e la informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Aedes SIIQ S.p.A. el 31 dicembre 2016.

DELOTTE & TOUCHE S.p.A.

ila. Siócuno Bellia SocióP

Milano, 6 aprile 2017

5.14 Relazione del Collegio Sindacale

Collegio Sindacalo

AEDES SHQ S.P.A.

Via Morimondo 26 - edificio 18, 20143 Milano Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00824960157 R.E.A. di Milano n. 112395 - Partita IVA n. 13283620154 Capitale sociale sottosctitto e versato Euro 212.945.601,41

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZONISTI DI AEDES SHQ SPA (beevier "Aedes" e/o la "Società") SUL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2016 AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.I GS. N. 58/1998 E DELL'ART. 2429 DEL COD. CIV. (breviter la "Relazione")

Signori Azionisti,

al sensi del combinato disposto dell'art. 153 del D.Lgs n. 58/1998 (breviter "TUF") e dell'art. 2429 del C5d. Civ., il C6llegio Sindacato è chiamam a riferire all'Assembles degli Azionian sull'anività di vipilanza svolta nell'esercizio e sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. Il Collegio Sindacale è altresi chiamato a fare proposte all'Assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonché alle materie di propria competenza.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato, per il triennio 2015 - 2017, dall'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015, in conformità alle disposizioni previste dallo Statuto sociale e dalla normativa spplicabile.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza in ottemperanza alle disposisioni ili uni alla vigente normativa e tenuto conto dei principi di comportamento taccorrandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.

Come già noto, alla fine dell'anno 2015, il Gruppo Aedes ba riorganizzato i propri assetti proprietari e societari al fine di conseguire i requisiti necessari all'esercizio dell'opzione SIIQ e SIINQ.

L'opzione è stata esercitata nel mese di dicambre 2015 e pertanto, dal 1º gennaio 2016, Acdes e alcune sue partecipate hanno acquisito lo status di SIIQ e SHNQ.

In contenza con il nuovo modello di property company, l'esercizio 2016 è stato, quindi, caratterizzato sia dall'avanzamento dei principali progetti di sviluppo che dall'acquisto di immobili a reddito finalizzari ad a companies and a companies

AEDES SIIQ

Collegio Sindacale

alimentarne ulteriormente il relativo portafoglio.

Come già indicato nel Bilancio, nell'esercizio 2016 Acdes SHQ ha altresà (i) sderito all'EPRA - Furopean Public Real Estate Association - uniformandosi ai principali Reits internazionali in merito all'informativa economico-finanziaria e (ii) iniziato un percorso dizetto verso la c.d. "Responsabilità Sociale d'Impresa". $...$

Lo serivente Collegio fornisce di seguito le informazioni richiamate nella comunicazione Consoli n. 1025664 del 6 aprile 2001 e s.m..

1. INDICAZIONI SULLE OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO. FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA SOCIETA.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Conttollo Rischi ed Operatività con Parti Correlate e del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine e ha ricevuto dagli Amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione, sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rifievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in esacre da Acdea, anche per il tramite delle società del Gruppo, in ottemperanza dell'art. 150, comma 1, del TUF.

Il Collegio Sindacale può ragionevolmente rirenere che le operazioni deliberate e poste in essere stano conformi alla legge e allo Statuto sociale e non manifestatamente imprudenti, assardate, in potenziale. conflitto di interessi (salva previa dichiarazione e condotta ai sensi dell'art. 2391 del cod. civ.), in contraste con le delibere assunte dagli organi sociali o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Per completezza informativa, di seguito vengono riepilogate le principali operazioni avvenute nel 2016; al riguardo, si segnala che la Relazione sulla Gestione redatta degli Amministratori - al cui contemio si rinvia - fornisce esaustiva descrizione di dette operazioni e delle motivazioni che hanno indotto l'organo amministrativo a darne corso.

1 genuaio 2016: Acdes aderendo al regimo fiscalo agevolato per società immobiliari si trasforma in SHQ. cambiando la denominazione sociale in Acdes SHQ S.p.A.;

15 marzo 2016: Aedes acquisisce il 70% del Fondo Immobiliare "Redwood", proprietario di 18 immobili a destinazione commerciale, per €16,4 milioni e sottoscrive il contratto preliminate per l'acquisto di crediti finanziari garantiti da pegno sul restante 30% del fondo per $\epsilon$ 13,6 milioni;

23 marzo 2016: Acdes perfeziona l'acquisto, da un primario istituto di credito, dei crediti finanziari garantiti da pegno sulle quote del 30% del Fondo Immobiliare "Redwood". Contestualmente, anticipando i tempi, Aedes ha acquistato da KYRA SARL la titolarità delle suddette quote del fondo;

27 aprile 2016: l'Assemblea Straordinaria di Aedes approva a maggioranza la modifica dell'att. 21 dello

Colivalo Sindacale

statuto sociale, per la creazione di una riserva statutaria alimentata con accantonamenti annui proporzionali all'utile netto d'esercizio, a supporto dello sviluppo e della crescita del Gruppo. Tale modifica comporta l'insorgere del diritto di tecesso a favore degli azionisti che non hanno concorso all'adozione della deliberazione ed è subordinata al fatto che il diritto di recesso non comporti un esborso superiore ad € 2 milioni - pari a n. 4.360.148 azioni - per la Società;

11 maggio 2016: Aedes sottoscrive un contratto per la vendita a Sator Immobiliare SGR S.p.A. di tutte le azioni detenute nel capitale sociale di Acdes Real Estate SGR S.p.A., pari al 95% dello stesso.

27 giugno 2016: Aedes sottoscrive con GE Capital Corporation un contratto definitivo per l'acquisto di un immobile situato a Roma al prezzo di $\epsilon$ 12,5 milioni, con affitti annui pari a $\epsilon$ 3,6 milioni. La proprietà è ubicata in Via Veneziani 56, a circa 10 km a sud-ovest del centro di Roma, nell'area direzionale denominata Parco de' Medici;

30 giugno 2016: la modifica dell'articolo 21 dello statuto per la costituzione di una riserva statutaria, approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 27 aprile 2016, è divenuta inefficace per cifetto deil'esercizio del diritto di recesso per n. 13.658.544 azioni, superiore al limite fissato dalla delibera assembleate;

1 agosto 2016: Acdes acquista il rimanente 5% del capitale sociale di Aedes Real Estate SGR S.p.A., detenendo così la totalità del capitale sociale, che si era contrattualmente impegnata a cedere a Sator Immobiliare SGR S.p.A.;

28 settembre 2016: il Consiglio di Amministrazione approva le Lince guida strategiche 2017-2021;

3/10 novembre 2016: viene aperto al pubblico e inaugurato il nuovo ampliamento del Serravalle Designer Cuder denominato Fase 6, Ovesta prova realizzazione collega il seriavale Denoncr Cultur al Pareo Commerciale esistente creando un'unica offerta commerciale del sito di Sorravalle. Inoltre, sempre nel sito di Serravalle, vengono avviati i lavori prodromici allo sviluppo della Fase C del Serravalle Retail Park, di cui si prevede l'apertata nella primavera del 2018;

9 novembre 2016: viene stipulato l'atto di fusione per incorporazione in Aedes di Pragatre SHNQ S.p.A., - approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes SHQ il 1 settembre 2016 - società interamente controllata, al fine di consolidate nella Capograppo il portafoglio di immobili a reddito in coerenza al modello SHQ e assicurare al contempo una maggiore efficienza della struttura del Groppo sotto il profilo economico, gestionale e finanziario,

14 novembre 2016: Acdes annuncia di aver perfezionato la vendita a Sator Immobiliare SGR S.p.A. del 100% delle azioni possedute nel capitale sociale di Aedes Real estate SGR S.p.A. a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive previste dal contratto preliminare;

29 dicembre 2016: Accies acquisisce la proprietà diretta di 16 immobili, con contestuale accollo del debito insistente sugli stessi, precedentemente detenuii tratuite il Fondo Inunobiliare "Redwood",

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$\mathcal{L}^{\text{max}}$

astoni

Collegio Sindacate

2. OPERAZIONI ATTPICHE E/O INUSUALI, OPERAZIONI INFRAGRUPPO O CON PARTI CORRELATE

Nel corso dell'esercizio 2016 e sino alla data della Relazione, il Collegio Sindacale non ha tiscontrato Pesecuzione da parte della Società, anche per il tramite delle proprie controllate, di operazioni atipiche e/o inosoali.

Quanto alle operazioni poste in essere con le società del Gruppo, le stesse sono di natura ordinaria e sono prevalentemente costituite da prestazioni di sorvizi amministrativi, immobiliari e tecnici regolate a normali condizioni di mercato, oltre che da finanziamenti regolati alle nozmali condizioni di mercato e rispondenti all'interesse della Società.

Quanto alle operazioni con parti correlate, si segnala che quest'ultime sono avvenute e avvengono a condizioni di mercato e nell'interesse della Società, in conformità alle disposizioni di cui all'apposita procedura revisionata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 ottobre 2016.

Si segnala, inoltre, che dette operazioni sono state realizzate previa specifica disamina e/o approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti-Cotrelate, alle cui riunioni il Collegio Sindacale ha sempre partecipato.

Nello specifico, si rappresenta che nell'esercizio 2016 la Società, nel rispetto della normativa applicabile e delle procedure adottate da Aedes, ha tra l'altro approvato le seguenti operazioni con parti comelate: \

la proposta di accordo quadro con Sator Immobiliare SGR S.p.A. (già Acdes Real Estate SGR S.p.A.) per conto del Fondo Leopardi, relativo ai crediti commerciali e finanziari vantati da Acdes SIIQ S.p.A.; è

· la cessione delle azioni detenuic in Sator Inmuobiliare SGR S.p.A. (già Aedes Real Estate SGR S.p.A.). Per maggiori dettagli relativi alle operazioni atipiche e/o inusuali, infragruppo e con parti contelate si rinvia

ad apposita sezione contenuta nella Relazione sulla Gestione redatta dagli Amministratori e nell'Allegato 2 si Prospetti Contabili e Note Illustrative del Gruppo Aedes.

VALUTAZIONE CIRCA L'ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI RESE DAGLI AMMINISTRATORI IN ORDINE ALLE OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE

Il Collegio ritione sufficientemente adeguate le informazioni rese dagli Amministratori in ordine alle operazioni soprarichiamate, ivi comprese quelle indicate nel Bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2016.

OSSERVAZIONI E PROPOSTE SUI RILIEVI E RICHIAMI DI INFORMATIVA CONTENUTE NELLA RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assembla degli Azionisti del 10 giugno 2015 ha deliberato di conferire alla società Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023, a seguito della scadenza, senza

$\boldsymbol{\Lambda}$

Collegio Sindacale

possibilità di rinnovo ai sensi di legge, dell'incatico conferito alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.,

Il Bilancio d'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2016 è stato redatto in conformità al Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea e in vigote al 1º gennaio 2008, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

In data 6 aprile 2016 la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato, ai sensi degli artt. 14 c 16 del D.I gs. n. 39/2010, la relazione di propria competenza sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, comprendente anche il giudizio sulla coetenza previsto dall'art. 14 del f.D.Lgs. n. 39/2010 e dall'art. 123-bis comma 4 del D.Lgs. n. 58/1998, senza nilievi o richiami di informativa.

Sempre in data 6 aprile 2016, Defoitte & Touche S.p.A. ha altresì rilasciato, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010, la relazione di propria competenza sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016, comprendente anche il giudizio sulla coccenza previsto dall'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dall'art. 123-bis comma 4 del D.Lgs. n. 58/1998, senza rilievi o richiami di informativa.

INDICAZIONI DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI DENUNCE EX ART. 2408 DEL CODICE CIVILE ED INIZIATIVE INTRAPRESE

Nel corso dell'esercizio 2016 e sino alla data della Relazione, non è stata presentata alcuna denuncia ex art. 2408 del cod, civ., Pertanto, alcuna mizzativa è stata presa dal Collegio Sindacate in tai senso.

INDICAZIONI DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI ESPOSTI DELLE EVENTUALFINIZIATIVE TNTRAFRESE E DEFRELATIVI COSTI

Nel corso dell'esercizio 2016 e sino alla data della Relazione, non sono pervenuti esposti presentati da Azionisti e/o da terzi. Pertsuto, alcuna iniziativa è stata presa dal Collegio Sindacale in tal senso.

INDICAZIONI DI EVENTUALI ULTERIORI INCARICHI SUPPLEMENTARI ALLA SOCIETA' DI REVISIONE E DEI RELATIVI COSTI

In relazione all'attività di vigilanza sull'indipendenza della società incaricata della revisione legule dei conti, di cui all'art. 19, comma 1, lett. d) del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale - anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabila - riferisce che, con lettera del 6 aprile 2016, Deloitte & Touche S.p.A. ha confermato la propria indipendenza e ha comunicato i catvisi di ravisiona dalla stessa presiati a favore della Società e delle proprie controllate.

Si precisa che in data 16 dicembre 2016 Aedes ha conterito a Deloitte & Touche S.p.A. incation avente ad oggetto il supporto metodokogico relativamente alla stesura del bilancio di sostenibilità ziferito all'escreizio 2016.

I corrispettivi di competenza dell'escreizio 2016 riconosciuti da Aedes e dalle proprie controllate a Doloitto

$\mathbf{\ddot{}}$ aedes siiq

Cullogia Sindacale

& Touche S.p.A. per l'attività di revisione legale sono riportati in dettaglio dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m. in attuazione della delega contenuta nell'art. 160, comma 1 bis del TUF e contenuto nell'Allegato 4 si prospetti contabili e note illustrative di cui al Bilancio.

Tenuto conto della dichiatazione di indipendenza rilasciata dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e degli intarichi conferiti alla stessa da Acdes e dalle società del Groppo, il Collegio non ritiene che sussistano motivi per escludete l'indipendonza della società di revisione.

8. INDICAZIONI DI EVENTUALI ULTERIORI INCARICHI A SOGGETTI LEGATI ALLA SOCIETA' INCARICATA DELLA REVISIONE DA RAPPORTI CONTINUATIVI E DEI RELATIVI COSTI

Secondo quanto tiportato dagli Amministratori nel prospetto redatto si sensi dell'art. 149-duodecica del Regulamento Consolo n. 11971/1999 e s.m. di cui al punto che precede e, secondo quanto tiferito da Deloitte & Touche S.p.A., il Collegio, per Pescreizio 2016, non è a conoscenza di incarichi di qualsjasi" patura a soggetti legati alla predetta società di revisione legale dui conti da rapporti continuativi epificriti da Aedes o da altre società controllate del Gruppo.

9. INDICAZIONI DELL'ESISTENZA DI PARERI RILASCIATI AI SENSI DI LEGGE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2016 DAL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'esercizio 2016, il Collegio Sindacale ha provveduto a ribachate propri pareri in ottemperanza. alle disposizioni di Legge, di Statuto e della normativa regolamentare applicabile. A tal riguardo, nell'escreizio 2016 si segnalano, tra Paltto, (i) parter favorevole in merito ai compensi a favore degli Amtainistratori investiti di particolari cariche; (ii) parere in merito al Piano di lavoro della Funzione di Internal Audit 2016; (iii) parere in merito alla proposta di accordo quadro con Sator Immobiliare SCR S.p.A. (già Aedes Real Estate SGR S.p.A.), per conto del Fondo Leopardi, relativo ai crediti commerciali e finanziari vantati da Aedes SHQ S.p.A. e (iv) parere favorevole in merito alla cessione delle azioni detenute in Sator Immobiliare SGR S.p.A. (già Aedes Real Estate SGR S.p.A.).

Si precisa che alla data della Relazione, il Collegio ha altresì rilasciato (i) parere hi merito al Piano di lavoro della Funzione di Internal Audit 2017; (ii) patere in metito all'esternalizzazione della funzione di Internal Andit e alla nomina di PricewaterhouseCoopers Advisory S.r.l. quale responsabile della stessa e (iii) parere in merito al conferimento a Deloitte Financial Advisory S.p.A. di un interior di servizio diverso dalla revisione legale dei conti relativo all'analisi dell'informativa finanziaria di società aderenti all'EPRA.

INDICAZIONE SULLA FREQUENZA E DEL NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL COMITATO ESECUTIVO E DEL COLLEGIO SINDACALE.

Collegio sindacale

Come evidenziato dagli Amministratori nella Relazione annuale sul Governo Societatio e sagli Assetti Proprietari per l'esercizio 2016, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 marzo 2017, nel corso del 2016:

(i) il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito 18 volte;

(ii) il Comitato Controllo e Rischi e Operatività con Parti Correlate si è numito 16 volte;

(iii) il Cotaitato per le Remanerazioni e per le Nomine si è riunito 7 volte.

Il Collegio Sindacale, nel corso dei medesimo anno 2016 si è riunito 8 volte.

Il Collegio, inoltre, ha assistito a tutte le schmanze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine con la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o almeno di un membro del Collegio Sindacale.

A decorrere dall'esoccizio 2015, è stato altresi istituito un Comirato Finanza e Investimenti con funzioni propositive e consultive in tema di investimenti, finanza e controllo di gestione.

SUL REPETTO PRINCIPI DI CORRETTA OSSERVAZIONI DEL 11. AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta atriministrazione. La Società è, a parere del Collegio Siudacale, amministrata nel rispetto delle nortne di Legge e dello Statuto sociale.

L'articolazione dei poten e delle deleghe - cost come attribune - appare adeguata alle dimensioni e all'operatività della Società.

In particolare, anche per quanto atticur l'processi deliberativi dell'organo amministrativo, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze, la conformità alla i egge ed allo Statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori ed ha verificato che le relative delibere fossero assistite da specifiche analisi e pareri redatti - se necessario - anche da consulenti, con particolare riferimento alla congruttà economico - finanziaria delle operazioni e la loro rispondeuza all'interesse sociale.

12. OSSERVAZIONE SULLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adegnatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento.

L'assetto organizzativo risulta adeguato alle dimensioni e alle esigenze operative della Società.

Il Collegio, pet quanto a propria conoscenza, non ha rilevato particolari criticità o situazioni da riferire in merito all'effettivo funzionamento di organi, funzioni, sistemi e procedure, in ragione sia del nuovo organigramma aziendale approvato a fine 2015, sia dell'articolato processo di revisione delle procedure aziendali ad oggi ancora in corso.

$\overline{7}$

AEDES SIIQ

Collegio Sindacale

L'organizzazione e i servizi, sia quelli strutturati all'interno di Aedes che quelli in outsonrang, risultano adeguati ed assolvono in modo più che soddisfacente gli adempimenti necessari.

Con particolare riferimento ai presidi di carattere organizzativo e procedurale posti in essete ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, il Collegio Sindacale ricorda che in data 11 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di attribuire al Collegio Sindacale di Aedes - in conformità a quanto stabilito dall'att. 6, comma 4-bis, D.Lgs n. 231/2001 - le funzioni dell'Organismo di Vigilanza sino alla scadenza del mandato del suddetto organo di controllo.

In data 4 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla nomina del Dottor Luca Lucaroni quale CFO e Dirigente Preposto a decorrere dal 10 maggio 2017, in sostimzione del Dottor Gabriele Cerminara, nominato Chief Operating Officer (COO).

Si precisa che in data 21 dicembre 2016 Aedes ha, tra l'altro, approvato il nuovo modello di organizzazione gestione e controllo ex D.I 45 n. 231/2001

Il Collegio Sindacale non ha rilevato particolari criticità da segnalare e/o rilievi significativi da formulare, relativamente alla struttura organizzativa.

13. OSSERVAZIONI SULL/ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E AMMINISTRATIVO CONTABILE E SULL'AFFIDABILITA' DI QUEST'ULTIMO A RAPPRESENTARE CORRETTAMENTE I FATTI DI GESTIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società, nonché, hi qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art 19, co. 1, lett. b), D.I.gs. 39/2010, sull'efficacia del controllo interno e di revisione interna.

Nel costante monitoraggio da parte del Collegio Sindacale dello stato di avanzamento del processo di rivisitazione della procedute aziondali, il Collegio ha comunque proseguito nella propria attività di vigilanza mediante: (i) scambio di informazioni ricevute in occasione degli incontri periodici intercorsi con il Responsabile della Funzione di Internal Andir, (ii) i flussi informativi con il Comitato Controllo e Rischi e Operatività Parti Correlate (e, in particolare, mediante l'esame della relazione sull'attività svolta dallo stesso e la costante partecipazione alle riunioni del medesimo Comitato); (iii) flussi informativi con l'Amministratore Incaricato del Controllo Interno (e, in particolare, mediante l'osame della relazione sull'uttività svolta dallo stesso); (iv) l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del Javoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A.; (v) le informazioni acquisite dagli organi di controllo delle società controllate ai sensi e per gli effetti dell'art 151, co. 1 e 2, del TOP. Nell'ambito del sopracitato processo, si evidenzia che nel corso dell'esercizio 2016 sono state, inter alia, ziviste e/o approvate le seguenti procedure:

(i) Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Cruppo Acdes;

契

Collegio Sindacale

(ii) Politiche di remunerazione e procedure per l'attuazione;

(iii) Regolamento della Funzione di Dirigente Preposto;

(iv) Regolamento della funzione di Internal Andit,

(v) Procedura sulle operazioni con patti correlate del Gruppo Aedes;

(vii) Procedura Market Abuse - Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing e di tenuta del Registro delle Persone che hanno accesso a informazioni privilegiate.

(viii) Procedura relativa al coordinamento delle attività degli esperti immobiliari indipendenti;

(ix) Procedura di selezione degli esperti immobiliari indipendenti;

(x) Procedura di gestione del bilancio di esercizio di Aedes e del bilancio consolidato a livello di Gruppo; (xi) Procedura di monitoraggio e reporting degli strumenti derivati.

Si ricorda inoltre che in data 21 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.I gs n. 231/2001 unitamente al Codice Etico.

In data 28 settembre 2016 il Consiglio di Amminiarrazione ha approvato le Linee guida strategiche 2017 - 2021 sulla base delle quali la Società ata elaborando il Piano Industriale 2017 - 2021 la cui approvazione è prevista entro la data di presentazione della Relazione Semestrale al 30.06.2017. Nelle more della finalizzazione del Piano Industriale e del Budget, il Consiglio di Amministrazione definisce le fonti di finanziamento per far fronte al fabbisogno della gestione cortente e delle operazioni immobiliari del Gruppo con il supporto della funzione pianificazione e controllo.

Il Collegio Sindacale la presente che la Società opera in conformità alle previsioni introdorte dalla Legge 26272005, avendo nominato il Timgente preposto alla redazione dei documenti contabili societati e avendo adottato le relativo lince guida operativo.

Si precisa che alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha delibetato di rinnovare l'incarico per lo svolgimento in outsourcing delle attività di Intemul Audit a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., previa nuova verifica, con gli organi a ciò ptoposti, della sussistenza in capo alla medesima dei requisiti di indipendenza necessari per il corretto espletamento dell'incarico.

OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO CONTABUJE E SULL'AFFIDABILITA' DI QUEST'ULTIMO A RAPPRESENTARE CORRETTAMENTE I FATTI DI GESTIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di tevisione, nonché dalla Funzione di Internal Audit.

Si ricorda che, rispettivamente, in data 28 settembre 2016 e in data 19 ottobre 2016 il Consiglio di

Collegio Sindacate

Amministrazione della Società ha adottato la c.d. Procedura di gestione del bilancio di esercizio di Acdes e del bilancio consolidato a livello di Gruppo e il Regolamento della Funzione di Dirigente Preposto.

La funzione amministrativo-contabile appare adeguatamente strutturata ed idonea a fronteggiare le esigenze aziendali manifestatasi nel corso dell'esercizio 2016, sia in termini di risorse impiegate sia in termini di professionalità utilizzata.

Con riferimento all'informativa contabile contenuta nel bilancio di esetcizio e in quello consolidato al 31 dicetnbre 2016, si segnala che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei clocamenti contabili e societari hanno reso attestazione, priva di rilicvi, ai sonsi dell'art 81 ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m., relativamente all'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato, redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, in corrispondenza dei libri e delle scritture contabili ed idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle imprese incluse nel consolidamento, ed ai contenuti della relazione sulla Gestione, che comprende un'imalisi attendibile dell'andamento e del risultato della Gestione, nonché una descrizione dei rischi ed incertezze cui sono esposte la sociatà del Gruppo Aedes.

15. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE ALLE SOCIETA2 CONTROLLATE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/98

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adegnatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114 del d.lgs. n. 58/98 e le ha ritenute idonce al fine adempiere agli obblighteli comunicazione previste dalla legge.

In relazione agli stringenti legami operativi e funzionali, anche per la presenza di persone di riferimento di Acdes nelle controllate, vengono gamntiti i corretti, costanti ed adegnari flussi informativi. Si ricorda che Aedes e le controllate sono soggette all'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. a decorrere dal 31 marzo 2015 e che gli organi amministrativi delle stesse hanno adottato il e.d. "Regolamento per l'escreizio dell'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. sul Gruppo Acdes".

16. OSSERVAZIONI IN ORDINE ALLE RIUNIONI TENUTESI CON I REVISORI

Nel cotso dell'esercizio 2016 e sino alla data della Relazione, il Collegio Sindacale ha tenuto frequenti riunioni con i rappresentanti della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. al fine di ottemperare agli obblight di informativa di cui all'art 150 del TUF. In tali incontri, sono stati caaminati in particolare l'applicazione dei principi contabili, la migliore appostazione e rappresentazione nei prospetti di bilancio di elementi significativi sotto l'aspetto economico, finanziario e patrimoniale,

La Società di revisione ha condiviso con il Collegio Sindacale la pianificazione ed i riscontri delle proprie attività. Nel corso delle menzionate riunioni non sono emersi aspetti significativi che debbano essere

AEDES SIIQ

Collegio Sindacale

evidenziati nella Relazione.

17. ADESIONE DELLA SOCIETA' AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina (edizione Luglio 2015) promosso da Borsa Italiana S.p.A.. Si precisa che in data 11 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assumere le decisioni necessarie per l'adegustriento alle raccomandazioni contenute nel Codice di Antodisciplina tramite l'adozione di apposita "Delibera Quadro", così da poter formalizzare l'adesione di Aedes ai principi di autodisciplian e conservare al tempo stesso (n)'adeguata flessibilità nel caso in cui si rendesse necessario modificare talune delle disposizioni adottate. Tale Delibeta Quadro è stata da ultimo integrata nella riunione consiliare del 21 dicembre 2016 al fine di recepire le raccomandazioni introdotte nel Codice di Autodisciplina nell'ultima edizione del luglio 2015. Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto delle regole di governo societario previste dal predetto Codice ai sensi dell'att. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF.

In data 21 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Relazione annosis sul governo societario e gli asserti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123 bis del TOF nella quale sono, tra l'altro. Cornite le informazioni in merito a (i) le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società; (ii) le caratteristiche principali dei sistemi di controllo interno e gestione rischi esistenti anche in relazione al processo di informativa finanziaria anche consolidata; (iii) i meccanistui di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti e (rv) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e di controllo e dei comitati di corporate governance.

In ottemperanza alle raccomandazioni di cui al citato Codice di Autometpina, il Collegio Sindacide di atto inoltre di: (i) aver verificato il possesso da parte dei propri componenti dei medesimi requisitt di iudipendonza richiesti per gli Amministratori; (ii) aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti e non ha osservazioni al riguardo da formulare e (iii) di aver constatato che l'organo amministrativo ha adempiuto agli obblighi di informativa contenuti nella Relazione sulla Gestione aventi ad oggetto i principati rischi ed incertezze dei Gruppo.

Il Collegio fa presente che in data 22 giugno 2016 il Cousiglio di Amministrazione della Società ha approvato il "Codice di composizionento in materia di internal dealinge di tenuta del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni previlegiate" e ciò anche al fine di adeguarlo all'entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/2014 in materia di market abuse ("Market Abuse Regulation").

Alla luce dei regolamenti di esecuzione emanati successivamente all'approvazione del citato Codice e tenendo, altresi, conto dell'esito dei confronti con i propri consolenti e degli orientamenti dei funzionari della Consob, la Società in data 21 dicembre 2016 ha proceduto ad integrare e modificare il predetto

$\mathbf{u}$

AEDES SIIQ

Collegio Sindaçale

documento riportandone il contonuto nella e.d. Procedura Market Abuse.

Posto quanto sopra, sulla hase delle attività di controllo svolta nel corso dell'escreizio, il Collegio Sindacato esprime parcre favorevole in merito all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 e uno ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di destinazione dell'utile di escreizio formalma del Compolos di Amministrazione.

Milano, 06 aprile 2017.

Con osservanza.

I componenti del Collegio Sindacale di Aedes SHQ S.p.s..

Aibres formes

.DotLasa Sabrina Navarra

Februarie 11 Dott. Fabricio Capponi

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II AEDES SIIQ COMMERCIAL PROPERTIES

Via Morimondo n. 26 - edificio 18 20143 Milano Tel. +39 02 62431 Fax +39.02.29002719

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a concernation of the concern

STUDIO NOTARILE ASSOCIATO $\frac{1}{100}$ HUSANI - RIDELLA - MANNELLA PERIODELLA – IVENINELLA In a Promiding Best Solutions in a framework of Legal Certainty 20123 MILANG, VIA S. MARIA FULCORINA N, 2 T. +39 02-36.93.75.85 · F. +39 02-36.93.75.86 www.nodaio-busant.it info@nota(o-b

--------------------CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE------------------

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF-

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Aedes SIIQ S.p.A.

Sito internet: www.accies siiq.com

Escreizio sociale 1º gennaio - 31 dicembre 2016 Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2017

Aedes SIIQ S.p.A. - Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. - Sede sociale in Milano, Via Morimondo n. 26 Edificio 18 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 212.945.601,41 Numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale 00824960157 - R.E.A. Milano n. 112395 Partita I.V.A.

INDICE

GLOSSARIO
1, PROFILO DELL'EMITTENTE
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EXART. 123-BIS, COMMA 1,
TUF) ALLA DATA DEL 21 MARZO 2017
A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (FX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)
B) RESTRIZIONI AL TRASPERIMENTO DI TTIOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUI') 7
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)7
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUI).7
F) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTE DE
VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUP)
F) RESTREZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUI') 7
G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART, 123-BIS, COMMA 1, LETTERA II), TUF) E
DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT, 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS,
СОММА 1)
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI
PROPRIE (EX ART. 123-RIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)
L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART, 2497 F. S.S. C.C.)
3. COMPLIANCE (EXART, 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (FX ART 123 BIS, COMMA 1, LETTERA 1.), TUF)
4,2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUI)

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, 1999), THE CONSIGLE CONSIGLE CONSIGLE CONSIGLE CONSIGLE CONSIGLE CONSIGLE CONSIGLE CONSIGLE CONSIDERATION OF THE CONSIDERATION OF THE CONSIDERATION OF T
4.4 ORGANI DELEGATI
ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI4.5
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI4.6
4.7 LEAD INDEPEDENT DIRECTOR
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (L'XART. 123-BIS,
6.COMMA 2, LETTERA D) TUF),

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE
318. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
9. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERATIVITA' CON PARTI CORRELATE. 31
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 34
10.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI
10.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT
10.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001
10.4 SOCIETÀ DI REVISIONE
10.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
ED ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI
10.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROELO
INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTICORRELATE
12. NOMINA DEI SINDACI
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE(EXART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
15. ASSEMBLEE (EXART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,LETTERA A), TUF)
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 52
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel higlio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice Civile/cod. civ.: il codice civile.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione; il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

D.Lgs. 231/2001: Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300"

Emittente/Società/Aedes: Aedes SHQ S.p.A.

$\sim 10^{-1}$

Esercizio: l'esercizio sociale 1º gennaio - 31 dicembre 2016 a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

PREMESSE

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Aedes fornisce un quadro esaustivo avente ad oggetto le informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF (struttura del capitale, partecipazioni rilevanti, restrizioni al trasferimento di titoli, accordi parasociali, accordi significativi contenenti clausole di "change of control", accordi con i componenti degli organi di gestione e di controllo dell'Emittente, norme applicabili alla notuina e sostituzione dei componenti medesimi, alle modifiche statutarie, esistenza di deleghe a deliberare aumenti di capitale, ecc.) alla data di approvazione della medesima 21 marzo 2017.

Ciò premesso, la Società ha adottato, quale sistema di amministrazione e controllo, il modello tradizionale, articolato nei seguenti organi sociali: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Assemblea deeli Azionisti

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni adottate con metodo collegiale, esprime la volontà dei Soci. L'Assemblea è chiamata a deliberare nelle materie ad essa riservate ai sensi di legge e di Statuto.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione della Società e può compiete qualsiasi atto di ordinaria e di straordinaria amministrazione che ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale; il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente a deliberare sulle materie di cui all'art. 2365, comma 2, cod. civ. (come di seguito più in dettaglio illustrato).

L'art. 11 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione è composto da/tin/numero di componenti compreso fra tre e ventuno: gli amministratori durano in carica per un periodio massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio da i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

L'Assemblea, in sede di nomina dei Consiglieri, ne determina il numero e la durata in carica.

Come si dirà più dettagliatamente nel prosieguo, l'Assemblea del 10 giugno 2015 ha nominato un Consiglio di Amministrazione - composto da 9 membri - che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016 ha confermato alla carica il Consigliere Adriano Guarneri, nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2015, a seguito delle dimissioni del Consigliere Roberto Candussi.

I Comitati

In data 11 giugno 2015, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo di Aedes da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015, il nuovo Consiglio di Amministrazione, in conformità con le previsioni del Codice di Autodisciplina, ha costituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso:

(2) il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate;

(ii) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;

(iii) il Comitato Investimenti e Finanza.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge funzioni di vigilanza sul rispetto degli obblighi di legge e di Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, e sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale vigila inoltre sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate affinché queste ultime forniscano all'Emittente tutte le notizie necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Al Collegio Sindacale spettano anche funzioni previste dal vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale di Acdes è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015 per un triennio, e quindi fino alla data dell'Assetnblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017.

Società di Revisione

La Società di Revisione in carica è Deloitte & Touche S.p.A., nominata dall'Assemblea degli Azionisti -del 10 giugno 2015 per gli esercizi 2015 - 2023.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 21 MARZO 2017

Di seguito vengono riportate le informazioni sugli assetti proprietari di Aedes alla data di approvazione della presente Relazione, 21 marzo 2017, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUP.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione il capitale sociale di Acdes, sottoscritto e versato, ammonta ad Euro 212.945.601,41, suddiviso in n. 319.803.191 azioni, prive di valore nominale.

L'attuale composizione del capitale sociale deriva dall'esecuzione (avvenuta nel corso dell'esercizio 2015) degli aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2014.

Alla data della presente Relazione, sono in circolazione n. 86.954.220 dei 86.956.536 "Warrant Aedes S.p.A. 2015-2020" (i "Warrant"), etnessi in abbinamento alle azioni del c.d. "Aumento in Opzione", deliberato dall'Assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 e sottoscritto nel 2015.

L'art. 5, comma 2, dello Statuto prevede quanto segue:

"L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes S.p.A." (ed. "Aumento Warrants"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28, mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 пноve azioni ordinaris, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant" Aedes S.p.A." e il 31 luglio 2020), al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati".

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114-bir dei TUF che comportino aumenti, anche grattiri, del capitale:

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste restrizioni statutarie al trasferimento delle azioni Aedes.

Limitazioni al trasferimento delle azioni ordinarie Acdes SIIQ S.p.A. sono previste nei patti parasociali stipulati in data 25 luglio 2014, per i cui dettagli si rinvia al paragrafo g).

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, tenuto conto delle risultanze del libro Soci e delle comunicazioni effettuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché delle altre informazioni a disposizione dell'Emittente, risultano detenere, direttamente c/o indirettamente, una partecipazione superiore al 5% (tenuto conto della qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUI3) i seguenti soggetti:

Azionista	Numero delle azioni	% su capitale sociale
Augusto S.p.A.	163.752.436	51.20%
Vi Ba S.r.l.	23.379.885	7.31%
Tunera S.p.A.	16.935.541	5.30%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto sociale prevede poteri speciali di controllo per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

c) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non vi è alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione risulta che siano in vigore i patti parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Emittenti, come di seguito descritti.

$(1)$ Accordo stipulato tra Aedes, il Fondo, Agarp, Prarosa, Praviola, Itinera e Tiopolo

In data 25 luglio 2014 Aedes SIIQ S.p.A., da un lato, c Sator Capital Limited, in qualità di manager c quindi in nome e per conto di Sator Private Equity Fund, "A" L.P. (il "Fondo"), Tiepolo S.r.l., Prarosa S.p.A., Agarp S.r.l., Praviola S.r.l. e Itinera S.p.A., dall'altro lato (collettivamente, gli "Investitori"), unitamente a VI-BA S.r.l., hanno sottoscritto il contratto di investimento, avente ad oggetto, tra l'altro, l'impegno del Fondo, Tiepolo S.r.l., Prarosa S.p.A., Agarp S.r.l., Praviola S.r.l., Itinera S.p.A. e di ViBa S.r.l., ciascuno per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà, a procedere alla sottoscrizione e alla liberazione degli aumenti di capitale sottoposti all'approvazione dell'Assemblea straordinaria di Acdes del 30 settembre 2014, quali elementi qualificanti di un piano di risanamento di Acdes ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare (il "Contratto di Investimento"), ai termini e alle condizioni ivi previsti.

Nella medesima data del 25 luglio 2014 gli Investitori hanno sottoscritto un accordo parasociale (P"Accordo") con il quale hanno assunto, fra l'altro, con riferimento alla circolazione delle azioni Aedes, l'impegno nei confronti di Acdes:

a) per un periodo di 6 mesi decorrenti dalla data di efficacia dell'Accordo (ossia, dall'8 giugno 2015), a: (i) non effettuare, e far sì che Augusto non effettui, operazioni di vendita, o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, le azioni di Aedes dagli stessi detenate a seguito dell'aumento riservato, dell'aumento in natura e dell'aumento in opzione, anche tramite Augusto S.p.A. (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni di Aedes);(ii) non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.

b) successivamente al decorso di tale periodo di intrasferibilità e per un periodo di ulteriori 6 mesi, a adottare, e far si che Augusto S.p.A. adotti, previa consultazione in buona fede con Aedes, procedure e modalità tese a ridurre al minimo l'eventuale effetto di atti di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sul prezzo di mercato delle azioni di Aedes.

Si rende noto che in data 8 giugno 2016 il menzionato accordo parasociale è venuto a scadenza, per decorso del relativo termine di durata.

La comunicazione di scioglimento è stata depositata in data 13 giugno 2016 presso il Registro delle Imprese di Milano pubblicato sul sito internet della Società e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio "Hnfo" (www.linfo.it)

Accordo di lock up stipulato tra il Fondo e ViBa $(2)$

Sempre in data 25 luglio 2014, Sator Capital Limited, in qualità di manager e quindi in nome e per conto del Fondo e ViBa hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, avente ad oggetto i limiti al trasferimento delle azioni detenute da ViBa in Aedes SHQ S.p.A. (il "Patto Parasociale"). In particolare, ViBa ha assunto nei confronti del Fondo un'obbligazione (il "Lock up ViBa") di non trasferire le azioni ordinarie Aedes detenute da ViBa all'esito dell'operazione (le $\Delta$ zioni ViBa $\Delta$

Il Patto Parasociale prevede che, laddove nei primi 12 mesi di durata del Patto Parasociale il prezzo di quotazione di borsa delle azioni Aedes giunga anche per un solo giorno ad essere pari ad almeno 2,5 volte il prezzo di sottoscrizione dell'aumento in opzione, ViBa sarà automaticamente libera di trasferire un terzo delle Azioni ViBa.

Analogo automatismo troverà applicazione in ciascuno dei successivi periodi di 12 mesi di durata del Patto Parasociale al ricorrere della medesima condizione anche in un solo giorno di tali periodi.

Ai fini del Patto Parasociale, per "trasferire" si intende qualsiasi negozio o atto inter vivas, anche a titolo gratuito (ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, l'impegno preliminare di vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la vendita in blocco, la vendita forzata, la scissione, la fusione, la liquidazione, il trasferimento d'azienda, ccc.), in forza del quale si consegua o si possa conseguire, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento (anche a termine o fiduciario) o dell'impegno ai trasferimento (anche a termine o fiduciario) a terzi della proprietà o della nuda proprietà di Azioni, o dell'interesse economico o di diritti inerenti le azioni o insistenti sulle medesime (ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'usufrutto ed in genere diritti amministrativi o patrimoniali sulle Azioni). Il limite al trasferimento non si estende tuttavia alla costituzione di garanzie di ogni genere comunque relative alle Azioni ViBa.

Secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, il Lock up ViBa non trova applicazione al trasferimento di tutte o parte delle Azioni ViBa a società controllate da ViBa ex art. 2359 cod. civ., a condizione che le stesse succedano in parte qua negli impegni previsti per il Lock up ViBa. L'efficacia degli impegni indicati in tale Patto Parasociale è soggetta alla condizione che alla data di esecuzione prevista nell'Accordo di Investimento siano compiuti tutti gli atti che secondo l'Accordo di Investimentodebbono essere compiuti a tale data. Il Lock up ViBa avrà una durata di 36 mesi dalla data di esecuzione prevista nell'Accordo di Investimento salvo quanto sopra specificato in relazione alla possibilità di trasferimento parziale delle Azioni ViBa.

$(3)$ Patto parasociale stipulato tra il Fondo, Agarp, Prarosa e Tiepolo

Si segnala altresi che in data 25 luglio 2014 Sator Capital Limited, in qualità di manager e quindi in nome e per conto del Fondo, Agarp S.r.I., Prarosa S.p.A. e Tiepolo S.r.l. hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, volto a disciplinare: (i) i reciproci impegni relativi alla costituzione e capitalizzazione di una società ("Newco" o Augusto S.p.A.) da costituire al fine di effettuare un'operazione di investimento nel capitale di Aedes SHQ S.p.A.; (ii) le regole di corporate governance relative alla gestione di Augusto S.p.A. e della Società, nonché i reciproci rapporti come Azionisti di Augusto S.p.A.; (iii) i reciproci diritti ed obblighi con riferimento alla circolazione delle azioni di Augusto S.p.A.; nonché (iv) la disciplina dell'exit dall'investimento effettuato in Augusto S.p.A.

In data 23 dicembre 2014, Arepo AD S.à.r.i. ha aderito al menzionato patto parasociale e al Contratto di Investimento, assumendo tutti i diritti e gli obblighi ivi previsti in capo al Fondo. Sempre in data 23 dicembre 2014, Augusto S.p.A. ha aderito al Contratto di Investimento, con effetti decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso, assumendo tutti i diritti e gli obblighi ivi previsti in capo alla stessa Augusto S.p.A. e, in esecuzione dei medesimi obblighi, ha sottoscritto l'aumento riservato, mediante conferimento delle azioni Praga Holding Real Estate S.p.A..

I testi integrali dei patti parasociali sopra descritti ai punti 2 e 3 sono stati depositati presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 30 luglio 2014, unitamente all'atto di adesione sottoscritto da Arepo AD S.à.r.l. in data 23 dicembre 2014.

Per ulteriori informazioni si rinvia agli estratti aggiornati dei patti sopra menzionati, disponibili sui siti internet della Consob e della Società.

erico feans

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Si segnala, in relazione a clausole contrattuali riguardanti possibili modifiche di assetti proprietata della Società, che il Gruppo è parte di contratti di finanziamento bancari che prevedono, al loro interno d'in documenti ad essi connessi, come è d'uso per questa tipologia di contratti, il diritto degli istituiti finanziatori di estinguere i finanziamenti e l'obbligazione della società finanziata di rimborso anticipato. di tutte le somme da essa utilizzate, in caso di cambio di controllo della società finanziata.{

In materia di OPA si precisa che lo Statuto sociale dell'Emittente (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni propric (cx art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione il Consiglio di Amministrazione non dispone di deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ.,

Con delibera del 17 settembre 2015, l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del cod. civ., il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per gli obiettivi di seguito indicati:

realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di $(i)$ azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni c/o immobili c/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società;
(ii) compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Aedes;
(iii) cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei e.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato.

La delega al Consiglio di Amministrazione per Pacquisto azioni proprie è stata concessa, per un periodo di 18 mesi a far data dalla menzionata delibera assembleare, nei limiti di seguito indicati:

$\langle i \rangle$ sino a un numero massimo di azioni ordinarie proprie tale da non eccedere il 10% del capitale sociale, avuto anche riguardo alle azioni ordinarie proprie eventualmente possedute dalla Società stessa a tale data sia direttamente, sia indirettamente, tramite sue società controllate;
(ii) ad un corrispettivo unitario che non potrà comunque discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella sechita di borsa precedente ogni singola operazione, nel rispetto delle condizioni operative stabilite per le "prassi di mercato" ammesse dalla Consob.

La delega al Consiglio di Annninistrazione per la disposizione azioni proprie è stata concessa senza limiti temporali e prevede che gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, siano effettuati con le modalità di seguito precisate:

ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni c/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, c/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società:
ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche ptima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato.

Alla data di chiusura dell'Escreizio, Aedes, in esecuzione dell'autorizzazione sopra illustrata, detiene n. 3.500.000 azioni ordinarie rappresentative dello 1,0944% del capitale sociale.

II CdA riunitosi in data 21 marzo 2017 ha deliberato di proporre alla prossima Assemblea degli Azionisti il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Lo Statuto sociale di Aedes SIIQ S.p.A. non prevede ad oggi che la Società emetta strumenti finanziari partecipativi.

1) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 c ss. c.c.)

L'Emittente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte della società non quotata Augusto S.p.A. In data 31 marzo 2015, Augusto S.p.A. (che ha acquisito il controllo di diritto su Aedes SHQ S.p.A. a seguito dell'operazione di ricapitalizzazione) ha comunicato l'intendimento di avviare la direzione e coordinamento sull'Emittente e sulle sue società controllate.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori (...) che prevedono indennità in caso di dimissioni o livenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute tiella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-bir TUF.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) TUF) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (...) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (EXART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.horsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2015clean.pdf.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito della sua nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 10 giugno 2015, ha deliberato in data 11 giugno 2015 di assumere le decisioni necessarie per l'adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina tramite l'adozione di una apposita "Delibera Quadro", così da poter formalizzare l'adesione della Società ai principi dell'autodisciplina e conservare al tempo stesso un'adeguata flessibilità nel caso in cui si rendesse necessario modificare talune delle disposizioni adottate. Tale "Delibera Quadro" è stata da ultimo integrata nella riunione consiliare del 21 dicembre 2016 al fine di recepire le raccomandazioni introdotte nel Codice di Autodisciplina nell'ultima edizione del luglio 2015.

La Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli Azionisti di Aedes SHQ S.p.A. in merito al sistema di governo societario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità di adesione al Codice di Autodisciplina, in adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione.

La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme con la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.acdes-siiq.com, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato "Info" (www.1info.it).

JAPANI

Nel seguito si riporta – in conformità con la VI edizione del Format di Borsa Italiana del gennaio 2017. - un'informativa dettagliata sulle singole raccomandazioni del Codice di Autodisciplina che la Società concretamente rispetta.

Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto vigente alla data di approvazione della stessa, che è adeguato alle disposizioni di legge in materia di società aventi azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani.

Lo Statuto vigente è stato modificato, da ultimo, con delibera assembleare in data 17 settembre 2015. In tale data l'Assemblea in sede straordinaria ha deliberato all'unanimità di approvare le modifiche allo Statuto, al fine di adeguarlo alle disposizioni previste dalla normativa delle società di investituento immobiliare quotate - e.d. regime SHQ. In particolare è stato adeguato l'oggetto sociale con la descrizione della politica degli investimenti, l'indicazione del limite massimo di leva finanziaria utilizzabile e l'indicazione del limite alla concentrazione dei rischi. Inoltre, è stata modificata la denominazione sociale da "Acdes Società per Azioni Ligure Lombarda per Imprese e Costruzioni c, in forma abbreviata, AEDES S.p.A." in "AEDES SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETA' PER AZIONI e, in forma abbreviata, Aedes SIIQ S.p.A.".

L'efficacia delle modifiche statutaric approvate il 17 settembre 2015 era condizionata all'esercizio, da parte della Società, dell'opzione per il regime SHQ, avvenuta in data 26 novembre 2015.

Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes-sijq.com. Si informa inoltre che né la Società, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano in misura rilevante la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (cx art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

L'Assemblea provvede alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei suoi componenti (da un minimo di tre a un massimo di ventuno, in conformità con l'art. 11 dello Statuto sociale). La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Gli attuninistratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene mediante il voto di lista.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Alla data di approvazione della Relazione, il deposito delle liste deve avvenire nel termine stabilito dall'art. 147-60; co. 1-bis, del TUF, e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, che alla data di approvazione della presente Relazione corrisponde al 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017, con oncre di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione deve pervenire alla Società entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste, e cioè, al più tardi, almeno ventuno giorni prima della data della riunione assembleare.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rimnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.

Eventuali incompletezze o irregolarirà relative a singoli candidati possono comportare l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione. All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, lo Statuto sociale non prevede che la lista di candidati debba ottenere una percentuale minima di voti in Assemblea.

Tutti i Consiglieri eletti devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista.

Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa deve essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvede ali sensi dell'art. 2386 del cod. civ., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei cytteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentargi, di volta in volta vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale.

L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di assicurare l'elezione del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'ax $A$ ler, comma 4, del TUF, il citato art. 11 dello Statuto sociale prevede che tra i candidati, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.

Lo Statuto Sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di Amministratore.

Gli artt. 11 e 18 dello Statuto sociale, relativi all'elezione e alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, sono conformi alle previsioni alla Legge 12 luglio 2011, n. 120 (Legge sulle e.d. "Quote rosa") e all'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.

Si segnala che trovano applicazione le previsioni dell'art. 37 del Regolamento Mercati, essendo l'Emittente soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte della società non quotata Augusto S.p.A.

Ogni modifica dello Statuto sociale deve essere adottata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del cod. civ., gli adeguamenti dello Statuto alle modifiche normative.

Piani di successione

In relazione al Criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione alla data di approvazione della presente Relazione ha valutato di avviare i lavori preliminari per la definizione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, dando mandato al Comitato per la Remunerazione e le Nomine di condutre l'istruttoria sulla predisposizione

del menzionato piano, nel rispetto della raccomandazione di cui al criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina.

Si precisa che nel caso di cessazione anticipata di un Amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Come anticipato, l'Assemblea del 10 giugno 2015 ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri per la durata di un triennio, e quindi fino all'Assemblea convocata per Papprovazione del bilancio dell'esercizio che sarà chiuso al 31 dicembre 2017.

All'Assemblea del 10 giugno 2015 sono state presentate due liste di candidati, da parte degli Azionisti: (i) Augusto S.p.A. c (ii) Itinera S.p.A.

I componenti del Consiglio di Amministrazione Carlo A. Puri Negri, Benedetto Ceglic, Giuseppe Roveda, Roberto Candussi, Giacomo Garbuglia, Dario Latella, Annapaola Negri-Clementi e Serenella Rossano sono stati tratti dalla lista presentata dall'Azionista Augusto S.p.A. (che ha ottenuto una percentuale di voti pari al 90,37% del capitale presente), mentre il Consigliere Giorgio Robba è stato tratto dalla lista presentata dall'Azionista di minoranza Itinera S.p.A. (votata dal restante 9,63% del capitale presente).

A seguito delle dimissioni del Consigliere Roberto Candussi in data 17 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2015 ha nominato per cooptazione il Consigliere Adriano Guarneri, successivamente confermato alla carica dall'Assemblea del 27 aprile 2016 (con deliberazione approvata all'unanimità dei presenti).

Si precisa che a far data dalla chiusura dell'Esercizio ad oggi non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

L'attuale composizione del Consiglio di Aroministrazione è riportata di seguito con specifica indicazione...degli...Amministratori...non...esecutivi...e...di...quelli...indipendenti...ai...sensi...del...Codice...di Autodisciplina:

Carlo Alessandro Puri Negri	$\cdot$ Presidente $^{(8)}$
Benedetto Ceglie	- Vice Presidente (E)
Giuseppe Roveda	- Amministratore Delegato (E)
Giacomo Garbuglia	- Consigliere
Adriano Guarneri	- Consigliere
Dario Latella	$-Consiglice(0)$
Annapaola Negri-Clementi	- Consigliere (I)
Giorgio Robba	- Consigliere (1)
Serenella Rossano	- Consigliere (1)
	(I) Amministratore non esecutivo e indipendente sia ai sensi della nomastiva, attobe regolamentare, applicabile, sia ai sensi dei Codice di
Autodisciplina

(E) Amminiatratore escoutivo

Si riportano nel seguito sinteticamente le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione:

Carlo A. Puri Negri

Nato a Genova, l'11 luglio 1952. Dal 1975 al 1977 è stato produttore presso La Biennale di Venezia; dal 1977 al 1987 ha ricoperto vari incarichi nei gruppi L'Espresso e Mondadori (televisione, marketing e pubblicità). Nel 1988 entra a far parte del Gruppo Pirelli dove rimane fino all'aprile 2009. Dal 1989 è Amministratore Delegato e Vice Presidente di Milano Centrale (ridenominata Pirelli Re alla quotazione nel 2002): Nel 1996 viene nominato Vice Presidente vicario di Cannin S.p.A. (primo reformata di Preelli & C. Sapa) ed entra a far parte del Consiglio di Amministrazione di Pirelli S.p.A., nel 1999 socio Accomandatario di Pitelli & C. Sapa (Capo Gruppo). Nel 2003 (a seguito della fusione delle due

società) assume la carica di Vice Presidente di Pirelli & C. S.p.A. Nel marzo 2009 Iascia Pirelli Re e nel 2010 anche tutte le altre cariche nel Gruppo Pirclli e Camfin. Dal 2002 al 2010 ricopre cariche in diverse società: in Artemide Group S.p.A. (consiglicre), in Aon Italia S.p.A. (consigliere), in Capitalia S.p.A. (consigliere), in Olivetti S.p.A. (consigliere), in Permasteelisa S.p.A. (consigliere), in Telecom S.p.A. (consigliere), in Fratelli Puri Negri S.a.p.a. e in fondazioni: in Hangar Bicocca (Arte Contemporanea) (presidente), in Assoimmobiliare (vice presidente), nell' Istituto Europeo di Oncologia (consigliere), nella Fondazione Pirelli (consigliere) e membro del Real Estate International Advisory Board dell'Università di Harvard. È stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sator S.p.A., Attualmente ricopre la carica di Presidente nelle società: Fratelli Puri Negri S.A.p.A., S.A.C.R.A. S.p.A., Sator Immobiliare SGR S.p.A., È Consigliere di Amministrazione di Aon Italia S.p.A. e di Banca Profilo S.p.A.. È Presidente del Consiglio di Amministrazione di Augusto S.p.A. dal gennaio 2015. È Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ dal 23 dicembre 2014.

Benedetto Ceglie

Nato a Taranto il 21 febbraio 1946, dottore commercialista, è iscritto all'Albo dei C.T.U. e all'Albo dei Periti del Tribunale di Taranto. È iscritto altresì al Registro dei Revisori Contabili. È stato nominato, dal Ministero di Grazia e Giustizia, con D.M. del 23 settembre 1997, componente effettivo della Commissione esaminatrice per la prima sessione di esami di Stato per l'iscrizione nel registro dei Revisori Contabili. Fra le altre, ha ricoperto la carica di componente del Collegio Sindacale della. Fiscambi Leasing Sud S.p.A.; Tarnofin S.r.l.; Tarsider S.p.A.; Fidenza Vetroarredo S.p.A.; Max Mayer Car S.r.l.; Tecnomask S.p.A.; Caboto Gestioni Sim S.p.A.; Fiseambi Factoring S.p.A.; Unicredit Sim S.p.A.; Intesa Bei Italia Sim S.p.A.; Banca Caboto S.p.A.; Intesa Gestione Crediti S.p.A.; Intesa Distribution Service S.r.l. e Immobiliare Mirasole S.p.A. È stato altresì Presidente del Collegio Sindacale, fra le altre della Atradius Factoring S.p.A.; Finindustria S.r.l.; Azienda Municipalizzata dei Trasporti Pubblici del Comune di Taranto; Federazione dell'Industria della Puglia; Azienda Sanitaria, Locale Taranto Uno; Amministrazione Provinciale di Taranto; Nova Re S.p.A.; Aedes SIIQ S.p.A.; Acdes Real Estate SGR S.p.A. nonché in numerose altre società del Gruppo Acdes. Ricopre. attualmente la carica di Consigliere di Amministrazione di Acciaierie Valbruna S.p.A. e della Banca Popolare di Puglia e Basilicata. È Consigliere e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno di Aedes SIIQ dal 30 aprile 2012.

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Giuseppe Roveda

Nato ad Arquata Scrivia (AL) il 28 aprile 1962, geometra. Dal 2000 al 2015 è stato Amministratore Delegato della società Praga Holding Real Estate S.p.A., poi fusa per incorporazione in Aedes SHQ S.p.A. (già Aedes S.p.A.), società di partecipazioni finanziarie che operava in campo immobiliare attraverso società veicolo e di servizi, quest'ultime controllate interamente. È stato Amministratore Unico di diverse società immobiliari del Gruppo Praga, nonché partner di società di servizi immobiliari; è stato inoltre Amministratore Delegato della Nova Re S.p.A. e della Aedes Real Estate SGR S.p.A., È attualmente Consigliere e Amministratore Unico in altre società del Gruppo Aedes. nonché consigliere e Amministratore Delegato di Augusto S.p.A., È Consigliere di Aedes SIIQ dal 20 luglio 2011, nominato Amministratore Delegato il 2 maggio 2012.

Giacomo Garbuglia

Nato a Senigallia (AN) l'8 febbraio del 1968. Ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università di Ancona. E' stato membro del Comitato Crediti di Capitalia e membro del Consiglio di Amministrazione di Capitalia Merchant S.p.A. e Mediocredito Centrale-Sofipa SGR S.p.A.. Ha iniziato la propria carriera nel 1994 in KPMG Corporate Finance dove, nel 1998, è diventato Responsabile dell'Area M&A Banche e Assicurazioni. Successivamente, dal 1999 al 2002, ha lavorato nel Gruppo Istituzioni Finanziarie di Lehman Brothers. Dal 2002 al 2005 ha ricoperto la carica di Direttore Centrale del Mediocredito Centrale e, dal 2005 all'agosto 2007, Condirettore Centrale Responsabile della Divisione Large Corporate di Capitalia, coordinando le attività di corporate e investment banking del Gruppo, per i primi 160 gruppi industriali italiani. Partner del Gruppo Sator è Presidente del relativo Comitato Investimenti. È Presidente di Arepo BP S.p.A., Presidente di Arepo PR S.p.A., Vice Presidente di Arepo PV S.p.A. e Vice Presidente di Banca Profilo S.p.A., È membro del consiglio di Amministrazione di Sator Immobiliare SGR S.p.A., Augusto S.p.A., Arepo AD S.p.A. Boccaccini S.p.A., Sator GP Limited, Sator Partners LLP e Sator Investments

S.à r.l. È consigliere di Aedes SHQ dal 23 dicembre 2014 e Presidente del relativo Comitato Finanza ed Investimenti.

Adriano Guarneri

Nato a Bergamo il 27 novembre 1945. Ha iniziato la sua carriera in importanti cantieri edili come Direttore Lavori. Ha ricoperto la carica di Presidente e Amministratore Delegato in società di sviluppo immobiliare e dal 1992 svolge attività imprenditoriale in proprio in società immobiliari di costruzione. È consigliere di Aedes SIIQ dal 18 dicembre 2015.

Dario Latella

Nato a Messina il 6 marzo 1971, avvocato cassazionista. È attualmente Professore di diritto commerciale presso l'Università degli Studi di Messina, Prorettore ai progetti curopei di finanziamento sul programma Horizon 2010 e Visisting Professor presso la Facoltà di Legge dell'Università di Cambridge (UK). È autore di numerosissime pubblicazioni di diritto commerciale. È consigliere di Aedes SHQ dal 10 giugno 2015.

Annapaola Negri-Clementi

Nata a Milano il 31 ottobre 1970, è avvocato, specializzata in diritto dei mercati finanziari e diritto commerciale-societario. È socio fondatore dello Studio Legale Negri-Clementi. Dal 2012 è Consigliere indipendente di BNP Paribas REIM SGR S.p.A., nonché Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti. Dal 2011 è consigliere di AET Italia Holding S.r.l. Da dicembre 2014 è consigliere non esceudvo di Prarosa S.p.A.. È consigliere di Aedes SHQ dal 30 aprile 2009.

Giorgio Robba

Nato a Modena il 7 luglio 1959. Ha conseguito la laurea in Ingegneria Civile all'Università di Pavia. Ha iniziato la sua carriera in Lodigiani S.p.A. nel 1985, nella quale ha rivestito la carica di dirigente con responsabilità del settore edifizia dal 1989 e successivamente, nel 1992, di procuratore speciale con incarico di direttore generale. Dal 1993 al 1994 è stato amministratore di Impregilo S.p.A. e successivamente nel 1995 ha rivestito la carica di direttore per l'Italia centrale. Dal 1996 al 1999 è stato amministratore. delegato...di. Impresa Castelli. S.p.A.. Dall'ottobre..1999. svolge sia attività di consulenza direzionale a favore di istituti di credito impegnati nel settore delle costruzioni sia attività di consulenza societaria, organizzativa e contrattuale a favore di grandi imprese di costruzioni, sia attività di analisi, studio e sviluppo di patrimoni immobiliari. Dal 2004 è presidente e socio fondatore della società Avalon Real Estate S.p.A. È consigliere di Aedes SIIQ dal 10 giugno 2015.

Serenella Rossano

Nata a Agordo il 15 novembre 1964. Ha conseguito la laurea in economia aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e la laurea in giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano. È iscritta all'Albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano, al Registro dei Revisori Legali dei Conti, all'Albo dei Curatori Fallimentari presso il Tribunale di Milano. È Commissario Liquidatore per il Ministero dello Sviluppo Economico -- divisione cooperative -, ed è iscritta all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice civile e penale per il Tribunale di Milano. È Sostituto Procuratore presso la Procura della Federazione Italiana Gioco Calcio. È consigliere di Aedes SHQ dal 10 giugno 2015.

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società.

Si riportano in appendice – in forma tabellare (Tabella 2) – le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In telazione al Criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina (numero di cariche di amministratore o di sindaco in altre società che sia compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di Aedes SIIQ S.p.A.), il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario né opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di

incatichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società, e ciò in ragione della molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo Consigliere, alla tipologia, alla dimensione e alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente; componente di comitati; sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale, ecc.). Ciò considerato, con delibera dell'11 giugno 2015, e da ultimo del 21 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non procedere per il momento a determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società, riservandosi una valutazione dei singoli casi, in relazione alle caratteristiche di ciascun Amministratore (esperienza, caratteristiche degli incarichi ricoperti, etc.) da cui desumere la compatibilità degli incarichi ricoperti con l'assunzione della carica all'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. In ogni caso, l'organo amministrativo potrà in merito adottare, ove ritenuto opportuno, diverse determinazioni.

Le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate, ai sensi dell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, nell'Allegato A della Relazione.

Induction Programme

In relazione al Criterio applicativo 2.C.2 del Codice, si precisa che il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, a cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati e, per alcuni Consiglieri, la partecipazione agli organi amministrativi di società del Gruppo Aedes, consente agli Amministratori un'adeguata conoscenza del settore in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferjaretito, Inoltre l'Amministratore Delegato provvede a fornire ogni informativa e aggiornamento rifevante al fini dell'audamento della Società e del Gruppo Aedes, anche in relazione ai principali aggiognamenti del quadro normativo di interesse, in particolare in campo immobiliare, e al loro impatto sulla/Società.

In occasione dell'approvazione della Delibera Quadro dell'11 giugno 2015, e da ultimo hella riunione del 21 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione, ritenendo di possedere una conoscenza adeguata della realtà e delle dinamiche aziendali del settore in cui opera la Società, dei principi\di) eorretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, ha valutaro non necessario prevedere specifiche ed ulteriori iniziative in proposito.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (cx art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione della Società e può compiere qualsiasi atto di ordinaria e di straordinaria amministrazione che ritiene opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, fatta eccezione per i poteri che dalla legge e dallo stesso Statuto sono riservati alla competenza dell'Assemblea.

Inoltre, ai sensi degli artt. 4 e 5 della Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Aedes e in conformità con l'art. 16 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata l'approvazione delle operazioni – sia di maggiore che di minore rilevanza – con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare), previo motivato parere del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (nel caso in cui l'operazione con parti correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emittente, il Consiglio la esamina preventivamente, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti Correlate della Società).

Si precisa inoltre che lo Statuto, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365, comma 2, del cod. civ., conferisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni nomiative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ. (art. 12), la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere (art. 2), nonché la facoltà di designare rappresentanti della Società (art. 13 e $17).$

Anche in conformità ai Principi 1.P.1 e 1.P.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 16 (sedici) occasioni; per l'esercizio in corso sono previste riunioni con periodicità mensile; alla data di approvazione della Relazione se ne sono tenute 4 (quattro). In base al calendario 2017 pubblicato nel mese di dicembre 2016, sono previste 2 (due) riunioni per l'approvazione dei resoconti intermedi di gestione (che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di mantenere in via volontaria, e di darne comunicazione al pubblico nel rispetto di quanto previsto dal recente art. 82-ter del Regolamento Emittenti) e 2 (due) per l'approvazione, rispettivamente, della relazione finanziaria semestrale e del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato.

Di regola le riunioni del Consiglio hanno una durata che varia da (due) a (quattro) 4 ore.

La percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni è riportata in appendice nella Tabella 2. I Consiglieri risultati assenti alle riunioni hanno sempre fornito motivata giustificazione.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti. In conformità con il Criterio applicativo 1.C.5 del Codice, il Presidente, per consentire al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione, si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno di ciascuna adunanza sia di regola portata a conoscenza dei Consiglieri con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, compatibilmente con la circostanza che le tempistiche possono essere influenzate, di volta in volta, anche dalla straordinarietà ed urgenza di talune operazioni, nel primario interesse sociale dell'Emittente. Ove in casi specifici non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anneipo, il Presidente cura che vengano effettuan adeguan approfondimenti durante le municini consiliari.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 giugno 2015, ha stabilito che la documentazione a supporto delle decisioni consiliari debba essere inviata a Consiglieri e Sindaci di regola con un preavviso minimo di 3 (tre) giorni, esclusa la domenica. Il Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 21 marzo 2017, all'esito del processo di self assessment, ha ritenuto di confermare tale decisione in relazione al Criterio applicativo 1.C.5.

Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, le cui eterogenee competenze permettono di analizzare gli argomenti posti all'ordine del giorno da prospettive diverse, nel contesto di una dialettica aperta ma pur sempre costruttiva. Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.

Si precisa che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato anche soggetti esterni al Consiglio, invitati in relazione agli argomenti all'ordine del giorno di volta in volta trattati (in particolare: il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.6 del Codice di Autodisciplina).

se de de

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gestione della Società e, in applicazione di quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, sono al medesimo riservate le seguenti competenze e fanzioni:

esaminare-e-approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società-e-del-Geoppo Aedec, a) monitorandone periodicamente l'attuazione; definire il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;

b) previa determinazione dei relativi criteri, individuare le eventuali società controllate aventi rilevanza strategica; definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
c) valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società. nonché quello delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; il tutto con le modalità e la periodicità stabilite dalle. "I inee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Costione dei Rischi del Gruppo Aedes";
d) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, almeno una volta l'anno - e di regola in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale - i risultati conseguiti con quelli programmati;
deliberare in merito alle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o $\epsilon$ finanziario per la Società, poste in essere dalla medesima e dalle sue controllate, come individuate in conformità con criteri generali fissati dal medesimo Consiglio di Amministrazione;
effettuare, almeno una volta all'anno e di regola in occasione della o precedentemente alla f) riunione di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione eventualmente esprimendo otientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritemuta opportuna.

Con riferimento alla raccomandazione di cui al criterio applicativo 1.C.1, lett. c) del Codice di Autodisciplina, si precisa che, nel corso dell'Escreizio, le società individuate quali controllato aventi re rilevanza strategica nel Gruppo Aedes sono state: Praga Service Real Estate S.r.l. e Praga Construction S.r.l. Ai fini di tale individuazione, il Consiglio di Amministrazione ha preso in considérazione i seguenti criteri: (i) il tuolo di centralità che entrambe le società rivestono ai fini della realizzazione delle importanti iniziative di sviluppo del Gruppo (ii) rilevanza strategica della società controllata all'interno dei mercati nei quali opera il Gruppo Aedes; (iii) presenza nell'ambito della società controllata di una struttura organizzativa articolata, caratterizzata dalla rilevante presenza di management (distinto dai componenti dell'organo amministrativo), dotato di autonomia operativa; (in) valore dell'attivo. patrimoniale; (v) numero dei dipendenti.

Da ultimo, e con riferimento all'esercizio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha confermato quali società controllate aventi rilevanza strategica nel Gruppo Aedes Praga Service Real Estate S.r.l. e Praga Construction S.r.l., e individuato altresì quale società strategica SATAC SHNQ S.p.A.

Anche in osservanza dei principi e delle competenze sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione:

$(i)$ in applicazione del Criterio applicativo 1.C.1, lett. $c$ ), del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio e da ultimo nella riunione del 21 marzo 2017 ha valutato complessivamente adeguato l'assetto organizzativo, contabile ed atuministrativo di Aedes e delle sue controllate;

(ii) nel corso dell'Esercizio e da ultimo nella riunione consiliare del 21 marzo 2017, in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. e), del Codice di Autodisciplina, gli organi delegati hanno riferito al Consiglio sul generale andamento della gestione;

(iii) nel corso dell'Esercizio, e da ultimo nella riunione consiliare del 21 marzo 2017, in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. g), del Codice di Autodisciplina, ha effettuato la valutazione sulla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (c.d. self assessment), dalla quale è emerso che il Consiglio è attualmente composto da 9 Amministratori di cui 6 (sei) sono non esecutivi, 4 (quattro) dei quali indipendenti ai sensi di legge e ai sensi del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi dell'art. 37 del Regolamento Mercati.

Il processo di autovalutazione da parte dell'organo amministrativo è stato realizzato mediante l'utilizzo di appositi questionari, che sono stati circolarizzati preventivamente ai singoli Consiglieri, le cui risposte sono state esaminate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 marzo 2017.

In sintesi, l'autovalutazione si è conclusa con un giudizio positivo e il Consiglio ha reputato che la dimensione e la composizione dell'organo amministrativo siano nel complesso adeguate rispetto all'operatività della Società e alle esigenze gestionali e organizzative della medesima, anche sotto il profilo della rappresentatività di genere, nonché sufficientemente eterogeneo il carattere delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo (con particolare riferimento alle competenze degli Amministratori non esceutivi nelle materie economiche, amministrativocontabili, legali, finanziarie e/o di politiche retributive); il Consiglio ha espresso la propria valutazione positiva in merito al funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, anche in termini di svolgimento e durata delle riunioni, frequenza, collaborazione e interazione tra i componenti, simmetria informativa tra componenti esecutivi e componenti non esecutivi, qualità dei dibattito, informativa preliminare alle riunioni. Oltre alla c.d. "board revien", l'attività di auto-analisi ha riguardato anche i Cornitati.

Si rammenta che l'organo amministrativo - in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. b), del Codice di Autodisciplina - ha espresso, nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea del 10 giugno 2015 redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, il proprio orientamento sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo fosse ritenuta opportuna e, tenendo conto degli esiti del processo di autovalutazione effettuato nella riunione del 27 aprile 2015, ha raccomandato agli Azionisti che intendessero presentare una lista:

(i) di inserire all'interno della lista candidati dotati di adeguata esperienza e competenza nel settore immobiliare e nelle tnaterie economiche, amministrativo-contabili, legali, finanziarie, di gestione dei rischi e/o di politiche retributive;

(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, al fine di assicurare che i Comitati interni al Consiglio possano risultare composti da Amministratori indipendenti, in ogni caso in osservanza di quanto previsto dall'art. 37 del Regolamento Mercati;

(iii) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione $\ast$ assiouri $\ast$ Pequilibrio $\ast$ tra $\ast$ i $\ast$ generi $\ast$ nella $\ast$ misura $\ast$ prevista $\ast$ dall $\ast$ at $\ast$ a $\ast$ alella $\ast$ L $\ast$ m $\ast$ a $\ast$ 20/11 $\ast$ e(i $\ast$ genete $\ast$ meno $\ast$ rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno ad un quinto degli Amministratori eletti).

Con delibera del 21 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha confermato di adeguarsi al criterio applicativo 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina, stabilendo di esprimere agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

L'Assemblea del 10 giugno 2015 ha autorizzato tutti i nominati Amministratori ad assumere incarichi ed escreitare attività in deroga al divieto di cui all'art. 2390 del cod. civ.

4.4 Organi delegati

L'art. 13 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare uno o più Vice Presidenti e/o uno o più Amministratori Delegati.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 10 giugno 2015 ha nominato Carlo A. Puri Negri alla carica di Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 11 giugno 2015 ha deliberato di conferire al Presidente Carlo A. Puri Negri i seguenti poteri:

rappresentanza legale della Società con relativo potere di firma degli atti societari. Il Presidente $\mathbf{a}$ . potrà quindi rappresentare la Società in Italia e all'estero, di fronte a qualsiasi autorità e, in generale mei confronti-dei tetzi. Il Presidente inoltre avrà il potere e l'obbligo di effettuare e richiedere alle Autorità notizie, certificati, chiarimenti, informazioni, attestazioni, denunce, ricorsi, opposizioni, istanze, memoric, documenti, e dichiarazioni. Infine, il Presidente potrà rappresentare la Società in qualità di Azionista nelle assemblee delle Società controllate, secondo le istruzioni impartite dal Consiglio di Amministrazione;

b. curare la comunicazione sociale verso l'esterno, con potere di firma. Il Presidente avrà, tra l'altro, il potere di firmare gli atti e la corrispondenza societari, sottoscrivere le comunicazioni alle Camere di Commercio, Registro Imprese, Borsa Italiana, Consoli, Ministeri e altri enti ed uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti:
previa consultazione con l'Amministratore Delegato, curare i rapporti e la comunicazione con i c. media (ivi incluse le attività di promozione dell'immagine sociale) relativamente al business della Società, anche secondo quanto previamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza di quest'ultimo;
d. curare i rapporti con i soci e l'attività di Investor Relation, gestendo la funzione aziendale competente e con l'ausilio di eventuali consulenti;
curare le tematiche legali-societarie e societarie della Società, gestendo la funzione aziendale c. competente e con l'ausilio di eventuali consulenti:
f. proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di procedure per la gestione dei flussi informativi sia interni alla Società ed al Gruppo sia esterni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; adottare le modalità necessarie per preservate la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite nella fase pre-consiliare e verso le società facenti parte del Gruppo; adottare le procedure in materia di flussi informativi per garantire il raccordo dell'attività degli organi delegati nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Promuovere ed avviare natte le attività giudiziali legate alla tutela ed al rispetto delle procedure e dell'integrità dell'immagine societaria, coerentemente con la normativa vigente;
fermo restando quanto stabilito dagli articoli 9 e 10 dello Statuto di Aedes SIIQ S.p.A., presiedere $\Omega_{\rm s}$ l'Assemblea e curare i rapporti con gli investitori. In particolare, convocare l'Assemblea nei casi previsti dalla legge, ovvero in caso di richiesta da parte della minoranza dei soci o dal Collegio sindacale o dall'organo amministrativo, curare la pubblicazione dell'avviso di convocazione secondo i termini stabiliti dalle norme del Testo Unico Finanziario; ove richissto curare Pintegrazione dell'ordine del giorno e le risposte ad eventuali quesiti pervenuti prima della riunione assembleare, curare il coordinamento dei lavori durante la riunione garantendo il corretto svolgimento della stessa;
supportare l'attività dell'Amministratore Delegato nella cura delle relazioni con i co-investitogi nei $\mathbf{h}$ progetti immobiliari;
i. supportare l'Amministratore Delegato, anche con iniziative propulsive, nella promozione delle iniziative volte a verificare la necessità di revisionare i piani industriali della Società e del Gruppo, nonché nella predisposizione e revisione dei medesimi piani da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per l'esercizio delle sue funzioni come sopra descritte, il Presidente formulerà all'Amministratore Delegato, in sede di claborazione del budget annuale della Società, le proposte sugli interventi da programmare, affinché gli stessi trovino copertura economica e finanziaria nel documento di pianificazione annuale.

Al Presidente Carlo A. Puri Negri sono attribuiti, oltre i poteri sopra indicati, i poteri al medesimo spettanti per la carica, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'organo amministrativo, all'Amministratore Delegato e al Vice Presidente o all'Assemblea dei Soci.

Il Presidente ai sensi dello Statuto sociale ha la rappresentanza legale della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, setnpre in data 11 giugno 2015, ha nominato alla carica di Vice Presidente il Consigliere Benedetto Ceglie e confermato Giuseppe Roveda Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale all'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda e al Vice Presidente è attribuita la legale rappresentanza della Società.

Al Vice Presidente Benedetto Ceglie sono attribuiti poteri vicari in caso di assenza o impedimento del Presidente, oltre ai seguenti poteri conferiti in qualità di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi come descritti al successivo paragrafo 10.1.

L'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda riveste la funzione di capo azienda ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

Sono affidate all'Amministratore Delegato la guida del business immobiliare e la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione per l'individuazione delle strategie più idonee per il consolidamento e lo sviluppo del Gruppo; le responsabilità organizzative per la gestione e lo sviluppo del business immobiliare e la supervisione delle attività operative, anche attraverso il coordinamento dei Responsabili di l'unzione preposti alle diverse aree.

È affidata all'Amministratore Delegato la responsabilità di indirizzo e supervisione in materia di: (i) atministrazione e controllo di gestione; (ii) Information Technology e servizi generali; (iii) acquisizione di risorse finanziarie a supporto dell'attività e dello sviluppo del businese; (iv) gestione e controllo della posizione finanziaria del Gruppo.

In relazione a quanto sopra, all'Amministratore Delegato, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'organo amministrativo, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Vice Presidente o all'Assemblea dei Soci, sono attribuiti i seguenti poteri, escreitabili a firma singola e con facoltà di nominare e revocare procuratori speciali per uno o più atti:

esclusivamente nelle materie di propria competenza, rappresentare la Società, con correlato potere $\mathbf{1}$ . di firma, e in particolare: rappresentare la Società in Italia e all'estero, nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, pubbliche Autorità, amministrazioni, istituzioni ed enti italiani, stranieri, internazionali e soprannazionali, nonché nei confronti di associazioni, consorzi, società, fondazioni e persone fisiche, nell'ambito e per l'esercizio dei poteri conferiti; rappresentare la Società nei confronti delle amministrazioni finanziarie, firmare e presentare ricorsi e memorie avanti a qualsiasi autorità tributaria ed amministrativa, ivi compresi gli organi del contenzioso tributario, addivenendo a concordati e transazioni, comparendo innanzi agli uffici delle Entrate, uffici IVA, uffici distrettuali delle imposte dirette, intendenza di finanza ed ogni altro ufficio od ente fiscale o comunque impositore; sovrintendere all'andamento tecnico ed amministrativo della Società curando ogni aspetto legale, fiscale, tributario e finanziario nel rispetto delle normative vigenti, in particolare con riferimento a quanto previsto dal D. Lgs. n. 81/2008 in materia di "sicurezza dei luoghi di lavoro e dei cantieri temporanei e mobili", nonché a quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 196/2003 in materia di "trattamento dei dati personali"; firmare dichiarazioni, certificazioni e denunce previste dalle norme fiscali e tributarie; sottoscrivere le comunicazioni alle Camere di Commercio, Registro Imprese, Borsa, Consob, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi o regolamenti; firmare la corrispondenza sociale; compiere presso le pubbliche Amministrazioni, Enti ed Uffici pubblici e ogni organo preposto tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, permessi di costruire ed atti autorizzativi in genere; stipulare e sottoscrivere disciplinari, accordì di programma con le pubbliche amministrazioni, convenzioni urbanistiche, atti di sottomissione o qualsiasi altro atto preparatorio dei precedenti; accettare e modificare vincoli, obblighi, asservimenti in dipendenza di piani regolatori e di regolamenti edilizi; provvedere a tutti gli adempimenti relativi; sottoscrivere accordi di riservatezza e manifestazioni di interesse non vincolanti;
previa consultazione con il Presidente, curare i rapporti e comunicazioni con i media (ivi incluse le 2. attività di promozione dell'immagine sociale) relativamente al business della Società, anche secondo quanto previamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza di quest'ultimo;
instaurare e abbandonare giudizi davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa e, in -3. genere, qualsiasi giodizio fino ad un valore della domanda ("petitum") non superiore ad Euro 1.000.000,00; resistere negli stessi giudizi; sortoscrivere mandati alle liti, attribuire procure e poteri; disporre e acquisire consulenze; transigere le relative controversie; stipulare transazioni

stragiudiziali che comportino per la Società un impegno di pagamento o la rinuncia al pagamento fino ad un importo non superiore ad Euro 1.000.000,00;

$4.$ fino ad un importo non superiore ad Euro 5.000.000,00 ad operazione o contratto, o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale, relativamente ai beni immobili (ivi inclusi terreni, aree e beni in leasing); (i) acquistare, vendere e permutare beni immobili o porzioni di beni immobili e altri diritti reali agli stessi collegati; (ii) stipulare, rescindere, rinnovare e risolvere contratti di locazione immobiliare, di durata anche ultranovennale, e di sublocazione; (iii) stipulare, rescindere, rinnovare e risolvere contratti di affitto di rami d'azienda e contratti di compravendita d'azienda e di rami d'azienda, nell'ambito dell'operatività relativa allo sviluppo e gestione dei centri commerciali;
1. costituire società a responsabilità limitata entro il limite del capitale sociale di Euro 10.000,00;
1. costituire, modificare e estinguere diritti di scrvitù sugli immobili;
1. nell'ambito dell'operatività principale di cui all'oggetto sociale, curare le relazioni con i coinvestitori nei progetti immobiliari, anche con il supporto del Presidente. In particolare, ha il potere di individuare eventuali Partnership, Joint Venture, associazioni in partecipazione, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
fino ad un importo non superiore ad Euro 2.500.000,00 per singola operazione o contratto o 8. singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale, ha la gestione corrente della Società, nci rapporti con i fornitori di beni e servizi, stipulando, rinnovando, rescindendo, risolvendo, modificando e/o revocando qualsiasi contratto strumentale allo svolgimento dell'attività e, a titolo esemplificativo, contratti di assicurazione, di pubblicità, di sponsorizzazione e concessione di servizi in genere, collaborazione, affitto, comodato, deposito, prestito d'uso, lavorazione, utenze, appalti generali di lavori e forniture ed esceuzione di opere e prestazioni ad essi attinenti, mandati, anche di agenzia, contratti di locazione finanziatia relativi a beni mobili, anche registrati; //
stipulare, rinnovare, rescindere o risolvere contratti di consulenza tecnico-legale nell'ambito dei 9. progetti immobiliari fino ad un importo non superiore ad Euro 500.000,00 per singolo dontratto e ad eccezione dei contratti di consulenza di durata continuativa; stipulare, rinnovare, rescindere o risolvere contratti di consulenza (legale, fiscale, tributaria e tecnica) con gli Advicor esterni, fino ad un importo non superiore ad Euro 250.000,00 per singolo contratto e ad eccezione dei contratti di. consulenza di durata continuativa, informandone alla prima occasione utile il Consiglio di Amministrazione:
1. aprire e chiudere conti correnti di ogni specie, con qualsiasi banca o con l'amministrazione postale ed effettuare operazioni di gestione della tesoreria senza limiti di importo; emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari, circolari e vaglia postali, girare e incassare assegni bancari e circolari; dare disposizioni di pagamento, firmare ordini e ricevute e ricevute di prelevamento fondi presso istituti di credito e casse postali, nell'ambito delle disponibilità; effettuare operazioni di giroconto tra diversi conti della Società ed effettuare incassi in nome e in favore della Società; riscuotere somme, mandati, buoni del Tesoro, vaglia, assegni e titoli di credito di qualsiasi specie, depositi cauzionali, dall'Istituto di emissione, dalla Cassa DD.PP., dalle Tesorerie della Repubblica Italiana, delle Regioni, delle Province e dei Comuni, dagli Uffici PP.TT., da qualunque Ufficio pubblico e da privati in genere ed esonerare le parti paganti da responsabilità, rilasciando ricevute e quietanze;
1. accendere ed estinguere anticipatamente mutui e finanziamenti passivi e linee di credito per un importo non superiote ad Euro 5.000.000,00; rinegoziare e prorogare mutui e finanziamenti passivi nonché lince di credito già esistenti per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 per singola operazione o contratto; con riferimento alle operazioni sopra descritte, ha il potere di: rilasciare garanzie reali e personali nell'interesse della Società o di società controllate o collegate c/o rinunziare a garanzie rilasciate da terzi; consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni, annotamenti di ipoteche, privilegi, rinunciare ad ipoteche legali, transigere e compromettere in arbitrati anche amichevoli compositori nei casi non vietati dalla legge, autorizzare e compiere qualsiasi operazione ivi attinenti presso ogni altro ufficio pubblico o privato;
1. concedere finanziamenti infragruppo a favore delle società interamente controllate, direttamente o indiretramente, fino ad importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 per singola operazione o contratto e a favore delle società controllate, direttamente o indirettamente, fino ad un importo non superiote ad Euro 1.000.000,00 per singola operazione o contratto;
1. anche con il supporto del Presidente, ha il potere di promuovere le iniziative volte a verificare la necessità di revisionare i piani industriali della Società e del Gruppo, nonché di predisporre e rivedere i medesimi piani da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
1. predisporte il budget annuale della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato è il capo del personale. In tale veste egli ha, tra l'altro, facoltà di intrattenere rapporti, nel rispetto della posizione gerarchica dei responsabili delle varie aree, direttamente con le direzioni ed uffici della Società. Ha altresì il potere:

in via esclusiva, di indicare candidati all'assunzione con qualifica di dirigente da sottoporre $\mathbf{1}$ all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
$Z_{\alpha}$ di assumere personale non dirigente;
1. di trasferire, sospendere e licenziare personale dirigente e non dirigente;
con riferimento al personale dirigente e non dirigente, di fissare e modificare mansioni, qualifiche, $\mathbf{A}_{\mathbf{r}}$ categorie e gradi, remunerazioni figse e variabili e benefit nonché eventuali bonus, nonché di determinare le relative attribuzioni di dettaglio;
di amministrare il personale anche sotto l'aspetto disciplinare, con espressa facoltà di 5. rappresentare, con facoltà anche di delega a terzi, la Società avanti gli ispettorati del lavoro, le organizzazioni sindacali, gli enti previdenziali, mutualistici, assistenziali, assicurativi, infortunistici ed altri; di compiere tutto quanto richiesto dalle disposizioni e normative in materia sindacale, assicurativa, previdenziale, mutualistica ed infortunistica; di transigere e conciliare le controversie relative ai rapporti di lavoro;
di supervisionare la contrattualistica relativa ai rapporti di lavoro presso la Società, e qualora 6. necessario di interfacciarsi con le rappresentanze sindacali e sottoscrivere con queste verbali di accordo nell'ambito delle indicazioni e direttive espresse dal Consiglio di Amministrazione;
di formulare proposte sull'organigramma della Società e sulla relativa struttura organizzativa. 7.

L'Atuministratore Delegato è responsabile in materia di trattamento dei dati personali ex D. Lgs.196/2003 e successive modifiche per l'esecuzione degli adempimenti connessi al ruolo di "Titolare" del trattamento" con mandato di procedere alla nomina e revoca dei Responsabili del trattamento dei dati.

L'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda viene individuato quale "Datore di Lavoro", ovvero il soggetto in possesso di tutti i poteri e conseguenti responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di cui al Decreto Legislativo n. 81 del 9 aprile 2008, e di ogni altra norma che comunque riguardi la sicurezza e salute dei lavoratori.

All'Amministratore Delegato vengono conferiti per tutte le sedi e le unità operative in cui si sviluppa Pattività della società sul territorio italiano, i poteri e le attribuzioni per provvedere a quanto ritenuto necessario ed utile per il costante rispetto della normativa e delle regole di buona tecnica in tutti i settori e le materie della prevenzione, igiene e sicurezza dei lavoratori e dei luoghi di lavoro, ai sensi del D. Lgs. 81/08, conferendo allo stesso ogni più ampio potere, anche di spesa, con riferimento alle funzioni di gestione, organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza e di controllo, al fine di poter adempiere agli obblighi in materia di sicurezza sul lavoro, di prevenzione degli infortuni e degli incendi nonché di igiene del lavoro, ed in particolare quelli derivanti dal Capo III sezione I, artt. 15 ss., con specifico riferimento agli obblighi ex artt. 17, 18 e 26, per quanto attiene alla valutazione prevista dalla sez. H, artt. 28-aa., alle prerogative proviste dalla sez. III ed alle incombenze di cui alle sezioni IV, artt. 38 ss., e VI, nonché quelle previste dagli artt. 90 ss., restando lo stesso incaricato e responsabile della direzione e conduzione di tutta Pattività derivante da obblighi imposti in tali materie.

Per quanto concerne la sicurezza e la salute dei lavoratori sul luogo di lavoro, nel quadro dei poteri già conferiti, viene richiamata l'attenzione del responsabile sulla circostanza che la delega conferita importa. che lo stesso provveda all'attuazione degli obblighi normativamente fissati nel decreto legislativo n. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, assicurandone il completo rispetto. In particolare il Delegato dovrà provvedere alla valutazione dei rischi, da effettuare in collaborazione con il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e il medico competente, previa consultazione del Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza; la riclaborazione della stessa (quando previsto), l'elaborazione, modificazione, integrazione ed aggiornamento della relazione di valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro di cui agli artt. 17 comma 1 lett. a) e 28 del Decreto Legislativo n. 81/2008, la designazione del responsabile del servizio di prevenzione e protezione in azienda, nonché a quanto specificamente indicato dagli artt. 55, 68, 87, 157, 165, 170, 178, 219, 262 e 297 del Decreto Legislativo citato. Il Responsabile dovrà altresì assicurare il rispetto di eventuali nuove discipline che dovessero entrare in vigore nell'ambito del settore allo stesso assegnato.

A tal fine, all'Amministratore Delegato, nella più ampia autonomia gestionale e conseguente illimitato potere di spesa per l'attuazione delle attività in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, vengono conferiti, tra gli altri, i seguenti poteri che si indicano espressamente a titolo esemplificativo e non esaustivo:

1. effettuare la valutazione di tutti i rischi ed individuare le misure per la sicurezza e salubrità degli ambienti di lavoro ai sensi degli artt. 28 ss. del D. Lgs. n. 81/08 in collaborazione con il responsabile del servizio di prevenzione e protezione e il medico competente, previa consultazione del rappresentante dei lavoratori per la sicurezza, nonché la rielaborazione della stessa quando previsto;
1. redigere, modificare, integrare ed aggiornare il documento di valutazione dei rischi per la sicurezzac c la salute durante il lavoro di cui agli artt. 17 comma 1 lett. a) e 28 del D. Lgs. n. 81/2008;
designare il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e sovrintendere in assoluta 3. autonomia, anche di spesa, all'organizzazione e gestione del relativo servizio, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 31 comma 8 del D. Lgs. n. 81/08, provvedendo al v nccessario aggiornamento tecnico e formativo del responsabile;
$41$ designare e istruire gli addetti allo stesso in azienda; designare i dirigenti per la sicurezza verificando che gli stessi provvedano alla individuazione, formazione ed aggiornamento dei preposti per la sicurezza e dei lavoratori agli stessi affidati:
nominare il Medico competente, informandolo sui processi e sui rischi connessi all'attività 5. azicndale;
garantire l'osservanza delle misure generali di tutela previste dal D. Lgs. n. 81/08, compiendo 6. quanto necessario e adottando tutte le iniziative indispensabili ed opportune per il perseguimento della tutela della sicurezza, dell'igiene e della salute dei lavoratori nell'ambito dei luoghi di lavoro;
1. realizzare ed aggiornare le misure preventive e protettive, siano esse collettive ed individuali ed effettuare verifiche ricorrenti e capillari circa l'efficienza dei servizi sanitari, degli impianti e delle attrezzature, nonché fornire ai lavoratori i necessari e idonei dispositivi di protezione individuale, sentito il responsabile del servizio di prevenzione e protezione;
1. acquistare apparecchiature, attrezzature dispositivi e materiali necessari per garantire il corretto espletamento del mandato, vigilare sulla conformità alla normativa vigente dei luoghi di Iavoro, degli ambienti, delle attrezzature e degli impianti, organizzare e disporre la necessaria manutenzione, anche con riferimento agli impianti e ai dispositivi di sicurezza;
1. attuare la sorveglianza sanitaria dei lavoratori e verificare l'attuazione del protocollo di sorveglianza sanitaria dei lavoratori;
1. predisporre i programmi di informazione, addestramento e formazione dei lavoratori e dei loro rappresentanti e convocare la riunione periodica di cui all'art. 35 D. Lgs. n. 81/08;
1. avvalersi, se necessario, di risorse esterne all'impresa, in possesso di specifiche conoscenze professionali;
1. vigilare, in caso di accordi di sub lavorazione e fornitura di servizi per l'attività della società, sull'osservanza e il rispetto delle norme di legge in materia di prevenzione degli informni sul lavoro, di tutela dell'igiene e della sicurezza nell'ambiente di lavoro da parte delle imprese appaltatrici, nei limiti della responsabilità prevista dal diritto vigente per il committente, anche con riferimento ai cantieri temporanci o mobili; verificare l'idoneità tecnico professionale delle imprese appaltattici e fornire informazioni dettagliate sui rischi specifici nell'ambiente in cui sono destinate ad operare e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività, elaborando un unico documento di valutazione dei rischi per climinare o ridurre al minimo i rischi da interferenze;
1. rappresentare la società nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato con Enti pubblici e privati, compiendo tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere;
1. rappresentare in società dinanzi all'Autorità Giudiziaria ed Amministrativa.

Al fine di assicurare il miglior esercizio dei predetti poteri, il responsabile potrà avvalersi della facoltà di attivare le varie funzioni aziendali, anche esterne, che, in relazione alle rispettive competenze, saranno tenute ad assicurare ogni necessario supporto.

Al responsabile viene conferito espresso potere di sospendere e/o interrompere qualunque attività, fino a quando lo ritenga assolutamente necessario allo scopo di prevenire rischi rilevanti non altrimenti cvitabili.

Relativamente a quanto qui sopra previsto, all'Amministratore Delegato viene attribuita autonomia decisionale, e conseguente autonomia economica, con facoltà di impegnate anche economicamente la Società con firma singola.

Tenuto conto delle dimensioni dell'azienda, l'Amministratore Delegato è autorizzato alla definizione e al conferimento di procure ex art. 16 D. Lgs. n. 81/2008.

L'Amministratore Delegato vigilerà sull'osservanza del rispetto delle norme di legge e in merito alla effettiva attuazione delle deleghe. งอนนั้นของเขามาก็จะเหมือนเปิดเมื่อมีการเขามากของเมืองเมืองเมืองเปิดของของเขาเขาเขาไม่เขาอีกจะเปิดเมื่อไดยเขาอร์เนนเปิด

All'Amministratore Delegato, per tutte le sedi e le unità operative in cui si sviluppa l'attività della Società sul territorio italiano, è conferita la più ampia delega di funzioni affinché, in nome e per conto della Società, curi l'adempimento di ogni obbligo imposto dalla normativa, anche regolamentare, in materia di tutela dell'ambiente e del territorio, tra cui, in particolare, dal Decreto Legislativo n. 152/2006 e successive modificazioni (c.d. "Codice dell'ambiente"), con ogni più ampio potere, anche di spesa, con riferimento alle funzioni di gestione, organizzazione, direzione, vigilanza e controllo, con ogni più ampia facoltà di sub-delega.

L'Amministratore Delegato, nella più atupia autonomia gestionale e senza obbligo alcuno di ottenere autorizzazioni preventive o di spesa, curerà, con facoltà di sub-delega, e a titolo esemplificativo:

l'applicazione della normativa ambientale, e in particolare del Decreto Legislativo n. 152/2006 e 1. successive modificazioni, in ogni sede, ufficio, unità aziendale e nei luoghi di pertinenza della Società;
l'individuazione delle attività o situazioni che nell'ambito aziendale o delle attività di laboratorio $2.$ richiedano la programmazione di interventi (presentazione di dichiarazioni, richieste di autorizzazioni, interventi tecnici a cura di soggetti competenti nella materia, etc.);
la rappresentanza della Società di fronte all'Amministrazione dello Stato, ad Enti pubblici e privati, alle competenti Autorità Giudiziarie ed Amministrative, e ad ogni altra Autorità Pubblica avente competenza ai sensi di legge, con relativo potere di sottoscrivere richieste, istanze, domande finalizzate agli adempimenti previsti e di ricevere atti delle Autorità medesime in nome e per conto della Società; - - - - - - -
-Findividuazione delle funsioni asiendali interne alla Società e dei soggetti esterni che, per la loro tecnico professionale e specifica preparazione, possano coadiuvarlo competenza nell'adempimento dei propri obblighi; a tal fine potrà impartire ogni direttiva, ordine di servizio,

attribuzione di incarichi e deleghe alle funzioni aziendali individuate e concludere contratti di consulenza e/o di prestazione di servizi con soggetti esterni;

l'informazione e la formazione dei responsabili di unità aziendali circa i compiti loro affidati per 5. Padempimento degli obblighi derivanti dalla normativa ambientale, ivi incluso il Decreto Legislativo n. 152/2006 e successive modificazioni;
la vigilanza sull'adempimento degli obblighi previsti dal citato Decreto Legislativo n. 152/2006 e 6. successive modificazioni e delle direttive organizzative e tecniche a tal fine impartite da ciascun delegato, anche a mezzo delle funzioni aziendali o dei soggetti terzi di cui al n. 4);
l'adozione in piena autonomia e con firma singola di tutte le decisioni di spesa necessarie ai fini della corretta applicazione all'interno della Società del Decreto Legislativo n. 152/2006, e della normativa ambientale in generale;
1. la sospensione e/o interruzione di qualunque attività, fino a quando lo ritenga.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà si subdelega, ampi poteri per rappresentare la Società nelle assemblee delle società partecipate.

المحمد

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Si precisa che il Presidente (le cui deleghe sono riportate nel paragrafo che precede) non è né il principale responsabile della gestione dell'Emittente, né il suo azionista di controllo.

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Informativa al Consiglio

In linea con quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1, lettera $d$ ), del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e nell'osservanza dell'art. 150 del TUF, gli organi delegati devono riferire al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione almeno trimestralmente in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione oppure, qualora particolari gsigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

Si precisa che nel corso dell'Escreizio gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta alla prima riunione consiliare utile e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale.

$4.5$ Altri Consiglieri esecutivi

Oltre all'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda, sono qualificabili come Amministratori esecutivi dell'Emittente il Presidente Carlo Alessandro Puri Negri e il Vice Presidente Benedetto Ceglie, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

4.6 Amministratori Indipendenti

All'interno dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti 4 (quattro) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, nonché dall'art. 37 del Regolamento Mercati.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, dopo la nomina, in applicazione del criterio 3.C.4 del Codice di Autodisciplina, nonché dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, ha reso noto l'esito delle valurazioni effettuate in merito al possesso in capo ai suoi componenti dei requisiti di indipendenza con un comunicato diffuso al pubblico in data 11 giugno 2015.

Nel corso dell'Esercizio e da ultimo in data 21 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e delle norme regolamentari applicabili, nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina in capo ai Consiglieri Dario Latella, Annapaola Negri-Clementi, Giorgio Robba e Serenella Rossano

L'accertamento dei requisiti di indipendenza è stato condotto da parte dell'organo amministrativo sulla base delle indicazioni fornite da ciascun Consigliere.

Si precisa che nella valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina sono stati applicati tutti i criteri previsti dal Codice (per il Consigliere Negri Clementi non si è reputato determinante, ai fini del giudizio di "indipendenza", la circostanza che la medesima ricopra l'incarico di consigliere non esceutivo nella società Prarosa S.p.A.).

In osservanza del Criterio applicativo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Durante l'Escreizio gli Amministratori indipendenti della Società si sono riuniti in assenza degli altri Consiglieri al fine di valutare il complessivo sistema di governance dell'Emittente.

Tutti gli attuali Amministratori indipendenti, indicati come tali al momento della loro nomina, pur in mancanza di un espresso impegno, hanno sino alla data odierna mantenuto la loro indipendenza.

4.7 Lead Indepedent Director

In considerazione del fatto che non ricorrono i presupposti di cui al Criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina, la Società non ha proceduto alla nomina di un Lead Independent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di trattamento delle informazioni societarie, in conformità al Criterio applicativo 1.C.1, lettera j), del Codice di Autodisciplina, è stata adottata una specifica procedura che definisce le norme comportamentali e le modalità operative per la gestione delle informazioni privilegiate anche con riferimento alla comunicazione all'esterno di dette informazioni. Tale procedura, unitamente al Codice di comportamento in materia di internal dealing, è stata tempestivamente aggiornata alla nuova normativa in materia di abusi di mercato introdotta dal Regolamento UE n. 596/2014 ("Market Abure Regulation" o "MAR") e dai relativi regolamenti di attuazione.

Successivamente, con delibera del 21 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la "Procedura Market Abuse", che a far data dalla sua entrata in vigore, il 1° gennaio 2017, ha sostituito il Codice di comportamento in materia di internal dealing, con la finalità di disciplinare:

la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate relative alla Società e alle sue controllate, definendo, fra l'altro, i principi e le regole per la tenuta del "Registro Insider";
gli obblighi di comunicazione che la Società è tenuta ad ottempetate nei confronti del mercato, Ъ. prevedendo una specifica disciplina per il ritardo della comunicazione delle informazioni privilegiate;
gli obblighi informativi inerenti alle operazioni riguardanti le azioni o in genere gli strumenti C. finanziari di Aedes SHQ S.p.A. effettuate dai soggetti rilevanti ai fini della disciplina internal dealing c i c.d. Black-Out Periods;
i sondaggi di mercato che la Società intenderà effettuare. d.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, 6. COMMA 2, LETTERA D) TUF)

In data 11 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del 10 giugno 2015, ha istituito al proprio interno tre comitati (due dei quali previsti dal Codice di Autodisciplina) con funzioni consultive e propositive:

il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate; $\mathbf{a}$ .
il Comitato per la Remunerazione e le Nomine; Б.
il Comitato Finanza e Investimenti. c.

In conformità con il Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate è composto da Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, nonché degli artit. 147 ter e 148 del TUF.

In conformità con il Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina nonché degli artt. 147 ter e 148 del TUF.

Si precisa che la Società è soggetta alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. e, pertanto si dà atto che il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine costituiti in data 11 giugno 2015, in sede di insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione, sono composti, anche ai sensi della disciplina anche regolamentare applicabile, esclusivamente da amministratori indipendenti.

I predetti Comitati si sono dotati di appositi regolamenti di funzionamento - poi approvati anche dal Consiglio di Amministrazione - conformi ai criteri indicati negli artt. 4, 5, 6, e 7 del Codice di Autodisciplina; tra l'altro e in particolare:

viene regolarmente redatto il verbale delle riunioni di ciascun Comitato;
i membri di ciascun Comitato hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni;
alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, dietro invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giotno.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in un'ottica di efficienza organizzativa, riunisce in sé le competenze e le funzioni di due comitati previsti nel Codice di Autodisciplina, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 4 del Codice.

Si precisa che al Consiglio di Amministrazione non sono state riservate le funzioni di comitati previsti nel Codice.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

In conformità ai Principi 5.P.1 e 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, a seguito del rinnovo dell'orgànioamministrativo da parte dell'Assemblea del 10 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione riunitosiin data 11 giugno 2015 ha ricostituito nel proprio ambito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex art. 123bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine attualmente in carica è composto da tre membri non escentivi e indipendenti:

Dario Latella;
Annapaola Negri Clementi;
Serenella Rossano.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito in 8 (0tto) occasioni, e per l'esercizio in corso sono programmate almeno 4 (quattro) riunioni (di cui una si è già tenuta). Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa 1,30 ore.

Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato, hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei membri del Comitato (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla Relazione).

$15.35

Il Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Alle riunioni del Comitato non prendono parte gli Amministratori nel caso in cui vengano formulate specifiche proposte relative alla propria remunerazione, in conformità con il Criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina.

Alle riunioni del Comitato renutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Comitato e in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

In conformità al Principio 6.P.4 e al Criterio applicativo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, nella riunione consiliare tenutasi l'11 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di attribuire al Comitato per la Remunerazione e le Nomine i seguenti compiti:

presentare al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli 1. che ricoprono particolari cariche, nonché - sentiti gli organi delegati - sulla corretta individuazione e fissazione di adegnati obiettivi di performane, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;
formulare proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della politica per la 2. remunerazione degli Amministratori - in particolare di quelli esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche - e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di $3$ compensi basati su strumenti finanziari;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, 4. avvalendosi delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
formulate al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione; 5.
monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di 6. remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw back;
riferire agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea 7. Annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
qualora lo ritenga necessario, avvalersi di consulenti esterni esperti in materia di politiche 8. retributive;
formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in metito alla dimensione e alla composizione 9. dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché sugli argotmenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4 del Codice di Autodisciplina;
1. proporte al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha, tra l'altro, valutato l'applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Società nell'esercizio precedente e formulato proposte in merito all'aggiornamento delle politiche e procedure di remunerazione adottate dalla Società e in materia di remunerazione incentivante per gli organi delegati (tra cui quella di prevedere per l'Amministratore Delegato componenti remunetative variabili sia su base annuale, ed. "MBO", sia basate sul mediolungo periodo ed. "LTI", per la cui descrizione si rinvia alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF).

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Alle riunioni del Gomitato tenutesi nel corso dell'Escreizio ha regolarmente-partecipato il Presidente del Collegio Sindacale, e hanno potuto partecipare ai lavori del Comitato anche gli altri Sindaci.

Nel corso dell'Escreizio le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha avuto a disposizione per l'assolvimento dei propri compiti un budget di curo 10.000.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione di Acdes SHQ S.p.A., con delibera consiliare del 4 aprile 2016, ha adottato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, le "Politiche di Remunerazione e Procedure per l'attuazione di Aedes SIIQ S.p.A.", nel rispetto della normativa applicabile e in conformità con il Principio 6.P.4 del Codice di Autodisciplina.

Tale documento definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri investiti di particolari cariche - e, ove esistenti, dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, tenuto conto anche delle remunerazioni percepite a livello di Gruppo, sia a livello procedurale (iler di definizione e attuazione delle politiche di remunerazione), sia a livello sostanziale (criteri che devono essere rispettati nella definizione delle politiche).

Le politiche e le procedure sulle remunerazioni sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data della prossima Assemblea, con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - vigente, cui si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.

Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ler, comma 6, del TUF, la brossima. Assemblea degli Azionisti, sarà, tra l'altro, chiamata a deliberare in maniera non vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica sulle remunerazioni adottata dalla Società e le procedure utilizzate per la sua adozione ed attuazione.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Le politiche di remunerazione adottate dalla Società non stabiliscono specifiche prescrizioni per la remunerazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari o del responsabile della funzione di internal audit. Al riguardo si precisa che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari non riveste la qualifica di "dirigente con responsabilità strategiche" e il responsabile della funzione di internal audit è un soggetto esterno alla Società e non sono previsti meccanismi di incentivazione per il medesimo.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (cx art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123 bis, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono specifici accordi tra l'Emittente ed alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto.

Nel corso dell'Esercizio non si è verificata alcuna cessazione dalla carica di Amministratori esccutivi,

9. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERATIVITA' CON PARTI CORRELATE

In conformità ai principi 7.P.3, lettera a), n. ii), e 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 10 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 11 giugno 2015 ha ricostituito nel proprio ambito il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (di seguito anche "Comitato Controlli").

Composizione e funzionamento del Comitato Conttollo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lett. $d$ ), TUF)

Il Comitato Controlli è attualmente composto da tre membri non esecutivi e indipendenti:

Datio Latella (Presidente);
Annapaola Negri Clementi;
Screnella Rossano.

Nel corso dell'Escreizio il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate si è riunito 16 (sedici) volte, e per l'esercizio in corso sono programmate almeno 10 (dicci) riunioni (di cui 6 (sei) già tenute). Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa 1 ora.

Le riunioni, coordinate dai Presidente del Comitato Controlli, banno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei membri del Comitato (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla Relazione).

In conformità con il Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controlli è composto da Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina nonché dell'art, 147 ter del Testo Unico e dell'art. 37 Reg. Mercati, e possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi secondo la valutazione del Consiglio al momento della nomina.

Alle riunioni del Comitato Controlli tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, in relazione al singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri, quali l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dirigenti, rappresentanti della Società di Revisione e consulenti della Società.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correiate

Il Consiglio di Amministrazione, con la Delibera Quadro dell'11 giugno 2015, come aggiornata nella riunione consiliare del 21 dicembre 2016, ha attribuito, tra l'altro, al Comitato Controlli le seguentr funzioni di natura consultiva e propositiva, comprendenti quelle indicate dal Codice di Autodisciplina e quelle contenute nella "Procedara sulle operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes", come meglio dettagliate nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società:

rilasciare pareri al Consiglio di Amministrazione nei casi previsti dal Criterio applicativo 7.C.1. del $a)$ Codice di Autodisciplina;
valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il b) revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, nonché ۵I alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e d) di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit,
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; B)
escreitare, se del caso, la facoltà di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su ∬ specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria LU) annuale e di quella semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interna e di gestione dei rischi;
supportare con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di وبمعنونا Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
svolgere i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli i) sono attribuiti ai sensi della "Procedura sulle operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes";
assistete il Consiglio di Amministrazione nella individuazione e nell'aggiornamento dei principi e I) delle indicazioni contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adortate dalla Società.

Al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate spettano il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate e la Procedura OPC attribuiscono al Comitato costituito in tutto o in maggioranza da amministratori non esecutivi e indipendenti, con riferimento alle operazioni con parti correlate.

Nel corso dell'Escreizio il Comitato ha regolarmente svolto le attività propositive e consultive che gli sono proprie ed ha focalizzato, tra l'altro, la propria attenzione sulle seguenti materie:

piano di audit 2016 e relazioni periodiche predisposte dal responsabile della funzione di internal audit;

valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

attività di aggiornamento delle procedure aziendali, anche in seguito alla nuova normativa in materia di abusi di mercato introdotta dal Regolamento UE n. 596/2014 e dai relativi regolamenti attuativi;

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attività di aggiornamento dei modelli di organizzazione e di gestione ex D. Lgs. n. 231/01;
aggiornamento delle Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica (e validità dei relativi patametri quantitativi e qualitativi previsti dalle Linee di Indirizzo).

Il Comitato è stato inoltre chiamato a pronunciarsi su talune operazioni di minore rilevanza con patti correlate.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Comrollo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha illustrato agli Amministratori il contenuto delle attività espletate, esponendo all'organo amministrativo anche le proprie valutazioni sullo stato di adeguatezza complessiva, efficacia ed efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Da ultimo, nella riunione del 21 marzo 2017, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha tra l'altro: (i) effettuato la valutazione periodica sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia; (ii) esaminato la relazione sui rischi predisposta dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili societari e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato relativo all'Esercizio.

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Alle riunioni del Comitato hanno preso parte, oltre ai propri componenti, il Presidente e altri membri del Collegio Sindacale; il Collegio Sindacale si è quindi riunito in seduta congiunta con il Comitato, al fine di assicurare un efficiente coordinamento dei lavori e un puntuale e completo scambio di informazioni.

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1, lett. d), del Codice, le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, facoltà di cui si è regolarmente avvalso, nonché di ricorrere a consulenti esterni.

Si precisa che nell'Esercizio il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha avuto a disposizione per l'assolvimento dei propri compiti di natura ordinaria un budget di curo 10.000.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con riferimento al Criterio applicativo 7.C.1 lett. a), del Codice, si precisa che la Società si è dotata di apposite "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno del Cruppo Aedes" ("Lince di Indirizzo") con Pobiettivo di meglio coordinare l'attività delle diverse funzioni coinvolte nella materia dei controlli interni. Le Lince di Indirizzo sono state aggiornate, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Va opportunamente rilevato che il Consiglio di Amministrazione, nello stabilire l'assetto di governance della Società, ha deciso di individuare la figura dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi in un amministratore distinto dall'Amministratore Delegato; la soluzione organizzativa ha così permesso al capo azienda di focalizzarsi sullo sviluppo delle attività di "core husiness" e all'Amministratore Incaricato di concentrare le attività sulla implementazione del Sistetna di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo Aedes e sulla mappatura dei rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente).

I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze, gli organi di vertice della Capogruppo Aedes SIIQ S.p.A.: Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo, Rischi c Operatività con Parti Correlate, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza e tutto il personale della Società e del Gruppo Aedes SIIQ S.p.A., nonché gli Amministratori, i Sindaci e gli Organismi di Vigilanza delle società controllate; tutti i menzionati organi sono tenuti ad attenersi alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle Lince di Indirizzo.

Il Sistema di Controllo Interno del Gruppo Aedes SHQ S.p.A. è diretto a:

contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obicttivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto è strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'individuazione e assegnazione delle competenze in materia di controlli;

agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti « dall'Emittente e dal Gruppo Aedes SHQ S.p.A., con particolare riguardo, tra l'altro, alle società aventi rilevanza strategica;

stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
assicurare sistemi informativi affidabili e idonci processi di reporting ai diversi livelli;
garantire che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli della struttura dell'azienda;

consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale;

individuare le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente ed il Gruppo Aedes nel suo complesso (rischi operativi, di mercato, di liquidità, di credito, di regolamento, di frode e infedeltà dei dipendenti, legali, di reputazione, di non conformità, ecc.).

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è soggetto ad esame e verifica periodici tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento, nonché delle best prazze esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Acdes è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e/o finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sulla effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In attuazione del Criterio applicativo 1.C.1 lett. b), del Codice, si precisa che, da ultimo in occasione del Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2017, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha sottoposto al Consiglio la relazione di individuazione dei principali rischi aziendali. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato la politica di monitoraggio dei rischi nell'ottica di una loro compatibilità con una sana e corretta gestione dell'impresa e, all'esito delle molteplici attività di implementazione condotte nell'Esercizio da tutti gli organi di controllo interno, ha valutato positivamente il funzionamento e lo stato di complessiva adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,

Sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

Premessa

In ossequio alle indicazioni inscrite nel Format diffuso dalla Borsa Italiana si precisa che il sistema di gestione e controllo del Gruppo Acdes incrente i rischi attinenti il processo di informativa di bilancio e finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controlli interni della Società e del Gruppo, sistema del quale costituiscono importanti elementi: il Codice Etico, il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e i relativi protocolli di parte speciale, la Procedura sulle operazioni con parti correlate, il Sistema di deleghe e procure, l'Organigeamma aziendale, la Procedura Market Abuse, il processo di Risk Analysis adottato (Risk Assessment); il Sistema Contabile e Amministrativo, la Procedura per l'identificazione delle operazioni significative del Gruppo Aedes.

A sua volta il Sistema Contabile e Amministrativo del Gruppo Acdes è costituito da un insieme di procedure e documenti operativi, quali:

il Modello Organizzativo Contabile e Amministrativo - che si rivolge a tutti i dipendenti direttamente coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile, indicando le specifiche responsabilità;
la Procedura Flussi informativi bilancio civilistico e bilancio consolidato - documento finalizzato a promuovere l'applicazione di criteri contabili uniformi all'interno del Gruppo per quanto riguarda la rilevazione, classificazione e misurazione dei fatti di gestione, attualmente in corso di aggiornamento;
le Istruzioni operative di bilancio e di reporting e calendari di chiusura - documenti finalizzati a comunicare alle diverse Funzioni aziendali le modalità operative di dettaglio per la gestione delle attività di predisposizione del bilancio entro scadenze definite e condivise;
le Note operative amministrative e contabili - documenti/job description che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attencrsi con particolare riferimento ai processi amministrativo - contabili.

Il Modello Organizzativo Contabile e Amministrativo si basa, nelle sue linee generali, su un approccio metodologico che si articola nelle seguenti fasi:

identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;

identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;

valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate.

Il Sistema, come noto, è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria fornita dal Gruppo Aedes,

La sua progettazione, l'implementazione e il mantenimento sono stati condotti sulla base del modello

di business (attività tipiche del settore immobiliare) svolto dal Gruppo e, naturalmente, dall'esperienza storica della specifica realtà aziendale dell'Etnittente e delle sue controllate.

In tale ambito hanno assunto rilevanza i seguenti elementi: la specificità della struttura societaria del Gruppo (tipica dei gruppi immobiliari), e cioè il fatto che il Gruppo Aedes sia costituito da un rilevante numero di società, operanti nel settore immobiliare; la centralizzazione delle attività amministrative e contabili e di produzioni dei bilanci in capo all'Emittente; la centralizzazione nella medesima struttura della produzione del bilancio consolidato con il monitoraggio del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Sia il monitoraggio sull'effettiva applicazione del Sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria sia la sua periodica valutazione sono stati svolti in modo continuativo durante il corso dell'intero Escreizio con il coordinamento del Dirigente Preposto che ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario svolte dall'Area Amministrazione e Bilancio.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi condotto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari si è focalizzato principalmente sull'individuazione dei potenziali rischi connessi all'informativa finanziaria e alla rappresentazione veritiera e corretta dei dati di bilancio: l'identificazione e la valutazione dei rischi, considerata la tipicità del business immobiliare, è strettamente correlata all'incidenza e all'importanza degli asset immobiliari posseduti e gestiti.

Individuati e valutati i rischi, sono individuati e valutati i controlli, anche a fronte delle eventuali problematiche rilevare nell'attività continuativa di monitoraggio.

B) Ruolo e funzioni coinvolte.

. 4] المستقاة المستقاة المستقاة المستقاة المستقاة المستقاة المستقاة المستقاة المستقاة المستقاة المستقاة المستق redazione dei documenti contabili societari, Dott. Gabriele Cerminara, nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni statutarie vigenti.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con il Responsabile della funzione di Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema medesimo;

è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;

coordina le attività svolte delle strutture amministrative delle società controllate rilevanti;
instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, con il Collegio Sindacale e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con particolare riferimento ai rischi increnti l'informativa finanziaria.

Al riguardo, si rammenta che il Dirigente Preposto è invitato con assiduità - in relazione agli argomenti all'ordine del giorno - alle tiunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari informa il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile.

10.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Come detto, in osservanza del Principio 7.P.3, lett. a), n. (i), del Codice di Autodisciplina, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 10 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 giugno 2015 ha individuato al proprio interno un Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Tale carica è ricoperta dal Vice Presidente Benedetto Ceglie, al quale - in osservanza del Criterio applicativo 7.C.4 del Codice - sono stati conferiti i seguenti poteri e funzioni:

sulla base dell'indirizzo stabilito dal Consiglio di Amministrazione, predisporre regole, procedure e proposte di strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa). In particolare:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali della Società e delle società del Gruppo $1_{-}$ Acdes, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoporre i medesimi periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
$2.$ dare esecuzione alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno fissate dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche a livello di gruppo, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, il tutto nel rispetto di quanto prescritto nelle linee di indirizzo del sistema di controllo interno fissate dal Consiglio di Amministrazione e dei principi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate;
occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama 3. legislativo e regolamentare di volta in volta vigente;
chiedere alla funzione di Internal Andit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree opérative e 4. sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali. dandorie contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
1. riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché i predetti organi possano prendère le opportune iniziative;
proporte al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e 6. Rischi e sentito il Collegio Sindacale, la nomina e la revoca, del responsabile della funzione di Internal Audit, nonché la remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali, e la dotazione al medesimo di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

All'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è altresì attribuito ogni più ampio potere ai fini dell'efficace ed efficiente esecuzione dell'incarico di:

(1) monitorare e costantemente verificare l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi tra le società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze e la Società medesima quale Capogruppo, allo scopo di assicurare a quest'ultima la piena conoscenza e la conseguente governabilità degli accadimenti aziendali, con facoltà di eventualmente promuovere l'attivazione di nuovi canali informativi o di reportine;
(2) monitorare e costantemente verificare la congruenza delle modalità di gestione attuate da società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze, con le linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Quanto previsto ai punti 1 e 2 è oggetto di costante e tempestiva informativa all'Amministratore Delegato.

Per l'esercizio delle sue funzioni come sopra descritte, il Vice Presidente formula all'Amministratore Delegato, in sede di elaborazione del budget annuale della Società, le proposte sugli interventi da programmare, affinché gli stessi trovino copertura economica e finanziaria nel documento di pianificazione annuale.

:47:192:142

In osservanza del Criterio applicativo 7.C.4, lett. a) del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio; in occasione della riunione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015, e da ultimo in occasione della riunione consiliare per l'approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la propria valutazione e le proprie proposte in merito all'identificazione e alla politica di gestione dei rischi aziendali (c.d. risk assessment), inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

In osservanza del Criterio applicativo 7.C.4, lett. b) del Codice, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel corso dell'Escreizio ha (i) dato esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando il loro aggiornamento; (ii) verificato costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) si è occupato dell'adattamento di tale Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del vigente panorama legislativo e regolamentare; (iv) verificato l'impatto delle nuove normative sull'operatività della Società; (v) supervisionato il processo di rivisitazione e aggiornamento del set di procedure aziendali alla luce del nuovo assetto del Gruppo e degli aggiornamenti normativi intercorsi; (vi) analizzato e individuato le principali fonti di rischio alla luce del contesto economico in cui la Società opera.

10.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

In data 25 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione - su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale - ba deliberato, nel rispetto di quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.6 del Codice di Autodisciplina, di affidare le attività rimesse alla Funzione di Internal Audit ad un soggetto esterno, nominando PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. quale Responsabile della Funzione di Internal Audit della Società per il 2016. L'incarico è stato rinnovato per l'esercizio 2017.

In conformita at Criterio applicativo 7.C.5, lett. b), del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e risponde funzionalmente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e all'Amministratore Incaticato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

.Naskodo

Al Responsabile della Funzione di Internal Audit spettano le funzioni indicate dal Codice di Autodisciplina, e contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società; in particolare:

a, predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, e lo illustra all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, al Collegio Sindacale. Il piano annuale di lavoro viene, quindi, sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
b. verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e tenendo in considerazione le indicazioni degli Standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Auditing, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
c. coadiuva l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella cura della progettazione, gestione e nel monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, inclusi tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostevibilità nel medio-hingo periodo dell'attività dell'impresa;
d. programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, l'attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e nelle società del Gruppo, con particolare riguardo alle

società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;

e. verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusì i sistemi di rilevazione contabile:
f. verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:
· controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile:
verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
g. espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifiche operazioni e aspetti di rilievo, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o del Collegio Sindacale;
h. accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;
i. conserva con ordine tutta la documentazione relativa alla attività svolta;
j. predispone con periodicità semestrale relazioni contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche semestrali sono predisposte in tempo utile per consentire al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'espletamento dei rispettivi compiti, in Si occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale. La relazione annuale compilata precedentemente alla approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno. oltre che una valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
k. alla luce sia dei risultati dei controlli che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni;
1. ove del caso, predispone tempestivamente relazioni su eventi considerati di particolare rilevanza:
m. trasmette le relazioni di cui al punto j) all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; nonché ai Presidenti del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e, se del caso, al responsabile della funzione oggetto dell'attività di verifica e all'Organismo di Vigilanza; ove le attività di controllo investano società del Gruppo, le relazioni sono, di regola, trasmesse anche ai relativi organi competenti della società interessata. Di regola la trasmissione delle relazioni e di ogni altro documento aziendale deve avvenire tramite consegna brevi manu o comunque mediante mezzi che ne preservino la massima riscrvatezza;
n, in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e gli organi delegati, nonché se del caso, i Presidenti del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione per aggiornarli sui risultati del suo operato.

Nel corso dell'Esercizio il Responsabile della funzione di Internal Audit ha:

verificato l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; $\alpha$ .
Ь. avuto accesso alle informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, $C_{\alpha}$ sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d. verificato, nell'ambito del piano di audit annuale, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
verificato il processo (i) di esecuzione delle scelte di investimento; (ii) di communication, media $\mathbf{C}$ e investor relation:
verificato le modalità adottate dalla Società al fine di (i) selezionare fornitori/consulenti; (ii) f. coordinare le attività degli esperti immobiliari indipendenti; (iii) gestire e monitorare le operazioni con parti correlate; (iv) gestire gli adempimenti richiesti dalla normativa in materia di market abuse;
analizzato le attività correttive poste in essere dalla Società a fronte delle criticità rilevate nel g. corso del 2016.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad bue a disposizione del Responsabile della Funzione di Internal Audit, ma di volta in volta la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'Esercizio l'attività condotta dal Responsabile della Funzione di Internal Audit ha riguardato, tra l'altro e in particolare:

(i) la verifica delle procedure aziendali implementate al fine di gestire, tra l'altro, gli adempimenti in materia di market abusa e parti correlato,

(ii) lo stato di adeguatezza ed efficacia dei processi di controllo interni riguardanti l'area IT ivi inclusa la .funzionalità....dell'applicativo.....gestionale....,preposto.....alla....;tenuta....della....contabilità.....della....Società....c. dell'applicativo preposto all'aggregazione ed elaborazione dei dati, per la costruzione del Bilancio Consolidato;

(iii) l'assessment del processo di individuazione e gestione dei fornitori, del processo di investimento e del processo di selezione e coordinamento degli esperti indipendenti;

(iv) l'accertamento delle modalità operative dell'outsoucer con riferimento al processo di Communication Media & Investor Relation;

(v) la completezza e adeguatezza dei flussi informativi all'organo amministrativo della Capogruppo.

Sickle

L'affidamento della funzione alla PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., soggetto esterno all'Emittente, ha comportato una specifica verifica in ordine alla sussistenza di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione per svolgere la funzione di Internal Auditor.

10.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Come noto, il sistema di controllo interno è stato rafforzato, tra l'altro, mediante l'adozione di un apposito modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello Organizzative22 o "Modelle 2342"), inizialmente apprevato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2004, e successivamente aggiornato in data 11 maggio 2006, 4 dicembre 2008, 15 ottobre 2009, 25 marzo 2011, 20 luglio 2011, 21 dicembre 2011, in data 12 novembre 2013 e, da ultimo, in data 21 dicembre 2016.

Il Modello 231 adottato dalla Società è strutturato nelle seguenti parti:

la c.d. Parte Generale, che illustra gli obiettivi, le lince di struttura e le modalità di implementazione del Modello Organizzativo;
la c.d. Parte Speciale, suddivisa in sotto-parti per categorie di reato, che descrive le fattispecie criminose di cui al D. Les. 231/2001 ritenute rilevanti a seguito del lavoro di rick assessment, stabilisce determinate regole di comportamento direttamente applicabili ai destinatari del Modello 231, fissa i principi per la redazione delle procedure nelle aree aziendali coinvolte e, infine, identifica le aree in cui è più alto il rischio di commissione dei reati previsti nel Decreto 231 (c.d. "Aree a Rischio Reato"), individuando le funzioni aziendali interessate.

La Parte Speciale si pone dunque come punto di collegamento tra i principi sanciti nella Parte Generale e le procedure aziendali poste a presidio del c.d. "rischio-reato". Anche in considerazione del numero di categoric/fattispecie di reato che attualmente costituiscono presupposto della responsabilità amministrativa degli enti, talune di esse non sono state ritenute rilevanti ai fini della costruzione del Modello 231, in quanto si è reputato che il rischio relativo alla commissione di tali reati fosse solo astrattamente e non concretamente ipotizzabile.

Nello specifico, a seguito di un'attenta valutazione dell'attività in concreto svolta dalla Società e della sua storia, sono stati considerati non rilevanti le seguenti categorie di reato:

delitti di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento:

1. delitti contro l'industria e il commercio;
1. pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;
1. delitti contro la personalità individuale;
1. delitti in materia di violazione del diritto d'autore.

In ogni caso, i principi ctici su cui si fonda il Modello 231 della Società e la sua struttura di governagia sono finalizzati a prevenire in linea generale anche quelle categorie/fattispecie di reato che, per la loro inilevanza, non trovano disciplina specifica nella Parte Speciale.

La Parte Speciale risulta suddivisa oggi in più sotto-parti, ciascuna delle quali relativa alle seguenti categorie di reato:

1, reati in materia di corruzione ed altri reati contro la pubblica amministrazione;

delitti informatici e trattamento illecito di dati;

1. delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali;
1. reati societari;
1. delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;

ricettazione, ricielaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
reato di aggiotaggio e dei reati di "market abuse";
omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro;
reati ambientali.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016, anche per effetto dell'introduzione di ulteriori fattispecie di reato nell'ambito del D. Lgs. n. 231/2001, ha approvato l'ultima versione aggiornata ed integrata del Modello 231 e del relativo Codice Etico, tenendo conto:

dei cambiamenti organizzativi aziendali della Società;
dell'evoluzione della giurisprudenza e della dottrina;
delle considerazioni derivanti dall'applicazione del Modello;
della prassi delle società italiane in relazione ai modelli;
« degli esiti delle attività di vigilanza;
dell'evoluzione del quadro normativo.

La Parte Generale del Modello 231 di Aedes SHQ S.p.A. ed il relativo Codice Etico sono pubblicati sul sito internet istituzionale all'indirizzo "Corporate Governance/Documenti", mentre l'integrale versione del Modello Organizzativo (Parte Generale e Speciale) della Società, unitamente a tutti i relativi allegati, tra cui il Codice Etico, sono a disposizione del personale sulla rete intranst aziendale.

Ai termini dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001, è stato nominato un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, organo preposto a vigilare sull'effettività, adeguatezza, funzionamento e osservanza del Modello Organizzativo, curandone inoltre il costante aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 giugno 2015, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 6, comma 4-bis, del Decreto Legislativo n. 231/2001, ha affidato al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, Iett. b) del citato Decreto.

A decorrere dall'11 giugno 2015, l'Organismo di Vigilanza di Aedes SHQ S.p.A. è quindi composto da Cristiano Agogliati (Presidente del Collegio Sindacale), Sabrina Navarra (Sindaco Effettivo) e Fabrizio Capponi (Sindaco Effettivo).

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha svolto l'attività di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e ha formulato le necessarie raccomandazioni. In particolare, l'Organismo di Vigilanza ha curato fra l'altro il processo di aggiornamento del Modello Organizzativo 231 della Società, anche alla luce dell'introduzione delle nuove fattispecie di reato criminose introdotte nel novero dei c.d. "reati presupposto", successivamente all'ultimo aggiornamento del Modello Organizzativo 231 adottato dal Gruppo Aedes, nonché preso positivamente atto dei WISHEIII "Organizzativi "231" adottati "dalle" controllate "Praga "Scrvice" Real "Estate "S.T. "e "Praga Construction S.r.l. su impulso degli organi di controllo della Società.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza di Aedes SIIQ S.p.A., nella nuova composizione sopra richiamata, si è riunito 4 (quattro) volte.

Si precisa, infine, che il funzionamento del Modello Organizzativo è agevolato dall'attivazione di specifici flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, in attuazione a quanto previsto dall'art. 6, comma 2, lettera d), del D. Lgs. n. 231/01, che individua precisi obblighi di informazione nel confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli.

10.4 Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è Deloitte & Touche S.p.A.,

L'incarico è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 giugno 2015 per il periodo 2015 – 2023, e vertà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed altri ruoli e funzioni aziendali

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Gabriele Cerminara, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 giugno 2014. Communicazione

Ai sensi dell'art. 13-bis dello Statuto, il Disigente dove essese scelto dall'organo amministrativo, provio parere del Collegio Sindacale, tra soggetti che posseggano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti.

Al Dirigente Preposto sono assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari a garantire l'attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria e, in generale, per l'esercizio di tutti i compiti a lui attribuiti, ivi inclusi:

avere accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la claborazione e produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, utilizzando ogni canale di comunicazione interna che garantisca una corretta informazione infra-aziendale, fermo restando l'obbligo di mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti, in osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili;
strutturare il proprio ufficio – sia con riferimento al personale, sia con riferimento ai mezzi tecnici a disposizione (risorse materiali, informatiche, ecc.) – nel modo reputato più adeguato rispetto ai compiti assegnati;
implementare, aggiornare e, ove del caso, progettare, le procedure amministrative e contabili, potendo disporre della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;
disporre di consulenze esterne, laddove esigenze aziendali lo rendano necessario, attingendo dal budget attribuitogli;
instaurare con gli altri soggetti responsabili del sistema di controllo relazioni e flussi informativi che garantiscano, oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure.

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Il Responsabile della funzione di Internal Audit, nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, può espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi di flussi informativi di natura amministrativo contabile predisposti dal Preposto alla redazione dei documenti contabili sociglari.

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

In osservanza del Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, e nel rispetto delle hest practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari soggetti comvolti nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi, contemplate tra l'altro anche nelle proprie Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In particolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza e Responsabile della funzione di internal audit) allo scopo di identificare le aree di intervento comune, evitare sovrapposizioni di funzioni e/o duplicazioni di attività ed implementare un sistema di "compliance" unitario ed efficiente all'interno della Società e del Gruppo Aedes.

E' poi tra l'altro previsto che: (i) alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate partecipi almeno il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato, fenna restando la possibilità anche per gli altri Sindaci effettivi di partecipare a tali riunioni (ed in effetti il Collegio Sindacale ha pressoché sempre partecipato alle riunioni del Comitato); (ii) le relazioni del Responsabile della funzione di Internal Audit debbano essere trasmesse, di norma contestualmente, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, dell'Organismo di Vigilanza, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e, se del caso, al Responsabile della funzione oggetto della verifica, nonché, ove le attività di controllo investano società del Gruppo, anche ai relativi organi competenti; (iii) con periodicità almeno annuale, la Società di Revisione si riunisca congiuntamente al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In merito alle operazioni con parti correlate, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, in osservanza del Regolamento Parti Correlate e previo parere del Comitato per il Controllo Interno, ha approvato nella riunione del 12 novembre 2010 la "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Aedes" (anche "Procedura OPC"), da ultimo aggiornata con delibera del 19 ottobre 2016 (il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito www.aedes-siiq.com, nella sezione "Corporate Covernance"/"Documenti Societari"/"Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Aedes SIIO $S. b. A$ 33).

La Procedura OPC, nel rispetto della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate, e riserva l'approvazione di tutte le operazioni con parti correlate, sia di minore sia di maggiore rilevanza, o delle relative proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare, al Consiglio di Amministrazione.

La Procedura OPC contempla poi due diverse modalità di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione appunto alla loro (maggiore o minore) rilevanza, e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, ed una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consob. Entrarube le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli Amministratori indipendenti, i quali dovranno sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli Amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.

Come già sopra ricordato, la Procedura OPC prevede che il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce al Comitati costituiti in tutto o in maggioranza da Amministratori non esecutivi e indipendenti sono attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operatività .com/Ratti/Correlate//(che/.in/Aedes/SIIQ/Sp/A//A/00mposto/csclusivamente/da/Amministratori indipendenti) che, nel corso dell'Esercizio, ha esaminato due operazioni con parti correlate di minore rilevanza.

Con riferimento al regime di pubblicità, la Procedura OPC prevede per tutte le operazioni di maggiore 'rilevanza Pobbligo di pubblicare un documento informativo, insieme con i pareri degli Amministratori indipendenti e - negli elementi essenziali - degli esperti indipendenti.

La Procedura OPC contempla inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate, l'esclusione dall'applicazione della nuova disciplina di talune categorie di operazioni; in particolare, vengono escluse le operazioni "di importo esiguo", le operazioni compiute con e tra le società controllate dall'Emittente e le operazioni con le società collegate all'Emittente (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di parti correlate dell'Emittente), nonché gli altri casi di esclusione consentiti dal Regolamento Parti Correlate.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi; sul punto il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 Codice Civile ("Interessi degli amministratori'').

12. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 48 dello-Statuto-prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

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Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre escrcizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi di legge o di regolamento, e che alla data di approvazione della Relazione corrisponde al 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società, e cioè, al più tardi, almeno ventuno giorni prima della data della riunione assembleare.

L'art. 18 prevede inoltre che nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Non possono essere inscriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUI7 - con esclusione dal computo delle sogietà controllanti e controllate dell'Emittente e delle società controllate da sue controllanti - o che non sianoin possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normalità i applicabile. Non possono altresì essere inseriti nelle liste coloro che superano i limiti alféquiqilo degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso fossero eletti( -

In ottemperanza alle disposizioni normative ed ai sensi e per gli effetti del D.M. n. $162/2000$ , sonomaterie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa: la valutazione di mamobilite. patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, ill marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1-bis, del TUF e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindaeale.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista (o liste tra loro "collegate" ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento), possono essere presentate altre liste, fino al terzo giorno successivo e la soglia per la presentazione è ridotta alla metà, secondo quanto previsto dall'art. 144-sexies, comma 5, Regolamento Emittenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. È altresì depositato quant'altro richiesto dalla normativa vigente e segnatamente dall'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura altneno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, all'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono clencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista, di cui al precedente $p$ punto $b$ ).

In caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti il Presidente ripete la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi. In caso di perdurante parità viene considerata come lista di cui al precedente punto a) la lista che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

In caso di parità di voti tra più liste, il Presidente, constatato i voti assegnati alle varie liste chiede che venga ripetuta la votazione da parte di quei soli partecipanti che non hanno votato le liste risultate con pari voti. In caso di perdurante parità si considera prevalere la lista che per prima è stata presentata presso la sede sociale.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, si procederà a sostituire il secondo Sindaco effettivo e/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima in applicazione del presente articolo con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatta salva la riserva di cui all'art. 18, comma 2 dello Statuto (Sindaco di minoranza), nonché il rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora venga presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Collegio Sindacale alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta con riferimento all'ultimo candidato.

Nel caso non venga presentata alcuna lista l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberare in merito.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EXART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto vigente, il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre escrcizi e sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'escreizio chiuso al 31 dicembre 2017. I componenti del Collegio Sindacale sono riportati di seguito:

Cristiano Agogliati - Presidente del Collegio Sindacale Sabrina Navarra - Sindaco Effettivo Fabrizio Capponi - Sindaco Effettivo

Giorgio Pellati - Sindaco Supplente Roberta Moscaroli - Sindaco Supplente Pandolfi Luca Angelo - Sindaco Supplente

All'Assemblea del 10 giugno 2015 sono state presentate due liste di candidati, da parte degli Azionisti: (i) Augusto S.p.A. e (ii) Itinera S.p.A.; a tal proposito, si precisa che:

la lista presentata da Augusto S.p.A. presentava i seguenti candidati: (i) alla carica di Sindaco $\overline{a}$ . Effettivo, i signori Sabrina Navarra, Fabrizio Capponi e Giuliana Converti; e (ii) alla carica di Sindaco Supplente, i signori Giorgio Pellati, Roberta Moscaroli e Tommaso Rossini;
Ь. la lista presentata da Itinera S.p.A. presentava i seguenti candidati: (i) alla carica di Sindaco Effettivo, il signor Cristiano Agogliati; e (ii) alla carica di Sindaco Supplente, il signor Luca Angelo Pandolfi.

Il Presidente del Collegio Sindacale Cristiano Agogliati e il Sindaco Supplente Luca Angelo Pandolfi sono tratti dalla lista presentata dall'Azionista Itinera S.p.A. (che ha ottenuto una percentuale di voti pari al 9,63% del capitale presente), gli altri Sindaci sono tratti dalla lista presentata dall'Azionista Augusto S.p.A. (votata dal restante 90,37% del capitale presente).

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Di seguito viene indicato un breve curriculum vitae per ciascuno dei Sindaci in carica.

Cristiano Agogliati

Nato a Piacenza, il 15 gennaio 1973, laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi nel febbraio 1997. Abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista il 2 febbraio 2001 ed iscritto nel registro dei revisori contabili il 28 gennaio 2003.

E socio fondatore di LTA Studio - Tax & Law Firm, con sede in Milano, Via G. Leopardi 7, presso cui attualmente opera in via prevalente.

Nello svolgimento dell'attività professionale di Dottore Commercialista ha sviluppato ampie. competenze in materia contabile, fiscale e societaria, assistendo importanti gruppi nazionali ed internazionali in operazioni ordinarie e straordinarie di gestione ed in diversi settori quali trasporti é logistica, immobiliare, energie rinnovabili, gestione del risparmio, private equity e venture capital, In qualità di revisore legale dei conti ha svolto attività di controllo nell'ambito di collegi sifulacali di società di capitali appartenenti a gruppi nazionali ed internazionali.

Svolge collaborazioni con Istituti Universitari ed ha ricevuto un incarico di Professore a contratto presso l'Università di Milano Bicocca per l'anno accademico 2013/2014 – Corso di Laurea Magistrale in Scienze Economico Aziendali – Legislazione per le scienze economico aziendali – La valutazione dei titoli di proprietà industriale.

E Presidente del Collegio Sindacale di Aedes SHQ dal 10 giugno 2015.

Fabrizio Capponi

Nato a Roma il 19 ottobre 1968. Ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università La Sapienza di Roma ed un master di diritto tributario presso la LUISS Management School di Roma. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili di Roma ed è revisore dei conti. È socio dello Studio DLA Piper. Svolge inoltre le funzioni di sindaco, di revisione contabile in società ed enti di diritto italiano. In particolare, negli ultimi tre anni, ha ricoperto la carica di sindaco in società appartenenti a svariati gruppi internazionali e società quotate. Ha inoltre ricoperto il ruolo di amministratore indipendente di società con titoli ammessi alla quotazione in Borsa ed in passato ha assunto incarichi quale liquidatore di entità appartenenti al comparto automobilistico. L' membro dell'ODV ai sensi del D.Lgs 231/2001 in diversi gruppi nazionali ed internazionali. È sindaco effettivo di Aedes SIIQ dal 10 giugno 2015.

Sabrina Navarra

Nata a Palermo il 10 febbraio 1967. Ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Palermo e un master di diritto tributario presso IPSOA Scuola d'impresa di Milano. È Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Palermo e all'Albo dei Revisori Contabili. È rappresentante per l'Italia nell'International Insurance Tax Group di KPMG e nell'International Fund Management Tax Group di KPMG. È Associate Partner di KStudio Associato. Ha collaborato con

riviste specializzate in tematiche tributarie e finanziarie nonché ha collaborato come docente al Master in Banca Finanza e Mercati, organizzato dal Sole 24 Ore e al Master di Diritto Tributario IPSOA. È sindaco effettivo di Aedes SHQ dal 10 giugno 2015.

Roberta Moscaroli

Nata a Viterbo il 7 luglio 1973. Ha conseguito la laurea in economia presso la LUISS - Libera Università degli Studi Sociali "Guido Carli" di Roma. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Viterbo ed al Registro dei Revisori Contabili. Dal 1998 al 2012 ha collaborato con CBA - Studio Legale e Tributario e dal febbraio del 2012 collabora con lo Studio DLA Piper come senior counsel. Dal 2008 al 2011 ha fatto parte della Commissione di Segnalazione "Società e Grandi Imprese Non Quotate" dell'Oscar di Bilancio della FERPI -Federazione Relazioni Pubbliche Italiana. Dal 2005 docente alla LUISS Business School («Master in Diritto Tributario», oltre che in altri Master). È autrice di numerose pubblicazioni. È sindaco supplente di Aedes SHQ dal 10 giugno 2015.

Luca Angelo Pandolfi

Nato a Milano il 14 giugno 1973 è dottore commercialista e revisore legale dei conti. Ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Pavia. Ha iniziato la sua carriera professionale collaborando con lo Studio Borioli & Colombo Associati, Studio Tributario e societario in Milano sino al 2006. Dal 2006 al 2009 ha ricoperto il ruolo di manager presso la società di consulenza amministrativa Hirtos S.r.l. e, contemporaneamente, sino al 2011 è stato socio della società Lanza & Thompson S.r.l. Dal 2007 al 2010 è stato socio di LTH Partners - Studio Tributario e societario con sede in Milano. Dal marzo 2010 è socio fondatore di LTA Studio - Tax & Law Firm in Milano. Da 2015 è socio fondatore di LTA US Advisors Inc. società di consulenza con sedi a San Francisco e New York. È sindaco supplente di Acdes SHQ dal 10 giugno 2015.

Giorgio Pellati

Nato a Merano (BZ) il 17 agosto 1968, è Professore a contratto di "valutazione d'azienda nella pratica professionale" presso il Dipattimento di Economia dell'Università dell'Insubria (Varese), Dottore Commercialista, Consulente Tecnico del Giudice e Revisore Contabile. È autore di numerose pubblicazioni (libri constitucii) esti tema della SMalutazione d'aziende "ocdizioni MoSole 24. Orcovi Internal Audit della società M&C S.p.A., componente dell'OdV di Ricoh Italia S.r.I., Presidente dell'OdV di Riconversider S.r.l. e di Sviluppo Formazione S.c.a.r.l., Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Pavia. È Presidente del Collegio Sindacale, fra le altre, delle seguenti società: Arcadia SGR S.p.A.; Kofax Italia S.r.I.; Fellowes Leonardi S.p.A.; Rubattino Ovest S.p.A. L componente effettivo del Collegio Sindacale, fra le altre, delle seguenti società: AEDES Real Estate SGR S.p.A.; CEVA Logistics Italia S.r.l.; Eurofood S.p.A.; Finanziaria Romana S.p.A.; Immobiliare Mirasole S.p.A.; Linkiesta.it S.p.A.; Università Humanitas. È sindaco supplente di Aedes SHQ dal 30 aprile 2012.

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri membri del Collegio Sindacale, i componenti del Consiglio di Amministrazione, e con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, si è riunito 8 (otto) volte. Per l'esercizio in corso sono programmate 7 riunioni (di cui 2 già tenute), più le partecipazioni ai comitati interni. Di regola le riunioni del Collegio hanno una durata di circa 3 (tre) ore.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Sindaci (la percentuale di partecipazione di ciascun componente è riportata nella Tabella 3 in appendice alla Relazione).

Si precisa che la composizione dell'organo di controllo nominato dall'Assemblea del 10 giugno 2015 non ha subito a tutt'oggi cambiamenti.

Per quanto riguarda la verifica annuale del timetto dei eriteri di indipendenna dei Sindaei, si rende noto che il Collegio Sindacale, nella prima occasione utile dopo la nomina dei propri membri, nel corso dell'Esercizio, in data 28 settembre 2016, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in

capo a ciascun Sindaco, anche secondo quanto previsto dal criterio 8.C.1 del Codice di Autodisciplina. Si precisa infatti che nell'effettuare tali valutazioni il Collegio Sindacale ha applicato sia i criteri di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3, TUF), sia tutti quelli contemplati dal Codice di Autodisciplina (art. 3). L'esito di tali verifiche è stato comunicato al Consiglio di Amministrazione che, in occasione della prima verifica successiva alla nomina del Collegio Sindacale, lo ha reso noto al pubblico mediante la diffusione di un comunicato stampa.

In relazione al Criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società, e che il numero delle riunioni del Collegio Sindacale, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, l'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione provvede ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società sul Gruppo Aedes.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

ge Henry

In relazione al Criterio applicativo 8.C.4 del Codice, i membri del Collegio Sindacale hanno confermator che, qualora un Sindaco - per conto proprio o di terzi - risultasse portatore di un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informerà tempestivamente e in modo esauriente/gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Si informa che, in conformità con i Criteri applicativi 8.C.5 e 8.C.6 del Codice, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale ha un costante scambio di informazioni con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, alle cui riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Il Collegio Sindacale inoltre haincontrato nel corso dell'Esercizio il responsabile della funzione aziendale di Internal Audit e la Società di revisione.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha da tempo istituito apposite aree sul sito internet della Società facilmente individuabili ed accessibili, dove vengono messi a disposizione documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni societarie. Il sito internet contiene i dati contabili di periodo della Società e del Gruppo e le informazioni necessarie per una partecipazione consapevole ed agevole alle Assemblee della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente Carlo Alessandro Puri Negri la delega in materia di Investor Relations e di comunicazione; in particolare, sono stati attribuiti, fra gli altri, al Presidente i poteri di: (i) curare i rapporti e la comunicazione (ivi incluse le attività di promozione dell'immagine sociale) relativamente al business, (ii) curare i rapporti con i Soci e l'attività di Investor Relation, gestendo la funzione aziendale competente e con l'ausilio di eventuali consulenti; (iii) curare le tematiche legali-societarie e societarie della Società, gestendo la funzione aziendale competente e con l'ausilio di eventuali consulenti; (iv) proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di procedure per la gestione dei flussi informativi sia interni alla Società ed al Gruppo sia esterni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; adottare le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite nella fase pre-consiliare e verso le società facenti parte del Gruppo; adottare le procedure in materia di flussi informativi per garantire il raccordo dell'attività degli organi delegati nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Promuovere ed avviare tutte le attività giudiziali legate alla tutela ed al rispetto delle procedure e dell'integrità dell'immagine societaria, cocrentemente con la normativa vigente; (v) fermo restando quanto stabilito dagli articoli 9 e 10 dello Statuto di Aedes SHQ S.p.A., presiedere l'Assemblea e curare i rapporti con gli investitori. In

particolare, convocare l'Assemblea nei casi previsti dalla legge, ovvero in caso di richiesta da parte della minoranza dei soci o dal Collegio sindacale o dall'organo amministrativo, curare la pubblicazione dell'avviso di convocazione secondo i termini stabiliti dalle norme del Testo Unico Finanziario; ove richiesto curare l'integrazione dell'ordine del giorno e le risposte ad eventuali quesiti pervenuti prima della riunione assembleare, curare il coordinamento dei lavori durante la riunione garantendo il corretto svolgimento della stessa; (vi) supportare l'attività dell'Amministratore Delegato nella cura delle relazioni con i co-investitori nei progetti immobiliari; (vii) supportare l'Amministratore Delegato, anche con iniziative propulsive, nella promozione delle iniziative volte a verificare la necessità di revisionare i piani industriali della Società e del Gruppo, nonché nella predisposizione e revisione dei medesimi piani da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

La funzione di Imestor Relations è esternalizzata, ritenendo che tale soluzione garantisca comunque un dialogo continuativo tra la Società e gli Azionisti, nonché la possibilità per questi ultimi di intervenire attivamente e con cognizione di causa alle riunioni assembleari.

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi provisti dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, vigente, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

15. ASSEMBLEE (EXART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale: tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Staturo.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa – anche regolamentare – vigente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in ossetvanza della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. In particolare, ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato nei termini di legge - l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al tettuine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione; ai sensi della normativa vigente, coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Ogni soggetto che abbia dixitto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili disposizioni - anche regolamentari - vigenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.

Si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dallo Statuto, e dal regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna Assemblea, peraltro può deliberare di non prestare osservanza a una o più disposizioni del regolamento delle Assemblee.

L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei Soci. In tal caso l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'Assemblea medesima.

everen

Il Presidente, assistito da un Segretario o da un notaio, svolge le seguenti funzioni.

1. constata il diritto di intervento, anche per delega;
$2.$ accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
1. dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea;
1. stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

All'Assemblea spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto. Come precedentemente indicato, alsensi dell'art. 2365 del cod. civ. e dell'art. 12 dello Statuto, sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'anibito del territorio nazionale, nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o. partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del cod. civ.. Spettano inoltre al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanzezi agenzie, dipendenze di ogni genere ai sensi dell'art. 2 dello Statuto, nonché la facoltà di designare ulteriori rappresentanti della Società ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale.

$3.38$

Secondo quanto previsto dal Criterio applicativo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 20 dicembre 2001 ha approvato il Regolamento Assembleare della Società, volto a disciplinare il corretto ed efficiente funzionamento di tale importante momento di incontro con i Soci. Copia del Regolamento viene consegnata agli Azionisti in occasione delle riunioni assembleari, ed è consultabile sul sito www.aedes-siiq.com.

In relazione al criterio 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Regolamento Assembleare prevede che tutti i Soci aventi diritto al voto hanno diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione per chiedere chiarimenti, esprimere le proprie opinioni e formulare proposte. Gli interventi dei Soci che hanno richiesto di prendere la parola dovranno riguardare esclusivamente gli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente può stabilire all'atto dell'apertura della discussione, anche in considerazione degli argomenti all'ordine del giorno, la durata massima degli interventi e delle repliche, e ciò anche per favorire una più ampia partecipazione dei Soci alla discussione.

Il Presidente invita inoltre a concludere gli interventi e le repliche che eccedano la durata massima stabilita o non siano pertinenti agli argomenti posti in discussione e, previo invito a concludere l'intervento, toglie la parola al Socio che non si attenga a tale invito.

plasteste

Per quanto concerne specificatamente lo svolgimento delle Assemblec, tutti gli Amministratori e Sindaci cercano di essere presenti per quanto possibile, in conformità all'art. 9.C.2 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito in Assemblea sulle attività svolte e programmate, nel rispetto dei limiti di legge, e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata, completa e tempestiva informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Gli Azionisti vengono altresi regolarmente informati in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sia mediante la presente Relazione, sia attraverso le informazioni contenute nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Con tifetimento al Criterio applicativo 9.C.4 del Codice, si precisa che (i) la capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente registrata da Borsa Italiana il 30 dicembre 2016 è pari a 121,51 milioni di curo (al 30 dicembre 2015 era pari a 165,02 milioni di euro), e che (ii) non si sono verificate variazioni significative nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Socicià non ha applicato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolatmentare, vigente, sopra illustrate.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance della Società.

Milano, 21 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
---------------------------------------------------	--

.		.STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	.	.
	N. azioni	% rispettoal capitalesociale (1)	Quotato / nonquotato	Diritti e obblighi
l Azioni ordinarie	319,803.191	100%	$MT\Lambda$	Con diritto divoto

Socio	Numero azioni ordinarie % su capitale sociale (1)
Augusto S.p.A.	163.752.436	51,20%
Vi Ba S.r.l.	23.379.885	-7.31%
- Itinera S.p.A.	16.935.541	5.30%

(1) Le percentuali sono approssimate.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DÍ AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

												Operatività con Parti CorrelateComitato Controllo, Rischi e		Remunerazione e le romine;Comitato per la
			Data di	In case	BAG		Eser.	ladij.ž	ladip, da	3. Imera	à)	Ò	Ë	Đ	Ē
ĈajcaS	Correportati	Alance di			9
		13823	romina*parca	9	Gr.o 3	ii.Eg#		esec. : da Codice	Ē	t statich:Ļ
										î
					Presidente Karlo A. Poli Kegi : 1952 [25/12/2814] 10/06/2015 Approvations 82-2017	×	×				16/HS
č.	Benadera Ceglie				1000 39 pp (04/2022) 10(16/2015 Approvazione BE 2017	×	×			Ø.	ion35
Presidente											sis sis als
V Anna re	Guiseppe Roveds				1 1982 [20/07/2011] 10/16/2015 Approvazione 犯 2017	Ξ	×
Delegate
Amm.re	Giacotas Garbaglia	1966			23/12/234 10/06/2015 Approvations 32 2017	×				g

Amm .re	Mahara Gearran 1985				[13/12/2003] 27/04/2016 Approvations 38, 2007			×

H	Dario Litelia				car ne anotazzady spre/90/01 js: 22/90/01 k6;	Z		××	×			16, 16	c,	9, e	д
											seres	$\frac{1}{2}$
Anon.ce	Anospaols Negri :				$105$ [6, 2006] [6, 2007] [6, 2017] [6, 2017] [70]	Z		××	×			隱	Z	š ≍ š	Ä
	Clement
Ammare	Gergio Royse			1959 10/06/2015 10/06/2015 Approval	ione 3il, 2017	ä		⋈×	×		śξ,
Anter.ce	Statentalle, Rassano				1964 [10/06/2015 10/06/2015 [Approvation: 30, 2017	Ξ		××	×	÷	SeSe	14.16	J,		×
												38		Sğ
												AMMINISTRATORI (CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO --


					Quenan richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 4,8%Nutaero riunioni svolt, diraitte l'Escretizio di riferimento: 15 - GOMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERATIVITÀ CON PARTI CORRELATE: 16 -									CONTINTO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 3
NOTE	(1) Noticient per cooperations in data 18 dicembre 2015 c confermato alla catica				dall'Assemblea del 27 aprile 2016

Queto sizbol: halicultano in interaccial sizen di ornub-interaccial digestone di citatical sizes and a complete digestone di citatical size of digestone di citatical size of digestone di citatical size of digestone di ci

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

				Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Lononașcita	Data di primaDORFIELE	In carica da	In caricafino a	ListaŤ	da Codice	Partecipazione alle Numero altriIndipendenzaĬ	incarichi$***$
Presidente del Collegio	Cristiano Agogliau	1975	10/06/2015	10/06/2015	Approvazione Bil, 2017	Ē		$100% - 8/8$
SindacaleSindaco Effettivo	sabina Navars.	1967	10/06/2015	10/06/2015	Approvazione Bil. 2017			102% - 8/8
Sindaco Effettivo	Fabrizio Capponi	1968	10/08/2015	10/06/2015	Approvazione BE. 2017			$88 - 78$	ŗ.
	Giorgio PellasRoberta Moccatoli	1968	16/06/2015	10/06/2015	Approvazione BE, 2017	Ξ
Sindaos SupplenteSindaos Supplente		ĵĝ?	16/06/2015	0/(56/2015)	Approvazione Bil, 2017	Ξ
Sindaco Supplente	Pandolfi Luca Angelo	1975	10/06/2015	10/06/2015	Approvazione BE. 2017
					Sindad cessati durante l'esercizio di riferimento

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 8
					ladicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze pet l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%

NOTE* Per ciaa di pitra nomina di ciascun sindaco si incende la data inclusiva de si si prima volta (in assoluto) nel collegio sindactic dell'entitente** In questa colonna è indicata lista da uni è stato tratto ciascia s potuto partecipare:

***fn quesa colonna i indicato il nuneto di incaricia di arministratore o siedaco nicopetti ni orgetto incressato ai sensi dell'arti 142-bis TLF e delle relative disposizioni di asnaziore contenute nelRegolaraeno Emitenti

ALLEGATO A

$\bar{.}$

.References and and an interference in the control

Cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate, ai sens

Amministratore	Carica	Società
	Presidente del Consiglio di	Augusto S.p.A.
Carlo Alessandro Puri Negri	Amministrazione
	Presidente del Consiglio di	Sator Immobiliare SGR S.p.A.
	Amministrazione
	Consigliere di Amministrazione	Banca Profile S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione	AON Italia S.p.A.
Benedetto Ceglie	Consigliere di Amministrazione	Acciaierie Valbruna S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione	Banca Popolare di Puglia e Basilicata
Giuseppe Roveda	Amministratore Delegato	Augusto S.p.A.
Giacomo Garbuglia	Presidente	Arepo BP S.p.A.
	Presidente	Arepo PR S.p.A.
	Vice Presidente	Banca Profilo S.p.A.
	Vice Presidente	Arepo PV S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione	Augusto S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione	$\Lambda$ repo $\Lambda$ D S.p. $\Lambda$ .
	Consigliere di Amministrazione	Boccaccini S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione	Sator Capital Limited
	Consigliere di Amministrazione	Sator Investments S.a.r.l.
	Consigliere di Amministrazione	Sator Partners LLP
	Consigliere di Amministrazione	Sator GP Limited
	Consigliere di Amministrazione	general mensenger om de gjen er g jener på statten mensen mensen mensen mensen
Adriano Guarneri
Dario Latella	Sindaco	La Centrale Fin. Gen.
	Amministratore Unico	Innova Bic S.r.l.
	Liquidatore Unico	Kellobiogene S.r.l.
	Consigliere di Amministrazione
Annapaola Negri-Clementi	Indipendente	BNP Paribas Real Estate Riem SGR
Giorgio Robba
	Consigliere di Amministrazione	Banca Profilo S.p.A.
Serenella Rossano	Indipendente
	Consigliere di Amministrazione	Eprice S.p.A.
	Indipendente
	Sindaco Effettivo	SG Leasing S.p.A.
	Sindaco Effettivo	SG Equipment Finance Italy

STUDIO NOTARILE ASSOCIATO BUSANI - RIDELLA - MANNELLA Providing Best Solutionsin a framework of Legal Cartainty

20123 Mit.ANO, VIA 5, MARIA FIILEVARIA N. 2T. +39 02 36.53.75.85 - F. +39 02 36.53.75.86www.notato-busant.it - [email protected]

-----------------------------CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE--------

$\mathcal{O}(2\pi)$ and $\mathcal{O}(2\pi)$ .

$\bar{z}$

$\sim$ $\sim$

$\sim 10^{11}$ km

Allegato ". al rep. n.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 123-terD. Les. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "T.U.F."), come successivamente integrato e modificato, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con la Delibera CONSOB n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, il Consiglio di Amministrazione della Acdes SHQ S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente" o "Aedes") mette a Vostra disposizione la presente Relazione sulla Remunerazione, che si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e degli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2017, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e Pattuazione di tale politica; (ii) Paltra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la cocrenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio 2016, nonché a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2016 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., l'Assemblea dei Soci - convocata, in sede ordinaria e straordinaria, presso la sede legale in Milano, Via Morimondo n. 26, in prima convocazione per il giorno 27 aprile 2017 alle ore 10.30, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2017, stessi luogo ed ora - sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del T.U.P.; tale deliberazione non sarà vincolante.

Si precisa che la presente Relazione sulla Remunerazione è stata esaminata ed approvata (lal Consiglio di Amministrazione in data 5 aprile 2017, ed è disponibile presso la sede legale, sul sito internel della Società all'indirizzo www.acdes-siiq.com e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato "linfo" all'indirizzo www.linfo.it.

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SEZIONE I

La presente sezione illustra le "Politiche di Remunerazione e Procedure per l'attuazione di Aedes SIIQ S.p.A." che il Consiglio di Amministrazione – con l'ausilio istruttorio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (nel seguito anche "Comitato per la Remunerazione") - ha adottato nella riunione consiliare del 5 aprile 2017 (nel seguito anche "Politiche e Procedure di Remunerazione", o semplicemente "Politica di Remunerazione"), confermando le Politiche di Remunerazione e le relative Procedure per l'attuazione approvate nell'esercizio precedente.

Le Politiche e Procedure di Remunerazione sono volte a definire le linee guida che gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli amministratori – e in particolare degli amministratori esecutivi - (e, ove esistenti, dei dirigenti aventi responsabilità strategiche della Società).

Le Politiche e Procedure di Remunerazione adottate dalla Società, e più in generale ogni modifica alle stesse, sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione.

Si precisa che per la definizione delle Politiche e Procedure di Rettuunerazione non sono state utilizzate come riferimento specifico le politiche retributive di altte società.

Acdes SIIQ S.p.A. Via Morimondo n. 26 -- edificio 18 20143 Milano Tel. +39 02 62431 Fax +39 02 29002719

Capitale sociale € 212.945.601.41 C.F. e Reg. Imp. di Milano 00824960157 R.E.A. di Milano 112395 P.WA 13283620154

www.aedes-siig.com

(A) Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione.

Secondo la procedura approvata dalla Acdes, gli organi coinvolti nell'adozione e nell'attuazione della Politica di Remunerazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Autodisciplina delle società quotate): a) l'Assemblea dei Soci; b) il Consiglio di Amministrazione; c) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in breve "Comitato per la Remunerazione"); d) gli organi delegati; c) il Collegio Sindacale.

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove $a)$ costituito, nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.;
delibera in senso favorevole o contrario sulla politica di remunerazione (definita dal Consiglio di b) Amministrazione con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione) dei componenti degli organi di amministrazione, degli eventuali direttore generale e dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, T.U.F.; la deliberazione non è vincolante, e gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, T.U.F.;
riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive; $\mathbf{c}$
delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e $\mathbf{d}$ collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis T.U.P.

Il Consiglio di Amministrazione:

determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio $\Omega$ Sindacale...e.su.proposta del Comitato per la Remunerazione:....................................
definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli $\mathbf{b}$ amministratori - e in particolare degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche - e degli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto anche delle remunerazioni percepite a livello del Gruppo Aedes;
approva la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ler T.U.F., che deve essere pubblicata almeno c) ventuno giorni prima dell'Assemblea dei Soci prevista dall'art. 2364, secondo comma, cod. civ.;
predispone, con Pausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o d) altrì strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis $T.U.V.$
attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con -- o con Pausilio del -- Comitato $\epsilon)$ per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci;
costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione; almeno un componente del Comitato f) deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio valuta le competenze del soggetto al momento della nomina.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine:

presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono a) particolari cariche, nonché - sentiti gli organi delegati di volta in volta interessati - sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di perfarmance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;
formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della politica per la remunerazione degli $\mathbf{b}$ amministratori – in particolare di quelli-escentivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche – e degli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche;
coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati $\mathbf{c}$ su strumenti finanziari;

d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
c) formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
$\bigcap$ monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance, valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
riferisce agli Azionisti sulle modalità di escreizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei $g)$ Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
$h)$ qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane della Società, degli eventuali Azionisti di controllo della Società, o di amministratori, o dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Gli organi delegati, per tali intendendosi i membri del Consiglio di Amministrazione della Società che siano titolari di deleghe di potere individuale, di volta in volta coinvolti in base alla natura delle deleghe ricoperte:

coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nell'elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi a.) di performance, ove previsti, ai quali legare la corresponsione della componente variabile della loro retribuzione;
sottopongono al Comitato per la Remunerazione i progetti di piani di compensi basati/su strumenti $\mathbf{b}$ finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
$\mathsf{c}$ forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni degli eventuali dirigenti aventi responsabilità strategiche;
d) attuano le politiche di remunerazione adottate dalla Società.

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

$a)$ formula i parcri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione, con la politica sulle remunerazioni;
Ъ) è opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale – oppure altro Sindaco da lui designato – partecipi alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

(B) Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione di Aedes ha provveduto alla costituzione al proprio interno di un Comitato per la Remunerazione e le Nomine con funzioni consultive e propositive.

Il Comitato per la Remunerazione deve essere composto da non meno di tre membri indipendenti secondo i criteri previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate; in alternativa, in conformità ai principi del Codice di Autodisciplina e nei limiti in cui sia consentito dalla normativa di volta in volta applicabile, può essere composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, purché il Presidente del Comitato medesimo sia indipendente; il Comitato attualmente in carica è composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione costituisce il Comitato per la Remunerazione tenuto conto che almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine attualmente in carica è composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi ed indipendenti: Dario Latella (indipendente con funzioni di Presidente), Annapaola Negri-Clementi (indipendente), e Serenella Rossano (indipendente).

Si precisa che le riunioni del Comitato per la Remanerazione vengono regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, dietro invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. È opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale, oppure altro Sindaco da lui designato, partecipi alle riunioni del Comitato per la Retnunerazione e le Nomine.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Le competenze del Comitato per la Remunerazione sono illustrate nel precedente paragrafo.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Comitato per la Remunerazione ha, tra l'altro, valutato l'applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Società e formulato al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla eventuale componente variabile e incentivante degli organi delegati. Per ulteriori dettagli sulle attività del Comitato per la Remancrazione e le Nomine si rinvia

alla relativa trattazione contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2016, disponibile presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 11nfo all'indirizzo www.1info.it e sul sito internet della Società all'indirizzo www.acdes-siiq.com.

(C) Esperti indipendenti.

Nella predisposizione delle Politiche e Procedure di Remunerazione la Società non si è avvalsa di terzi esperti indipendenti.

(D) Finalità e principi generali delle Politiche e Procedure di Remunerazione. Eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente.

Le Politiche e Procedure di Remunerazione hanno lo scopo di:

fissare le modalità di determinazione dei compensi degli amministratori e in particolare degli $(i)$ amministratori esecutivi – e dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente, ove sussistenti, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale riflessa anche nei principi del Codice di Autodisciplina;
individuare, in particolare, i soggetti c/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione delle politiche e delle $(ii)$ procedure in materia di remunerazione, che - secondo le rispettive competenze - propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli amministratori e degli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
garantire maggiore trasparenza in tema di retnunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che $(iii)$ potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei critori ispiratori delle politiche e delle proccdure in materia di remunerazione;
responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli amministratori $(iv)$ e degli eventuali dirigenti aventi tesponsabilità strategiche;

garantire remunerazioni adeguate alle qualità professionali degli amministratori e degli eventuali dirigenti $(v)$ con responsabilità strategiche dell'Emittente e all'impegno richiesto.

Attraverso la formalizzazione delle Politiche e Procedure di Remunerazione, la Società ha inteso garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare - agli organi delegati non siano in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di mediolungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio.

La Politica di Remunerazione di Aedes persegue l'allineamento degli interessi degli organi delegati con il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo attraverso l'adozione di forme di retribuzione incentivanti, come più avanti meglio precisato.

Le Politiche e Procedure di Remunerazione adottate dalla Società in data 5 aprile 2017 confermano le Politiche di Remunerazione e le relative Procedure per l'attuazione approvate nell'esercizio precedente.

(E) Politiche e Procedure di Remunerazione: componenti fisse e variabili, Esercizio 2017.

Le Politiche di Remunetazione adottate dalla Società stabiliscono quanto segue.

Nella definizione della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, secondo le Politiche e Procedure di Remunerazione deve tener conto, tra l'altro: (i) della prodente gestione dei rischi; (ii) della coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obiettivi e strategie aziendali; (iii) della coerenza della remunerazione con i compiti assegnati agli amministratori.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato ("CEO") è costituita da due diverse componenti: (i) una componente fissa e (ii) una componente variabile; quest'ultima - legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance - potrà essere riconosciuta solo qualora sussistano le condizioni indicate nei successivi paragrafi (G)-(H). In conformità alla cd. "best practice", anche a livello internazionale, la remunerazione incentivante risulta così strutturata: (i) su base annuale, ossia basata sul raggiungimento di obiettivi di performance anno per anno, in coerenza con il budget consolidato approvato (ed. "MBO"); (ii) sul medio-lungo periodo, ossia basata sul raggiungimento di determinati larget patrimoniali (cd. "LTI"). Si rammenta che è attualmente in corso un L1I assegnato al CEO nell'esercizio precedente, che prevede la corresponsione di una componente remunerativa incentivante subordinata al raggiungimento di determinati large patrimoniali al 31 dicembre 2017.

La remunerazione degli amministratori esecutivi (diversi dal CEO) e non esecutivi (ivi inclusi gli amministratori indipendenti) è stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richicsto, anche tenendo conto della partecipazione ai Comitati ai quali eventualmente prenderanno parte.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

(F) Benefici non monetari.

Le Politiche e Procedure di Remunerazione stabiliscono che agli amministratori e agli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche possano essere assegnati benefici non monetari - tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali e di alloggio - nel rispetto di principi di sobrietà e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti e in un contesto di contenimento dei costi.

Sul punto si rinvia a quanto riportato nelle tabelle di cui alla seconda parte della Relazione.

(G)-(H) Obicttivi di performance e altri parametri e criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance.

Come detto, la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2017 prevede che l'Amministratore Delegato ("CEO") sia destinatario di una remunerazione incentivame, come di seguito strutturata:

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su base annuale, ossia basata sul raggiungimento di obiettivi di performance anno pet anno, in coerenza con il $\circ$ $b$ udget consolidato approvato (cd. "MBO");
sul medio-lungo período, ossia basata sul raggiungimento di determinati largel patrimoniali al 31 dicembre $(ii)$ 2017(cd. "LTP").

In particolare all'Amministratore Delegato verrà riconosciuta una componente incentivante di breve termine non superiore al 100% della componente fissa annuale della remunerazione, legata al raggiungimento, nell'esercizio 2017, di un obiettivo quantitativo predefinito (EBT consolidato in coerenza con il Budget 2017); in base al meccanismo di graduazione previsto, nessuna componente incentivante verrà riconosciuta al di sotto del raggiungimento di una certa soglia dell'EBT target e, viceversa, potrà essere riconosciuto un MBO maggiorato in caso di "overberformance", fino a un massimo non superabile pari al 125% della componente fissa annuale della remunerazione.

È inoltre prevista una componente variabile di medio lungo termine (LTI), pari al 50% della remunerazione fissa annuale, per ciascun esercizio di durata della componente LT1.

Il riconoscimento del 100% della componente LTI è legato a due diversi target, come segue: una parte maggioritaria (80% della componente LTT) a condizione che il livello di Patrimonio Netto consolidato di Gruppo (senza considerare le competenze dei terzi) al 31 dicembre 2017 raggiunga la soglia di Euro 305 milioni; una parte minoritaria (ulteriore 20% della componente LTI) a condizione che il rapporto Loan To Value consolidato sia al massimo pari al 55%.

Entrambe le componenti variabili (MBO e LTT) sono rilevanti ai fini del calcolo del bonus pool che costituisce la somma massima che in ciascun esercizio tutte le componenti variabili a carattere incentivante della remunerazione aziendale non potranno superare (10% dell'EBT consolidato di ciascun esercizio); e, se del caso, subiranno una riduzione fino al rispetto della soglia di bonus pool.

La Politica di Remunerazione stabilisce inoltre che: (i) tutte le componenti variabili cumulabili nel 2016 non potranno superare, in ogni caso, il 125% della remunerazione fissa annuale; (ii) tutte le componenti variabili curnulabili nel 2016 e 2017 non potranno superare, in ogni caso, il 250% della remunerazione fissa annuale dell'Amministratore Delegato.

Al fine di evitare che la remunerazione variabile si basi su dati alterati o rivelatisi manifestamente etrati, sono previsti meccanismi di c.d. daw-back in coerenza con i principi di seguito indicati al paragrafo (J).

(I) Coerenza della politica con il perseguimento degli interessi a lungo termine di Aedes e con la politica di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha adottato una Politica di Remunerazione che è in via generale retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società, anche nel lungo termine, e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi.

La componente incentivante è stata attribuita al CEO, capo azienda e titolare delle deleghe di business.

Sono stati inoltre stabiliti criteri premianti, soglie e meccanismi di contenimento che, da un lato, si ritengono adeguatamente incentivanti e, dall'altro, tutelano l'esigenza che la gestione della Società sia ispirata a criteri di prudenza.

(J)-(K) Termini di maturazione dei diritti ("vesting period"), sistemi di pagamento differito, "meccanismi di correzione ex post", piani di temunerazione e meccanismi di "share retention".

La Politica di Remunerazione prevede un meccanismo di differimento del pagamento di una patte significativa (pari al 30%) della componente di breve periodo MBO, che verrà pagata a un anno data, a condizione che a tale data l'incarico dell'Amministratore Delegato non sia cessato (salvo che per causo diverse da dimissioni volontarie e revoca per giusta causa).

I meccanismi di claw-back sono coerenti con i seguenti principi:

qualora, entro il termine di tre anni dall'erogazione della componente variabile, risulti che la stessa sia stata $\langle i \rangle$ conseguita sulla base di dati oggetto di dolosa alterazione o manifestamente errati, la Società ha il diritto di richiedere la restituzione delle somme corrisposte;
$(ii)$ ai fini di quanto sopra, l'accertamento dei presupposti rilevanti ai fini dell'attivazione del clau-back è demandato ad una valutazione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Collegio Sindacale, che si riuniranno e delibereranno collegialmente sotto la presidenza dell'amministratore indipendente più anziano d'età;
$(iii)$ la Società ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiario della remunerazione variabile; in tal caso la compensazione opererà, previo accertamento dei presupposti rilevanti, dal momento della comunicazione dell'escreizio del potere compensativo da parte della Società all'altra parte; resta ferma ogni altra azione prevista dalla legge a tutela del patrimonio e dell'interesse sociale, anche sotto il profilo della reputazione e dell'immagine della Società.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F.

(L) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società precisa, in primo luogo, che il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (c.d. ("imployment relationship"). Inoltre, con riferimento alla carica di amministratore (c.d. "corporate relationship"), il Consiglio di Amministrazione potrà adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità da attribuire agli amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di aniministrazione o il suo mancato rinnovo; qualore il Consiglio di Amministrazione decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'amministratore cessato dalla carica, tali decisioni dovranno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo Aedes e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti principi guida:

l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza) non potrà essere corrisposta se la $\bf (i)$ cessazione del rapporto di amministrazione è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati:
$\langle \text{ii} \rangle$ gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto strettamente necessario nell'interesse della Società, ai fini di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione del Gruppo;
$(iii)$ di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'organo delegato non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 mesi.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici in occasione di cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un organo delegato o un direttore generale, ove sussistente, in cocrenza con quanto previsto dai principi e criteri del Codice di Autodisciplina.

Non sono previsti specifici criteri di correlazione tra tali eventuali trattamenti in caso di cessazione della carica e le performance aziendali.

(M) Coperture assicurative.

La Società può adottare coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatoric, in ogni caso in un contesto di sobrictà, contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Alla data di approvazione della presente Relazione sono previste coperture assicurative relative alle spese mediche e/o contro gli infortuni a favore di alcuni amministratori coinvolti nell'operatività aziendale. La Società ha stipulato inoltre una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche, dei Sindaci, dei componenti dell'Organismo di Vigilanza.

(N) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e amministratori investiti di particolari cariche.

Come già precisato, le "Politiche di Remunerazione e Procedure per l'attuazione di Aedes SHQ S.p.A." prevedono che la remuncrazione degli amministratori non esecutivi, ivi inclusi gli amministratori indipendenti, e deeli organi non delegati è stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente/i, ecc.), è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, in conformità con l'art. 2389, comma 3, del codice civile.

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Si ripoxta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili: ...................................

"L'Assemblea degli Azionisti:

visti gli artt. 123-ter del 1). I gs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;

preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. I gs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. I gs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di Aedes SHQ S.p.A.".

SEZIONE II

La presente sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti:

fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la loro remunerazione, $(a)$ evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione descritta nella prima sezione della presente Relazione:
illustra analiticamente i compensi loro corrisposti nell'esercizio 2016 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma $(b)$ dalla Società e da società controllate o collegate.

PRIMA PARTE

Si precisa che i membri del Consiglio di Amministrazione percepiscono una remunerazione la cui misura è determinata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364 codice civile.

Si riportano i compensi stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti del 10 giugno 2015 per i Consiglieri nominati in pari data e che resteranno in carico fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Le ulteriori componenti sono costituite da: (i) compensi per particolari incarichi ai sensi dell'art, 2389, comma 3, codice civile; (ii) incarichi presso società del Gruppo (per i quali tuttavia è stabilito il principio di riversamento in favore di Aedes SIIQ S.p.A.); (iii) compensi per l'incarico di membro dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione; (iv) remunerazione incentivante a favore dell'Amministratore Delegato secondo quanto stabilito dalle Politiche e Procedure di Remunerazione.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 10 giugno 2015 ha deliberato di riconoscere, fino alla scadenza avvenuta con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo di Euro 20.000,00.

Per l'esercizio 2016 (successivamente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea del 10 giugno 2015), la remunerazione fissa degli Amministratori investiti di particolari cariche, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 luglio 2015, in conformità a quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, del codice civile, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con il parere del Collegio Sindacale, e con l'astensione dal voto dei consiglieri di volta in volta interessati, è stata la seguente:

$\bf{r}$ al Presidente un compenso annuo di Euro 250.000.00;
$(ii)$ al Vice Presidente e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi un compenso annuo di Euro 190.000,00, stabilendo che una parte dello stesso - pari ad Euro 40.000 - sia ancorata alla futura permanenza in carica e sia riconosciuta all'approvazione del bilancio di ciascun esercizio purché il Vice Presidente risulti in carica a tale data;
all'Amministratore Delegato un compenso di Euro 600.000,00 stabilendo che una parte dello stesso. pari $(iii)$ ad Euro 100.000 - sia ancorata alla futura permanenza in carica e sia riconosciuta all'approvazione del bilancio di ciascun esercizio purché l'Amministratore Delegato risulti in carica a tale data;
$(iv)$ al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate un compenso annuo di Euro 20.000,00, e un compenso di Euro 10.000,00 su base annua a ciascuno dei componenti di tale Comitato;
al Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine un compenso annuo di Euro 20.000,00, e un $(v)$ compenso di Euro 10.000,00 su base annua a ciascuno dei componenti di tale Comitato.

Il Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2016 ha deliberato di attribuire al Vice Presidente, per l'attività dal medesimo svolta in esecuzione di specifici mandati conferitigli dal Consiglio di Amministrazione, un compenso aggiuntivo ex art. 2389, comma 3, del codice civile pari ad Euro 100.000,00.

Con riferimento all'esercizio 2016, sono state erogate le componenti remunerative incentivanti a favore dell'Amministratore Delegato in attuazione delle Politiche e Procedure di Remunerazione; in particolare, il Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2017, sentito il Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e con l'astensione dell' interessato, ha preso atto dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi stabiliti dalle Politiche e Procedure di Remunetazione per il riconoscimento della componente variabile di breve termine c.d. "MBO" a favore dell'Amministratore Delegato e, per l'effetto, ha deliberato di corrispondergli per l'esercizio 2016 il compenso variabile dell'importo di Euro 645.000.

Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di prendere atto del verificarsi delle condizioni stabilite per l'attribuzione al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato del compenso fisso differito, riconoscendo a favore degli stessi l'importo, rispettivamente, di Euro 40.000 e di Euro 100.000.

In attuazione delle Politiche e Procedure di Remunerazione, la remunerazione degli organi non delegati e degli amministratori non esecutivi è stata stabilita in misura fissa.

I membri del Collegio Sindacale percepiscono un emolumento fisso, il cui ammontare è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina. In esceuzione delle Politiche e le Procedure di Remunerazione, ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Aedes SIIQ S.p.A. ha deliberato di conferire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza di Acdes SHQ S.p.A., attribuendo a ciascun membro del nominato Organismo di Vigilanza un emolumento annuo pari ad Euro 15.000.

Nell'esercizio 2016 non sono stati individuati dirigenti con responsabilità strategiche ulteriori rispetto ai componenti gli organi di amministrazione e controllo.

Si precisa inoltre che alla data di approvazione della presente Relazione:

non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore degli amministratori;
non vi sono specifici accordi tra l'Emittente ed alcuno degli amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento scnza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto;
non vi sono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.d. "post - retirement perks"), ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
non vi sono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

SECONDA PARTE

Nella tabella 1 sono indicati gli emolumenti spettanti al 31 dicembre 2016 ai componenti degli organi di aroministrazione e di controllo nel corso dell'esercizio 2016 secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

In particolare, negli emolumenti per la carica sono indicati, tra l'altro: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i rimborsi spese forfettari; (iii) i compensi ricevuti per lo syolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, codice civile; (iv) remunerazione incentivante a favore dell'Amministratore Delegato secondo quanto stabilito dalle Politiche e Procedure di Remunerazione; nella colonna benefici non monetari sono indicati i fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le cventuali polízze assicutative; negli altri compensi sono indicati, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.

Nella tabella sopra menzionata sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione o di controllo.

Nella tabella 2, sono inoltre sono indicate le eventuali partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Milano, 5 aprile 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo A. Puri Negri

cognomeNome e	Carica	è stata ziospertaPeriodo per cuicatica$\overline{u}$	Scadenza dellacarica	Compensifissi	partecipazioneCompetisi pera comitati$\frac{a}{2}$		Compensi variabili non equity	Benefici nonmonetari×	compensij	Totale
						incentiniBonus e$\frac{1}{3}$	Partecipazioneagti utili
Assumings?
AlessandroPutt NegtiĈatloε	Presidente	01/37/201631/12/2016	all'approvazione$\frac{3}{51}/12/3017$F.no
	(f) Compete relationers the reduct if bilance			270000 (a)				$3.173,86$ (b)		278,373,88
BenedettoiGyĊ	Vice Presidente	01/37/301631/12/2016	superacteddei belancin al31/12/2017$F_{210}$
	(f) Compensincia società che redige il bilancio			210.030 (s)				2340,00%	1000000000000000000000000000000000000	512,340,00
GiuseppeRoyedaÔ	AmministratoreDelegato	(1, 01, 20)31/12/2016	all'approvazionedel Elancio al11/12/2017e.Kino
	(I) Compensionella società the nolige ii bilancio			620.000.00(4)		545,000 (d)		10.427.40 (b)	45.006,00 (c)	132042740
GarbapiiaGiacomoĒ	Consigliere	01/01/201631/12/2016	all'approvementde bilançin al31/12/2017EinoEino
	(f) Compensi nella società che redige il bilancio			20.000,00 (a)	23.000,00 (k)					40.000,00
GuarnetiAdrianoĊ	Consigliere	(1,01,2016)31/12/2016	AssemblesProssima
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			21000,000	9.289,52 (b)					29.259.62
LatellaDarioÈ	Consigliere	01/01/201531/32/3036	d'approvazionedel Gilancio al31/32/2017eI
	(I) Competai nella società che rediga il bilancio			20.000,00 (a)	10000000					00.000.00

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

ТАБЕLLА 1

بلر ŕ. ි

	fine catica odi cessazioneIndennisa didel rapporrodi lavaro							di cessazioneIndeparts ditine cartea odei sappartodi lavoro									$\mathbf{r}$
	Fair ValuecompensiequityÏ							Fair Valuecompensiequityig.
	Totale		Roman		B.ROL		40.000	Totale				$\frac{52,520,00}{29,522,95}$			40,000,0050,748,6250,748,53
	renepensiË							compete$\frac{1}{2}$				15.00006(6)	$-3.2000$		15.000 (B)	13.00.00
	Benefici nonmonetari							Benefici nonmonetari
	Competes variabili non equity	Patecipazioneagli utili						Compensi variabili non equity	Parocipazioneagli utili
		incentriBonus ealtri							Boussealuiinceraini
рылыментатрасайдагы менен мемлекеттердин келибин кала	Compensi perlapartecipazionepartecipazionea comutati	aphasantanan		maanninin30.30.88 (B)			30,000 (b)	$\begin{tabular}{ll} \multicolumn{2}{c}{\textbf{Corpreus} per} \ \multicolumn{2}{c}{\textbf{L}} \ \multicolumn{2}{c}{\textbf{B}} \ \multicolumn{2}{c}{\textbf{B}} \ \multicolumn{2}{c}{\textbf{B}} \ \multicolumn{2}{c}{\textbf{B}} \ \multicolumn{2}{c}{\textbf{A}} \ \multicolumn{2}{c}{\textbf{B}} \ \multicolumn{2}{c}{\textbf{B}} \ \multicolumn{2}{c}{\textbf{B}} \ \multicolumn{2}{c}{\textbf{B}} \ \multicolumn{2}{c}{\textbf{B}} \ \multicolumn{2}{c}{\textbf{B}} \$	resumentario	edidaetatus	elimbértantsi			tiscotates internet	ŵ,		андалықылатыныңдағындығының қара
	Compensifissi			E OUNDE	20.80.50 (a)		20.000,00 (a)	Compensifasi				15.5000 X18.522.356.112.35			23.0000.8230.748.6344.748.69
	dellaBScadenzacarica		all'approvazionedel biarcio al- 31/12/2017 å	$\begin{array}{ll} \mbox{sl}^2 \mbox{approx} \mbox{ion} \ \mbox{cl} \mbox{sharico s} \ \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{sharco s} \ \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{cl} \mbox{$e.		$\begin{array}{c} \text{d} \text{ 3} \text{ p} \text{ p} \text{ s} \text{ -} \text{ z} \text{ is} \ \text{d} \text{ s} \text{ b} \text{ d} \text{ s} \text{ c} \text{ s} \ \text{3} \text{ l} \text{ /} \text{ 2} \text{ /} \text{ 3} \text{ l} \text{ } \ \end{array}$$F_{\rm IRO}$		Scadenza dellacatica			all'approvazionedel băzerdo al__31/22/2017$\widetilde{\mathrm{F}}$			all'approvatione del béardio el 11/12/2011ĕ
	Petiodo per cui èstata sicoperta lacarica		$01/81/2016$31/12/2016	21/15/2016ancio		en ferrandoEn ferrando		Periodo per cui èsata ricoperta lacarica			$\frac{01}{01}/\frac{01}{25}.,3$			$01/31/2016$31/12/2016
	Catik:3		NegriClementi(C. Componi aplu scoluta che acige il bijConsigliere	Consigniere	nella società che redige il bilancio	Consigiliere	(i) Competie rella ascietà che redige il balancio	Carica			Presidente		$\frac{\prod\limits_{i=1}^{n}\text{Corresponds}}{\prod\limits_{i=1}^{n}\text{Corresponds}}\frac{\text{deg}(x)}{\text{deg}(x)}\frac{\text{deg}(x)}{\text{deg}(x)}\frac{\text{deg}(x)}{\text{deg}(x)}\frac{\text{deg}(x)}{\text{deg}(x)}\frac{\text{deg}(x)}{\text{deg}(x)}$	Sind aco Effectivo	$\frac{\left(\Gamma\right)}{\left(\Gamma\right)\Gamma\left(\text{energy}\right)}\frac{\left(\text{where } \alpha\right)\left(\text{in }\alpha\right)}{\left(\Gamma\right)\Gamma\left(\text{energy}\right)}\text{ is concave} \times \text{cyclic space}$
. .	மதுள்None e		(7)Amapaola	(8)GlorgioRobita	(I) Compete	SerenellaRossanoS		ChairmanNome ccognome		Index	(10)CristianoAgogliati			(tl)SabrinaNavarra

cognomeNome e	Carica	ريہstata ricopetta laPeriodo per cuicarica	Scadenza dellacarica	Competistá	partecipazioneCompensi pea comitati$\Delta$		Compensi variabili non oquity	roopeasiā	Totale	di cessazioneIndensits difine carica odel rapportodi lavoro
						incentiviBonas e픻	Partecipazioneipin nglat
CapponiFabriciog	Sindaro Effettivo	31/12/202501/01/2016	all'approvazionede, bilancio al31/12/301Ě
	(f) Campensi nella società che redige il bilancio			25.0000 Q				1500000	40.000.00
(III) Tome	(U) Compete às ordenlate a collegate			19.748,63 (c)44,748,63				13,000,00	59.48.6319.48.63
ē,€	(a) Uimporto corrected: 3 il comperso metrato per la crosa di Corsiglere, compenso attribuito a di estanto monto dei di All'Associate al 10 giugno 2015; il il compenso aggiuntivo dell'ocasiglio del Corsiglio delL'impero compretò: il prenio delle coperaza assicuari a informar professionali el exemplorazione di essistema saviaza salitza e il valere comprezavale dell'auto assegnata,Amministrazione en dant 8 Juglio 2015 per la cariez di Presidente, confermata a for data dall'11 giugno 2015;Carlo Alessandro Pari Negri
TΞTE	Umpero cangrode: 3 il compenso natatao per la carsa di Consigliera, compenso attivuito a fasson del Cal del Gal del Cal del Cal de la giunto eclicata dal Cansglio di Cansglio di Cansglio di Cansglio di Cansglio di CansglioIl Consiglio di Ammiristrazione del 2 agoste 2016 in dellberan di attibuire al Vice Presidente di province in composito di consiglio di Ammiristrazione, un comperto aggiunito eseImperio relativo el ptemio della copettura assicuaziva infortani professoriali ed extraportessionali,art. 2389, comme 3, del codice civile pati ad Euro 100.000,00.Benedetto Ceglie
g.ass.S	L'impera cargande: i il consono maturio per le carco di Consigliere, compenso ariabulo a i avene del costa del Materia del 10 giugno 2013; il il compenso aggiuntivo delliverano di Consiglio diAministrazione a data lugio 2015 per la caica di Amministratore Delgano confermata a fanta dell'11 gigne di Super Super Antonio del competto alla ficara pertenenza in carisa.L'impero compando ll'emerio della copertra sostL'importo si riferisce al riontoscimiento della componente variabile di breve termine e.d. "MBO 2016".L'impoco del ricibotan a titolo di forcateria;Guseppe Roveda
ēE	(a) L'importo dei causacra maturato per la caúca d'Ocaegliere, comporso antibuito a ferrone di censo del Cich dall'Assemble del 16 giugno 2015;L'importo correnzence il compenso per la canca di Presidente delGiacono Gatbuglia				Comitam Investitorati e Finanza a far data dall'11 giugno 2015.
ä.āCÉ	Erryoto conprose il compreso matura per la consiguita concepto di composta di Consiguita del 18 dicente 2015, in sostituiose del Consiglier Roberto Cardusa che ha rassegnato le dinissioniက္မွာလေတာ့တာကေတာ့ တက္ခတာေတာ့ အသက္Timpow old compenso manuto pet la carica di Consigliere, compenso archivito a fronte membro del CoA (all Nagroblea de 10 giagro 2013)Timpowo compenso la compenso per la carica de l'PresdUltriporto comparede el compasso per la carica di componente dei Constato Investimenti e Finanza a far data dal 27 gennaio 2016.n data 17 dicember 2015 e conferrato dall'Assemblea del 27 aprile 2016;Addauo GuanetiDano Larella
元余$\langle n \rangle$ , $\langle n \rangle$Ė	Timor – et conpuso natura pe la card Cousignee, conpuso a turca di desen monto de CA diffusion del 2 gigno 2015L'importe omprede: il conperso per le cardie di Control del Control per la la la disconte del Controle, RaciaEnvertonent e Frances a fer data dall'U giugno 2015.Amapaola Negri-Clementi				۷		webstrip			$\left\langle \mathcal{L}\right\rangle$

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www.ewwww.com.com.org/sextername.org/state/com/sextername.com/[email protected]/sextername/sextername/sext[1] Imports of 2 comparison fixed meaning per a carier di Consigher, compositor a fixed di clasical differenti

Serenella Rossano S

@ Impano el composo isso matriao per a caria di Consiglier, composo erribaio, Riedron discommende del del Nagon Ma(b) L'imporo compracia l'amprovo per le cariade de cariade de Cariade Contentival (sue la Contentiva de Co
(19) Cristiano Agogliasi $\begin{array}{ll} (3) & \text{forprod} & \text{of } 1 \text{ curl} \ (4) & \text{forprod} & \text{of } 1 \text{ curl} \ (5) & \text{forprod} & \text{of } 1 \text{!!if } \text{mod} \end{array}$
import Compenso marcano pro la President del Collegio Sichesie del 10 giugno 2815, dan la comiento Stanova Collegio Sindach;Importo dell'encolonero dell'ossegio di Ameritanisme per a carca di Presidente diffusione di comp

Sabrina Navarea â

ig langua de ompeno raccaro la cius di Siedro Eferito nopero a fe dat dal 10 giugno 2015, dagia cia l'Assembla3) langua del conducto dell'orazio di Americanone pri la cata de componente dell'ORT ()3) l'angua conpuede i i

(12) Fabrizio Capponi

xxx
hedoti del compenso ranaen pe la crien di Siodaen Effection fon para dia di 10 giugno 2015, držijo un Plascania ia anciata Sienzo GeSago Sieduck;Informe dell'ennolonellosamo di Compensa relativi de carino di concolato Pag

(*) Tini gli supplicistanti e i sorbeć sono breesfecteri di una polizza a cospertanti de la nosportsubilità defini

TABELLA 2

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

COGNOME ENOME	CARICA	SOCIETA PARTECIPATA	NUMERO AZIONIPOSSEDUTE AL.31.12.2015	NUMERO AZIONIACQUISTATE NELCORSODELL'ESERCIZIO2016	NUMEROAZIONIVENDUTE NELCORSODELL'ESERCIZIO2016	NUMEROAZIONIPOSSEDUTE AL31.12.2016
Carlo AlessandroPuri Negri	Presidente	Aedes SHQ S.p.A.	٠	270,000	$\blacksquare$	270.000
BenedertoCeclie	Vice Presidente	Aedes SHQ S.p.A.	$\blacksquare$		$\overline{a}$
GiuseppeRoveda	AmministratoreDelegato	Acdes SHQ S.p.A.	$\blacksquare$	350,000		350,000
GiacomoGarbuplia	Consigliere	Aedes SHQ S.p.A.			$\blacksquare$	Ĭ.
AdrianoGuarneri	Consigliere	Acdes SHQ S.p.A.	÷,
DarioLatella	Consigliere	Acdes SHQ S.p.A.
AnnapaolaNegn-Clementi	Consigliere	Aedes SHQ S.p.A.			$\sim$
GiorgioRobba	Comsigliere	Aedes SHQ 5.p.A.
SerenellaRossano	Consigliere	Aedes SIIQ S.p.A.	٠
CristianoAgogliati	Presidente delCollegio Sindacale	Acdes SHQ S.p.A.			$\overline{\phantom{a}}$	Anastinanii 1
SabrinaNavarra	Sindaco L'ffettivo	Aedes SHQ S.p.A.	ä,
PabrizioCapponi	Sindaco Effettivo	Acdes SHQ S.p.A.		۰	$\blacksquare$

๛ฌ๚๛๛ฌ๚๛๛๚๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛๛ ออียดเพลงคุณได้ลักเขียนได้ www.digada $\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}$ $\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}_{\text{max}}$ 1988 - 1989 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 199 للمحامد $\bar{z}$ . $1.11111111111111111111111111111111111$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . $\bar{.}$

STUDIO NOTARILE ASSOCIATO BUSANI - RIDELLA - MANNELLA EXECUTE TRANSPORT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONT

----------------CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE--------------

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 23 del D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, assolvimento del bollo in modo virtuale tramite la C.C.I.A.A. di Milano, autorizzazione provvedimento protocollo n. 3/4774/2000 del 19 luglio 2000 del Ministero delle Finanze - Dipartimento Entrate - Ufficio delle Entrate di Milano, per uso Registro Imprese.

Milano,

$\mathcal{L}$

$\bar{r}$

}@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@

AI assistant

Aedes — AGM Information 2017

4125_10-k_2017-05-26_a22a9a35-ee24-4201-9b4c-1cfaccfcf8d9.pdf

$F$ = ELENCO DELLE PRESENZE

$\rm I$ aedes siiq

Signori Azionisti,

ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

Corrispettivo minimo e massimo

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni propric

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

delibera

--------------CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE----------------------

INDICE

1. PROFILO SOCIETARIO

$1.1$ Lettera agli Azionisti

Signori Azionisti

Il Presidente

1.2 Cariche sociali

Assetto azionario di riferimento $1.3$

AZIONI PROPRIE

2. RELAZIONE SULLA GESTIONE

$2.1$ Indicatori di Performance

• Highlights economico-finanziari3

IL TITOLO AEDES IN BORSA

$2.2^{\circ}$ Net Asset Value

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

INDICE

$\mathbf{I}$ CERTIFICATO DI PERIZIA

$\overline{2}$ RELAZIONE GENERALE

ALLEGATI A

CERTIFICATO DI PERIZIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CBRE

$\frac{1}{1}$ AEDES SIIQ

CERTIFICATO DI PERIZIA

AEDES SIIQ

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2016

SPECIFICHE DELLA VALUTAZIONE E FONTI

AEDES SIIQ

Titoli di Proprietà e Stato Locativo

CBRE

ASSUNZIONI VALUTATIVE

AEDES SIIO

74

valutazione.

INFORMAZIONI LEGALI

2 RELAZIONE

GENERALE

CBRE

OGGETTO DI VALUTAZIONE

Le Proprieta

CBRE

Imposta sul Valore Aggiunto (I.V.A.)

CBRE

CRITERI DI VALUTAZIONE

Approccio valutativo

MERCATO IMMOBILIARE

Metodologie operative

Superfici

Situazione locativa

Costi di gestione

States di connuncioni con

MERCATO IMMIC/BILIARE

Verifiche Normalive

Tasse, Imposte, Altri Costi di Gestione e Varie

informuzioni

ipoteche

Base del Valore

Indicatori Morretari

Tempi

Costi di Gestione

Capex

Canoni di Locazione

Canoni di Morcato / Prozzi di Mercato

Inflazione Prevista

Crescita Carrone di Mercato

Aedes AGM Information 2017