AGM Information • Jun 7, 2017
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N. 1259 di Repertorio N. 698 di Raccolta VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA 29 maggio 2017 L'anno duemiladiciassette, il giorno ventinove del mese di ____ maggio, alle ore 9 e 36 in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18. Avanti a me MARCO FERRARI, Notaio in Milano, iscritto nel ____ Coll_egio Notarile di Milano, è personalmente comparso il ____ sign__or: - BENEDETTO CEGLIE, nato a Taranto il giorno 21 febbraio ____ 1946__, domiciliato per la carica presso la sede sociale, il ____ quale interviene al presente atto nella sua qualità di Vice ___ Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "AEDES SOCIETA' DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETÀ PER AZIONI" o, in forma abbreviata, "AEDES SIIQ S.p.A." con sede in Milano, Via Morimondo n. 26, capitale sociale ____ sott_oscritto e versato per Euro 212.945.601,41, iscritta nel __Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al ____ nume___ ro di iscrizione e codice fiscale 00824960157, Repertorio _Economico Amministrativo n. 112395, società le cui azioni ____ sono_ ammesse alla quotazione presso il Mercato Telematico ____ Azio_nario gestito da Borsa Italiana S.p.A., che il comparente _dichiara essere soggetta a direzione e coordinamento di ____ Augu___ sto S.p.A.. Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono _certo, mi richiede di redigere il verbale di riunione del ____ Cons_iglio di Amministrazione della predetta società per ____ quan___ to oggetto di verbalizzazione con pubblico atto notarile. Il comparente dichiara di aver assunto la presidenza della ____ riunione nella precedente parte della medesima, non oggetto ___ di verbalizzazione con pubblico atto notarile, ai sensi ____ dell___ 'articolo 14 dello statuto sociale su designazione ____ unan____ ime degli intervenuti non essendo fisicamente presente il _Presidente del Consiglio di Amministrazione. Quindi detto comparente dichiara: - che la presente riunione è stata indetta per oggi, in ____ ques___ to luogo ad ore 9,30, giusta avviso di convocazione ____ invi___ ato con comunicazione in data 22 maggio 2017, nei termini _di cui all'articolo 14 dello statuto sociale; - che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso ____ comp_arente, è presente il consigliere ADRIANO GUARNERI mentre _sono collegati in audioconferenza i consiglieri CARLO ____ ALES_____ SANDRO PURI NEGRI, Presidente, SERENELLA ROSSANO, GIACOMO _GARBUGLIA e ANNAPAOLA NEGRI – CLEMENTI; - che, per il Collegio Sindacale sono collegati in ____ audi_____ oconf___ erenza il Presidente, CRISTIANO AGOGLIATI, e i ____ sind___ aci effettivi SABRINA NAVARRA e FABRIZIO CAPPONI,
fatta precisazione da parte del Presidente della riunione che _detti collegamenti concretano idonea modalità di intervento ___ ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale. Il Presidente della riunione dichiara pertanto la valida ____ cost__ituzione del Consiglio, ai sensi del medesimo articolo 14 _dello statuto sociale, per discutere e deliberare sul ____ segu_____ ente ordine del giorno, per quanto oggetto di ____ verb_____ alizz____ azione con pubblico atto notarile ORDINE DEL GIORNO omissis "2. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione ___ in Aedes SIIQ S.p.A. della società interamente posseduta ____ Casc__ina Praga SIINQ S.p.A., ai sensi dell'art. 12 dello ____ Stat___ uto sociale e dell'art. 2505 cod. civ.; deliberazioni ____ iner_enti e conseguenti; 3. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in _Aedes SIIQ S.p.A. della società interamente posseduta Redwood _S.r.l., ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale e ____ dell_____ 'art.2505 cod. civ.; deliberazioni inerenti e ____ cons_____ eguen___ ti.". Aperta la seduta, il Presidente della riunione inizia la trattazione dei punti __2 e 3 all'ordine del giorno e premette che lo statuto della ___ Società, all'art. 12, attribuisce al Consiglio di ____ Ammi_____ nistr____ azione la competenza relativamente alla ____ deli_____ beraz_____ ione di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e _2505-bis c.c.; riferisce che le fusioni all'Ordine del Giorno _rientrano in tale fattispecie e che non consta l'esercizio ____ del diritto degli azionisti dell'incorporante AEDES SIIQ ____ S.p.__A. che rappresentino almeno il cinque per cento delle ____ azio_ni di richiedere, con domanda indirizzata alla Società ____ Incorporante entro otto giorni dal deposito dei progetti di ___ fusione presso il Registro delle Imprese, che la decisione di _approvazione delle fusioni sia adottata dall'assemblea. Precisa che di detti depositi la Società ha dato avviso, ai ___ sensi dell'articolo 84 del Regolamento adottato con Delibera __Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), sul quotidiano __"Italia Oggi" in data 27 aprile 2017. Il Presidente della riunione quindi, in relazione alle ____ fusi____ oni per incorporazione nella società "AEDES SOCIETA' DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETÀ PER AZIONI" o, in forma abbreviata, "AEDES SIIQ S.p.A.", sopra descritta, delle società - 1 - "Cascina Praga Società di investimento immobiliare non quotata (SIINQ) per Azioni"
o, in forma abbreviata,
"Cascina Praga SIINQ S.p.A."
con unico socio, con sede in Milano, Via Morimondo n. 26 – ____ Edificio 18, capitale sociale Euro 50.000,00 interamente ______ versato, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, al ____ nume_ro di iscrizione e codice fiscale 01954040067, Repertorio _Economico Amministrativo n. 2082092,
e - 2 -
con unico socio, con sede in Milano, Via Morimondo n. 26 – ____ Edificio 18, capitale sociale Euro 50.000,00 interamente ____ vers__ato, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, al ____ nume_ro di iscrizione e codice fiscale 05800820960, Repertorio _Economico Amministrativo n. 1849373, comunica ai consiglieri:
Il Presidente della riunione dichiara inoltre che entrambi i __progetti di fusione sono stati altresì pubblicati in data 26 __aprile 2017 sul sito internet della Società: ____ www._____ aedes_____ -siiq____ .com
Detti progetti, a richiesta del Presidente della riunione, si _allegano in copia conforme all'originale al presente atto ____ risp_ettivamente sotto la lettera "A" e sotto la lettera "B", __dando atto il Presidente medesimo che ciascuno di detti _______ progetti reca in allegato il testo di statuto sociale della ___ Società Incorporante, che non subirà alcuna modificazione in __dipendenza delle fusioni.
Il Presidente della riunione prosegue attestando che ____ corr_____ ispon_dente documentazione è stata predisposta ____ risp_____ ettiv____ amente:
___
il consigliere DARIO LATELLA.
Il Presidente della riunione sottolinea che i suddetti ____ prog____ etti sono stati formati sul presupposto, già in essere e __che verrà mantenuto fino ad esaurimento della procedura di ____ fusione, dell'appartenenza dell'intero capitale sociale delle _società incorporande "Cascina Praga SIINQ S.p.A." e "REDWOOD __S.R.L." alla Società Incorporante "AEDES SIIQ S.p.A.". A questo punto, il Presidente della riunione
___
tantomeno ad assegnazione da parte della Società _____ Incor_____ poran__te stessa, di azioni in violazione dell'articolo __2504-ter c.c.; - che in conformità con quanto disposto dall'art. 2505, comma _primo, c.c. non si applicano alle presenti fusioni le _____ dispo__sizioni previste dall'art. 2501-ter, comma primo, n. ___ 3, 4 e 5, detenendo la Società Incorporante una _____ parte_____ cipaz___ ione totalitaria nelle società incorporande e _____ che, pertanto, nelle operazioni di fusione in questione non _sussiste alcun rapporto di cambio né, per le medesime _____ ragio__ni, avrà luogo alcun conguaglio in denaro; - che, ai sensi dell'articolo 2501-quater c.c.: = relativamente alla fusione per incorporazione di "Cascina _Praga SIINQ S.p.A." in "AEDES SIIQ S.p.A.": * quanto alla Società Incorporante, la fusione avrà ____ luog_o sulla base del bilancio di esercizio al 31 ____ dice____ mbre 2016, approvato dall'Assemblea della medesima __società in data 27 aprile 2017; * quanto alla Società Incorporanda, la fusione avrà ____ luog_o sulla base del bilancio di esercizio al 31 ____ dice____ mbre 2016, approvato dall'Assemblea della medesima __società in data 26 aprile 2017; = relativamente alla fusione per incorporazione di "REDWOOD _S.R.L." in "AEDES SIIQ S.p.A.": * quanto alla Società Incorporante, la fusione avrà ____ luog_o sulla base del bilancio di esercizio al 31 ____ dice____ mbre 2016, approvato dall'Assemblea della medesima __società in data 27 aprile 2017; * quanto alla Società Incorporanda, la fusione avrà ____ luog_o sulla base del bilancio di esercizio al 31 ____ dice____ mbre 2016, approvato dall'Assemblea della medesima __società in data 27 aprile 2017; - che trattandosi di fusioni di società interamente ___________ possedute, l'art. 2505 c.c. esime l'Organo Amministrativo ____ dall_'obbligo di redazione della relazione illustrativa ____ prev____ ista dall'art. 2501-quinquies c.c. e che, allo stesso ____ modo_, non è stato necessario approntare la relazione degli ____ esperti sulla congruità del rapporto di cambio di cui ____ all'_____ art. 2501-sexies c.c.; - che non ricorre alcuna delle condizioni per l'applicazione __alla fusione dell'articolo 2501-bis c.c.; - che la Società Incorporante, le cui azioni sono ammesse ____ alla_ quotazione presso il Mercato Telematico Azionario ____ gest____ ito da Borsa Italiana S.p.A., non ha emesso azioni di ____ risp_armio, obbligazioni convertibili in azioni né strumenti ___ finanziari, comunque denominati, attributivi di diritti di ____ voto; - che trattandosi di operazione di fusione per incorporazione _nell'emittente quotato di società interamente controllata ed __essendosi "AEDES SIIQ S.p.A." tra l'altro avvalsa – nel
_______
rispetto dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079/12 - ____ dell__a deroga prevista dall'art. 70, comma 8, del Regolamento __Emittenti non trova applicazione l'obbligo di pubblicazione ___ di un documento informativo ai sensi dell'articolo 70, comma __6, del Regolamento Emittenti; - che la fusione non concreta la fattispecie di cui ____ all'_____ artic__olo 117-bis D.lgs. 58/1998 ("TUF"); - che alla presente operazione non si applicano le ____ disp_____ osizi___ oni contenute nella "Procedura sulle operazioni con __parti correlate del Gruppo Aedes S.p.A." adottata dalla ____ Soci___ età Incorporante AEDES SIIQ S.p.A. in data 12 novembre ____ 2010 e aggiornata da ultimo in data 19 ottobre 2016, ____ rien_____ trand_o tale operazione nelle ipotesi di esenzione ____ cont_____ emplate dall'art. 10.1 della menzionata Procedura, in ____ conf_ormità con quanto previsto dall'art. 14, comma 2, del ____ Rego_lamento Emittenti. Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'organo di ___ controllo, si associa alle sovraestese dichiarazioni del ____ Pres__idente della riunione. Quindi il Presidente della riunione chiede a me notaio di ____ dare_ lettura di proposta di deliberazione; a ciò aderendo io __notaio dò lettura come segue: "Il Consiglio di Amministrazione della società "AEDES SIIQ ____ S.p.A.", riunitosi in data 29 maggio 2017, - considerata la documentazione predisposta ai fini ____ dell_____ 'appr__ovazione delle fusioni di cui all'ordine del giorno; - udite e condivise le attestazioni e le dichiarazioni sopra __rese; - richiamato il disposto dell'articolo 2505 c.c.; DELIBERA 1) di addivenire alla fusione della società "Cascina Praga ____ SIINQ S.p.A." nella società "AEDES SIIQ S.p.A." alle ____ cond_____ izion_i tutte previste nel relativo progetto, come sopra ___ allegato sotto la lettera "A" e di prendere atto che, ____ conf_____ ormemente a quanto previsto nel progetto di fusione: "4. Decorrenza degli effetti della fusione e della _____ imput_____ azione delle operazioni della Società Incorporanda al __bilancio della Società Incorporante (art. 2504-bis, comma ___ 2, cod. civ.; art. 2501-ter, comma 1, n. 6, cod. civ.) La fusione avrà effetto civilistico a decorrere dall'ultima _delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese _____ presc_____ ritte_dall'art. 2504 cod. civ. Ai fini contabili e fiscali, le operazioni della Società ____ Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società _____ Incorporante, anche ai fini dell'art. 172, comma 9 del _____ D.P.R_. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle imposte __sui redditi), a far data dal 1° gennaio 2017. 5. Riflessi tributari dell'operazione sulle società _____ parte____ cipanti alla fusione Ai fini delle imposte sui redditi la fusione è disciplinata
_
dall'art. 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo ____ Unico delle imposte sui redditi) e costituisce _____ un'op_____ erazi____ one neutrale, che non comporta il realizzo o la ___ distribuzione di plusvalenze o minusvalenze sui beni della __Società Incorporante e della Società Incorporanda.
Si segnala che la fusione non determinerà l'interruzione ____ del regime SIIQ della Società Incorporante come previsto ____ dall'articolo 16 del Decreto del Ministero dell'Economia e __delle Finanze del 7 settembre 2007, n. 174.
6. Trattamenti riservati a particolari categorie di soci ____ (articolo 2501-ter, comma 1, n. 7, cod. civ.)
Non sussistono categorie particolari di soci o possessori ___ di titoli diversi dalle azioni per i quali sia previsto un __trattamento riservato.
7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori _____ (arti__colo 2501-ter, comma 1, n. 8, cod. civ.)
Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli ___ amministratori delle società partecipanti alla fusione."; 2) di addivenire alla fusione della società "REDWOOD S.R.L." __nella società "AEDES SIIQ S.p.A." alle condizioni tutte ____ prev___ iste nel relativo progetto, come sopra allegato sotto la __lettera "B" e di prendere atto che, conformemente a quanto ____ previsto nel progetto di fusione:
"4. Decorrenza degli effetti della fusione e della _____ imput_____ azione delle operazioni della Società Incorporanda al __bilancio della Società Incorporante (art. 2504-bis, comma ___ 2, cod. civ.; art. 2501-ter, comma 1, n. 6, cod. civ.)
La fusione avrà effetto civilistico a decorrere dall'ultima _delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese _____ presc_____ ritte_dall'art. 2504 cod. civ.
Ai fini contabili e fiscali, le operazioni della Società ____ Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società _____ Incorporante, anche ai fini dell'art. 172, comma 9 del _____ D.P.R_. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle imposte __sui redditi), a far data dal 1° gennaio 2017.
5. Riflessi tributari dell'operazione sulle società _____ parte____ cipanti alla fusione
Ai fini delle imposte sui redditi la fusione è disciplinata _dall'art. 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo ____ Unico delle imposte sui redditi) e costituisce _____ un'op_____ erazi____ one neutrale, che non comporta il realizzo o la ___ distribuzione di plusvalenze o minusvalenze sui beni della __Società Incorporante e della Società Incorporanda.
6. Trattamenti riservati a particolari categorie di soci ____ (articolo 2501-ter, comma 1, n. 7, cod. civ.)
Non sussistono categorie particolari di soci o possessori ___ di titoli diversi dalle azioni per i quali sia previsto un __trattamento riservato.
7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori _____ (arti__colo 2501-ter, comma 1, n. 8, cod. civ.)
Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli ___ amministratori delle società partecipanti alla fusione."; 3) di conferire a ciascuno dei componenti del Consiglio di ____ Amministrazione, in via fra loro disgiunta, i più ampi poteri _per l'attuazione delle deliberazioni assunte, e così per: - compiere tutte le formalità richieste perché le adottate ____ deliberazioni abbiano le approvazioni di legge, con facoltà ___ di apportare al presente atto - ferma l'intangibilità ____ sost_____ anziale degli elementi fondamentali di ciascuno dei ____ prog___ etti di fusione - le modifiche che fossero eventualmente __richieste per l'iscrizione al Registro delle Imprese; - dare esecuzione alle deliberate fusioni e quindi stipulare, _eventualmente anche in via anticipata, osservate le norme di __legge, ed anche a mezzo di speciali procuratori e con ____ l'es_____ pressa autorizzazione – per detti delegati e per gli ____ spec__iali procuratori - a contrarre con se stessi quali ____ rapp____ resentanti dell'altra società partecipante a ciascuna ____ fusi_one, il relativo atto, stabilendone condizioni, modalità __e clausole, determinando in esso la decorrenza degli effetti __della fusione stessa nei limiti consentiti dalle leggi civili _e fiscali, e comunque in conformità al progetto approvato.". Al termine della lettura, il Presidente della riunione pone ___ ai voti la proposta di delibera. Al termine delle operazioni di voto, il Presidente della ____ riun__ione dichiara che la proposta di delibera è approvata ____ all'_unanimità degli intervenuti, e quindi con maggioranza ____ idon_ea ai sensi di statuto. Null'altro essendovi a deliberare, la seduta è sciolta alle ___ ore 9 e 55. Io Notaio ho letto il presente atto al comparente che lo approva, ____ disp___ ensandomi dalla lettura degli allegati. Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me ____ Nota_io completato a mano, consta il presente atto di nove ____ mezz_i fogli scritti sulla sola prima facciata, per un totale, _quindi, di nove pagine sin qui. Firmato Benedetto Ceglie Firmato Marco Ferrari
Allegato " all'atto in data. $\mathcal Z$
Sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 Capitale Sociale Euro 212.945.601,41 C.F. e Iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 00824960157 Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 112395 (Società soggetta alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.)
Sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 Capitale sociale Euro 50.000,00 C.F. e Iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 0195404006 Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 2082092
Individual of Folto Movement mustable virtuale con autorizzazione Agenzia delle Entrate Milano 2. Nº 9836/2007
(Società unipersonale soggetta alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.)
Gli organi amministrativi delle società AEDES SIIO S.p.A. ("Aedes" o "Capogruppo" o la "Società Incorporante") e CASCINA PRAGA SIINQ S.p.A. ("Cascina Praga" o la "Società Incorporanda"), nell'ambito del programma di semplificazione del Gruppo Aedes, hanno predisposto e redatto il seguente Progetto Comune di Fusione relativo alla fusione per incorporazione di "CASCINA PRAGA $SIMQ S.p.A."$ in "AEDES SIIQ S.p.A.".
La fusione ha per obiettivo quello di assicurare al Gruppo Aedes una maggiore efficienza della struttura sotto il profilo economico, gestionale e finanziario, anche in relazione all'opzione per il regime, civile e fiscale, delle società di investimento immobiliare quotate (c.d. regime SIIQ) esercitata dalla Capogruppo il 26 novembre 2015, ai sensi dell'art. 1, commi 119 e ss., della Legge 27 dicembre 2006, n. 296, come modificata dall'art. 20 del D.L. 12 settembre 2014, n. 133, convertito, con modificazioni dalla Legge 11 novembre 2014, n. 164.
La fusione consentirà di razionalizzare la struttura organizzativa e di ridurre la catena di controllo, eliminando apparati societari che, ove gestiti separatamente, non appaiono più economicamente convenienti, così conseguendo maggiore/stiellezza decisionale e significativi risparmi di costi.
Si precisa che Aedes detiene direttamente il 100% del capitale sociale della Società Incorporanda.
La fusione verrà attuata – per quanto riguarda la società incorporante – sulla base del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 (ex art. 2501-quater, primo
l
Handi
comma, cod. civ.) approvato dal relativo organo amministrativo, mentre – per quanto riguarda la società incorporanda – sulla base del bilancio al 31 dicembre 2016 (ex art. 2501-quater, secondo comma, cod. civ.), che sarà sottoposto all'approvazione della relativa assemblea.
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Da ultimo si specifica che, ai sensi dell'art. 2505, comma 2, cod. civ. e dell'art. 12 dello Statuto sociale di Aedes, la fusione sarà deliberata per tale società dal proprio organo amministrativo. Resta salva la facoltà dei soci di Aedes che rappresentino almeno il 5% del relativo capitale sociale di richiedere - entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione di cui al terzo comma dell'art. 2501-ter cod. civ. - che la decisione di approvazione della fusione sia adottata a norma del primo comma dell'art. 2502 cod. civ..
· AEDES SIIQ S.p.A., con sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 212.945.601,41, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00824960157, iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 112395, società soggetta a direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.
CASCINA PRAGA SIINQ S.p.A., con sede in Milano, Via Morimondo n. 26 -Edificio 18, capitale sociale Euro 50.000,00, interamente versato, codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 01954040067, iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 2082092, società con unico socio e soggetta a direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.
Società Incorporanda -
Statuto della società incorporante (articolo 2501-ter, comma 1, n. 2, cod. civ.) A seguito della fusione, la Società Incorporanda cesserà di esistere mentre la Società Incorporante non modificherà il proprio Statuto attualmente vigente.
Costituisce parte integrante del presente progetto, e si allega sub 1), lo Statuto attualmente in vigore della Società Incorporante.
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S
$11$
Ai sensi dell'art. 2505, comma 1, cod. civ., trattandosi di fusione per incorporazione di società che è (e che sarà, al momento del perfezionamento dell'atto di fusione) interamente posseduta dalla Società Incorporante, non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, comma 1, numeri 3, 4 e 5 cod. civ..
Pertanto, non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporante finalizzato alla fusione e nel presente Progetto Comune di Fusione non si prevede la determinazione di alcun rapporto di cambio né di conguagli di alcun genere. Inoltre, non si procederà ad alcuna assegnazione di azioni della Società Incorporante e non risulta quindi necessario indicare la data di decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate.
Inoltre, per effetto dell'art. 2505, comma 1, cod. civ., non si applicano le disposizioni dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 2501-sexies cod. civ.. Pertanto, la Società Incorporante e la Società Incorporanda sono esonerate dalla redazione della relazione illustrativa degli organi amministrativi e della relazione degli esperti.
La fusione avrà effetto civilistico a decorrere dall'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese prescritte dall'art. 2504 cod. civ..
Ai fini contabili e fiscali, le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini dell'art. 172, comma 9 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle imposte sui redditi), a far data dal 1º gennaio 2017.
$\ast$
Ai fini delle imposte sui redditi la fusione è disciplinata dall'art. 172 del D.P.R. dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle imposte sui redditi) e costituisce un'operazione neutrale, che non comporta il realizzo o la distribuzione di plusvalenze o minusvalenze sui beni della Società Incorporante e della Società Incorporanda.
3
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Si segnala che la fusione non determinerà l'interruzione del regime SIIQ della Società Incorporante come previsto dall'articolo 16 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 7 settembre 2007, n. 174.
Non sussistono categorie particolari di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali sia previsto un trattamento riservato.
Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
$\overline{4}$
Milano, 21 marzo 2017
Allegati:
Statuto vigente della Società Incorporante AEDES SIIQ S.p.A.
AEDES SIIQ S.p. (Il Presidente) $\mathcal{L}$ arlok
CASCINA PRAGA SIINQ S.p.A. L'Amministratore Unico)
È costituita una società per azioni sotto la denominazione "AEDES SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETA' PER AZIONI " o, in forma abbreviata, "AEDES SIIQ S.p.A.".
La sede della società è in Milano. La sede potrà essere trasferita, purché in Italia, con delibera del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere.
La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi tipo di immobili nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale.
La società ha altresì per oggetto:
l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:
assunzioni di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende;
coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa e loro finanziamento;
investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere;
prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza nanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociali (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria".
È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del T.U. n.385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore.
Le attività della società saranno compiute nel rispetto delle sequenti regole in materia di investimenti, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria:
la società non investirà in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie, direttamente o per il tramite di società controllate, in misura superiore al 25% del valore totale del patrimonio immobiliare del gruppo ad essa facente capo. Al riguardo si precisa che, nel caso di piani di sviluppo oggetto di un'unica progettazione urbanistica, cesseranno di avere caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di permessi di costruire singoli e funzionalmente autonome o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi;
la società non potrà generare, direttamente o per il tramite di società controllate, ricavi da canoni di locazione, provenienti da uno stesso conduttore o da conduttori appartenenti ad uno stesso gruppo, in misura superiore al 30% del totale dei ricavi derivanti dall'attività di locazione immobiliare del gruppo ad essa facente capo;
il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello di gruppo è pari al 65% del valore del patrimonio immobiliare;
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il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello individuale è pari all'80% del valore del patrimonio immobiliare.
I suddetti limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali o comunque non dipendenti dalla volontà della società. Salvo il diverso interesse degli azionisti e/o della società, il superamento non potrà protrarsi oltre 12 mesi.
In deroga a quanto sopra previsto, il limite del 30% di cui al precedente punto 2 non si applica qualora i beni immobili della società siano locati a uno o più conduttori appartenenti ad un gruppo di rilevanza nazionale o internazionale.
Art. 4 - Durata della società
La durata della società è stabilita a tutto il 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).
Potrà essere prorogata una o più volte mediante deliberazione dell'Assemblea, senza che ciò possa dar luogo al diritto di recesso dalla Società.
TITOLO II
CAPITALE - AZIONI
Art. 5 - Capitale
Il capitale sociale è determinato in euro 212.945.601,41 (duecentododicimilioninovecentoquarantacinquemila seicentouno quarantunocentesimi) $ed$ diviso è in 319.803.191 n. (trecentodicianovemilioniottocentotremila centonovantuno) $a$ zioni ordinarie senza valore nominale.
[L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale (cd. "Aumento in Opzione"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare di massimi euro 40.000.006,56 (quarantamilioni sei e cinquantasei cent) mediante l'emissione di massime n. 86.956.536 (ottanta\$en lioni novecentocinquantaseimila cinquecentotrentasei) {ઊંµς azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento reg
re, per il prezzo di euro 0,46 (quarantasei cent) per ogni nuova azione, da offrirsi in opzione, in una o più volte, agli azionisti titolari di azioni ordinarie "Aedes S.p.A." nel rapporto di 8 nuove azioni ordinarie ogni 1 azione ordinaria posseduta, e da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 (trentuno) luglio 2015 (duemilaquindici).*]1
L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes S.p.A." (cd. "Aumento Warrants"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tré e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici)2 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes S.p.A." e il 31 - trentuno - luglio 2020 duemilaventi), al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati.
Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione.
L'aumento del capitale sociale può avvenire mediante emissione di azioni ordinarie e/o privilegiate e/o di risparmio conver-
<sup>1 Le parole tra parentesi quadra devono intendersi abrogate a seguito dell'integrale esecuzione dell'"Aumento in Opzione".
<sup>2 Si dà atto che l'"Aumento Warrants" alla data del 7 ottobre 2015 è stato parzialmente eseguito, per l'importo di Euro 355,12 oltre il sovrapprezzo(con emissione di n. 772 azioni ordinarie).
tibili, e/o con diritto di voto limitato a particolari argomenti, anche aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. Le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di azioni di risparmio, sia di azioni privilegiate, non richiedono ulteriori approvazioni delle assemblee speciali delle diverse categorie.
17
L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla legge.
Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge.
Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al reces $so.$
Art. 9 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all' per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è dalla chiusura a centottanta qiorni prorogabile sino dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione giorno, dell'ora, del luogo l'indicazione del contiene dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa - anche regolamentare - vigente.
L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.
Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.
La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili disposizioni - anche regolamentari - vigenti.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.
La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.
Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.
Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dal presente statuto, e dal regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna Assemblea, peraltro può deliberare di non prestare osservanza a una o più disposizioni del regolamento delle Assemblee.
L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei soci. In tal caso l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.
Art. 10 - Presidenza dell'Assemblea
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'assemblea medesima.
Il Presidente è assistito da un Segretario o da un notaio.
Il Presidente dell'assemblea:
constata il diritto di intervento, anche per delega;
accerta se l'assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
dirige e regola lo svolgimento dell'assemblea;
stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.
Machuon
Art. 11 - Organo amministrativo
La società è amministrata da un Consiglio di Amministra
composto da 3 (tre) a 21 (ventuno) componenti, anche non soci, secondo quanto delibererà l'Assemblea all'atto della nomina. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomialla data dell'Assemblea convocata per e scadono na, l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano
ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Tra i candidati, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.
Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione. All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior nume di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo com quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rapine sentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.
Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo.
L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.
Art. 12 - Poteri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis codice civile.
In occasione della relazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, assistenziali, scientifiche e culturali in genere e ne informerà gli azionisti in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio.
Art. 13 - Cariche sociali e deleghe di poteri
Il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un prési dente. Può nominare uno o più vice presidenti e/o uno $\left[\delta\right]$ più Amministratori Delegati.
Il Consiglio nomina altresì, anche di volta in volta, il Segretario scelto anche al di fuori dei suoi componenti. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le funzioni vengono svolte da un vice presidente; in caso di assenza o impedimento di entrambi, dall'Amministratore con maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede a norma di legge. Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinandone i limiti di delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi componenti, ad uno o più dei suoi componenti, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.
Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. La nomina dei Direttori, Vice Direttori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.
Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Direttore Generale.
Il Consiglio può istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie determinandone le attribuzioni e le facoltà.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale e accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, nomina il dirigente preposto alla reda-
zione dei documenti contabili societari (Dirigente 154-bis), il quale dovrà possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.
Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Dirigente 154-bis.
Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre affinchè il Dirigente 154-bis disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti $\mathsf{a}$ lui attribuiti nonchè sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili.
Art. 14 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero dal Presidente o da chi ne fa le veci.
Il Consiglio e ove nominato, il Comitato Esecutivo, può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o individualmente da un suo membro effettivo.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. A parità di voti prevarrà il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.
Le convocazioni si fanno con lettera raccomandata, trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno sette giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno un giorno prima) di quello dell'adunanza al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo in carica.
Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti suoi membri e tutti i Sindaci effettivi in carica.
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci.
difetto sono presiedute da altro Amministratore delegato dal Consiglio. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato quelle del Comitato Esecutivo, potranno tenersi per teleconferenza, videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.
Gli Amministratori devono riferire al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.
Art. 16 - Operazioni con parti correlate
Le operazioni con le parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.
Nei casi di urgenza - eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale - le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, e nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta applicabile.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società.
La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati ai Direttori Generali e a chi
altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con il Presidente o con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.
Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un supplente.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni; una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi di legge o di regolamento con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Hus !
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presenta neppure per interposta persona o società fiduciaria, $p1$ una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune do trollo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipia
$2\,7$
ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessì alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUF - con esclusione dal computo delle società controllanti e controllate della "AEDES S.p.A." e delle società controllate da sue controllanti - o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono altresì essere inseriti nelle liste coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso fossero eletti.
In ottemperanza alle disposizioni normative ed ai sensi e per gli effetti del D.M. 162/2000, Punto 3, sono materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Sono fatti salvi i disposti dell'art. 144-sexies, comma 5, delibera Consob 11971 e sue successive modifiche e integrazioni.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la esi-
≠र्
stenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. E' altresì depositato quant'altro richiesto dalla normativa $\mathbf{e}$ segnatamente dall'art. 144-sexies, comma 4, delibera Consob 11971 e successive modifiche e integrazioni. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
$\iota$
Junov
All'elezione dei Sindaci si procede come seque:
a. Dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti.
b. Dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista, di cui al precedente punto b. di questo articolo.
In caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti il Presidente ripete la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi. In caso di perdurante parità viene considerata come lista di cui al precedente punto a. di questo articolo la lista che per prima è stata depositata presso la sede sociale.
In caso di parità di voti tra più liste, il Presidente, $\sqrt{q}$ on statato i voti assegnati alle varie liste chiede che venge in petuta la votazione da parte di quei soli partecipanti che
hanno votato le liste risultate con pari voti. In caso di perdurante parità si considera prevalere la lista che per prima è stata presentata presso la sede sociale.
Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, si procederà a sostituire il secondo Sindaco effettivo e/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima in applicazione del presente articolo con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
$\mathbf{l}$
استخلس
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.
Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.
In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatta salva la riserva di cui al comma 2 del presente articolo, nonché il rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora venga presentata un'unica lista, l'intero Collegio
Sindacale viene nominato da detta lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Collegio Sindacale alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta con riferimento all'ultimo candidato.
Nel caso non venga presentata alcuna lista l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberare in merito.
La retribuzione per i Sindaci effettivi verrà stabilita dall'Assemblea.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:
a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;
b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.
Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente.
La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.
TITOLO VI
L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
L'utile netto risultante dal bilancio annuale è assegnato la misura del 5% (cinque per cento) alla riserva legale, a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale.
Dopo aver effettuato gli eventuali ulteriori accantonamenti previsti da norme di legge e salvo diversa delibera dell'Assemblea circa accantonamenti a riserve facoltative, l'utile rimanente è ripartito tra tutti i soci tenuto conto dei diritti delle eventuali categorie di azioni.
Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell'utile ai soci. I dividendi, non riscossi entro i cinque anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società, con imputazione alla riserva straordinaria.
Nel rispetto dei disposti dell'art. 2433 bis codice civile, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate dal citato articolo.
Art. 23 - Domicilio dei soci
Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.
Art. 25 - Rinvio alle norme di legge
Per tutto quanto non disposto dal presente statuto, si applicano le disposizioni di legge.
Allegato 19 all'atto in data. $\zeta$ $n.4259/698...$ rep.
Imposta di bollo assolta in modo virtuale con autorizzazione
N° 9836/2007
$\mathbf{l}$
Sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 Capitale Sociale Euro 212.945.601,41 CF e Iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 00824960157 Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 112395 (Società soggetta alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.)
Agenzia delle Entrate Milatus 2 Sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18 Capitale sociale Euro 50.000.00 CF e Iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 05800820960 Iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 1849373 (Società unipersonale soggetta alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.)
Gli organi amministrativi delle società AEDES SIIO S.p.A. ("Aedes" o "Capogruppo" o la "Società Incorporante") e REDWOOD S.r.l. ("Redwood" o la "Società Incorporanda") hanno predisposto e redatto il seguente Progetto Comune di Fusione relativo alla fusione per incorporazione di "REDWOOD S.r.l." in "AEDES $SIOS.p.A.$ ".
L'operazione di fusione si inquadra nell'ambito del programma di semplificazione del Gruppo Aedes avente come obiettivo quello di assicurare al medesimo una maggiore funzionalità sotto il profilo economico, gestionale e finanziario. La fusione consentirà infatti di razionalizzare la struttura societaria e di ridurre la catena di controllo, eliminando apparati societari che, ove gestiti separatamente, non appaiono economicamente convenienti, così conseguendo maggiore snellezza decisionale e significativi risparmi di costi.
Si precisa che Aedes detiene direttamente il 100% del capitale sociale della Società Incorporanda.
La fusione verrà attuata – per quanto riguarda la società incorporante – sulla base del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 (ex art. 2501-quater, primo comma, cod. civ.) approvato dal relativo organo amministrativo, mentre - per quanto riguarda la società incorporanda - sulla base del bilancio al 31 dicembre 2016 (ex art. 2501-quater, secondo comma, cod. civ.), che sarà sottoposto all'approvazione della relativa assemblea.
Da ultimo, si precisa che ai sensi dell'art. 2505, comma 2, cod. civ. e dell'art. 12 dello Statuto sociale di Aedes, la fusione sarà deliberata per tale società dal proprio organo amministrativo. Resta salva la facoltà dei soci di Aedes che rappresentino almeno il 5% del relativo capitale sociale di richiedere - entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione di cui al terzo comma dell'art. 2501-ter cod. civ. - che la decisione di approvazione della fusione sia adottata a norma del primo comma dell'art. 2502 cod. civ..
• AEDES SIIQ S.p.A., con sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 212.945.601,41, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00824960157, iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 112395, società soggetta a direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.
REDWOOD S.r.l., con sede in Milano, Via Morimondo n. 26 - Edificio 18, capitale sociale Euro 50.000,00, interamente versato, codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 05800820960, iscrizione al REA presso la CCIAA di Milano n. 1849373, società con unico socio e soggetta a direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.
$\overline{2}$
$\ast$
Costituisce parte integrante del presente progetto, e si allega sub 1), lo Statuto attualmente in vigore della Società Incorporante.
Ai sensi dell'art. 2505, comma 1, cod. civ., trattandosi di fusione per incorporazione di società che è (e che sarà, al momento del perfezionamento dell'atto di fusione) interamente posseduta dalla Società Incorporante, non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, comma 1, numeri 3, 4 e 5 cod. civ..
Pertanto, non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporante finalizzato alla fusione e nel presente progetto non si prevede la determinazione di alcun rapporto di cambio né di conguagli di alcun genere. Inoltre, non si procederà ad alcuna assegnazione di azioni della Società Incorporante e non risulta pertanto necessario indicare la data di decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate.
Inoltre, per effetto dell'art. 2505, comma 1, cod. civ., non si applicano le disposizioni dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 2501-sexies cod. civ.. Pertanto, la Società Incorporante e la Società Incorporanda sono esonerate dalla redazione della relazione illustrativa degli organi amministrativi e della relazione degli esperti.
La fusione avrà effetto civilistico a decorrere dall'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese prescritte dall'art. 2504 cod. civ..
Ai fini contabili e fiscali, le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini dell'art. 172, comma 9 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle imposte sui redditi), a far data dal 1° gennaio 2017.
Ai fini delle imposte sui redditi la fusione è disciplinata dall'art. 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle imposte sui redditi) e costituisce un'operazione neutrale, che non comporta il realizzo o la distribuzione di plusvalenze o minusvalenze sui beni della Società Incorporante e della Società Incorporanda
Non sussistono categorie particolari di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali sia previsto un trattamento riservato.
$\ast$
Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
$\sqrt{4}$
Milano, 21 marzo 2017
Allegati:
Statuto vigente della Società Incorporante AEDES SIIQ S.p.A.
AEDES SIIQ S.p.A. (Il Presidente) $\mathcal{U}$ . a $\alpha$
REDWOOD S.r.l. (L'Amministratore Unico) ense
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È costituita una società per azioni sotto la denominazione "AEDES SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA SOCIETA' PER AZIONI " o, in forma abbreviata, "AEDES SIIQ S.p.A.".
La sede della società è in Milano. La sede potrà essere trasferita, purché in Italia, con delibera del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere.
La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi tipo di immobili nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale.
La società ha altresì per oggetto:
l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:
assunzioni di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende;
coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa e loro finanziamento;
investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere;
prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza nanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociali (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria".
È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del T.U. n.385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore.
Le attività della società saranno compiute nel rispetto delle seguenti regole in materia di investimenti, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria:
la società non investirà in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie, direttamente o per il tramite di società controllate, in misura superiore al 25% del valore totale del patrimonio immobiliare del gruppo ad essa facente capo. Al riguardo si precisa che, nel caso di piani di sviluppo oggetto di un'unica progettazione urbanistica, cesseranno di avere caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di permessi di costruire singoli e funzionalmente autonome o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi;
la società non potrà generare, direttamente o per il tramite di società controllate, ricavi da canoni di locazione, provenienti da uno stesso conduttore o da conduttori appartenenti ad uno stesso gruppo, in misura superiore al 30% del totale dei ricavi derivanti dall'attività di locazione immobiliare del gruppo ad essa facente capo;
il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello di gruppo è pari al 65% del valore del patrimonio immobiliare;
il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello individuale è pari all'80% del valore del patrimonio immobiliare.
I suddetti limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali o comunque non dipendenti dalla volontà della società. Salvo il diverso interesse degli azionisti e/o della società, il superamento non potrà protrarsi oltre 12 me $si.$
In deroga a quanto sopra previsto, il limite del 30% di cui al precedente punto 2 non si applica qualora i beni immobili della società siano locati a uno o più conduttori appartenenti ad un gruppo di rilevanza nazionale o internazionale.
Art. 4 - Durata della società
La durata della società è stabilita a tutto il 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).
Potrà essere prorogata una o più volte mediante deliberazione dell'Assemblea, senza che ciò possa dar luogo al diritto di recesso dalla Società.
TITOLO II
CAPITALE - AZIONI
Art. 5 - Capitale
Il capitale sociale è determinato in euro 212.945.601,41 (duecentododicimilioninovecentoquarantacinquemila seicentouno quarantunocentesimi) $\rm e$ ed è diviso in n. 319.803.191 (trecentodicianovemilioniottocentotremila centonovantuno) $a$ zioni ordinarie senza valore nominale.
[L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale (cd. "Aumento in Opzione"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare di massimi euro 40.000.006,56 (quarantamilioni sei e cinquantasei cent), mediante l'emissione di massime n. 86.956.536 (ottantaseimie lioni novecentocinquantaseimila cinquecentotrentasei) núŏve azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regola
re, per il prezzo di euro 0,46 (quarantasei cent) per ogni nuova azione, da offrirsi in opzione, in una o più volte, agli azionisti titolari di azioni ordinarie "Aedes S.p.A." nel rapporto di 8 nuove azioni ordinarie ogni 1 azione ordinaria posseduta, e da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 (trentuno) luglio 2015 (duemilaquindici).*]1
L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes S.p.A." (cd. "Aumento Warrants"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28 (ventimilioni tré e ventotto cent), mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 (ventottomilioni novecentottantacinquemila cinquecentododici)2 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrant Aedes S.p.A." e il 31 - trentuno - luglio 2020 duemilaventi), al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 0,69 (sessantanove cent) per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati.
Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione.
L'aumento del capitale sociale può avvenire mediante emissione di azioni ordinarie e/o privilegiate e/o di risparmio conver-
<sup>1 Le parole tra parentesi quadra devono intendersi abrogate a seguito dell'integrale esecuzione dell' "Aumento in Opzione".
2 Si dà atto che l'"Aumento Warrants" alla data del 7 ottobre 2015 è
stato parzialmente eseguito, per l'importo di Euro 355,12 oltre il
sovrapprezzo(con emissione di n. 772 azioni ordinarie).
tibili, e/o con diritto di voto limitato a particolari argomenti, anche aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. Le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia di azioni di risparmio, sia di azioni privilegiate, non richiedono ulteriori approvazioni delle assemblee speciali delle diverse categorie.
L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla legge.
Art. 8 - Recesso del Socio
Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge.
Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al reces- $SO2$
Art. 9 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'an
per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta qiorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione giorno, dell'ora, del luogo contiene l'indicazione del dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa - anche regolamentare - vigente.
L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.
Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.
La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili disposizioni - anche regolamentari - vigenti.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.
La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.
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Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.
Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dal presente statuto, e dal regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna Assemblea, peraltro può deliberare di non prestare osservanza a una o più disposizioni del regolamento delle Assemblee.
L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei soci. In tal caso l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.
Art. 10 - Presidenza dell'Assemblea
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'assemblea medesima.
Il Presidente è assistito da un Segretario o da un notaio.
Il Presidente dell'assemblea:
constata il diritto di intervento, anche per delega;
accerta se l'assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
dirige e regola lo svolgimento dell'assemblea;
stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.
Art. 11 - Organo amministrativo
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazi
composto da 3 (tre) a 21 (ventuno) componenti, anche non soci, secondo quanto delibererà l'Assemblea all'atto della nomina. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomidata dell'Assemblea convocata per alla na, $e$ scadono l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano
ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
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Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Tra i candidati, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.
Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società $ed$ eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione. All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior nume di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rapp sentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.
Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo.
L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.
Art. 12 - Poteri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis codice civile.
In occasione della relazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, assistenziali, scientifiche e culturali in genere e ne informerà gli azionisti in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio.
Art. 13 - Cariche sociali e deleghe di poteri
Il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un P $f_{\mathcal{S}}$ s dente. Può nominare uno o più vice presidenti e/o uno $\hat{\varphi}$ Amministratori Delegati.
Il Consiglio nomina altresì, anche di volta in volta, il Segretario scelto anche al di fuori dei suoi componenti. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le funzioni vengono svolte da un vice presidente; in caso di assenza o impedimento di entrambi, dall'Amministratore con maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede a norma di legge. Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinandone i limiti di delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi componenti, ad uno o più dei suoi componenti, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.
Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. La nomina dei Direttori, Vice Direttori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.
Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Direttore Generale.
Il Consiglio può istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie determinandone le attribuzioni e le facoltà.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale e accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti, nomina il dirigente preposto alla reda-
zione dei documenti contabili societari (Dirigente 154-bis), il quale dovrà possedere un'adequata esperienza in materia contabile e finanziaria.
Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Dirigente 154-bis.
Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre affinchè il Dirigente 154-bis disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti $\mathbf{a}$ lui nonchè sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili.
Art. 14 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero dal Presidente o da chi ne fa le veci.
Il Consiglio e ove nominato, il Comitato Esecutivo, può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o individualmente da un suo membro effettivo.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. A parità di voti prevarrà il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.
Le convocazioni si fanno con lettera raccomandata, trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno sette giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno un giorno prima) di quello dell'adunanza al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo in carica.
Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutto suoi membri e tutti i Sindaci effettivi in carica.
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci
difetto sono presiedute da altro Amministratore delegato dal Consiglio. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato quelle del Comitato Esecutivo, potranno tenersi per teleconferenza, videoconferenza e/o altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.
Gli Amministratori devono riferire al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.
Art. 16 - Operazioni con parti correlate
Le operazioni con le parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.
Nei casi di urgenza - eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale - le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, e nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta applicabile.
Art. 17 - Rappresentanza legale
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società.
La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati ai Direttori Generali e a chi
altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, congiuntamente con il Presidente o con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.
Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleqgibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un supplente.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni; una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi di legge o di regolamento con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare neppure per interposta persona o società fiduciaria, più una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune cor trollo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipant
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ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUF - con esclusione dal computo delle società controllanti e controllate della "AEDES S.p.A." e delle società controllate da sue controllanti - o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono altresì essere inseriti nelle liste coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso fossero eletti.
In ottemperanza alle disposizioni normative ed ai sensi e per gli effetti del D.M. 162/2000, Punto 3, sono materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Sono fatti salvi i disposti dell'art. 144-sexies, comma 5, delibera Consob 11971 e sue successive modifiche e integrazioni.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la esi-
stenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. E' altresì depositato quant'altro richiesto dalla normativa $e$ segnatamente dall'art. 144-sexies, comma 4, delibera Consob 11971 e successive modifiche e integrazioni. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
All'elezione dei Sindaci si procede come seque:
a. Dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti.
b. Dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista, di cui al precedente punto b. di questo articolo.
In caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti il Presidente ripete la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi. In caso di perdurante parità viene considerata come lista di cui al precedente punto a. di questo articolo la lista che per prima è stata depositata presso la sede sociale.
In caso di parità di voti tra più liste, il Presidente, statato i voti assegnati alle varie liste chiede che venga petuta la votazione da parte di quei soli partecipanti che
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hanno votato le liste risultate con pari voti. In caso di perdurante parità si considera prevalere la lista che per prima è stata presentata presso la sede sociale.
Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, si procederà a sostituire il secondo Sindaco effettivo e/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima in applicazione del presente articolo con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.
Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.
In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatta salva la riserva di cui al comma 2 del presente articolo, nonché il rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora venga presentata un'unica lista, l'intero Collegio
Sindacale viene nominato da detta lista. Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Collegio Sindacale alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta con riferimento all'ultimo candidato.
Nel caso non venga presentata alcuna lista l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberare in merito.
La retribuzione per i Sindaci effettivi verrà stabilita dall'Assemblea.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle sequenti condizioni:
a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;
b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.
Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente.
La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di oqni anno.
L'utile netto risultante dal bilancio annuale è assegnato la misura del 5% (cinque per cento) alla riserva legale, a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale.
Dopo aver effettuato gli eventuali ulteriori accantonamenti previsti da norme di legge e salvo diversa delibera dell'Assemblea circa accantonamenti a riserve facoltative, l'utile rimanente è ripartito tra tutti i soci tenuto conto dei diritti delle eventuali categorie di azioni.
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Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell'utile ai soci. I dividendi, non riscossi entro i cinque anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società, con imputazione alla riserva straordinaria.
Nel rispetto dei disposti dell'art. 2433 bis codice civile, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate dal citato articolo.
Art. 23 - Domicilio dei soci
Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.
Art. 25 - Rinvio alle norme di legge
Per tutto quanto non disposto dal presente statuto, si applicano le disposizioni di legge.
Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.
L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.
La presente copia viene rilasciata:
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