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STUDIO NOTARILE BUSAN www.notaio-busani.it 20123 Milano, Via Cordusio 2 Tcl.: 02/36.53.75.85 c-mail: [email protected]

Repertorio n. 32.618	Raccolta n. 15.210 -------
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L'anno duemilaquindici, il giorno di giovedì venticinque del mese di giugno --------------------------------------------------------------------------------------------------
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avanti a me dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto notarile
di Milano, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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CARLO ALESSANDRO PURI NEGRI, nato a Genova (GE) 111 luglio 1952, domiciliato per la
carica presso la sede della Società di cui oltre; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
comparente della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, mi richiede di dargii
lettura del verbale dell'assemblea ordinaria dei soci della società "AEDES Società per Azioni
LIGURE LOMBARDA PER IMPRESE E COSTRUZIONI", con sede in Milano (MI), Bastioni di
Porta Nuova n. 21, capitale sociale sottoscritto e versato di euro 172.945.239,73,
suddiviso in numero 232.845.883 azioni ordinarie senza valore nominale, codice fiscale e
numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 00824960157 (R.E.A. di Milano:
112395), p. Iva 13283620154, riunitasi il giorno 10 (dieci) giugno 2015 (duemilaquindici),
di cui oltre. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Detta assemblea si è svolta secondo la verbalizzazione qui di seguito effettuata e da me
notaio eseguita sia durante l'assemblea stessa sia posteriormente alla sua chiusura. --------
Aderendo alla richiesta fattami, dò quindi lettura del verbale al comparente, qui di seguito riportato. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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L'anno duemilaquindici, il giorno di mercoledì dieci del mese di giugno ------------------------------------------------------------------------------------------------------
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a richiesta dell'organo amministrativo di: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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con sede in Milano (MI), Bastioni di Porta Nuova n. 21, capitale sociale sociale sociale sottoscritto e
versato di euro 172.945.239,73, suddiviso in numero 232.845.883 azioni ordinarie senza
valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano:
00824960157 (R.E.A. di Milano: 112395), p. Iva 13283620154 (d'ora innanzi individuata
anche come "Aedes" o "Società"); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
io sottoscritto dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto
Notarile di Milano, assisto, redigendone verbale, ai lavori dell'assemblea ordinaria dei Soci della suindicata Società (d'ora innanzi individuata anche come "Assemblea"), riunitasi in
seconda convocazione, in questo luogo, giorno e ora, per discutere e deliberare sul
seguente ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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"1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014; illustrazione del bilancio
consolidato del Gruppo Aedes relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014; Relazione
degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacate e Relazione della
Società di Revisione; deliberazioni increnti e conseguenti; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24
febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti; ···················································································································
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del
numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso;

deliberazioni inerenti e conseguenti; **************************************************************************************************************************************** 4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2015-2017; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2015 - 2023; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.". -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Carlo Alessandro Puri Negri, nato a Genova (GE) 1'11 luglio 1952, domiciliato per la carica presso la sede della Società (d'ora innanzi individuato anche come "Presidente dell'Assemblea" o "Presidente"), comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, prendendo la parola nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aedes, dopo aver rivolto un saluto di benvenuto a tutti gli intervenuti, dichiara aperta la Assemblea di Aedes e di assumerne la presidenza ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale. ---------Egli dichiara di voler svolgere anzitutto alcune premesse di carattere ordinatorio: prega i presenti di non effettuare registrazioni (che ricorda essere vietate dal Regolamento Assembleare); attesta che l'Assemblea viene audio registrata, a cura del personale tecnico a ciò incaricato dalla Società, che la registrazione, effettuata ai soli fini della verbalizzazione dell'Assemblea, verrà distrutta al termine dell'attività di verbalizzazione; e che, in via generale, i dati personali dei partecipanti all'Assemblea saranno comunque trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi da adempiere, e nel rispetto della vigente normativa in materia di tutela della riservatezza dei dati personali; ricorda che i lavori assembleari sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dal Regolamento Assembleare approvato dall'Assemblea dei Soci in data 20 dicembre 2001; e dispone che, in forza dei poteri regolatori dell'Assemblea spettanti al Presidente dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2371, comma 1, del codice civile, dello Statuto sociale e del Regolamento Assembleare, sia fissato in minuti 5 (cinque) il tempo massimo di svolgimento degli interventi che si intendano effettuare durante il corso dei lavori assembleari, in considerazione della necessità di garantire a tutti i partecipanti la possibilità di esprimere la propria opinione, con diritto di replica di massimi 5 (cinque) minuti. --------------------Sempre in forza dei poteri ordinatori dell'Assemblea che, ai sensi dell'articolo 2371, comma 1, del codice civile, dello Statuto sociale e del Regolamento Assembleare, competono al Presidente dell'Assemblea, Egli designa quale Segretario dell'Assemblea il sottoscritto notaio, dott. Angelo Busani, incaricandomi di redigere per atto pubblico il relativo verbale. Egli domanda comunque se taluno abbia contrarietà sul punto; e rilevando che nessuna contrarietà viene espressa, Egli ringrazia pertanto il sottoscritto notaio per aver accettato l'incarico e mi invita ad accomodarmi nella postazione riservatami e ad iniziare il lavoro di verbalizzazione. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Con riguardo alla verbalizzazione dei lavori assembleari, il Presidente dell'Assemblea ricorda inoltre quanto segue: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) nel verbale, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, codice civile, verranno indicati l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni; inoltre, ai sensi dell'articolo 85 (nonché dell'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 (d'ora innanzi indicato come "Regolamento Emittenti"), il verbale riporterà, anche mediante documentazione ad esso allegata: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(i) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (d'ora innanzi indicato come "T.U.F." ); in caso di delega, il nominativo del delegante; i soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari; ------------(ii) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti, o si sono

allontanati prima di una votazione e il numero delle azioni di rispettiva pertinenza; ------(iii) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al cinque per cento al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF), secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del T.U.F. e da altre informazioni a disposizione; ---------------------(iv) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) posto che, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, nel verbale devono essere sinteticamente riassunte, su richiesta dei partecipanti, le loro dichiarazioni pertinenti all'Ordine del Giorno, ci si riserva di disporre la non verbalizzazione di interventi non pertinenti con l'Ordine del Giorno; e solo in caso di esplicità richiesta di chi interviene, potrà valutarsi se far luogo alla trascrizione integrale dell'intervento espletato, fermo restando che la trascrizione integrale predetta comunque presuppone la lettura integrale dell'intervento e la consegna del testo dell'intervento e che, mancando questi presupposti, la verbalizzazione sarà senz'altro effettuata per sunto; -----------------------------c) ai sensi dell'articolo 125-quater del T.U.F., entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni; ------------d) ai sensi dell'articolo 125-quater del T.U.F. e dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti, il verbale dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea. -Circa l'avvenuto svolgimento delle formalità da compiersi anteriormente all'adunanza assembleare al fine della sua regolare convocazione e del suo regolare svolgimento, il Presidente dell'Assemblea attesta che: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) l'odierna Assemblea Ordinaria è stata convocata (per il giorno 9 giugno 2015, in prima convocazione, e per il giorno 10 giugno 2015, in seconda convocazione) in forza di deliberazione in tal senso assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2015, per la trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno già elencati; --------b) in conformità a quanto previsto dall'articolo 9 dello Statuto sociale, dall'articolo 125-bis del T.U.F. e dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti, l'odierna Assemblea Ordinaria è stata convocata mediante la pubblicazione, in data 29 aprile 2015, del relativo avviso presso la sede sociale, sul sito internet della Società, tramite lo SDIR-NIS e sul meccanismo di stoccaggio ; in data 30 aprile 2015 l'estratto dell'avviso di convocazione è stato pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi"; in data 29 aprile 2015, sul sito internet della Società, sono stati pubblicati (i) il modulo da utilizzare per delegare l'intervento e il voto nell'odierna Assemblea, e (ii) le informazioni sul capitale sociale prescritte dall'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del T.U.F .; ----------------------------c) l'odierna adunanza si svolge in seconda convocazione, essendo andata deserta l'adunanza di prima convocazione, fissata per il giorno 9 giugno 2015; ------------d) della diserzione dell'adunanza di prima convocazione è stato dato atto in apposito verbale notarile; ************************************************************************************************************************************************************ e) in vista del presumibile svolgimento della presente adunanza non in prima ma in seconda convocazione, la Società ne ha dato comunicazione al pubblico mediante apposito comunicato diffuso in data 5 giugno 2015 sul sito internet della Società, tramite lo SDIR-NIS e sul meccanismo di stoccaggio 1.Info; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

f) sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della

Società e sul sistema di stoccaggio autorizzato "Info": ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- dal 28 aprile 2015, la Relazione Finanziaria Annuale 2014, comprendente il progetto di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, la Relazione sulla Gestione e l'Attestazione di cui all'articolo 154-b/s, comma 5, del T.U.F .; - dal 28 aprile 2015, la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per l'esercizio 2014; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- dal 28 aprile 2015, la Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2014; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- dal 28 aprile 2015, le Relazioni della Società di Revisione sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2014 e sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014; ----------------------------------- dal 29 aprile 2015, la Relazione degli Amministratori relativa al terzo e al quarto punto dell'Ordine del Giorno, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F .; ----------------------- dall'11 maggio 2015, la Relazione degli Amministratori relativa al quinto punto dell'Ordine del Giorno, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F .; ----------------------------------------------------- dall'11 maggio 2015, la proposta motivata del Collegio Sindacale sull'incarico alla Società di Revisione; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- dal 19 maggio 2015, le due liste presentate per l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione e le due liste presentate per l'elezione del nuovo Collegio Sindacale; ------- dal 19 maggio 2015, la Relazione sulla Remunerazione; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------g) in data 25 maggio 2015, la Società ha comunicato, tramite il sistema SDIR-NIS e mediante pubblicazione sul proprio sito internet e sul meccanismo di stoccaggio , la messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, dei dati contabili delle società controllate e delle società collegate; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------h) non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'Ordine del Giorno né presentate ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126~bis del T.U.F. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente dell'Assemblea rammenta che all'ingresso in sala è stato consegnato a clascun partecipante all'odierna Assemblea un plico contenente la menzionata documentazione. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Circa le formalità da svolgere per attestare la regolare costituzione della odierna adunanza, il Presidente dell'Assemblea sottolinea inoltre che: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono qui oggi presenti i seguenti altri componenti del Consiglio di Amministrazione, Signori: Giuseppe Roveda (Amministratore Delegato), Benedetto Ceglie, Luigia Tina Doneda e Annapaola Negri-Clementi; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) hanno invece preannunciato la loro giustificata assenza i seguenti altri componenti del Consiglio di Amministrazione, Signori: Rosanna Ricci, Domenico Bellomi, Antonino De Silvestri, Giacomo Garbuglia, Paolo Ingrassia; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) sono presenti i seguenti componenti del Collegio Sindacale, Signori: Pierluigi Di Paolo (Presidente), Antonio Ferraioli e Marino Marrazza; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------d) sono altresì presenti in sala: Aldo Amorese, Marco Colombo e Silvia Torchia in rappresentanza della Società di Revisione "Reconta Ernst & Young S.p.A."; alcuni dirigenti e dipendenti della Società e alcuni consulenti e collaboratori esterni, incaricati dell'espletamento dei servizi di segreteria, organizzativi e tecnici; nonché alcuni giornalisti, analisti ed esperti finanziari (Egli ricorda che queste presenze trovano legittimazione anche nell'articolo 2 del Regolamento Assembleare e, non constatando contrarietà a tali presenze, afferma di interpretare la volontà di tutti i presenti nel senso di rivolgere anche a costoro un cordiale saluto di benvenuto all'odierna adunanza); -------------------------e) la Società ha attualmente un capitale sociale sottoscritto e versato di euro 172.945.239,73 (centosettantaduemilioni novecentoquarantacinquemila

duecentotrentanove e e settantatré cent), suddiviso in numero 232.845.883 (duecentotrentaduemilioni ottocentoquarantacinquemila ottocentottantatré) a azioni ordinarie senza valore nominale; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------f) secondo quanto risulta alla segreteria dell'Assemblea, che ha registrato l'afflusso dei partecipanti e ne ha controllato la legittimazione, anche ai sensi dell'art. 83-sexies del T.U.F., sono attualmente presenti in sala i titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 185.268.840 (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al 79,567 (settantanove e cinquecento sessantasette millesimi) per cento del capitale sociale avente diritto di voto nella presente Assemblea, come esplicitato in apposito documento predisposto dalla segreteria dell'Assemblea, che verrà allegato al verbale assembleare; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------g) le deleghe esibite dai partecipanti sono state acquisite dalla segreteria dell'Assemblea e da essa sottoposte a controllo; dette deleghe verranno conservate agli atti della Società; h) la Società è proprietaria di n. 65.028 (sessantacinquemila ventotto) azioni ordinarie, pari allo 0,028 (ventotto millesimi) per cento circa del capitale sociale (al riguardo Egli rammenta che, ai sensi degli articoli 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, del codice civile, il diritto di voto relativo a dette azioni è sospeso, ma che esse sono tuttavia computate nel calcolo del quorum costitutivo della presente Assemblea). ««»»»»»»»»»» A fronte di tutto quanto precede, il Presidente dell'Assemblea dichiara pertanto che la presente Assemblea è regolarmente convocata e validamente costituita, in seconda convocazione, in sessione ordinaria, e atta a deliberare sulle materie poste all'Ordine del GiOrNO. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Egli fa presente che (secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, in base alle comunicazioni pervenute per la presente Assemblea e alle altre informazioni disposizione) gli Azionisti che risultano partecipare, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5 (cinque) per cento del capitale sociale sottoscritto della Società rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI dell'Emittente) sono i seguenti: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------"Augusto S.p.A.", per numero 163.752.436 (centosessantatremilioni settecentocinquantaduemila quattrocentotrentasei) azioni, rappresentanti il 70,327 (settanta e trecentoventisette millesimi) per cento del capitale sociale; -------------------- "Praviola S.r.l.", per numero 19.653.057 (diciannovemilloni seicentocinquantatremila cinquantasette) azioni, rappresentanti 1'8,440 (otto e quattrocentoquaranta millesimi) per cento del capitale sociale; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------· "Aurelia International s.r.l." per il tramite di "Itinera S.p.A.", per numero 17.836.743 (diciassettemilioni ottocentotrentaseimila settecento quarantatre) azioni, rappresentanti il 7,660 (sette e seicentosessanta millesimi) per cento del capitale sociale; ----------------e così per complessive n. 201.242.236 (duecentounomilioni duecentoquarantaduemila duecentotrentasei) azioni, rappresentanti 186,427 (ottantasei e quattrocentoventisette millesimi) per cento del capitale sociale; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e che alla data del 29 (ventinove) maggio 2015 (duemilaquindici) risultano n. 6.579 (seimila cinquecentosettantanove) Azionisti iscritti a Libro Soci. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------Egli attesta che non consta alla Società l'esistenza di ulteriori Azionisti che partecipino al capitale sociale in misura superiore al 5 (cinque) per cento; Egli invita comunque chi abbia notizie in tal senso, non conosciute dalla Società, a farne immediata comunicazione; ma rileva che nessuno dei presenti ha alcunché da comunicare al riguardo. ------------------------------------------------Egli poi richiede che i partecipanti all'odierna Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto non conosciute dal Presidente dell'Assemblea e dal Collegio Sindacale; ma rileva che nessuno dei presenti ha alcunché da comunicare al riguardo. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Al fine dell'ordinato e regolare svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente dell'Assemblea fa inoltre presente quanto segue: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) la Società ha predisposto, all'ingresso della sala in cui si svolge la presente adunanza, un sistema per la rilevazione delle presenze; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) è stato effettuato il controllo dell'osservanza delle norme di legge, regolamentari e di Statuto relative all'intervento dei Soci in Assemblea e al rilascio delle deleghe; -------c) al momento dell'ingresso in sala è stata consegnata a ciascun partecipante una scheda di partecipazione che consente di rilevare la consistenza del capitale rappresentato in Assemblea e il nominativo dei titolari del diritto di voto che sono presenti in proprio o a mezzo di persona a ciò delegata; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------d) gli elenchi nominativi dei partecipanti e dei titolari del diritto di voto presenti in proprio o a mezzo di persona delegata con l'indicazione per ciascuno di essi del numero delle azioni di rispettiva pertinenza sono elaborati all'apertura dell'Assemblea e in occasione di ogni votazione, e verranno allegati al verbale; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e) tutte le votazioni si svolgeranno in forma palese e per alzata di mano; al riguardo, Egli invita coloro che intendano esprimere voto contrario o astenersi dal voto a esplicitarlo specificamente in clascuna votazione, dichiarando le proprie generalità, la propria qualità di titolare del diritto di voto intervenuto di persona o a mezzo di delegato e il numero di azioni di rispettiva pertinenza; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------f) le società fiduciarie, i delegati e tutti coloro che, avendone facoltà, intendano esprimere un voto differenziato dovranno esplicitamente indicarlo; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------g) coloro che si trovassero nelle votazioni in situazioni di carenza di legittimazione al voto dovranno farlo presente prima di ciascuna votazione, e ciò, in specie, ai sensi degli articoli 2359-bis del codice civile e 120 e seguenti del T.U.F. (con la precisazione che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------h) i presenti sono invitati a rimanere in sala il più possibile, al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari; coloro che si assentassero dalla sala sono pregati di darne comunicazione al personale incaricato all'uscita della sala stessa, in modo che l'uscita venga rilevata ai fini della regolarità delle votazioni; i presenti sono comunque pregati di astenersi dall'abbandonare la sala nel corso delle votazioni, da quando la votazione viene indetta e fino a quando non se ne sia proclamato il risultato; ----------------------------i) l'uscita dalla sala comporta la non partecipazione al voto per tutte le azioni di pertinenza di colui che è uscito; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------k) qualora un socio dichiari di aver commesso un errore nell'espressione del voto, ne sarà consentita la correzione ove le operazioni di votazione non siano ancora terminate; l'inizio dello scrutinio dei voti preclude pertanto l'effettuazione di correzione dei voti espressi; -----I) non si ritiene opportuno, per ora, effettuare la nomina di scrutatori; nomina cui ci si riserva di procedere ove se ne ravvisasse la necessità o l'opportunità; -------------------------------------------------m) coloro che intendano svolgere interventi sono invitati a presentarsi presso la segreteria dell'Assemblea indicando il proprio nominativo; costoro saranno successivamente chiamati ad effettuare i loro interventi, con l'invito a rispettare i limiti di tempo sopra indicati, ad attenersi all'Ordine del Giorno, a limitare eventuali repliche; sarà consentito salvo casi eccezionali un solo intervento per ciascun argomento posto all'Ordine del Giorno; »------n) a seconda delle circostanze, si daranno risposte alle domande al termine di ciascun intervento o al termine di tutti gli interventi; ------------------------------------------o) avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 127-ter del TUF, l'Azionista Tommaso Marino (titolare di n. 1 - una - azione ordinaria) ha fatto pervenire alla Società alcune "domande per l'assemblea"; le risposte alle domande pertinenti con le materie all'Ordine del Giorno dell'Assemblea sono state messe a disposizione degli intervenuti in formato cartaceo all'inizio dell'adunanza, e saranno allegate al verbale della presente Assemblea; precisandosi che non è stata fornita risposta alle domande ritenute del tutto inconferenti.

Il Presidente dell'Assemblea dispone, a questo punto, di iniziare con la trattazione del primo punto dell'Ordine del Giorno: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014; illustrazione del bliancio consolidato del Gruppo Aedes relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Egli dà atto, innanzitutto, come già riferito, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico tutta la documentazione inerente al presente punto all'Ordine del Giorno, elencata in precedenza; Egli propone di omettere la lettura di tale documentazione, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti; e riscontrando l'adesione di tutti i presenti a questa proposta, dispone pertanto che la lettura di detta documentazione venga omessa. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Egli fa presente, in riferimento alla comunicazione della Consob del 18 aprile 1996, che per l'espletamento dell'attività di revisione limitata della Relazione Semestrale al 30 giugno 2014 e per la revisione legale del Bilancio d'Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014 la Società di Revisione "Reconta Ernst & Young S.p.A." ha impiegato n. 2.035 ore, per un totale di onorari contrattuali fatturato pari a complessivi euro 165.371 di cui: ore 341 per la revisione legale limitata della Relazione Semestrale (onorari contrattuali: euro 28.877); ore 1.235 per la revisione legale del Bilancio d'Esercizio e verifiche periodiche (onorari contrattuali: euro 113.924); ore 459 per la revisione legale del Bilancio Consolidato (onorari contrattuali: euro 22.570). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------Egli invita quindi l'Amministratore Delegato a procedere all'illustrazione dei risultati di

ーニューーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー bilancio. --

Prende la parola l'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda, il quale espone quanto segue: "Il risultato del Gruppo registra, nell'esercizio 2014, un utile netto di euro 50,5 milioni da una perdita netta di euro -22,2 milioni nel 2013, con una variazione positiva tra i due esercizi di curo +72,7 milioni. La variazione dei ricavi lordi (euro +6,6 milioni) è il risultato, da una parte, della riduzione di ricavi per affitti e ricavi per prestazioni di servizi per euro -5,5 milioni e, dall'aumento dei ricavi lordi per vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante per euro +10,6 milioni, questi ultimi anche a seguito delle operazioni realizzate al termine dell'esercizio in esecuzione degli accordi con le banche finanziatrici. Il margine al netto del costo del venduto è pari a euro 0,9 milioni rispetto a euro 0,8 milioni del precedente esercizio. I costi (complessivamente pari a euro 46,6 milioni rispetto a euro 36,3 milioni nel 2013), depurati della voce "costo del venduto", risulterebbero pari a euro 30,8 milioni rispetto a euro 31,1 milioni del precedente esercizio e, pertanto, sostanzialmente costanti nei due esercizi (euro -0,3 milioni). L'EBITDA risulta pari a euro -8,7 milioni da euro -5,0 milioni del 2013, con un delta di euro -3,7 milioni. Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti rischi (euro 3,2 milioni rispetto a euro 4,1 milioni nel 2013) e allineamento rimanenze a valore di mercato (euro 4,3 milioni da euro 4.4 milioni nel precedente esercizio) presentano una variazione positiva complessiva di circa euro 1,0 milioni. Gli oneri da società collegate e joint venture pari a euro -1,7 milioni da euro -8,9 milioni nel 2013, registrano una variazione positiva di curo +7,2 milioni. L'EBIT, senza tener conto degli effetti della ristrutturazione finanziaria, è pari a euro -17,9 milioni da euro -22,3 milioni nel 2013, con un delta positivo di euro +4,4 milioni. L'EBIT includendo gli effetti della ristrutturazione finanziaria risulta pari ad euro +49,1 milioni da euro -23,6 milioni nel 2013, con un delta positivo di curo +72,6 milioni. Gli oneri finanziari

netti ammontano ad euro 5,5 milioni da euro 5,3 milioni nel 2013. L'EBT (risultato ante imposte) è pari a euro +43,6 milioni da euro -28,9 milioni, con un delta positivo di euro +72,4 milioni. La voce imposte è positiva di euro 6,2 milioni da un dato positivo di euro 6,0 milioni (nel 2014 sono stati iscritti crediti per euro 6,7 milioni per imposte anticipate sulle perdite pregresse, a parziale copertura dei debiti per imposte differite rivenienti nell'ambito delle operazioni realizzate). Passando all'illustrazione dei dati dello stato patrimoniale, il capitale investito è pari a euro 380,4 milioni rispetto a euro 486,1 millioni nel precedente esercizio. La variazione è ascrivibile, da una parte, alla cessione alle banche e all'apporto al Fondo Leopardi del portafoglio immobiliare precedentemente detenuto dal Gruppo e ritenuto non coerente con la strategia di "commercial property" alla base del Piano industriale, e, dall'altra, al contestuale consolidamento del portafoglio immobiliare pervenuto nell'ambito dell'aumento in natura deliberato dall'Assemblea del 30 settembre 2014. Il patrimonio netto si attesta a euro 238,9 milioni da euro 31,4 milioni. La variazione (euro +207,5 milioni) è dovuta principalmente: (i) all'aumento riservato dell'importo di euro 40 milioni e all'aumento in opzione, limitatamente alla quota già versata da ViBa, pari a euro 9,5 milioni, in esecuzione degli impegni di garanzia assunti con il contratto di investimento sottoscritto il 25 luglio 2014; (ii) all'aumento in natura dell'importo di euro 92 milioni; (ii) all'aumento banche dell'importo di euro 47,5 milioni (con effetto diretto sul patrimonio netto pari a curo 22,7 milioni circa e il resto tramite concorrenza al risultato di esercizio); (iv) al risultato di esercizio per euro 49,8 milioni. L'indebitamento finanziario netto è pari a euro 124,1 milioni, in miglioramento di euro 306,0 milioni rispetto 430,1 milioni di euro del precedente esercizio, ed è composto da debiti lordi per euro 156,4 milioni e depositi bancari per euro 32,3 millioni. La variazione è ascrivibile, principalmente, da una parte agli accordi di ristrutturazione del debito con le banche finanziatrici, e, dall'altra, al consolidamento dei debiti di "Praga Holding Real Estate S.p.A." e delle sue controllate. Pur rimanendo alla data di approvazione del presente bilancio da completarsi l'aumento in opzione (già avviato lunedì 8 giugno u.s.), la Società ha di fatto realizzato già il 23 dicembre 2014 l'operazione straordinaria di risanamento e, pertanto, gli amministratori hanno ritenuto soddisfatto il principio di continuità per la redazione del bilancio senza necessità di segnalare significative incertezze, a differenza di quanto era avvenuto nei precedenti esercizi. Ciò anche tenuto conto che: (i) l'accordo di ristrutturazione con le banche e il contratto di investimento, come previsti nel Piano industriale, sono divenuti efficaci in data 23 dicembre 2014; Aedes ha sottoscritto, in data 27 aprile 2015, un atto ricognitivo con "Shangri-La Hotels (Europe) S.àr.I.", ai fini del pagamento da parte di quest'ultima del saldo prezzo della cessione della società "Turati Properties S.r.l." avvenuta nel 2012. In data 8 maggio 2015, e pertanto entro il primo semestre 2015 come previsto nel Piano industriale, Aedes ha incassato il saldo prezzo di euro 28,8 milioni; (ii) Acdes ha in corso attività volte alla rinegoziazione delle residue linee di credito a breve, finalizzate alla proroga delle rispettive scadenze oppure alla foro trasformazione in finanziamenti a medio-lungo termine. Il Gruppo ritiene che sia possibile mantenere un LTV (Loan to Value) del 50 per cento circa sul portafoglio immobiliare, atteso che, al 31 dicembre 2014, I'LTV era pari al 53 per cento circa, quale rapporto tra debiti finanziari per circa euro 156 milloni e attivi immobiliari per circa euro 296 milioni; (lii) l'aumento in opzione rappresenta l'ultimo atto dell'operazione di risanamento e rilancio. "Augusto" e "ViBa" hanno garantito, in coerenza con gli impegni assunti nel contratto di investimento, la sottoscrizione di euro 20 milioni (di cui euro 9,5 milioni già versati al 31 dicembre 2014), e quindi hanno garantito la liquidità minima - unitamente a quella riveniente dall'aumento riservato da euro 40 milioni realizzato il 23 dicembre 2014 prevista nell'attestazione rilasciata dall'esperto in relazione alla fattibilità del Piano industriale". -----

Terminata la relazione dell'Amministratore Delegato, il Presidente dell'Assemblea dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------" L'Assemblea degli Azionisti: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; ································································································ - preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- esaminato il progetto di Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2014; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2014; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- di destinare l'utile netto dell'esercizio di Euro 44.610.734 (quarantaquattromilioni seicentodiecimila settecentotrentaquattro) come segue: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------i) Euro 2.230.537 (duemilioni duecentotrentamila cinquecentotrentasette), pari al 5% (cinque per cento) dell'utile di esercizio, alla riserva legale; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ii) la restante parte, pari ad Euro 42.380.197 (quarantaduemilioni trecentottantamila centonovantasette), alla riserva utill portati a nuovo.". --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente dell'Assemblea dichiara quindi aperta la discussione sul primo punto dell'Ordine del Giorno. -------------------------------Chiede e ottiene la parola l'azionista Tommaso Marino il quale chiede, relativamente alla vendita di immobili al "Fondo Leopardi", quale sia l'eventuale minusvalenza maturata; egli chiede inoltre, relativamente all'aumento di capitale in corso, quale sia la stima dell'azionariato che ne conseguirà, osservando che la perdita di valore da parte dei diritti d'opzione evidenzia che il mercato non crede nella Società; egli poi, osservando che la Società ha acquisito trentadue dipendenti dal gruppo Praga, ne chiede la motivazione; infine egli domanda ragguagli in ordine al rispetto della legge 68 in ordine alla presenza di lavoratori appartenenti alle categorie protette. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Chiede e ottiene la parola il signor Gianfranco Caradonna, delegato dell'azionista "Effin s.r.l." il quale domanda chiarimenti sull'operazione inerente l'outlet di Serravalle e inoltre chiede se sia in programma la cessione di "Nova Re", --------------------------------------------------------------------------------------------------Riprende la parola l'Amministratore Delegato, il quale afferma che: circa l'apporto al "Fondo Leopardi", esso è avvenuto al market value al 30 giugno 2014 e pertanto non vi sono state né plusvalenze né minusvalenze; circa l'acquisizione di n. 32 dipendenti, la stessa è l'effetto del conferimento in Aedes S.p.A. della società "Praga Holding"; si tratta essenzialmente di personale tecnico, il cui costo è stato attentamente valutato, di cui Aedes necessitava e ritenuto indispensabile per la realizzazione del modello di business che la Società si prefigge (gestione di un portafoglio a reddito e gestione di un patrimonio di sviluppo immobiliare); quanto alla legge 68, in Aedes è impiegato un solo lavoratore appartenente alle categorie protette, essendoci un numero di dipendenti compreso tra 15 e 35; circa l'outlet di Serravalle, in data 9 giugno 2015 è stato sottoscritto, con un operatore leader in Europa nello sviluppo dei centri commerciali, un accordo per l'ampiiamento del centro commerciale di Serravalle, con un investimento iniziale di euro 67 milioni circa (l'apertura è prevista nel terzo trimestre del 2016); in parallelo, si realizzerà un raccordo tra il centro commerciale esistente e il nuovo centro commerciale, per il quale Aedes presterà servizi di project management e di general contractor; è prevista anche una terza fase che è condizionata all'ottenimento dei permessi di costruire, attesi entro la fine del 2015. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Riprende la parola il Presidente dell'Assemblea il quale afferma che è difficile commentare l'aumento di capitale in corso a soli tre giorni dall'avvio dell'offerta; e che comunque l'incremento di valore registrato dall'azione in questi tre giorni rappresenta indubbiamente

un segnale positivo; quanto a "Nova Rc", precisa che è stato presentato un interpello

all'Agenzia delle Entrate circa le norme in tema di Siiq previste dal decreto "Sbocca Italia" per verificarne l'immediata applicabilità ad Aedes; qualora la verifica fosse positiva, si valuterà la cessione di "Nova Re". """"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""" Rilevando che nessuno più domanda di intervenire, il Presidente dell'Assemblea dichiara pertanto chiusa la discussione sul primo punto dell'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto. ««»»»----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Prendendo atto che nessuno chiede la parola, Egli mette al voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta del Consiglio di Amministrazione di approvazione della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2014, dando atto che sono presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 185.268.840 (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al 79,567 (settantanove e cinquecento sessantasette millesimi) per cento rispetto alle n. 232.845.883 (duecentotrentaduemilioni ottocentoquarantacinquemila ottocentottantatré) azioni di cui è composto il capitale SOCİAle. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Svoltasi dunque la votazione, il Presidente dell'Assemblea attesta che nella votazione sono stati rilevati: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- l'espressione di nessun voto contrario; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- l'espressione di nessun voto di astensione; -------------------------------------------------------------------------------------------------e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. n. 185.268.840 (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al cento per cento del capitale sociale presente in Assemblea Ordinaria. «-------Il Presidente dell'Assemblea dichiara pertanto approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo punto dell'Ordine del Giorno; e dichiara con ciò terminata la trattazione del primo punto dell'Ordine del Giorno. --Il Presidente dell'Assemblea dispone quindi che l'Assemblea prosegua con la trattazione del secondo punto della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno: -----------------------------------------------------------"2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF); deliberazioni inerenti e conseguenti". --Egli dà atto, come già riferito, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico la Relazione sulla Remunerazione; Egli propone pertanto di omettere la lettura della Relazione predetta, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti; e riscontrando l'adesione di tutti i presenti a questa proposta, dispone pertanto che la lettura della Relazione venga omessa. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Egli dà quindi lettura della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione all'interno della Relazione sulla Remunerazione: ············································································································ " L'Assemblea degli Azionisti: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione; --- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di Aedes S.p.A.". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Egli dichiara quindi aperta la discussione sul secondo punto dell'Ordine del Giorno, ---------

Rilevando che nessuno domanda di intervenire, Egli dichiara pertanto chiusa la discussione sul secondo punto dell'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto. ---------Prendendo atto che nessuno chiede la parola, Egli mette ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, dando atto che sono presenți in sala titolari dei diritto di voto relativi a complessive n. n. 185.268.840 (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al 79,567 (settantanove e cinquecento sessantasette millesimi) per cento rispetto alle n. 232.845.883 (duecentotrentaduemilioni ottocentoquarantacinquemila ottocentottantatré) azioni di cui è composto il capitale SOCiale. *********************************************************************************************************************************************************************

Svoltasi dunque la votazione, il Presidente dell'Assemblea attesta che nella votazione sono stati rilevati: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

l'espressione di nessun voto contrario; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
l'espressione di nessun voto di astensione; .-- .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. n. 185.268.840 (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al cento per cento del capitale sociale presente in Assemblea Ordinaria. «----------------Il Presidente dell'Assemblea dichiara pertanto approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul secondo punto dell'Ordine del Giorno; e dichiara con ciò terminata la trattazione del secondo punto dell'Ordine del ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Giorno. "

Il Presidente dell'Assemblea dispone quindi che l'Assemblea prosegua con la trattazione del terzo punto dell'Ordine del Giorno: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti". ----------

Egli dà atto, come già riferito, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico la Relazione illustrativa predisposta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F .; propone pertanto di omettere la lettura della Relazione predetta, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti; e riscontrando l'adesione di tutti i presenti a questa proposta, dispone pertanto che la lettura della Relazione venga omessa. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Egli da atto che, entro il prescritto termine del 15 maggio 2015 sono state regolarmente presentate due liste, corredate della prescritta documentazione, da parte rispettivamente degli Azionisti "Augusto S.p.A." e "Itinera S.p.A.", il tutto fatto oggetto di pubblicazione come già sopra precisato. Egli rammenta che, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, all'elezione degli Amministratori si procederà secondo i criteri di seguito indicati: -----------a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; ----------b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti verrà tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato clencato al primo posto di tale lista. ----Egli precisa che, qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione prevista dall'art. 11 dello Statuto sociale. --Egli rammenta che l'Azionista "Augusto S.p.A." ha innanzitutto proposto in approvazione la seguente proposta di deliberazione: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) "L'Assemblea degli Azionisti: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; ------- di fissare in tre esercizi la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette)"; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e che alla Società non è pervenuta nessun altra proposta in ordine al numero dei componenti dei nuovo Consiglio di Amministrazione e sulla loro durata in carica. -----------Quanto alle due liste che sono state presentate, il Presidente dell'Assemblea ne ricorda la seguente loro composizione: «««»»»»»»»---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) la lista presentata dall'Azionista "Augusto s.p.a.", con sede legale in Milano, via Monte di Pietà n. 15, c.f. 08863710961, è composta dai seguenti 9 nominativi: --------------------1. Serenella Rossano, nata ad Agordo (BL) il 15 novembre 1964, c.f. RSS SNL 64555 A083W; f----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Carlo Alessandro Puri Negri, nato a Genova (GE) 1'11 luglio 1952, c.f. PRN CLL 52L11 D969Y': ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Giacomo Garbuglia, nato a Senigallia (AN) 1'8 febbraio 1968, c.f. GRB GCM 68808 1608]; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Benedetto Ceglie, nato a Taranto (TA) il 21 febbraio 1946, c.f. CGL BDT 46B21 LO49S: 5. Roberto Candussi, nato a Steindorf (Austria) il 26 agosto 1948, c.f. CND RRT 48M26 Z102V; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Dario Latella, nato a Messina (ME) il 6 marzo 1971, c.f. LTL DRA 71C06 F158B; ------7. Giuseppe Roveda, nato ad Arquata Scrivia (AL) il 28 aprile 1962, c.f. RVD GPP 62D28 A436C; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8. Annapaola Negri-Clementi, nata a Milano (MI) il 31 ottobre 1970, c.f. NGR NPL 70R71 F205M: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9. Giovanni Aspes, nato a Busto Arsizio (VA) il 28 febbraio 1949, c.f. SPS GNN 49828 B300W; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) la lista presentata dall'Azionista "Itinera s.p.a.", con sede in Tortona (AL), Via Mario Balustra n. 15, c.f., 01668980061, è composta dai seguenti 2 nominativi: -----------------------------------------------------------------------------------------------------1. Giorgio Robba, nato a Modena (MO) il 7 luglio 1959, c.f. RBB GRG 59L07 F257A; ---------2. Jonathan Sancinelli, nato a Bergamo (BG) il 28 gennaio 1968, c.f. SNC JTH 68A28 А794К. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente dell'Assemblea fa presente altresi che l'Azionista "Augusto S.p.A." ha proposto in approvazione la seguente ulteriore proposta di deliberazione: ------------"L'Assemblea degli Azionisti: -------------============================================================================================================================================================================== -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------di nominare Carlo Alessandro Puri Negri alla carica di Presidente"; --------------------------------------------------------------------------------------------------------e che alla Società non è pervenuta nessun altra proposta in ordine alla nomina del Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente dell'Assemblea fa presente altresì che l'Azionista "Augusto S.p.A." ha proposto in approvazione la seguente ulteriore proposta di deliberazione: -----------------`L'Assemblea degli Azionisti: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------di stabilire in curo 20.000 (ventimila) il compenso annuo lordo da attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, fermo restando il disposto dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. per il caso di attribuzione di particolari cariche, ivi inclusa la carica di Presidente"; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e che alla Società non è pervenuta nessun altra proposta in ordine al compenso dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dell'Assemblea fa presente altresì che l'Azionista "Augusto S.p.A." ha proposto in approvazione la seguente ulteriore proposta di deliberazione: ----------------------------------------------------------------------------------------------------" L'Assemblea degli Azionisti: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

di autorizzare tutti i nominati Amministratori ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività in deroga al divieto di cui all'art. 2390 cod. civ.''; --------------------------------------------------------------------------------------------------e che alla Società non è pervenuta nessun altra proposta in ordine all'esonero dal divieto di cui all'art. 2390 cod. civ. per i componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione. ------Il Presidente dell'Assemblea dichiara quindi aperta la discussione sul terzo punto dell'Ordine del Giorno. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Rilevando che nessuno domanda di intervenire, Egli dichiara pertanto chiusa la discussione sul terzo punto dell'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto. «---------Prendendo atto che nessuno chiede la parola, Egli mette ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta dell'Azionista "Augusto s.p.a." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ "di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; ----- di fissare in tre esercizi la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette)"; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------dando atto che sono presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 185.268.840 (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila o ottocentoquaranta) azioni, pari al 79,567 (settantanove e cinquecento sessantasette millesimi) per cento rispetto alle n. 232.845.883 (duecentotrentaduemilioni ottocentoquarantacinquemila ottocentottantatré) azioni di cui è composto il capitale sociale. -----------------------------------------------------Svoltasi dunque la votazione, il Presidente dell'Assemblea attesta che nella votazione sono stati rilevati: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- l'espressione di nessun voto contrario; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- l'espressione di nessun voto di astensione; ******************************************************************************************************************************** e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. n. n. 185.268.840 (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al cento per cento del capitale sociale presente in Assemblea Ordinaria. -------Il Presidente dell'Assemblea dichiara pertanto approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dall'Azionista "Augusto s.p.a." di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e di fissare in tre esercizi la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette). ############################################################################################################################################################################# Il Presidente dell'Assemblea mette quindi ai voti le liste presentate per l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione, dopo aver rinnovato la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto e aver preso atto che nessuno chiede la parola. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Viene quindi indetta la votazione, per chiamata nominativa, essendo presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 185.268.840 (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al 79,567 (settantanove e cinquecentosessantasette) per per cento cento alle n. n. 232.845.883 (duecentotrentaduemilioni ottocentoquarantacinquemila ottocentottantatre) azioni di cui è composto il capitale sociale. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Svoltasi dunque la votazione (essendosi messa ai voti dapprima la lista presentata dall'Azionista "Augusto s.p.a." e poi la lista presentata dall'Azionista "Itinera s.p.a."), il

Presidente dell'Assemblea attesta che nella votazione sono stati rilevati: --------------- l'espressione di nessun voto contrario; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- l'espressione di nessun voto di astensione; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- il conseguimento di 167.432.040 (centosessantasettemiiioni quattrocentotrentaduemila quaranta) voti da parte della lista presentata dall'Azionista "Augusto s.p.a."; --------------- il conseguimento di 17.836.800 (diciassettemilioni ottocentotrentaseimila ottocento) voti da parte della lista presentata dall'Azionista "Ithera s.p.a.". ---------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente dell'Assemblea proclama pertanto che il nuovo Consiglio di Amministrazione è composto dai signor); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Serenella Rossano, nata ad Agordo (BL) il 15 novembre 1964, c.f. RSS SNL 64S55 A083W; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Carlo Alessandro Puri Negri, nato a Genova (GE) 1'11 luglio 1952, c.f. PRN CLL 52L11 D969Y; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Giacomo Garbuglia, nato a Senigallia (AN) 1'8 febbraio 1968, c.f. GRB GCM 68808 1608]; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Benedetto Ceglie, nato a Taranto (TA) il 21 febbraio 1946, c.f. CGL BDT 46B21 L049S: 5. Roberto Candussi, nato a Steindorf (Austria) il 26 agosto 1948, c.f. CND RRT 48M26 Z102V; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Dario Latella, nato a Messina (ME) il 6 marzo 1971, c.f. LTL DRA 71C06 F1588; ----------7. Giuseppe Roveda, nato ad Arquata Scrivia (AL) il 28 aprile 1962, c.f. RVD GPP 62D28 А436С; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8. Annapaola Negri-Clementi, nata a Milano (MI) il 31 ottobre 1970, c.f. NGR NPL 70R71 F205M; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9. Giorgio Robba, nato a Modena (MO) il 7 luglio 1959, c.f. RBB GRG 59L07 F257A. --------Egli attesta che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente e precisa che i signori Serenella Rossano, Dario Latella, Annapaola Negri-Clementi e Giorgio Robba hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente dell'Assemblea dispone che si proceda quindi alla elezione del Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto. ------------Prendendo atto che nessuno chiede la parola, Egli mette quindi ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta dell'Azionista "Augusto s.p.a." "di nominare Carlo Alessandro Puri Negri alla carica di Presidente", dando atto che sono presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 185.268.840 (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al 79,567 (settantanove e cinquecentosessantasette millesimi) per cento rispetto alle n. 232.845.883 (duecentotrentaduemilioni ottocentoquarantacinquemila ottocentottantatré) azioni di cui è composto il capitale sociale. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Svoltasi dunque la votazione, il Presidente dell'Assemblea attesta che nella votazione sono Stati rilevati: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- l'espressione di nessun voto contrario; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- l'espressione di nessun voto di astensione; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e e pertanto il voto favorevole complessivamente di di n. n. 185.268.840 (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al cento per cento del capitale sociale presente in Assemblea Ordinaria. ----------------Il Presidente dell'Assemblea dichiara pertanto approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dall'Azionista "Augusto s.p.a." di nominare Carlo Alessandro Puri Negri alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. »»…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente dell'Assemblea dispone che si proceda quindi alla votazione della proposta di deliberazione inerente il compenso dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto. --------------------------------------------------------------------------------------------------- Prendendo atto che nessuno chiede la parola, Egli mette quindi ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta dell'Azionista "Augusto s.p.a." "di stabilire in euro 20.000 (ventimila) il compenso annuo lordo da attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, fermo restando il disposto dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. per il caso di attribuzione di particolari cariche, ivi inclusa la carica di Presidente", dando atto che sono presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 185,268,840 (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al 79,567 (settantanove e cinquecentosessantasette millesimi) per cento rispetto alle n. ottocentoquarantacinquemila (duecentotrentaduemilioni 232.845.883 ottocentottantatré) azioni di cui è composto il capitale sociale. «»-------- Svoltasi dunque la votazione, il Presidente dell'Assemblea attesta che nella votazione sono
stati rilevati: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- l'espressione di nessun voto contrario; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - l'espressione di nessun voto di astensione; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- pertanto il voto favorevole complessivamente di n. n. 185.268.840 و (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al cento per cento del capitale sociale presente in Assemblea Ordinaria, -------------------------------------------------------------------------------------------------------- [i Presidente dell'Assemblea dichiara pertanto approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dall'Azionista "Augusto s.p.a." di stabilire in euro 20.000 (ventimila) il compenso annuo lordo da attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, fermo restando il disposto dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. per il caso di attribuzione di particolari cariche, ivi inclusa la carica di Presidente. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente dell'Assemblea dispone che si proceda quindi alla votazione della proposta di deliberazione inerente l'esonero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione dal divieto di cui all'art. 2390 cod. civ. e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto. «««»»»»»» Prendendo atto che nessuno chiede la parola, Egli mette quindi ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta dell'Azionista "Augusto s.p.a." "di autorizzare tutti i nominati Amministratori ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività in deroga al divieto di cui all'art. 2390 cod. civ." dando atto che sono presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 185.268.840 (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al 79,567 (settantanove e cinquecentosessantasette millesimi) per cento rispetto alle n. 232.845.883 (duecentotrentaduemilioni ottocentoquarantacinquemila ottocentottantatre) azioni di cui è composto il capitale sociale. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Svoltasi dunque la votazione, il Presidente dell'Assemblea attesta che nella votazione sono
sţati rilevati: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - l'espressione di nessun voto contrario; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - l'espressione di nessun voto di astensione; «------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ pertanto il voto favorevolc complessivamente di n. n. 185.268.840 v (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al cento per cento del capitale sociale presente in Assemblea Ordinaria. ----------------------- Il Presidente dell'Assemblea dichiara pertanto approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dall'Azionista "Augusto s.p.a." di autorizzare tutti i nominati

Amministratori ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività in deroga al divieto di cui ali 'art. 2390 cod. civ.; e dichiara con ciò terminata la trattazione del terzo punto dell'Ordine del Giorno. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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Il Presidente dell'Assemblea dispone quindi che l'Assemblea prosegua con la trattazione del quarto punto dell'Ordine del Giorno: «»»----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2015-2017; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti". "----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Egli dà atto, come già riferito, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico la Relazione illustrativa predisposta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F .; propone pertanto di omettere la lettura della Relazione predetta, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti; e riscontrando l'adesione di tutti i presenti a questa proposta, dispone pertanto che la lettura della Relazione venga omessa. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Egli dà altresi atto che, entro il prescritto termine del 15 maggio 2015 sono state regolarmente presentate due liste, corredate della prescritta documentazione, da parte rispettivamente degli Azionisti "Augusto S.p.A." e "Itinera S.p.A.", il tutto fatto oggetto di pubblicazione come già sopra riferito; Egli precisa che detta documentazione comprende l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati Sindaci presso altre società. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Egli rammenta che, in osservanza della normativa vigente, in data 16 maggio 2015 la Società ha dato notizia del verificarsi della fattispecie prevista dall'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti e che, nel successivo termine, non sono state presentate ulteriori liste per la nomina del Collegio Sindacale da parte di Soci di minoranza non collegati ai sensi della normativa applicabile. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Egli altresi rammenta che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale: --------------------------------a) all'elezione dei Sindaci și procederà come segue: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(1) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due membri effettivi e due supplenti; -------------------------------(ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; ----------------------------b) la Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti; --------------------------------------------c) in caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti, il Presidente ripeterà la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi; in caso di perdurante parità, verrà considerata come lista risultata prima per numero di voti quella che per prima è stata depositata presso la sede sociale. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Egli precisa che, qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione prevista dall'art. 18 dello Statuto sociale. -------------------------------------------------------------------------------------------------------Quanto alle due liste che sono state presentate, il Presidente dell'Assemblea ne ricorda la seguente composizione: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) la lista presentata dall'Azionista "Augusto s.p.a.", con sede legale in Milano, via Monte di Pietà n. 15, c.f. 08863710961, è composta dai seguenti nominativi: --------------------« candidati alla carica di Sindaco Effettivo: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) Sabrina Navarra, nata a Palermo (PA) il 14 febbraio 1967, c.f. NVR SRN 67B50 G273L; -2) Fabrizio Capponi, nato a Roma (RM) il 19 ottobre 1968, c.f. CPP FRZ 68R19 H501E; ----3) Giuliana Maria Converti, nata a Auronzo (BL) il 21 giugno 1970, c.f. CNV GNM 70H61

A501P; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- candidati alla carica di Sindaco Supplente: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) Giorgio Pellati, nato a Merano (BZ) il 17 agosto 1968, c.f. PLL GRG 68M17 F132G; ------
2) Roberta Moscaroli, nata a Viterbo (VT) il 7 luglio 1973, c.f. MSC RRT 73L47 M082A; ----
3) Tommaso Rossini, nato ad Alessandria (AL), il 10 settembre 1974, c.f. RSS TMS 74P10
A182C; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) la lista presentata dall'Azionista "Itinera s.p.a.", con sede in Tortona (AL), Via Mario
Balustra n. 15, c.f., 01668980061, è composta dai seguenti nominativi: -------------------------------------------------------------------------------------------------------
- candidato alla carica di Sindaco Effettivo: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) Agogliati Cristiano, nato a Piacenza (PC) il giorno 15 gennaio 1973, c.f. GGL CST 73A15
G535Y; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- candidato alla carica di Sindaco Supplente: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) Pandolfi Luca Angelo, nato a Milano (MI), il giugno 1973, c.f. PND LNG
73H14 F2Q5A. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente dell'Assemblea fa presente altresi che l'Azionista "Augusto S.p.A." ha
proposto in approvazione la seguente ulteriore proposta di deliberazione: ------------------
"di stabilire in euro 37.500 (trentasettemila cinquecento) il compenso annuo lordo da
attribuire al Presidente del Collegio Sindacale e in euro 25.000 (venticinquemilla) il
compenso annuo lordo da attribuire a ciascuno dei Sindaci Effettivi"; --------------------------------------------------------------------------------------------------------
e che alla Società non è pervenuta nessun altra proposta in ordine al compenso dei
componenti del nuovo Collegio Sindacale. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente dell'Assemblea dichiara pertanto aperta la discussione sul quarto punto
dell'Ordine del Giorno. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rilevando che nessuno domanda di intervenire, Egli dichiara pertanto chiusa la discussione
sul quarto punto dell'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare
l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto.
Considerato che nessuno chiede la parola, Egli mette quindi ai voti le liste presentate per
l'elezione del nuovo Collegio Sindacale, per chiamata nominativa, essendo presenti in sala
titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 185.268.840 (centottantacinquemilioni
duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al 79,567 (settantanove e
cinquecentosessantasette millesimi) per cento rispetto alle n. 232.845.883
(duecentotrentaduemilioni ottocentoquarantacinquemila ottocentottantatre) azioni di cui è composto il capitale sociale. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Svoltasi dunque la votazione (essendosi messa ai voti dapprima la lista presentata
dall'Azionista "Augusto s.p.a." e poi la lista presentata "Itinera s.p.a."), il
Presidente dell'Assemblea attesta che nella votazione sono stati rilevati: ---------------------------------------------------------------------------------------------------
- l'espressione di nessun voto contrario; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- l'espressione di nessun voto di astensione; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- il conseguimento di 167.432.097 (centosessantasettemilioni quattrocentotrentaduemila
novantasette) voti da parte della lista presentata dall'Azionista "Augusto s.p.a."; ------------
- il conseguimento di 17.836.743 (diciassettemilioni ottocentotrentaseimila settecento
quarantatré) voti da parte della lista presentata dall'Azionista "Itinera s.p.a.". --------------
Il Presidente dell'Assemblea proclama pertanto che il nuovo Collegio Sindacale è composto
dai signori: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) Sabrina Navarra, nata a Palermo (PA) il 14 febraio 1967, c.f. NVR SRN 67850 G273L,
sindaco effettivo; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) Fabrizio Capponi, nato a Roma (RM) il 19 ottobre 1968, c.f. CPP FRZ 68R19 H501E,
sindaco effettivo;
3) Agogliati Cristiano, nato a Piacenza (PC) il giorno 15 gennaio 1973, c.f. GGL CST 73A15
G535Y, sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) Giorgio Pellati, nato a Merano (BZ) il 17 agosto 1968, c.f. PLL GRG 68M17 F132G, sindaco supplente; 2) Roberta Moscaroli, nata a Viterbo (VT) il 7 luglio 1973, c.f. MSC RRT 73L47 M082A, sindaco supplente; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3) Pandolfi Luca Angelo, nato a Milano (MI), il giorno 14 giugno 1973, c.f. PND LNG 73H14 F2O5A, sindaco supplente. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Egli attesta inoltre che la composizione del Collegio Sindacale rispetta l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------==============================================================================================================================================================================

Il Presidente dell'Assemblea mette quindi ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta dell'Azionista "Augusto s.p.a." "di stabilire in euro 37.500 (trentasettemila cinquecento) il compenso annuo lordo da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale e in euro 25.000 (venticinquemila) il compenso annuo lordo da attribuire a clascuno dei Sindaci Effettivi" e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto. Egli rileva che nessuno chiede la parola e dà atto che sono presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a a complessive n. n. 185.268.840 (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al 79,567 (settantanove e cinquecentosessantasette millesimi) per cento rispetto alle n. 232.845.883 (duecentotrentaduemilioni ottocentoquarantacinquemila ottocentottantatré) azioni di cui è composto il capitale sociale. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Svoltasi dunque la votazione, il Presidente dell'Assemblea attesta che nella votazione sono

stati rilevati: ------------------------------- l'espressione di nessun voto contrario; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

l'espressione di nessun voto di astensione; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

pertanto il voto favorevole complessivamente di n. n. 185.268.840 e e (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al cento per cento del capitale sociale presente in Assemblea Ordinaria. ------Il Presidente dell'Assemblea dichiara pertanto approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dall'Azionista "Augusto s.p.a." di stabilire in euro 37.500 (trentasettemila cinquecento) il compenso annuo lordo da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale e in euro 25.000 (venticinquemila) il compenso annuo lordo da attribuire a ciascuno dei Sindaci Effettivi; e dichiara con ciò terminata la trattazione del quarto punto dell'Ordine del Giorno. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

www.wwwwwwwaauuuuuuuuuuuuuuu 二二二二 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dell'Assemblea dispone quindi che l'Assemblea prosegua con la trattazione del quinto punto dell'Ordine del Giorno: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"5. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2015 -2023; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti", ------Egli dà atto, come già riferito, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico la Relazione illustrativa predisposta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F. contenente la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 13 D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39; propone pertanto di omettere la lettura della predetta documentazione, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti; e riscontrando l'adesione di tutti i presenți a questa proposta, dispone pertanto che la lettura della Relazione venga omessa. ™™¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨

Egli rammenta che con il rilascio della Relazione sul bilancio al 31 dicembre 2014 scade, senza possibilità di rinnovo ai sensi di legge, l'incarico di revisione legale conferito alla "Reconta Ernst & Young S.p.A." con deliberazione dell'assemblea dei soci del 24 aprile 2006, successivamente prorogato con deliberazione dell'assemblea dei soci del 24 aprile 2007; e che l'odierna Assemblea è pertanto chiamata ad assumere le determinazioni conseguenti in ordine al conferimento del nuovo incarico. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A questo riguardo, Egli fa presente che l'incarico di revisione legale dei conti deve essere conferito, ai sensi dell'art. 13 D. Lgs. 27 gennalo 2010 n. 39, sulla base di una proposta motivata del Collegio Sindacale; rammenta inoltre che l'Assemblea deve altress approvare il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo (in ottemperanza alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e alle Comunicazioni Consob nn. DAC/RM/96003558 e DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996). Quanto alla durata dell'incarico, Egli ricorda infine che, ai sensi dell'art. 17, comma 1, D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, l'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente dell'Assemblea invita quindi il Presidente del Collegio Sindacale di dar conto della proposta motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 1º gennaio 2015 - 31 dicembre 2023. -------------Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale il quale illustra per sommi capi la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 1º gennaio 2015 - 31 dicembre 2023. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------Terminato l'intervento del Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente dell'Assemblea dichiara aperta la discussione sul quinto punto dell'Ordine del Giorno. ----------------------Rilevando che nessuno domanda di intervenire, Egli dichiara pertanto chiusa la discussione sul quinto punto dell'Ordine del Giorno; Egli rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto; e prendendo atto che nessuno chiede la parola, Egli mette ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta di deliberazione formulata dal Collegio Sindacale "di conferire, ex art. 13 del D.Lgs. 39/2020, alla società di revisione "Deloitte e Touche S.p.A." per il novennio 2015-2023 l'incarico di revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi dal 2015 al 2023 in conformità all'offerta dalla stessa presentata ed in particolare l'Incarico per le seguenti attività: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) Revisione legale del bilancio d'esercizio e di quello consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'Art. 14 comma 1, lettera a) del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39; ----------------b) Attività di verifica nel corso di ogni esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 14 comma 1, lettera b) del Decreto legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39; -----------------------------c) Revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato per il novennio 2015-2023 del Gruppo Aedes secondo i criteri raccomandati da Consob con delibera n. 10867 del 31 luglio 1997 e successive modifiche e integrazioni; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------d) Attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'art. 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. n. 244/07; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e) Revisione legale ai sensi dell'art. 155 del T.U. dei bilanci d'esercizio per il periodo 2015-2023 di alcune società controllate, detenute direttamente e/o indirettamente da Aedes S.p.A.". ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente dell'Assemblea dà atto che sono presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 185.268.840 (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al 79,567 (settantanove e cinquecento sessantasette millesimi) per cento rispetto alle n. 232.845.883 (duecentotrentaduemilioni ottocentoquarantacinquemila ottocentottantatré) azioni di cui è composto il capitale sociale ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Svoltasi dunque la votazione, il Presidente dell'Assemblea attesta che nella votazione sono

stati rilevati: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - l'espressione di nessun voto contrario; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - l'espressione di nessun voto di astensione; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- e pertanto il voto favorevole complessivamente di di n. 185.268.840 (centottantacinquemilioni duecentosessantottomila ottocentoquaranta) azioni, pari al cento per cento del capitale sociale presente in Assemblea Ordinaria. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente dell'Assemblea dichiara pertanto approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dal Collegio Sindacale circa l'incarico di revisione legale dei conti a "Deloitte e Touche S.p.A." per il novennio 2015-2023; e dichiara con ciò terminata la trattazione del quinto punto dell'Ordine del Giorno, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dell'Assemblea dichiara tolta la seduta, essendo le ore 11,30 (undici e minuti trenta); e ringrazia tutti i presenti per la loro attenta e qualificata partecipazione. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- https========================================================================================================================================================================
Si allegano al presente verbale (omessane la lettura per avermene il comparente espressamente dispensato): --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - sotto la lettera "A", l'elenco degli Azionisti presenti in proprio e/o per delega; ----------- - sotto la lettera "B", le risposte alle domande per l'Assemblea rivolte dall'Azionista signor Tommaso Marino; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - sotto la lettera "C", la Relazione degli Amministratori relativa al terzo e al quarto punto dell'Ordine del Giorno, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F.; --------------------------------------------------------------------------------------------------- - sotto la lettera "D", la Relazione degli Amministratori relativa al quinto punto dell'Ordine de! Giorno, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F.; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - sotto la lettera "E", la Relazione Finanziaria Annuale 2014 (comprendente il progetto di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, la Relazione sulla Gestione e l'Attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del T.U.F.), corredata della Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2014 e delle Relazioni della Società di Revisione sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2014 e sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - sotto la lettera "F", la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per l'esercizio 2014; ««»--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - sotto la lettera "G", la Relazione sulla Remunerazione; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - sotto la lettera "H", la proposta motivata del Collegio Sindacale sull'incarico alla Società di Revisione. ************************* ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
io notaio ho ricevuto il presente verbale che, da me scritto con l'ausilio di un elaboratore elettronico, ho letto al comparente, il quale, a mia domanda, l'approva e lo sottoscrive con me notaio, alle ore diciannove e minuti quaranta circa; consta il presente atto di undici fogli, per quaranta facciate e fino a questo punto della quarantunesima pagina. ----- Firmato Alessandro Carlo Puri Negri ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Firmato Angelo Busani --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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del 10 GIUGNO	F7 = ELENCO DELLE PRES DELEGATO/LEGAL	PERITI CARLO	PERNIGOTTI ALBERTO	PERITI CARLO	PERUGINI PANDELA	OMEEEIS BOERI	STEFANO BOERI	PERUGINI MANDELA	MASSING SEGRE		FRATTOLILLO NICOLA		SIANFRANCO MARIA CARADONICA
AEDES S.P.A. ASSEMBLEA ORDINARIA	Cont. AZIONISTA	1 AUGUSTO S.P.A.	2 ITINERA S.P.A.	23 AUGUSTO S. 2.A.	4 VI-Ba S.R.L.	BANCA POPOLARE DI VICENSA S.C.F.A. いつ	RANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. 122	VI-3A S.R.L. L--	8 MI.MO.SE S.P.A.	MASSIMO SECRE ਾ	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST C !	TOYOFASO MARINO il	EFIN ECONOMIA E FINANZA S.R.L. 12	BLANCHI SIETRO 13

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Allogato "... L... 32618 125240

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ASSEMBLEA ORDINARIA

del 10 GIUGNO 2015 ore 10 In 2 Convocazione Stampa delle ore 11,31 Pag.

* ELENCO DELLE PRESENZE F7

TOT. ASSEMBLEA

79,567		185.268.840	中国第三届总——————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— . TOTALE CENSIALE

	185.251.504 79.559		IN DELEGA
C.007		17.336	IN PROPRIO

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INFORMATIVA FORNITA IN SEDE ASSEMBLEARE ALLE DOMANDE - PERTINENTI AGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEI, GIORNO - FATTE PERVENIRE ALLA SOCIETÀ IN DATA 6 GIUCNO 2015, Al SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/98, DALL'AZIONISTA TOMMASO MARINO, TITOLARE DI N. 1 AZIONE ORDINARIA

Domanda numero 1: Atti liberali 2014

Risposta 1: Nessuno.

Domanda numero 2: Numero di immobili residenziali in affitto

Risposta 2:

Gli immobili residenziali detenuti dal Gruppo, attualmente locati, sono 23, localizzani ann Serravalle Scrivia.

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***

Domanda numero 3:

Numero di immobili residenziali vuoti e loro collocazione

Risposta 3:

Gli immobili residenziali non locati sono 17, di cui 6 in Francia, sulla Costa Azzurra, ed 11 in Serravalle Scrivia.

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Domanda numero 4:

Esposizioni fiscali e relative vertenze in essere con il fisco

Risposta 4:

La descrizione dei contenziosi fiscali è riportata in bilancio.

I fondi per rischi fiscali ammontano ad 6.9 €/m al 31/12/14 su un totale fondo rischi di 12,1 €/m come si rileva a pagina 22 del bilancio e sono pari ad 4.4 €/m alla data del prospetto informativo. 5 giugno 2015, su un totale fondo rischi di 9,3 €/m come si rileva a pag. 93 del Prospetto, in seguito alla chiusura del contenzioso ex Picmongest (descritto a pag. 15 della Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2015).

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Domanda numero 5:

Motivazione circa le dimissioni del presidente nel dicembre 2014

Risposta 5:

Il Presidente ha rassegnato le dimissioni, nell'ambito dell'esecuzione dell'operazione di ricapitalizzazione di Aedes S.p.A. avvenuta a dicembre 2014, al finc di consentire l'ingrosso in Consiglio di Amministrazione dei rappresentanti degli investitori.

****

Domanda numero 6:

Il gruppo non ha adempiuto a un contratto di sponsorizzazione con la federazione italiana golf? Risposta 6:

La risposta è negativa in quanto il gruppo non ha mai sottoscritto alcun contratto di sponsorizzazione con la l'ederazione Italiana Golf. Il gruppo è stato parte di contratti con la società Methorios Capital S.p.A. - in relazione ai quali ha regolarmente esercitato il diritto di recesso - che sono oggetto del contenzioso, ancora pendente, con la Federazione Italiana Golf, come descritto nel bilancio a pagina-28.

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Domanda numero 7:

In caso di risposta affermativa alla domanda che precede, per quali ragioni?

Risposta 7: Non applicabile.

Domanda numero 8:

A cosa è dovuto l'aumento di 22 unità di personale rispetto al 2013, compreso un dirigente del quale, immagino, visto la crisi che abbiamo nel gruppo, si potesse fare a meno?

* * *

Risposta 8:

L'aumento di 22 unità è dovuto ad un decremento di n. 10 dipendenti del Gruppo Acdes c all'acquisizione del Gruppo Praga con un apporto di n. 32 dipendenti.

L'incromento di un dirigente è dovato all'uscita di un dirigente del Gruppo Aedes e all'incremento di 2 dirigenti, sempre per effetto dell'acquisizione del Gruppo Praga.

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Domanda numero 9:

Nel 2015 abbiamo effettuato altre assunzioni?

Risposta 9:

Le assunzioni effettuate nell'anno 2015 sono le seguenti:

n. 2 dipendenti a tempo determinato in Acdes BPM RE SGR S.p.A.

n. 1 dipendente a tempo determinato nolla società Praga Holding Real Estate S.p.A.

Domanda numero 10:

Attivi e passivi del golf club castello tolcinasco

Risposta 10:

Aedes è titolare del 100% della partccipazione in Golf Club Castello Tolcinasco Società Sportiva Dilettantistica S.r.I.,

E' una socictà di scrvizi destinata alla gestione, in forza di all'itto di ramo d'azienda, del campo da golf sito in Pieve Emanuele, loc. Tolcinasco, di proprietà della società Golf Tolcinasco S.r.l., la cui partecipazione di maggioranza è stata ccduta da Aedes al Fondo Loopardi in data 23 dicembre 2014.

Il totale degli attivi al 31 dicembre 2014 della suddetta Golf Club Castello Tolcinasco Società Sportiva Dilettantistica S.r.l., è pari a Euro 589 mila, di cui Euro 451 mila di cassa. A fronte di tale attivo, si ha un patrimonio netto alla medesima data pari a Euro 22 mila; define confinesciali, tributari e verso istituti di previdenza per Euro 460 mila, TFR per Euro 5 notif passivi per Euro 102 mila.

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Domanda numero 11:

Amministratori del golf di cui al punto che precede: nominativi

Risposta 11:

Il Consiglio di Amministrazione della società Golf Club Castello Tolcinasco Società Sportiva Dilettantistica S.r.l. è composto di cinque membri nelle persone dei Signori: Gianni Abbondanza (Presidente) Gabriele Cerminara, Barbara Patania, Bruna Trombetta, Amina Khdaidi,

***

Domanda numero 12 e 13:

Assunti in essere al 31/12/2015 appartenenti alle categorie di cui alla legge n. 68/1999 13) siamo in regola con le assunzioni di cui al punto preccdente?

Risposta 12 c 13:

n. I dipendente con il quale viene assolto l'obbligo.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 SUI PUNTI 3 E 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (c.d. "T successivamente modificato e integrato, nonché dell'art. 84-ter del Rogolamento Delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Reg. Fimittenti"), come successivamente i integrato, il Consiglio di Amininistrazione della Accles S.p.A. (di seguito anche la "Società") intern a Vostza disposizione una relazione illustrativa su punti 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Asserniblea dei Soci convocata, in sede ordinaria, presso la sede legale della Società in Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21, per il giorno 9 giugno 2015 alle ore 10.00 in prima convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 10 giugno 2015, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Acdes relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni increnti e conseguenti;
1. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti;
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; dettriminazione del compenso; deliberazioni increnti e conseguenti;
1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2015-2017; determinazione del compenso; deliberazioni increnti e conseguenti;

Acclos 3.js.A. Bantioni di Porta Noova 21 20121 Milano 1/01. +39 02. 62431 Fox +39 02 29002719

Capital nocula € 172.945.239,73 C.F. a Reg. Imp. di Milano 00824960157
R.E.A. di Milano 112395 PIVA 13283620154

untus. chordes group as as very

Sociota suggetta all'athvità di droziono e coordinamento di Auguaro S p.A

Conferimento dell'incatico di revisione legale dei conti per il periodo 2015 - 2023; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

S S S

3 Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con la prossima Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014; il Vostro Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti di Aedes S.p.A. anche al fine di deliberare la nomina dei nuovi Amministratori.

A tal riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione avvertà mediante voto di lista, previa determinazione del numero dei suoi componenti da parte dell'Assemblea dei Soci.

Le liste , sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, dovranno contenere un numero di candidati fino ad un massimo di 21 (ventuno), clencati progressivamente per numero, e dovranno cssere depositate presso la sede della Società entro il 15 maggio 2015, corrispondente al venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione.

Il deposito delle liste presso la sede legale della Società pottà essere effettuato anche tramite posta elettronica certificata all'inditizzo acces spa(a)legalmail.it.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentano il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, con onere di comprovare la utolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediatio abilitato ai sensi di legge; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno ventuno giorni prima della data fissata

per l'Assemblea (entro il 19 maggio 2015). Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del T.U.F., la titolarità della quota minima del 2,5% del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui la relativa lista è depositata presso la Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

Si rammenta che l'art. 11 dello Statuto sociale, in attuazione della L. 12 lugli prevede che, per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari d deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Trattandosi del primo mandato dell'organo anninistrativo successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere pertanto composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione il genere meno rappresentato - tipicamente quello femminile - ottenga una quota pari almeno ad un quinto degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi noo risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di incleggibilità.

L'art. 11 dello Statuto sociale prevede che tra i candidati devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 3, del T.U.F. almeno quelli indicati al primo c. all'ottavo posto di ciascuna lista.

Unitamente alla presentazione di ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositato: (i) l'indicazione dell'idettità dei Soci che hanno presentato la lista e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione cilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (ii) le dichiatazioni con le quali i singoli candidati accentano la candidatura ed

attestano - sotto la propria responsabilità - l'incsistenza di cause di incleggibilità e di incompalibilità c. l'esistenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto di Aedes S.p.A. per l'assunzione della carica di Amministratore; (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente: un'esquiente descrizione delle caratteristiche personali del medesitto, l'indicazione degli incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperi in altre società ed, eventualmente, l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore in sensi degli atti. 147-1ee, comma 4/ c 148, comma 3, del T.U.F. c/o dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

· Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno " l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Nessun Azionista può presentate o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società ficluciaria, più di una lista; gli Azionisti che sono assoggettari a comune controllo ai sensi dell'att. 93 del T.U.F., o quelli che pattecipano ad uno stesso sindacato di voto, possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Gli Amministratori sono ricleggibili e possono essere anche non Soci.

Si richiama altresi la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3, del T.U.F. c all'art. 144-quinquies del Reg. Emitterii con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assetza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, specificando, ove esistenti, le relazioni significative inclia richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

Si raccomanda agli Azionisti che intendatio presentare una lista per il tinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposto di dell'octazione assembleare sul terzo punto all'ordine del giorno (in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio, alla loro durata in carica, alla nomina del Presidente e al compenso da attribuire ai medesimi).

In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, tenuto degli esiti della valutazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché a quelle dei propri Comitati, anche in relazione al business aziendale e alle dimensioni del G avuto riguardo alla normativa applicabile, raccomanda agli Azionisti che intendano listzt:

(i) di inserire all'interno della lista candidati dotati di adeguata esperienza e compete immobiliare e nelle matcrie cconomiche, amministrativo contabili, legali, finanziarie, di ce rischi c/o di politiche retributive;

(il) di inserize all'interno della lista un nutnero adegnato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, al fine di assicurare che i Conitati interni al Consiglio possano risultare composti da Amministratori indipendenti, in osservanza di quanto previsto dall'art. 37 del Regolatiento adottato con Delibera Consob n. 16191/07 (come successivamente modificato e integrato);

(ii) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 2 della L. n. 120/11 (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno ad un quinto degli Amministratori eletti),

Il Consiglio di Anuministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza, fra i suoi cottiponenti, di personalità dotate delle catatteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere cterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavozi dell'organo amministrativo consenta di analizzare i diversi argomenti in discussione secondo prospettive differenti, contribuendo così ad alimentare una matura e completa dialettica consiliare, presupposto necessario affinché le decisioni collegiali siano adottate in modo meditato e consapevole.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, all'elezione degli Amministratori si procederà secondo i criteri di seguito indicati:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata ( in alcan modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amininistrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente sopra richiamata, il candidato del genere più rappresentato cletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non cletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, formo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale proceduta di sostituzione si fazà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente sopra tichiamata. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie dell'ocrazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i Consiglieri cletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri verranno tratti da talc lista. Qualcra risulti necessario per assicurate la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa vigente, troverà applicazione la proceduta di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti cletto un numero di Amministratori inferiore al nomero deteminato dall'Assemblea, i'Assettiblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, l'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione, nonché la durata della carica sino ad un massimo di tre esercizi.

Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2015-2017; determinazione del Compensio deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il mandato dell'attuale Collegio Sindacale scadrà con la prossima Assemblea di approvizione alle bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014; il Vostro Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti di Aedes S.p.A. anche al fine di deliberare la nomina dei nuovi membri del Collegio Sindacale che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, si compone di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

A tal proposito, si rammenta che la nomina del nuovo Collegio Sindacale avverrà sulla basc di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati dovranno essere clencati mediatic un numero progressivo. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla catica di Sindaco supplente.

I lanno diritto a presentate le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentano il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, con onete di comprovare la titolarità del nutnero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea (entro il 19 maggio 2015).

I e liste di candidati dovranno essere depositate presso la scdo della Società entro il 15 maggio 2015, corrispondente al venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblica in prima convocazione. Qualora alla medesima data sia stata presentata una sola lista di candidati, ovvero soltatto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa - anche

rogolamentare - applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e cioè sino al 18 maggio 2015; in tal caso la soglia del capitale sociale necessaria ai fini della presentazione delle liste è ridotta alla metà (1,25%).

Ai sensi degli artt. 147-ter, comma 1-bis, e 148, comma 2, del T.U.F., la titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui la telativa lista è depositata presso la Società.

······· Il deposito delle liste presso la sede legale della Società essere effettuato anche tramite · posta elettronica certificata all'indizizzo [email protected].

. Nessun Azionista potrà presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona " . . . o società fiduciatia, più di una lista; gli Azionisti che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del T.U.P., o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto, potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, non potranno essere inseriti nelle liste candidati che ricoprono già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società i cui titoli siano annuessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 c 67 del T.U.F. - con esclusione dal computo delle eventuali società controllanti e controllate di Aedes S.p.A. e delle socierà controllate da sue eventuali controllanti - o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono altresi essere inseriti nelle liste dei candidati coloro che superano i limiti al cumulo degli incatichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso tisultassero eletti.

In ottemperanza alle disposizioni normative ed ai sensi e per gli effetti dell'art. 1, comma 3, D.M. n. 162/2000, si precisa che sono considerate materie e settori di attività strettamente attinenti a quello della Società: la valutazione di immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'interrediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione callizia.

Unitamente alla presentazione di ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere

depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato ciascuna lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivannente detenuta; (ii) l'apposita documentazione filasciata da un intermediario abilitato ai scha legge comprovante la utolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (ii) la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Reg. Exnittenti con questi ultimi; (tr) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incatichi di amministrazione e/o controllo ricoperti presso altre società, ed attestano sotto la propria responsabilità l'incsistenza di cause di incleggihilità e di incompatibilità l'esistenza dei requisti previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per l carica di Sindaco, indicando l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendent dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate; (v) il curriculum candidato contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e pro tucdesimo, e le ulteriori informazioni richiesto ai sensi delle norme - anche statutarie - applicabili.

La lista per la quale non saranno osservate le statutzioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Tenuto conto che, ai sensi dell'act. 2400, ultimo comma, cod. civ., al momento della nornina c prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a curare l'aggiornamento di tali informazioni sino al giorno della nomina assembleare.

Si rammenta che l'art. 18 dello Statuto sociale, in attuazione della L. 12 luglio 2011, in 120, prevede che, per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Siodacale successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Ai sensi dell'art. 2 della L. n. 120/11, trattandosi del primo mandato del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012, clascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre

deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale il genere metto rappresentato - upicamente quello femminile - ottenga una quota pari almeno ad un quinto dei Sindaci cletti. Qualora dall'applicazione del criterio di tipatto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

In definitiva, tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostinzione dei Sincaci in corso di mandato, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve cssere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale appartengano al genere meno rappresentato almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente che possa sostituirlo.

ostici si richiama altresi la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'att. 144-quinquics del Reg. Emittenti di attestare nella predetta dichiarazione l'assenza delle relazioni significative indicato nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovveto in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerato determinanti per l'esistenza dei tapporti di collegamento di cui all'att. 148, comma 2, del T.U.F. e all'art. 144-quinquies del Reg. Emittenti.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il tinnovo del Collegio Sindacale di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul quarto punto all'ordine del giorno (anche in ordine al compenso).

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, all'elezione dei Sinclaci si procedetà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono clencati della lista stessa, due membri effettivi e duc supplenti;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono clencati nelle sezioni della lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di vou espressi dagli Azionisti.

In caso di parità di voti tra duc sole liste, laddove vi siano astenuti, il Presidente ripeterà la votazione invitando tutti i partecipatti ad csprimersi; in caso di perdurante parità, verrà considerata come lista risultata prima per numero di voti quella che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

In caso di parità di voti tra più listo, il Presidente, constatati i voti assegnati alle varie liste, chiederà che venga ripetuta la votazione da parte di quei soli pattecipanti che non hanno votato le liste risultate con pari voti; in caso di perdurante parità si considere la lista che per pierra. è stata presentata presso la sede sociale.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacate l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente sopra richiamata, si procedere s sccondo Sinclaco effettivo c/o il secondo Sindaco supplente trati dalla lista risul di nutnero di voti con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella ste appartenente al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa vigente in matcria di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

Qualora nei termini sopra indicati risulti essere stata presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale verrà tratto da tale lista, con applicazione - ove necessario - della procedura di sostituzione sopra descritta con rifetimento all'ultimo candidato. Nel caso in cui invece non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberate in merito al rinnovo del Collegio Sindacale.

L'Assemblea dei Soci sarà tenuta, inoltre, a determinate la retribuzione dei Sindaci effetivi, che durano in catica tre esercizi e sono rieleggibili.

Si rammenta infine che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, nel caso venissero meno i requisiti normativatnente e statutamente richiesti, il Sindaco decadrà dalla carica, e che in caso di sostituzione di un Sindaco subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non dovesse conscentire il rispetto della

normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea dovrà essere convocata scnza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.

Milano, 29 aprile 2015

Per il Consiglio di Amministrazione 11 Presidente Carlo A. Puri Negri

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 SUI. QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. l.gs. 24 febbraio 1998 m. 58 (c.d. "T.U. successivamente modificato e integrato, nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adot Delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Reg. Emittenti"), come successivamente modificato e an il Consiglio di Amministrazione della Acdes S.p.A. (di seguito anche la "Società") metto di Nonta disposizione una relazione illustrativa sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria, presso la sede legale della Società in Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21, per il giorno 9 giugno 2015 alle ore 10.00 in prima convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 10 giugno 2015, stessi luogo ed ora, per discutere sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Acdes relativo all'escercizio chiuso al 31 dicembre 2014; Relazione degli Arniministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'att. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 2 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti;
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del nutnero del suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autonizzazione degli Amministratori ad assumere incarichi ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Accimi S.O.A. Bastinoi di Porta Nuova 21 20121 Milana Tal. +30 02 62431 Fax + 39 02 29002719

Capilito sociale € 172.946.239.73 C.F. e Reg. Imp. di Miluno 00024980157
R.E.A. di Milano 112395 110A 13283620154

EE161 : "SETTES TEST Specifi" AAAAAA

Società sogguita all'affività di direzione e coordinamento di Angosto S.p.A.

- 4. Nomina del Collegio Sindacale per il tricnnio 2015-2017; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti;

*******

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2015 - 2023; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

S S 0

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2015 - 2023; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con il rilascio della relazione sul bilancio al 31 dicembre 2014 scadrà, senza possibilità di rimovo ai sensi di legge, l'incazioo di revisione legale da Voi conferito alla Reconta Rrnst & Young S.p.A. con delibera del 24 aprile 2006, e successivamente prorogato con delibera del 24 aprile 2007.

L'Assemblea sarà pertanto chiamata ad assumere le determinazioni conseguenti in ordine al conferimento del nuovo incarico.

A questo riguardo si rappresenta che l'incatico di revisione legale dei conferito, ai sensi dell'art. 13 1). 1gs. 27 gennaio 2010 n. 39, sulla base di una proposta motivata del Collegio Sindacale. Si rammenta inclure che l'Assemblea dovrà altresì approvare il corrispettivo spettante alla Società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli evenniali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo, in ottemperanza alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 c. alle Comunicazioni Consob nn. DAC/RM/96003558 e DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996.

Quanto alla durata, si ricorda inoltre che, per le società di revisione, ai sensi dell'art. 17, comuna 1, D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, l'incatico di revisione legale ha la durata di nove esercizi. Pertanto il Consiglio di Anutinistrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la proposta tnotivata del Collegio Sindacale relativa al confecimento di revisione legale dei conti per

il novennio 1º gennaio 2015 - 31 diccmbre 2023, illustrata dal Collegio Sindacale nell'Allegato 1 alla presente Relazione.

Milano, 8 maggio 2015

Per il Consiglio di Ammi ll Presidente Carlo A. Puri Negri On Start Program Po

ALLEGATO 1

PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DI INCARICO A SOCIETA "DI REVISIONE A NORMA DELL'ART. 13 DEL DECRETO LEGISLATIVO 27 GENNAIO 2010 N. 39 PER IL NOVENNIO 2015-2023

: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signori Azionisti,

atteso che:

· con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 viene a scadere l'incarico conferito da Acdes S.p.A. per la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato alla RECONTA ERNST & YOUNG S.p.A. e che, essendo tale incarico protrattosi complessivamente per 9 esercizi, non è più rinnovabile stante quanto previsto dall'art. 17, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, si rende pertanto necessario conferire l'incarico ad altra società di revisione;
· a seguito della operazione di ricapitalizzazione e risanamento prevista dal Piano industriale e finanziario 2014-2019, perfezionatasi in data 27 diccmore 2014, sono entrate a l'ar parte del Gruppo Acdes, in qualità di controllate, le seguenti società: Cascina Praga S.r.h., Novipraga S.r.l., Praga Construction S.r.l., Praga Holding Real Estate S.p.A., Praga Service Real Estate S.r.l., Pragacinque S.r.l., Praganove S.r.l., Pragaotto S.r.h., Pragasei S.r.l., Pragatre S.r.l., Pragaundici S.r.l., Pragaquattro Center S.r.1, Satac S.p.A., Società Agricola la Bollina S.r.l.,;
· con l'esercizio 2014 viene altresi a scadenza l'incarico conferito al revisore principale RECONTA ERNST & YOUNG S.p.A. dalle società controllate Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., c Golf Club Castello di Toleinasco SSD S.r.1 .;

tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale della Società ha provveduto ad cffettuare l'espletamento di una procedura di gara ad inviti in conformità alla legislazione vigente ed alle procedure aziendali.

L'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato delle società Gruppo Aedes comprende le seguenti attività:

a) Revisione legale del bilancio d'esercizio e di quello consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'art. 14 comma 1, lettera a) del Decreto legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39 ;
b) Attività di verifica nel corso di ogni escreizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 14 comma 1, lettera b) del Decreto legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39;
c) Revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato per il novennio 2015-2023 del Gruppo Acdes secondo i criteri raccomandati da Consob con delibera n. 10867 del 31 luglio 1997 e successive modifiche e integrazioni;
d) Attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'art. 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. n. 244/07;
e) Revisione legale ai sensi dell'art. 155 del T.U. dei bilanci d'esercizio per il periodo 2015-2023 di alcune società controllate, detenuto direttamente e/o indirettamente da Aedes S.p.A.

Si specifica che l'incarico per la revisione legale, oltre che per Aedes S.p.a., dovrà essere conferito por le seguenti società:

Acdes BPM Real Estate SGR S.p.A. e relativi Fondi Immobiliari gestiti (Fofi Fondo Immobiliare Leopardi, Fondo Investietico e Fondo Petrarca);
Cascina Praga S.r.l .;
Praga Construction S.r.l.;
Praga Holding Real estate S.r.I.;
Praga Service Real Estate S.r.L .;
Golf Castello di Tolcinasco SSD S.r.l.

Mentre per le seguenti società dovrà essere conferito l'incarico per la revisione volontaria:

Novipraga S.r.l .;
Pragacinque S.r.l .;
Praganove S.r.I .;
Pragaotto S.r.l.;
Pragasci S.r.l .;
Pragatre S.r.l .;
Pragaundici S.r.l .;
Pragaquattrocenter S.r.I.;
Satac S.p./. .;
Società Agricola la Bollina S.r.1..

Le attività che hanno caratterizzato lo svolgimento della procedura per l'individuazione della Società di revisione sono state le seguenti.

Con lettera in data 1 Dicembre 2014 sono state invitato a presentare offerta le seguenti società: PricewatcrhouseCoopers Advisory S.p.A., Deloitte c Touche S.p.A., KPMG S.p.A., Mazars S.p.A., BDO S.p.A., scelte in conformità alle procedure gestionali.

Tutte le società invitate hanno dato seguito all'invito, sono infatti pervenuti cinque plichi sigillati relativi ai soguenti concorrenti: PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., Deloitte c Touche S.p.A., KPMG S.p.A., Mazars S.p.A. e BDO S.p.A.,

Nel corso della prima riunione del 17 Dicembre 2014, previa verifica dell'integrità degli storsi, sono stati aperti i plichi sigillati pervenuti dalle seguenti Socictà:

PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A.
Mazars S.p.A.
Deloitte c Touche S.p.A.
BDO S.p.A.

KPMG S.p.A.

Il Collegio Sindacale, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, ha poi preso in esanne le proposto pervenute e, sulla base di valutazioni tecnico-economiche e di una preliminare analisi comparativa e complessiva delle stesse, e quindi con particolare riferimento:

i) alla professionalità, alle competenze ed alle specifiche esperienze di revisione nel settore di pertinenza;
ii) all'adeguatezza della struttura tecnica rispetto alle esigenze connesse alla dimensione della Vostra Società e del suo Gruppo;
iii) all'adeguatezza del piano dei controlli;

· · iv) alla cocrenza dci corrispettivi richiesti in relazione ai tempi cd ai livelli di professionalità co costare considerati,

ha ritenuto di ammettere alla prosecuzione della procedura le seguenti società:

KPMG S.p.A.
Doloitte e Touche S.p.A.
PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A.

Il Collegio, dato atto che le tre candidate avevano presentato proposte completo e conformi a quanto indicato nella richiesta di offerta e in grado di garantire una copertura conforme ai requisiti di legge c regolamenti vigenti, ha ritenuto le offerte delle tre società di revisione rimaste in gara tecnicamente idonee in quanto rispondenti a tutti i punti richiesti.

L'offerta economica doveva contenere l'offerta base comprendente la quotazione per il novemnio 2015-2023 per le seguenti socicià: Aedes S.p.A., Cascina Praga S.r.l., Novipraga S.r.l., Praga Construction S.r.l., Praga Holding Real Estate S.p.A., Praga Service Real Estate S.r.l., Pragacinque S.r.l., Praganove S.r.l., Pragaotto S.r.l., Pragate S.r.l., Pragato S.r.l., Pragaundici S.r.l., Pragaquattro Center S.r.l, Società Agricola la Bollina S.r.l., Acces BPM Real Estate SGR S.p.A. (e dei relativi fondi gestiti), Golf Club Castello di Tolcinasco SSD S.r.l.

Alle società invitate sono stati altresì richiesti, per ogni attività prevista, le tariffe orarie per le figure professionali impegnate nel team di revisione, il costo totale per ogni figura professionale dato dal monte ore previsto per ognuno per il costo offerto, il costo totale per tinologia di incarico por ogni attività prevista, con indicazione a parte delle eventuali spese amministrative/generali imputate, il costo complessivo del servizio por anno e per novennio, con indicazione del ribasso percentuale applicato.

Il Collegio, esaminate le offerte tecniche ed economiche pervenute, dopo aver ristretto la possibile scelta alle offerte della KPMG S.p.A. c della Deloitte e Touche S.p.A., comparabili sia sotto un profilo qualitativo che economico, preso atto della intervenuta della nuova controllante del Gruppo, Augusto SpA, in relazione alla scella del revisore e alle sottostanti motivazioni di opportunità ed economicità nell'ottica di una organica revisione di Gruppo, ha valutato, nel complesso e alla lucc del requisito di indipendenza, di proporre l'offerta presentata dalla società Deloitte e Touche S.p.A., per un ammontare base pari a complessivi curo 480.000 annui per tutte le società del gruppo, come più avanti esposto, di cui per Acdes S.p.A curo 164.000 per un monte ore complessivo di 1.750 ore.

Si sottolinea come il Collegio Sindacale abbia svolto la propria attività nel rispetto delle norme di logge, in linea con quanto evidenziato da parte di Assonime nella circolarc n. 16/2010 (di commento al Decreto 39/2010), dove si afferma che "l'organo di controllo, nel formulare la

proposta, dovrà valutare l'idoneità tecnica del revisore, la sua indipendenza, nonché la completezza del piano di revisione e dell'organizzazione della società in relazione all'ampiezza e complessità dell'incarico da svolgere".

Il Collogio Sindacale di Aedes S.p.A., in linea con i compiti di vigilanza ad esso assegnati dalla normativa di riferimento:

ha svolto in particolare un ruolo di controllo delle attività poste in essere da parte delle competenti funzioni aziendali di Acdos S.p.A. (in particolare da parte delle funzioni Amministrazione e Controllo, c Alfari Legali) a seguito della procedura di gara ad inviti per l'individuazione delle società cui allidare l'incarico di revisione legale dei conti di Aedes S.p.A. e delle altre Società del Gruppo Aedes con revisori legali in scadenza;
ha esaminato la valutazione tecnica delle offerte:
ha individuato, anche sulla base delle risultanze della valutazione cconomica, guale miglion offerta, più idonea e cocrente con l'orientamento della capogruppo, quella i Deloitte e Touche S.p.A..

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I competenti organi delle Società del Gruppo con società di revisione con incarico in scadenza con l'approvazione del bilancio 2014 sono stati informati:

della proccdura avviata dalla capogruppo linalizzata ad individuare un revisore legale dei conti unico, ove consentito dalla normativa applicabile, per sé e per le società del Gruppo Acdes:
nonché dell'esito della suddetta procedura, al fine di consentire l'adozione di proposte coordinate e in linea con quanto sopra.

***********

Il Collegio Sindacale di Aedes S.p.A., quindi, ha rilevato che:

1) il piano di revisione dei bilanci illustrato nell'offerta della Deloitte e Touche S.p.A. risulta essere coerente con i critori di riferimento fissati nella procedura di gara a inviti;
2) la citata offerta della Deloitte e Touche S.p.A. conticne la descrizione dell'oggetto e della natura dell'incarico, l'indicazione delle attività c delle relative modalità di svolgimento con specifico riferimento, per gli esercizi 2015-2023, e tra l'altro:
- a) Revisione legale del bilancio d'esercizio e di quello consolidato per ciascuno dei novo esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembro 2023 di Aedes S.p.A. ai sensi dell'Art. 14 comma 1, lettera a) del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39;
- b) Attività di verifica nel di ogni csorcizio della regolare tenuta della contabilità sociale e dell'a corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 14 comma 1, lettera b) del Decreto legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39;
- c) Revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato per il novemio 2015-2023 dcl Gruppo Acdes sccondo i criteri raccomandati da Consoh con delibera n. 10867 del 31 luglio 1997 e successive modifiche e integrazioni;
- d) Attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'art. 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. n. 244/07;
- e) Revisione logale ai sensi dell'art. 155 del T.U. dei bilanci d'esercizio per il periodo 2015-2023 di alcune società controllato, detenute direttamente e/o indirettamente da Acdes S.p.A.
3) la stima delle ore e la composizione dei team di revisione previsti da Deloitte e Touche S.p.A. per lo svolgimento delle suddette attività sono da ritenersi adeguato;
4) i corrispettivi complessivi richiesti dalla Deloitte e Touche S.p.A. sono stati ritenuti adeguati e tali da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori e nonché dell'indipendenza del revisore e il numero delle ore di revisione è in linca con il piano di revisione della società di revisione attualmente in carica;
5) il socio responsabile dell'incarico è individuato, per quanto riguarda Acdes SpA, nella persona del Dott. Giacomo Bellia.

Sulla base di quanto sopra esposto, il Collegio Sindacale, considerato altresì gli esiti dei procedimenti di gara ad inviti, por quanto specificamente alla Società ha deliberato di proporre all'assemblea ordinaria degli azionisti Aedes S.p.A. il conferimento di l'incarico di revisione sopra indicato alla società Deloitte e Touche S.p.A., subordinando la stipula del relativo contratto all'approvazione della presente Proposta da parte della suddetta Assemblea.

水水水水水水水水水水水水

Tutto ciò premesso, pertanto, il Collegio Sindacale di Acces S.p.A. propone all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di conferire, ex art. 13 del D.Lgs. 39/2020, alla società di revisione Deloitte e touche S.p.A. per il novennio 2015-2023 l'incarico di revisione legale dei conti con riferimento agli escreizi dal 2015 al 2023 in conformità all'offerta dalla stessa presentata ed in particolare l'incarico per le seguenti attività:

a) Revisione legale del bilancio d'esercizio e di quello consolidato per ciascuno dei nove escreizi con chiusura dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'Art. 14 comma 1, lettera a) del Decreto Logislativo del 27 gennaio 2010 n. 39;
b) Attività di verifica nel di ogni esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale c della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 14 comma 1, lettera b) del Decreto legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39;
c) Revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato per il novennio 2015-2023 del Gruppo Acdes secondo i criteri raccomandati da Consob con delibera n. 10867 del 31 luglio 1997 e successive modifiche c integrazioni;
d) Attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in basc all'art. 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. n. 244/07;
c) Revisione legale ai sensi dell'art. 155 del T.U. dei bilanci d'esercizio per il periodo 2015-2023 di alcune società controllato, detenute direttamente c/o indirettamente da Acdes S.p.A ..

Il Collegio Sindacale di Acdes S.p.A.

Dott. Pierluigi Di Paolo - Presidente

Dott. Marino Marrazza

Dott. Antonio Ferraioli

Milano, 8 Maggio 2015

Allegato ". 268 (35 24

JAEDES COMMERCIAL PROPERTIES

Bilancio al 31 dicembre 2014 109° esercizio

. . .

INDICE

1.1 CARICHE SOCIALI
1.2 STRUTTURA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2014
1.3 PRINCIPALI DATI ECONOMICI, FINANZIARI E PATRIMONIALI DEL GRUPPO E DELLA CAPOGRUPPO
1.4 ANDAMENTO DEL TITOLO
1.5 ANDAMENTO DEL WARRANT
1.6 NET ASSET VALVE, www.vanwanguuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuu

2. RELAZIONE SULLA GESTIONE
.2.1 NOTE DI COMMENTO DEGLI AMMINISTRATORI SULL'ANDAMENTO DEL GRUPPO AEDES
, 2,2 CONFRONTO DEI DATI CONSUNTIVI CON IL PIANO
2.3 CONSIDERAZIONI SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE
. 2.4 SMTESI DE RISULTATI CONSOLDATI
2.5 Raccordo Tra IL Patrimonio Netto e Il Risultato Netto della Capistuppo e il partinonio nerro e Il Risultato
NETTO CONSOLIDA 11
2.6 GLOSSARIO DEI TERMINI E DEGLI INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE UTILIZATI NEL DOCUMENTO
2.7 PRINCIPALI CONTENZIOSI IN ESERE E VERIFICHE FISCAU
2.8 EVENTI OJ BILLEVO DEL PERIODO JUNIUMI UNIVERSIDENTIALI UNIVERSITY PHOTO POST POST USE USE USE USE PARTIEN PARTIEN PARTIEN PARTIEN PARTIEN PARTIEN PARTIEN PARTY
2.9 ANDAMENTO DEL MERCATO IMMOBILIARE
2.10 11 MODELLO DI BUSINESS DEL GRUPPO
2.11 RAPPORTI TRA LE SOCIETÀ DEL GRUPPO E LE ENTITÀ CORRELATE
2.12 PERSONALE E STIUTIURA ORGANIZATIVA
2.13 ATIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO
2.14 CORPORATE GOVERNANCE
2.15 Ademeldienti al sensi del decketo legislativo 231/2001
2.16 TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI (D. LGS. 30 GIUGNO 2003, N. 196)
2.17 ASSETTO AZIONARIO DI RIFERMENTO,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
2.18 RAPPORTI CON INVESTITORI ISTITUZIONALI E AZION57
2.19 EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHUSURA OELL'ESERCIZIO
2.20 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
2.21 ADEGUAMENTO ALL'ART. 36 DEL REGOLAMENTO CONSOB 16191/2007 CONCERNENTE LA DISCIPLINA DEI MERCATI 54
2.22 FACOLTÀ DI DEROGARE (OPT-OUT) ALL'OBELIGO DI PUBBLICARE UN DOCUMENTO IN POTESI DI OPERAZIONI
\$(SNFICATVE ,
2.23 PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEI, RISULTATO O' ESERCIZIO

3. PROSPETTI CONTABILLE NOTE ILLUSTRATIVE DEL GRUPPO AEDES
3.1 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRMONIALE-FINANZIARIA CONSOLDATA ANULUMUMIUMUMANIA S
3.2 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
3.3 CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO
3.4 PROSPETTO DE! MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
3,5 RENDICONTO FINANZIARIO CONSONDATO
3,6 PREMESSA
3.7 SCHEM OI BLANCIO
3.8 PRINCIPI DI CONSOLIDARENTO
3.9 CRITERI DI VALUTAZIONE
3.10 AREA DI CONSOLOAMENTO
3.11 NOTE ILLUSTRATIVE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSO!IDATA E DEL CONTO ECONOMICO
3.12 ALLEGATO 1 - INFORMAZIONI SOCIETARIE

3.13 ALLEGATO 2 - RAPPORTI CON PARTI CORRELATE 9.14 ALLEGATO 3 - PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO -------------------------------------------------------------------------------------- 3.15 ALLEGATO 4 - INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149-DUODECIES OEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOR 3.16 ATTESTAZIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 81-TIFR DEL REGOLAMENTO CONSOB Nº 11971 DEL 14
MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZION
3.17 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4. PROSPETTI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE DELLA CAPOGRUPPO
4.1 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
4.2 CONTO ECONOMICO
4.3 CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
4.4 PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO
4.5 RENDICONTO FINANZARIO
4.6 PRINCIPI DI VALUTAZIONE E PRINCIPI CONTABILI DI RIFERIMENTO
4.7 NOTE ILLUSTRATIVE DEL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E DEL CONTO ECONOMICO 2017 10
4.8 ALLEGATO 1 - RAPPORTI CON PARTE CORRELATE
4.9 ALLEGATO 2 - INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART.149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOS
4.10 ATTESTAZIONE SUL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB Nº 11971 DEL 14 MAGGIO
1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
4.11 RELAZIONE DELA SOCIETÀ DI REVISIONE
4.12 RELAZIONE DEL COLEGIO SINDACALE

1.1 Cariche sociali

Consiglio di Amministrazione		Comitato Controllo, Rischi c Operativiță con Porti Correlate
Carlo Alessandro Puri Negri (1)	Presidente
Gluseppe Roveda	Amministratore Delegato
Domenico Bellomi	Consigliere
Benedetto Ceglie	Consigliere
Antonino De Silvestri	Consigliere	1
Luigia Tina Doneda	Consigliere
Giacomo Garbuglio (4)	Consigliere
Paolo Ingrassia	Consigliere
Annapaola Negri-Clementi	Consigliere	œ
Rosanna Riccl	Consigliere

(1) (Normato per cooptazione di Canadona ind 73 disantine 2014 in χριζικούνια ένα Consigliere Luca Savino che ha rastorial in pari data

Collegio Sindacale		Società di Revisione

Pierluigi Di Poolo	Presidente	Reconta Ernst & Young S.p.A.
Antonio Ferraloll	Sindaco Effettivo
Marino Marrazza	Sindaco Effettivo
Stefano Ciccioriccio	Sindaco Supplente
Alfredo Paparo	Sindaco Supplente
Glorgio Pellati	Sindaco Supplente

1.2 Struttura del Gruppo al 31 dicembre 2014

Aedes S.p.A. ("Aedes", la "Società" o la "Capogruppo") è stata interessata, al termine dell'esercizio 2014, e più precisamento in data 23 dicembre 2014, da alcune operazioni straordinarie, meglio descritte nel seguito della presente Relazione Finanziaria Annualo (nel seguito anche "Bilancio"), che ne hanno profondamente modificato le caratteristiche del portafoglio immobiliare, detenuto direttamente o tramite società controllate, nonché la struttura delle partecipazioni dalla stessa possedute.

Aedes si qualifica ora come una commercial property che gestisce e sviluppa immobili non

residenziali da mantenere in portafoglio a reddito. In particolare, il portafoglio ha un focus su immobili retail entertainment.

La Capogruppo e alcune sue controllate, inoltre, erogano, prevalentemento verso società del gruppo Aedes ("Gruppo Aedes" o "Gruppo"), servizi di asset management, project management, agency, nonché servizi di tipo amministrativo e finanziario. Il Gruppo è anche attivo nell'attività di fund manogement, tramite la società controllata Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.,

Si precisa che, successivamente alla chiusura dell'esercizio 2014, in data 17 febbraio 2015, sono stati firmati gli atti ricognitivi per l'apporto al fondo immobiliare Leopardi delle partecipazioni detenute in Trixia S.r.l., Induxia S.r.l. in liquidazione e Via Calzoni S.r.l. in liquidazione, avvenuto in data 23 dicembre 2014 ma al termine dell'anno ancora soggetto alla condizione sospensiva del mancato esercizio della prelazione da parte degli altri soci di dette società.

Inoltre, in esecuzione degli accordi di scioglimento della joint venture con il Gruppo Franza, firmati da ultimo in data 16 dicembre 2014, in data 17 marzo 2015 è stata ceduta la partecipazione detenuta in Neptunia S.p.A ..

in allegato al presente Bilancio sono riportate ulteriori informazioni in relazione alle partecipazioni detenute direttamente e indirettamente dalla Capogruppo.

1.3 Principali dati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo e della Capogruppo

Nella seguente tabella si riportano, in migliaia di Euro, i principali dati economici, patrimoniali e finanziari al 31 dicembre 2014 comparati con quelli relativi all'esercizio precedente.

ll Consiglio di Amministrazione di Aedes del 23 aprile 2014 ha approvato l'adozione del modello del fair volue per la contabilizzazione di tutti gii investimenti detenuti dal Gruppo sia direttamente sia tramite società consolidate con il metodo del patrimonio netto.

A far data dal 1º gennaio 2014, tale modello di valutazione, sempre nell'ambito di quanto previsto dallo IAS 40, sostituisce il modello del costo adottato in precedenza.

l'ieffetto che tali modifiche avrebbero avuto sui risultati di periodo precedenti alla data di adozione, è riportato nelle voci indicate con il termine "riesposto".

Al fine di una maggiore comparabilità dei dati consuntivi, per i confronti con i periodi precedenti si utilizzeranno i dati "riesposti".

Taballa 1: Dati di sintesi del bilancio consolidato

	31/12/2014	31/12/2013 Riesposto
Ricavi lordi	42.376	31.370
Risultato operativo	49.081	(23.551
Risultato netto	49.788	(22-847)
Patrimonio netto	238.916	31.450
Posizione finanziaria netta/(Indebitamento)	(124.112)	(430.114
Numero dipendenti medio Management and a fire the subs and the many of the many	55	55 Continued and and and the seat of the may be and the comment

Tabella 2: dati di sintesi della Capagruppo Aedes S.p.A.

	31/12/2014	31/8 77 707 3 Riesposto
Ricavi lordī	23.809	17.808
Risultato operativo	41.063	(20.864)
Risultato netto	44.611	(24-393)
Patrimonio netto	247 990	36.688
Posizione finanziaria netta/(Indebitamento)	(42.435)	208.239
Numero dipendenti medio	31	32

1.4 Andamento del titolo

Con riferimento all'andamento del titolo, si rammenta preliminarmente che, in data 10 novembre 2014, in esecuzione delle delibere assunte dall'Assemblea Straordinaria della Società del 30 settembre 2014, si è dato corso al raggruppamento, nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 100 azioni precedentemente esistenti, delle azioni ordinarie di Aedes in n. 10.934.596 nuove azioni ordinarie, previo annullamento di n. 190.843 azioni di soci che si sono resi disponibili a rinunciare a dette azioni per il buon esito dell'operazione.

I prezzi utilizzati nel presente paragrafo si intendono post raggruppamento.

Prezzo al 30 dicembre 2013:	€ 4,0100
Prezzo al 30 dicembre 2014:	€ 1,1340
Variazione annua:	- 72%
Prezzo Massimo:	€ 5,7000	(17 febbraio 2014)
Prezzo Minimo:	€ 1,0060	(1.7 novembre 2014)
Prezzo Medio:	€ 3,4096

Capitalizzazione di borsa al 30 dicembre 2014: 12,4 milioni di Euro (Fonte Bloomberg)

Il valore dell'azione nonché la capitalizzazione di Borsa, sono stati fortemente influenzati, nell'esercizio 2014, dall'operazione di salvataggio realizzata, al termine dell'esercizio, attraverso la Ristrutturazione del Debito, l'Aumento Banche, l'Aumento in Natura e l'Aumento riservato (come definiti nel successivo paragrafo 2.1), realizzati in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione Aedes e del Contratto di Investimento (come definiti nel successivo paragrafo 2.1).

Nel primo trimestre del 2015 l'azione Aedes ha invece registrato un trend positivo, in maniera più marcata rispetto ai competitors e all'indice di mercato, beneficiando degli effetti dell'operazione di risanamento realizzata il 23 dicembre 2014 e in virtù delle attese di rilancio della Società e del Gruppo.

1.5 Andamento del warrant

ll Warrant 2009-2014 precedentemente in circolazione è arrivato a scadenza e n. 576.021.488 non esercitati sono stati annullati e non potranno quindi più essere esercitati.

Si rammenta che l'Aumento in Opzione, ovvero l'aumento di capitale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 40.000.006,56, ad un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione, meglio descritto nel seguito, prevede l'emissione di massime n. 86.956.536 azioni ordinarie Aedes, con abbinati gratuitamente warrant, e contestuale aumento di capitale per massimi Euro 20.000.003,28, ad un prezzo pari a Euro 0,69 per azione, comprensivo di sovrapprezzo e, dunque, per massime n. 28.985.512 azioni ordinarie Aedes a servizio dell'esercizio dei warrant.

1.6 Net Asset Value

Per la redazione del Bilancio al 31 dicembre 2014, la Società ha conferito mandato a Cushman & Wakefield LLP, primario esperto indipendente, a effettuare le perizie del portafoglio immobiliare al fine di supportare gli Amministratori nelle loro valutazioni. Il calcolo del Net Asset Value (NAV) al 31 dicembre 2014 è basato principalmente su dette analisi valutative.

Nell'effettuare le proprie analisi Cushman & Wakefield LLP si è attenuta a metodi e principi internazionalmente accettati, ricorrendo tuttavia all'utilizzo di criteri valutativi differenti a seconda della tipologia dell'osset analizzato. Gli stessi si riducono sostanzialmente ai seguenti:

AEDES

· metodo comparativo: tale approccio si basa per l'appunto sulla comparazione diretta degli asset da valutare con altri 'confrontabili' e recentemente oggetto di compravendite.
· metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow): questo metodo presuppone la determinazione dei redditi netti fricavi prodotti dal canone depurati dai costi di ogni natura), che contemplino anche eventuali periodi di sfitto in corrispondenza della rilocazione e la vendita finale ad un valore ottenuto canoni di mercato con tassi di capitalizzazione (Exit Cap Rate) che tengano in debito conto le caratteristiche specifiche dell'immobile nel contesto di mercato. Da tale valore finale di uscita vengono detratti i costi di vendita. I flussi netti così determinati, attualizzati (ad un tasso che terrà conto del rischio connesso con lo specifico investimento immobiliare) e sommati algebricamente, forniscono il valore lordo della proprietà, da cui, scorporati i costi impliciti di compravendita, si ottiene il Valore di Mercato.

metodo della trasformazione (o residuale): tale approccio, utilizzato per aree da sviluppare o proprietà suscettibili di ristrutturazione, consiste nella stima del Valore di Mercato dell'asset attraverso la determinazione della differenza tra il valore di mercato del bene "trasformato' e tutte le spese necessarie per eseguire la trasformazione (costi diretti ed indiretti, costi professionali, imprevisti, agency finanziari) al netto del profitto che un normale operatore del mercato potrebbe attendersi come remunerazione del rischio connesso con l'operazione di trasformazione e vendita (o messa a reddito).

L'oggetto della stima operata dall'esperto indipendente è il Valore di Mercato, così come definito dagli standard professionali di valutazione - RICS, secondo cui appunto lo stesso "rappresenta l'ammontare stimato a cui una proprietà, dovrebbe essere ceduta ed acquistata, da un venditore e da un acquirente privi di legami particolari, entrambi interessati alla compravendita, a condizioni concorrenziali, dopo un'adeguata commercializzazione in cui le Parti abbiano agito entrambe in modo informato, consapevole e senza coercizioni".

Il patrimonio complessivo di proprietà del Gruppo Aedes a fine 2014 a valori correnti è pari a 243,93 milioni di Euro, ivi incluso il pro quota di patrimonio detenuto tramite joint ventures, fondi immobiliari e società collegate che è stato valutato sulla base del patrimonio netto, tenendo in considerazione il valore di mercato degli immobili da queste posseduti. Di seguito si dettaglia il NAV del Gruppo Aedes al 31 dicembre 2014 (dati in milioni di Euro):

(In milloni di Euro)

	Book value)	Market value	Capital gain:
Core	105,56	109,47	3,91
Trading	42,26	42,83	0,57
Development	144,16	144,16
Totale Gruppo	291,99	296,46	4,47
Pro quota in Fondi	41,00	42,03	1,03
Pro quota in JVs	15,21	17,22	2,01
Totale Fondi e JVs	56,21	59,26	3,05
Totale	348,20	355,72	7,52
Interessi di minoranza			2,21
Patrimonio netto del Gruppo a valore di libro			234,20
Net Asset Value			243,93
NAV per azione (su totale Azioni)			1.05

Numero di azioni quotate	10 934 596
Numero Azioni Speciali	221.911.287
Totale Azioni	232.845.883

Si rammenta che il numero totale delle azioni Aedes al 31 dicembre 2014 non include le azioni

rivenienti dall'Aumento in Opzione (come infro definito), ovvero l'aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 40.000.006,56, ad un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione e, dunque, per massime n. 86.956.536 azioni ordinarie, che verranno offerte in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinati gratultamente 86.956.536 Warrant finalizzati ad un ulteriore aumento di capitale sociale, l'Aumento Warrant (come infro definito), a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 20.000.003,28, ad un prezzo pari ad Euro 0,69 per azione, e dunque per massime n. 28.985.512 azioni ordinarie.

Si precisa, inoltre, che le società del Gruppo non hanno stipulato contratti derivati.

Ai sensi della Raccomandazione Consob n. 9017965 del 26 febbraio 2009, in relazione al portatoriali immobiliare detenuto dalla Capogruppo e dalle società controllato si fornisce l'ulteriore segue dettaglio:

(in milioni di Euro)			-1 . .
Catogoria	Valore contabile alla data del bilanclo	Critorio di contabilizzazione alla a ita del Vianco	Valoze di mercato
Core	105,7
di cui Rimanenze	1,2	175 2
d) cui Investinenti Investigati	104.5	IAS 40 - metodo del fakr value	104,5
Trading	42,7		42,7
Bi coi Rimanenze	42.2	145 2	42,7
ี่ได้เป็นทางารถบั้มที่ต้างอิง เทือไปเกิด	0	IAS 40 - metodo del fair valur
Development	144,2		144,2
di cui Rimanenze	144,2	145 2	144,2
di cui Investimenti Immobiliari . "суще в значин каба" и " и к ка 1 " " и	O	IAS 40 - metodo del fair value
Totale Rimanenze	187,6		0,292
Totala Investimenti Immobiliari	104,5		104.5
Altre Rimanenze non immobiliari	0,4		0.4
Totalo	292,5		396,9

Si segnala infine, anche con riferimento alla recente Raccomandazione Consob del 18 luglio 2013, che, come precedentemente mella redazione del bilancio al 31 dicembre 2014 il Gruppo, ad esclusione dei fondi immobiliari che hanno seguito specifiche normative, si è avvalso di Cushman & Wakefield LLP quale primario esperto indipendente al fine di effettuare le perizie del portafoglio immobiliare al fine di supportare gli Amministratori nelle loro valutazioni.

Tale società di valutazione è stata utilizzata dal 2012, in sostituzione dell'esperto utilizzato nei precedenti esercizi. In particolare, il patrimonio immobiliare del Gruppo è stato oggetto, negli ultimi anni, di valutazione da parte di diversi esperti indipendenti, tra cui i principali sono Cushman & Wakefield LLP, REAG Real Estate Advisory Group S.p.A., CBRE Valuation S.p.A. e K2 Real S.r.l., primari operatori di mercato che offrono attività specialistica di valutazione degli investimenti immobiliari.

L'alternanza adottata dalla Società nella scelta degli esperti indipendenti, è finalizzata in particolare a garantire una più obiettiva e indipendente valutazione del patrimonio immobiliare. Aedes persegue la massima trasparenza nella selezione e rinnovo dei periti incaricati, nonché nelle diverse fasi del processo valutativo. Il personale interno verifica la coerenza e la corretta applicazione dei criteri di valutazione utilizzati dall'esperto, assicurandosi che la metodologia utilizzata sia coerente con la prassi comunemente accettata. In presenza di discordanze rilevanti, in grado di alterare in maniera significativa la valutazione, vengono effettuati tutti i controlli, anche in contradditorio con gli esperti. La selezione del valutatore indipendente viene effettuata sulla base dell'analisi delle professionalità, della natura dell'incarico, e delle specificità del portafoglio immobiliare oggetto di valutazione. Nella selezione degli esperti viene inoltre tenuta in considerazione la prosenza di eventuali conflitti di interesse, al fine di accertare se l'indipendenza degli stessi esperti possa risultare afficvolita.

Nell'ambito del Gruppo Aedes, in particolare, con riferimento al portafoglio immobiliare gestito da Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., il Consiglio di Amministrazione della stessa ha approvato un

aggiornamento del manuale delle procedure, nel quale è contenuto il processo di valutazione dei beni immobili adottato ai sensi della Comunicazione Congiunta della Banca d'Italia e della Consob del 29 luglio 2010. In tale processo sono definiti i presidi e le procedure adottati per il rispetto dei criteri di valutazione dei beni da parte degli esperti indipendenti.

Tenuto conto della rilevanza di tali aspetti, Aedes ha avviato un processo strutturato al fine di formalizzare le linee guida attualmente in essere in una procedura interna, anche in cocrenza con il processo di valutazione adottato dalla controllata Aedes BPM Real Estate SGR.

2. RELAZIONE SULLA GESTIONE

2.1 Note di commento degli Amministratori sull'andamento del Gruppo Aedes

La Società, che già nell'esercizio 2013 aveva avviato il riesame del piano industriale 2009-2013, originariamente attestato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. dì, della Legge Fallimentare e, in data 26 aprile 2013, ha approvato le linee guida di un nuovo piano industriale e della correlata manovra finanziaria, ha elaborato, ed approvato in data 27 maggio 2014, come successivamente integrato e modificato, un nuovo piano industriale e finanziario per il periodo 2014-2019, (il "Piano"), da attestarsi ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare, da parte del dott. Ermanno Sgaravato, professionista indipendonte in possesso dei reguisiti di legge, (l'"Esperto"), cui la Società aveva conferito apposito incarico in data 18 ottobre 2013.

L'elaborazione del Piano si era resa necessaria anche in considerazione del perdurare nel corso degli ulțimi esercizi della contrazione della domanda in un contesto di crisi del mercato immobiliare, insieme ad una flessione dei prezzi e all'allungamento dei tempi di vendita - eventi che avevano causato un significativo rallentamento delle transazioni rispetto a quanto previsto dal Gruppo Aedes nel piano 2009-2013. Tale contesto avova creato una situazione di significativa incertezza per Aedes e per diverse altre società facenti parte del Gruppo, comportando un disallineamento tra flussi di cassa attesi dalle cessioni immobiliari c uscite monetarie previste, con conseguente tensione finanziaria. Inoltre, le perdite operative e le rilevanti svalutazioni immobiliari avevano determinato, per alcune società controllate in cui il valore di carico dell'attivo Immobiliare era inferiore al relativo finanziamento, un deterioramento del patrimonio netto.

In tale ambito, la Società ha portato avanti, con il supporto advisor finanziario Rothschild S.p.A., negoziazioni, da una parte, con gli istituti bancari esposti nei confronti del Gruppo Aedes e di talune sue società collegate e, dall'altra parte, con potenziali investitori ai fini della partecipazione degli stessi all'operazione di ricapitalizzazione della Società.

A. LA RISTRUTTURAZIONE DEL DEBITO

L'operazione di ristrutturazione presentata da Aedes alle banche finanziatrici e successivamente regolata dagli accordi sottoscritti, prevedeva quanto segue:

(i) l'esdebitazione, per un ammontare pari a 167,3 milioni di Euro circa, nei confronti del Banco Popolare, mediante la cessione di immobili e/o partecipazioni in società proprietarie di immobili dallo stesso finanziati, con rinuncia da parte di detto gruppo bancario alla quota di debito che non trova capienza nei valori di tutti gli immobili (l'"Accordo Banco");

(ii) l'accollo in capo ad Aedes di tutti i finanziamenti chirografari del Gruppo, di due finanziamenti ipotecari relativi, rispettivamente, ad un immobile di una società del Gruppo e ad un immobile da cedersi ad Aedes a seguito dell'ipotizzato scioglimento di una joint venture esistente, nonché della ulteriore quota di debito in capo alle società del Gruppo che non trovava capienza nei valori degli immobili oggetto di finanziamento, per un ammontare complessivo pari a 92,0 milioni di Euro circa;

(iii) il trasferimento a un fondo immobiliare di nuova costituzione ("Fondo Leopardi"), gestito da Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., di tutti gli immobili e delle partecipazioni in società immobiliari, per un valore complessivo di 157,0 milioni di Euro, non coerenti con la nuova strategia immobiliare, e dei debiti finanziari ad essi relativi, per un valore complessivo di 123,2 milioni di Euro;

(iv) l'assegnazione della maggioranza delle quote di detto fondo immobiliare a talune banche finanziatrici del Gruppo, a parziale estinzione dei relativi crediti, per un controvalore complessivo di 41,0 milioni di Euro;

(v) un aumento di capitale in denaro di Aedes con esclusione del diritto di opzione, per un controvalore complessivo di 47,5 milioni di Euro, riservato in sottoscrizione alle banche creditrici di Aedes e da liberarsi mediante conversione dei crediti vantati nei confronti della stessa, residue dopo l'assegnazione alle banche delle quote del fondo immobiliare di cui sopra;

(vi) la liberazione di Aedes dalle garanzie fideiussorie prestate, anche a seguito della Convenzione bancaria stipulata da Aedes e alcune sue società controllate nel 2009;

(vii) la definizione di condizioni economiche e di piani di rimborso dell'indebitamento, Gruppo prima dell'Aumento in Natura coerenti con il Piano, ad esito delle operazioni sogn Unitamento alla suddetta manovra finanziaria, la Società ha portato avanti negoziazion investitori, finalizzati alla partecipazione degli stessi ad aumenti di capitale di Aedes da in denaro che in natura, necessari ai fini del processo di risanamento e rilancio del Grup (vii) complessivamente la "Ristrutturazione del Debito").

La complessità delle attività relative alla Ristrutturazione del Debito, la cui conclusione era secondo le stime del Piano, per la fine del primo semestre 2014, ha determinato la necessita proseguire le negoziazioni – vista anche la numerosità delle controparti bancarie e non coinvolte il tale operazione – sino al mese di dicembre 2014.

In particolare, in data 10 dicembre 2014 è stato sottoscritto l'accordo per la ristrutturazione di parte del debito finanziario consolidato del Gruppo Aedes, stipulato tra Aedes, FDM S.A.; Rubattino 87 S.r.I.; Terme Ioniche S.r.I.; Aedilia Sviluppo 1 S.r.I. in liquidazione; Manzoni 65 S.r.l. in liquidazione; Rho Immobiliare S.r.l. in liquidazione; Sviluppo Comparto 2 S.r.l. in liquidazione e le relative banche finanziatrici (l'"Accordo di Ristrutturazione Aedes"), volto a disciplinare le azioni da eseguire per la rcalizzazione della Ristrutturazione del Debito.

B. L'ACCORDO DI INVESTIMENTO

Contemporaneamente alle attività di negoziazione in relazione alla Ristrutturazione del Debito, la Società ha portato avanti negoziazioni con potenziali investitori, al fine di dotare Aedes e il Gruppo delle risorse, in termini finanziari e patrimoniali, necessarie per la realizzazione degli obiettivi di Piano.

In tale contesto, la Società ha stipulato, da ultimo, in data 25 luglio 2014, con Tiepolo S.r.l. ("Tiepolo"), Prarosa S.p.A. ("Prarosa"), Agarp S.r.l. ("Agarp"), Itinera S.p.A. ("Itinera") e Praviola S.r.l. ("Praviola"), nella loro qualità di soci di Praga Holding Real Estate S.p.A., primario operatore nel settore dello sviluppo immobiliare (in particolare, retoil – il "Partner Industriale" o "Praga Holding"), parte correlata di Aedes, nonché con Vi-Ba S.r.l. (già azionista di riferimento di Aedes, e quindi anch'essa parte correlata di Aedes) ("ViBa") e con Sator Capital Limited, per conto di Sator Private Equity Fund, "A" L.P. (il "Fondo" e, unitamente a Tiepolo, Prarosa, Agarp, Itinera, Praviola e ViBa, gli "Investitori"), un contratto di investimento (il "Contratto di Investimento") teso a disciplinare i termini e le condizioni dell'operazione di ricapitalizzazione e risanamento del Gruppo Aedes prevista nel Piano (l"Operazione"). La sottoscrizione del Contratto di Investimento – previo esperimento della procedura inerente le operazioni di "maggiore rilevanza" con le parti correlate ai sensi della normativa vigente – è stata resa nota al mercato con la diffusione, in pari data, di un comunicato stampa da parte di Aedes.

L'Operazione prevedeva, tra l'altro, quali elementi inscindibili della ricapitalizzazione di Aedes idonea a consentire, anche attraverso la ristrutturazione del debito, il risanamento dell'esposizione debitoria e il riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria della stessa, in esecuzione del Piano, le seguenti componenti:

un aumento di capitale in denaro di Aedes di massimi 40 milioni di Euro circa, con esclusione (i) del diritto di opzione, riservato a una società di nuova costituzione ("Newco" o "Augusto"), parte correlata di Aedes, il cui capitale sociale è detenuto dal Fondo, da Tiepolo, da Prarosa e da Agarp (tali soggetti, unitamente al Fondo, i "Soci di Augusto") ({"Aumento Riservato");

TAEDES

(ii) un aumento di capitale in natura di Aedes di massimi 92 milioni di Euro circa, con esclusione del diritto di opzione, da liberarsi medianto conferimento delle partecipazioni rappresentanti l'intero capitale sociale del Partner Industriale (l'"Aumento in Natura");
(iii) un aumento di capitale in denaro di Aedes di massimi 49 milioni di Euro circa, con esclusione del diritto di opzione, riservato in sottoscrizione alle banche creditrici di Aedes e da liberarsi mediante conversione dei crediti vantati nei confronti della stessa, residui l'assegnazione alle banche delle quote del fondo immobiliare di cui sopra, effettivamente eseguito per l'importo di 47,5 milioni di Euro circa (l'"Aumento Banche");
(iv) un aumento di capitale in denaro di Aedes di massimi 40 milioni di Euro circa, offerto in opzione agli azionisti di Aedes (l'"Aumento in Opzione"), con contestuale assegnazione a titolo gratuito di warrant;
(v) un aumento di capitale in denaro di Aedes al servizio dell'esercizio dei warrant assegnati ai sottoscrittori dell'Aumento in Opzione, con attribuzione di un warrant ogni nuova azione sottoscritta, per l'ammontare complessivo di massimi 20 milioni di Euro circa, nel rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria ogní 3 (tre) warrant detenuti ("Aumento Warrant" e, insieme all'Aumento in Opzione, all'Aumento Riservato, all'Aumento in Natura e all'Aumento Banche, gli "Aumenti di Capitale"); termini e condizioni degli Aumenti di Capitale sono riportati nella presente relazione;

Con la sottoscrizione del Contratto di Investimento, pertanto:

(i) il Fondo e Tiepolo si erano impegnati a sottoscrivere e liberare un aumento di capitale in denaro di Augusto per complessivi Euro 20.000.000,06 ciascuno e a far sì che, con le risorse rivenienti da tale aumento di capitale, Augusto sottoscrivesse e liberasse integralmente l'Aumento Riservato per un importo pari a Euro 40.000.000,12;
(ii) Tiepolo, Prarosa e Agarp si erano impegnati a conferire in favore di Augusto tutte le azioni di Praga Holding dalle stesse detenute, rappresentative del 67,196% del relativo capitale sociale, e a far sì che Augusto sottoscrivesse e liberasse l'Aumento in Natura, per la quota ad essa rīservata;
(ii) Itinera e Praviola si erano impegnati a sottoscrivere e liberare l'Aumento in Natura per la quota di propria competenza, mediante il conferimento di tutte le azioni di Praga Holding dalle stesse detenute, rappresentative del 32,804% del relativo capitale (e così, unitamente alla quota di competenza di Augusto, per complessivi Euro 91.999.999,77);
- (iv) i Soci di Augusto (tramite Augusto) e ViBa si sono impegnati a garantire la sottoscrizione dell'Aumento in Opzione per complessivi 20 milioni di Euro, in modo tale da fornire, unitamente alle risorse rivenienti dall'Aumento Riservato, il fabbisogno complessivo di cassa richiesto dal Piano (in particolare, ViBa si è impegnata a sottoscrivere e liberare l'Aumento in Opzione per un importo pari a Euro 9.502.921,96, corrispondente alla quota di Aumento in Opzione di propria spettanza, nonché a garantire la sottoscrizione di eventuali azioni inoptate all'esito dell'offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ., fino a concorrenza di un importo pari a Euro 497.078,04; i Soci di Augusto si sono impegnati a garantire la sottoscrizione, tramite Augusto, di eventuali azioni inoptate all'esito dell'offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ., e dopo l'eventuale sottoscrizione di ViBa dei diritti inoptati fino a concorrenza dell'importo sopra detto, fino a concorrenza di un importo pari a Euro 10 milioni),

C. IL CLOSING

1999 1199 Party Comments

In data 23 dicembre 2014, sono infine divenuti efficaci il Contratto di Investimento e l'Accordo di Ristrutturazione Aedes e, in particolare:

Augusto ha sottoscritto l'Aumento Riservato;
Augusto, Itinera e Praviola hanno sottoscritto l'Aumento in Natura;
Augusto e ViBa hanno rilasciato le rispettive garanzie a valere sull'Aumento in Opzione e, in particolare, ViBa ha versato, su un conto intestato alla Società ma non disponibile fino all'avvio dell'offerta dell'Aumento in Opzione, l'importo di propria spettanza pari ad Euro 9.502.921,96; e, Augusto e ViBa, ciascuno per quanto di propria competenza, hanno rilasciato garanzie a supporto del

proprio impegno a sottoscrivere eventuali ulteriori 10,5 milioni di Euro, e quindi per complessivi 20 milioni di Euro garantiti, nel caso di eventuale inoptato a seguito dell'esecuzione dell'Aumento in Opzione;

Aedes ha eseguito l'Accordo Banco e ha ceduto al Banco Popolare immobili e partecipazioni in società immobiliari per circa Euro 121 milioni a chiusura della relativa posizione debitoria;
Aedes ha apportato, neo istituito Fondo Leopardi (le cui quote sono state assegnate, per il 77% circa, a talune banche finanziatrici del Gruppo Aedes) gli immobili, direttamente o tramite partecipazioni in società immobiliari, non coerenti con la nuova strategia immobiliare di Aedes; - le banche finanziatrici hanno sottoscritto l'Aumento Banche.

in tale data, dunque, sono stati sottoscritti c liberati gli aumenti di capitale riservati previsti dal Piano e approvati in sede straordinaria dall'assemblea di Aedes in data 30 settembre 2014, per complessivi circa Euro 179,5 milioni. Grazie alla Ristrutturazione del Debito, l'indebitamento del Gruppo si è ridotto di oltre 300 milioni di Euro da 428,8 milioni di Euro al 30 novembre 2014 a 124,1 milioni di Euro, quale differenza tra debiti lordi per 156,4 milioni di Euro e depositi bancari pari a 32,3 milioni di Euro.

La positiva conclusione delle fasi dell'Operazione già completato ha avuto un effetto rilevante, positivo, sui conti della Socictà in relazione all'esercizio 2014. In particolare, dopo diversi anni di chiusure negative e di progressivo deterioramento della situazione patrimoniale, il risultato economico del 2014 torna in area positiva e la Società risulta patrimonialmente risanata, registrando, contemporaneamente, un patrimonio netto che ha beneficiato degli aumenti di capitale sinora eseguiti (e segnatamente l'Aumento Riservato, l'Aumento in Natura e l'Aumento Banche) e del risultato positivo di conto economico, un attivo immobiliare quasi completamente rinnovato e caratterizzato da immobili e aree da sviluppare coerenti con il Piano, e, infine, una posizione finanziaria netta equilibrata rispetto alle altre grandezze di stato patrimoniale (in particolare, valore dell'attivo immobiliare e patrimonio netto).

Alla luce di tali positivi risultati, in termini economici, patrimoniali e finanziari, e delle "azgemi realizzate in coerenza con il Piano, il presente Bilancio è stato redatto utilizzando, in linea ogn guante fatto nei precedenti esercizi, principi contabili e criteri coerenti con il presupposto di contingio aziendale, in virtù del permanere di numerose e concordanti considerazioni meglio desc successivo paragrafo 2.3.

2.2 Confronto dei dati consuntivi con il Piano

Il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes in data 27 maggio 2014 e successivamente integrato, da ultimo, in data 2 dicembre 2014. La realizzazione dell'Operazione ha richiesto, rispetto alle previsioni di Piano, un differimento temporale di circa sei mesi, dovuto in particolare alla complessità dell'operazione stessa, alla numerosità delle controparti bancarie e industriali nonché alle necessarie e correlate attività svolte da numerosi advisors nominati dalle controparti medesime.

ll conto economico al 31 dicembre 2014 riporta un EBIT, ovvero un Risultato Operativo, pari a circa 49,1 milioni di Euro, con una variazione positiva di circa 7,8 milioni di Euro rispetto a 41,3 milioni di Euro secondo le attese di Piano. Le principali differenze sono ascrivibili agli effetti della Ristrutturazione del Debito. Infatti, pur avendo l'esecuzione di tali richiesto sei mosi in più rispetto alle attese, sotto il profilo dei risultati di conto economico, i maggiori oneri connessi al ritardo sono stati più che compensati dagli effetti positivi derivanti dal differenziale tra il prezzo dell'Aumento Banche e il fair value dell'azione a tale data, nonché dall'Accordo Banco. Tali effetti economici positivi hanno consentito anche l'assorbimento di alcuni adeguamenti nel valore degli immobili non provisti nel Piano, a seguito delle valutazioni effettuate dall'esperto indipendente.

Quanto allo Stato Patrimoniale, il dato relativo alla posizione finanziaria nelta è pari a circa 124,1

milioni di Euro e risulta superiore di circa 10,7 milioni di Euro rispetto alle previsioni di Piano (circa 113,4 milioni di Euro). La differenza è integralmente riferibile al fatto che il dato consuntivo include, con riferimento all'Aumento in Opzione fino a 40 milioni di Euro, esclusivamente 9,5 milioni di Euro già versati da ViBa (sebbene non ancora disponibili per la Società), laddove invece il Piano prevedeva che detto Aumento in Opzione si completasse nel 2014. Ulteriori differenze rispetto al Piano, si riferiscono a talune operazioni in esso previste ma completate nel corso dell'esercizio 2015, e in particolare: riduzione di circa 1,2 milioni di Euro per effetto del definitivo accollo in capo al Fondo Leopardi del debito insistente sugli immobili sopra richiamati il cui apporto risultava, al 31 dicembre 2014, sospensivamente condizionato al mancato esercizio delle prelazioni; incremento di circa 6,7 milioni di Euro per effetto dell'acquisizione del ramo d'azienda afferente l'immobile di Catania, prevista nel Piano e verificatasi effettivamente il 17 marzo 2015; altre variazioni connesse al rinvio di taluni investimenti e a minori vendite di asset trading, principalmente in conseguenza del differimento degli aumenti di capitale, per cassa e in natura, rispetto alle ipotesi di Piano.

Il Patrimonio Netto si attesta a 238,9 milioni di Euro rispetto alle attese di Piano di 278,9 milioni di Euro. La differenza è in massima parte ascrivibile al differimento in opzione all'esercizio 2015.

Il ritardo che ha interessato l'Operazione non ha dunque determinato effetti di rilievo sulla realizzazione dei risultati di Piano per l'esercizio 2014.

2.3 Considerazioni sulla continuità aziendale.

La Società ha realizzato, al termine dell'esercizio 2014, l'operazione straordinaria di risanamento avviata con l'approvazione, in data 26 aprile 2013, delle linee guida di un nuovo piano industriale, attività che si era resa necessaria anche in considerazione del perdurare nel corso dei precedenti esercizi della contrazione della domanda in un contesto di crisi del mercato immobiliare, insieme a una flessione dei prezzi e all'allungamento dei tempi di vendita, eventi che avevano causato un rallentamento delle transazioni rispetto a quanto previsto nel piano 2009-2013 ed un contesto di difficoltà per Il Gruppo.

Al fine di risanare la propria situazione economica, patrimoniaria, Aedes aveva dunque avviato diverse negoziazioni sia nei confronti delle banche finanziatrici del Gruppo, sia nei confronti di potenziali investitori, il tutto nel rispetto di quanto previsto nel Piano, in relazione al quale aveva peraltro conferito all'Esperto, l'incarico di attestarno il contenuto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare.

Tali attività, condotte nel corso degli esercizi 2013 @ 2014, hanno infine condotto alla sottoscrizione del Contratto di Investimento, in data 25 luglio 2014, e dell'Accordo di Ristrutturazione Aedes, in data 10 dicembre 2014, divenuti entrambi efficaci in data 23 dicembre 2014.

Con l'efficacia di tali accordi, il Gruppo Aedes ha potuto beneficiare dei positivi effetti dell'Operazione, in termini di ricapitalizzazione della Società e del Gruppo, di riduzione dell'indebitamento, di incremento delle disponibilità liquide e di pressoché integrale ricambio dell'attivo immobiliare.

In particolare, l'Operazione ha determinato:

a) un incremento del patrimonio netto di Gruppo mediante l'Aumento Riservato, l'Aumento in Natura e l'Aumento Banche, per complessivi 179,5 milioni di Euro (di cui circa 25 milioni di Euro a valere sull'Aumento Banche attraverso il risultato di conto economico, nella voce relativa ai proventi di ristrutturazione), nonché due ulteriori aumenti per un importo massimo di 60 milioni di Euro derivante, per un ammontare fino a 40 milioni di Euro dall'Aumento in Opzione (di cui 20 milioni di Euro garantiti e di questi ultimi 9,5 milioni già versati al 31 dicembre 2014) e, per un ammontare fino a Euro 20 milioni, dall'Aumento Warrant;

b) un incremento del patrimonio netto derivante dal risultato non ricorrente di conto economico connesso alla Ristrutturazione del Debito, e pari complessivamente a 52 milioni di Euro circa,

Carles Concession

14 11 11

aggiuntivi rispetto ai 25 milioni di Euro di risultato di conto economico relativo all'Aumento Banche, commentato al punto a) che precede;

c) un incremento delle disponibilità liquide di 40 milioni di Euro derivante dall'Aumento Riservato e fino a ulteriori Euro 40 milioni dall'Aumento in Opzione, oltre ad Euro 20 milioni dall'Aumento Warrant, da destinarsi alla realizzazione degli obiettivi di Piano;

d) la riduzione dell'indebitamento di Gruppo di oltre Euro 300 milioni, da Euro 428,8 milioni di Euro al 30 novembre 2014 a 124,1 milioni di Euro, quale differenza tra debiti lordi per 156,4 milioni di Euro e depositi bancari pari a 32,3 milioni di Euro;

e) la dismissione di tutti gli immobili, le aree di sviluppo, le partecipazioni in società immobiliari, non coerenti con gli Obiettivi di Piano e la sostituzione degli stessi con un nuovo attivo immobiliare, derivante dall'Aumento in Natura, che consente alla Società di proporsi come commercial property company, attraverso – principalmente – un portafoglio di immobili già a reddito e arce, a prevalente destinazione commerciale, da sviluppare e mettere a reddito.

Come già espresso nelle precedenti relazioni sulla gestione, le soprazioni straordinarie sono riflesse nel Piano approvato in data 27 maggio 2014, e la loro esecuzione rappresentava una condizione essenziale affinché Aedes e il Gruppo potessero continuare ad operare in continuità aziendale.

Alla data di approvazione del presente Bilancio, rimane ancora da completarsi l'Aumento in Opzione, anch'esso parte dell'Operazione. Ciononostante, gli Amministratori, nel formulare lo proprie considerazioni sulla capacità di Acdes di operare in continuità, hanno preso in considerazione ed effettuato valutazioni in merito a quanto di seguito:

· L'Accordo di Ristrutturazione Aedes e il Contratto di Investimento, così come previsti-nel Piano e, ritenuti indispensabili per la continuità aziendale di Aedes e del Gruppo, già: ne precedente bilancio al 31 dicembre 2013, sono divenuti efficaci in data 23 dicembre, 2014, in coerenza con il Piano;
· Aedes ha concluso accordi con tutti i soggetti interessati per la liberazione dell'immobile d proprietà di Turati Properties S.r.l., nonché ha sottoscritto in data 27 aprile 2014, and ricognitivo con Shangri-La Hotels (Europe) S.àr.I., ai fini del pagamento da atte di quest'ultima del saldo prezzo della cessione della stessa Turati Properties S.r.l. avvedinta ne 2012, con benefici netti di cassa per complessivi Euro 25 milioni. Il pagamento è atteso ent la metà del mese di maggio del corrente esercizio, e pertanto entro il primo semestre 2015 come previsto nel Piano;
· Aedes ha in corso attività volte alla rinegoziazione delle linee di credito a breve, finalizzate alla proroga delle rispettive scadenze oppure alla loro trasformazione in finanziamenti a medio-lungo termine. In particolare, il Gruppo ha già incontrato tutte le banche finanziatrici e proposto alle stesse il rifinanziamento o il riscadenziamento delle linee in scadenza nel breve termine (ove possibile tramite trasformazione in finanziamenti ipotecari a medio lungo termine). Il Gruppo ritiene infatti che sia possibile mantenere un LTV (Loan to Volue) del 50% circa sul portafoglio immobiliare di proprietà, atteso che, alla data del 31 dicembre 2014 I'LTV era pari al 53% circa, quale rapporto tra attivi immobiliari per circa 296 milioni di Euro e debiti finanziari per circa 156 milioni di Euro;
· l'Aumento in Opzione (già garantito per 20 milioni di Euro) rappresenta l'ultimo atto dell'Operazione ed è subordinato unicamente alla presentazione del Prospetto Informativo e al rilascio da parte di Consob del nulla osta alla pubblicazione dello stesso. La società ritiene che detto aumento si completerà nei termini approvati dall'Assemblea del 30 settembre 2014;
· Augusto e ViBa hanno garantito, in coerenza con gli impegni assunti nel Contratto di Investimento, la sottoscrizione di Euro 20 milioni (di cui 9,5 milioni già versati al 31 dicembre 2014) a valere sull'Aumento in Opzione, e quindi hanno garantito la liquidità minima -

unitamente a quella riveniente dall'Aumento Riservato ~ prevista nell'attestazione rilasciata dall'Esperto in relazione alla fattibilità del Piano.

Gli Amministratori, dopo aver effettuato le opportune verifiche, valutati lo stato di avanzamento deil'Aumento in Opzione, le garanzie ricevute da Augusto e ViBa in relazione alla sottoscrizione deilo stesso, la conclusione delle attività prodromiche all'incasso del credito verso Shangri-La Hotels (Europe) S.àr.l., e le ulteriori azioni in corso di realizzazione per mantenere un equilibrato rapporto tra linee di credito e liquidità disponibile coerente con gli impegni di breve termine e le previsioni di Piano, hanno continuato ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del presente Bilancio.

2.4 Sintesi dei risultati consolidati

I risultati di conto economico risultano, nell'esercizio 2014, notevolmente e positivamente influenzati dall'operazione di ristrutturazione e risanamento realizzata grazie agli atti stipulati il 23 dicembre 2014, con particolare riferimento alla Ristrutturazione del Debito e all'Aumento Banche.

Si riporta una riclassificazione gestionale dei risultati dell'esercizio al fine di favorire una migliore comprensione della contribuzione al risultato economico delle componenti gestionali rispetto a quelle di altro genere:

Conto Economico (E/000)	31/12/2014	31/12/2013	Delta
Ricavi per affitti e riaddebiti a condultori	10.719	13,741	(3.022)
Ricavi per prestazioni di servizi	7.888	10.382	(2.494)
Ricavi lordi per vendite di immobili iscritti nell'attiva	15.648	G.08G	10.562
l'roventi per vendite di licenze commerciall	497	0	497
Altri ricavi e proventi,	7 216	1.161	1.055
Totale Ricavi	37.9GB	31-370	6.548
Costo del venduto	(15.792)	(5.240)	(10.552)
Costi	(27.987)	(27.390)	(597)
Adegunmento al Fair Value di investimenti immobiliari	(2.845)	(3.698)	853
Totale Costl	(46.624)	(36.328)	(10-296)
SUCEDA	19656	(4.958)	13.698
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamento rischi	(3.238)	(4.074)	836
Allineamento rimanenze a valore di mercato	(4.240)	(4.371)	133
Proventi/(oneri) da società collegate e juint venture	(1.741)	(8.898)	7.157
EBF ordinario	6 7 2 75	122301	1988 2017
Proventi non ricorrenti da altenazioni parteclipaz. Immobiliari	4-408	0	4.408
Svalutazioni non ricorrenti	(11.344)	0	(11.344)
Proventi/(Oneri) non ricorrenti di ristrutturazione	73.892	(1.250)	75.142
EBFT (Risultato operative)	A Cara H	12 6 2: 9 - 4 - 5 - 5	17 4 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
Proventi (oncri) finanziari	(5.515)	(5.270)	(245)
BET (RHultato ante imposto)	43:56	128 821	72.38
Imposte	6.222	5.974	248
Utlle/(Perdita)	49.788	(22.847)	72.635
Risultato di competenza degli azionisti di minoranza	(723)	(626)	(97
Risultato di competenza del Gruppo	50.511	(22.221)	72.732

Si rammenta inoltre che il Consiglio di Amministrazione di Aedes del 23 aprile 2014 ha approvato l'adozione del modello del fair value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dal Gruppo sia direttamente sia tramite società consolidate con il metodo del patrimonio netto.

A far data dal 1º gennaio 2014, tale modello di valutazione, sempre nell'ambito di quanto provisto dallo IAS 40, sostituisce il modello del costo adottato in precedenza.

L'effetto che tali modifiche avrebbero avuto sui risultati di periodo precedenti alla data di adozione, è riportato nelle voci indicate con il termine "riesposto". Per una migliore comprensione degli effetti sul Bilancio derivanti dal cambio di policy contabile si rinvia al paragrafo 3.6.

Al fine di una maggiore comparabilità dei dati consuntivi, per i confronti con i periodi precedenti si utilizzeranno i dati "riesposti".

Voce	Descrizione	31/12/2014	31/12/2013 rie:sposto	Onnizziono
A.	Ricavi lordi	42.376	31.370	11.006
B.	Costi	(27.487)	(27.390)	(ਜੋ ਕੁ 7)
0	Ammiti, svalini e acc.to rischi	(17.427)	(7.772)	(9.652)
D.1	Costo del vendulo	(15.797)	(5.240)	(10.552)
13.2	Allineamento rimanenze a valore di chercato	(4.240)	(4.371)	131
E	Proventi ((oneri) da societa collegato e joint venture	(174,1)	(8.898)	7.757
।-	Proventi/(oneri) non ricorrenti di ristrutturazione	73.897	(1.250)	75.142
G .= A .+ B .+ C .+ D . 1 + D . 2 + E .+ F .	Risultato operativo	49.081	(23.551)	72.632
	Proventi (onerl) finanzlari	("=,57.5)	(5.270)	(245)
1,2 G.4 H.	Risultato anto imposte	43.566	(28.821)	72.387
	Imposte	6.222	5.974	248
M.=1. +L.	Risultato dell'esercizio	49.788	(22,847)	72.633
N.	Risultato di competenza degli azionisti di minoranza	(723)	(G2G)	(97)
O .= M .- N .- N .- N .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .- M .-	Risultato di competenza del Gruppo	50.511	(22.221)	72.732

Tabella 3: conto economico consolidato riclassificato

Il 2014 si è chiuso con un utile netto di Gruppo pari a 50,5 milioni di Euro, rispetto a una perdita netta di Gruppo di 22,2 milioni di Euro del 2013, dopo aver attribuito ai terzi una perdita di 0,7 milioni di Euro. La considerevole variazione tra i due esercizi è in misura determinante riconducibile alla realizzazione della Ristrutturazione del Debito e agli aumenti di capitale riservati, con particolare riferimento all'Aumento Banche.

Il fatturato complessivo del 2014 registra un risultato pari a 42,4 milioni di Euro, rispetto al dato di 31,4 milioni di Euro dell'esercizio precedente.

l costi si attestano a 28,0 milioni di Euro, rispetto ai 27,4 milioni di Euro del 31 dicembre 201

ll risultato operativo risulta positivo di 49,1 milioni di Euro, rispetto alla perdita di 2 del 2013 ed include 73,9 milioni di Euro di Proventi netti di ristrutturazione.

La gestione finanziaria evidenzia al 31 dicembre 2014 oneri finanziari netti per 5,5 m sostanzialmente in linea con i 5,3 milioni di Euro del 2013.

Le imposte presentano un risultato positivo pari a 6,2 milioni di Euro quale effetto principalmente della iscrizione di crediti per imposte anticipate derivanti dalle perdite fiscali realizzate sino al 2014, a parziale copertura dei debiti per imposte differite presenti in Bilancio per effetto del consolidamento di Praga Holding a seguito dell'Aumento in Natura. Il dato 2014, si confronta con il dato positivo di 6,0 milioni di Euro del precedente esercizio, nel qualc si era registrato l'effetto benefico della recuperabilità di un credito di imposta di 6,3 milioni di Euro, accertato a seguito dell'esito positivo ad un interpello appositamente presentato all'Agenzia delle Entrate.

Di seguito vengono analizzati i dati economici per singola voce.

A. Ricavi lordi

Tabella 4: Ricavi lordi

AEDE

	31/12/2014	31/12/2013 ries posto	Variazione
Ricavi per affitti e riaddebiti a conduttori	10.719	13.741	(3.022)
Ricavi per prestazioni di servizi	7.888	10.382	(2.494)
Ricavi lordi per vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante (al lordo della variazione delle rimanenze)	16.648	6.086	10.562
Costo del venduto	(15.792)	(5.240)	(10.552)
Margine netto realizzato nella vendita di immobili iscritti nell'attivo circolante	856	846	10
Proventi per vendite di licenze commerciali	497	0	497
Proventi da alienazioni partecipazioni immobiliari	4 408	O	4.408
Altri ricavi e proventi	2.216	1.161	1.055
Totale	4 4 4 - 9 6	33.370	\$ 8005

(I dati In corsivo non sono inclusi nel totale dei ricavi totali)

I ricavi per affitti e riaddebiti ai conduttori si attestano a 10,7 milioni di Euro rispetto a 13,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2013. La flessione è sostanzialmente correlata alla riduzione degli affitti che ha interessato alcuni immobili ceduti al termine dell'esercizio, nell'ambito della Ristrutturazione del Debito e dell'apporto al Fondo Loopardi.

I ricavi per prestazioni di servizi ammontano a 7,9 milioni di Euro, rispetto a 10,4 milioni di Euro al 31. dicembre 2013, in riduzione per il decremento del totale asset under management.

L'incremento dei ricavi lordi per vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante (16,7 milioni di Euro da 6,1 milioni di Euro dell'escrcizio 2013) nonché dei proventi da alienazioni di partecipazioni immobiliari (4,4 milioni di Euro rispetto a zero dell'esercizio 2013), è principalmente riconducibile alle operazioni realizzate a fine esercizio, con particolare riferimento all'Accordo Banco e all'apporto di immobili e partecipazioni al Fondo Leopardi. Il margine al netto del venduto è pari a 0,9 milioni di Euro rispetto a 0,8 milioni di Euro del precedente esercizio.

:
the first to the submit the state the new can be " . Tabella 5: Costi

2008 - 12 PM 30 - 12

I had high buy had hand not a negatived and by t
Descrizione	31/12/2014	STATE PARTY CHES ries posto	Variazione
facquisti e prestazioni per immobili di proprietà	4.787	5.785	(998)
Acquisti generali	187	261	(74)
Prestazioni di servizi	9.564	9.891	(327)
Godimento beni di terzi	757	300	(43)
Personale	4.729	4.628	101
HMU	2.788	2.910	(122)
Oneri diversi di gestione	5.675	3.615	030 2
Totale	7.987	17.390	597

La voce relativa ai costi, pari a 28,0 milioni di Euro, risulta di poco superiore ai dati del 2013. Il differenziale netto, negativo di 0,6 milioni di Euro, deriva dalla somma di alcune voci negative, connesse agli effetti - di natura non ricorrente - del consolidamento di Praga Holding e da altre positive, in termini di risparmi su quasi tutte le voci di costo.

C. Ammortamenti, svalutazioni e accantonamento rischi

La voce ammortamenti, svalutazioni e accantonamento rischi al 31 dicembre 2014 è parì a 17,4 milioni di Euro, rispetto a 7,8 milioni di Euro al termine del 2013. Tale voce risulta così composta:

· ammortamenti per 0,1 milioni di Euro, rispetto ai 0,3 milioni di Euro del 2013;
· svalutazioni per complessivi 18,9 milioni di Euro (8,3 milioni di Euro nel 2013), riferite a
o svalutazioni di crediti commerciali per 3,0 milioni di Euro (4,5 milioni di Euro nel 2013),
o svalutazioni di crediti commerciali e finanziari verso società collegate per 11,4 milioni di Euro (circa zero nel precedente esercizio). Tale dato si riferisce in particolare all'Accordo Banco e all'apporto di alcune società al Fondo Leopardi e risulta compensato dai risultati positivi registrati in altre voci del conto economico;
o svalutazione dell'avviamento della Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. per 1,8 milioni di Euro, a seguito dei risultati dell'impairment test su tale partecipazione, meglio descritto in altre sezioni del Bilancio;
o adeguamento al fair value di immobilizzazioni, negativo per 2,8 milioni di Euro (3,8 milioni di Euro nel 2013), già commentate nel precedente paragrafo relativo al Net Asset Volue;
· rilascio di fondi rischi per un importo netto di 1,7 milioni di Euro (rilascio di 0,8 milioni di Euro nel 2013), quale differenza tra accantonamenti per 2,7 milioni di Euro e rilascio di fondi per 4,4 milioni di Euro.

E. Proventi/(oneri) da società collegate e joint ventures

Gli oncri da società collegate e joint ventures presentano un saldo negativo di 1,7 milioni di Euro rispetto al dato, anch'esso negativo, di 8,9 milioni di Euro del precedente esercizio quando si era registrato, tra l'altro, l'azzeramento della partecipazione in Secure Ltd (4,0 milioni di Euro) al fine di adeguarne il valore di iscrizione in bilancio al presumibile valore di realizzo, come effettivamente verificatosi nel corso del 2014.

F. Proventi/(oneri) non ricorrenti di ristrutturazione

La voce Proventi/(oncri) non ricorrenti di ristrutturazione è di particolare rilievo in quanto registra, nell'esercizio 2014, il positivo risultato della Ristrutturazione del Debito. Il dato al 31 dicembre 2014 risulta in fatti positivo per 73,8 milioni di Euro, rispetto a un dato negativo di 1,3 milioni di Euro a fine 2013.

La voce si compone di oneri per la ristrutturazione del Gruppo per 4,3 milioni di Euro, proventi da saldo e stralcio su debiti commerciali per 0,7 milioni di Euro e 7,4 milioni di Euro enti connessi alla Ristrutturazione del Debito, riferibili in particolare all'Accordo Banco, consentito la cancellazione del differenziare tra il debito verso tale gruppo bancario e il valore dell'i immodille partecipazioni allo stesso ceduti, e all'Aumento Banche, le quali hanno sottoscritto de azioni ad e riservate ad un prezzo superiore (2,3 Euro per azione) rispetto al fair value dell'aziono a call'aziono a calle data

H. Proventi /(Oneri) finanziari

Gli oneri finanziari netti, pari a 5,5 milioni di Euro da 5,3 milioni di Euro, sono costituiti da:

· Proventi finanziari: ammontano a 0,3 milioni di Euro rispetto a 0,5 milioni di Euro nel 2013;
· Oneri finanziari: ammontano a 5,8 milioni di Euro, rispetto a 6,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2013. Il dato relativo agli Oneri finanziari non evidenzia nell'esercizio 2014 i benefici derivanti dalla Ristrutturazione del Debito in termini di minori interessi sui debiti finanziari, in considerazione del fatto che la stessa è avvenuta al termine dell'esercizio e sarà, pertanto, pienamente apprezzabile solo a partire dall'esercizio 2015.
Proventi da adeguamento al fair value delle attività disponibili alla vendita: la voce risulta sostanzialmente nulla rispetto a 0,2 milioni di Euro di proventi nel 2013.

L. Imposte dell'esercizio

Il dato relativo alle imposto d'esercizio è positivo per 6,2 milioni di "Euro, rispetto a un dato, altrettanto positivo per 6,0 milioni di Euro nell'esercizio precedente.

Il contributo positivo della gestione fiscale nell'esercizio 2014, origina dalla iscrizione di crediti di 6,7 milioni di Euro, per imposte anticipate sulle perdite pregrosse del Gruppo, laddove invece nel 2013

AEDES

era determinato dalla ripresa di valore di 6,3 milioni di Euro di un credito relativo all'imposta sostitutiva ex L266/2005 versata in anni precedenti, svalutato nel 2012 a seguito del DL216/2011 (decreto "Milleproroghe"), convertito in L14/2012 e della successiva risoluzione n. 94/E dell'11 ottobre 2012 da parte dell'Agenzia delle Entrate, che avevano lasciato dubbi interpretativi sul trattamento di tali crediti e ripristinato in seguito di un apposito interpeilo presentato dalla Società all'Agenzia delle Entrate.

Con riferimento all'esercizio 2014, anche tenuto conto richiesto dalla comunicazione Consob n. 0003907 del 19 gennaio 2015, si rammenta che l'iscrizione di un'attività fiscale differita per perdite fiscali può essere rilevata "nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate le perdite fiscali", come previsto dal principio IAS 12. Tale aspetto, in una fase di congiuntura caratterizzata da una bassa crescita, risulta essere di particolare rilievo atteso che l'esistenza di perdite fiscali non utilizzate, è "un indicatore significativo del fatto che potrebbe non essere disponibile un reddito imponibile futuro" e che pertanto, nel caso di "uno storia di perdite recenti" l'iscrizione di un'attività fiscale differita derivante da perdite fiscali è possibile solo nella misura in cui l'entità "abbia differenze temporance imponibili sufficienti o esistano evidenze convincenti che sarà disponibile un reddito imponibile sufficiente".

A tal riguardo, il Gruppo Aedes, pur avendo anche nei precedenti esercizi rilevanti perdite fiscali che avevano originato crediti di imposta per il futuro, non aveva provveduto ad iscriversi all'attivo tali crediti (se non in minima parte e limitatamente al risultato positivo sempre realizzato dalla controllata Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.), in considerazione della rilevante incertezza sulla probabilità di realizzare utili fiscalmente rilevanti negli anni successivi.

Al termine dell'esercizio 2014, tenuto conto che, con particolare riferimento ai beni conferiti nell'ambito dell'Aumento in Natura, sono stati consolidati al passivo debiti per imposte differite pari a 12,5 milioni di Euro e all'attivo crediti per imposte anticipate per 3,6 millioni di Euro, il Gruppo ha provveduto ad iscriversi crediti per ulteriori imposte anticipate per 6,4 milioni di Euro (oltre a 0,3 milioni di Euro a fronte del risultato positivo atteso dalla controllata Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.), ovvero fino al limite dell'80% delle imposte differite medesime e dunque, in un'ottica prudenziale, limitandosi alla sola parte compensabile nell'esercizio dell'effetto fiscale che deriverebbe dalla cessione plusvalente dei beni e senza tener conto né dell'ulteriore 20% di tale posta che sarebbe ugualmente filevante, né degli altri utili attesi secondo il Piano approvato dal Gruppo.

Dati Patrimoniali e finanziari

Al pari dei risultati di conto economico, anche la situazione patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2014 ha beneficiato, rispetto ai dati di fine 2013, dei positivi effetti dell'operazione di ristrutturazione e risanamento, con particolare riferimento alla Ristrutturazione del Debito in termini di riduzione dell'indebitamento finanziario più che proporzionale rispetto alla riduzione del corrispondente attivo immobiliare, all'Aumento in termini di incremento degli attivi netti, in particolare immobiliari, all'Aumento Riservato in termini di incremento delle disponibilità di cassa, nonché al medesimi Aumento in Natura, all'Aumento Riservato e all'Aumento Banche in termini di incremento del patrimonio netto del Gruppo.

Tabella 6: Stato patrimoniale consolidato

Voce	Descrizione	31/12/2014	31/12/2013 riesposto	Variazione
A	Capitale fisso	165.018	252.854	(87.836)
B	Capitale circolante netto	215.338	233.253	(17.915)
4-A.+B.	CAPITALE INVESTITO	380.356	486.107	(105.751)
0.1	Patrimonio netto di competenza del gruppo	234.179	27.976	206.203
D.2	Patrimonio netto di competenza degli azionisti di minoranza	4.737	3.474	1.263
D .= D. 1 + D.2	Totale patrimonio netto	238-916	31.450	207 466
E	Altre (attività) e passività non correnti	17 328	74.543	(7.215)
F	Debiti verso banche e altri finanziatori a medio lungo tormine	109-642	374.955	(265.313)
द	Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine	46.763	83.562	(36.799)
T	Disponibilità liquide ed equivalenti	(32.293)	(28.403)	(3.890)
1 = F+G+H	Totale indebitamento finanziarlo netto	124 112	430.114	(306.002)
L=D.+E.+I.	TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO	380.356	486.107	(105.751)

A. Capitale fisso

Il totale della voce è pari a 165,0 milioni di Euro a fronte di 252,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2013, ed è principalmente composto da:

· investimenti immobilizzazioni materiali per 105,8 milioni di Euro da 191,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2013, la cui variazione è riferibile all'esecuzione dell'Accordo Banco e degli apporti al Fondo Leopardi nonché all'adeguamento al fair volue al 31 dicembre 2014, parzialmente compensata dalle immobilizzazioni rivenienti dall'Aumento in Natura;
· capitale investito in partecipazioni collegate e joint ventures per 55,9 milioni di Euro, rispetto a 47,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2013. La variazione è principalmente imputabile all'avvio del Fondo Leopardi;
· altre immobilizzazioni finanziarie, pari a 2,6 milioni di Euro da 10,3 milioni di Euro al 34,2thcenabre 2013, la cui riduzione è riconducibile principalmente alla cessione della Immobiliare Mirasole S.p.A..

B. Capitale circolante netto

Il capitale circolante netto è pari a 215,3 milioni di Euro a fronte di 233,3 mil dicembre 2013, ed è composto da:

Rimanenze per 188,0 milioni di Euro, rispetto a 200,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2013; la variazione è sostanzialmente riconducibile, da una parte, all'uscita dal perimetro di consolidamento di rimanenze ad esito e per effetto principalmente dell'Accordo Banco e dell'Accordo di Ristrutturazione Aedes (con particolare riferimento agli apporti al Fondo Leopardi) e alle vendite di periodo, e, dall'altra all'ingresso nel perimetro di consolidamento di nuove attività iscritte tra le rimanenze ad esito dell'Aumento in Natura:
· crediti commerciali e altri crediti per 48,6 milioni di Euro, rispetto a 58,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2013, con una riduzione in particolare della voce crediti verso l'erario. Tale variazione è conseguente alla cessione di un crediti IVA al gruppo Banco Popolare in esecuzione dell'Accordo Banco, nonché al deconsolidamento di altri crediti, di cui sono titolari veicoli immobiliari apportati al Fondo Leopardi nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione Aedes;
debiti commerciali e altri debiti per 21,3 milioni di Euro, rispetto a 25,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2013.

C. Capitale investito netto

Per effetto delle sopra menzioni, il capitale investito passa da 486,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2013 a 380,4 milioni di Euro a fine 2014. Esso è finanziato dal patrimonio netto per 238,9 milioni di Euro (circa 63%), per 124,1 milioni di Euro dall'indebitamento finanziario netto (33%) e per 17,3 (4%) milioni di Euro da altre passività non correnti.

In relazione agli investimenti immobiliari e alle rimanenze, nonché ai criteri alla base delle valutazioni immobiliari al 31 dicembre 2014, si rinvia al paragrafo relativo al calcolo del NAV per la rapprosentazione del portafoglio immobiliare ripartito per categoria gestionale e confrontato con i valori contabili, ricordando che, sempre nell'ambito di quanto previsto dallo IAS 40, a far data dal 1° gennaio 2014, è stato adottato il modello del foir volue per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dal Gruppo nell'ambito di quanto previsto dallo IAS 40, in sostituzione del modello del costo adottato in precedenza. Il criterio del costo continua ad essere utilizzato per la contabilizzazione delle Rimanenze.

D. Patrimonio netto consolidato

Il patrimonio netto consolidato è pari a 238,9 milioni di Euro da 31,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2013.

Tale voce è composta per 234,2 milioni dal patrimonio netto di competenza del Gruppo (28,0 milioni a fine 2013) e per 4,7 milioni dal patrimonio netto di competenza di Terzi (3,5 milioni a fine 2013).

La notevole variazione del patrimonio netto di Gruppo, per complessivi 206,2 milioni di Euro rispetto al dato al 31 dicembre 2013, è imputabile a numerosi fattori tra i quali, l'Aumento in Natura per 92,0 milioni di Euro, l'Aumento riservato per 40,0 milioni di Euro, una quota dell'Aumento Banche per 22,8 milioni di Euro (tenuto conto che la differenza rispetto ai 47,5 milioni di Euro di Aumento Banche ha contribuito al risultato dell'esercizio nell'ambito della voce relativa ai proventi di ristrutturazione), il versamento, pari a 9,5 milioni di Euro, effettuato da parte di ViBa a valere sull'Aumento in Opzione, il risultato del periodo per 50,5 milioni di Euro e, infine costi connessi agli aumenti di capitale direttamente imputati a patrimonio netto e altri movimenti di patrimonio netto connessi in particolare all'Accordo di Ristrutturazione Aedes, per complessivi 8,6 milioni di Euro negativi.

Il patrimonio netto di Terzi è costituito dalle porzioni di capitale sociale e riserve, oltre che del risultato del periodo, di pertinenza di terzi per le società consolidate secondo il metodo dell'integrazione globale.

E. Altre attività e passività non correnti

Le altre attività e passività non correnti hanno un saldo negativo di 17,3 milioni di Euro contro un saldo negativo di 24,5 milioni di Euro a fine 2013. La voce risulta così composta:

· 1,4 milioni di Euro del fondo trattamento di fine rapporto (rispetto a 0,7 milioni di Euro l'esercizio preccdente). La variazione è connessa, oltre alla movimentazione di periodo, al consolidamento nel Gruppo delle posizioni del personale dipendente di Praga Holding e delle suc controllate, a decorrere dall'Aumento in Natura;
· 2,2 milioni Euro di passività nette (sostanzialmente nulle a fine 2013) quale sbilancio tra crediti per imposte anticipate e fondo per imposte differite. Nell'esercizio 2014, il Gruppo ha consolidato fondi per imposte differite per 12,8 milioni di Euro, di cui 12,5 milioni di Euro in relazione all'Aumento in Natura, e ha registrato imposte anticipate per 10,6 milioni di Euro;
· 12,1 milioni di Euro (21,8 milioni di Euro a fine 2013) relativi a fondi rischi principalmente per oneri contrattuali (1,8 milioni di Euro da 11,3 milioni di Euro del 2013), ad accantonamenti per rischi di natura fiscale (6,9 milioni di Euro da 3,3 milioni di Euro del 2013), a fondi connessi alla gestione del patrimonio immobiliare (0,5 milioni di Euro da 5,1 milioni di Euro del 2013), a fondi connessi a oneri futuri (0,9 milioni di Euro da 1,2 milioni di Euro del 2013) e a fondi relativi ai

dipendenti anche in relazione al completamento della riorganizzazione aziendale (2,0 milioni di Euro da 0,9 milioni di Euro del 2013). La considerevole riduzione dei fondi rischi è l'effetto congiunto delle numerose azioni compiute per la risoluzione delle problematiche che avevano dato origine all'iscrizione di tali passività nei precedenti esercizi e al deconsolidamento di alcuni veicoli immobiliari direttamente interessati da tali rischi, in conseguenza dell'esecuzione dell'Accordo Banco e dell'Accordo di Ristrutturazione Aedes;

· 1,6 milioni di Euro di dobiti netti non correnti (2,1 milioni di Euro a fine 2013).

l. Indebitamento finanziario netto consolidato

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2014 è pari ad 124,1 milioni di Euro, quale differenza tra debiti lordi per 156,4 milioni di Euro e depositi bancari pari a 32,3 milioni di Euro. Il dato dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2013 evidenziava invece un saldo pari a 430,1 milioni di Euro.

Di seguito la tabella di dettaglio, in accordo con la definizione ESMA 2013/319, dell'indebitamento finanziario netto di Gruppo al termine dell'esercizio 2014, confrontata con la chiusura dell'esercizio precedente:

Tabella 7; composizione indebitamento finanziario netto consolidato

lonoodi lo mialiaia di Euro

	1 12 5 2 2 1 2 1 1 1 1 1 2 2 2 2 3 2 3 2 1 2 1 2 7 7 1 2 7 7 7 1 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7
		31/12/2014	31/02/2018
(	Cassa	32.293	28.403
B	Mezzi equivalenţi	0
C	Titoli	0
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	32.293	28.403
E	Crediti finanziari correnti	0	0
	Debiti verso banche correnti	(45.536)	(79.645)
	G Quota corrente di passività finanziarie non correnti	0
	Altre passività finanziarie correnti	(1.227)	(3.917)
	Totale passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H)	(46.763)	(83.562)
	Indebitamento finanziario notto corrente (I) - (E) - (D)	(14.470)	(55-159)
	Debili verso banche non correnti	(88.767)	(317.307)
	Obbligazioni emesse	0
M	Altre passività finanziarie non correnti	(20.875)	(57-648)
	N Indebitamento finanziario netto non corrente (K) + (L) + (L) + (M)	(109.642)	(374.955)
	O Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(124.112)	(430.114)

La variazione dell'indebitamento finanziario netto è principalmente dovuta a:

Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2013	(430.114)
(Debiti)/ Disponibilità liquide
Variazione del capitale circolante netto	17.915
Autofinanziamento gestionale (Risultato e ammortamenti)	67.938
Variazioni del capitale fisso	70-409
Altri movimenti sul patrimonio netto	155.692
Variazione fondi non monetari e altri fondi	(5.952)
Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2014 (Debiti)/Disponibilità liquide	(124.112)

Grazie alla riduzione dell'indebitamento finanziario netto generata dalla Ristrutturazione del Debito, dall'Aumento Riservato e dall'Aumento Banche, parzialmente compensata dall'aumento della medesima voce per effetto dell'Aumento in Natura, il Gruppo Aedes ha beneficiato di una variazione positiva della posizione finanziaria netta di circa 306,0 milioni di Euro, di cui circa 302,1 milioni di Euro ascrivibile alla riduzione dell'indebitamento, passato da 458,5 milioni di Euro a 156,4 milioni di Euro.

Di seguito una esemplificazione grafica delle suddette variazioni dell'indebitamento, al fine di facilitare la comprensione dell'Operazione:

In particolare, i positivi effetti sulla variazione dell'indebitamento sono ascrivibili a:

(i) una riduzione del debito di Gruppo mediante l'esdebitazione, per un ammontare pari ad Euro 167,3 millioni circa, nei confronti del Banco Popolare, mediante la cessione di immobili c/o partecipazioni in società proprietario di immobili dallo stesso finanziati, con rinuncia da parte di detto gruppo bancario alla quota di debito che non trova capienza nei valori di tutti gli immobili;

(ii) una riduzione del debito di Gruppo mediante il trasferimento al Fondo Leopardi di tutti gli immobili e delle partecipazioni in società immobiliari non cocrenti con la nuova strategia immobiliare, e dei debiti finanziari pari a complessivi Euro 123,2 milioni, agli stessi relativi;

(ii) una riduzione del debito di Gruppo mediante l'assegnazione delle quote del Fondo Leopardi a talune banche finanziatrici del Gruppo, a parziale estinzione dei relativi crediti, per un controvalore complessivo di Euro 41,0 milioni;

(iv) una riduzione del debito di Gruppo mediante l'Aumento Banche, per un controvalore complessivo di Euro 47,5 milioni, riservato in sottoscrizione alle banche creditrici di Aedes e da liberarsi mediante conversione dei crediti vantati nei confronti della stessa, residue dopo l'assegnazione delle guote del Fondo Leopardi;

(v) un incremento del debito di Gruppo per effetto del consolidamento di Praga Holding e delle società dalla stessa controllate, a seguito dell'Aumento in Natura, per un controvalore complessivo di Euro 90,3 milioni;

(vi) altre variazioni di periodo che hanno generato una riduzione dell'indebitamento per circa 13,4 milioni di Euro.

La percentuale di indebitamento lordo a tasso variabile è pari al 100% dell'esposizione finanziaria complessiva di Gruppo. Il Gruppo non ha in essere, al momento, contratti di copertura dal rischio di variazione dei tassi di interesse.

. . . . . Le voci di indebitamento finanziario di Gruppo, riclassificate per linea di business al termine del 2014, sono sintetizzate di seguito (dati in milioni di Euro):

Tabella Rifridentitamenta finanziario consolidato per linea di husiness

PRESSUES PLUS PRODUCT PROPERTY PRODUCTION PRODUCTION OF CONSULERS Indebitamento Finanziario per linea di business	31/12/2014	31/42/2013
Indebitamento connesso a operazioni Development	(34.4)	(107,3)
di cui: ipotecario/fondiario	(1,4)	(85,2)
di cui: assistito da altre garanzie	(33,0)	(22,1)
Indebitamento connesso ad operazioni Core	(87,9)	(199,2)
di cui: ipotecario/fondiario	(43,1)	(136,3)
di cui: assistito da altre garanzie	(25,5)	(2,5)
di cui: leasing	(19,3)	(60,3)
Indebitamento connesso ad operazioni Trading (Dynamic)	(14,5)	(94.5)
di cui: ipotecario/fondiario	(14,5)	(94,5)
Indebitamento chirografario verso Istituti finanziari	(16,8)	(56,3)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2014

Indebitamento chirografario verso altri finanziatori	San y Sale	1,2)
Totale indebitamento finanziario lordo		(458,5)

L'indebitamento al 31 dicembre 2014 presenta una durata media (duration) di 3,03 anni.

L'indebitamento finanziario a breve è pari a 46,8 milioni di Euro e si confronta con 83,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2013. La variazione dell'indebitamento finanziario a breve termine è principalmente riconducibile, da una parte, alla chiusura delle posizioni debitorie presenti nei precedenti esercizi, mediante l'implementazione della Ristrutturazione del Debito, e, dall'altra, per effetto del consolidamento dei debiti finanziari di Praga Holding e delle altre società da quest'ultima controllate, a seguito dell'Aumento in Natura.

Nel grafico che segue si evidenzia il piano di ammortamento dei debiti finanziari, suddivisi per natura e tipologia di business del bene finanziato.

Di seguito la tabella di dettaglio in relazione all'indebitamento finanziario netto della Capogruppo al termine dell'esercizio 2014, confrontata con la chiusura dell'esercizio precedente:

	Importi in migliata di Euro
		31/12/2014	31/2 PICTORE
A	Cassa	22-455	17.017
B	Mezzi equivalenti	0
	Titoli	0
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	22.455
E	Crediti finanziari correnti	0
E	Debiti verso banche correnti	(2.048)
	G Quota corrente di passività linanziarie non correnti
۽	Altre passività finanziarie correnti	(1.227).
	Totale passività finanziario correnti (F) + (G) + (H)	(3.275)
	i Indebitamento finanziario netto corrente (I) - (E) - (D)	19-180	1.095 1599 1
ﺮ	Debiti verso banche non correnti	(43.578)	(99.735)
	Obbligazioni emesse
	M Altre passività finanziarie non correnti	(18-038)	(57.409)
	N Indebitamento finanziario netto non corrento (K) + (L) + (M)	(81.616)	(157.144)
	O Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(42.436)	(208,239)

2.5 Raccordo tra il patrimonio netto e il risultato netto della Capogruppo e il patrimonio netto e il risultato netto Consolidati

	31/12/2014
	Risultato	Patrimonio
	netto	netto
Saldi come da bilancio della Capogruppo	44.511	242,990
Effetto del cambiamento e della omogeneizzazione dei criteri di
valutazione all'interno del Gruppo al netto degli effetti fiscali:
Valutazione a patrimonio netto di imprese iscritte nel bilancio
d'esercizio al costo	1.563	(2.385)
Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate:
Patrimonio netto e risultato pro quota d'esercizio delle imprese
consolidate	4.853	(51-809)
Attribuzione differenze ai beni delle Imprese consolidate e relativi
ammortamenti:
Immobili -		1.539
Rimanenze	2.310	52.889
Avviamento n	(1.759)	1.269
Effetto di altre rettifiche:
Imposte differite	(45)	(10.314)
Eliminazione dividendi	(1.0ZZ)
SALDI COME DA BILANCIO CONSOLIDATO - Quota del Gruppo	50.511	234.179
SALDI COME DA BILANCIO CONSOLIDATO - Quota di Terzi	(723)	4.737
SALDI COME DA BILANCIO CONSOLIDATO	49.788	238.916

2.6 Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati nel documento

' 'Nel presente documento, in aggiunta agli schemi e indicatori finanziari convenzionali previsti dagli i " IFRS, vengono presentati alcuni riclassificati e alcuni indicatori alternativi di performance. Ciò, al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economico-finanziaria del Gruppo. Tuttavia tali schemi e indicatori non devono essere considerati sostitutivi di quelli convenzionali previsti dagli IFRS. In particolare, tra gli indicatori alternativi utilizzati, si segnalano:

· EBITDA: s'intende il Risultato operativo al lordo di ammortamenti, svalutazioni (esclusi gli adeguamenti al fair value degli investimenti immobiliari), accantonamenti a fondo rischi e proventi e oneri da società collegate e joint ventures, nonché della voce oneri/proventi di ristrutturazione. La funzione di questo indicatore è di presentare una situazione di redditività operativa del Gruppo prima delle principali poste non monetarie
· Posizione Finanziaria Netta (indebitamento finanziario netto): è determinata dalla somma algebrica delle seguenti voci:
- o Liquidità, ovvero cassa (disponibilità liquido e depositi vincolati), mezzi equivalenti e titoli
- o Crediti finanziari correnti
- o Passività finanziarie correnti

o Indebitamento finanziario non corrente
Costo del venduto: corrisponde al valore di carico consolidato delle rimanenze al momento della loro cessione
· Capitale fisso: comprende le seguenti voci:
- o Investimenti immobiliari (terreni, fabbricati ed impianti generici)
- o Altre immobilizzazioni materiali (impianti specifici, attrezzature industriali e commerciali, altri beni ed immobilizzazioni in corso)
- o Avviamento ed altre immobilizzazioni immateriali
- o Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto
- o Attività finanziarie disponibili alla vendita
- o Crediti finanziari (parte non corrente)
· Capitale Circolante Netto: è determinato dalla somma algebrica delle seguenti voci:
- o Crediti commerciali ed altri crediti (parte corrente): crediti verso clienti netti, crediti verso controllate e collegate, crediti verso altri, crediti tributari, ratei c risconti attivi
- o Rimanenze (terreni, iniziative immobiliari in corso e acconti, immobili)
- o Attività finanziarie detenute fino a scadenza
- o Debiti commerciali (parte corrente)
- o Debiti per imposte correnti

2.7 Principali contenziosi in essere e verifiche fiscali

Si riportano di seguito, le notizie relative ai principali contenziosi e alle verifiche fiscali che interessano società del Gruppo, in essere al termine dell'esercizio 2014.

Si precisa che a seguito delle operazioni straordinarie connesse alla Ristrutturazione del Debito è considerevolmente mutato il perimetro di consolidamento de! Gruppo Aedes e, pertanto, alcuni dei contenziosi precedentemente segnalati non interessano più società del Gruppo. Viceversa, a seguito dell'Aumento in Natura, sono rinvenuti alcuni contenziosi di cui sono parte alcune società entrate a far parte del perimetro di consolidamento.

Principali contenziosi attivi

Isoldi Immobiliare S.p.A.

In data 19 luglio 2010 Acdes S.p.A. ha convenuto innanzi al Tribunale di Milano Isoldi Immobiliare S.p.A. chiedendone la condanna al risarcimento dei danni derivanti dall'inadempimento, all'occordo di investimento sottoscritto in data 23 aprile 2009. Secondo tale accordo Isoldi Immobilian impegnata a sottoscrivere fino ad un massimo di 70 milioni di Euro l'aumento di capitale fr di Aedes. In data 8 luglio 2009 Isoldi ha comunicato di non essere in grado di mantenen finanziario e di ritenere definitivamente risolto il contratto di investimento.

In data 8 gennaio 2013 si è tenuta l'udienza per l'interrogatorio del legale rappresentante pro tempore di Isoldi Immobiliare S.p.A.. All'esito dell'escussione dei testi, conclusasi con l'udienza del 2 luglio 2013, il Giudice ha rinviato la causa per la precisazione delle conclusioni all'udienza dell'11 novembre 2014, rinviata al 30 giugno 2015 per il medesimo incombente.

In data 27 gennaio 2014, Aedes S.p.A. ha ricevuto dal Commissario Giudiziale incaricato l'avviso ai creditori ai sensi dell'art. 171, comma 2, L.F., con il quale quest'ultimo ha comunicato, fra l'altro, che la società Isoldi Holding S.p.A. in liguidazione (già Isoldi Immobiliare S.p.A. in liguidazione) e la società da quest'ultima interamente posseduta, Isoldi S.p.A. in liquidazione, sono state ammesse, con decreto in data 12 dicembre 2013, alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 163 L.F. In data 2 luglio 2014 si è tenuta l'udienza per l'adunanza dei creditori ai sensi dell'art. 174 L.F. All'esito delle votazioni, il Tribunale, dato atto delle maggioranze maturate ai fini dell'approvazione

AEDES

del concordato, ha fissato per il 30 ottobre 2014 l'udienza per provvedere all'eventuale omologazione della proposta concordataria ed esaminare l'istanza di fallimento presentata dal Pubblico Ministero; tale udienza è stata rinviata al giorno 18 dicembre 2014, anche a seguito delle opposizioni presentate da alcuni creditori dissenzienti. In data 19 dicembre 2014 sono stati emessi i decreti (notificati al Commissario in data 24 dicembre 2014) con i quali il Tribunale di Forlì ha omologato i concordati preventivi delle società Isoldi Holding S.p.A. e ha nominato liquidatori.

Principali contenziosi passivi

In relazione ai contenziosi di seguito richiamati, e ad altri eventuali minori, il Gruppo ha effettuato accantonamenti a fondi rischi laddove sia stata valutata una probabile soccombenza in giudizio.

PR.IM. S.p.A.

In data 27 luglio 2010 è stato notificato da PR.IM. S.p.A. un atto di citazione contenente la pretesa domanda di dichiarazione di invalidità della delibera assembleare che, in data 29 aprile 2010, ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2009. Il giudizio si è concluso favorevolmente per Aedes: con la sentenza depositata il 7 maggio 2012 il Tribunale di Milano, considerando particolarmente grave il comportamento della società attrico in considerazione del fatto che Aedes S.p.A. è quotata in borsa ed è quindi destinata alla raccolta del pubblico risparmio, ha condannato PR.IM. S.p.A. non solo alla rifusione delle spese di lite in favore di Aedes S.p.A. per la somma di Euro 54.800,00, ma anche al pagamento della somma di Euro 50.000,00 a titolo di risarcimento del danno da lite temeraria.

In data 28 giugno 2012 è stato notificato alla Società per conto di PR.M. S.p.A. l'atto di citazione in appello avverso la menzionata sentenza con la quale il Tribunale di Milano ha rigettato la domanda di dichiarazione di invalidità della delibera assembleare di bilancio al 31 dicembre 2009. In data 5 luglio 2012 PR.IM. S.p.A. ha depositato l'istanza ex art 351 c.p.c., richiedendo la sospensione dell'efficacia esecutiva della richiamata sentenza in relazione alla condanna al pagamento delle spese di giudizio. Con provvedimento del 13 settembre 2012, la Corte d'Appello di Milano ha dichiarato inammissibile l'istanza di sospensione e ha condannato PR.M. S.p.A. al pagamento della pena pecuniaria di Euro 3.000,00.

Con sentenza n. 4403/2014, depositata in data 9 dicembre 2014, la Corte di Appello di Milano ha respinto la domanda di impugnativa del bilancio 2009 promossa da Prim S.p.A. e in parziale riforma della sentenza di primo grado ha annullato la condanna, a titolo di responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c., comminata a Prim S.p.A. statuendo anche in merito alle spese processuali.

255 - 302 - 314 -

Federazione Italiana Golf / Methorios Capital S.p.A.

. Con atto di citazione notificato in data 11 ottobre 2010, la Federazione Italiana Golf ha convenuto in · giudizio Aedes, Aedes, Aedes S.p.A. (incorporata in Aedes S.p.A.) e altri soggetti quali, tra l'altro, Methorios Capital S.p.A. per (i) l'accertamento dell'illecito contratuale e dell'inadempimento della · Methorios Capital S.p.A. al contratto di sponsorizzazione e all'accordo integrativo sottoscritti i nell'aprile 2008 e, conseguentemente, alla condanna di quest'ultima al pagamento del corrispettivo contrattuale e/o risarcimento del danno per equivalente della somma di Euro 840.000,00 ovvero di quel maggiore o minore importo che sarà ritenuto dovuto anche con criterio equitativo; (ii) l'accertamento del diritto della Federazione Italiana Golf alla surroga ex art. 2900 del cod. civ. nelle azioni spettanti nei confronti delle società Aedes da parte della Methorios Capital S.p.A. e, conseguentemente, la condanna di Aedes e delle altre parti, anche in solido tra loro, al pagamento di Euro 1.050.000,00 ovvero della maggiore o minor somma che dovesso essere determinata su base equitativa dal giudice e per (i) l'accertamento della responsabilità contrattuale di tutti i convenuti per aver agito con colpa e/o dolo in danno alla Federazione Italiana Golf e, conseguentemente, la condanna al risarcimento del danno, anche in solido tra loro, nella misura di Euro 840.000.00. In data 7 aprile 2015 si è tenuta l'udienza per la precisazione delle conclusioni, all'esito della quale, il Giudice ha trattenuto la causa in decisione, concedendo alle parti termini per il deposito della comparsa conclusionale e della memoria di replica.

Contenzioso Fih

In data 12 gennaio 2007 Pragacinque S.r.l., controllata al 100% da Praga Holding Real Estate S.p.A., stipulava con le società fiduciarie Cofircont Compagnia Fiduciaria S.p.A. ("Cofircont") e Timone Fiduciaria S.p.A. ("Timone") un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") che prevedeva l'ingresso della stessa nella compagine azionaria di Satac S.p.A. ("Satac") - società costituita per la realizzazione di un complesso commerciale multifunzionale sulle aree "ATA" adiacenti all'aeroporto di Caselle Torinese (il "Progetto") e avente capitale sociale di Euro 120.000 - al fine di apportare le risorse finanziarie e l'esperienza necessarie per realizzare il Progetto.

All'epoca della stipula dell'Accordo Quadro, il capitale di Satac era interamente posseduto dalle due summenzionate fiduciarie; il 55,15% di esso era riferibile a uno dei fiducianti, la società lussemburghese Fih S.A. ("Fih"). In pari data, in csecuzione dell'Accordo Quadro, Pragacinque S.r.I. diveniva socia al 51% di Satac, mediante sottoscrizione di un aumento di capitale ad essa riscrvato liberato con l'apporto di Euro 500.000 (di cui Euro 125.000 imputati a capitale e Euro 375.000 imputati a sovrapprezzo).

L'Accordo Quadro prevedeva che Pragacinque S.r.l. acquistasse da Cofircont e Timone il residuo 49% di Satac a condizione che, entro il 31 dicembre 2009, Satac ottenesse tutti i permessi e le autorizzazioni necessari per realizzare il Progetto. Al momento della sottoscrizione dell'Accordo Quadro erano pendenti alcuni contenziosi amministrativi radicati dalla Confesercenti della Provincia di Torino e da alcuni commercianti, che osteggiavano il rilascio a Satac dei permessi/autorizzazioni per realizzare il Progetto. Ad essi si aggiungevano, a partire dal secondo semestre del 2009, una serie di provvedimenti amministrativi del Comune di Caselle contro cui Satac promuoveva 4 ricorsi al TAR che, di fatto, determinavano la sospensione del Progetto per alcuni anni.

ll termine del 31 dicembre 2009 per la realizzazione della condizione sospensiva sopra menzionata decorreva senza che si avverasse detta condizione, a causa delle complesse problematiche amministrative sopra descritte.

All'inizio di giugno 2010 Fih si palesava quale socio di Satac al 27% (circa), a seguito della revoca del mandato fiduciario conferito a Cofircont, per contrasti insorti con gli altri fiducianti. I soci di Satac diventavano quindi: Pragacinque S.r.l. (51%), Fih (27% circa), Cofircont (10% circa) e Timone (12% circa).

Pragacinque S.r.l., Cofircont e Timone esprimevano il proprio assenso a prorogare il termine sopra richiamato per l'ottenimento dei permessi dal 31 dicembre 2009 al 31 dicembre 2012, mentre Fih assumeva una posizione di contrasto con gli altri soci di Satac e il 29 luglio 2011 presentava una denuncia per presunte irregolarità al Collegio Sindacale di Satac, che veniva respinta in quanto infondata.

Il 10 novembre 2011 l'assemblea dei soci di Satac deliberava un'operazione di ricapitalizazione dell' non partecipava all'assemblea (l'esborso a carico di Fih, per partecipare de capitale di Satac sarebbe stato di Euro 181.000) e, nel termine del 19 dicembre 2011/4000 esercitare il proprio diritto d'opzione (che non veniva esercitato) - e, precisamente dicembre 2011 -, (i) instaurava un procedimento arbitrale contro Satac aveqtie l'impugnazione (per nullità e/o annullabilità e/o inefficacia) delle deliberazion dall'assemblea (il "Primo Arbitrato") e, contestualmente, (ii) presentava ricorso presso de mana e e Alessandria chiedendo, in sede cautelare, la sospensione di ricapitalizazione di ricapitalizzazione di Satac.

I motivi di impugnazione addotti da Fih nel Primo Arbitrato si fondavano: (i) sull'asserita non conformità alla legge della situazione patrimoniale – predisposta dal consiglio di amministrazione di Satac ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. e posta alla base del primo aumento di capitale, destinato al ripianamento delle perdite e alla ricostituzione del capitale – che sarebbe stata assunta al solo fine di estromettere Fih da Satac; (ii) sull'asserita illegittimità della delibera concernente il secondo aumento di capitale, in ragione del fatto che Fih, non avendo partecipato alla delibera di azzeramento c ricostituzione del capitale sociale - e, dunque, non essendo più socio - non aveva potuto concorrere alla sottoscrizione e liberazione del secondo aumento.

TT AEDES

Il 12 dicembre 2011 Pragacinque S.r.l. acquistava da Cofircont e Timone le loro partecipazioni, complessivamente pari al 22% circa di Satac e, a seguito della mancata sottoscrizione degli aumenti di capitale da parte di Fih, diveniva socio unico di quest'ultima.

Nel febbraio 2012 il Tribunale di Alessandria rigettava il ricorso cautelare con cui Fih aveva chiesto la sospensione della deliberazione di ricapitalizzazione di Satac (impugnata con il Primo Arbitrato) e condannava Fih al pagamento delle spese legali per Euro 6.500, oltre accessori.

Nell'aprile 2013 il Comune di Caselle e Satac sottoscrivevano un accordo procedimentale, volto a riavviare le procedure amministrative per la ripresa del Progetto.

Con lodo pronunciato in data 4 dicembre 2014, il collegio arbitrale rigettava integralmente le domande proposte da Fih nel Primo Arbitrato.

Nel maggio 2014 Fih radicava a Milano un procedimento arbitrale contro Pragacinque S.r.l., sempre in relazione alle vicende che portarono alla sua uscita dalla compagine azionaria di Satac (il "Secondo Arbitrato").

In connessione al Secondo Arbitrato, nel maggio 2014 Fih presentava anche al Tribunale di Milano un ricorso contro Pragacinque S.r.l. per il sequestro giudiziario del 55,15% di Satac e per il sequestro conservativo delle attività di Pragacinque S.r.l.

Con provvedimento in data 12 giugno 2014 il Tribunale di Milano - ritenendo non applicabile la misura del sequestro giudiziario e insussistente il reguisito del periculum in mora rispetto alle altre misure richieste – rigettava il predetto ricorso di Fih e la condannava al pagamento delle spese legali a favore di Pragacinque 5.r.l. per Euro 20.000, oltre accessori.

In particolare, il Tribunale nel respingere la richiesta di sequestro giudiziario delle azioni di Satac in misura pari al 55% del capitale sociale della stessa, rilevava che "il capitale sociale di Satac è stato azzerato con delibera del novembre 2011, sicché, in ragione del conseguente annullamento delle azioni, è venuto meno l'oggetto originario di cui Fih era titolare prima della delibera medesima. La ricordata delibera assunta dall'assemblea di Satac, avente per oggetto l'azzeramento del capitale e la sua ricostituzione non risulta, poi, essere stata né annullata né sospesa. Non pare dunque probabile che in sede di merito Fih possa vedere accolta la domanda restitutoria conseguente all'eventuale pronuncia di risoluzione del patto parasociale per fatto e colpa di Pragacingue S.r.I.".

A seguito dello scambio delle prime memorie difensive e delle relative repliche, con provvedimento comunicato il 5 marzo 2015 il Collegio Arbitrale disponeva la convocazione delle parti in udienza per il 14 aprile 2015 per trattazione, interrogatorio libero e tentativo di conciliazione. Alla predetta udienza il Collegio Arbitrale, dopo aver constatato che, allo stato, non risultato contatti tra le parti volti ad addivenire ad una soluzione transattiva della controversia, ha disposto i prossimi incombenti assegnando i seguenti termini: 30 aprile 2015 per la precisazione delle conclusioni e 30 giugno 2015 per il deposito delle comparse conclusionali e 30 luglio 2015 per le memorie di replica. Il Collegio Arbitralc ha altresi disposto la fissazione di una eventuale di trattazione che, ove fosse richiesta da una delle parti, si svolgerà il 10 settembre 2015.

Principali verifiche e contenziosi fiscali

· In relazione ai contenziosi fiscali di cui il Gruppo Aedes è parte e di seguito richiamati, e ad altri li teventuali minori, sono stati effettuati accantonamenti a fondi rischi laddove ritenuto necessario.

Di seguito i principali contenziosi:

in data 25 maggio 2011 la società Corso 335 S.r.l., fusa per incorporazione in Aedes, ha presentato istanza di disapplicazione in relazione alla normativa delle c.d. "società di comodo" relativamente all'anno d'imposta 2010. La Società ha ricevuto dall'Agenzia delle Entrate provvedimento di diniego, avverso il quale in data 7 febbraio 2012 ha presentato ricorso. In data 8 ottobre 2013 si è tenuta l'udienza presso la commissione tributaria provinciale di Milano e in data 25 ottobre 2013 è stata depositata la sentenza che ha dichiarato il ricorso inammissibile. La Società sta valutando l'eventuale opposizione alla sentenza:

in data 30 novembre 2012 l'Agenzia delle Entrate ha notificato ad Aedes in qualità di incorporante di lupiter S.r.l., quest'ultima in qualità di incorporante di Piemongest S.p.A., un avviso di accertamento emesso al fini IRES per l'anno 2004. La Società, in un'ottica puramente deflattiva del contenzioso, ha presentato istanza di accertamento con adesione depositata in data 23 gennaio 2013. Non essendo andato a buon fine un tentativo di definizione in contradditorio con l'Agenzia delle Entrate, in data 29 aprile 2013 la Società ha presentato ricorso per l'annullamento di tale avviso. In data 20 febbraio 2014 le parti hanno chiesto congiuntamente di disporre il rinvio della trattazione per valutare la possibilità di pervenire ad una definizione della controversia. L'udienza di trattazione della controversia, originariamente fissata per il 27 novembre 2014, è stata fissata al 5 maggio 2015;

in data 10 novembre 2011 e 14 novembre 2011, Pragatre S.r.l. ha ricevuto dall'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Alessandria di accertamento relativi rispettivamente ad Ires 2008 e IVA 2006. Entrambi gli accertamenti derivano da una verifica fiscale intrapresa dai funzionari del Servizio Antifrode della Direzione regionale del Piemonto in data 24 marzo 2011, i cui esiti sono stati formalizzati con il processo verbale del 13 luglio successivo. Con tale atto è stata contestata la deducibilità, per asserita insufficiente documentazione, del corrispettivo pagato alla Praga Holding a fronte della designazione da parte di quest'ultima qualc parte acquirente di taluni immobili, in esecuzione di un contratto preliminare per persona da nominare. In data 27 dicembre 2011 la società ha presentato ricorso che è stato accolto dalla CTP di Alessandria emessa il 16 luglio 2013 e depositata il successivo 30 settembre. In data 4 aprile 2014 l'Agenzia delle Entrate ha proposto appello, la cui data di discussione presso la Commissione tributaria regionale di Torino non è ancora stata fissata;

in data 10 novembre 2011 l'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Alessandria ha notificato alla Pragaquattro Park S.r.l. un avviso di accertamento relativo ad Iva 2006. L'accertamento deriva da una verifica fiscale intrapresa dai funzionari del Servizio Antifrode della Direzione regionale del Piemonte in data 24 marzo 2011, i cui esiti sono stati formalizzati con il processo verbale del 13 luglio successivo. Con tale atto è stata contestata la deducibilità, per asserita insufficiente documentazione, del corrispettivo pagato a Praga Holding a fronte della designazione da parte di quest'ultima di Pragaquattro Park quale parte acquirente di taluni immobili, in esecuzione di un contratto preliminare per persona da nominare. In data 27 dicembre 2011 la società ha presentato ricorso che è stato accolto dalla CTP di Alessandria, emessa il 16 luglio 2013 e depositata il successivo 30 settembre. In data 4 aprile 2014 l'Agenzia delle Entrate ha proposto appello, la cui data di discussione presso la Commissione tributaria regionale di Torino non è ancora stata fissata. In data 10 ottobre 2013 è avvenuta la fusione per incorporazione di Pragaquattro Park S.r.l. in Pragaquattro Center S.r.l.;

in data 23 febbraio 2012 l'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Alessandria ha notificato a Novipraga S.r.l. un Avviso di accertamento relativo ad Irap 2007. Gli accertamenti derivano dalla problematica delle c.d. "società di comodo" di cui all'articolo 30 delle, lega 724/1994. In data 20 luglio 2012 la società, dopo aver presentato istanza di accedario di adesione non andata a buon fine, ha presentato ricorso. La Commissione tributaria aditar nominato un CTU il quale, nonostante il decorso dei termini previsti, non ha ancopa l'elaborato peritale;

in data 25 giugno 2013 l'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Alessandria ha h Praga Construction S.r.l. un atto di irrogazione sanzione relativo ad Iva 2007. Si tratta di sanzioni mancati versamenti relativi alle liquidazioni periodiche Iva 2007, legati alla contestata ammissione della Praga Construction S.r.l. alla liquidazione lva di gruppo. Il ricorso è stato depositato presso la CTP di Alessandria in data 23 ottobre 2013, non è ancora stata fissata la relativa udicnza;

in data 4 novembre 2010 l'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Alessandria ha notificato a Praga Holding un atto di irrogazione sanzioni relativo ad Iva 2006. L'atto deriva dall'asserita indebita 11

compensazione di un credito lva nell'ambito della liquidazione lva di gruppo. In data 30 dicembre 2010 la società ha presentato ricorso che è stato respinto dalla CTP di Alessandria con la sentenza emessa il 28 novembre 2011 e depositata il successivo 23 dicembre. In data 14 giugno 2012 la società ha proposto appello che è stato accolto dalla Commissione Regionale di Torino in data 1. luglio 2013 con sentenza depositata il 8 aprile 2014. Avverso la secondo grado l'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per Cassazione in data 24 novembre 2014;

in data 3 dicembre 2012 l'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Alessandria ha notificato a Praga Holding un avviso di accertamento relativo ad lva 2007 e un avviso di accertamento relativo ad lres 2007. In data 4 dicembre 2012 l'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Alessandria ha notificato a Praga Holding Real Estate S.p.A. un avviso di accertamento relativo ad Ires 2008. Gli avvisi di accertamento per fres 2007 e 2008 derivano principalmente dalla contestata applicabilità del regime di partecipation exemption (PEX) alla cessione di partecipazioni detenute da Praga Holding, mentre l'avviso di accertamento per Iva deriva principalmente dal mancato riconoscimento dei crediti trasferiti alla liquidazione lva di gruppo da Novipraga e Cascina Praga in quanto considerate "di comodo". I ricorsi sono stati depositati in data 30 aprile 2013, dopo tentativi di accertamento con adesione. In data 11 dicembre 2013 la CTP di Alessandria con sentenza n. 89/05/14 depositata il 26 febbraio 2014 ha annullato gli avvisi di accertamento per ires 2007 e 2008 ritenendo applicabile il regime PEX, ha confermato l'avviso di accertamento per lva 2007 dichiarando però non applicabili le sanzioni in esso determinate. In data 10 ottobre 2014 l'Agenzia delle Entrate ha proposto appello, e lo stesso è stato fatto da Praga Holding in relazione al solo accertamento iva 2007;

in data 4 dicembre 2012 l'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale di Alessandria ha notificato a Praga Construction S.r.l. un avviso di accertamento relativo ad Iva 2007. L'accertamento deriva dalla contestata ammissione della Praga Construction alla liguidazione Iva di gruppo per il 2007, essendo la stessa stata costituita nel corso del 2006. In data 30 aprile 2013 la società ha presentato ricorso. Con sentenza dell'11 dicembre 2013 depositata il successivo 26 febbraio 2014 la CTP di Alessandria ha confermato l'avviso di accertamento, dichiarando però inapplicabili le sanzioni in esso determinate. Avverso tale sentenza sia Praga Construction S.r.l. che l'Agenzia delle Entrate hanno proposto appello, la cui trattazione non è stata ancora fissata.

2.8 Eventi di rilievo del periodo

In data 27 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione di Aedes 5.p.A., facendo seguito alla delibera assunta in data 26 aprile 2013 che dettava le linee guida di un nuovo piano, ha approvato il Piano, da attestarsi ex art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare da parte dell'Esperto.

. In data 4 giugno 2014 Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ha approvato la situazione i economica e patrimoniale al 31 marzo 2014 della Società dalla guale risultava una diminuzione del icapitale stesso di oltre un terzo. L'Assemblea della Società, convocata in seconda seduta per il giorno 18 luglio 2014, unitamente all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2013, ha deliberato la 1 fiduzione del capitale sociale da Euro 284.299,511,34 ad Euro 70.853.685,34.

In data 25 luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione di Aedes ha approvato (i) la stipula del Contratto di Investimento con Tiepolo, Prarosa, Agarp, Itinera e Praviola, nella loro qualità di soci di Praga Holding, nonché con Vi-Ba (già azionista di Aedes) e con il Fondo; (ii) le operazioni straordinarie allo stesso correlate, da sottoporsi all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti prevista per il 29 settembre 2014 (in prima convocazione) e per il 30 settembre 2014 (in seconda convocazione).

La stipula del Contratto di Investimento è stata approvata dall'organo amministrativo della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate di Aedes, che si è espresso favorevolmente in merito all'interesse della Società alla sottoscrizione del Contratto di Investimento e alla realizzazione dell'Aumento in Natura e dell'Aumento Riservato, nonché alla convenienza o correttezza sostanziale delle relative condizioni. Al riguardo si precisa che, sulla base delle informazioni in possesso della Società, alcuni dei soci di ViBa, già azionista di riferimento di Aedes, sono anche "beneficial owners" di Tiepolo e il sig. Giuseppe Roveda, Amministratore Delegato di Aedes, partecipa indirettamente al capitale sociale di Prarosa, Praviola e Agarp; tali soggetti, pertanto, sono qualificabili come parti correlate di Aedes con riferimento alle operazioni di Aumento in Natura e Aumento Riservati, rispettivamente, agli azionisti del Partner industriale e a Augusto.

In data 1 agosto 2014 è stato messo a disposizione il Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) relativamente alle operazioni di (i) sottoscrizione del Contratto di Investimento, avvenuta in data 25 luglio 2014 fra Aedes S.p.A., da una parte, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Itinera e Praviola (nella loro qualità di soci di Praga Holding), nonché Vi-Ba (già azionista di Aedes S.p.A.) e il Fondo, come sopra definiti, dall'altra parte; (ii) Aumento di capitale in natura da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti l'intero capitale di Praga Holding e (iii) Aumento di capitalo in denaro riservato ad Augusto.

In data 5 agosto 2014 è stato pubblicato l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, in prima convocazione per il giorno 29 settembre 2014 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 30 settembre 2014 per deliberare, tra l'altro, in merito agli aumenti di capitale sociale funzionali alla ricapitalizzazione e al risanamento del Gruppo Aedes. In pari data è stata messa a disposizione la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dc!l'articolo 2441, commi 4, 5 E 6, cod.civ., nonché ai sensi degli articoli 70, comma 4, lett. A) e 72 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato), avente ad oggetto: (i) la rideterminazione del numero delle azioni in circolazione anche mediante raggruppamento nel rapporto di n.1 azione ogni 100 azioni esistenti; (ii) l'Aumento Riservato: (iii) l'Aumento Banche; l'Aumento in Natura; l'Aumento in Opzione; l'Aumento Warrant.

In data 5 settembre 2014, KPMG S.p.A., quale esperto incaricato dal Tribunale di Milano, ha redatto fa relazione giurata di cui all'art. 2343 cod. civ. avente ad oggetto le azioni di Praga Holding ai fini dell'Aumento in Natura;

In data 29 settembre 2014 il Piano è stato attestato, ai sensi dell'articolo 67, comma 3, lett. d), del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, dall'esperto indipendente Dott. Ermanno Sgaravato, confermando la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano e, quindi, l'idoneità dello stesso a consentire il risanamento dell'esposizione debitoria e ad assicurare il riequilibrio della situazione finaggioni Aedes. L'attestazione è stata successivamente integrata, da parte dell'Esperto, il 2 dicembre, 201

In data 30 settembre 2014, l'assemblea straordinaria di Aedes, riunitasi in seconda dów approvato a maggioranza le seguenti deliberazioni funzionali alla ricapitalizzazione colone colone del Gruppo Aedes, nell'ambito della complessiva Operazione prevista dal Piano: « la rideterminazione del numero delle azioni ordinarie in circolazione mediante raggionalia proi rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 100 azioni esistenti (ossia, da n. 1.093.459.600 a n. 10,934. azioni ordinarie), previo annullamento di n. 190.843 azioni ordinarie - lasciando invariato il capitale

sociale pari ad Euro 70.866.047,71 -;

l'Aumento Riservato, ovvero l'aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi Euro 40.000.000,12, ad un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione post raggruppamento (Euro 0,0046 per azione ante raggruppamento) e, dunque, per massime n. 86.956.522 azioni speciali Aedes, riservato alla sottoscrizione, in una o più volte, da parte di una società di capitali di nuova costituzione partecipata dal Fondo, Tiepolo, Prarosa e Agarp;

JAEDES

l'Aumento Banche, ovvero l'aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi Euro 48.999.998,10, ad un prezzo pari ad Euro 2,30 per azione post raggruppamento (Euro 0,023 per azione ante raggruppamento), comprensivo di sovrapprezzo e, dunque, per massime n. 21.304.347 azioni speciali Aedes, riservato alla sottoscrizione, in una o più volte, di banche creditrici di Aedes e/o di società del Gruppo Aedes e da liberarsi eventualmente, in tutto o in parte, anche mediante compensazione dell'ammontare dei relativi crediti;
l'Aumento in Natura, ovvero l'aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ, per massimi Euro 91.999.999,77, ad un prezzo pari ad Euro 0,8050 per azione post raggruppamento (Euro 0,00805 per azione ante raggruppamento), comprensivo di sovrapprezzo e, dunque, per massime n. 114.285.714 azioni speciali Acdes, da liberarsi mediante conferimento in Aedes di partecipazioni rappresentanti l'intero capitale sociale della società Praga Holding;
l'Aumento in Opzione e l'Aumento Warrant, ovvero l'aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 40.000.006,56, ad un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione post raggruppamento (Euro 0,0046 per azione ante raggruppamento) e, dunque, per massime n. 86.956.536 azioni ordinarie Aedes aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie di Aedes, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., in una o più volte, con abbinati gratuitamente warrant, e contestuale aumento di capitale per massimi Euro 20.000.003,28, ad un prezzo pari a Euro 0,69 per azione post raggruppamento, comprensivo di sovrapprezzo e, dunque, per massime n. 28.985.512 azioni ordinarie Aedes S.p.A. aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione a servizio dei warrant; richiesta di ammissione a quotazione dei warrant;
subordinatamente all'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione Acdes, revoca dell'aumento di capitale creditori garantiti, deliberato dall'assemblea in sede straordinaria in data 30 aprile 2009, in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare di massimi Euro 50.000.000,05, comprensivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 69.930.070 azioni ordinarie, prive del valore nominale, godimento regolare, per il prezzo di Euro 0,715 ciascuna, riservate alla sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2014, a servizio della conversione degli eventuali crediti vantati da istituti bancari e finanziari nell'accordo di ristrutturazione sottoscritto in data 23 aprile 2009.

In data 10 novembre 2014 si è dato corso al raggruppamento, nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 100 azioni precedentemente esistenti, delle azioni ordinarie di Aedes in n. 10.934.596 nuove azioni ordinarie, previo annullamento di n. 190.843 azioni di Soci che si sono resi disponibili a rinunciare a dette azioni per il buon esito dell'operazione. Ad esito del raggruppamento, il capitale sociale di Aedes, pari ad Euro 70.866.047.71, rimasto invariato, è suddiviso in n. 10.934.596 nuove azioni ordinarie Aedes.

in data 10 dicembre 2014, è stato sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione Aedes, in coerenza con le previsioni di Piano e del Contratto di Investimento, la cui efficacia restava subordinata, principalmente, all'esecuzione dell'Aumento Riservato, dell'Aumento Banche e dell'Aumento in Natura, nonché alla cessione alle banche finanziatrici della maggioranza dell'istituendo fondo Leopardi.

In data 16 dicembre 2014, Aedes ha sottoscritto: (i) con Tourist Ferry Boat S.p.A. ("TFB"), l'acordo di scioglimento della joint venture paritetica Neptunia"); e (ii) con Neptunia"); e (ii) con Neptunia e le banche creditrici di Neptunia medesima, l'accordo di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario di Neptunia. In particolare, in coerenza con il Piano, si prevede:

(i) la cessione a TFB della partecipazione detenuta da Aedes in Neptunia e del connesso finanziamento soci, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 17,7 milioni circa;

(ii) la cessione ad Aedes di un immobile sito in Catania di proprietà di Neptunia per un corrispettivo, al netto del debito oggetto di accollo da parte di Aedes, pari a Euro 12,1 min circa;

(iii) la cessione al fondo Leopardi, gestito da Acdes BPM Real Estate SGR S.p.A. di alcuni immobili siti in Sicilia e in Calabria, di proprietà di Neptunia, per un corrispettivo, al netto del debito oggetto di accollo da parte di detto fondo immobiliare, pari complessivamente a Euro 6,7 min circa;

(iv) la definizione delle conomiche e dei piani di rimborso dell'indebitamento bancario accollato pari a Euro 6,7 mln circa in capo ad Aedes e a Euro 9,1 mln circa in capo al fondo immobiliare coerenti con il Piano;

(v) la definizione tra TFB ed Aedes di ogni altro rapporto di debito e credito e di ogni controversia in relazione a Neptunia.

in data 22 dicembre 2014, con Delibera n. 19083 del 19 dicembre 2014, Consob ha confermato, con riferimento all'Operazione, l'esenzione delle parti interessate, ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998, come modificato, dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Aedes e di Nova Re S.p.A..

In data 23 dicembre 2014, sono infine divenuti efficaci il Contratto di Investimento e l'Accordo di Ristrutturazione Aedes e, in particolare:

Augusto ha sottoscritto l'Aumento Riservato;
Augusto, Itinera e Praviola hanno sottoscritto l'Aumento in Natura;
Aedes ha ceduto al Banco Popolare immobili e partecipazioni in società immobiliari per circa Euro 1.21 milioni a chiusura della relativa posizione debitoria;
Aedes ha apportato, neo istituito Fondo Leopardi (le cui quote sono state assegnate, per il 77% circa, a talune banche finanziatrici del Gruppo Aedes) gli immobili, direttamente o tramite partecipazioni in società immobiliari, non coerenti con la nuova strategia immobiliare di Aedes; - le banche finanziatrici hanno sottoscritto l'Aumento Banche.

In tale data, dunque, sono stati sottoscritti e liberati gli aumenti di capitale riservati previsti dal Piano e approvati in sede straordinaria dall'assemblea di Aedes in data 30 settembre 2014, per complessivi circa Euro 179,5 milioni.

2.9 Andamento del mercato immobiliare

L'attività nol mercato immobiliare nel 2014 è stata, contrariamente all'andamento dell'economia in

generale, sostenuta e leggermente superiore a quella del 2013. La crisi del 2011 e del 2012 apparc superata e l'attività nel quarto trimestre 2014 è stata una delle maggiori degli ultimi anni.

l principali attori del mercato rimangono gli investitori esteri che continuano a guardare all'Italia con forte interesse. Infatti, il 78% del volume delle transazioni (valore superiore rispetto all'anno scorso) ha visto dal lato del compratore un operatore straniero.

Nel 2013 gli investitori esteri compravano da altri operatori che coglievano l'occasióne. Leè lasciare il mercato italiano, per cui il saldo netto era di soli 808 milioni di Euro, rispetto a un flusso in entrata di 3.377 milioni di Euro. Nel 2014, a fronte di 3.987 milioni di Euro d'investimenti esteri, il saldo è stato invece di 1.877 milioni di Euro.

Nel 2014, la tendenza osservata nel 2013 è proseguita: gli investimenti in uffici e in immobili commerciali hanno rappresentato circa il 28% e il 46%, rispettivamente. Quello che è cambiato riguarda la composizione degli investimenti: il 2013 aveva infatti registrato l'importante e non ricorrente transazione del Qatar, entrato nel progetto di Porta Nuova a Milano. Nel 2014, non vi

sono invece transazioni atipiche, mentre si è osservato un aumento delle transazioni nella logistica. Le transazioni alberghiere rappresentano la stessa quota di mercato, intorno al 10%. Sono invece aumentate le transazioni in prodotti alternativi, quali le agenzie bancarie, per un totale di 342 milioni di Euro, grazie a due portafogli di Intesa San Paolo (175 milioni di Euro) e di Deutsche Bank (134 milioni di Euro).

Tuttavia, al di là dei dati commentati, non vi è al momento abbastanza prodotto disponibile, per cui si osserva una forte competizione per i prodotti di qualità in vendita. Infatti, la forte competizione su alcuni prodotti, in particolare gli uffici in location prime hanno fatto diminuire i rendimenti prime di 20 punti base a Milano e Roma. Questa tendenza dovrebbe continuare, almeno per i prodotti prime. Infatti, la mancanza di questi prodotti e il forte

interesse che riscontrano fanno stimare un ulteriore diminuzione di 10 punti base nei prossimi mesi, tornando così sui livelli del 2012. I prodotti non prime, in particolare se sfitti o volue-added, continueranno ad avere difficoltà nel trovare un compratore in quanto sono considerati troppo rischiosi e potranno essere venduti soltanto con dei rendimenti elevati. (Do fonte BNP Poribos Red Estate Italia Research)

Settore Retail

L'OFFERTA DI STRUTTURE COMMERCIALI E NUOVE APERTURE: ad oggi sono presenti in Italia più di 840 strutture commerciali, per un totale di circa 15,4 milioni di mq di GLA. Questi volumi si riferiscono a strutture con una GLA superiore a 5.000 mg e comprendono, oltre ai centri commerciali tradizionali, che rappresentano circa il 90% della GLA complessiva e del numero di strutture, anche altri format come i parchi commerciali, i factory outlet centres e i leisure centres.

Più del 57% delle strutture è ubicato nel nord Italia, mentre della restante parte il 19% è ubicato nel centro e il 24% nel sud. Le strutture del sud Italia, in particolare, sono state oggetto di un rapido sviluppo negli ultimi anni. Va inoltre sottolineato che molti dei centri commerciali di maggiore dimensione sono ancor oggi localizzati nelle regioni centrali e meridionali del paese.

ll settore è ancora dominato dai centri di piccole e medie dimensioni (aventi una SLA inferiore a 40.000 mq), che · rappresentano circa il 94% delle strutture, di cui 1/3 è rappresentato dai piccoli centri, con una GLA inferiore a 20.000 mq. I centri maggiori, aventi una GLA superiore a 40,000 mq, rappresentano infatti circa. il 6% delle strutture totali e il 18% -della GLA A. Pr complessiva..

tonte: Cushman&Wakefield

Tra le strutture presenti al nordiva segnalato che nessuna ha una superficie superiore a 100.000 mq. Il centro commerciale più grande è Oriocenter, a Bergamo, con una GLA di 85.000 mq. La maggior parte dei moderni centri commerciali presenti in Italia ha ancora l'ipermercato come principale ancora, sebbene questa impostazione stia lentamente cambiando e, in alcuni casi, gli ipermercati stiano assumendo un ruolo complementare rispetto a gallerie con ampi mix merceologici.

Rispetto alla GLA media per struttura, va segnalato che la media dei centri del sud Italia (20.200 mq GLA) è più alta rispetto alla media nazionale (1.8.200 mg), specialmente in regioni come la Sicilia (25.100 mq) e la Campania (23.500 mq), in cui sono ubicati alcuni dei centri commerciali più grandi

中国际网站 -

d'Italia.

La densità di centri commerciali in Italia è pari a 254 mq di GLA ogni 1.000 abitanti, in linea con la media europea (230 mq ogni 1.000 abitanti). Dal punto di vista geografico, il Nord presenta la densità più elevata (310 mq ogni 1.000 abitanti), con le regioni del nord-ovest in testa (324 mq ogni 1.000 abitantî).

L'attività di sviluppo in Italia ha registrato un calo negli ultimi anni. Le sempre maggiori difficoltà incontrate dagli sviluppatori nell'ottenimento di prestiti, unitamente all'incertezza economica e alla crisi che sta interessando l'economia italiana, hanno causato un rallentamento dell'attività di costruzione. Alcune aperture sono state posticipate, mentre numerosi sviluppi sono stati sospesi, in attesa di migliori condizioni economiche e di mercato. Questa situazione si è riflessa, negli ultimi anni, in un numero limitato di nuove apertura più significativa del 2014 è stata l'inaugurazione di Nave de Vero, il nuovo centro commerciale di circa 40.000 mq di GLA promosso da Corio, che ha aperto al pubblico ad aprile 2014.

TREND DEI CANONI DI LOCAZIONE: il calo delle vendite che ha investito il mercato italiano, ha fortemente influenzato le performance delle strutture commerciali in tutto il paese, riflettendosi in una diminuzione dei canoni di locazione sebbene con diversi gradi di intensità a seconda della qualità delle strutture e delle relative aree di attrazione. Per i centri di qualità, con un buon track record, aree di attrazione adeguate e buoni fatturati, la riduzione dei canoni è stata meno marcata e alcuni centri prime hanno continuato a registrare incrementi di canone in occasione della sottoscrizione di nuovi contratti o di rinnovi contrattuali, anche grazie alla limitata offerta sul territorio di strutture di buona qualità.

La situazione è molto diversa per i centri secondari e scarsamente performanti, i quali sono stati maggiormente colpiti dal generale ralientamento dei consumi. I canoni di queste strutture hanno subito una maggiore pressione, che si è riflessa in un aumento di sconti, riduzioni di canone e concessione di canoni scalettati, sia per i nuovi contratti che per le rinegoziazioni. Inoltro, la concessione della possibilità di recesso anticipato a favore degli inquilini è diventata una pratica molto comune.

In dettaglio, durante l'ultimo trimestre del 2014, buona parte delle rinegoziazioni e sottoscrizioni di nuovi contratti nei centri maggiormente performanti ha comportato una revisione dei canoni al rialzo, confermando e consolidando la tendenza già manifestatasi nel corso del 2013. Per quanto riguarda i centri meno performanti, le condizioni locative sono rimaste sostanzialmente invariate rispetto al 2013: la concessione di sconti e canoni scalettati ha continuato ad essere una pratica comune anche per il 2014.

Durante l'ultimo trimestre del 2014, i canoni nei centri commerciali prime sono rimasti sostanzialmente stabili a 850€/mq, per unità fino a 250 mq, e a 1.300€/mq per le unità più piccole

IL MERCATO DEGLI INVESTIMENTI: sulla scia di un 2013 in fermento, con il mercato in mercato in mercato inchilian italiano tornato ad attrarre l'interesse degli investitori internazionali, il 2014 ha confermato in treas positivo, registrando un numero significativo di transazioni. Complessivamente nel 2004/9 Climre investimenti nel settore immobiliare (escluso il segmento residenziale) è stato pari alci Se frilliare di Euro, segnando un + 30% rispetto al volume transato nel 2013, e raggiungendo il mighdiren super dal 2007.

Il segmento retail ha continuato ad essere il segmento di maggior interesse, rappresentando circa NJ 45% del totale, con transazioni chiuse per un valore di €2,2 miliardi, corrispondente a un incremento del 10% rispetto al 2013, dopo un 2012 caratterizzato dalla pressoché assenza di transazioni significativo di strutture commerciali. La ripresa dell'attività è stata, in larga parte, determinata dagli investitori internazionali che, in alcuni casi, hanno messo a punto l'acquisizione di portafogli, volta a creare nel paese vere e proprie piattaforme. Per quanto riguarda, in particolare, le transazioni che hanno avuto ad oggetto centri commerciali, FOCs e retoil porks, il volume complessivo raggiunto nel 2014 è stato pari a oltre 1,7 miliardi di Euro, grazic, principalmente, all''asset accumulation messa in atto dagli investitori opportunistici che hanno acquistato immobili di buona qualità a tassi di rendimento clevati, in attesa di una futura compressione degli vields nel medio periodo.

TAEDES

li trend positivo che ha caratterizzato il 2014 conferma il fiducia nei confronti del mercato italiano da parte di molti players, alcuni disposti ad accettare un grado di rischio maggiore nella prospettiva di maggiori profitti. L'interesse degli investitori, che negli anni passati era quasi interamente focalizzato su centri prime, si è progressivamente ampliato alle strutture secondarie, che consentano operazioni value added, per le quali i potenziali aumenti di valore derivano principalmente da un'appropriata strategia di gestione e da una successiva compressione degli yields.

In termini di locations, nord e centro Italia continuano ad essere le principali aree di attrazione per gli investitori, sebbene vada segnalato che a partire dai primi mesi del 2014 è stato registrato un interesse crescente per centri commerciali ubicati al sud, favorito dalla carenza di offerta sul mercato e da yields interessanti.

Gli immobili high street, grazie alla stabilità mostrata durante la crisi, rimangono il target privilegiato di investitori privati ed utilizzatori finali, sebbenc nel corso del 2014 anche investitori istituzionali hanno cominciato a dimostrare un certo interesse per il settore.

per circa €300 miliani. Fonte: Cushman&Wakefleld

A livello generale, i rendimenti hanno registrato una flessione costante per numerosi anni fino al 2007, quando i prime vields lordi hanno raggiunto il livello record del 5,00%, come risultato dell'interesse crescente per gli immobili di natura commerciale da parte degli investitori. All'apice della crisi mondiale, a seguito del debito, i rendimenti hanno ricominciato a salire. Un periodo di stabilità generale si è registrato nel 2010 e nel 2011, mentre un nuovo incremento si è registrato a partire dal 2012, a seguito dell'instabilità della situazione politica e economica italiana.

La carcnza di liquidità si è tradotta in un indebolimento dei rendimenti prime per i retail box e i centri commerciali. Su base annuale, i rendimenti prime per i retail box sono aumentati, nel 2013, di 75-175 punti base, mentre i rendimenti dei centri commerciali hanno subito un incremento di 75-100 punti base. Incrementi ancora più decisi si sono registrati per gli immobili ubicati nel sud italia, per i guali non si escludono ulteriori correzioni future, nonostante il rinnovato interesse manifestato da alcuni investitori nel 2014.

Il rinnovato interesse da parte degli investitori internazionali nei confronti del mercato italiano e la crescita del volume degli investimenti, sembra suggerire che l'Italia sia entrata in una nuova fase del mercato. A seguito dell'attività di investimento registrata a partire dalla seconda metà del 2013, la fase di crescita dei tassi di rendimento ha subito una battuta d'arresto. Alla fine del 2014, i rendimenti prime netti per i centri commerciali e per i parchi commerciali si sono attestati rispettivamente nell'intorno di 6,25% - 6,50%, e 7,75%. (Fonte: Cashmand#Kakefield)

Settore Residenziale

Come in generale per l'intero comparto immobiliare, anche l'ambito residenziale ha risentito della crisi economica sia in termini di compravendita sia di locazione.

Il motivo sembra essere principalmente il fatto che gli immobili offerti sul mercato non incontrano le attese della domanda in termini di qualità offerta ed in termini di prezzi. Infatti, le residenze spesso non hanno un livello adeguato alle richieste della clientela; per di più, mentre i proprietari confermano il livello dei prezzi richiesti, la domanda rimane in attesa di un calo degli stessi.

Questo momento di stallo contribuisce al dilatamento dei tempi di vendita e di giacenza, infatti, per arrivare alla firma del contratto si è passati dai 13 mesi del 2012 agli attuali 16 mesi. E' inoltre aumentata la percentuale di sconto concessa, che negli ultimi due anni si è quasi triplicata, arrivando a toccare un divario tra prezzo richiesto e prezzo effettivo di oltre il 13%.

Anche le motivazioni che muovono all'acquisto sono cambiate, infatti, è aumentato il numero di clienti interessati ad acquistare come prima casa e si è ridotta la percentuale di coloro che acquistano per investimento. Questo fenomeno è sintomatico del fatto che gli italiani hanno iniziato ad acquistare solo per necessità, anche per effetto dell'IMU.

Nel contesto attuale di incertezza e precarietà del quadro macro-economico, è difficile prevedere una forte ripresa del mercato in termini di vendita nel brevo termine. In termini di prezzi, è ipotizzabile che per poter fare riprendere il mercato ci debba essere un adattamento dei proprietari alle richieste. (Fonte: Cushman&Wokefield)

Settore uffici

Già a partire dalla fine del 2013, il mercato degli investimenti italiano ha dato segnali di essere ad un punto di svolta. L'arrivo di investitori speculativi stranieri, tra cui Blackstone, ha contribuito ad un aumento della domanda d'investimento con conseguente aumento della volatilità del mercato. Un altro segnale positivo è stato il riaffacciarsi di molte banche straniere, in particolare americane, al nostro mercato, desiderose di affiancare i grandi investitori internazionali in cerca di nuove acquisizioni nel nostro Paese. Questi fattori hanno contribuito a dare un forte segnale di una ritrovata fiducia da parte delle istituzioni finanziarie straniere nei confronti dell'Italia che si è poi tradotto in una ripresa del mercato perlomeno in termine di volumi transati.

Nel 2014, il mercato italiano degli investimenti ha registrato attività per un totale di € 5 miliardi, che corrisponde a circa il 28% in più rispetto al volume registrato nel 2013. In particolare, nell'ultimo trimestre del 2014 si è concentrata la maggior quota degli investimenti pari a circa € 2 millardi sui € 5 miliardi totali. Le attese per il 2015 sono che il trend di crescita continui.

È necessario sottolineare la differenza tra le ubicazioni prime e non-prime, e tra quelle prime gli immobili di Grado A e quelli secondari. Gli investitori attivi nel mercato sono principalmente speculativi e core. Gli investitori Core Plus hanno inoltre iniziato a mostrare interesse per il nostro mercato.

l settori trainanti continuano ad essere il retail e l'office, rappresentanti rispettivamente il 45% ed il 38% del volume totale degli investimenti. Il volume degli investimenti ad uso uffici registrato nell'anno 2014 è pari a € 1,9 miliardi, il 45% in più rispetto a quanto registrato nel 2013.

IL MERCATO DEGLI INVESTIMENTI DIVISO PER SETTORI

Facendo riferimento a Milano, che rappresenta il maggiore mercato direzionale italiano, il mercato degli investimenti ha registrato un segnale positivo, +31%, rispetto al 2013 e all'inizio 2014 dal punto di vista dei volumi (€ 840 milioni nel 2014 rispetto ad € 640 nel 2013). Sul volume totale d'investimenti per il mercato uffici del 2014, Milano rappresenta il 44% (sul totale di € 1,9 miliardi),

AEDES

Dal punto di vista del mercato delle locazioni, il livello di assorbimento di uffici registrato nel 2014 è stato di 260.000 mg, circa il 15% in più rispetto al 2013 (225.000 mq). Va tuttavia rilevato, come illustrato in dettaglio di seguito, che vi sono stati trend diversi sottomercati, molto positivo il centro, negativo il semi-centro, stabile la periferia.

Il livello totale di sfitto del mercato milanese si attesta al 12,8% per l'anno 2014 (12,5% nel 2013). Da un lato, sono stati messi sul mercato nuovi immobili (in genere, immobili già esistenti ma ristrutturati ora disponibili per essere locati) e dall'altro l'assorbimento registrato è riferito a tutte le nuove locazioni senza considerare gli spazi che sono stati eventualmente liberati. (Fonte: Custimon&Wakefield)

2.10 Il modello di business del Gruppo

Aedes, quotata alla Borsa di Milano dal 1924, è, da oltre cento anni, una delle principali società immobiliari in Italia; il patrimonio immobiliare è prevalentemente investito nel settore uffici e retail. L'attività del Gruppo consiste principalmente nella gestione e nello sviluppo del portafoglio immobiliare di proprietà, anche attraverso l'erogazione di servizi ad alto valore aggiunto.

Le attività oggetto del business del Gruppo Aedes si possono riassumere come segue:

(a) attività di gestione immobiliare (osset monogement), con l'obiettivo di valorizzare il portafoglio immobiliare di proprietà in un'ottica di medio-lungo periodo, attraverso la commercializzazione degli spazi sfiți, nonché la gestione dei contratti in essere con lo scopo di ottimizzare il rendimento degli immobili in portafoglio;
(b) attività di sviluppo immobiliare (development management), con lo scopo di generare nuovo prodotto a reddito per la Società;
(c) attività di project manogement integrato, prevalentemente a supporto delle iniziative di sviluppo di proprietà o in partecipazione;
(d) attività di valorizzazione del portafoglio non core attraverso la vendita degli asset non considerati strategici (c.d. tradina).

Inoltre, il Gruppo Aedes svolge attualmente anche servizi di fund monogement attraverso Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., controllata al 51%, e servizi di agenzia, tramite Aedes Agency S.r.l.

Area investimenti

Nel portafoglio immobiliare posseduto dal Gruppo Aedes si evidenziano tre tipologie di business:

· Core: in tale classificazione sono compresi gli immobili già a reddito o sui quali si intendono realizzare attività ed opere al fine di generarlo. Al suo interno si distinguono le seguenti categorie:
- Portafoglio Retail: vi rientrano gli immobili a destinazione d'uso commerciale, ੁ principalmente negozi, parchi e centri commerciali;
- Portafoglio Office: vi rientrano gli immobili a destinazione d'uso terziario-direzionale e ్ర alberghiero;
- Other Uses: vi rientrano gli immobili a destinazione d'uso speciale, quali cliniche, RSA, ు

logistica e centri sportivi;

· Development: rientrano in questa classificazione importanti progetti di sviluppo, in varie fasi dei processi autorizzativi, di vaste arec - al fine di realizzare prevalentemente immobili a reddito con un focus sul retail;
· Trading: rientrano in tale classificazione immobili destinati a un realizzo nel breve termine.

	Gruppo	Fordl	JV	Totale	8
Office	85	12	0	97	23%
Retail	15	55	37	107	25%
Other Uses		6	0	13	346
Core	107	73	37	217	51%
Development	143	22	0	165	39%
Trading	40	ട്	0	45	11%
Totale Portafoglio	290	100	37	427	100%

Tabella 9: Portafoglio per tipologia di business e destinazione d'uso a valore di mercato (milioni di Euro)

Al 31 dicembre 2014 il patrimonio immobiliare di proprietà del Gruppo Aedes si è attestato a un valore di mercato pari a 427,7 milioni di Euro inclusa la quota di immobili posseduti da partecipate non di controllo e da fondi immobiliari, in diminuzione di circa il 30% rispetto a 611,2 milioni di Euro a fine 2013.

Le variazioni in diminuzione dei valori relative al portafoglio del Gruppo sono principalmente state generate da:

· la cessione degli immobili al Banco, direttamente o tramite vendita di partecipazioni, nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione Banco;
· l'apporto e la cessione di immobili al Fondo Leopardi, direttamente o tramite apporto di partecipazioni, nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione;
· la cessione delle partecipazioni precedentemente detenuto in Immobiliare Mirasole S.p.A. e Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A .;
· variazioni nette negative sul valore di mercato degli immobili del Gruppo.

La variazione in aumento è principalmente dovuta al consolidamento del portafoglio immobiliare di Praga Holding e delle sue controllate a seguito e per effetto dell'Aumento in Natura.

Il grafico a fianco evidenzia la del ripartizione patrimonio posseduto in base alla tipologia di husiness

Grafico 1 - Destinazione d'uso (milioni di Euro)

Gli investimenti Core

Al 31 dicembre 2014 il valore di mercato degli immobili classificati come Core è pari a 220 milioni di Euro. All'interno di tale tipologia di investimento rientrano gli immobili già produttivi di reddito o sui quali sono in corso attività volte ad una loro messa a reddito.

Il Gruppo Aedes investe in immobili Core per circa il 50% direttamente, per il circa 17% tramite joint ventures e per il restante 33% circa tramite quote di fondi immobiliari.

La composizione per destinazione d'uso al 31 dicembre 2014 evidenzia per il 49% immobili Retail, per il 44% immobili Office e per il restante 7% immobili c.d. Other Uses, comprendente cliniche, RSA

e logistica.

La localizzazione geografica degli investimenti Core è nel Nord Italia per il 72%, nel Sud 23% e nel Centro per il 5%.

La durata degli investimenti Core è medio-lunga e finalizzata alla massimizzazione dei profitti derivanti dagli affitti, ottenibili mediante rinegoziazioni in linea con i canoni di mercato e, conseguentemente, all'incremento del valore intrinseco dei beni immobiliari.

Grafico 2 - Break down Portofoglio Care (miliuni di Euro)

Il grafico a sinistra evidenzia la redditività degli immobili Core wholly owned, ripartiti per tipologia di prodotto, espressa come rapporto fra l'Estimated Rental Value, o ERV (valore stimato degli affitti a prezzi di mercato) e il valore di mercato degli immobili e come rapporto tra il passing rent (canone di affitto su base annua) e il valore di mercato.

Gli investimenti Development

La componente Development del portafoglio del Gruppo è aumentata, in particolare, a seguito dell'Aumento in Natura. Tale comparto è costituito da aree di sviluppo, a prevalente destinazione commerciale, delle quali si prevede lo sviluppo di alcune iniziative e la successiva messa a reddito, ovvero la valorizzazione mediante l'ottenimento di autorizzazioni amministrative e la successiva dismissione. Al termine del Piano è prevista una considerevole riduzione dell'incidenza del segmento · Development rispetto al 31 dicembre 2014. Tale evoluzione è influenzata, da una parte, da dismissioni di alcune iniziative dopo aver eseguito le valorizzazioni sopra descritte, e, dall'altra, attraverso il passaggio alla categoria Core/Core plus a seguito del completamento dello sviluppo e la successiva messa a reddito di alcuni asset di cui al paragrafo precedente.

Al 31 dicembre 2014 il valore di mercato degli investimenti Development è pari a 166 milioni di Euro.

Asset	Società c Bhicazione	Destinazione d'uso	Capacità Editon orin Urbanistien Pianificata ( ==== )	Status Amministrativo e Status Realizzativo
Serrivalle Luxury Outlet Villagge - Fasc >	Pragased S.r.I. Serravalle S. (AL)	Commenciale Produttivo	10 549	Piano regolatore approvato. Strumento urbanistico esecutivo approvato. Sottoscritta convenzione urbanistica. Ottenute autorizzazioni commerciali. Verifica ambientale superata con esito favorevole. Ritirati permessi di costraire. In corso di esnticrizzazione

Di seguito si riportano le informazioni rilevanti relative a tali investimenti:
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Scravalle Luxury Outlet Village- Fuse 13	Pragaundici S.r.l. Serravalie S. (AL)	Commerciale / Produttivo	4.510	Piano regolatore approvato. Stramento urbanistico esecutivo approvato. Solloscrilla convenzione urbanistica. Ottentite autorizzazioni commerciali. Verifica ambientale superata con esito favorevole. Presentata richiesta per ottenimento permessi di costruire.
Serravalle Retuil Outlet Park	Novipraga S.r.I. Scravalle S. (AL) / Novi I (AL)	Commerciale / Artigianalo	19,035	Piam regolatori approvati. Strumenti urbanistici escentivi approvați, Solloscritta convenzione urbanistica in Comune di Serravalle. In corso di approvazione aggiornamento allo strumento urbanistico upprovato in comune di Novi, Ottenute autorizzazioni commerciali.
I .a Bollina - The Market Place	Pragaotto S.r.l. Serravalle S. (AL)	l'unstico / Ricellivo	35.684	Piano regolatore approvato, Procedure ambientali superate con esito favorevole. Strumento urbanistico esecutivo approvato. Softoscrita convenzione urbanistica.
La Bollina - Sport & Recreational	Praguotto S.r.l. Serravalle S. ( A1 .)	Sportivo / Ricreativo	22,000	Piano regolatore approvato. Procedure ambientali superato con esito favorevole. Strumento urbanistico escentivo approvato. Sottoscritta convenzione urbanistica.
Lu Bollina - CMS/Svilupp o residenzialo	Pragaotto S.r.l. Serravalle S. (AL)	Residenziale	27,959	Piano regolatore approvato. Procedure ambientali superato con esito favorevole. Strumento urbanistico escentivo approvato. Solloscrilla convenzione urbanistica.
Lu Bolling - CASI / Sviluppo residenziale Luxury	Praguotto S.r.I. Serravalle S. (AL)	Residenziale	9.298	Piano regolatore approvato. Procedure ambientali superato con esito favorevole. Strumento urbanistico esecutivo approvato, Sottoscritta convenzione urbanistica.
Roero Retuil Purk - Fuse C	Prugatre S.r.1. S. Vittoria d'Alba (CN)	Commercialc	6-400	Piano regolatore approvato. Strumento urbanistico esecutivo approvato, Solloscritta convenzione urbanistica, Offenule autorizzazioni commerciali. Verifica ambientale superata con csito favorevole. Presentata domanda per ottenimento permessi di costrujee i c (attualmente pronti per il rilascio),	15 /4
Roero Center - Fasc ID	Pragatre S.r.i. S. Vittoria d'Alba (("N)	Economico / Produltivo	15.020	Piano regolatore approvato. Strumento urbanistic upprovato. Sottoseritta convenzione urbausticu. ﭼ	0 ਼
Castellazza Design Conter	Pragaquattro Center S.r.}. Castella720 B. (AI.) / Borgoratto A. (AL)	Commerciale	94.409	l'iano regolatore approvato. Strumento urbanistico escentivo approvato. Sottoseritta convenzione urbanistica. Ottenute autorizzazioni commerciali. Verifica ambientale superata con esito favorevole. In corso di redazione variante al masterplan di progetto.

TAEDES

Caselle Designer Village	Satuc S.p. A. Caselle T. (10)	Commerciale / Direzionale	153.000	Piano regolatore approvato. Strumento urbanistico esecutivo approvato. Ottenute autorizzazioni consmerciali. Nel dicembre 2014, è stato approvato e sottoscritto un Accordo di Programma tra Regione Piemonte, Provincia di Torino e Comune di Caselle Torinose, il cui recepimento negli strumenti urbanistici è attualmente in corso.
Lotto 90	Cascina Praga S.r.I. Serravalle S. (AL)	Commerciale	700	Piano regolatore approvato. Strumento urbanistico escentivo approvato. Sottoscritta convenzione urbanistica.
Latto 10 B	Cascina Praga S.r.I. Serravalle S. (AT.)	Produttivo	2,200	Piano regolatore approvato. Permasso di costruito pronto per il ritiro, soggetto a convenzione urbanistica in corso di negoziazione con il comune,
I otto 1 l	Cascina Praga S.r.I. Serravalic S. (AI.)	Produitivo	1.446	Piano regolatore approvato.
Piove di Succo	Pival S.r.l. Piove di Sacco (T.T)	Residenzisle	49.200	Area di sviluppo soggetta a PIRUEA (Piano integrato di Riqualificazione Urbanistica, Edilizia ed Ambientale) che consente la realizzazione di 49.200 me prevalentemente residenziali
		Property of Children TOTALE	. 450.810 .

Gli investimenti Trading (già Dynamic)

Al 31 dicembre 2014 il valore di mercato degli immobili Trading (già Dynamic) è pari a 45 milioni di Euro.

Area servizi

Il Gruppo Aedes è inoltre presente nel mercato dei servizi immobiliari attraverso la prestazione di servizi prevalentemente verso società del Gruppo o a questo collegate. L'erogazione dei servizi immobiliari avviene da parte delle seguenti società:

Aedes S.p.A. e Proga Holding Real Estate S.p.A.

Le società erogano servizi di asset management, gestione amministrativa e finanziaria, gestione societaria, verso società controllate e collegate. Inoltre, garantiscono la gestione di sistemi informativi e servizi generali per le altre società del Gruppo Aedes.

Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.

Socictà specializzata nella istituzione, sviluppo e gestione di fondi comuni di investimento immobiliare di tipo chiuso sia retail (pubblico risparmio) che riservati ad investitori qualificati. L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 è il quindicesimo della società e ha confermato il buon andamento della gestione.

Il patrimonio gestito al 31 dicembre

2014 è pari a circa Euro 492 milioni, in decremento di Euro 156 millioni rispetto al 31 dicembre 2013, a causa della riduzione del valore di mercato di alcuni immobili dei Fondi, come risultante dalle valutazioni effettuate dagli esperti indipendenti, e della sostituzione della SGR nella gestione del Fondo Boccaccio (in conformità alle deliberazioni dei partecipanti) parzialmente mitigata dall'avvio del Fondo Leopardi.

2006 2007 2000 2009 2009 2010 2011

Al 31 dicembre 2014 la società gestisce quattro fondi immobiliari, di cui uno destinato al pubblico risparmio e tre riservati ad investitori istituzionali qualificati. In particolare:

· Dante Retall: fondo specializzato nel segmento retail costituito nel luglio 2005, con un portafoglio residuo di 23 immobili e un attivo pari a circa 144,7 milioni di Euro. Il Gruppo Aedes deticne il 33,33% del fondo, attraverso la società Efir S.à r.l..
· Investietico: fondo specializzato nel segmento health care e uffici e quotato presso la Borsa Italiana, con un portafoglio residuo di 11 immobili e un attivo pari a circa 191,5 milioni di Euro, Il Gruppo Aedes detiene, per il tramite di Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., il 2% del Fondo.
· Petrarca: fondo specializzato nel segmento uffici costituito nel novembre 2006, con un portafoglio residuo di 5 immobili e un attivo pari a circa 80 milioni di Euro. Aedes detiene il 15% delle quote.
· Leopardi: fondo che presenta una diversificazione degli investimenti in diverse destinazioni d'uso (residenziale, terziario, alberghiero, industriale, commercialc) e in aree edificabili; al 31 dicembre 2014 ha un portafoglio di 14 immobili e frazioni di immobili e 7 partecipazioni di controllo in società proprietarie di immobili. L'attivo del fondo risulta pari a circa euro 75,9 millioni, mentre il valore totale degli immobili detenuti sia direttamente che tramite partecipazioni di controllo risulta pari a circa Euro 157 milioni. Aedes detiene il 23,43% delle quote.

Aedes Agency S.r.l.

Società dedicata alla commercializzazione di osset cielo-terra e di operazioni di vendita frazionata, di proprietà di società del Gruppo o di altre collegate, nonché dei fondi immobiliari gestiti da Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A..

Tra i principali progetti di vendita frazionata attualmente in corso, si evidenziano:

Rubattino Ovest 5.p.A. Milano. via Rubattino: residenze www.borphetting.it

Rubattino 87 S.r.L. Milano. Via Adriano residenze

Aedes S.p.A. Milano. Via C. de Angoli loft -- laboratori www.platform9.it

Proga Construction S.p.A.

Società che svolge servizi di general contractor, prevalentemente infragruppo.

Proga Service Real Estate S.r.I.

AEDES

Società di servizi operativa nell'organizzazione e sviluppo di master plan, nel project monagement, nella redazione e verifica di PEC e Convenzioni, nel coordinamento e sviluppo dei permessi di costruire, nella gestione delle autorizzazioni commerciali e verifica ambientale, nella direzione tecnica/tenant coordinator, e nel facility management.

2.11 Rapporti tra le società del gruppo e le entità correlate

i rapporti normalmente intrattenuti dal Gruppo Aedes con rapporti con parti correlate riconducibili a società controllate da Aedes o joint venture ed a società collegate della medesima (c.d. "Infrogruppo") e i rapporti con le altre parti correlate diversi da quelli Infragruppo (c.d. "Altre Parti Correlate") parti correlate consistono prevalentemente in servizi amministrativi, immobiliari e di agenzia regolati a normali condizioni di mercato, oltre che a finanziamenti erogati dalle società del Gruppo alle società ad esse collegate, remunerati a tassi in linea con quelli normalmente applicati per operazioni similari.

Le operazioni con parti correlate sono avvenute e avvengono a condizioni di mercato in conformità al regolamento appositamente adottato dalla Società.

Nel corso del 2014, fatte salve le operazioni previste nel Contratto di Investimento, non vi sono state operazioni con parti correlate esterne al perimetro di consolidamento, ad esclusione di un incarico conferito a Praga Holding (entrata a far parte del perimetro di consolidamento a far data dal 23 dicembre 2014, nell'ambito dell'Aumento in Natura) per la gestione del personale delle società controllate Golf Club Castello Tolcinasco Società Sportiva Dilettantistica S.r.l. e, fino alla data di apporto al Fondo Leopardi, Golf Tolcinasco S.r.l. (del valore complessivo di 11 migliaia di Euro), nonché dei rapporti di debito con VIBa, in relazione ai finanziamenti soci da questa concessi alla controllata Aedilia Nord Est S.r.l. Per maggiori dettagli si rimanda all'allegato 2.

Inoltre, si registrano, a seguito della variazione del perimetro di consolidamento nell'ambito dell'Operazione, debiti commerciali al 31 dicembre 2014, pari a Euro 637 migliaia, verso una società qualificabile tra le Altre Parti Correlate.

Si ricorda peraltro che il Contratto di Investimento e i conseguenti Aumenti di Capitale, rappresentano una operazione che ha interessato parti correlate. In particolare: (i) con riferimento alla sottoscrizione del Contratto di Investimento, la natura della correlazione era relativa al fatto che, il Sig. Giuseppe Roveda, Amministratore Delegato di Aedes, partecipava indirettamente al capitale sociale delle società Prarosa, Agarp e Praviola, controparti dell'Accordo di Investimento; ViBa era azionista di riferimento di Aedes; e Tiepolo (socio diretto di Praga Holding) risultava essere partecipata indirettamente da Acciaierie Valbruna S.p.A. e da alcune persone fisiche soci di is. . ViBa: (ii) con riferimento all'Aumento in Natura e all'Aumento Riservato, la natura della correlazione r è relativa al fatto che: a) il Sig. Giuseppe Roveda partecipava indirettamente al capitale di Augusto che ha recentemente sottoscritto l'Aumento in Natura e l'Aumento Riservato; b) Tiepolo · partecipava al capitale di Augusto che ha recentemente sottoscritto, rispettivamente, · l'Aumento in Natura e l'Aumento Riservato.

Il parere favorevole in merito all'interesse della Società alla sottoscrizione del Contratto di Investimento, al compimento dell'Aumento in Natura e dell'Aumento Riservato e alla convenienza e correttozza sostanziale delle condizioni è stato espresso, in data 25 luglio 2014, all'unanimità dai membri del Comitato Parti Correlate.

Si segnala inoltre che la Società, in data 23 dicembre 2014, nell'ambito e in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione Aedes, ha stipulato un accollo liberatorio del debito che la controllata Pival S.r.l. aveva nei confronti del Banco Popolare Soc. Coop., provvedendo al pagamento a favore del Banco Popolare Soc. Coop. dell'importo, a saldo e stralcio, pari all'80% del debito (circa 1,64 milioni di Euro su un totale di circa 2,05 milioni Euro). Nella contestualità dell'operazione, Pival S.r.l. ha rimborsato ad Aedes l'intero importo pagato al Banco Popolare Soc. Coop., in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione. L'operazione si configura come operazione con parti correlate in quanto la società Pival S.r.l. è partecipata – indirettamente, tramite Aedilia Nord Est – da Aedes (in misura pari al 56,52% del capitale) e da ViBa (in misura pari al 43,48% del capitale), quest'ultima azionista di riferimento di Acdes alla data dell'operazione. Per le sue caratteristiche, l'operazione è stata valutata "di natura ordinaria" e a "condizioni equivalenti a quelle di mercato" e pertanto ricompresa nelle "Esclusioni e Deroghe" contemplate dalla Proccdura per l'operatività con le parti correlate; della stessa è stata data specifica informativa alla Consob ai sensi della stessa procedura.

Gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati negli schemi di Stato patrimoniale, Conto economico e nelle relative note illustrative.

2.12 Personale e struttura organizzativa

L'organico del Gruppo Aedes al 31 dicembre 2014 è pari a 76 dipendenti, in aumento di 22 unità rispetto ai dati al 31 dicembre 2013, in considerazione del consolidamento di Praga Holding e delle sue controllate a seguito dell'Apporto in Natura.

	31.07 2014	31.12.2013
Dirigenti		e
Quadri	24	17
lmpiegati	38	22
Operai e Portieri		ರ
Totale	76	54

2.13 Attività di ricerca e sviluppo

Le società de! Gruppo non hanno condotto nel corso dell'esercizio attività di ricerca e sviluppo in senso stretto.

2.14 Corporate Governance

Le informazioni sul sistema di corporate governance di Aedes S.p.A. sono riportate nella Bellazioni sul governo societario e gli assetti proprietari, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2015 per l'approvazione – tra l'altro – del progetto di Bilancio d'esercizio e dell'allan consolidato al 31 dicembre 2014, alla quale si fa integrale rinvio, salvi gli aggiornamenti alle veneo p nel seguito indicati.

La predetta Relazione fornisce una descrizione del sistema di governo societario Società e delle concrete modalità di adesione al Codice di Autodisciplina delle società quatato predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana Solas, adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 123 bis del D. Lgs. 28 febbraio 1998, n. 583

La Relazione - alla quale in questa sedo si rinvia - è pubblicata secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente ed è disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.acdesgroup.com, nella sezione "Investor Relation - Corporate Governonce", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1.Info all'indirizzo .

Di seguito si sintetizzano gli aspetti rilevanti della corporate governance della Società.

Attività di Direzione e Coordinamento

Aedes S.p.A. è soggetta all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 ss. cod. civ., di Augusto S.p.A. che detiene il controllo di diritto della Società.

Sistema di Corporate Governance tradizionale o "latino"

Il governo societario di Aedes S.p.A. è fondato sul sistema tradizionale, il c.d. "modello latino"; gli organi societari sono:

YAssemblea dei Soci, competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla Legge o dallo Statuto;
· il Consiglio di Amministrazione, investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei soci, e compresi i poteri di cui all'art. 2365, comma 2, cod. civ ;
· il Collegio Sindacale, investito dei compiti di vigilanza sul rispetto della legge, dei principi di corretta amministrazione, di adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e dei controlli interni, ai sensi del D. Lgs. n. 58/98 e del D. Lgs. n. 39/2010.

Conformemente alle prescrizioni in tema di Corporate Governance dettate da Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Gli Organi

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2012 che ha fissato in undici il numero complessivo degli Amministratori e ha stabilito in tre esercizi, e pertanto fino alla dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2014, la durata în carica.

L'Assemblea del 18 luglio 2014 ha deliberato di rideterminare in dieci il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2012, Il nuovo organo amministrativo in data 2 maggio 2012 ha deliberato di istituire il Comitato Esecutivo e di nominare alla carica di Amministratore Delegato. Giuseppe Roveda.

In data 23 dicembre 2014 sono stati nominati per cooptazione il Presidente dell'organo amministrativo. Carlo Alessandro Puri Negri, e l'Amministratore Giacomo Garbuglia, in sostituzione, rispettivamente, dei Signori Pio Giovanni Scarsi e Luca Savino, i quali hanno rassegnato le dimissioni in pari data.

Il Consiglio di Amministrazione è attualmente così composto: Carlo Alessandro Puri Nogri (Presidente), Giuseppe Roveda (Amministratore Delegato), Domenico Bellomi, Benedetto Ceglie, Antonino De Silvestri, Luigia Tina Doneda, Giacomo Garbuglia, Paolo Ingrassia, Annapaola Negri-. Clementi e Rosanna Ricci.

Si precisa che, in data 23 dicembre 2014, hanno rassegnato le proprie dimissioni i Consiglieri Domenico Bellomi, Luigia Tina Doneda, Antonino De Silvestri e Paolo Ingrassia, con efficacia dal termine del periodo di sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 settembre 2014. In particolare, nell'ambito dell'Operazione, i Consiglieri Domenico Bellomi, Luigia Tina Doneda, Antonino De Silvestri e Paolo Ingrassia hanno rimesso il Ioro incarico al fine di consentire l'ingresso in Consiglio di Amministrazione dei rappresentanti degli investitori al termine del periodo di sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione, nel rispetto delle condizioni previste dal Contratto di Investimento.

. . . . . . . . . . . . . .

In data 23 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato Finanza e Investimenti con funzioni propositive e consultive in tema di investimenti, finanza e controllo di gestione. Talc comitato è attualmente costituito dai consiglieri Giacomo Garbuglia, in qualità di Presidente, Benedetto Ceglic e Annapaola Negri - Clementi.

Si precisa infine che in data 21 gennaio 2015 è stato sciolto il Comitato Esecutivo.

I Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, conformemente alle prescrizioni del Codice di Autodisciplina, sono così composti:

i) il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, composto dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti:
Annapaola Negri-Clementi, non esecutivo ed indipendente. con funzioni di Presidente;
Antonino De Silvestri, non esecutivo ed indipendente;
· Rosanna Ricci non esecutivo ed indipendente.
ii) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composto da membri non esecutivi e indipendenti, come di seguito indicato:
Annapaola Negri-Clementi non esecutivo ed indipendente, con funzioni di Presidente;
· Antonino De Silvestri non esecutivo ed indipendente:
Giacomo Garbuglia non esecutivo.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2012 per un triennio e quindi fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014.

ll Collegio Sindacale è così composto: Pierluigi Di Paolo (Presidente), Antonio Ferraioli e Marino Marrazza.

L'art. 18 dello Statuto è diretto ad assicurare che il Presidente del Collegio Sindacale venga nominato dalla minoranza, attingendo alla lista cho sia risultata seconda per numero di voti.

Società di revisione

La Società incaricata della revisione legale dei conti di Aedes S.p.A. e delle altre società controllate è Reconta Ernst & Young S.p.A., come da deliberazione dell'Assemblea ordinaria dei soci del 24 aprile 2006.

L'incarico verrà in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2014.

Per qualsiasi ulteriore informazione si rinvia integralmente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2014, messa a disposizione del pubblico congiuntamente alla Relazione Finanziaria Annuale presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Socictà all'indirizzo www.acdesgrodo.com p sezione "Investor Relation - Corporate Governance".

2.15 Adempimenti ai sensi del decreto legislativo 231/2001

Come noto, il sistema di controllo interno è stato rafforzato, tra l'altro, mediame apposito modello organizzativo (di seguito anche "Modello Organizzativo" o No dellos 231 inizialmente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2004, e succelsivamente aggiornato in data 11 maggio 2006, 4 dicembre 2008, 15 ottobre 2009, 25 marzo 2011, 20 luglio 2011, 21 dicembre 2011 e, da ultimo, in data 12 novembre 2013.

Il Modello 231 adottato dalla Società è strutturato nelle seguenti parti: - la c.d. Parte Generale, che illustra gli obiettivi, le linee di struttura e le modalità di implementazione

T AEDES

dei Modello Organizzativo;

la c.d. Parte Speciale, suddivisa in capitoli per categorie di reato, che descrive le fattispecie criminose di cui al D. Lgs. 231/01 ritenute rilevanti a seguito del lavoro di risk ossessment, stabiliscc determinate regole di comportamente applicabili ai destinatari del Modello 231, fissa i principi per la redazione delle procedure nelle aree aziendali coinvolte e, infine, identifica le aree in cui è più alto il rischio di commissione dei reati previsti nel Decreto 231 (c.d. "aree sensibili"), individuando le funzioni aziendali interessate.

La Parte Speciale si pone dunque come punto di collegamento tra i principi sanciti nella Parte Generale e le procedure aziendali poste a presidio del c.d. "rischio-reato".

Più in particolare, la Parte Speciale (secondo la struttura sopra descritta) risulta suddivisa in 13 Capitoli, ciascuno dei quali relativo alle seguenti categorie di reato:

reati nei rapporti con le Pubbliche Amministrazioni italiane o estere;
delitti informatici;
delitti di criminalità organizzata;
delitti contro l'industria e il commercio;
reati societari;
abusi di mercato (c.d. "market abuse");
omicidio colposo e lesioni gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
reati transnazionali (induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria; favoreggiamento personale; associazione per delinquere; associazione di tipo mafioso anche straniera);
reati ambientali:
impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.

Si dà altresì atto che tutte le società individuate come aventi rilevanza strategica per il Gruppo hanno adottato il proprio Modello Organizzativo.

Ai termini dell'art. 6, co. 1, lett. b) del D. Lgs. 231/01, è nominato un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, organo preposto a vigliare sull'effettività, adeguatezza, funzionamento e osservanza del Modello Organizzativo, curandone inoltre il costante aggiornamento.

L'Organismo di Vigilanza di Aedes S.p.A. è composto dall'Avv. Luciano Soldi, Presidente, dal dott. Luca Savino e dal dott. Benedetto Ceglie.

Per quanto concerne le società controllate del Gruppo, si è ritenuto opportuno, anche in un'ottica di efficienza e coordinamento dei controlli a livello di Gruppo, nonché di completezza e tempestività dei necessari flussi informativi, far coincidere i membri dell'Organismo di Vigilanza di Aedes con quelli degli organismi di vigilanza delle altre società del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio 2014, l'Organismo di Vigilanza ha svolto l'attività di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo in relazione alla Capogruppo ed alle sue controllate, anche mediante l'esame dei risultati degli oudit svolti all'interno del Gruppo.

Più in particolare, si sono tenute n. quattro riunioni dell'Organismo di Vigilanza della Capogruppo, e precisamente: il 13 febbraio 2014, il 9 aprilo 2014, il 5 agosto 2014 e il 3 novembre 2014; l'Organismo di Vigilanza ha, inoltre, partecipato alla riunione collegiale degli Organi di controllo in data 22 ottobre 2014.

La Parte Generale del Modello 231 ed il Codice Etico di Aedes sono pubblicati sul sito internet istituzionale, www.acdesgroup.com, mentre l'integrale versione del Modello Organizzativo (Parte Generale e Speciale) delle società del Gruppo, unitamente a tutti i relativi allegati, tra cui il Codice Etico, sono a disposizione del personale sulla rete intronet aziendale.

2.16 Trattamento dei dati personali (D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196)

Con riferimento alle attività connesse al D. Lgs. 196/2003 ("Codice Privacy") si informa che le stesse, anche per l'esercizio 2014 sono state mantenute in essere misure volte a garantire il rispetto delle norme sulla protezione dei dati personali di cui al "Codice in materia di protezione dei dati personali" (D.Lgs 30 giugno 2003, n. 196), oltre che delle successive modifiche intervenute con la L. nº 214 del 22 Dicembre 2011.

Acdes manterrà implementato quanto necessario per rispettare gli adempimenti organizzativi richiesti dalla normativa avendo anche riguardo delle eventuali direttive comunitarie; a tale scopo anche nel 2015, al fine di individuare eventuali nuovi rischi che incombono sulla riservatezza, integrità e disponibilità dei dati personali, monitorerà l'andamento dei rischi individuati in precedenza, valuterà l'efficacia e l'efficienza delle misure di sicurezza adottate per mitigare i rischi individuati, e manterrà aggiornato un "Data Protection Manual", pur venendo meno l'obbligo legislativo di redigere il DPS con D.L. n. 5 del 9 Febbraio 2012 e successivamente convertito in legge. Aedes ha inoltre attivato un corso di formazione di aggiornamento in modalità e-learning rivolto agli incaricati del trattamento dei dati personali con lo scopo di informarli in merito alle novità normative intervenute.

2.17 Assetto azionario di riferimento

Al 31 dicembre 2014, per effetto delle operazioni compiute il 23 dicembre 2014, e precisamente a seguito dell'Aumento Riservato, dell'Aumento in Natura e dell'Aumento Banche, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 172.945.239,73, suddiviso in n. 232.845.883 azioni, prive di valore nominale, di cui n. 10.934.596 Azioni ordinarie e n. 221.911.287 Azioni Speciali.

La Struttura proprietaria della Società è dunque mutata in misura rilevante a seguito dei prodetti aumenti di capitale. Di seguito si riporta una sintesi dell'azionariato, prima e dopo l'esecuzione di tali operazioni.

23 dicembre 2014: Struttura proprietaria ante Aumento Riservato, Aumento in Natura e Aumento Banche

23 dicembre 2014: Struttura proprietaria post Aumento Riservato, Aumento in Naturo e Aumento Banche

Si riporta di seguito l'elenco degli Azionisti con percentuale di possesso superiore al 5% (tenuto conto della qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater. 1, del TUFF) risultanti dalle comunicazioni Consob pervenute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico, nonché dal libro soci aggiornato alla data del 31 dicembre 2014 e dalle altre informazioni a disposizione della Società alla suddetta data.

Dichiarante	Numero di azioni	% sul capitale votante
Augusto S.p.A.	163.752.436	70,327%
Praviola S.r.l.	19.653.057	8.440%
Itinera S.p.A.	17.836.743	7.660%

Si precisa inoltre che ViBa detiene una partecipazione pari all'1,116% del capitale di Aedes. La partecipazione detenuta da ViBa prima dell'Operazione era pari a 23,753% del capitale sociale di Aedes e la stessa ViBa deterrà una partecipazione pari al 7,258% del capitale sociale di Aedes a seguito della sottoscrizione delle azioni di propria competenza nell'ambito dell'Aumento in Opzione, in ipotesi di integrale sottoscrizione di quest'ultimo.

Inoltre, nel corso del 2014, e precisamente in data 5 agosto 2015, sono state convertite tutte le azioni speciali "C" precedentemente in circolazione, mentre n. 576.021.488 Warrant Aedes S.p.A. 2009-2014 non esercitati sono stati annullati e non potranno quindi più essere esercitati.

Azioni proprie

Alla data del 31 dicembre 2014 Aedes detiene n. 65,028 azioni ordinarie.

2.18 Rapporti con investitori istituzionali e azionisti

Aedes ha, nel corso degli anni, svolto un ruolo attivo nel promuovere le relazioni con gli investitori istituzionali, anche attraverso ripetuti incontri con esponenti della comunità finanziaria italiana e internazionale. Negli ultimi esercizi la Società è stata impegnata nel processo di finalizzazione dell'Operazione.

Concluse con successo le attività correlate alla Ristrutturazione del Debito e agli aumenti di capitale riservati, in particolare l'Aumento Riservato, l'Aumento in Natura e l'Aumento Banche, la Società intende dotarsi di una struttura adeguata a migliorare le relazioni e il confronto con gli investitori.

A tal fine la Società ha avviato nella prima parte dell'esercizio 2015 alcune azioni volte al rilancio · · delle relazioni istituzionali e con gli investitori, ivi incluso il rilancio dell'immagine del Gruppo. A tal fine è partita una attività di "re-branding", che ha comportato l'adozione di un nuovo logo aziendale nonché la rivisitazione del sito istituzionale www.aedesgroup.com.

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Nelle more del completamento di tali azioni, l'informativa rimane assicurata mediante la tempestiva diffusione al mercato dei comunicati stampa e della documentazione di natura finanziaria, consultabili sul sito internet della Società.

In occasione delle riunioni assembleari sono inoltre fornite a tutti gli Azionisti informazioni sulla Società, la strategia e le prospettive di business attese.

2.19 Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

In data 17 marzo 2015, in coerenza con il Piano e con gli accordi sottoscritti in data 16 dicembre 2014, Aedes ha ceduto a TFB, la partecipazione del 50% detenuta in Neptunia e il connesso finanziamento soci, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 17,7 mln circa, ed ha acquistato da Neptunia un immobile sito a Catania, per un corrispettivo di Euro 18,8 min, accollandosi un finanziamento ipotecario pari ad Euro 6,7 mln circa, e quindi per un corrispettivo netto di Euro 12,1 min. L'Immobile, che ha destinazione commerciale, è cocrente con la strategia di Aedes e risulta interamente locato ad un primario operatore del settore retail. L'acquisto dell'Immobile e l'accollo del relativo finanziamento sono condizionati al mancato esercizio nei termini di legge della prelazione spettante al Ministero per i beni e le attività culturali. Nell'ambito della medesima operazione, il Fondo Immobiliare Leopardi, gestito da Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., ha acquistato da Neptunia alcuni asset localizzati provalentemente in Sicilia.

In data 9 aprile 2015, in coerenza con il Piano e con l'Accordo di Ristrutturazione Aedes, la Società ha completato l'apporto al Fondo Leopardi degli immobili siti a Senago (MI) e Gallarate (VA), a seguito del mancato esercizio delle prelazioni da parte degli enti aventi diritto. Tali operazioni hanno determinato un effetto posiziono finanziaria netta del Gruppo di Euro 2,2 milioni ed un effetto positivo sulla liquidità disponibile di Euro 1,0 milioni.

In virtù del compimento di tali atti ricognitivi, ultime attività contemplate dall'Accordo di Ristrutturazione Aedes, la ristrutturazione dell'indebitamento di Aedes è divenuta definitivamente efficace e, pertanto, la Società è stata definitivamente liberata da ogni pretesa creditoria vantata dalle proprie banche finanziatrici ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione.

A partire da tale data, l'Accordo di Ristrutturazione ha dunque cessato di essere in vigore ed Aedes risulta definitivamente liberata dagli impegni e vincoli derivanti dallo stesso, fatti salvi il generico obbligo di dare esccuzione al piano industriale e finanziario per il periodo 2014-2019 e taluni obblighi di informativa nei confronti delle banche finanziatrici.

2.20 Evoluzione prevedibile della gestione

La Società ha completato con successo la Ristrutturazione del Debito, nonché l'Aument Il'Aumento in Natura e l'Aumento Banche. Ulteriori attività conseguenti a detti accor completate nella prima parte dell'esercizio 2015.

Dette operazioni, sono state realizzate secondo quanto previsto dal Piano, attestato Legge Fallimentare da parte dell'Esperto.

Le suddette operazioni rappresentano dunque la finalizzazione, con successo, delle atticita ; avanti nei precedenti esercizi, secondo le linee guida tracciate dal C.d.A. di Aedes S.p.A. gia mruata 26 aprile 2013.

L'esercizio 2015 sarà dunque prevalentemente destinato, da una parte, alla finalizzazione dell'ultima delle operazioni previste sul capitale della società, ovvero l'Aumento in Opzione, per l'importo complessivo di circa 40 milioni di Euro (di cui, 20 milioni di Euro già garantiti), dall'altra alla rcalizzazione ed implementazione del Piano.

Lo sforzo del management sarà inolto al completamento della ridefinizione della struttura organizzativa e societaria, a seguito, in particolare, dell'avvenuto Aumento in Natura che ha determinato una sostanziale variazione del perimetro delle società del Gruppo e la presenza di strutture organizzative da integrare. Tali azioni, si prevede possano essere completate nel corrente esercizio.

AEDES

2.21 Adeguamento all'art. 36 del Regolamento Consob 16191/2007 concernente la disciplina dei mercati

Con riferimento all'art. 36 del Regolamento Mercati, si precisa che Aedes S.p.A. alla data del 31 dicembre 2014 non controlla più società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea.

2.22 Facoltà di derogare (opt-out) all'obbligo di pubblicare un documento informativo in ipotesi di operazioni significative

Ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. in data 2 agosto 2012 ha deliberato di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma 1-bis, del Reg. Consob n. 11971/99 (e s.m.i.) a far data dalla loro entrata in vigore (6 agosto 2012).

2.23 Proposta di destinazione del risultato d'esercizio

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio di Aedes S.p.A. al 31 dicembre 2014 che chiude con un utile di Euro 44.610.734, che vi proponiamo di riportare a nuovo.

Milano, lì 27 aprile 2015

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Giuseppe Roveda

3. PROSPETTI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE DEL GRUPPO AEDES

(in migliaia di euro)

	Nota	31/13/2014	di cui parti َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ َ	31/12/2013 1) statistel 1	dí cui parti correlate	01/01/2013 riesposto	31/12/2012	oi cui parti correlate

ATTIVO Attività non correnti

Investimenti immobiliari	1	104.477		190.805		197.887	196.722
Altra immobili stazioni materiali	כ	1 290		など7		1.275	1 .7 7 5
Avvismento	3	1.269		3.028		3.028	3.028
llathatamini looloosiaaaaaaaa	3	11		222		245	745
Partedpazioni comabilizzate con il metodu del patrimonio netto	1	39.033		40.795		62.715	44.020
Attività finanzionie disponibili alla vendita	C	1.478		9.418		10,009	10.009
Crediti par Imposto anticipato	க	10.417		48		C	221
Crediti finanziari	1	1.890	1.848	1.159	6.885	10.028	10,028	9.170
Crediti commerciali e altri crediti	3	1.037		2.125		2.2 / 1	2.1/1
Totale attività non correnti		161.397		255.027		267 358	267.719
Attività non correnti possedute par la
vendita ------- Attività correntl	0	15-070		0		D	0
Rimanenze	10	141 380		200.214		204.404	204,404
Crediti commerciali e altri crediti	ga	48.629	2.596	57.995	3.044	56.232	ﺃﺷﺨﺎﺹ ﻣﻦ ﺷﺎﺭﻉ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪ	3.287
Attività finanziarie detenute fino a
SCARBHITA	11	0		ם		770	/ / 4
Crediti per imposte anticipate	0	스11		0		D	0
Dispanibilità liquide	12	32.293		23.403		22.200	22.200
Totale attività correnti		369.149		286.621		283.632	283.632
TOTALE ATING		445.616		541.648		570,990	951.351
	Nota	31/12/2014	di cui parti	31/12/2013	di cul parti	01/01/2013	31/12/2012	તો રામાં દરમાનો
PATRIMONIO NETTO			Corralati	< less printes	carre ate	riesposto		corplatu
Patrimonto netto di Gruppo
Capitale sociale		172.945		284.299		289 12:49	284.299
Ariarsi presperies		(14:53 1)		(30.443)		(36.443)	(36.443)
Risorva par valuazioanies "fair values"
altre riserve		79.018		114.376		150.374	45,544

		(33.768)		(312.035)		(са всег)	<09-862}
		1 .7 .8 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 . 4 .		(12.221)		(278.475)	(241.221)
	13	234.179		27.976		24442	32.127
	14	4.737		3.474		4,945	4.945
		2:18-410		31.450		56.837	37262


	7.5	104 642	2.179	374.955	240	422.328	422.328
	G	12.550		0		112	0
	16	1.394		ሉሉ፡፡		704	704
	1. /	12 3.54		2087 775		26.288	26.288
	19	1.083		2.407		118.7113	5 481
	1.8	1.546	1.47.2	1.837	1,472	2.454	2.454	1.472
		1:40,359		401.670		457.319	457.255


	18	18.75G	912	19.159	414	16.851	10.857	ਜ ਜੋ 1
	1 3	2.521		5.807		G.091	6.08%
	.	21.11.16		205 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 -		33.892	33/8472
Pardile portato a nuovo size (1 mementa i Jadi ( "ben ser i rica Totale patrimonio netto di Gruppp Patrimonio netto di Terzi OTALE PATRIMONIO NETTO PASSNO Passività non correnti Ingitin verso hand i minimum crarge itiche Debiti per Imposto differita בולוגאוקון איז אויז אויז אלואיז אלואיז אין נלוחאיני internasianti rindi essehi e anteri Debiti per Imposte non correnti Il leab in commerciali e altri dell'ideo Textale passività non correnti Pussiviler carrentl Debiti commerciali e altri debiti Dabiti piar i mpas ba con renti ambiti verses timache e altei finmerinteri Deblo per Imposte differito	ট	301		0		D
		68341		10H 42H		56.834	6:834 16 1	11:4
Trax alles gammir/PLas carres as ministr TOTALE PASSIVO		206-700		510.198		244,153	214.089 1811 1

3.1 Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

ONTED

3.2 Conto economico consolidato

	Nols	31/12/2024	di cui non ricorrenti	di cui parti corrolate	31/12/2013 ries posto	di cui parti correlate
CONTO ECONOMICO
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	20	35,752		2.142	30.209	4.49 1
Altri ricavi	21	6.674	4.408		1.161	520
Variazione dello rimanenze	22	(18.8G7)			(7.703)
Costi per materie prime e servizi	73	(15.960)		{22)	(18.145)	(22)
Costo del porsonalo	24	(4.729)			(4.678)
Altri costi operativi	25	(8.463)			( ت : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : :	(17)
Risultato operativo lordo		(5.643)			(5.631)
Ammorta menti	26	(1.246)			(325)
Svalutazioni e accantona menti	26	(15.481)	(1 1.344)		(7.447)
Quota del risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto	7.7	(1.741)			(8.858)
Proventi/(oner) non ricorrenti di ostrutturazione	28	73.892	73.392		(1.250)
Risultato operativo		49.082			(23,551)
Proventi finanziari	78	493		15	છે રેજે	2.3
Oneri finanziari	29	(G.008)		(17)	(6.108)	(7)
Risultato al lordo delle imposto		43,566			{28.821}
Imposte	30	6.777			5.974
Risultato del periodo		49.788			(22-847)
Auribuibile a :
di cui Utile/{Perdita) di competenza degli azionisti di minocanza		(723)			(675)
di cui Utile/ (Perdita) di competenza del Gruppo		50.511			(22.221)

3.3 Conto economico complessivo consolidato

	Nota	PI/12/2014	non inon	di cui parti	31/32/2033	di cui parti
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO			ricorrenti	correlate	resposto	correlato
Risultato del periodo		49.788			(22.847)
Alta companenti dievate a patrimonio netto
che saranno delassificato a conta cconomico
in un periodo futuro:
Adozione Fair Value Model		0			0
Variazione di Tair Value su Attività finanziarie disponibili alla ventita		(23)			254
Altre componenti nievote a patrimonio netto che non somma delessficate a conto economico in un periodo futuro:
Varlazione di fair value su Attività finanziarie disponibili alla vendita		C			(698)
(Utili)/Perdito atuariali		(היה)			{ :- )
Adazione fair Value Madel		D			0
Totale Altri (Itili/ Perdito)		(111)			(447)
Totale Risultato complessiva		49.677			{23.294)
di cui di competenza degli szionisti di minoranza		(748)			(504)
di col di competenza del Gruppo		50.425			(27.790)
Risquato per acione
Ha Sc	31	1,20			(0,02)
DITULES	31	1,20			(0.02)

	்பதாகும் புக்க ace cus for	Asioni propria	Kizwiw 1 mappen 1 an	Altra	Alte per வப்படம்பு பிர of a liver	யாக பொ	Kisurva tair Lain (Pardita) u nu ovu	RIRU Hato	Patrimonio netto odeling the	Patrimonlo netto di Terzi	TOTALE
ב בעק / בעק/ גע	ההק"ל ק	(26.443)	4.792	5.14/	20-115	14.390	(BURBA)	(241-777)	72.317	4.945	37.262
Adozione Fair Value Model						19.575			13.575	1)	12.5 /5
01/01/2019 riesposto	284.299	(36.443)	5.292	5.147	70.715	33.965	(69.862)	[241.221}	ההציד ה	4.945	SR 1137
Distinaziono ilsultato 207 2							(241.221)	241.221	11		(1
Altri movintenti							{1.126}		(1.1.1.1.)	0	(2,176)
Utile/{Perdita} del percodo								(22.221)	ורעס. ענן	(G2G)	(7.2-847)
Altri Utili/(Perdite) riconosciuti a parlmonio rıullu						(268)			(51>11)	1 21	(144)
(iftill / Perclite Attinctml)							()		(1)	(2)	(3)
Totale perdita complessiva						(568)	(1)	(22.221)	122.7901	(5177)	(7.5.1429)
Variazione capitale e 11 Ser Ve di tún 21										(967)	(967)
31/22/2013 riuspusto	284.299	(36.443)	5-292	5.147			20.715 87.201		77,970	9,474	31.450
	Caphale sociale	Azlon? proprie	Riserva િદ્વસાઇ	Alliu	Altre per aumento di capitale	Value	Riserva (air Utili/(Perdite) טעטער. א	Risultula	Patrimune nullo di Cruppa	Pukimanto natto di Terzi	TOTALE
nien parti E 1013 / 2/15	284.299	(36.443)	5.292	5.147	70.715	33.397	(312.210)	(75787)	77.976	3.474	22.450
Destinazione risuitato 2013	(21 11:44 PM		12,2421	( . 1 2 1 }	(10.11%)	(17.997)	246.776	122222	0		0
Sottoscrizione warrant	13				37				ડત		స్
Aumento capitato risurento	112.000								40.000		40.000
Aumenta rapitale in natura	17.5/1				444 . 45 . 25 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15 . 15				92.000		92.000
Aumenta expitale hanche	4.5114				14.724				22.736		22.736
Versamento soci in conto aumento di capitale				9.503					11.563.1		9,03
Custi per auments di ناندان سن					(2.579)				12,5791		(2.579)
Ariani propriu in portalaglio		1.476					(1 402)		14		14
Itheminanti							(% 400)		(5.946)	2.439	(3.507)
Utifo/(Perdito) del perlodo								50.311	50.511	(1):37	4.1.7 1114
Altry Uniti / (Verdite) riconosciuti a patrimonto netto							(28)		(28)	(25)	(53)
(Utili)/Pacitita ulturniali							(રેક)		(%5)		(ござ)
Totala presiditu currichtestives							(86)	SU.SII	5-17-4-27-	(748)	49.677
Varia 2 luna Capitalu d rinne van di there 32/22/2014	172545	(34527)	ம் .	2.203	50.115	1.9%" UT	(53-768)	11511	0 234,179	(423) 4.737	(428) 238.916

3.4 Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

3.5 Rendiconto finanziario consolidato

	31/12/2014	31/12/2013
		riesposto
Risultato di competenza del Gruppo	50.531	(22.221)
Rsiultato di competenza degli azionisti di minoranza	(723)	(626)
Proventi/(oneri) non ricorrenti di ristrutturazione non monetari	(77.430)	0
(Plusvalenze)/minusvalenze nette da cessione partecipazioni	4.328	0
Oneri/(proventi) da parteclpazioni	1.741	8.898
Ammortamenti	1.946	325
Svalutazioni e accantonamenti	15.481	7.447
Imposte correnti e differite dell'esericizio	(6.222)	(5.974)
Varlazione del fondo trattamento di fine rapporto	(	(249)
Variazione dei fondi rischi e oneri	(3.044)	(3.723)
Fiussi di cassa derivanti dalle rimanenze	117	1.769
Svalutazione di rimanenze	032.10	4.371
Variazione dei crediti commerciali e altri crediti	(6.295)	(1.982)
Variazione dei debiti commerciali e altri debiti	5.199	1.842
Altri costi non monetari	214	214
Debiti per imposto correnti e differite	(710)	5.968
imposte sul reddito pagate al netto dei rimborsi	4.506	(7.774)
Interessi (pagati)/Incassati	1.869	(2.284)
Flusso finanziarlo dell'attività operativa	(4.260)	(13.999)
Flussi di cassa derivanti da allenazione di partecipazioni	7.903	0
Flussi di cassa derivanti da acquisizione e Incrementi di	(32.050)	15.539
partecipazioni
Aumenti di capitale monetarl	50.142	0
Variazione altre poste finanziarie	(1.158)	411
Flusso finanziario dell'attività d'Invostimento	24.827	15.950
Variazioni dei debiti verso banche ed altri finanziatori	(16.249)	4.581,
Dividendi corrisposti	(428)	(329)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento	(16.677)	4.252
Variazione della disponibilità monetaria netta	05"890	6-203
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo	28.403	22.200
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine perlodo	32.293	28-403

. I. . . . .

ిచేసు మరించిన ద్వారా ప్రాంతం గ్రామం
గ్రామం నుండి 10 కి.మీ. దూర

12011 11

3.6 Premessa

il Gruppo Aedes, la cui Capogruppo Aedes S.p.A. è una società per azioni domiciliata in Milano, con sede legale in Bastioni di Porta Nuova 21, ha per oggetto principale l'attività di trading, investimento, sviluppo immobiliare ed erogazione di servizi immobiliari.

Nel corso dell'esercizio 2014 sono stati completati la Ristrutturazione del Debito, l'Aumento Riscrvato, l'Aumento Banche e l'Aumento in Natura. Salvo quanto appena precisato, si segnala che nel corso dei 2014 il Gruppo non ha effettuato operazioni atipiche od inusuali.

In conformità a quanto disposto dall'art. 5, comma 2 del Decreto Legislativo nº 38 del 28 febbraio 2005, il presente bilancio è redatto utilizzando l'Euro come moneta di conto e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro ove non diversamente indicato.

La revisione contabile del bilancio separato e del bilancio consolidato viene effettuata da Reconta Ernst & Young S.p.A. ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo nº 39 del 27 gennaio 2010 e tenuto conto della raccomandazione CONSOB del 20 febbraio 1997.

Il bilancio consolidato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2015.

Considerazioni sulla continuità aziendale.

La Società ha realizzato, al termine dell'esercizio 2014, l'operazione straordinaria di risanamento avviata con l'approvazione, in data 26 aprile 2013, delle lince guida di un nuovo piano industriale, attività che si era resa necessaria anche in considerazione del perdurare nel corso dei precedenti esercizi della contrazione della domanda in un contesto di crisi del mercato immobiliare, insieme a una flessione dei prezzi e all'allungamento dei tempi di vendita, eventi che avevano causato un rallentamento delle transazioni rispetto a quanto previsto nel piano 2009-2013 ed un contesto di difficoltà per il Gruppo.

Al fine di risanare la propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria, Aedos aveva dunque avviato diverse negoziazioni sia nei confronti delle banche finanziatrici del Gruppo, sia nei confronti di potenziali investitori, il tutto nel rispetto di quanto previsto nel Piano, in relazione al quale aveva peraltro conferito all'Esperto, l'incarico di attestarne il contenuto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare.

Tali attività, condotte nel corso degli esercizi 2013 e 2014, hanno infine condotto alla sottoscrizione del Contratto di Investimento, in data 25 luglio 2014, e dell'Accordo di Ristrutturazione Aedes, data 10 dicembre 2014, divenuti entrambi efficaci in data 23 dicembre 2014.

Con l'efficacia di tali accordi, il Gruppo Aedes ha potuto beneficiare dei possetivito dell'Operazione, in termini di ricapitalizzazione della Società e del Gruppo, (di/ dell'indebitamento, di incremento delle disponibilità liquide e di pressoché integ dell'attivo immobiliare.

In particolare, l'Operazione ha determinato:

b) un incremento del patrimonio netto derivante dal risultato non ricorrente di conto economico connesso alla Ristrutturazione del Debito, e pari complessivamente a 52 milioni di Euro circa,

AEDES

aggiuntivi rispetto ai 25 milioni di Euro di risultato di conto economico relativo all'Aumento Banche, commentato al punto a) che precede;

e) la dismissione di tutti gli immobili, le aree di sviluppo, le partecipazioni in società immobiliari, non coerenti con gli Obiettivi di Piano e la sostituzione degli stessi con un nuovo attivo immobiliare, derivante dall'Aumento in Natura, che consente alla Società di proporsi come commercial property company, attraverso - principalmente - un portafoglio di immobili già a reddito e aree, a prevalente destinazione commerciale, da sviluppare e mettere a reddito.

Come già espresso nelle precedenti relazioni sulla gestione, le sopracitate operazioni straordinarie sono riflesse nel Piano approvato in data 27 maggio 2014, e la loro esecuzione rappresentava una condizione essenziale affinché Aedes e il Gruppo potessero continuare ad operare in continuità aziendale.

Alla data di approvazione del presente Bilancio, rimane ancora da completarsi l'Aumento in Opzione, anch'esso parte dell'Operazione. Ciononostante, gli Amministratori, nel formulare le proprie considerazioni sulla capacità di Aedes di operare in continuità, hanno preso in considerazione ed effettuato valutazioni in merito a quanto di seguito:

· L'Accordo di Ristrutturazione Aedes e il Contratto di Investimento, così come previsti nel Piano e, ritenuti indispensabili per la continuità aziendale di Aedes e del Gruppo, già nel precedente bilancio al 31 dicembre 2013, sono divenuti efficaci in data 23 dicembre 2014, in coerenza con il Piano;
· Aedes ha concluso accordi con tutti i soggetti interessati per la liberazione dell'immobile di proprietà di Turati Properties S.r.l., nonché ha sottoscritto in data 27 aprile 2014, un atto ricognitivo con Shangri-La Hotels (Europe) S.àr.l., ai fini del pagamento da parte di quest'ultima del saldo prezzo della cessione della stessa Turati Properties S.r.l. avvenuta nel 2012, con benefici netti di cassa per complessivi Euro 25 milioni. Il pagamento è atteso entro fa metà del mese di maggio del corrente esercizio, e pertanto entro il primo semestre 2015 come previsto nel Plano;
Aedos ha in corso attività volte alla rinegoziazione delle linee di credito a breve, finalizzate alla proroga delle rispettive scadenze oppure alla loro trasformazione in finanziamenti a medio-lungo termine. In particolare, il Gruppo ha già incontrato tutte le banche finanziatrici e proposto alle stesse il rifinanziamento o il riscadenziamento delle linee in scadenza nel breve termine (ove possibile tramite trasformazione in finanziamenti ipotecari a medio lungo termine). Il Gruppo ritiene infatti che sia possibile mantenere un LTV (Loan to Value) del 50% circa sul portafoglio immobiliare di proprietà, atteso che, alla data del 31 dicembre 2014 l'LTV era pari al 53% circa, quale rapporto tra attivi immobiliari per circa 296 milioni di Euro e debiti finanziari per circa 156 milioni di Euro;
· YAumento in Opzione (già garantito per 20 milioni di Euro) rappresenta l'ultimo atto dell'Operazione ed è subordinato unicamente alla presentazione del Prospetto Informativo e al rilascio da parte di Consob del nulla osta alla pubblicazione dello stesso. La società ritienc che detto aumento si completerà nei termini approvati dall'Assemblea del 30 settembre 2014;
· Augusto e ViBa hanno garantito, in coerenza con gli impegni assunti nel Contratto di Investimento, la sottoscrizione di Euro 20 milioni (di cui 9,5 milioni già versati al 31 dicembre 2014) a valere sull'Aumento in Opzione, e quindi hanno garantito la liquidità minima —

unitamente a quella riveniente dall'Aumento Riservato - prevista nell'attestazione rilasciata dall'Esperto in relazione alla fattibilità del Piano.

Gli Amministratori, dopo aver effettuato le opportune verifiche, valutati lo stato di avanzamento dell'Aumento in Opzione, le garanzie ricevute da Augusto e ViBa in relazione alla sottoscrizione dello stesso, la conclusione delle attività prodromiche all'incasso del credito verso Shangri-La Hotels (Europe) S.àr.l., e le ulteriori azioni in corso di realizzazione per mantenere un equilibrato rapporto tra linee di credito e liquidità disponibile coerente con gli impegni di breve termine e le previsioni di Piano, hanno continuato ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del presente Bilancio.

Base di preparazione

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) cmessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea e in vigore al 1º gennaio 2008, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. nº 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominata Standing Interpretations Committee ("SIC").

Riesposizione dati comparativi a sequito della modifica della policy contabile nella valutazione degli investimenti immobiliari

Il Consiglio di Amministrazione di Aedes del 23 aprile 2014 ha modificato la propria policy contabile approvando l'adozione del modello del fair value previsto dal Principio Contabile Internazionale IAS 40 per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dal Gruppo sia direttamente sia tramite società consolidate con il metodo del patrimonio netto, in quanto ritenuto maggiormente rappresentativo del settore in cui opera la Società..

A far data dal 1 gennaio 2014, tale modello di valutazione, sempre nell'ambito di quanto previsto dallo IAS 40, sostituisce il modello del costo adottato in precedenza. Tale cambio di policy contabile comporta l'applicazione retrospettica al 1 gennaio 2013 degli effetti contabili.

Nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2013 il Gruppo, ad esclusione dei fondi immobiliari che hanno seguito specifiche normative, si era avvalso di Cushman & Wakefield LLP qualc primario esperto indipendente per effettuare le perizie del portafoglio immobiliare al fine di supportare gli Amministratori nelle loro valutazioni. Le tabelle di seguito esposte riepilogano gli effetti della riesposizione a seguito dell'adozione del modello del fair value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti direttamente o per il tramite di società consolidate con ji-metode del patrimonio netto.

AEDES

	31/12/2016 approvato	Adozione FV Model	31/12/2013 ries pasto
ATTIVO
Attività non correnti
Invostimenti Immobiliari	189 349	1.456	190.805
Altre immobilizzazioni materiali	877		827
Avvla monto	3.028		4.0.25
Immobili zzazioni immateriali	727		222
Partecipazioni contabilizzate con il metodo dol patrimonio netto	22.556	18.239	40.795
Attività finanziario disponibili alla vendita	9 412		9.414
Crediti por Imposto anticipate	343	(235)	46
Crediti finanziari	7.759		7,759
Croditi commerciali e altri crediti	2.125		2.125
Totale attività non corrent l	735.627	004.61	255.027
Attività corrent!
Rimanenze	200.214		200.214
Croditi commerciali e altri crediti	57.995		57.995
Attività finanziarie detenute fino a scadenza	9		5
Disponibilità liquide	28.403		28.403
Totalo attività correnti	286.621		286.621
TOTALE ATTIVO	522.248	19.400	541,648

	31/12/2013	Adozione FV	37/12/2013
	approvato	Model	riesposto
PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto di Gruppo
Copitale sociale	234.799		284,299
Azioni proprie	(36.443)		(36.443)
Riserve per valutazione a "fair value" e altre riserve	94.976	19.400	114.376
Perdite portate a nuovo	(312.210)	175	(312.035)
titilo/(Pordita) derivante dall'attività in furizions mento	(22.046)	(175)	(22.7.21)
Totale patrimonio netto di Gruppo	8 476	19 400	27-976
Patrimonio notto di Torzi	3.474		3.474
TOTALE PATRIMONIO NETTO	12.050	19 400	31.450
PASSIVO
Passività non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	374 955		374.955
Dobiti por trattamento fine rapporto di pendenti	669		663
Fondi rischi e oneri	21.307		21.802
Obiti per imposte non correnti	2.407		2.407
Debiti commerciali e altri debiti	1 837		1.837
Totale passività non correnti	401.670		401.670
Passività correnti
Dobiti commerciali e altri debiti	19.159		4 4 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 -
Debiti ger imposte correnti	4.807		5.807
Dobiti vorso banche e altri finanziatori	83.563		83.562
Totale passività correnti	108 522		108.528
TOTALE PASSIVO	510.198		510-198
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	527,748	19.400	541.648

L'adozione del modello del fair value ha comportato un incremento degli investimenti immobiliari detenuti direttamente da Aedes per circa 1,4 milioni di Euro e un incremento del valore delle partecipazioni detenute in società collegate valutate al Patrimonio Netto di circa 18,2 milioni di Euro. Tali differenze pari complessivamente ad Euro 19,4 milioni di Euro, al netto del correlato effetto fiscale pari a 0,3 milioni di Euro, sono state imputate in una voce di patrimonio netto.

CONTO ECONOMICO	31/12/2014 approvato	Adozione FV Model	31/12/2013 riesposto

Ricavi delle vendite e delle prestazioni	30-209		30.709
Atri ricavi	1 .6 79	(515)	1.151
Variazione delle rimanenze	(7.703)		(7.703)
Costi por matorie prime e servizi	(18.145)		(18.145)
Costo del personale	(4.628)		(4.628)
Altri costi operativi	(6.57 %)		(6.525)
Risultato operativo lordo	(5.113)	(5.78)	(5.631)
Ammorta menti	(3.262)	1.937	(325)
Svalutazioni e accantona menti	(4.801)	(2.646)	(7.447)
Quota del risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto	(8-960)	૯૨	(ஐ.ᠳ᠋ᠲᠡᠯ)
Proventi/(oneri) di ristrutturazione	(1.254)		(1.250)
Risultato operativo	(23.386)	(163)	(23 %ET)
Proventi finanziar)	હેવું છે		ਸ਼ਤ ਸ਼
Oner) finanziari	(6.108)		(6.108)
Risultato al lordo delle Imposte	(28-65G)	(165)	(28.821)
Impos te	5.984	(10)	5.974
Utile/{Perdita} dorivanto dall'attività lin lunzionamento	(7,2,672)	(175)	(22.847)
Risultato del perfodo Au ibuibile a :	(22.672)	(175)	(22.847)

di cui Uüle/{Perdita} di competenza degli azionisti di minoranza	(626)		(626)
di cui Utile/(Perdita) di competenza del
Gruppo	(22.046)	(175)	{22.221}
	31/12/2013 approvato	Adoriono FV Model	31/12/2013 sies posto
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Risultato del periodo	(22.672)	(175)	(22.847)
Altre componenti rilevote o patrimonio nello che saranno riclassificate a conto cconomica In un periodo futuro:
Variazione di Fair Value su Attività finanziarie disponibili alla vendita Alte componenti rilevate a patrimonio netto che non saranno riclassificate a conto	254		254
economico in un periodo futuro: Varlaziono di fair value su Attività (Inanziarie disponibili alla vendita	(698)		(CSBB)
(Utili }/Perdite attuarlalı	(3)		(3)
Adozlone Fall Value Model	0		0
Totale Altri Utili/(Ferdite)	(417)		(447)
Totale Utile complessive	(7.3.119)	(175)	(23.294)
di cui di competenza degli assisti di הגח החסחות	(504)		(504)
di cui di competenza del Gruppo	(22 G15)	(175)	097.790

A livello di conto economico i dati dell'esercizio 2013 sono stati riesposti rispetto a q dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 7 agosto 2013.

Le principali differenze sono imputabili all'eliminazione dal risultato di periodo degli ammodo degli ammo contre fin sugli investimenti immobiliari per 2,9 milioni di Euro e alla contabilizzazione dell'adeguario. negativo del fair value sugli investimenti immobiliari per 2,6 milioni di Euro.

AEDES

	01/01/2013 approvato	Adozione FV Modal	01/01/2013 riesposto
ATTVO
Attività non correnti
Investi menti immobiliari	196,727	1.165	197.887
Altre Immobilizzazioni matariali	1.275		1.275
Aviamento	3.028		3.028
{mmgb}}}},zzzlon] immateriali	245		245
Partecipazioni contabilizzate con II metodo del patrimonio nello	44.020	18.695	G2.715
Attività finanziarie disponibiliatia vendita	500 001		10 009
Crediti per imposte anticipate	ר ל	(221)	0
Crediti finanziari	10.028		10.023
Crediti commerciali e aftri crediti	7.171		2.171
Tatalo attività non correntì	267.719	19.639	787-358
Attività correnti
Rimanonzo	201.104		204.404
Crediti commerciali e altri creditt	56.758		56.258
Craditi finanziari
Attività finanziarie detenule fino a SCHAPP POR	770		770
Crediti per Imposto anticipato
Disponibilità liquide	22.700		22.200
Totale attività corranti	283.632	0	283-637
TOTALE ATTIVO	551.351	19.639	770.990

	21/2013	Adozione FV	01/01/2013
	approvato	Model	riesposto
PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto di Gruppo
Capitale sociale	284.299		284.299
Azioni proprio	(36.443)		(35.443)
Riserve per valutazione a "fair valve" e altre riserve	95.544	54.829	150.373
Pordito partato a nuovo	(69.862)		(69.867)
Utile/{Perdita) derivante dall'allività in funzionamonto	(241.221)	(35.254)	(276.475)
Totale patrimonio notto di Gruppo	32,317	19.575	51.897
Patrimonio netto di Terzi	4.945		4.945
TOTALE PATRIMONIO NETTO	37.262	19.575	56.837
PASSIVO
Passività non correnti
Qobiti verso banche e altri finanziatori	422.328		477.328
Debiti per imposte differite	0	64	64
Debiti por trattamento fine rapporto di peridenti	704		70-1
Fondi rischi e oneri-	26.288		26.288
Pobiti per Impaste non correnti	5.481		5.481
Debiti commerciali e altri debiti	2.454		2 454
Tatale passività non correnti	457,755	દિવ	457.319
:
Passivita correnti
Dobiti commerciali e altri debiti	16 851		16.851
Debiti per imposte correnti	LARS' S		E 109 3
Debiti verso banche e altri linanziatori	33.892		ਜੋ ਜੋ ਕਿ ਕੋ ਨੇ
Totale passività correnti	SG 834		56.834
TOTALE PASSIVO	514.089	64	514.153
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	551.351	19 639	570,990

IFRS 10 Bilancio consolidato, IAS 27 (2011) Bilancio separato

. : : ..

capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. Un investitore controlla un'entità oggetto di investimento se e solo se ha contemporaneamente: (a) il potere sull'entità oggctto di investimento; (b) l'esposizione, o i diritti, a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto di investimento; e (c) la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti. L'IFRS 10 non ha avuto alcun impatto sul consolidamento delle partecipazioni detenute dal Gruppo.

IFRS 11 Accordi a controllo congiunto e IAS 28 (2011) Partecipazioni in società collegate e joint venture

l. VFRS 11 sostituisce lo IAS 31 Partecipazioni in Joint venture e il SIC-13 Entità a controllo congiunto -Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo ed elimina l'opzione di contabilizzare le società controllate congiuntamente usando il metodo di consolidamento proporzionale. Le società controllate congiuntamente che rispettano la definizione di joint venture devono invece essere contabilizzate usando il metodo del patrimonio netto.

L'applicazione di questo principio non ha avuto un impatto sulla posizione finanziaria del Gruppo.

IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità

L'IFRS12 dispone i requisiti di informativa per le partecipazioni detenute da una società in società controllate, joint venture, collegate e in veicoli strutturati. Il Gruppo ha fornito l'informativa prevista dallo IFRS 12 nel bilancio consolidato.

Entità di investimento - Modifiche all'IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 27

Queste modifiche prevedono un'eccezione al consolidamento per le entità che rientrano nella definizione di entità di investimento ai sensi dello IFRS 10 – Bilancio Consolidato. Questa eccezione al consolidamento richiede che le entità di investimento valutino le società controllate al fair volue rilevato a conto economico. Queste modifiche non hanno avuto impatto per il Gruppo, poiché nessuna delle entità appartenenti al gruppo si qualifica come entità di investimento ai sensi dell' IFRS 10.

Compensazione di attività e passività finanziarie - Modifiche allo IAS 32

Queste modifiche chiariscono il significato di "ha correntemente un diritto legale a compensare" e del criterio di compensazione nel caso di sistemi di regolamento (come le stanze di compensazione centralizzate) che applicano meccanismi di regolamento lordo non simultanei. Queste modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio del Gruppo.

Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie - Modifiche allo 1AS 36

Queste modifiche rimuovono le conseguenze involontariamente introdotte dato sull'informativa richiesta dallo IAS 36. Inoltre, queste modifiche richiedono informativa is recuperabile delle attività o CGU per le quali nel corso dell'esercizio è stata rilevata o "ri riduzione di valore (impairment loss). Il Gruppo ha applicato anticipatamente questive informativa nel bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013.

Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura – Modifiche allo IAS 39

Queste modifiche consentono la prosecuzione dell'hedge accounting quando la novazione di un derivato di copertura rispetta determinati criteri. Queste modifiche non hanno avuto alcun impatto poiché il Gruppo non ha sostituito i propri derivati né nell'esercizio in corso né negli esercizi precedenti.

IFRIC 21 - Tributi

L'introduzione dell'IFRIC 21 chiarisce le modalità di riconoscimento delle passività derivanti da tributi. In particolare l'entità riconosce una passività non prima di quando si verifica l'evento a cui è

legato il pagamento, in accordo con la legge applicabile. Per i pagamenti dovuti solo al superamento di una determinata soglia minima, la passività è iscritta solo al raggiungimento di tale soglia. E' richiesta l'applicazione retrospettiva per l'IFRIC 21. L'applicazione di questo principio non ha avuto un impatto sulle passività derivanti da tributi del Gruppo.

Le situazioni contabili delle società controllate, utilizzate per la redazione del presente bilancio consolidato, sono quelle predisposte dalle rispettive amministrative, eventualmente riclassificate per renderie omogenee con quella della Controllante.

ll Gruppo ha scelto di rappresentare il conto economico per natura di spesa, mentre le attività e passività del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata sono suddivise fra correnti e non correnti. Il rendiconto finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto. Si precisa inoltre che il Gruppo ha applicato quanto stabilito dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in materia di schemi di bilancio e dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 in materia di informativa societaria.

3.7 Schemi di bilancio

Si precisa che il Gruppo Aedes ha applicato quanto stabilito dalla delibera Consob nº 15519 del 27 luglio 2006 in materia di schemi di bilancio e dalla Comunicazione Consob nº 6064293 del 28 luglio 2006 in materia di informativa societaria.

ll bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 è costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dei prospetto dei movimenti di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle note illustrative, ed è corredato dalla relazione degli amministratori sull'andamento della gestione.

Il Gruppo ha optato per un conto economico separato rispetto ad un conto economico complessivo unico

Il "prospetto del conto economico complessivo" include il risultato dell'esercizio e, per categorie omogenee, i proventi e gli oncri che, in base agli IFRS, sono imputati direttamente a patrimonio netto.

· Il Gruppo ha optato per la presentazione degli effetti fiscali degli utili/perdite rilevati direttamente a · patrimonio netto al netto degli effetti fiscali correlati.

Nel rendiconto finanziario, i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa sono presentati

utilizzando il metodo indiretto, per mezzo del quale l'utile o la perdita d'esercizio sono rettificati , dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento od accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi ai flussi .... finanziari derivanti dall'attività di investimento o dall'attività finanziaria.

3.8 Principi di consolidamento

Nell'area di consolidamento rientrano le società controllate, le società collegate e le partecipazioni in joint ventures. Per controllata si intende una società sulla quale si ha il potere di esercitare il controllo così come definito dallo IAS 27, una collegata è una società sulla quale si ha il potere di esercitare un'intluenza significativa, così come definita dallo IAS 28, per joint venture una società nella quale vi è un controllo congiunto, come definito dall'IFRS 11/IAS 28.

I principi di consolidamento possono essere così sintetizzati:

· le società controllate sono consolidate con il metodo integrale in base al quale vengono assunte le attività e le passività, i costi e i ricavi dei bilanci delle società controllate nel loro ammontare complessivo, prescindendo dall'entità della partecipazione detenuta; il valore contabile delle partecipazioni è eliminato contro le relative quote di patrimonio netto; i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi tra le società consolidate integralmente, ivi compresi i dividendi distribuiti nell'ambito del gruppo sono elisi; le interessenze di azionisti terzi sono rappresentate nell'apposita voce del patrimonio netto e analogamente viene evidenziata separatamente nel conto economico la quota di utile o perdita di competenza di terzi;
le partecipazioni in società collegate e in joint ventures sono valutate con ii metodo del patrimonio netto. Il valore contabile delle partecipazioni viene adeguato per tener conto della quota di pertinenza della partecipante nei risultati economici della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione;
· gli utili emergenti da operazioni tra le società incluse nell'area di consolidamento e valutate con il metodo del patrimonio netto, che non si siano realizzate mediante operazioni con terzi, vengono eliminati in base alla percentuale di partecipazione;
· al momento dell'acquisizione, sia nel caso di imprese controliate che di imprese collegate e joint ventures si procede a:
- o determinare il costo di acquisto in base a quanto stabilito dall'IFRS 3;
- o determinare il fair volue delle attività e delle passività acquisite (sia effettive che potenziali);
- o rilevare l'eventuale avviamento, costituito dall'eccedenza del costo d'acquisto rispetto alla quota d'interessenza nel fair value netto delle attività, passività e passività potenziali identificate;
- o rivedere i valori precedentemente determinati, nel caso in cui la quota di interessenza acquisita valutata al fair value, ecceda il costo di acquisto, compreso l'avviamento, rilevando a conto economico l'eventuale differenza residua dopo la nuova misurazione.

3.9 Criteri di valutazione

Attività e passività non correnti

Avviamento

L'avviamento rappresenta, alla data di acquisto, la parte del costo di acquisizione che eccede l'interessenza dell'acquirente nel foir volue delle attività e delle passività identificabili acquisite. L'avviamento non è ammortizzato, ma è soggetto ad una valutazione volta ad individuare eventuali perdite di valore (impairment test) annualmente od ogni qualvolta se ne manifestino gli indicatorio Ai fini di una corretta effettuazione dell'analisi di congruità l'avviamento è stato allocato di coiscuna delle unità generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Units, C.G.U.) che benefigeranno. C effetti derivanti dall'acquisizione.

Immobilizzazioni immateriali

Un'attività immateriale viene rilevata contabilmente solo se è identificabile, contro de l'interest prevedibile che generi benefici economici futuri e il suo costo può essere determinato in mogo attendibile.

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto, al netto delle relative quote di ammortamento e delle perdite di valore accumulate.

L'ammortamento viene rilevato a partire dal momento in cui l'attività è disponibile per l'uso, ovvero è in grado di operare in base a quanto inteso dalla direzione aziendale, e cessa alla data in cui l'attività è classificata come posseduta per la vendita o viene eliminata contabilmente.

Concessioni, licenze e marchi sono iscritti al costo storico, al netto degli ammoriamenti e delle perdite di valore accumulate. L'ammortamento viene rilevato in base al periodo minore tra la durata contrattuale e il periodo durante il qualc si prevede di utilizzare tali attività.

T AEDES

Le licenze per software acquistate sono iscritte sulla base dei costi sostenuti per l'acquisto e la messa in funzione dello specifico software, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Tali costi sono ammortizzati in base alla loro vita utile.

l costi associati allo sviluppo o alla manutenzione dei programmi per computer sono rilevati come costo nel momento in cui sono sostenuti. I costi per lo sviluppo del software per computer rilevati come attività sono ammortizzati nel corso delle loro vite utili stimate.

Investimenti immobiliari

Gli investimenti immobiliari sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fino di percepire canoni di locazione o conseguire un apprezzamento del capitale investito.

Gli immobili di investimento sono inizialmente rilevati al costo comprensivo degli oneri accessori di acquisizione. Successivamente alla rilevazione iniziale, gli investimenti immobiliari sono iscritti al valore equo, che riflette le condizioni di mercato alla data di chiusura del bilancio. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del valore equo degli investimenti immobiliari sono rilevati nel conto economico nell'esercizio in cui si manifestano. Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando sono ceduti o quando l'investimento è durevolmente inutilizzabile e non sono attesi benefici economici futuri dalla sua cessione. Eventuali utili o perdite derivanti dal ritiro o dismissione di un investimento immobiliare sono rilevati nel conto economico nell'esercizio in cui avviene il ritiro o la dismissione. Le riclassifiche da / a investimento immobiliare avvengono quando, e solo quando, vi è cambiamento d'uso. Per le riclassifiche da investimento immobiliare a proprietà a utilizzo diretto, il valore di riferimento dell'immobile per la successiva contabilizzazione è il valore equo alla data di cambiamento d'uso. Il portafoglio immobiliare è valutato semestralmente con il supporto di un esperto esterno indipendente, dotato di adeguata e riconosciuta qualificazione professionale e di una conoscenza aggiornata sulla locazione e sulle caratteristiche degli immobili valutati.

Il valore equo degli immobili si basa sul valore di mercato, ovvero sull'importo stimato al quale un immobile potrebbe essere scambiato alla data di valutazione tra un acquirente e un venditore consenzienti, nell'ambito di una transazione basata sul principio di reciproca indipendenza e ad esito di un'adeguata trattativa di vendita, nella quale le parti abbiano agito con consapevolezza, prudenza e senza imposizioni.

Nella valutazione dei singoli immobili si tiene conto anche del tipo di conduttore attualmente occupante l'immobile, della ripartizione delle responsabilità assicurative e di manutenzione tra locatore e locatario e della vita economica residua dell'immobile.

Altre immobilizzazioni materiali

Le altre immobilizzazioni materiali sono iscrittà al costo d'acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

. .

l costi successivi sono inclusi nel valore contabile dell'attività o sono rilevati come un'attività distinta, a seconda di quale sia il criterio più appropriato, soltanto quando è probabile che i benefici economici futuri associati all'elemento andranno a beneficio del Gruppo e il costo dell'elemento può essere valutato attendibilmente. Tutti gli altri costi per riparazioni sono riportati nel conto economico durante l'esercizio in cui sono sostenuti.

Le aliguote di ammortamento, invariate rispetto al precedente esercizio, sono le seguenti:

o Impianti e macchinari 20%
o Attrezzature 20%
Altri beni- Automezzi 25% ાં જ
Macchine ufficio 20%-50% 0 17%
o Mobili e arredi

Gli oneri finanziari relativi all'acquisto sono imputati a conto economico salvo il caso in cui siano

direttamente attribuibili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene che ne giustifica la capitalizzazione, nel qual caso sono capitalizzati.

La capitalizzazione degli oneri finanziari cessa quando tutte le attività necessarie per rendere il bene disponibile per l'uso sono state completate.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali, in base alla natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell'immobilizzazione materiale e la durata residua del contratto di locazione.

Leasing finanziario

La definizione di un accordo contrattuale come operazione di leasing (o contenente un'operazione di leasing) si basa sulla sostanza dell'accordo e richiede di valutare se l'adempimento dell'accordo stesso dipenda dall'utilizzo di una o più attività specifiche o se l'accordo trasferisca il diritto all'utilizzo di tale attività. La verifica che un accordo contenga viene effettuata all'inizio dell'accordo.

Un contratto di leasing viene classificato come leasing finanziario o come leasing operativo all'inizio del leasing stesso. Un contratto di leasing che trasferisce sostanzialmente al Gruppo tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, è classificato come leasing finanziario.

l leasing finanziari sono capitalizzati alla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni sono ripartiti fra quota di capitale e quota interessi in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. Gli oneri finanziari sono imputati al conto economico.

I canoni di leasing operativo sono rilevati come costi nel conto economico in quote costanti sulla durata del contratto.

Perdita di valore di immobilizzazioni materiali e immateriali

Le immobilizzazioni materiali sono soggette ad una verifica di perdita di valore (impairment test), La verifica consiste nel confronto tra la stima del valore recuperabile dell'attività e il relativo valore netto contabile.

Se il valore recuperabile di un'attività è inferiore al valore netto contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene rilevata a conto economico nell'esercizio in cui si manifesta.

Il valore recuperabile di un'immobilizzazione è il maggiore tra prezzo netto di vendita e valore d'uso. ll valore d'uso corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa attesi generati dall'attività. Ai fini della valutazione della riduzione di valore, le attività sono analizzate partendo dal più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti (cash generating unit).

Le immobilizzazioni immateriali e materiali non soggette ad ammortamento (vita utile indefinita), nonché le immobilizzazioni immateriali non ancora disponibili per l'utilizzo, sono sesseggittate annualmente alla verifica di perdita di valore.

In presenza di un Indicatore di ripristino della perdita di valore, il valore recuperalis viene rideterminato e il valore contabile è aumentato fino a tale nuovo valore. è i valore contabile non può comunque eccedere il valore netto contabile originario que l'immobilizzazione avrebbe avuto se la precedente perdita di valore non si fosse man Le perdite di valore di avviamenti non possono essere ripristinate.

Partecipazioni in joint ventures

Si tratta di imprese sulle cui attività il Gruppo ha un controllo congiunto come definito dallo IFRS 11. Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo dei risultati delle joint ventures, contabilizzata con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia il controllo congiunto fino al momento in cui il medesimo cessa di esistere.

Partecipazioni in società collegate

Si tratta di imprese nelle quali il Gruppo esercita un influenza notevole, ma non il controllo o il

TAEDES

controllo congiunto, sulle politiche finanziarie e operative, così come definita dallo IFRS 11/ IAS 28. Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo dei risultati delle collegate, contabilizzata con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inzia l'influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere.

Partecipazioni in altre imprese

Secondo quanto previsto dai principi IAS 32 e 39 le partecipazioni in società diverse dalle controllate, dalle collegate e dalle joint ventures sono classificate come attività finanziarie disponibili per la vendita (available for sale) e sono valutate al fair value salvo le situazioni in cui il fair value non sia determinabile; in tale ultima evenienza si ricorre all'adozione del metodo del costo, rettificato per perdite durevoli di valore.

Gli utili e le perdite derivanti da adeguamenti di valore vengono riconosciuti nel prospetto di conto economico complessivo.

In presenza di perdite per riduzione di valore o in caso di vendita, gli utili e le perdite di valore rispetto al costo originario, riconosciuti fino a quel momento direttamente nel patrimonio netto, sono contabilizzati a conto economico.

Attività finanziarie

In accordo con quanto previsto dallo IAS 32 e 39, le attività finanziarie vengono classificate nelle seguenti quattro categorie:

1. attività finanziarie valutate al fair value;
1. investimenti posseduti fino a scadenza;
1. finanziamenti e crediti finanziari assimilabili ai finanziamenti;
1. attività finanziarie disponibili per la vendita.

La classificazione dipende dallo scopo per il quale le attività vengono acquistate e detenute e il management determina la classificazione iniziale delle stesse al momento della loro prima iscrizione verificandola successivamente ad ogni data di bilancio.

Di seguito una descrizione delle principali caratteristiche delle attività di cui sopra:

Attività finanziarie valutate al fair value

Tale categoria si compone di due sottocategorie:

· attività finanziarie detenute per specifico scopo di trading;
· attività finanziarie da considerare al fair volue fin dal loro acquisto. In tale categoria vengono anche compresi tutti gli investimenti finanziari, diversi da strumenti rappresentativi di capitale, che non hanno un prezzo quotato in un mercato attivo, ma il cui foir volue risulta determinabile.

. Gli strumenti derivati vengono inclusi in questa categoria a meno che non siano designati come strumenti di copertura (hedge instruments) e il loro fair volue viene rilevato a conto economico.

Tutte le attività di tale categoria sono classificate come correnti se sono detenute per trading o se ne è previsto il loro realizzo entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio.

· La designazione di uno strumento finanziario in tale categoria è da considerarsi definitiva e può essere effettuata unicamente al momento della prima rilevazione.

Investimenti posseduti fino a scadenza

Rapprosentano attività non derivate, con pagamenti fissi o determinabili a scadenze fisse, che il Gruppo ha intenzione di detenere fino a scadenza (es. obbligazioni sottoscritte).

La valutazione della volontà e della capacità di detenere il titolo fino a scadenza viene effettuata al momento della rilevazione iniziale, ed è verificata a ogni chiusura di bilancio.

In caso di cessione anticipata (significativa e non motivata da particolari eventi) di titoli appartenenti a tale categoria di attività si procede alla riclassificazione di tutto il portafoglio titoli al fair value come attività finanziaria detenuta per la negoziazione.

Finanziamenti e crediti

Rappresentano attività finanziarie non derivate, con pagamenti fissi o determinabili, non quotate in

un mercato attivo e per le quali il Gruppo non intende effettuare operazioni di trading. Sono incluse nelle attività correnti eccetto per la parte in scadenza oltre i 12 mesi dopo la data di bilancio che viene invece classificata come attività non corrente.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

Si tratta di una categoria residuale e rappresentata da attività finanziarie non derivate che sono designate come disponibili per la vendita e che non sono classificate in una delle categorie precedentemente descritte.

Sono classificate come attività non correnti a meno che il monogement non intenda dismetterle entro 12 mesi dalla data di bilancio.

Di seguito si dettagliano gli effetti in termini di contabilizzazione delle Attività finanziarie nelle categorie identificate.

Le "attività finanziare valutate al fair volue direttamente a conto economico" e le "attività finanziarie disponibili per la vendita" vengono registrate al loro foir value aumentato degli oneri accessori all'acquisto.

Gli utili o le perdite rclativi a attività finanziarie detenute per la negoziazione vengono immediatamente rilevati a conto economico.

Gli utili o le perdite relatività finanziarie disponibili per la vendita sono iscritti in una vocc separata del patrimonio netto fino a che esse non siano vendute o cessate o fino a che non si accerti che abbiano subito una perdita di valore. Al verificarsi di tali eventi tutti gli utili o le perdite, in eccesso rispetto al costo originario, fino a quel momento rilevati direttamente nel patrimonio, netto vengono rilevati nel conto economico.

Il valore equo (fair volue) rappresenta il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. Conseguentemente si presume che l'impresa sia in funzionamento e che in nessuna delle parti vi sia la necessità di liquidare le proprie attività, intraprendendo operazioni a condizioni sfavorevoli.

Nel caso in cui per l'investimento non sia disponibile una valutazione di mercato, il valore equo viene determinato o in base al valore corrente di mercato di un altro strumento finanziario sostanzialmente uguale o tramite l'utilizzo di appropriate tecniche finanziarie, quali il discounted cosh flow (DCF o analisi dei flussi di cassa attualizzati),

Gli acquisti o le vendite regolate a "prezzi di mercato" sono rilevati alla data di negoziazione che corrisponde alla data in cui il Gruppo si impegna ad acquistare o vendere l'attività.

Nel caso in cui il fair volue non possa essere attendibilmente determinato, l'attività finanziaria viene valutata al costo, con indicazione nelle note illustrative della tipologia e relative motivazioni الدولي Gli "investimenti posseduti fino a scadenza" e i "finanziamenti e crediti finanziari assimilabili. a finanziamenti" vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il tasyo della co effettivo e tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti al momento dell'acconio rilevarli lungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza. Gli utili o le porqito rilevati a conto economico o nel momento in cui l'investimento giunge a maturazio manifestarsi di una perdita di valore, così come vengono rilevati durante il normale ammortamento previsto dal criterio del costo ammortizzato.

Gli investimenti in attività finanziarie possono essere eliminati contabilmente (processo di derecognition) solo quando sono scaduti i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari derivanti dagli stessi (es. rimborso finale di obbligazioni sottoscritte) o quando il Gruppo trasferisce l'attività finanziaria e con essa tutti i rischi e benefici connessi alla stessa.

Attività non correnti detenute per la vendita

T AEDES

state avviate le attività propedeutiche alla sua cessione e che il completamento della vendita avvenga entro un anno dalla data della classificazione. La Società valuta un'attività non corrente classificata come posseduta per la vendita al minore tra il suo valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.

In conformità all'IFRS 5, i dati relatività destinate ad essere vendute vengono presentati:

· in due specifiche voci dello stato patrimoniale: "attività non correnti possedute per la vendita" e "passività correlate ad attività non correnti possedute per la vendita.

Imposte differite attive e passive

Le imposte differite attive e passive sono determinate sulla differenze temporanee esistenti tra il valore di bilancio di attività e passività e il loro valore fiscale (metodo dell'allocazione globale).

Le imposte differite attive e passive vengono determinate in base ad aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate nel periodo i cui tali differimenti si realizzeranno, considerando le aliquote in vigore o quelle di nota successiva emanazione.

Non possono essere attualizzate e sono classificate tra le attività/passività non correnti.

Le imposte anticipate e differite sono accreditate a patrimonio netto se si riferiscono a voci che sono accreditate o addebitate direttamente a patrimonio netto nell'esercizio o negli esercizi precedenti.

Le imposte anticipate sono contabilizzate solo quando è probabile il relativo recupero nei periodi futuri.

Patrimonio netto

Le azioni proprie sono classificate a riduzione del patrimonio netto.

l costi incrementali direttamente attribuibili all'emissione di nuove azioni o opzioni sono riportati nel patrimonio netto.

Laddove una qualsiasi società del Gruppo acquisti quote del capitale sociale all'interno del patrimonio netto della Società (azioni proprie), il corrispettivo pagato, inclusi i costi incrementali attribuibili (al netto delle imposte sul reddito), viene dedotto dal patrimonio netto attribuibile ai possessori di capitale della Società fino a quando le azioni non sono cancellate, riemesse o dismesse. Qualora tali azioni dovessero essere successivamente vendute o riemesse, qualsiasi corrispettivo ricevuto, al netto di tutti i costi aggiuntivi delle operazioni direttamente attribuibili e dei relativi effetti delle imposte sul reddito, è incluso nel patribuibile ai possessori di capitale della Società.

Fondi per rischi e oneri

. I fondi per rischi e oneri riguardano costi e onerì di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dei periodo sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando: (i) è probabile l'esistenza di ·· idit'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che e per l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso; (iii) l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato in modo attendibile. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasserirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Quando l'effetto finanziorio del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono stimabili in modo attendibile, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione; l'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a conto economico alla voce "Proventi (oneri) finanziari".

Quando la passività è relativa ad attività materiali (es. bonifica di aree), il fondo è rilevato in contropartita all'attività a cui si riferisce; l'imputazione a conto economico avviene attraverso il processo di ammortamento.

I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi, dei tempi di realizzazione e dol tasso di attualizzazione; le revisioni di fondi sono imputate nella medesima voce di conto economico che ha precedentemente accolto l'accantonamento ovvero,

quando la passività è relativa ad attività materiali (es. bonifica di aree), in contropartita all'attività a cui si riferisce.

Nelle note al bilancio sono illustrate le passività potenziali rappresentate da: (i) obbligazioni possibili (ma non probabili), dcrivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto il controllo dell'impresa; (ii) obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento è probabile che non sia oneroso; (iii) obbligazioni delle tipologie descritte ai punti (i) e (ii) relative a società collegate o joint ventures, sia nel caso in cui la passività potenziale sia proporzionata alla quota di possesso, sia nel caso in cui la Società sia interamente responsabile per le passività potenziali della collegata o joint ventures.

Benefici ai dipendenti

I benefici a dipendenti successivi al rapporto di lavoro (post employment benefit – trattamento di fine rapporto) e gli altri benefici a lungo termine (other long term benefit) sono soggetti a valutazioni di natura attuariale.

Seguendo tale metodologia la passività iscritta in bilancio risulta essere rappresentativa del valore attuale dell'obbligazione, al netto di ogni eventuale attività a servizio dei piani, rettificato per eventuali perdite o utili attuariali non contabilizzati.

A seguito dell'entrata in vigore della Legge Finanziaria 2007, che ha anticipato al 1° gennaio 2007 la riforma della previdenza complementare di cui al D.Lgs. n°252/2005, le quote del trattamento di fine rapporto del personale maturande a partire dal 1º gennaio 2007 devono, a scelta del dipendente, essere destinate a forme di previdenza complementare ovvero essere mantenute in azienda ed essere trasferite da parte di quest'ultima ad un apposito fondo gestito dall'INPS.

L'entrata in vigore della suddetta riforma ha comportato una modifica del trattamento contabile del fondo, in particolare:

· le quote del trattamento di fine rapporto del personale maturande dal 1º gennaio 2007 configurano un "piano a contribuzione definità" sia nel caso di opzione da parte del dipendente per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al fondo di Tesorcria presso l'INPS. L'importo delle quote deve, pertanto, essere determinato sulla base dei contributi dovuti sonza l'applicazione di metodologie di calcolo attuariali;

· il fondo trattamento di fine rapporto del personale maturato al 31 dicembre 2006 continua ad essere considerato come "piano a benefici definiti" con la conseguente necessità di continuare ad effettuare una valutazione attuariale. Inoltre per le società del Gruppo con meno di 50 dipendenti, la valutazione della passività continua ad essere eseguita tramite l'utilizzo della metodologia attuariale denominata "metodo della proiezione unitaria del reddito" (projected unit credit method).

Debiti finanziari

I debiti finanziari sono inizialmente rilevati al fair value (valore equo) al netto e dell'operazione sostenuti, e successivamente valutati al costo ammortizzato utilizzando, la tasso di interesse effettivo.

I finanziamenti sono classificati come passività correnti a meno che il Gruppo non incondizionato di differire il regolamento della passività per almeno 12 mesi riferimento del bilancio.

Attività e passività correnti

Rimanenze

Le rimanenze sono costituite da aree da edificare, immobili da ristrutturare, immobili in costruzione e ristrutturazione, immobili ultimati in vendita e immobili di trading.

Le aree da edificare sono valutate al minore tra il costo di acquisizione ed il corrispondente presunto valore di realizzo. Il costo è aumentato delle spese incrementative e degli oneri finanziari capitalizzabili quando sussistono le seguenti condizioni:

TAEDES

· il management ha assunto una decisione circa la destinazione delle aree consistente in un suo utilizzo, uno sviluppo o la vendita diretta;
· si stanno sostenendo i costi per l'ottenimento del bene;
· si stanno sostenendo gli oneri finanziari.

Gli immobili in costruzione e/o in corso di ristrutturazione, sono valutati al minore tra il costo, aumentato delle spese incrementative del loro valore e degli oneri finanziari capitalizzabili, e il corrispondente presunto valore di realizzo.

Gli immobili di trading sono valutati al minore tra il valore di mercato desunto da transazioni di immobili similari per zona e tipologia. Il costo di acquisizione viene aumentato delle eventuali spese incrementative sostenute fino al momento della vendita.

Crediti iscritti nell'attivo circolante, Debiti commerciali e Altri debiti

I crediti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da ricevere che per tale tipologia corrisponde normalmente al valore nominale indicato in fattura, adeguato (se necessario) al presumibile valore di realizzo mediante apposizioni di stanziamenti iscritti a rettifica dei valori nominali. Successivamente, i crediti vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato che generalmente corrisponde al valore nominale.

I debiti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da pagare e generalmente il loro valore è facilmente identificabile con un elevato grado di certezza. Successivamente, i debiti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato determinato con il metodo dell'interesse.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti includono: valori in cassa, depositi a vista con banche e altri investimenti altamente liguidi a breve termine. Gli scoperti bancari sono riportati tra i finanziamenti nelle passività correnti all'interno del prospetto della situazione patrimonialefinanziaria consolidata.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono valutati al fair volue del corrispettivo ricevuto o spettante.

Vendite di beni

I ricavi per vendite di beni sono rilevati solo quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

1. la maggior parte dei rischi e dei benefici connessi alla proprietà dei beni è stata trasferita all'acquirente;
1. Yeffettivo controllo sui beni venduti e il normale livello continuativo di attività associate con la proprietà sono cessate;
1. Il valore dei ricavi è determinabile in maniera attendibile;
1. è probabile che i benefici economici dcrivanti dalla vendita saranno fruiti dall'impresa;
1. i costi sostenuti o da sostenere sono determinabili in modo attendibile.

Nel caso dei beni immobili queste condizioni si ritengono normalmente soddisfatte al rogito notarile.

Prestazioni di servizi

Il ricavo di un'operazione per prestazione di servizi deve essere rilevato solo quando può essere attendibilmente stimato, con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio. Il risultato di un'operazione può essere stimato in modo attendibile quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

1. l'ammontare dei ricavi può essere valutato in modo attendibile;
1. è probabile che l'impresa fruisca dei benefici economici derivanti dall'operazione;
1. lo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio può essere misurato in modo attendibile e i costi sostenuti per l'operazione e i costi da sostenere per completarla possono essere determinati in modo attendibile.

Interessi

Gli interessi sono rilevati con un criterio temporale che considera il rendimento effettivo dell'attività.

Dividendi

I dividendi sono rilevati nel momento in cui sorge il diritto per gli azionisti a ricevere il pagamento, che normalmente corrisponde con la data dell'Assemblea dei Soci che delibera la loro distribuzione.

Imposte correnti

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri da assolvere in applicazione delle vigenti normative fiscali.

Il debito previsto è rilevato alla voce "Debiti tributari". I debiti e i crediti tributari per imposte correnti sono rilevati al valore che si prevede di pagare/recuperare alle/dalle autorità fiscali applicando le aliquote e la normativa fiscale vigenti o sostanzialmente approvato alla data di chiusura del periodo.

Aedes S.p.A., in qualità di società controllante ex art. 2359 del Codice Civile ha aderito mediante l'esercizio congiunto dell'opzione con alcune sue società controllate, alla tassazione di Gruppo ex art. 117 e ss del D.p.r. 917/86 (c.d. consolidato fiscale nazionale).

ll Consolidato Fiscale nazionale consente la determinazione in capo a Aedes S.p.A. (società consolidante) di un'unica base imponibile, risultante dalla somma algebrica dell'imponibile o della perdita fiscale di ciascuna società partecipante. L'adesione di gruppo ha carattere opzionale e, una volta esercitata, è irrevocabile vincolando le società aderenti per tre anni; la scadenza del triennio è l'anno 2015.

Le società controllate da Aedes S.p.A. che, per l'anno d'imposta 2014, hanno optato per la tassazione di gruppo ex art.117 e ss del D.p.r. 917/86, e sono tutt'ora operative, sono: Aedes 5.p.A. (consolidante), Aedes Agency S.r.l., Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., Aedes Project S.r.l. in liquidazione.

Gli effetti economici derivanti dal Consolidato Fiscale nazionale sono disciplinati tramite appositi regolamenti sottoscritti tra consolidante e consolidate; da tali regolamenti, è previsto che:

1) le società controllate, relativamente agli esercizi con imponibile positivo, corrispondono ad Aedes S.p.A. l'importo pari all'imposta dovuta relativamente al suddetto imponibile (le società controllate con imponibile positivo riducono il proprio imponibile delle proprie perdite di esercizi precedenti e realizzate in costanza di consolidato se non utilizzate da Aedes S.p.A.);

2) le società consolidate con imponibile negativo sono distinte fra quelle con prospettive di redditività che consentono con ragionevole certezza, in assenza del Consolidato Fiscale nazionale, la rilevazione di imposte differite attive connesse all'imponibile negativo stesso sul bilancio di esercizio e quelle senza queste prospettive di redditività:

a) le Società consolidate con imponibile negativo della prima categoria, il cui reddito imponibile è determinato ai fini del presente paragrafo conformemente a quanto previsto dalla lettera a), ricevono da Aedes S.p.A. una compensazione corrispondente al minore fra il risparmio d'imposta realizzato da Acdes S.p.A. e le imposte differite attive di cui alla precedente lettera d); pertento, la compensazione verrà corrisposta e risulterà dovuta se e quando il risparmio d'imposta effettivamente conseguito da Aedes S.p.A .;
b) le società consolidate con imponibile negativo della seconda categoria, non hannog alcuna compensazione.

Praga Holding Real Estate S.p.A. in qualità di società controllante ex art. 2359 del Codice aderito mediante l'esercizio congiunto dell'opzione con alcune sue società controllato tassazione di Gruppo ex art.117 e ss del D.p.r. 917/86 (c.d. consolidato fiscale nazionale).

Il Consolidato Fiscale nazionale consente la determinazione in capo a Praga Holding Real Estate S.p.A. (società consolidante) di un'unica base imponibile, risultante dalla somma algebrica dell'imponibile o della perdita fiscale di ciascuna società partecipante. L'adesione di gruppo ha carattere opzionale e, una volta esercitata, è irrevocabile vincolando le società aderenti per tre anni; la scadenza del triennio è l'anno 2016.

Risultato per azione

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ll risultato base per azione viene calcolato dividendo l'utile/la perdita complessivo/a del periodo attribuibile agli azionisti possessori di azioni ordinarie di Aedes S.p.A. per il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel periodo, escludendo le azioni proprie.

Il risultato per azione diluito viene determinato attraverso la rettifica della media ponderata delle azioni in circolazione, per tener conto di tutte le azioni ordinarie potenziali, aventi effetto diluitivo.

3.9.1 Gestione dei rischi finanziari

Si espongono nel seguito le principali fonti di rischio e le strategie di copertura ammissibili.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato consiste nella possibilità che variazioni dei tassi di cambio, dei tassi di interesse o dei prezzi delle commoditics possano influire negativamente sul valore delle attività, delle passività o dei flussi di cassa attesi.

Rischio di tasso di interesse

ll rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato prevalentemente da debiti finanziari a medio e lungo termine. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo a un rischio di cash flow; i debiti a tasso fisso espongono il Gruppo a un rischio di fair value.

Il rischio a cui è esposto il Gruppo Aedes è originato prevalentemente dai debiti indicizzati a un tasso variabile di mercato, con conseguente rischio di oscillazione dei cash flow.

Rischio di cambio

Il Gruppo Aedes è attualmente attivo principalmente a livello domestico e in campo internazionale, tramite partecipazioni in altre società e fondi in area Euro.

Contestualmente alla realizzazione dei progetti di sviluppo in ambito internazionale fuori dall'area Euro, possono essere attuate specifiche di copertura del rischio cambio. Le esposizioni di rischio cambio a cui il Gruppo Aedes può trovarsi esposto sono relative a:

· attività di tradina immobiliare, acquistando o vendendo immobili il cui prezzo viene regolato in valuta non Euro;
· attività di property company (incasso affitti) e di management company (incasso fees).

Il rischio di cambio derivante da attività che consentono di avere certezza sia in relazione all'importo che alla data di manifestazione finanziaria, può essere gestito attraverso strumenti semplici, quali ad esempio l'acquisto o la vendita di valuta forward o a termine, fissando a pronti il cambio obiettivo.

Le attività che originano flussi monetari in entrata, relativamente certi nell'ammontare ma dilazionati nel tempo, ovvero posticipati rispetto al momento in cui nasce il relativo credito, esponzono il Gruppo al rischio di un movimento sfavorevole dei tassi di cambio. Tali rischi possono essere gestiti tramite la compravendita di valuta forward o a termine su nozionali in linea con le previsioni di incasso fornito dagli strumenti di budget, ovvero con derivati più o meno complessi in grado di normalizzare l'esposizione al rischio e minimizzare gli effetti sfavorevoli delle oscillazioni dei tassi di cambio. La designazione di tali derivati come strumenti di copertura ai fini dello IAS39 viene decisa caso per caso.

Rischio di liguidità

Il rischio di liguidità è il rischio che l'impresa non sia in grado di rispettare gli impegni di pagamento a causa delle difficoltà di reperire fondi (funding liquidity risk) o di liquidare attività sul mercato (asset liquidity-risk). La conseguenza è un impatto negativo sul risultato economico nel caso in cui l'impresa sia costrotta a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a rischio la continuità aziendale. Pur avendo completato con "successo alcuni degli Aumenti di Capitale previsti nell'ambito dell'Operazione, nonché la correllata Ristrutturazione del Debito, anche more del completamento dell'Aumento in Opzione, la Società, tramite la Direzione Finanziaria e una continua supervisione da parte degli organi delegati della Capogruppo, mantiene un attento monitoraggio della liquidità. A tal fine, il Gruppo monitora in rischio di liquidità attraverso la predisposizione di un dettagliato budget sia economico che finanziario su un orizzonte temporale non inferiore a un anno e una coerente gestione delle vendite immobiliari.

Rischio di credito

Fatta eccezione per il credito verso la società Shangri-La Hotels (Europe) S.àr.l., derivante dal pagamento differito della cessione di una partecipazione immobiliare, interamente garantito da una fidejussione a prima richiesta rilasciata da un primario istituto bancario, il Gruppo non è caratterizzato da rilevanti concentrazioni di rischi di credito. L'attività svolta per la riduzione dell'osposizione al rischio di credito si basa su un'analisi della composizione del portafoglio clienti per ciascuna area di business volta ad assicurare un'adeguata garanzia sulla solidità finanziaria dei clienti stessi. Nell'ambito di specifiche operazioni immobiliari vengono richieste, laddove ritenute necessarie, idonee garanzie. Il protrarsi del contesto di crisi finanziaria dell'economia potrebbe aggravare alcune posizioni di credito.

La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio, oltre che dal valore nominale delle garanzie prestate su debiti o impegni di terzi indicati nella nota 32.

Gran parte delle attività finanziarie sono verso società collegate. Tali attività finanziarie sono sostanzialmente rappresentate da crediti il cui incasso è correlato al ciclo di sviluppo/cessione della attività immobiliari delle collegate. Eventuali svalutazioni delle attività finanziarie avvengono su base individuale e si ritiene che le svalutazioni effettuate siano rappresentative del rischio di effettiva inesigibilità.

Rischio tenants

Per quanto riguarda la valutazione del portafoglio immobiliare e con particolare riferimento ai ricavi per affitti, data l'esistenza di contratti vincolanti di durata pluriennale, sussiste, salvo particolari casi connessi a difficoltà economiche del tenant, un limitato rischio di un incremento significativo del tasso di mancata occupazione nel prossimo futuro.

Determinazione del fair value degli strumenti finanziari (valore equo)

ll fair value (valore equo) degli strumenti finanziari negoziati in mercati attivi (come i derivati negoziati sui mercati e i titoli posseduti per negoziazione o disponibili per la vendita) si basa sui prezzi di mercato quotati alla data di riferimento del bilancio. Il prezzo di mercato quotato utilizzato per le attività finanziaric è il prezzo denaro corrente; il prezzo di mercato quotato appropriato per le passività finanziarie è il prezzo lettera corrente.

Il fair volue degli strumenti finanziari che non sono negoziati in un mercato attivo (per esempio i derivati non regolamentati) è determinato utilizzando tecniche di valutazione. Il Gruppo utilizza una ivarietà di metodi ed effettua valutazioni che si basano su condizioni di mercato esistenti a ogni deta di riferimento. I prezzi di mercato quotazioni dei dealer per strumenti andloghi somo utilizzati per debiti a lungo termine, Altre tecniche, come quella dei flussi finanziato al stimati, sono utilizzate per determinare il foir volue degli strumenti finanziari rimanejo degli interest rote swap è calcolato al valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati. L contratti di cambio a termine è determinato utilizzando i tassi di cambio di mercato data di riferimento del bilancio.

Si ipotizza che il valore nominale al netto delle rettifiche di credito stimate dei crediti commers approssimativamente pari al loro fair volue. Il fair volve delle passività finanziarie ai fini informativ stimato attualizzando i flussi finanziari contrattuali al tasso d'interesse corrente di mercato di cui il Gruppo dispone per la valutazione di strumenti finanziari analoghi.

Stime e assunzioni

La preparazione del bilancio consolidato comporta per il monogement la necessità di cffettuare stime e assunzioni che potrebbero influenzare i valori contabili di attività e passività, costi e ricavi, così come l'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento.

Le stime e le assunzioni fanno principalmente riferimento alla recuperabilità delle poste dell'attivo, quali ad esempio: definizione della vita utile degli investimenti immobiliari, recuperabilità dei crediti, recuperabilità dell'avviamento e dei valori degli investimenti immobiliari. Le stime e le assunzioni si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili e per la maggior parte di tali valutazioni si fa affidamento a esperti indipendenti.

Le stime e assunzioni che determinano un significativo rischio di causare variazioni nei valori contabili di attività e passività sono soggette a verifiche periodicità almeno annuale) a garanzia del mantenimento del valore espresso.

3.10 Area di consolidamento

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 comprende i dati patrimoniali ed economici della Capogruppo Acdes e delle società direttamente ed indirettamente controllate.

Le società nelle quali la Capogruppo, anche indirettamente, detiene un'influenza notevole, sono consolidate con il metodo del patrimonio netto.

l'elenco delle società controllate e di quelle consolidate con il metodo del patrimonio netto sono riportate nell'Allegato 1, nel quale è altresi dettagliato l'elenco delle società controllate che non sono state consolidate con il metodo integrale in quanto non operative o di entità non rilevante.

Nel corso dell'anno si sono verificate rilevanti variazioni dell'area di consolidamento, che hanno riguardato in particolare.

1) Operazioni in riduzione dell'area di consolidamento

i) cessioni al Banco Popolare Soc. Coop .:

detta operazione ha comportato la cessione delle partecipazioni detenute in:

· Manzoni 65 S.r.l. in liquidazione
· Sviluppo Comparto 2 S.r.l. in liquidazione
· Terme loniche S.r.I.

ii) apporto al Fondo Leopardi:

detta operazione ha comportato il deconsolidamento delle partecipazioni detenute in:

· Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione
FDM S.A.
Golf Tolcinasco S.r.I.
Rho Immobiliare S.r.), in liquidazione
· Rubattino 87 S.r.I.

Nell'ambito dell'apporto al Fondo Leopardi sono inoltre state cedute allo stesso le partecipazioni nelle società controllate, costituite nel corso dell'esercizio 2014, Trieste S.r.I. e Alpe Adria S.r.I., nonché nelle società collegate Rubattino Ovest S.p.A., Induxia S.r.l. in liquidazione, Trixia S.r.l. e Via Calzoni S.r.l. in liguidazione (queste ultime tre con atto in data 23 dicembre 2014 e atto ricognitivo in data 17 febbraio 2015 a seguito del mancato esercizio del diritto di prelazione spettante a terzi).

iii) altre cessioni

Nel corso dell'esercizio 2014 sono inoltre state cedute, a terzi, le partecipazioni precedentemente detenute in:

· Immobiliare Mirasole S.p.A.
· Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A.
Realty Partners S.r.I.
· Secure investments Ltd.

2) Operazioni in aumento dell'area di consolidamento

i) consolidamento a sequito dell'Aumento in Natura:

detta operazione ha comportato il consolidamento delle partecipazioni facenti parte del c.d. gruppo Praga Holding, e segnatamente:

. Cascina Praga S.r.I.
Consorzio ATA .
. Novipraga S.r.I.
· Pragafrance S.à r.l.
· Praga Holding Real Estate S.p.A.
· Praga Service Real Estate S.r.I.
· Pragacinque S.r.l.
· Pragaquattro Center S.r.I.
· Praganove S.r.l.
Pragaotto S.r.l. t
Pragasei S.r.I. t
· Pragasette S.r.l.
Pragatre S.r.I. .
· Pragaundici S.r.I.
· Praga Construction S.r.l.
· S.A.T.A.C. S.p.A.
· Società Agricola La Bollina S.r.I.

Nell'ambito dell'Aumento in Natura è stata inoltre acquisita una partecipazione non di controllo nella società Serravalle Village s.c. a r.l.

3.11 Note illustrative della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e del conto economico

ATTIVO

Nota 1. Investimenti immobiliari

	Totale
Saldo iniziale 1/1/2013	196 722
Adozione fair value model	1.165
Valore contabile al 01/01/2013 riosposto	197.887
Saldo al 31/12/2013
Valore netto contabile al 1/1/2013	197 887
Riclassifiche	(3.439)
Incrementl	47
Adeguamento al fair value	(3.690)
Valore contabile al 31/12/2013	190.805
Valore nello contabile al 1/1/2014	190.805
Incrementi	24 410
Decrementi	(107.893)
Adeguamento al fair value	(7.845)
Valore contabile al 31/12/2014	104.477
Saldo finale 31/12/2014
Valore contabile	104.477

Nella redazione del bilancio consolidato il Gruppo si è avvalso di Cushman & Wakefield LLP quale primario esperto indipendente per effettuare le perizie del portafoglio immobiliare.

AEDES

Come riportato nella relazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione di Aedes 5.p.A. del 23 aprile 2014 ha approvato l'adozione del modello del fair value per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dal Gruppo sia direttamente sia tramite società consolidate con il metodo del patrimonio netto.

A far data dal 1º gennaio 2014, tale modello di valutazione, sempre nell'ambito di quanto previsto dallo IAS 40, sostituisce il modello del costo adottato in precedenza.

L'effetto di tali modifiche a livello di stato patrimoniale è riportato nella voce "valore contabile al 31/12/2013 riesposto".

Nel corso dell'esercizio si sono registrati adeguamenti negativi di fair value nei valori degli investimenti immobiliari per 2.845 migliaia di Euro, di cui 2.084 migliaia di Euro relativi alla capogruppo Aedes S.p.A. e 761 migliaia di Euro relativi alla società Golf Tolcinasco S.r.l.,

La voce incrementi, pari a 24.410 migliaia di Euro, è interamente imputabile al consolidamento degli immobili del Gruppo Praga.

In data 23 dicembre 2014 sono stati al Fondo Leopardi gli immobili, direttamente o tramite partecipazioni in società immobiliari, non coerenti con la nuova strategia immobiliare. In particolare Aedes S.p.A. ha apportato al Fondo Leopardi un immobile a destinazione commerciale per 10.800 migliaia di Euro complessivi, oltre a partecipazioni aventi un valore di investimenti immobiliari pari a 37.901 migliaia di Euro.

In data 23 dicembre 2014 sono inoltre stati ceduti a Bipielle Real Estate S.p.A. di tre immobili in Genova per 6.030 migliaia di Euro e partecipazioni in società immobiliari, aventi un valore di investimenti immobiliari di 16.024 migliaia di Euro. E' stato inoltre risolto un contratto di leasing il cui valore immobiliare era di 21.200 migliaia di Euro.

Nel corso del primo semestre 2014 era inoltre stata ceduta la partecipazione in Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A., società proprietaria del centro sportivo di Milano 3.

Il 29 dicembre 2014 Nova Re S.p.A. ha ceduto al Fondo Leopardi i propri investimenti immobiliari aventi un valore di carico di 11.790 migliaia di Euro.

Si precisa che su alcuni degli immobili in oggetto sono iscritte a garanzia di mutui bancari erogati da istituti di credito, commentati nell'apposita sezione del passivo. Il valore delle ipoteche a garanzia dei mutui si riferisce in molti casi agli importi originari dei finanziamenti. Nel caso di vendite di porzioni di immobili o di immobili facenti parte di portafogli con conseguenti rimborsi parziali dei finanziamenti, le ipoteche originariamente iscritte su un intero pacchetto di immobili sono mantenute per l'intero importo ma gravano sui soli immobili o porzioni residui. Al momento della cessione di questi ultimi le ipoteche sono cancellate totalmente.

Di seguito la movimentazione degli investimenti immobiliari acquisiti tramite locazione finanziaria, già inserita nella precedente tabella e parte integrante della stessa:

	Totale
Saldo iniziale 1/1/2013
Valore netto contabile al 1/1/2013

Saldo al 31/12/2013
Valore netto contabile al 1/1/2013	06135
Adeguamento Fair Value	(830)
Valore netto contabile al 31/12/2013 riesposto	54.300

Saldo at 31/12/2014
Valore iniziale al 01/01/2014	54.300
Decrementi	(21.200)
Adeguamento Fair Value	300
Valore contabile al 31/12/2014	33.400

Nota 2. Altre immobilizzazioni materiali

	Impianti specifici	Attrozzatura Industriali a commerciali	Altri ben	Totale
Saldo iniziale 1/1/2013
Coster storico	5.267	3.439	6.319	15.005
Fordo ammorlamento	(5.092)	(3.104)	(5.534)	(13.730)
Valore netto contabile	175	315	785	1.275
Saldo al 31/12/2013
Valore netto contabile al 1/1/2013	175	315	785	1.275
Variazione area di consolidamento	(73)	(230)	230	(73)
Incrementi	0	77	34	53
Decrementi	(85)	0	(38)	(123)
Ammortamenti e svalutazioni	(a)	(25)	(268)	(303)
Valore nello contabile al 31/12/2013	8	7G	743	827
Saldo finale 31/12/2013
Costo storica	ર્વ ને તે તે તે	954	8.743	13.633
Fondo ammorto mento	(3.928)	(8/8)	(7 円95)	(12.804)
Valare netto contabilio	8	76	743	827

Valore netto contabile al 1/1/2014	8	76	743	827
Variaziono area di consolidamonto	11	608	(19)	640
Incremont	0	C	6	6
Decrementi	(I	()	(24)	(19)
Riclassifiche	1	()	2	3
Ammortamenti e svalutazioni	(5)	(21)	(141)	(16/}
Valore contabile al 31/12/2014	55	લંદર્ભ	572	1.290
Saldo finale 31/12/2014
Casta storico	1 954	812	3.771	6.547
Fondo ammortamento	(1.914)	(150)	(3.193)	(5.257)
Valore dello contabile	5	667	578	1 290

Le variazioni dell'area di consolidamento hanno riguardato principalmente lo attrezzature di Villa Bollina, oltre alle attrezzature specifiche della Socictà Agricola La Bollina S.r.l.

Nota 3. Avviamento e altre immobilizzazioni immateriali

	Altro	Avviamento	Totale
Saldo Iniziale 1/1/2013
Costo storica	1.599	3.078	4,627
Fondo ammorlamento	(1.354)	0	(1.354)
Valore netto contabile	245	3.028	3.273
Saldo al 31/12/2013
Valore netto contabile al 1/1/2013	245	3.028	3.2.13
Incrementi	7	0
Ammortamenti e svalutazioni	(30)	0	(30)
Valore netto contabile al 31/12/2013	222	3-028	3.250
Saldo finalo 31/12/2013
Costo storico	1.599	3.028	4.627
Fondo ammortamento	(1.377)	O	(1.377)
Valore netto contabile	222	3.028	3.250

Valore netto contablie al 1/1/2014	222	3.028	3.250
Incrementl	2	0	2
Decrementi	{193}	0	(193)
Ammor tummi e sval plazioni	(20)	(1,759)	(1.779)
Valore netto contabile al 31/17/7014	17	1.269	1.280
Saldo finalo 31/12/2014
Costo storico	1.289	1 269	2.558
Fondo ammortamento	{1.278}	0	(1.278)
Valore netto contabile	.	1 11 - 1 - 1 - 1 - 1 269	1.280

AEDES

Le altre immobilizzazioni immateriali si riferiscono principalmente alle licenze per i centri commerciali, oltre agli oneri sostenuti per il software applicativo e altri oneri per la relativa personalizzazione.

La voce avviamento ammonta a 1.269 migliaia di Euro, per effetto della svalutazione effettuata nei corso del primo semestre dell'anno ed è interamente attribuibile alla controllata Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.

l'impoirment test, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. in data 31 marzo 2015, ha confermato il valore dell'avviamento relativo alla partecipata Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. così come rideterminato ai fini della relazione finanziaria semestrale. L'esercizio 2014 recepisce quindi la svalutazione di 1.759 miglia di Euro della voce "avviamento" già recepita nella relazione finanziaria semestrale.

Nell'effettuazione dell'impairment test, la Società ha tenuto conto della Comunicazione Consob n. 0003907 del 19 gennaio 2015 e, con particolare riferimento sopra descritto, si precisa che nella determinazione di tale valore, si è tenuto conto di elementi certi, tra i quali i dati patrimoniali di partenza, nonché dell'evoluzione dei flussi finanziari basati sui contratti attivi e passivi già esistenti, simulando gli effetti economici -- in termini di ricavi e costi per la stessa Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. - connessi a piani finanziari di altre entità (nello specifico i fondi immobiliari gestiti), già approvati ovvero rielaborati per tener conto di informazioni più aggiornate, adeguatamente attendibili. Nell'elaborazione del valore, si è utilizzato un tasso di attualizzazione, rappresentativo della remunerazione dei capitale di rischio, superiore al 10%.

Si precisa inoltre che Aedes, nel rispetto della normativa applicabile e previo espletamento delle procedure adottate da Aedes relative alle operazioni con parti correlate, è impegnata – in virtù di quanto previsto nel Contratto di Investimento – a negoziare in esclusiva con il Fondo (che, a sua volta, si impegna a negoziare in buona fede con Aedes), a condizioni di mercato, un accordo finalizzato alla cessione - previo acquisto da parte di Aedes, ove possibile, delle quote attualmente non di sua proprietà - del 100% del capitale sociale della Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. al Fondo stesso, ovvero, anche in parte, altra od altre società designate dal Fondo che siano, direttamente o indirettamente, (i) controllate dal, controllanti il o sottoposte al comune controllo col, Fondo; ovvero (ii) controllate da, controllanti o sottoposte a comune controllo con, Sator S.p.A.. I criteri di valutazione della Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. condivisi da Aedes e dal Fondo, sono coerenti con i criteri di valutazione utilizzati ai fini dell'impairment test e, ai sensi della suddetta Comunicazione Consob, possono ritenersi ipotesi che farebbero gli operatori di mercato.

Nota 4. Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto

Nella voce partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto sono incluse le partecipazioni n imprese collegate:

	Valqri əl 31/12/2013 Incrementi Decrementi rlesposto			Riva. (+) Sual.(-)	Riclassifica ಾರ/ (ದಎ) collegate	Valorí al Creditia 31/12/2014	క్కడ రూ parteclpazion o
Parteopazioni contabilizzate con il metodo del	150 40
patrimonio netto
Aedificondi S.r.l. liquidato	0	0	0	0	0	C	אשט'ס
Efir S.ar.f.- Fondo Dante Retail	20.677	0	(461)	1.159	0	21.375	33,33%
Fondo Potrarca	. 5.658	a	C	(319)	C	5 349	15,00%
Tondo Leopardi	0	12.535	0	(241)	0	12.294	23,43%
Induxia S.r.l. In liguidazione	0	0	0	0	0	0	40,00%
A.q. 5 4 Junif S.p.A.	1.4.413	0	(15.070)	657	0	0	50,00%
Parco Grande SCARL	5	C	0	0	0	5	50,00%
Ravizza SCARI	5	0	0	0	0	5	50,00%
Rubatlino Ovest 5.p.A.	C	2.493	(2.010)	( < > > )	0	0	വ,വവ'%
Secure Investmonts Itd	0	0	0	C	0	C	0,00%.
Serravalle Village S.c.ar.).	0	1	C	C	0	5	నం,రంగాళ
Trixla S.r.i.	0	7,178	0	(2.514)	(4.664)	0	49,00%
Via Calzoni S.r.). in liquidazione	C	0	0	C	C	0	אַנטעטל
Totale	40.768	22.211	(17,541)	{1.741}	(4.664)	39.033

Nel 2013 la voce includeva inoltre 27 migliaia di Euro di una partecipazione controllata non consolidata.

Le svalutazioni e rivalutazioni si riferiscono agli effetti della valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto.

Nel corso del primo semestre il management di Secure Investments Ltd, attivando una clausola dell'accordo di investimento originariamente sottoscritto, ha eseguito la vendita dell'intera partecipazione di Acdes S.p.A., già interamente svalutata al 31 dicembre 2013. Nei 2014 si è inoltre chiusa la liquidazione della società Aedificandi S.r.l..

A seguito dell'apporto avvenuto in data 23 dicembre della società Rubattino 87 S.r.l. la collegata Rubattino Ovest S.p.A. risulta controllata dal Fondo Leopardi alla data del presente bilancio.

in pari data erano state sospensivamente apportate al Fondo Leopardi le partecipazioni in Induxia S.r.l. in liquidazione, Trixia S.r.l. e Via Calzoni S.r.l. in liquidazione, per un corrispettivo di 1 Euro ciascuna. Pertanto le stesse ai fini del presente bilancio sono state riclassificate nella voce "Attività non correnti possedute per la vendita". In data 17 febbraio 2015 è stato stipulato l'atto di avveramento della condizione sospensiva con riguardo alle partecipazioni Trixia S.r.l., Induxia S.r.I. in liquidazione e Via Calzoni S.r.l. in liguidazione.

In data 17 marzo 2015 Aedes S.p.A. ha ceduto a TFB (gruppo Franza) il 50% di Neptunia S.p.A. (società proprietaria di immobili a destinazione mista localizzati in Sicilia e Calabria) per 17,7 milioni di Euro, pertanto tale partecipazione è stata riclassificata nella voce "Attività non correnti possedute per la vendita".

A seguito del consolidamento del Gruppo Praga, nell'ultimo trimestre dell'esercizio, tra le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto è inclusa Scrravalle Village S.ca.r.l..

Per le società collegate e joint ventures nel caso in cui si siano registrate perdite tali da far svalutare integralmente il valore contabile ed il Gruppo abbia l'interesse, in coerenza con la propria strategia, o l'obbligo a ricapitalizzarie, l'impegno relativo è stato iscritto tra le passività. Negli altri casi si è proceduto solo all'integrale svalutazione del valore contabile e, ove necessario, del corrispondente credito verso le stesse.

Le informazioni sintetiche relative ai dati di bilancio delle società valutate con il metodo del patrimonio netto sono riportate nell'allegato 3.

Nota 5. Attività finanziarie disponibili alla vendita

l a voce si riferisce a partecinazioni in altre società ed è c

. 1988 OLLUSTING O BALLESSIONAL ULTURE SANARY AN C AND VOLUMATIC						12 2018 11:41
Partecipazione	saldo al 31/12/2013	Incrementi	Decrement	Adeguamento al fair value	Saldo al 31/12/2014	રેન્દ્ર નો parteciparione
Consorzio PRU			(3)			40083300%
iFondo Immobillare Investieli co	2.027			(49)	1978
Immobiliare Mirasole S.p.A.	7.000		(7.000)			אחסנומי
Realty Partners S.r.l.	145		(345)			0.00%
Roma Development S.r.).	24:3			(243)		0.49%
Totale	4.478		7 1421	לחלו	1 070 :

Nel corso del primo semestre 2014 sono state cedute le partecipazioni in Immobiliare Mirasole S.p.A. e Realty Partners S.r.l. il cui valore di carico al 31 dicembre 2013 era stato adeguato al prezzo di vendita.

Nel corso del secondo semestre, è stata ceduta la partecipazione nel Consorzio Operatori Comprensorio Commerciale Napoli Shopping, detenuta da Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione, socictà apportata al Fondo Leopardi in data 23 dicembre 2014.

L'investimento nel Fondo immobiliare chiuso Investietico è detenuto da Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. L'effetto negativo dell'adeguamento al fair volue è stato imputato a patrimonio netto.

Roma Development S.r.l. è proprietaria di un'area di sviluppo in Roma, località La Storta. L'effetto negativo dell'adeguamento al foir value è stato imputato a conto economico.

Nota 6. Imposte differite

	31/12/2014	31/27/2013 rlesposto
Imposte differite attive
- Imposte anticipate recuperabili entro 12 mesi	741	0
Imposte anticipate recuperabili oltre 12 mesi	10.412	48
	10.653	48
Imposte differite passive
Imposte differite recuperabili entro 12 mesi	(301)	0
Imposte differite recuperabili oltre 12 mesi	(12.550)	0
	(12.851)	O
Totale	(2.198)	48

Di seguito si riportano i dettagli delle imposte differite:

	31/12/2014			31/12/2013 Masgosto
				АРТИЕТНЫЕ И РАЗ
	Ammontare	effetto		يو الاين وال	allactus
	dalle ditterenza	115cate		differenze	fiscale
	Secretagacas" wit consess	( me 1 ( 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	TOTAL F	tomporance	(allquota%c)	TOTALE
Imposte anticipate:
Parific fiscali an differenze for furok valua IAS a Gecale	769	31,40%	7.4 I	0	31,40%
Correntl	769		241	0		0
isvalulazions di crediti	1.048	27,50%.	788	(1.052)	27,50%	(285)
Pardito fiscall Gruppo Praga	12.938	27,30%	3.558	0	21.50%
Perclite fiscali Aedas Sp A (80% differity 30 differenze Ira brook
value IAS e fiscate Gruppo Fraga Holding al netto delle
anticipate gia stanziato)	23.331	27,5046	6.416	0	27,50%
Alle e resection là	546	27.50%	150	(198)	27,50%	(54)
Non Corronti	37.863		10.412	(3,249)		(343)
Totale	38-632		10.653	(1.749)		(343)
Imposte diffecite:
Differenzo tra book valua IAS e fiscate	(ਪਹੁਸ)	31,40%	(101)	0	31,40%	0
Correnti	( ( 960)		(301)	0		D
Differmoze tea hook value (AS a fiscale, Gruppos Praga Holdling	(39.704)	31.40%	(12.467)	441	31,40%	243
Adegosemento a patriposio nello di attività dispenibili por la
vendita	(303)	27,50%	(ਸ਼ੋਤ)	O	27,50%	C
Nort Courserity	(40.0071		(12.550	441		292
Totalo	(40,967)		(12.851)	911		295
Imposto anticipata/(diffarita) natta	(2.333)		(2.198)	(308)		(48)

Anche tenuto conto di quanto richiesto dalla comunicazione Consob n. 0003907 del 19 gennaio 2015, si rammenta che l'iscrizione di un'attività fiscale differita per perdite fiscali può esserc rilevata "nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate le perdite fiscali", come previsto dal principio IAS 12. Tale aspetto, in una fase di congiuntura economica caratterizzata da una bassa crescita, risulta essere di particolare rilievo atteso che l'esistenza di perdite fiscali non utilizzate, è "un indicatore significativo del fatto che potrebbe non essere disponibile un reddito imponibile futuro" e che pertanto, nel caso di "uno storio di perdite recenti" l'iscrizione di un'attività fiscale differita derivante da perdite fiscali è possibile solo nella misura in cui l'entità "abbia differenze temponibili sufficienti o esistano evidenze convincenti che sarà disponibile un reddito imponibile sufficiente".

A tal riguardo, il Gruppo Aedes, pur avendo anche nei precedenti csercizi rilevanti perdite fiscali che avevano originato crediti di imposta per il futuro, non aveva provveduto ad iscriversi all'attivo tali crediti (se non in minima parte e limitatamente al risultato positivo sempre realizzato dalla controllata Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.), in considerazione della rilevante incertezza sulla probabilità di realizzare utili fiscalmente rilevanti negli anni successivi.

Al termine dell'esercizio 2014, tenuto conto che, con particolare riferimento al beni conferiti nell'ambito dell'Aumento in Natura, sono stati consolidati al passivo debiti per imposte differite pari

a 12,5 milioni di Euro e all'attivo crediti per imposte anticipate per 3,6 milioni di Euro, il Gruppo ha provveduto ad iscriversi crediti per ulteriori imposte anticipate per 6,4 milioni di Euro (oltre a 0,3 milioni di Euro a fronte del risultato positivo atteso dalla controllata Acdes BPM Real Estate SGR 5.p.A.), ovvero fino al limite dell'80% delle imposte differite medesime e dunque, in un'ottica prudenziale, limitandosi alla sola parte compensabile nell'esercizio dell'effetto fiscale che deriverebbe dalla cessione plusvalente dei beni e senza tener conto né dell'ulteriore 20% di tale posta che sarebbe ugualmente rilevante, né degli altri utili attesi secondo il Piano approvato dal Gruppo.

Nota 7. Crediti finanziari

	31/12/2014 31/12/2013
Crediti non correnti
Crediti verso collegate	8.223	12.418
Fondo svalutazione crediti verso collegate	(6.375)	(5.533)
Crediti verso altri	42	8741
Totale	1.890	7759

Il totale delle attività finanziario ha scadenza compresa tra 1 e 5 anni.

I crediti verso imprese collegate si riferiscono a finanziamenti erogati a normali condizioni di mercato e hanno tutti scadenza superiore ai 12 mesi. Per il dettaglio dei crediti verso collegate si rimanda a quanto riportato nell'allegato 2. L'incasso di questi crediti allo sviluppo e alla vendita delle attività immobiliari in carico alle società collegate.

La svalutazione dei crediti finanziari verso le società collegate è stata effettuata per adeguarii al presumibile valore di realizzo, per effetto della valutazione congiunta che è stata fatta sugli stessi e sulle partecipazioni.

Nota 8. Crediti commerciali e altri crediti

Non correnti		31/12/2014 31/12/2013
Crediti verso clienti	42	0
Fondo svalutazione crediti	0	G
Crediti verso clienti netti	42	0
Crediti verso altri	755	0
Crediti tributar)	240	2.3.25
Distor	1.037	2.125

Correnti	31/22/2014	31 22 2013
Crediti verso clienti	38.287	47.558
l'ondo svalutazione crediti	(7.967)	(15.706)
Crediti verso clienti netti	30.320	31.852
Crediti verso collegate	6.271	3.498
Fondo Svalutazione crediti verso collegate	(3.625)	(154)
Crediti verso collegate netti	2.596	3.044
Crediti verso altri	1.187	1.422
Crediti tributari	14.073	23.127.
Ratel e risconti attivi	453	556
Totale	48.520	Fr 995

Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali e degli altri crediti approssimi il loro foir value.

Di seguito si riporta l'analisi dei crediti commerciali correnti (verso clienti e verso collegate) per scadenza:

	A SCAREER	Scaduti da			Tricks of
					Meno di 30 - Tra 30 + 60 - Tra 61 + 70 Tra 91 e 180 - Ira 101 e
		morni	100000	וחמטוב			giorni 360 giorni Oltro 360 giorni
Valora lordo	087.1	15G	184	71	254	504	42.101	14-550
li-ondo Svalutazione Creditl						(216)		(11.326) (11.597)
Crediti commerciali Nelli	1.280	161	184	13	257	188		30.775 32.958

Crediti verso clienti

I crediti verso clienti sono esposti al netto dei relativi fondi svalutazione, la cui movimentazione si riporta di seguito, e sono sostanzialmente riferiti a ricavi da locazione e prestazioni di servizi a terzi.

Saldo al 31/12/2013	15.706
Accantonamenti	2.968
Utilizzo	(617)
Variazione area di consolidamento	19.4141
Rilascio	(676)
Saldo al 31/12/2014	7.967

La movimentazione del fondo svalutazione crediti evidenzia un accantonamento di 2.968 migliaia di Euro e un utilizzo di 617 migliaia di Euro.

Nel corso dell'anno sono stati effettuati accantonamenti al fondo svalutazione crediti per 2.968 migliaia di Euro, principalmente riconducibili alle seguenti società:

· Aedes 5.p.A. per 1.850 migliaia di Euro e principalmente relativi al recepimento dell'aggiustamento del prezzo di cessione della partecipazione in Turati Properties pcr 1.270 migliaia di Euro e alle svalutazione di crediti commerciali di conduttori del centro commerciale Alpe Adria per 507 migliaia di Euro;
· Terme loniche S.r.l. per 695 migliaia di Euro, interamente relativi alla svalutazione dei crediti verso Tecnoturist S.r.l., a fronte del fallimento della società;
· Rho Immobiliare S.r.l. in liquidazione per 412 migliaia di Euro. L'accantonamento è stato effettuato al fine di adeguare il valore nominale al presumibile valore di realizzo in base all'evoluzione delle cause in corso con alcuni conduttori;

Gli utilizzi, invece, sono relativi alle seguenti società:

· Aedes S.p.A. per 442 migliaia di Euro;
Nova Re S.p.A. per 175 migliaia di Euro.

La variazione dell'area di consolidamento è da ricondurre al deconsolidamento del fondo stanziato sui crediti di Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A. (ceduta nel primo semestre), Aedilla Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione, F.D.M. S.A., Golf Tolcinasco S.r.l., Manzoni 65 S.r.l., Rho Immobiliare S.r.l. in liquidazione, Sviluppo Comparto 2 S.r.), e Terme loniche S.r.l. (cedute nell'ultimo trimestro) a seguito della cessione delle partecipazioni e al consolidamento del fondo stanziato sui crediti del Gruppo Praga.

SANTALI VOLON CALLI
		31/12/2014 31/12/2013
Anticipi a fornitori	387	O
Altri	368	O
Crediti verso altri non correnti	755	0
Anticipi a fornitori	C	1
Altri	1.187	1.418
l Crediti verso altri correnti	1,187	1.422

La voce "Altri" è principalmente relativa al credito per la "normalizzazione" del canone di locazione dell'immobile di via S. Vigilio a Milano.

d'+' : < < = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Crediti tributari
Non correnti	31/12/2014 31/12/2013
Crediti verso Erario per IVA	0	1.831
Crediti verso Erario per imposte	240	794
Crediti tributari non correnti	240	2.125
Correnti	31/12/2014 31/12/2013
Crediti verso Erario per IVA	4 342	12.759
Crediti verso Erarlo per imposte	8.731	8.862
Crediti tributari correnti	14.073	21-121

Il decremento della quota corrente del credito verso Erario per IVA è principalmente riconducibile alla capogruppo Aedes S.p.A. ed è relativo per 2.673 migliaia di Euro alla cessione a Bipielle Real Estate S.p.A. di un credito lva richiesto a rimborso e finanziato dallo stesso istituto bancario, oltre che per 400 migliaia di Euro ad un rimborso ottenuto dall'erario nel febbraio 2014 del residuo e per 700 migliaia di Euro all'utilizzo in compensazione del credito Iva per il pagamento di debiti per imposte rateizzate.

I crediti verso Erario per imposte sono da ricondurre quasi totalmente alla Capogruppo Aedes S.p.A. e comprendono principalmente, oltre al credito di Euro relativo al credito d'imposta, relativo all'imposta sostitutiva ex L266/2005, sorto nel 2010, di Mercurio S.r.l., fusasi per incorporazione in Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione e da quest'ultima trasferiti alla controllante Aedes S.p.A. nell'ambito del consolidato fiscale nazionale, il credito di 508 migliaia di Euro per imposte IRAP, il credito di 934 migliaia di Euro per imposte IRES e il credito di 461 migliaia di Euro per istanza di rimborso IRES per IRAP presentata nel 2012 dalla Società e dalle società partecipanti al consolidato fiscale nazionale.

Crediti verso collegate

Per il dettaglio dei crediti verso collegate si rimanda a quanto riportato nell'allegato 2.

Ratei e risconti attivi

Di seguito si riporta il dettaglio della quota corrente dei ratci c risconti attivi:

		31/12/2014 31/12/2013
Altri ratei	प	C
Risconti gestione immobiliare	127	961
Risconti per fidejussioni	ə qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalında qalan qalan qalan qalan qalan qalan qalan qalan qalan qalan qalan qalan qalan qalan qalan qalan qalan qalan qalan q	42
i Altri risconti	271	4181
Ratei e risconti attivi correnti	453	556

Nota 9. Attività non correnti possedute per la vendita

	Valori al 31/12/2013 Incrementi ricsposta		Valori al 31/12/2014	% €11 partecipazione
onoiza S.r.1. in liquidazione	O	0	D	40,00%
Neptunia S.p.A.	0	15.070	15.070	50,00%
Trixia S.r.I.	0	0	0	49,00%
Via Calzoni S.r.l. In liguidazione	0		0	50,00%
Totale	0	15.070	15-070

La partecipazione di Neptunia S.p.A. è stata riclassificata nella presente voce dalla vocc in quanto, in esecuzione degli accordi di scioglimento della joint venture con il Gruppo Franza firmati da ultimo in data 16 dicembre 2014, la stessa è stata ceduta in data 17 marzo 2015.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2014, in data 17 febbraio 2015, sono stati firmati gli atti ricognitivi per l'apporto al fondo immobiliare Leopardi delle partecipazioni detenute in Trixia S.r.l., Induxia S.r.l. in liquidazione e Via Calzoni S.r.l. in liquidazione, avvenuto in data 23 dicembre 2014 ma.

al termine dell'anno ancora soggetto alla condizione sospensiva del mancato esercizio della prelazione da parte degli altri soci di dette società.

Nota 10. Rimanenze

		31/12/2014 11:57 2014
lerren	170.642	6.4001
l Iniziative immobiliari in corso e acconti	O	129.500
Irranobili	17.344	64.31.4 }
Totale	187.986	200.214

Di seguito si riporta la movimentazione delle Rimanenze rispetto all'esercizio precedente:

	Materie prime	niziativo	Prodotti finiti	Totale
	SUSSIOTarie	immobiliari in	(Immobili)
		(Terreni) corso c acconti
Saldo al 31/12/2013	5-400	129.500	G4.314	200.214
Variazione positiva area di consolidamento				0
Variazione area di consolidamento	167.986	(179.500)	(25.983)	7.503
Incrementi	(246)	0	(1.755)	(190° 27
(Svalutazione)/Rivalutazione per adeguamento al	(800)	0	(3.440)	(4.7.40)
valare di mercato
Decrements	0	ಿ	(15.792)	(15.792)
Richannificmo	2 302	0	U	2.302
Saldo al 31/12/2014	170.642	0	17.344	187.986

Nel corso dell'esercizio sul patrimonio del Gruppo sono state effettuate delle svalutazioni complessive pari a 4.240 migliaia di Euro che sono l'effetto combinato di svalutazioni per 4.820 migliaia di Euro e di riprese di valore per 580 migliaia di Euro.

In particolare le svalutazioni, pari a 4.820 migliaia di Euro, sono principalmente riconducibili:

· alla svalutazione sulla Capogruppo Aedes S.p.A. per l'immobile sito in Milano · Via De Angeli 3 per 3.897 migliaia di Euro;
· alla svalutazione sulla società Pival S.r.l. per il terreno di Piove di Sacco per 800 migliaia di Euro.

Le riprese di valore, pari a 580 migliaia di Euro, sono invece interamente riconducibili alla società Rubattino 87 S.r.l. e sono relative all'immobile di Milano -- Via Manin per 556 migliaia di Euro.

La voce "decrementi" è relativa quasi interamente alle cessioni di unità immobiliari delle seguenti società, cedute al Fondo Leopardi in data 23 dicembre 2014:

· Rubattino 87 S.r.l., per 3.010 migliaia di Euro relativi a Torre Dacia, per 2.786 migliaia di Euro relativi a unità immobiliari di Milano - Via Manin, per 1.217 migliaia di Euro relativi alla Residenza Aquitania e per 28 migliaia di Euro relativi ai residui;
- · Aedes S.p.A., per 3.020 migliaia di Euro relativi alla cessione dell'immobile di Trieste Corso Saba, pèr 2.700 migliaia di Euro relativi alla cessione dell'immobile di Torino - Corso Giulio Cesare, per 2.650 migliaia di Euro relativi alla cessione dell'immobile di Milano - Via Ancona 4, per 667 migliala di Euro relativi all'immobile di Milano – Via De Angeli, per 224 migliaia di Euro relativi alla cessione di box delle Cascine di Tolcinasco, per 220 migliaia di Euro relativi alla cessione di box in Via Mascagni, per 121 migliaia di Euro relativi alla cessione e alla vendita di box e cantine a Milano 3 Basiglio e per 5 migliaia di Euro relativi alla cessione di cantine a Milano Visconti.

La variazione dell'area di consolidamento, invece, è relativa al consolidamento delle rimanenze del Gruppo Praga e al deconsolidamento della voce della Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione, F.D.M. S.A., Rubattino 87 S.r.l., Sviluppo Comparto 2 S.r.l. e Terme Ioniche S.r.l., a seguito della cessione delle suddette partecipazioni.

Su alcuni degli immobili in oggetto sono state iscritte ipoteche a garanzia di mutui, crogati da istituti di credito, commentati nell'apposita sezione del passivo. Il valore delle ipoteche a garanzia dei mutui si riferisce in molti casi agli importi originari degli stessi. Nel caso di vendite di porzioni di immobili o di immobili facenti parte di portafogli, con conseguenti rimborsi parziali dei finanziamenti, le ipoteche originariamente iscritte vengono ristrette e mantenute per l'intero importo sui soli immobili o porzioni residue. Al momento della cessione di questi ultimi le ipoteche vengono cancellate totalmente.

Nota 11. Attività finanziarle detenute fino a scadenza

A fronte della cessione della società Rubattino 87 S.r.l. al Fondo Leopardi, non risultano attività finanziarie detenute fino a scadenza. Nel 2013 la voce ammontava a 9 migliaia di Euro.

Nota 12. Disponibilità liquide

		31/12/2014 31/12/2013
Denaro e valori in cassa	15
Depositi bancari e postali	22.510	19-174
Conti correnti vincolati	9.768	9-222
Totale	37793	28.403

I conti correnti vincolati in essere al 31 dicembre 2014 sono principalmente rappresentati dal versamento in conto futuro aumento di capitale. relativi alla quota di Aumento in Opzione liberata dall'azionista Vi.Ba 9.503 migliaia di Euro.

La variazione dei depositi bancari e postali è in buona parte ascrivibile alla cessione delle partecipazioni nelle società Immobiliari Mirasole S.p.A. e Realty Partners S.r.l. a un prezzo complessivo pari a 7,1 milioni di Euro, che ha determinato un effetto positivo di cassa pari all'intero prezzo.

Il rischio di credito correlato alle disponibilità liquide è limitato perché le controparti sono rappresentate da primario istituzioni bancarie nazionali e internazionali,

PATRIMONIO NETTO

Nota 13. Patrimonio netto di Gruppo

Al 31 dicembre 2014, per effetto delle operazioni compiute il 23 dicembre 2014, e precisa seguito dell'Aumento Riservato, dell'Aumento in Natura e dell'Aumento Banche, il capita della Capogruppo, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 172.945.239,73, suddiwso in 232.845.883 azioni, prive di valore nominale, di cui n. 10.934.596 Azioni ordinarie e p Azioni Speciali.

La variazione della voce "Riserva foir volue" è stata determinata dall'adeguamento del valore della partecipazione nel Fondo Immobiliare Investietico.

La voce "Azioni proprie" è riferita alle 65.028 azioni ordinaric Acdes, detenute in portafoglio al 31 dicembre 2014.

La variazione della voce "Utili/(Perdite) a nuovo" è determinata dalla destinazione della perdita dell'esercizio 2013 deliberata in assemblea in data 18 luglio 2014.

Nota 14. Patrimonio netto di Terzi

Il patrimonio netto di competenza di azionisti di minoranza è costituito dalle porzioni di capitale e riserve, oltre che dal risultato di pertinenza di terzi in relazione alle società consolidate

integralmente.

PASSIVO

Nota 15. Debiti verso banche e altri finanziatori

I debiti verso banche e altri finanziatori sono così composti:

		31/12/2014 3 7 4 1 2 / 2
Non correnti
Debiti verso altri finanziatori	20.875	57.648
Mutui ipotecari	84.665	245.721
Finanziamenti In c/c	4.102	71.586
	109.642	374.955
Correntl
Debiti verso altri finanziatori	1.227	3.917
Mutui ipotecari	12.477	70.192
Finanziamenti in c/c	33.059	9 453
	46.763	83.562
Totale	156.485	45 September

l debiti finanziari in capo alle società collegate sono elencati nell'allegato 3.

In ottemperanza alla richiesta inviata da Consob il 20 giugno 2013, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Jgs. n. 58/98, come modificato, si forniscono nelle singole note a seguire le informazioni riferite alla data del 31 dicembre 2014, relative alle posizioni debitorie scadute della Società ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensione delle forniture, etc.).

Al 31 dicembre 2014 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura finanziaria.

Debiti verso altri finanziatori

	ll dettaglio dei debiti verso altri finanziatori è il seguente:

		Valori al 31/12/2014			Valori al 31/12/2013
Descrizione		Corronti Nan correnti	Totale	Correnti	Non correnti	Totale I
Debiti Verso società di Lousing	1.277	18.038	19.265	2 917	57.409	60.326
Debiti verso soci terzi	C	2.837	2.837	C	739	739
. Debiti verso Victoria Italy Property GmbH	O			1.000		0000
Totale	1.227	20.875	22.102	3.917	57.648	61.565

t debiti verso società di leasing si riferiscono ai contratti di locazione finanziaria stipulati per l'acquisizione di immobili ad uso ufficio e commerciali.

In data 23 dicembre 2014 è stato definitivamente estinto il debito residuo verso Victoria Italy Property GmbH, relativo all'acquisto del 46,23% di Rubattino 87 S.r.l..

Mutui ipotecari

Il dettaglio dei mutui bancari è riportato nella seguente tabella:

MUTULIPOTECARI
IMPORTO CHICHNATICA	DEGITO A HREVE тепминс Entru 1 must	U-KIII) a HHHUF TERMINE da 2 max	DESITO A BREVE T Greenterd in da 4 = 12 mest	Obliga Lungo TERMING	17-MII(1 11)Tal.):	SCADECTZA	Irottica su . Pres 1.	IMUNDHILIVALORI LEDURENT PINANZIARI	READ B-1 11 1 COVENANT	3 VIII WEST PA PLGDGS
196.754		D	0	1.174	787 1	40/06/2022	302.507	NO	n.a.	NO
21.000	JIH	210	CJD	14.745	1% 5% 7	91/05/2016	42.000	1 1 1 4 × = 80 %	51	NO
29.000	74180	3	0	000.000	1 M. Maller	32/09/2017	75.000	170-275 W. 15CK == 1.5%	51	56
14.305		ಲ	573	9.75A	/ / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /	51/12/2025	40.000	1.1Valu SU V	51	NO
7.644	=	106	277	7.774	1 446	nsni?i/zasu	16.000	11V2=80 %	51	દ્વા
244	=	214	0	C	144	41/02/2015	2.700	11Vr=80 %	น	5
3 452	ﺔ	114	524	1.763	1 and	1 //04/2020	5.000	11/2 = 80 %	드	ડા
211 764	C	0	3.4G2	17.200	14.7. 169 11	31/22/2020	7.500	11/2 10/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 12/2 1/2/	51	દ્ધા
1 400	U	000.2	0	G	பர்க் 7	51/03/2015	2.770	140	F1.2.	41
1.400	194	42	127	1.01G	1 Arki	31/05/2021	012.2	ાયર	Cl. B.	11
900	41	U	15	871	47/	25/01/2034	1.350	1 1 1/2 = 80 %	대	11
2.201	41	178	110	3.676	4 450	01/03/2024	0.000	UV=80 %	51	SI
1 ×50	S	52	C	1.850	1.682	27/02/2017	3.700	LIV=BU %	51	く
לאוק ס	U	50	0	4.49518	4.480	31/03/2010	R.ROD	LIV==80 %	51	41
1143	U	12	700	3	122	31/12/2015	1.400	LIVr=80 %	ਹੈ।	NIJ
14148	5	22	700	12	/12	31/12/2015	1 400	LTV==00 %	41	144 7
2.110	0	0-1	779	A Hall	2.113	22/06/2021	Sa 1-4343	LTVrndo %	41	5
6 14	21	O	67	4411	684	22/07/2021	1.400	LIVEBO %	દા	A
277.284	720	A 044	7.709	GALLER	0.0 The Property					-

Al 31 dicembre 2014 non sono presenti covenant finanziari non rispettati.

Finanziamenti in c/c

ll dettaglio dei finanziamenti in conto corrente è riportato nella seguente tabella: FINAN FIRMANDANII IN CYC

ινινοίτα 1 1 6 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	DEDITO A BREVE នុងអាហារ។ ឯក Entro 1 mese	DESITO A DREVE TERMINE 142 8 78 18 2011:55	0.911) (1 ) HKHVF TERMINE trans 22 u 9 and	DEBITO A LUNGO TERMING	DEGITO TOTALE	55.11.20174 / A	GARANZIA	COVENANT HIANIANI	ASPETTO COVENANT	NEGATTVE PI 1-1 7545
0000	45	45/	000. T	C	1,041	51/12/2015	Non Garandro		r.u.	NG
500	12	3	147	0	701	51/12/2015	Non Garantiso		1.8.	645 J
מחלה. ב	11	u	1.000	0	: 1 24 25 3	U4/12/2015	Non Garantito	14.8.	0.8.	ארי
2 500	=	0	2.47 П	0	1 = 18	31/12/2015	Non Garantito	14.4 .	n.i.	CHET
2.400		=	002.2	0	1 - 119	51/12/2015	Non Garantito	. P. J.		ND
2.500	1 5711	0	0	C	1 14 14 1	A REVOLCA	Non Gara outlo	다. 대.	r.u.	ﺍﻟﻘﺎﺩﺭ
1.000	יל און	330	494	0	મ ભ્વ ભ	20/06/2015	Non Gacantino	11.4 .		NO
750	14	U	24G	50 4	/ 4-12	24/01/2016	Non Garantito	11.8.	6.8.	toi s
1411	U	125	275	1441	150	30/00/2010	Non Garantino	11.0 .	6.5	14 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
גוון ו	7.194	0	0		2.194	A REVOCA	Kon Gacanliar	.	ri.3.	rele
נאמו וור	0	כדורים	0	11	ער 1. עי	ה1/03/2015	Altea Garanair	ri.d.	.	J
1415	0	0	245	1)	చి ఏ స	31/12/2015	Non Garantin	11.0 .	n.s.	2019
\$ 443	130	0	C	17	150	A REVOCA	Altre Garanzio	. 8. 11.	5.3.	4
2441	U	0	247	. .	141	31/12/2015	Atte Garanii	41.8 .	C.A.	ﺔ
4 4 3 4 3	0	0	oa	:	5	32/12/2015	Non Gacantin	11.41 .	.7.7.	rele
88888	U	0	02	C	5	a / 12/2015	Non Garaniio		.	rur P
Yün	U	0	185		185	31/12/2013	Alternances	П.Ш.	n.s.	51
140	U	0	ાર ત	41	26	31/12/2015	Non Garcentuly	C.B.	5.5	ਣ
ર્તિન	8	16	74	104	246	31/05/2017	Non Marantilus		6.5 .	MA
2.4.11.8	ങ്ങ	0	C	. >	ה	A REWOCA	Non thicarlele	TI. B.	0.5	011,1
541	0	0	C		C	32/12/2015	Altre Garanas:	0.8.	A.S.	51
ﺔ ﺇﻟﻰ ﺍﻟﻤ	U	15	45	16.12	220	ש 102/2010	Alter Sames and		0.5.	1
1.241	U	200	C	<	200	נפט/סג/סג/ג	Altre Santance:	n.w.	6.5.	5
	C	0	ਸ਼ੁ ਬ	4	a	31/12/2015	Non Garantoly		0.5.	ાદા દ
עצו	D	0	కా	い	0	הוסק/ב/קב	Al Tang Calin aparages	11.8 .		5-1
2.160	0	200	GAL	1 ਲੋਕਪ	2.159	31/12/2017	Alles from and cases and in	n.a.	CAV	51
1.800	0	150	450	1 24,82	098' T	12/12/2017	2017/09/19 11/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/2 1/	n.u.		A
5.000	0	16	5.000	ב	5.026	04/12/2017	aller: Sabrances	П.В.		5
50	U	45	C	=	45	01/02/2017	MOD 6432 SULTION	П.В.		117
500	0	0	ને અને	U	474	ה107/2015	Altray Isant and Club	11. 8 .		5
2017	D	0	200	11	00	21/12/2017	A 1 = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =			51

La seguente tabella espone, per i finanziamenti, il valore contabile iscritto nello stato patrimoniale e il relativo fair value.

	Valori al 31/12/2014		Valori al 31/12/2013
Descrizione	Valore contabile	Fair value	Valore contabile	Fair value
Mutui ipotecari	97.142	89.294	315.913	67.119
Finanziamenti in conto corrente	37.161	36.918	81.039	70.5 20
Debiti verso società di leasing	19.265	18.044	60.326	ਪ ਦੇ ਰੇ ਰੇ ਰੇ ਰੇ ਰੇ
Debiti verso altri finanziatori	2.837	2 .668	1.239	1.209
Totale	156-405	146.979	458.517	404.802
(Perdita)/Utile non rilevato	9.426		53.715

Mutui ipotecari

L'aggregato in esame si compone di tutti i finanziamenti a medio/lungo termine. La valutazione del fair value di tali finanziamenti è stata effettuata sulla base del discount cash flow model, utilizzando come fattori di sconto la curva dei tassi quotata sul mercato alla data di chiusura dell'esercizio,

aumentata di uno spread indicativo del merito di credito di Aedes.

Con riferimento ai mutui indicizzati, i flussi di cassa da attualizzare sono stati stimati sulla base dei tassi forward impliciti nella struttura per scadenza dei tassi spot disponibili alla data di riferimento del bilancio.

Il credit spread della Società è stato posto pari alle ultime modifiche contrattuali e rappresenta il rischio di credito al quale è esposta la Società.

Debiti verso società di leasinq

Tale aggregato si riferisce a passività legate a contratti di locazione finanziaria che rispettano i dettami dello las 17. Il fair value è determinato sulla base del discounted cash flow model, utilizzando il medesimo spread di credito indicato per i mutui ipotecari.

Finanziamenti in c/c e altri finanziatori

Gli aggregati sopra definiti si riferiscono a passività della Società a breve termine. Il fair value è determinato sulla base del discounted cash flow model, utilizzando il medesimo spread di credito indicato per i mutui ipotecari.

Nella tabella seguente si riporta una sintesi delle condizioni dei debiti verso banche e altri finanziatori in essere al 31 dicembre 2014 raggruppati per fascia di interesse, con relativa indicazione del valore contabile, confrontati con i valori rilevati durante l'esercizio precedente.

	31/12/2014	31/12/2013
Tasso di Interesse (corrente)
Inferiore at 2%	56.771	431.941
ltra il 2% e il 3%		1.013
tra il 3% e il 5,5%	91.056	25.402
لري 5,5% e il 6,5%	3.087
maggiore del 6.5%	5.491	161
Totale	156.405	458-517

Nota 16. Debitì per trattamento fine rapporto dipendenti

	33/12/2014 31/12/2013
Debiti per TFR
TR	1 394	669
	1.394	669
Accantonamento a conto economico per
TER	217	214
	217	214

· L'accantonamento a conto economico per TFR è classificato, quanto ai service cost, tra i costi del personale di cui alla Nota 24 e quanto agli interest cost tra gli oneri finanziari.

		La movimentazione è di seguito riportata:
--	--	-------------------------------------------	--	--	--	--	--

Saldo al 31/12/2013	ersa
Quota maturata	217
Adeguamento 1A5 19	17
(Utili)/Perdite attuariali a patrimonio netto	58
Indennità liquidate nell'esercizio	(ତଦ)
Trasferimenti ad altre forme pensionistiche	(110)
Variazione area di consolidamento	ਦੇ ਹੋਰ
Saldo al 31/12/2014	1.394

Il numero puntuale dei dipendenti al termine del periodo suddiviso per categorie è il seguente:

Concession Company of

Descrizione		31/12/2014 31/12/2013
Dirigenti		5
Quadri	24	17
Impiegati	38	22
Operai/Portieri		9
Totale	76	SA

Nota 17. Fondi rischi ed oneri

	31/12/2013 Incrementi Decrementi Riclassifiche				Variazione area di consolidamento	31/12/2014
Fondo oneri contrattuali	11.258	1.070	(1.870)	(4.443)	(4.191)	1.824
l Fondo rischi contrattuali	5.122	488	(1.855)	(1.788)	(1.433)	534
Fondo rischi di natura fiscale	3.237	706	(16)	(62)	3.026	6.891
l Fondo oneri futuri	1.250	ਦਰ ਦੇ	(894)	(173)	(10)	870
l Fondo riorganizzazione aziendale	935	1.100	0		(10)	2.025
otale	24.802	4.059	(4.635)	(6.464)	(2.618)	12.144

li dato dei fondi rischi e oneri è costituito da:

· fondi oneri contrattuali: la voce, principalmente relativa a oneri contrattuali connessi alla cessione di partecipazioni avvenute in esercizi precedenti, è stata utilizzata in conseguenza della definizione di un contenzioso relativo alla cessione di partecipazioni in anni precedenti, oltre alla definizione di una parte consistente degli accordi per la liberazione dell'immobile di Turati Properties S.r.l. cui è condizionato il pagamento del saldo prezzo della stessa partecipazione.
· fondi rischi contrattuali: il decremento è principalmente connesso al deconsolidamento del fondo iscritto nella socictà Rubattino 87 S.r.l. apportata al Fondo Leopardi nel dicembre 2014, oltre che al rilascio del fondo relativo ai rischi connessi alla controllata Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A., società ceduta nel corso del secondo trimestre 2014;
· fondo rischi di natura fiscale: il saldo include principalmente la stima delle passività per un contenzioso relativo ad un avviso di accertamento per indebito utilizzo nel 2004 di perdite fiscali contestati dall'Agenzia delle Entrate sulla incorporata lupiter S.r.l. (già Piemongest S.p.A.), nonché rischi relativi all'incorporata Corso 335 S.r.l. a fronte dell'istanza di interpello per la disapplicazione della disciplina delle società di comodo; l'incremento del 2014 è riconducibile, per 3.417 migliaia di Euro, al consolidamento di Praga Holding Real Estate S.p.A.;
· fondo oneri futuri: è principalmente relativo a oneri futuri connessi alle società consortili partecipate da Aedes Project S.r.l. in liquidazione, oltre che ad un contenzioso promosso.se confronti di Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. da un partecipante del Fondo Virgilio; >>>
· fondo riorganizzazione aziendale: è relativo ai costi stimati in relazione al piano di fistratal industriale ed organizzativo.

Per una puntuale informativa sui principali contenziosi passivi in cui il Gruppo è coltivo anche a quanto esposto nella Relazione sulla Gestione.

		31/12/2014 31/12/2013
Non correnti
Debiti verso imprese collegate	1.472	1.472
Altri debiti	74	364
	1.546	1.837
Correnti
Debiti verso fornitori	13.789	11.867
Debiti verso imprese collegate	275	408
Debiti verso istituti di previde di sicurezza sociale	354	251
Altri debiti	4.072	5.844
Ratei e risconti passivi	316	789
	18.756	19.159

Nota 18. Debiti commerciali e altri debiti

Al 31 dicembre 2014 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura previdenziale e verso dipendenti.

Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali e degli approssimi il loro fair value.

Debiti verso imprese collegate

Per il dettaglio dei debiti verso collegate si rimanda a quanto riportato nell'allegato 2.

Altri debiti

Di seguito si riporta il dettaglio degli "Altri debiti" distinto tra quota non corrente e corrente:

Non correnti		31/12/2014 31/12/2013
Depositi Cauzionali/Interessi inquilini	O	365
Altri debiti	74
Debiti verso altri non correnti	74	365

Correnti	31/12/2014 31/12/2013
Caparre confirmatorie	0	ಕೆ ಡಿಗ
Debiti verso dipendenti per buonuscite, premi, permessi
e ferie maturate	758	827
Depositi Cauzionali/Interessi Inquillini	()	4
Altri debiti	3.264	4.419
Debiti verso altri correnti	4.022	5.844

Gli "altri debiti", in diminuzione rispetto all'esercizio 2013, includono principalmente debiti verso controparti commerciali per impegni assunti e garanzie rilasciate. Al 31 dicembre 2014 și registravano scaduti per Euro 0,9 mln circa.

Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori evidenziano un incremento rispetto all'esercizio precedente. A fine esercizio 2014 si registravano scaduti per Euro 2,5 mln circa.

Ratei e risconti passivi

Nella tabella seguente si riporta il dettaglio dei ratei e risconti passivi:

· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·	31/12/2014 31/12/2013
Risconti gestione immobiliare	129
iAltri risconti	187	772
Ratei erisconti passivi correnti	316	789

1991-14 12 11

Il decrettento della voce "ratei e risconti passivi" è relativo all'effetto combinato di minori risconti per 661 migliaia di Euro relativi al deconsolidamento della società Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione e a maggiori risconti per 210 migliaia di Euro relativi al consolidamento del Gruppo Praga.

Nota 19. Debiti per imposte

Di seguito si riporta il dettaglio dei debiti per imposte correnti:

	31/12/2014 31/12/2013
Debili verso Erario per IVA	5
Debiti verso Erario per imposte	2.515	5.800
Totale debiti per imposte correnti	2.5711	5.807

		31/12/2014 31/12/2013
Debiti verso Erario per imposte	1.083	2.407
Totale debiti per imposte non correnti	1.083	2.407

I debiti verso Erario, sia per la parte corrente che per quella non corrente, sono principalmente costituiti da debiti sorti nei confronti dell'Agenzia delle Entrate in seguito ad accertamento con

adesione.

La tabella seguente contiene il dettaglio dei debiti per imposte al 31 dicembre 2014:

Societa	Imposta	Anno di imposta	Anno di sottoscrizion e adestone	Quota corrente	Quota non corrente	Debito complessivo a Children Carrely
Access S.p.A.	IRES e IRAP	2007	25/05/2012	465	0	465
Aedes S.p.A. (ex Urania S.r.l. prii Aedes
Trading S.r.l.)	IRES, IRAS elva	2007-2010	25/05/2012	GAA	D	544
Acdes S.p.A. (ex Actea S.r.I.)	IRES, IRAP e IVA	2008-2010	27/02/2014	221	227	444
Debiti per imposte carrenti-dofiniti con adeslone				2.330	227	1.557

Società	lmposta	impostu	Anno di Accoglimento rateaziono	Quota corrente	Quota non corrente	Onbito complessivo al 316781013
			08/01/2014 c
Aedes S.p.A. (ex Aedes Trading S.r.I.)	Regis Lru	2008	07/04/2014	230	856	1,086
Debiti per imposte correnti-per cui si a ottenuta la rateazione				230	856	1-086
Dobiti verso Erarlo - Altri				ਰੋਵਾਂ	O	961

La voce è principalmente riconducibile alla Capogruppo Aedes S.p.A. e si riferisce ai debiti verso l'erario per i seguenti "accertamenti con adesione" relativi a:

· Verifica fiscale riguardante l'anno d'imposta 2007 per imposte Ires e Irap. La Società ne ha concordato il pagamento in dodici rate trimestrali, scadenti dal 27 giugno 2012, al 27 marzo 2015, comprensive di sanzioni; il debito residuo ammonta al 31 dicembre 2014 a 465 migliaia di Euro.
· Verifica fiscale Aedes Trading S.r.l. (fusa per incorporazione in Aedes S.p.A. con effetto 1 gennaio 2010) - riguardante gli anni d'imposta dal 2007 al 2010 per imposte Ires, Irap e Iva. La Società ne ha concordato il pagamento in dodici rate trimestrali, scadenti dal 27 giugno 2012 al 27 marzo 2015, comprensive di sanzioni; il debito residuo ammonta al 31 dicembre 2014 a 644 migliaia di Euro.
· Verifica fiscale Actea S.r.l. (fusa per incorporazione in Aedes S.p.A. con effetto 1 gennaio 2012) riguardante gli anni d'imposta dal 2008 al 2010 per imposte Irap e Iva. La Società ne ha concordato il pagamento in dodici rate trimestrali, scadenti dal 3 marzo 2014 al 3 dicembre 2016, comprensive di sanzioni; il debito residuo ammonta al 31 dicembre 2014 a 448 migliaia di Euro (di cui 220 migliaia di Euro scadenti nel 2015).
· Numero due cartelle rateizzate relative alle sanzioni e ai compensi di riscossione piggardanti l'imposta di registro, ipotecaria e catastale dovuta in seguito ad una verifica fiscale condotta se soggetto cedente (Universaltecnica) sia dell'immobile sito in Trieste al civico 15 di Cisco & della relativa licenza commerciale. La Società ne ha concordato il pagamento in(formo)es settantacinque rate mensili, scadenti dal 8 febbraio 2014 al 8 aprile 2020; il delletti vesdu ammonta al 31 dicembre 2014 a 1.086 migliaia di Euro (di cui 230 migliaia di Euro (co 2015).

Le rate degli accertamenti pagate nell'esercizio ammontano a 3.891 migliaia di Ebrog iquelle i compensate con crediti d'imposta 700 migliaia di Euro.

La voce debiti verso Erario per imposte correnti contiene, inoltre le ritenute su redditi di lavoro autonomo e dipendente per 445 migliaia di Euro.

Al 31 dicembre 2014 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura tributaria.

CONTO ECONOMICO

Nota 20. Ricavi delle vendite e delle prestazioni

AEDES

		31/12/2014 31/12/2013
		riesposto
Locazioni immobiliari	10.719	1.3.741
Vendite di Immobili iscritti nell'attivo	16.648	6.086
lcircolante
Proventi netti da cessione di immobili e	497	0
licenze commerciali (plusvalenze)
Prestazioni di servizi	7.888	10.382
Totale	38.750	30.209

Le "locazioni immobiliari" ammontano a 10.719 migliaia di Euro, in diminuzione rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente e sono principalmente attribuibili ai minori ricavi dei centri commerciali di Rho e Alpe Adria.

Il valore delle "vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante" risulta in aumento rispetto al 2013, con un margine sulle vendite pari a 856 migliaia di Euro.

Il valore delle "vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante" si riferisce ai corrispettivi delle cessioni degli immobili trading delle seguenti società:

· Rubattino 87 5.r.l.: nel corso del 2014 si sono registrate vendite per complessivi 7.041 migliaia di Euro, e relativi principalmente a unità immobiliari site a Milano - Via Manin di Euro, residenza Aquitania, Torre Dacia;
Aedes S.p.A.: il valore delle vendite, pari a 9.607 migliaia di Euro, è principalmente ascrivibile agli immobili apportati al Fondo Leopardi (Trieste - Corso Saba, Torino - Corso Giulio, Milano - Via Ancona, Milano - Via Mascagni, box e cantine di Milano 3 Basiglio, Cascine di Tolcinasco e Milano Visconti).

La voce "prestazioni di servizi" include corrispettivi a servizi amministrativi e immobiliari erogati prevalentemente a società collegate, per il cui dettaglio si rimanda all'allegato 2.

Nota 21. Altrī rīcavi

La voce risulta così dettagliata:

		31/12/2014 31/12/2013
		riesposto
Altri riaddebiti non relativi ad immobili	15	س
Altri proventi	6.509	1.158
Totale	6.624	SINGS A

Gli "altri proventi" includono le seguenti voci:

	31/12/2014	31/12/2013
		riesposto
Piusvalenze da alienazione partecipazioni immobiliari	4.408	0
Proventi da altre alienazioni	7	0
Proventi vari	1.691	1 158
Imposto refative ad esercizi precedenti	45	0
Rilascio fondo rischi	458	0
Totale	6.609	1.158

La voce "plusvalenze da alienazione partecipazioni immobiliari" si riferisce:

· alla cessione a Bipielle Real Estate S.p.A. delle partecipazioni detenute nelle società Terme loniche S.r.l., Sviluppo Comparto 2 S.r.l., Manzoni 65 S.r.l., operazione perfezionata il 23 dicembre 2014;
· all'apporto al Fondo Leopardi delle partecipazioni detenute in Golf Tolcinasco S.r.I., F.D.M. S.A., Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione, Rho Immobiliare S.r.l. in liquidazione e Rubattino 87 S.r.l.;
. alla cessione della partecipazione detenuta in Sccure Investments Ltd, operazione perfezionata nel primo semestre 2014.

La voce "proventi vari", pari a 1.691 migliaia di Euro, s include principalmente:

· 792 migliaia di Euro riferiti alla capogruppo Aedes S.p.A., In particolare 360 migliaia di Euro sono relativi alla proventizzazione di un escrow account, 239 migliaia di Euro sono relativi al rilascio del fondo svalutazione crediti commerciali, 146 migliaia di Euro al riversamento di emolumenti di Amministratori per le cariche ricoperte in altre società non consolidate del Gruppo ad Aedes S.p.A., 22 migliaia di Euro a locazioni precaric di spazi, 7 migliaia di Euro ad indennizzi assicurativi e 18 migliaia di Euro relativi ad altri proventi;
· 544 migliaia di Euro riferiti alla società Rubattino 87 S.r.l. e relativi per 339 migliaia di Euro al rilascio del fondo svalutazione crediti a seguito dell'accordo definito con Tecnimont S.p.A, all'acquisizione definitiva di una caparra precedentemente versata da un possibile acquirente e per 147 migliaia di Euro relativi al riconoscimento da parte del Comune di Milano di parte dei costi di demolizione sostenuti nell'area Pompeo Leoni in Milano;
· 108 migliaia di Euro riferiti alla controllata Golf Club Castello di Tolcinasco SSD S.r.l. e relativi, per 39 migliaia di Euro, ad affitti e sponsorizzazioni.

Nota 22. Variazione delle rimanenze

La voce risulta così dettagliata:

	31/12/2014 31/12/2013
a) Costi per acquisto di immobili e migliorie capitalizzate a magazzino	1.165	1.908
b) Costo del venduto	(15.792)	(5,240)
c) (Svalutazione)/Ripresa di valore delle rimanenze	(4.240)	(4.371)
Totale	18.867	(7,703)

L'incremento delle vendite, rispetto al 2013, si riflette in un incremento del costo del venduto. Risulta, invece, un decremento dei costì per acquisto di immobili e migliorie capitalizzate a magazzino.

Nel corso dell'anno, inoltre, si segnalano svalutazioni delle rimanenze per complessivi 4.240 migliaia di Euro principalmente riconducibili a svalutazioni per 4.820 migliaia di Euro e a riprese di valore per 580 migliaia di Euro.

Le principali svalutazioni hanno riguardato:

· 3.897 migliaia di Euro Aedes S.p.A. (Milano Via Carlo de Angeli 3);
· 800 miglia di Euro Pival S.r.l. (Piove di Sacco Terreno);
· 61 migliaia di Euro Rubattino 87 S.r.f., (Milano Area Est):
· 42 migliaia di Euro Rubattino 87 S.r.l. (Milano Residui);
· 20 migliaia di Euro F.D.M. S.A. (Forte dei Marmi Viale Morin 34);

Le principali riprese di valore hanno riguardato:

· 556 migliaia di Euro Rubattino 87 S.r.l. (ex Turati Immobiliare S.r.l. Milano Via M
· 24 migliaia di Euro Rubattino 87 S.r.l. (Milano Torre Dacia).

Nota 23. Costi per materie prime e servizi

		31/12/2014 31/12/2013
Costi per acquisto materie prime e altri beni	834	1.043
Costi per servizi relativi a immobili di proprietà	5.448	7.604 '
Altri costi per servizi	9.678	9.498
Totale	15.960	18.145

Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per materie prime e servizi, distinto per natura di spesa:

AEDES

	31/12/2014 31/12/2013
Altri costi generali	187	261
Costi per acquisto immobili di proprietà	1	0
Costi di gestione immobiliare	646	782
Sub totale a) Costi per materie prime	834	1.043
Pulizia immobili	101	322
Manutenzione	1 487	2.168
Assicurazioni	67	115
Spese Condominiali	1 900	1.930
Altri	179	1.361
Costi per servizi capitalizzati a magazzino	1.164	1.908
Sub totale b) Costi relativi a immobili di propriotà	5.448	7.604
Provvigloni su vendite (c)	430	124
Emolumenti Amministratori	1.992	1.625
Compensi CdA anni precedenti	O	0
Emolumenti Collegio Sindacale	295	396
Prestazioni professionali	4.841	4.826
Commissioni e spese bancarie	688	856
Spese viaggio e convegni	195	211
Pulizie, telefoniche e manutenzione	360	458
Energia	148	168
Spese pubblicità	51	117
Diversi	421	417
Sub totale d) Spese genorali	8.991	9-074
Oneri per affitti	61	82
Canoni di leasing	196	218
Sub totale e) Costi per godimento beni di terzi	257	300
Totale	15.960	18.145

l "costi per materie prime" includono principalmente i costi di gestione immobiliare ed evidenziano una riduzione di 209 migliaia di Euro rispetto allo scorso esercizio.

I "costi relativi agli immobili di proprietà" evidenziano un decremento rispetto al precedente esercizio ed è principalmente relativo alla riduzione dei costi per servizi capitalizzati a magazzino e alle manutenzioni.

Le "prestazioni professionali", infine, sono sostanzialmente in linea con lo scorso esercizio.

Nota 24. Costo del personale

		31/12/2014 31/12/2013
Salari e stipendi	3.455	3.322
loneri sociali	1.045	1.081
Trattamento di fine rapporto	217	214
Altri costi del personale	12	11
Totale	ATTRE	4.678

Il numero medio dei dipendenti diviso per categoria è il seguente:

Descrizione		31/12/2014 31/12/2013
Dirigenti	6	6
Quadri	17	17
mpiegati	23	24
Operai / Portieri	C	0
Totale	55	6

Il consolidamento di Praga Holding S.p.A. e delle sue controllate, avvenuto a seguito e per effetto dell'Aumento in Natura, non ha determinato effetti significativi sulla determinazione del numero medio di dipendenti del Gruppo, in considerazione del fatto che detto aumento di capitale è stato

......

eseguito alla fine dell'esercizio 2014.

				Nota 25. Altri costi operativi
--	--	--	--	--------------------------------

		31/12/2014 31/12/2013
ന്നവ	2.788	2.9101
Oneri societari generali	287	ਤੇ ਤੋਂ ਕੇ
Assemblee, bilanci, adempimenti Consob, Borsa	129	126
Altri oneri minori	1.379	2.905
Oneri diversi	3.880	301
lotale	8.453	6.525

La voce "Imu" evidenzia un decremento di 122 migliaia di Euro rispetto allo stesso periodo dello scorso esercizio.

La voce "altri oneri minori" include principalmente:

· 700 migliaia di Euro per penalità contrattuali relativi alla società Rubattino 87 S.r.l.;
· 390 migliaia di Euro relativi alla controllata Nova Re S.p.A.. A seguito della cessione degli immobili avvenuta a fine esercizio 2014, sono state riclassificate le voci di costo afferenti la svalutazione di 240 migliaia di Euro già appostata sul valore di libro degli immobili al 30 giungo 2014 per adeguarli al valore di mercato sulla base di apposita perizia di un esperto indipendente, nonché l'ulteriore costo di 150 migliaia di Euro in relazione ad oneri sugli immobili di Bari e Lecce che sono stati decurtati dal prezzo di cessione e che avrebbero dovuto essere sostenuti anche qualora detta vendita non fosse avvenuta.

Di seguito si riporta il dettaglio degli "oneri diversi":

		31/12/2014 31/12/2013
Minusvalenze da allenazione/acquisizione partecipazioni	84	0
Minusvalenze da altre allenazioni	9	O
1 Altri	3.787	301
Totale	3.880	301

La voce "Altri" si riferisce principalmente al processo di allocazione del prezzo pagato per l'acquisizione del Gruppo Praga per 3.738 migliaia di Euro, il cui consolidamento è avvenuto nell'ultimo trimestre dell'esercizio.

Nota 26. Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti

	31/12/2014	31/12/2013
		riesposto
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	20	23
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali
Impionii specifici	5	9
alts'erzatura	21	26
altri beni	147	267
Totale ammortamenti immobilizzazioni materiali	167	302
Totale ammortamenti	187	325
Svalutazione avviamento	1.759	0
Adeguamento al fair value di investimentl	2.845	3.698
immobiliari
Svalutazioni finanziamenti soci a collegate	8.168	CC
Svalutazioni dei crediti dell'attivo circolante	2.968	4.500
Svalutazioni dei crediti verso collegate dell'attivo	3.176	4
circolante
Accantonamenti per rischi	(1.67G)	(763)
Totale svalutazioni e accantonamenti	17.240	7.447
Totale ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	17.427	THE LE PER

Nel corso dell'anno si registra la svalutazione dell'avviamento, attribuibile alla controllata Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., per 1.759 migliaia di Euro.

Per la voce "adeguamento al fair value di investimenti immobiliari", pari a 2.845 migliaia di Euro, si rimanda a quanto riportato in nota 1 - investimenti immobiliari.

La voce "Svalutazione finanziamenti soci a collegate", parì a 8.168 migliaia di Euro,si riferisce alla svalutazione dei crediti finanziari effettuata dalla capogruppo Aedes S.p.A. nei confronti delle collegate Via Calzoni S.r.l. in liquidazione, F.D.M. S.A., Sviluppo Comparto 2 S.r.l. e Roma Development S.r.I..

Per le "svalutazioni dell'attivo circolante", pari a 2.968 migliaia di Euro, si rimanda a quanto riportato in nota 8 - crediti verso clienti.

Gli accantonamenti per rischi, positivi per 1.676 migliaia di Euro, includono principalmente l'accantonamento rischi contrattuali derivanti dalla cessione di partecipazioni, oneri futuri per rischi connessi alla gostione del patrimonio immobiliare, accantonamenti per l'adeguamento del fondo rischi fiscali, al netto del rilascio/utilizzo del fondo oneri contrattuali di Aedes S.p.A. relativi alla cessione di Turati Properties S.r.l. (1.599 migliaia di Euro) e di Rubattino 87 S.r.l. relativi all'accordo transattivo stipulato in data 17 dicembre 2014 con Tecnimont Civil Construction S.p.A. (1.567 migliaia di Euro).

Nota 27. Quota del risultato di società valutate con il metodo del patrimonio netto

		31/12/2014 31/12/2013 riesposto
Utili
(Itili di partecipazioni valutato con il metodo del patrimanio netto	1.816	1.491
	1.816	1-491
Perdite
Perdite di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	(3.557)	(10.389)
	(3.557)	(10.389)
Totale	(1.741)	(8.898)

La voce è composta dalla valutazione delle società collegate secondo il metodo del patrimonio netto, di cui alla precedente Nota 4.

Nota 28. Oneri/(Proventi) non ricorrenti di ristrutturazione

	31/12/2014 31/12/2013
(Proventi da saldo e stralcio)	(749)	(15)
Accantonamento per riorganizzazione	1.100	325
azienda e
((Proventi da ristrutturazione bancaria)	(77.430)	O
Oneri vari di ristrutturazione	3.187	940
Totale	76.892	1.250

l "proventi da saldo e stralcio" sono principalmente relativi a stralci ottenuti su debiti commerciali. La voce "accantonamento per riorganizzazione aziendale" rappresenta la miglior stima degli oneri che la società sosterrà per completare la procedura di ristrutturazione aziendale.

La vocc "proventi da ristrutturazione bancaria" include i proventi relativi all'operazione di ristrutturazione del debito bancario.

La voce "oneri vari di ristrutturazione" include i costi per consulenze relative all'operazione di ristrutturazione aziendale,

Nota 29. Proventi/((Oneri) finanziari netti

Di seguito si riporta il dettaglio degli oneri e proventi finanziari:

	31/12/2014 31/12/2018
		riesposto
Proventi
Interessi su conti correnti bancari	47	73
Interessi su finanziamenti a collegate	15	132
Interessi da titoli iscritti nelle immobilizzazioni	0	207
Fair value a conto economico di attività finanziarie	166	ਤ ਹੈਰ
Altri interessi attivi	265	13.7
	493	838
Oneri
Interessi su conti correnti bancari	19	ਹ ਰ
Interessi su finanziamenti bancari	4.601	4.712
Interessi su finanziamenti non bancari	912	987
Interessi su finanziamenti da soci terzi	18	7
Falr value a conto economico di attività finanziarie	243	74
Interessi passivi su altri debiti	209	ਤੇ ਉਹ
	8.008	6.108
Totale	(5.515)	(5.770)

Gli oneri finanziari netti, pari a 5.515 migliaia di Euro sono sostanzialmente in linea con lo scorso esercizio e sono principalmente costituiti da:

proventi finanziari: ammontano a 493 migliaia di Euro, in diminuzione rispetto a 838 migliaia di Euro nello scorso esercizio;
oneri finanziari: ammontano a 6.008 migliaia di Euro, ed evidenziano un decremento rispetto ai 6.108 migliaia di Euro al 31 dicembre 2013.

lla voce "Fair value di attività finanziarie", inclusa negli oneri finanziari e pari a 243 migliaia di Euro, si riferisce all'adeguamento al valore di mercato della partecipazione in Roma Development, S.r.l..

Secondo lo IAS 19R, adottato dal 1 gennaio 2013, gli utili e le perdite attuariali relative al Tfr sono ora rilevati tra le altre componenti del "conto economico complessivo" e permanentemente esclusi dal conto economico. Gli "(utili)/perdite attuariali", pari a 58 migliaia di Euro sono stati gilegap Patrimonio Netto nella voce "Utili/{Perdite) a nuovo".

Nota 30. Imposte

		31/12/2014 31/14/2014 riesposto
lmposte correnti	(518)	(479)
Imposte differite	6.740	6.453
Totale	6.722	5.974

Di seguito si riporta il dettaglio delle imposte dell'esercizio:

	31/12/2014	31/12/2013
		riesposto
Imposte correnti
IRES	(916)	(1.113)
Proventi/(Oneri) da consolidato fiscale	533	1.197
Proventi (oneri) da trasparenza fiscale	(5)	(103)
IRAP	(241)	(301)
Imposte esercizi precedenti	26	(159)
Imposte sostitutive ex 1. 266/2005	0	6.346
Imposte anticipate/(differite)	6.740	107
	6.222	5.974

Le imposte presentano un risultato positivo parì a 6,2 milioni di Euro quale effetto principalmente della iscrizione di crediti per imposte anticipate derivanti dalle perdite fiscali realizzate sino al 2014, a parziale copertura dei debiti per imposte differite presenti in Bilancio per effetto del consolidamento di Praga Holding a seguito dell'Aumento in Natura. Il dato 2014, si confronta con il dato positivo di 6,0 milioni di Euro del precedente esercizio, nel quale si era registrato l'effetto benefico della recuperabilità di un credito di imposta di 6,3 milioni di Euro, accertato a seguito dell'esito positivo ad un interpello appositamente presentato all'Agenzia delle Entrate.

Di seguito si riporta la riconciliazione tra aliquota teorica e aliquota effettiva:

Descrizione	Velore	Imposte
Risultato prima delle imposte da bilancio consolidato	43.566
Onere fiscale teorico {%}	27.50%	11.981
Differenze tomporanno doducibili in esercizi successivi:
Svalutazioni, accantonamenti e sopravenicaze indeducibili	35.351
Emolumenti CDA non corrisposti	697
Interessi possivi eccedenti il ROL art. 96 TUIR	4.455
Ammor La ment	36
	40-594
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti:
Ripristino valore rimanenze e Immobilizzazioni procodontemente SV3 Utate	(4.788)
Emolumenti CDA di precedenti esercizi corrisposti	(628)
Utilizzo/ritascio fondi accatonati In precedenti esercizi	(11-370)
Realizzo svalutazioni su partecipazioni vendute/apportate	(157.170)
Realizzo svalutazioni su Immobilizzazioni venduto/apportato	(GT-82G)
Ammortamentl	(3.719)
	(239.531)
Differanza che non si rivorseranno negli esercizi successivi:
IMU e altre imposte indeducibili	2.530
Quata non imponibile dei dividendi	51
Minusvalenze da alienazione partecipazioni	0
Altre variazioni in diminuzione	(GG3)
Altre variazioni in aumento	1.172
Redditi/(perdite) attribuiti per trasparenza	221
	3.311
Imponibile Iscale	(152.120)	0
Provento da consolldato fiscale		(618)
Imposte correnti IRES sul reddito dell'esercizio	3.331	916
Imposte correnti derivanti da sociotà deconsolidato		298
Imposta correnti IRES sul reddito dell'esercizio		298

102

Descrizione	Valore	Imposte
Differenza tra valore e costi della produzione consolidato Rettifiche IAS	(23.084)
Differenza tra valore e costi della produzione netto rilevante IRAP	(23.084)
Costi non rilevanti ai fini IRAP	18.376
Ricavi non rilevanti ai fini IRAP	0
	(4.708)	(184)
Onere fiscale teorico (3,9%)
Differenze in aumento:
Emolumenti Amministratori	1.210
IMU	2.702
Svalutazioni e perdite su crediti	1.358
Sopravvenienze attive classificate nel proventi straordinari	1.434
Altre variazioni In aumento	1.358
	8.057	314
Differenza in diminuzione:
Rilascio fondo rischi	(୧.855)
Ammortamenti fiscali eccedenti i civilistici	(3.720)
Svalutazioni realizzatte su Immobilizzazioni cedute	(22.649)
Altre variazioni in diminuzione	(518)
	(34-142)	(1.332)
Valore della produzione	(30.788)	(1.201)
Deduzioni	(1.451)	(57)
Rettifica perimponibili IRAP negativi	37-233	1 452
Imponibile Iran consolidato	4.984	194
Maggiorazione Regione Lombardia per società finanziarie (1,67% su 1.670)		47
IRAP corrente		241

Nota 31. Risultato per azione

	33/12/2014	31/12/2013

		riesposto
Risultato complessivo attribuibile agli azionisti	50-425	(22.790)
ordinari (migliala di Euro)
Media ponderata di azioni in circolazione		41.987.262 1.086.595.949
durante l'anno
Utile/(Perdita) base per azione (Euro)	1,20	(0,02)
	31/12/2014	31/12/2013
		riesposto
Risultato complessivo attribuibile agli azionisti	50.425	(22.790)
ordinari (migliaia di Euro)
Media ponderata di azioni in circolazione		41.987.262 1.086.595.949
durante l'anno
Utile/(Perdita) diluito per azione (Euro)	1,20	(0.02)

(

Nota 32. Impegni

Si premete che, con l'Accordo di Ristrutturazione, Aedes è stata liberata e/o manlevata da tutte le garanzie precedentemente rilasciate a favore di terzi, nell'interesse delle sue controllate. Ad esito di tale Accordo di Ristrutturazione, nonché dell'Aumento in Natura, si riportano di seguito gli impegni in relazione alle garanzie rilasciate da terzi nell'interesse delle società del Gruppo, ovvero rilasciate dalle società del Gruppo a favore di terzi.

Impegni derivanti dall'Accordo di Ristrutturazione Aedes e dall'Accordo di Ristrutturazione Banco

AEDES

Nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione Aedes, Natixis S.A. Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., e Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A., hanno acquisito il diritto di cedere (put option) ad Aedes, che ha l'obbligo di acquistare parte delle o tutte le quote del Fondo Leopardi assegnate a dette banche in esecuzione del richiamato Accordo di Ristrutturazione.

L'accordo stipulato con Natixis S.A. prevede tra l'altro che, subordinatamente alla cessione di un immobile apportato al fondo Leopardi, Natixis abbia la possibilità di cedere ad Aedes le quote possedute nel Fondo Leopardi, a sconto rispetto al loro valor nominale.

Gli accordi stipulati con Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., e Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A., prevedono invece che, subordinatamente alla vendita sul mercato delle azioni Aedes di proprietà di dette banche, rivenienti dall'Aumento Banche, tali istituti abbiano la possibilità di vendere ad Acdes le quote possedute nel Fondo Leopardi, a sconto rispetto al loro valor nominale.

lnotre, nell'ambito dell'apporto e accollo di immobili, partecipazioni e debiti in favore del Fondo Leopardi, Aedes ha sottoscritto, in data 23 dicembre 2014, un accordo di garanzia e indennizzo con il quale si è impegnata a tenere indenne e manlevare il Fondo Leopardi (o Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. nei limiti delle passività eventualmente da essa subito direttamente e senza alcuna duplicazione rispetto ad eventuali indennizzi in favore del Fondo Leopardi) da ogni danno, perdita o costo sofferti o sostenuti in conseguenza di eventi che costituiscono mancata rispondenza al vero e/o mancato rispetto delle dichiarazioni e garanzie dalla stessa prestate, limitatamente ad un importo complessivo massimo pari, in aggregato, ad Euro 1 milione.

Con riferimento all'Accordo di Ristrutturazione Banco, Aedes ha prestato alcune dichiarazioni e garanzie a favore rispettivamente del Banco Popolare Società Cooperativa e di Release S.p.A. (c. ha assunto corrispondenti obblighi di indennizzo), in relazione alle partecipazioni e agli immobili oggetto di cessione a tali società.

Infine, si segnala inoltre che, nell'ambito della manovra finanziaria nonché in relazione agli accordi sottoscritti in data 23 dicembre 2014 con riferimento all'avvio del Fondo Leopardi, Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. in nome e per conto del Fondo Leopardi si è impegnata, in relazione a talune controgaranzie rilasciate da Aedes nell'interesse di Rubattino 87 S.r.l. e Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione a garanzia del credito di regresso di, rispettivamente, Generali S.p.A., Atradius Credit Insurance N.V., Reale Mutua Assicurazioni S.p.A., Meliorbanca S.p.A. e Unicredit S.p.A. relativamente alle fideiussioni da quest'ultime emesse, a mantenere Aedes indenne e manlevata da ogni e qualsiasi passività derivante da, o comunque correlata a, i predetti impegni.

Garanzie rilasciate da terzi nell'interesse delle società del Gruppo

Principalmente, la voce comprende:

· 5.791 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Consorzio Fidi Italia a favore del Comune di Serravalle Scrivia nell'interesse di Pragasei S.r.l. e di Cascina Praga S.r.l. per la corretta esccuzione di un parcheggio multipiano;
· 1.739 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Consorzio Fidi Italia a favore del Comune di Serravalle Scrivia nell'interesse di Pragasei S.r.l. per la corretta esecuzione di una passerella pedonale;
· 1.543 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Consorzio Fidi Italia a favore del Comune di Serravalle Scrivia nell'interesse di Pragasei S.r.l. per la corretta esecuzione di un sottopasso;
· 1.109 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Atradius Credit Insurance N.V. a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesso di Pragatre S.r.l., per la richiesta di rimborso IVA dalla stessa avanzata;
· 1.025 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company S.A. a favore del Comune di Sacco nell'interesse di Pival S.r.l. per opere di urbanizzazione primarie;
· 778 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni Sp.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di Pragasei S.r.l. in relazione ai crediti IVA sorti nell'anno 2011 e trasferiti alla controllante IVA Praga Holding e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
· 632 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Consorzio di Garanzia a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse di Pragatre S.r.l. per OO.UU. aree a standard PEC Lotto C;
· 466 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse di Pragatre S.r.l. a garanzia delle OO.UU. Viabilità PEC;
· 424 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Reale Mutua Assicurazioni S.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di P9 S.r.l., ora Aedes, per la richiesta di rimborso IVA dalla stessa avanzata;
· 422 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da AmTrust Europe a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di P9 S.r.l., ora Aedes, per la richiesta di rimborso IVA dalla stessa avanzata;
· 356 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di Satac S.p.A. in relazione ai crediti IVA sorti nell'anno 2013 e trasferiti alla controllante IVA Praga Holding e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
· 250 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Liguria Società di Assicurazioni S.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di Pragasei S.r.l. in relazione ai crediti IVA sorti nell'anno 2012 e trasferiti alla controllante IVA Praga Holding e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
· 207 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse di Pragatre S.r.l. a garanzia delle OO.UU. Standard PV1;
· 170 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Lloyd Italico S.p.A. a favore del Comune di Caselle Torinese (TO) nell'interesse di Satac S.p.A. a garanzia di quanto previsto dall'articolo 1.2 dell'addendum all'Accordo Procedimentale sottoscritto in data 07/08/2014; ¿
· 161 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Consorzio Fidi Italia a favoife, del Comune di Serravalle Scrivia nell'interesse di Pragasei S.r.l. a garanzia del pagamento del 40% del contributo di costruzione del centro commerciale sequenziale Libarna Fashion Mall; -
* 134 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazion favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse di Pragatre S.r.l. a gamin OO.UU. rotatoria;
· 130 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni Secca favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse di Pragatre S.r.l. a garanzia delle OO.UU. Viabilità interna;
· 128 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Liguria Assicurazioni S.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di Mercurio S.r.l., per la richiesta di rimborso IVA dalla stessa avanzata:
· 124 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse di Pragatre S.r.l. a garanzia delle OO.UU. Strada Gorreto;
· 121 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Consorzio Fidi Italia a favore del Comune di Serravalle Scrivia nell'interesse di Pragasei S.r.l. a garanzia del 30% del contributo di costruzione del centro commerciale sequenziale Libarna Fashion Mall;

T AEDES

· 110 migliala di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore del Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN) nell'interesse di Pragatre S.r.l. a garanzia delle OO.UU. Standard PV2;
100 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Liguria Società di Assicurazioni S.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di Satac S.p.A. in relazione ai crediti IVA sorti nell'anno 2012 e trasferiti əlla controllante IVA Praga Holding e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
· 97 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Liguria Società di Assicurazioni 5.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate noll'interesse di Pragaotto S.r.l. in relazione ai crediti IVA sorti nell'anno 2012 e trasferiti alla controllante IVA Praga Holding e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
90 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Consorzio Fidi Italia a favore del Comune di Serravalle Scrivia nell'interesse di Pragasei S.r.l. a garanzia del pagamento dell'ulteriore 30% del contributo di costruzione delle OO.UU. relative al centro commerciale sequenziale Libarna Fashion Mall;
90 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Consorzio Fidi Italia a favore del Comune di Serravalle Scrivia nell'interesse di Pragasei S.r.l. a garanzia del pagamento dell'ulteriore 30% del contributo di costruzione delle OO.UU. relative al centro commerciale sequenziale Libarna Fashion Mall;
· 81 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di Pragatre S.r.l. in relazione ai crediti //A sorti nell'anno 2011 e trasferiti alla controllante IVA Praga Holding e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
· 77 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company S.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate di Milano nell'interesse di Aedilia Sviluppo 1 S.r.). in liguidazione in relazione ai crediti IVA sorti ncll'anno 2011 e trasferiti alla allora controllante IVA Aedes e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
61 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Liguria Società di Assicurazioni S.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di Praganove S.r.l. in relazione ai crediti IVA sorti nell'anno 2012 e trasferiti alla controllante IVA Praga Holding e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
· 57 migliala di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di Satac S.p.A. in relazione ai crediti IVA sorti nell'anno 2011 e trasferiti alla controllante IVA Praga Holding e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
50 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Lloyd Italico S.p.A. a favore di Agea-Roma nell'interesse di Società Agricola La Bollina S.r.l. a garanzia della richiesta di contributo per il reimpianto di vigneti;
· 36 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Liguria Società di Assicurazioni S.p.A.a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di Pragaquattro Center S.r.l. in relazione ai crediti IVA sorti nell'anno 2012 e trasferiti alla controllante IVA Praga Holding e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
· 31 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Consorzio Fidi Italia a favore del Comune di Serravalle Scrivia nell'interesse di Pragasei S.r.l. a garanzia del pagamento del 40% del contributo di costruzione del centro commerciale sequenziale Made in Italy;
· 31 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Liguria Società di Assicurazioni S.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrato nell'interesse di Novipraga S.r.I. in relazione ai crediti IVA sorti nell'anno 2012 c trasferiti alla controllante IVA Praga Holding e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione (VA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
24 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Liguria Società di Assicurazioni a favore della Provincia di Alessandria nell'interesse di Pragasei S.r.I. per posa tubazioni;
· 24 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company S.A. a favoro dell'Ufficio delle Entrate di Milano nell'interesse di Aedes Project S.r.I. in liquidazione in relazione ai crediți IVA șorți nell'anno 2011 e trasferiti alla controllante IVA Acdes e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione (VA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
23 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Consorzio Fidi Italia a favore del Comune di Serravalle Scrivia nell'interesse di Pragasei S.r.l. a garanzia del pagamento del 30% del contributo di costruzione del centro commerciale sequenziale Made in Italy;
20 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Consorzio Fidi Italia a favore del Comune di Serravalle Scrivia nell'interesse di Pragasci S.r.l. a garanzia del pagamento del 30% dell'ulteriore contributo di costruzione delle OO.UU. relative al centro commerciale sequenziale Made in Italy;
· 20 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Consorzio Fidi Italia a favore del Comune di Serravalle Scrivia nell'interesse di Pragasei S.r.l. a garanzia del 30% dell'ulteriore contributo di costruzione delle OO.UU. relative al centro commerciale sequenziale Made in Italy;
· 18 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company S.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate di Milano nell'interesse di Dixia S.r.I. ora Aedes in relazione ai crediti IVA sorti nell'anno 2011 e trasferiti alla controllante IVA Aedes e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
· 14 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di Novipraga S.r.l. in relazione ai crediti IVA sorti nell'anno 2011 e trasferiti alla controllante IVA Proga Holding e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
· 7 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Elba Assicurazioni S.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di Pragaquattro Center S.r.l. in relazione ai crediti IVA sorti nell'anno 2011 e trasferiti alla controllante IVA Praga Holding e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liguidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979);
· 6 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Liguria Società di Assicurazioni S.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrato nell'interesse di Pragaquattro Center S.r.l. in relazione ai crediti IVA sorti nell'anno 2012 e trasferiti alla controllante IVA Praga Holding e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979

Garanzie su beni di proprietà del Gruppo

Sono state concesso in pegno a favore di istituti di credito le quote di partecipazione in in liquidazione, Trixia S.r.l., Via Calzoni S.r.l. in liquidazione. Si precisa che tali societ definitivamente apportate al Fondo Leopardi con atto ricognitivo in data 17 febbraio 201

Si precisa che a fronte della somma di tutti gli impegni descritti nella presente Nota 32 il Gruppe effettuato stanziamenti a fondi rischi laddove ritenuto necessario

Nota 33. Informativa per settori

Al fine di rappresentare il nuovo modello di Business si è proceduto alla definizione delle Business Unit (di seguito "BU") per Settore di attività.

Vengono di seguito riportati gli schemi di conto cconomico e della situazione patrimonialefinanziaria consolidata per segmento.

Conto economico al 31 dicembre 2014 (migliaia di Euro)

AEDES

	Trading	Core	Development	SCruizi		Holding Non allocato	Rettifiche	Consollato

Ricavi delle vendite e delle prestazioni	EDS TI	9.507	7.042	9.009	498	0	(1.667)	35.752
Altri ricavi	1.139	242	1.413	12	ਤੇ ਝੜ੍ਹ	0	(143)	6.624
Variazione delle cimanenze	(12 747)	(2.320)	(G.119)			0	016.2	(18.867)
Costi per matorio prime assocvizi	(1.094)	(4.67 L)	(2.072)	(4.314)	<4.613)	ப்	2.701	(15.560)
Costo del personale	(23)	(131)	0	(1.438)	(3.147)	0	0	(4.729)
Altri cost operativi	(470)	(3.010)	(2.177)	125	(16.847)	C	73.972	(8.463)
Risultato operativo lordo	(7.99%)	( 7 (- 3 )	(2.813)	3,550	(20.250)	0	10.118	(5.643)

Astistics the researce	11	(267)	( 7 )	(17)	(46)	4 2	(1.575)	(1.940)
Svalutazioni e accanconament	(116)	(4.820)	1.280	(1.162)	(8.775)	0	(1.888)	{15.481}
Proventi (Oumri) che purterigen recor	11	( ( / 4 k )	67	17	(1.104)	()	2.311	(1,741)
Proventi/(oneri) non ricorrenti di								33-892
rinde 42 15 92 14 71 81 21 11	()	24	264	11	7'4.6(11)	()	0
Risultato operativo	(2.009)	(6.169)	(1.266)	2.384	41.175		14.966	49.081

Proventi tinanzioni	0	0	0	0	0	493	0	493
Cameri finanziari	()	C	=		11	(62.611111)	0	(G.OOA)
Imposte	0	0	0	0	0	6.222	0	6222
Utile (Perniten) chel (1) Mill	(RDG. 2)	(6.199)	(1.76G)	7.754	01.175	707	14.966	49.789

Conto economico al 31 dicembre 2013 (migliaia di Euro)

	" " " " " " " " " " " " " " "		··············································································································································································			Hulding Non allacato		lettifiche Consolidato-
Ricavi delle vendite a della prestazioni	05000	944	7.7 GB	3.471	12.573	O	(1.G37)	30 209
Alri i cavi	257	22	300 1	10	8.723	17	(5.8%K)	1.161
Variazione delle rimanenze	(113)		(4.398)	0	(2.692)	0		(7-703)
Costi ger mainrin primm a see vizi	(3.64 (2)	( -- 1-3 )	(h. 29.3)	(2.175)	(1.171)}	=	1 .6.5 /	(TR. 1 477)
Costo del personale	(46.1)	( 7 4 )	0	(1.053)	(3.033)	0	0	(4.628)
Altri costi operativi	(335)	(TED)	(3.370)	(388)	(2.928)	0	1.265	(6.525)
Risultato operativo Intro	775	3, 24	(G,286)	3.855	7,2 44	0	(4.593)	(5.63 T)

Armanosta manti	('.r 2 )	( ਨੇ ਜਿਹੜ )	(1256)	(4)	74.1	0	O	(325)
Svalutazioni e accantonamenti	(1.940)	(73)	895	314	(10.681)	0	4.038	(7.447)
מחוקצון)קאלומק תו: (ושת() ווחשעה ל	( ا	( 1 ( . ( )	(5.441)	17	(13-060)	C	12.122	(8.898)
Proventi/(oneri) di ristrumurazione	0			0	(1.250)	0	0	(1.250)
RizaRato Raparaline	(1.956)	(3-14-2)	(12.539)	2.175	(19.986)	12	11.507	(23.557)

Proverti firmandiari	0	ﺔ	C	()	0	મંદિર મે	11	%了川
Qneri finanziari	0	0	O	0	0	(G.103)	0	(6.108)
297 20001141	0	0	0	0	0	5.074	0	5.274
Utile (Perditx) del periodo	(1.956)	(3.947)	(11,530)	7,175	(19,959)	704	11.567	(22.847)

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2014 (migliaia di Euro)

	Trading	COTTY	Development			Service	Rettifiche	Consolidato
Totale attività non correnti	227	106.030	354	3.428	250.166	10412	(109.220)	161397
Attività non correnti possedute per la vandita	0	0	0	0	15.070	O	0	15.070
Turbulu attivita corranti	12.679	A 4 2 JR	149.1106	1999. V	45.8% /	12.169	(({ ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' '	209,149
Ferentia zimanivitie main missa missa minde	C	208	356	7 . Mar	11.187	13.633	109.547	1:16.907
TISE ables posts the the case carrears i	540	367	150	19-14-1	13.741	50.367	11.78.33	3. 22. 22. 22. 2017

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2013 (migliaia di Euro)

		STER IPT ME		Corie Chavalogichani			Survizi	liarteficires	Carvellente
	Totale attività non correnti	A3.04H	32.610	24.947	5.240	212.063	ਾ	(54.127)	255.027
11.00 11.00 11.00	Intulu utitvita correnti	85.6.32	45.4	11/1 4 96	איז!	ו ונג.אא	18.40.5	(252871)	175,786,671
	Tatalo passivilà non carranti	114	27	9.179	1.262	42.036	381.952	1006.23	401-670
11:14	Totale passività correnti	8.452		3.668	5.007	16.314	91.776 91.776	{a3.143}	108.528

Nota 34. IFRS 3 Aggregazioni aziendali

In data 23 dicembre 2014 è divenuto efficace il contratto di investimento ed è stato sottoscritto l'aumento di capitale in natura e in conseguenza Aedes S.p.A. ha acquistato il controllo di Praga Holding Real Estate S.p.A. e delle sue controllate (di seguito anche Gruppo Praga), primario operatore nel settore dello sviluppo immobiliare (in particolare, retail).

Il Gruppo ha deciso di valutare le interessenze di minoranza della società acquisita a fair value.

Attività acquisite e passività assunte

Come previsto dall'IFRS 3, di seguito viene esposto il fair delle attività e passività identificabili del gruppo Praga alla data di acquisizione:

... ...

	Fair value riconoscluto in sede di acquisizione
Attività
Investimenti immobiliari	24.406
Altre immobilizzazioni materiali	894
Partecipazioni contabilizzato con il metodo del patrimonio netto
Crediti per imposte anticipate	3. ਵੇਲੇ
Crediti commerciali e altri crediti	3.220
Rimanenze	168.891
Disponibilità liquide	580
Passività
Debiti verso banche e altri finanziatori	(92.53G)
Debiti per imposte differite	(12.4(57)
Debiti per TFR	(625)
Fondi rischi e oneri	(3.552)
Debiti commerciali e altri debiti	(3.344)
Totale attività netta identiffamili al foir value	88.357
Interessenze di minoranza valutato al fair value	(95)
Corrispettivo dell'acquisizione	92.000
Olferenza	(3,738

Ai fini della determinazione del fair value degli investimenti immobiliari e delle rimanenze immobiliari il Gruppo si è avvalso di Cushman & Wakefield LLP quale primario esperto indipendente, utilizzato anche per effettuare le perizie dell'intero portafoglio immobiliare.

La passività per imposte differite passive comprende principalmente l'effetto fiscale derivante dalla differenza tra il fair value e il valore fiscale degli immobili.

Si è assunto che il valore di carico delle attività e delle passività diverse dagli asset immobiliari e delle imposte differite risultante dai dati finanziari consolidati esposti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS del Gruppo Praga, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione di Praga Holding Real Estate S.p.A. in data 22 aprile 2015, approssimi i valori correnti.

La differenza tra il corrispettivo dell'acquisizione e le attività nette identificabili al fair value è stata imputata al conto economico nella voce altri costi operativi ed è riconducibile principalmente ai costi operativi intercorsi tra la data di sottoscrizione dell'accordo di investimento e la data di efficacia dello stesso.

Nota 35. IFRS 13

L'IFRS 13 «fair value measurement» è stato pubblicato dallo IASB il 12 maggio 2011 ed officio dell'origio con dall'Unione Europea l'11 dicembre 2012 con il Reg. 1255/2012.

Il nuovo principio, in vigore dal 1º gennaio 2013, disciplina le modalità di valutazione e l' del fair value delle voci di bilancio. L'FRS 13 definisce il fair value come il prezzo di chiusco e il chiusco e come price) ossia "il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una ordinaria transazione posta in essere tra i partecipanti al mercato alla data dell'operazione". Questo principio modifica la definizione di fair value considerato ad oggi dai principi contabili internazionali come "prezzo di entrata", ovvero come il prezzo pagato per acquistare un'attività o percepito per assumere una passività in un'operazione di scambio.

Nel processo di misurazione del fair value vengono prese in considerazione le caratteristiche dell'attività o della passività da valutare facendo riferimento all'ubicazione, ai vincoli/restrizioni connessi alla vendita o all'utilizzo delle voci in oggetto. E' necessario inoltre identificare un mercato principale, se esistente; qualora non fosse possibile individuarlo è imperativo fare riferimento al mercato più vantaggioso. Il mercato principale è il mercato con il più alto volume di scambi relativi all'attività o alla passività considerata.

Il mercato più vantaggioso è quello che massimizza il corrispottivo derivante dalla vendita dell'attività o che minimizza l'esborso finanziario per estinguere una passività al netto dei costi di

trasporto e accessori. Contrariamente ai costi di trasporto, i costi accessori devono essere considerati solo nell'identificazione del mercato più vantaggioso e non per la misurazione del fair value.

L' IFRS 13 dispone che:

• Le attività non finanziarie debbano essere misurate secondo il metodo dell'«Highest and best Use» ovvero tenendo in considerazione il migliore utilizzo dell'attività dal punto di vista degli operatori di mercato;

· Le passività (finanziarie e non) e gli strumenti rappresentativi di capitale (ad esempio azioni emesse come corrispettivo in una business combination) debbano essere trasferiti ad un operatore di mercato alla data di valutazione. Nel processo di misurazione del fair value di una passività è necessario rilevare il rischio di inadempimento della controparte che comprende anche il rischio di credito.

Le regole generali per la predisposizione delle tecniche di valutazione del fair value dovrebbero essere appropriate in base alle circostanze, imposte in modo tale da massimizzare gli input osservabili e stabilite secondo il metodo utilizzato per la valutazione (metodo dei multipli, il metodo reddituale e il metodo del costo):

1) Appropriate in base alle circostanze: le tecniche di valutazione devono essere applicate in modo coerente nel tempo a meno che non esistano tecniche più rappresentative per la valutazione del fair value.

2) Massimizzare gli input osservabili: gli input si distinguono in osservabili e non osservabili, fornendo alcuni esempi di mercati dai quali possono essere calcolati i fair value.

3) Le tecniche di misurazione del fair value si classificano in tro livelli gerarchici a seconda del tipo di input che viene utilizzato:

Livello 1: gli input derivano dai prezzi quotati in mercati regolamentati di beni identività o passività da valutare. In questo caso si utilizzano i prezzi senza procedere ad alcun aggiustamento.
Livello 2: gli input derivano dai prezzi quotati o altri dati (tassi di interesse, curve dei rendimenti osservabili, spread creditizi) per attività o passività simili in mercati attivi e non attivi. Per questo caso possono essere effettuati degli aggiustamenti dei prezzi in funzione di fattori specifici dell'attività o passività.
Livello 3: in questo caso gli input non sono osservabili. Il principio dispone che sia possibile ricorrere a quest'ultima tecnica solo in questo caso. Gli input di questo livello comprendono per esempio swap su valute a lungo termine, interest rate swap, passività di smantellamento assunta in una business combination, ecc..

La disposizione di questi livelli segue una gerarchia di priorità: attribuendo la massima significatività per il livello 1 e minima per il livello 3.

L'IFRS 13 dispone che per la valutazione del fair value possano essere utilizzati tre metodi di valutazione:

· Il metodo della valutazione di mercato si basa sui prezzi e altre informazioni rilevanti per gli operatori di mercato di attività e passività identiche o comparabili. I modelli utilizzati sono il metodo dei multipli e il metodo dei prezzi a matrice;

· Il metodo réddituale si ottiene dalla sommatoria attualizzata degli importi futuri che verranno generati dall'attività. Questa metodologia consente di ottenere un fair value che rifletta le attuali aspettative del mercato su tali importi futuri;

· Il metodo del costo riflette l'ammontare che sarebbo richiesto alla data di valutazione per sostituire la capacità di servizio dell'attività oggetto di valutazione. Il fair value sarà pari al costo che un operatore di mercato dovrebbe sostenere per acquisire o costruire un'attività di utilità comparabile rettificata (tenendo conto del livello di obsolescenza dell'attività in oggetto), Ricordiamo che questo metodo può essere usato solo qualora gli altri metodi non siano utilizzabili.

Le tecniche di valutazione sono applicate in modo coerente nel tempo a meno che esistano delle tecniche alternative che consentano una più rappresentativa valutazione del fair value. Nella sclozione delle tecniche di valutazione assumono una rilevanza particolarmente significativa le assunzioni utilizzate nel determinare il prezzo dell'attività o delle passività.

L'IFRS 13 introduce significativi incrementi negli obblighi d'informativa introducendo la richiesta di

informazioni increnti al fair value degli strumenti non finanziari e il riferimento agli input utilizzati nella gerarchia del fair value.

Le attività del Gruppo Aedes sono state classificate nel 3ª livello gerarchico; tutti gli immobili facenti capo a società del Gruppo sono stati aggregati nelle seguenti categorie, in funzione della destinazione d'uso specifica:

Office,
Retail (es. centri commerciali),
Ricettivo / Leisure (cs. strutture alberghiere o simili).

Nella tabella di seguito è riportato il book value ed il fair value degli immobili appartenenti alle società del Gruppo Aedes, classificati in base alla metodologia di valutazione utilizzata e alla destinazione d'uso:

	Discounted Cash Flow (DCF)		Atre metodologie		Totale
	BOOK VALUE	FAIR VALUE	BOOK VALUE	FAIR VALUE	BOOK VALUE	FAIR VALUE
Office	77500	77.5001	1-201	7 .207	84.707	84.707
8001	15.170	15.1701			15.170	15.170
Leisure	1.200	1.2001	3.400	3.400	4.500	4.600
Totalo	93.870	93.870	10.607	10.607	104.477	104.477

Gli importi sopra esposti sono stati depurati dall'impatto relativo alla valorizzazione di immobili inclusi tra lc rimanenze: tali immobili sono stati valutati secondo i principi esposti nello IAS 2 'Rimanenze' e, in base ai principi in esame, non sono da includere nelle valutazioni ex IFRS 13 (si rinvia all'apposito paragrafo riportato in precedenza).

Il metodo valutativo prevalente è il DCF; gii altri approcci sono stati ritenuti i più idonei rispetto alla realtà sottoposta a valutazione, per esempio in relazione a strutture ricreative. Le metodologie valutative applicate, nel dettaglio, sono state:

Discounted Cash Flow (o 'DCF'): prendendo in considerazione il tasso di rendimento iniziale ed il profilo di rendimento nei primi anni di investimento, è stato costruito un flusso di cassa attualizzato su un periodo di tempo definito. Tale approccio è dipendente da molte variabili, tra cui il canone di mercato, le assunzioni sulla crescita di mercato, il tasso di rendimento in uscita, il tasso di attualizzazione. E stato inoltre comparato il tasso di rendimento iniziale e l'andamento del rendimento con transazioni recenti nel mercato, utilizzando il DCF come supporto per la proiezione di costi e ricavi;
Altre metodologie:
Metodo comparativo: si fonda sulla comparazione diretta del bene oggetto di analisi con beni compravenduti ad esso assimilabili; i prezzi corrisposti o richiesti vengono-massi_in relazione con i fattori che influenzano il valore dell'immobile; solitamente tale tipologia'vaĵutativa applicata per immobili residenziali o immobili destinati ad utilizzatori diretti;
Metodo residuale: è utilizzato solitamente per le proprietà sfitte o da ristrutturare-pomenti ressere nuovamente locate o vendute; il valore di mercato è il risultato della differenza trajitivali trasformato e la somma di tutte le spese necessarie per eseguire la trasformazione, profitto che il soggetto che acquistasse oggi la proprietà desidererebbe come remul duplice rischio assunto di trasformazione e successiva vendita.

Entrando nel merito delle allocazioni dei singoli immobili, in base alla metodologia applic destinazione individuata, si specifica che:

Metodo DCF (90% del fair value totale):
Office: il periodo di attualizzazione utilizzato è pari a 10 anni; è stato utilizzato un tasso d'inflazione pari all'1,00% per il primo anno, pari all'1,30% il secondo anno, pari all'1,70% il terzo anno, pari al 2,00% dal quarto anno di proiezione; il tasso di crescita di mercato è stato valutato pari al tasso d'inflazione. Il tasso di attualizzazione utilizzato, invece, varia tra il 5,25% ed il 7,00%; il tasso di capitalizzazione lordo tra il 5,06% ed il 7,57%;
Retail: il periodo di attualizzazione oscilla tra i 10 e gli 11 anni; è stato utilizzato prevalentemente un tasso d'inflazione pari all'1,40% per il primo anno e pari al 2,00% dal secondo anno di proiezione;

TAEDES

il tasso di crescita di mercato è stato valutato pari al tasso di attualizzazione utilizzato, invece, varia tra l'8,25% e l'8,50%; il tasso di capitalizzazione lordo tra l'8,08%; - Ricettivo / Leisure: il periodo di attualizzazione utilizzato è pari a 10 anni; è stato utilizzato un tasso d'inflazione pari all'1,00% per il primo anno, pari all'1,30% il secondo anno, pari all'1,70% il terzo anno, pari al 2,00% dal quarto anno di proiezione; il tasso di crescita di mercato è stato valutato pari al tasso d'inflazione. Il tasso di attualizzazione utilizzato, invece, risulta pari al 7,50%; il tasso di capitalizzazione lordo risulta pari al 6,75%.

Altre Metodologie (10% del fair value totale):
Office: per questa casistica è stato utilizzato in via principale il metodo comparativo;
Ricettivo / Leisure: per questa casistica è stato utilizzato in via principale il metodo residuale.

Nota 36. Eventi e operazioni significative non ricorrenti

Nota 37. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Nel corso dell'esercizio 2014 sono stati completati la Ristrutturazione del Debito, l'Aumento Riservato, l'Aumento Banche e l'Aumento in Natura. Salvo quanto appena precisato, ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si segnala che nel corso dell'esercizio il Gruppo Aedes non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa, secondo la quale le operazioni atipiche e/o inusuali sono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

Nota 38. Informazioni sui rischi finanziari

Il Gruppo è esposto a rischi finanziari connessi alla sua operatività:

· rischio di cregito sia in relazione ai normali rapporti commerciali sia alle attività di finanziamento;
· rischio tenants in relazione al possibile deterioramento dei crediti maturati e dei ricavi di locazione;
· rischio di liguidità con particolare riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale;
- rischio di mercato relativo a tassi d'interesse e variazione dei tassi di cambio.

Le politiche di gestione del rischio sono esposte nella sezione 3.9. La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sul Gruppo.

Rischio di credito

La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo al 31 dicembre 2014 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziaric rappresentate in bilancio, oltre che dal valore nominale delle garanzio prostate su debiti o impegni di terzi indicati nella nota 32. Si fa presente che la gran parte delle attività finanziarie sono verso società collegate.

Eventuali svalutazioni delle attività finanziarie avvengono su base individuale. Si ritiene che le svalutazioni effettuate siano rappresentative del rischio effettivo di inesigibilità.

La seguente tabella espone il dettaglio relativo al rischi di credito.

		31/12/2014	31/12/2013
	Crediti finanziari	0.890	7.759
	Crediti commerciali e altri crediti	49.666	60.120
	Attività finanziarie detenute fino a scadenza	0	ਰੇ
	Disponibilità liquide	37 293	28.403
Totale		83.849	96.291

Rischio tenants

A causa del perdurare della crisi economica, diversi tenant hanno manifestato la necessità di ottenere revisioni al ribasso nei canoni di affitto in essere. Di tale rischio ha peraltro tenuto conto l'esperto indipendente che ha redatto le valutazioni del patrimonio immobiliare al 31 dicembre 2014. Il Gruppo valuta caso per caso la migliore strategia da perseguire, finalizzata al mantenimento di un livello di redditività adeguata alle condizioni di mercato e al contempo, ad evitare situazioni di possibile contenzioso che avrebbero come effetto la temporanea mancata disponibilità degli spazi, con relativi incagli nel crediti e perdite economiche o di opportunità di guadagno.

Rischio di liguidità

L'analisi del rischio di liquidità esposta nel seguito quantifica, per ogni scadenza contrattuale, i cash flow derivanti dalle passività finanziarie detenute dal Gruppo in data 31 dicembre 2014.

In riferimento alle scadenze dei flussi di cassa, data la natura del ciclo monetario della Società si è ritenuto opportuno aggregare i pagamenti in periodi temporali di lunghezza variabile, illustrando un maggior dettaglio per le posizioni a breve scadenza. I cosh flow delle passività a tasso variabile sono stati valutati sulla base dei tassi di interesse forward alle date di chiusura del bilancio.

Si riportano di seguito le tabelle riepilogative dell'analisi effettuata mettendo a confronto le situazioni al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.

Valori in migliata di Euro
31 dicembre 2014	Valore contabile	-1555 188818181811 contrattuall	Entro 2 mesa	1-3mcs	3-6 mcsi	G-12 mcsl	1-2 anni	2-5 annl	oltre 5 חתה
Passività finanziarie non derivate
Mutui ipotecari	(97142)	93.950	976	1,557	3.477	G.2G3	26.433	38.709	18.594
Passività per leasing finanziari	(19.265)	19.339	D	ਰੇ ਦੇ ਦੋ	375	774	1.153	4.581	11.858
Finanziamento in conto corrente	(37.161)	38.209	4.133	11.059	1.302	17.690	2416	1.570	O
Debiti verso altri finanziatori	(2.837)	2.869		8	8	16	31	101	2.70G
Totale	(156-405)	159-377	5.103	15-959	5.144	24.692	30 383	44.961	33.158
Valori in migliaia di Euro		Flussi
31 dicembre 2013	Valaru contabile	Ananziart (x) = ) = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =	Fritro 1 mese	1-3most	3-6 mast	6-12 minui	1-2 อทท	חמת 2-5	Ollie 5 ann
Passivita finanziarie non derivate
Mutul ipotecari	(315.973)	(340.710)	(274)	(39.000)	(14.778)	(18.624)	(26.301)	(91.584)	(149.649)
Passivita per leasing financiari	(60.326)	(69.443)	0	(361)	(2 30)	(2.985)	(5.762)	(21.236)	128 CC 7
Finanziamento in conto corrente	(21.035)	(89.897)	(2.807) -	5.066		(2.693)	(5.743)	(70,685)	(57.907)
Debiti verso altri linao/jatori	(1.239)	(1.239)		0	11	000. Z		ﺗ	(239).
Totalc	(458.517)	(500.783)	(3.076)	(44.433)	(15.306)	(25,302)	(37 ROG)		(133 B05) (242,353) -----

Rischio di tasso di interesse

Gli strumenti finanziari che espongono la Società al rischio di tasso di interesse sono il fig tasso variabile.

Non costituiscono esposizioni al rischio di tasso di interesse i finanziamenti a tasso fisso variazioni di fair volue non sono iscritte a conto economico e non presentano cash flow : 272 2325 funzione delle condizioni di mercato.

Finanziamenti a tasso variabile

Di seguito riportiamo le due tabelle che riassumono il maggior onere / provento derivante da shift paralleli delle curve dei tassi quotate al 31 dicembre 2014 (+/-50 bps e +/- 30 bgs).

Valori in migliaia di Euro

	Utile o Perdita
	Aumento	Decremento
	50 bps
Finanziamenti a tasso variabile 2014	(79)	79
Finanziamenti a tasso variabile 2013	(3.304)	3.304
Vatori in miglialo di Euro
	Utile o Perdita

	Aumento	Decremento
		30 bps
Finanziamenti a tasso variabile 2014	(48)	48
Finanziamenti a tasso variabile 2013	(2.957)	2.957

Rischio di cambio

Il Gruppo al 31 dicembre 2014 non ha un rischio di cambio dal momento che non ha esposizioni in valute diverse dall'Euro.

3.12 Allegato 1 - Informazioni societarie

and the state of the state of the state of the states of the states of the states of the states and and the property of the proposition of the proportion of the program and	www.rademark.com/contract/production/comments/colors/colors/colors/2017/01/2019
Partecipazione	Sede Sociale	Cupitale Sociale	Quote di Portecipazione
Aedes Agency S.r.I.	Milano Bastioni di Porta Nuova, 21	€ 10.000	100% Aedes S.p.A.
Acdes BPM REAL ESTATE SGR 5.p.A.	013114 Bastloni di Porta Nuova, 21	€ 5.500.000	51% Aedes S.p.A.
Aedes Project S.r.l. in liquiclazione	Milano Bastioni di Porta Nuova, 21	€ 520.000	يو 1 % Aedes S.p.A.
Aedilia Nord Est S.r.l.	Milano Bastioni di Porta Nuova, 21	€ 8.797.015	56,52% Access S.p.A
Cascina Prago S.r.I.	Serravaile Scrivia (AL) Via Novi, 39	€ 11.000	1.00% Praga Holding Real Estate S.p.A.
Consorzio ATA	Serravalle Scrivia (AL) Via Novi, 39	€ 10.000	99,33% Praga Holding Real Estate S.p.A.
Golf Club Castello Tolcinasco Società Sportiva Dilettantistica S.r.l.	Pieve Emanuele (MI) Località Tolcinasco	€ 10.000	100% Acdes S.p.A.
Nova Re S.p.A.	Millino Bastioni di Porta Nuova, 21	€ 2.045,726	81,67% Aedes S.p.A.
Novipraga S.r.1.	Serravalle Scrivia (AL) Via Novi, 39	€ 100.000	200% Praya Holding Real Estate S.p.A.
Pival S.r.l.	Milano Bastioni di Porta Nuova, 21	C 100.000	100% Aedilia Nord Est S.r.I.
Pragafrance 5.3 r.l.	Nizza (Françla) 14, Rue Dunoyer de Séconzac	€ 50.000	75%6 Praga Holding Real Estate S.p.A.
Praga Holding Real Estate S.p.A.	Serravalle Scrivia (AL) Via Novi n. 39	€ 40.450.268	100% Ascles S.p.A.
Praga Service Real Estate S.r.I.	Serravalle Scrivia (AL) Via Novi n. 39	000.000	1 (10% Praga Holding Real Estate S.p.A.
Pragacinque S.r.I.	Serravalle Scrivia (AL) Via Novi n. 39	€ 10.000	100% Progo Holding Real Estate S.p.A.
Pragaquattro Center S.r.I.	Serravalle Scrivia (AL) Via Novi n. 39	6.54.000	100% Praga Holding Real Estate S.p.A.
Praganove S.r.I.	Serravalle Scrivia (AL) Via Novi n. 39	€ 10.000	100% Praga Holding Real Estate S.p.A.
Pragaotto S.r.I.	Serravalle Scrivia (AL) Via Novi n. 39	€ 100.000	100% Praga Holding Real Estate S.p.A.
Pragasei S.r.l.	Serravalle Scrivia (AL) Via Novi n. 39	€ 100.000	100% Praga Holding Real Estage S.p.A.
Pragascite S.r.I.	Serravalle Scrivia (AL) Via Novi n. 39	€ 10.000	GO% Praga Holding Real Pstate S.B.A.
Pragatre S.r.1.	Serravalle Scrivia (AL) Via Novi n. 39	000.000	100% Praga Holding Real Estate St
Pragaundici S.r.l.	Serravalle Scrivia (AL) Via Novi n. 39	€ 100.000	100% Praga Holding Real Estity S-PAR
Praga Construction S.r.i.	Serravalle Scrivia (AL) Vla Novl n. 39	€ 100.000	BBUHD 100% Praga Holding Real Estate S.p.7
S.A.T.A.C. S.p.A.	Serravaile Scrivia (AL) Via Novi n. 39	€ €20.000	100% Pragacinque S.r.I.
Società Agricola La Bollina S.r.I.	Serravalle Scrivia (AL) Via Novi n. 39	€ 100.000	100% Praga Holding Real Estate S.p.A.

Società controllate consolidate intearalmente

Aedes Agency S.r.I.

società dedicata al frazionamento, promozione, vendita e locazione di immobili destinati prevalentemente ad uso ufficio, industriale, commorciale. E' posseduta al 100% da Aedes S.p.A.,

Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.

TAEDES

società dedicata alla gestione collettiva del risparmio attraverso la promozione, l'istituzione e l'organizzazione di fondi comuni d'investimento immobiliari chiusi. I fondi attualmente gestiti sono quattro: Dante Retail, Investietico, Leopardi e Petrarca. E' posseduta al 51% da Aedes S.p.A.

Aedes Project S.r.l. in liquidazione

società posseduta al 91% da Aedes S.p.A..

Aedilia Nord Est S.r.l.

società proprietaria di immobili di pregio e partecipazioni in investimenti, localizzati nel Veneto. E posseduta al 56,52% da Aedes S.p.A..

Cascina Praga S.r.I.

società proprietaria di immobili a reddito, in sviluppo (a destinazione commerciale ed economico/ produttivo) e di diritti edificatori (a destinazione d'uso commerciale, economico/produttivo) in Serravalle Scrivia (AL). E' posseduta al 100% da Praga Holding Real Estate S.p.A.

Consorzio ATA

consorzio costituito per lo sviluppo del progetto di proprietà della società S.A.T.A.C. S.p.A. a Caselle Torinese (TO), che detiene il 99,33% delle quote.

Golf Club Castello Tolcinasco Società Sportiva Dilettantistica S.r.l.

società, posseduta al 100% da Aedes S.p.A., deputata alla gestione degli impianti sportivi.

Nova Re S.p.A.

società operante nel settore dello sviluppo immobiliare. E' posseduta all'81,67% da Aedes S.p.A.

Novipraga S.r.I.

società proprietaria di immobili in sviluppo a destinazione commerciale ed economico/produttivo in Serravalle Scrivia (AL) e Novi Ligure (AL), E' posseduta al 100% da Praga Holding Real Estate S.p.A.,

Pival S.r.l.

società partecipata al 100% da Aedilia Nord Est S.r.l., proprietaria di un'area edificabile nel comune di Piove di Sacco.

Pragafrance S.à r.l.

società proprietaria di immobili in Costa Azzurra (Francia) a destinazione d'uso residenziale, in parte in corso di ristrutturazione e sviluppo ed in parte finiti. E' posseduta al 75% da Proga Holding Real Estate S.p.A.,

Praga Holding Real Estate S.p.A.

società holding di partecipazioni che svolge inoltre attività di servizi immobiliari per le società controllate. E' posseduta al 100% da Aedes S.p.A.,

Praga Service Real Estate S.r.l.

società di servizi (organizzazione e sviluppo master plan, project management, redazione e verifica di PEC e convenzioni, coordinamento e sviluppo dei permessi di costruire, gestione autorizzazioni commerciali e verifica ambientale, direzione tecnica/tenant coordinator, facility management). È posseduta al 100% da Praga Holding Real Estate S.p.A.

Pragacinque S.r.I.

sub-holding di partecipazioni che detiene il 100% di S.A.T.A.C. S.p.A. E' posseduta al 100% da Praga Holding Real Estate S.p.A..

Pragaquattro Center S.r.l.

società proprietaria di immobili in sviluppo e destinazione commerciale (Castellazzo Design Center) nel Comune di Castellazzo Bormida (AL) ed in Comune di Borgoratto Alessandrino (AL). E' posseduta al 100% da Praga Holding Real Estate S.p.A.,

Praganove S.r.I.

società proprietaria di licenze commerciali nel Comune di Serravalle Scrivia (AL). E' posseduta al 100% da Praga Holding Real Estate S.p.A..

Pragaotto S.r.I.

società proprietaria di immobili a reddito (a destinazione d'uso turistico/ricettivo e residenziale) e in corso di sviluppo (la Bollina a destinazione d'uso turistico/ricettivo, sportivo/ricreativo e residenziale) nel Comune di Serravalle Scrivia (AL). E' posseduta al 100% da Praga Holding Real Estate S.p.A..

Pragasei S.r.I.

società proprietaria di immobili in corso di costruzione (Serravalle Luxury Outlet a destinazione d'uso commerciale) nel Comune di Scrivia (AL), E' posseduta al 100% da Praga Holding Real Estate S.p.A ..

Pragasette S.r.I.

società proprietaria di un immobile finito a destinazione d'uso residenziale a Mentone (Francia). E' posseduta al 60% da Praga Holding Real Estate S.p.A..

Pragatre S.r.l.

società proprietaria di immobili a reddito (Roero Retail Park fase B a destinazione d'uso commerciale) e in corso di sviluppo (Roero Retail Park fase C a destinazione d'uso commerciale e Roero Center fasc D a destinazione economico/produttivo) nel Comune di Santa Vittoria d'Alba (CN), E' posseduta al 100% da Praga Holding Real Estate S.p.A.,

Pragaundici S.r.I.

società proprietaria di immobili in corso di sviluppo (Serravalle Luxury Outlet fase B a destinazione d'uso commerciale) nel Comune di Serravalle Scrivia (AL), E' posseduta al 100% da Praga Holding Real Estate S.p.A ..

Praga Construction S.r.l.

società che svolge servizi di general contractor prevalentemente infragruppo. È posseduta da Praga Holding Real Estate S.p.A.,

S.A.T.A.C. S.p.A.

società proprietaria di immobili (Caselle Designer Village a destinazione d'uso con direzionale) nel Comune di Caselle Torinese. E' posseduta al 100% da Pragacinque S.r.l.,

Società Agricola La Bollina S.r.l.

società operante nel settore enologico, proprietaria di terreni agricoli nel Comune di Serravalle Scrivia (AL) e di terreni condotti tramite affitto di fondo rustico nel Comune di Novi Ligure (AL) e di una cantina nel Comune di Serravalle Scrivia (AL). E' posseduta al 100% da Praga Holding Real Estate S.p.A.

Portecipazione	Sede Sociale	Capitole Sociale Quote di Portecipazione

Aedita Sviluppo I S.r.i.	Milano	100% C 10.000
in liguidazione	Viale Bianca Maria, 28	Fondo Leopardi

AEDES

Мінэло Bastioni di Porta Nuova, 21		100% Fondo Leopardi
3, Avenue Pasteur L-2311 € 1.274.000 Minoquippuri		100% Fondo Leopard:
5 Alté Schefter L - 2520 Luxembourg	€ 22.279.300	33,33% Acdes S.p.A.
		100% Efir S.ar.I.
		23,43% Aedes 5-p.A.
		15% Aedes S.p.A.
Miterro Bastioni di Porta Nuova, 21	000'01: 3	100% Fondo Dante Retall
Pieve Emanuele (MI) Località Tolcinasco	€ 16.054.292	73,39% Fondo Leopardi
Milano	€ 40,000	40% Aedes S.p.A.
Milano Bastioni di Porta Nuova, 21	€ 15.000	100% Fondo Dante Retail
Messina Via Acireate ZIX s.n.c.	6.3.900.000	5096 Accles S.p.A.
Milano Bastioni di Porta Nuova, 21	000'000 €	1.00% Fondo Dante Retail
Milzno Via Guetano de Castillia, GA	€ 10.000	50% Acdes Project S.r.l. in bauldazione
Milano Via Gaetano de CastIllia, 6A	€ 10.000	50% Aedes Project S.r.I. In Rquidazione
MILano Bastloni di Porta Nuova, 21	€ 23.000	100% Aedes S.p.A.
Milano Bastioni di Porta Nuova, 21	€ 500.000	100% Aedes S.p.A.
Milano Bastioni di Porta Nuova, 21	€ 5.000.000	50% Rubatting 87 5.r.l.
Tortona (AL) 5.5. per Alessandria GA	000"000	50% Proga Construction S.r.i.
Milano Bastioni di Porta Nuova, 27	€ 10.000	100% Fondo Leopardi
Milano V.le Piero e Alberto Pirclli, 27	€ 1.209.700	49% Acdes S.p.A.
Milano Rastioni di Porta Nuova, 21	€ 10.000	50% Aedes S.p.A.
	Vialo Bianca Maria, 28	6 10.000

Aedifia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione

. società proprietaria di un'area in Napoli. E' posseduta al 1.00% dal Fondo Leopardi.

Alpe Adria S.r.I.

società, posseduta al 100% dal Fondo Leopardi, è proprietaria del ramo d'azienda relativo all'attività commerciale di uno degli immobili di proprietà del fondo stesso.

Efir S.ar.l.

società che detiene il 100% del Fondo Dante Retail, è posseduta al 33,33% da Aedes S.p.A..

F.D.M. S.A.

società proprietaria di un osset in Forte dei Marmi, posseduta al 100% dal Fondo Leopardi.

Fondo Dante Retail

fondo specializzato nel segmento retail, detenuto al 100% da Efir S.ar.I..

Fondo Leopardi

118

fondo con portafoglio a destinazione mista, detenuto al 23,43% da Aedes S.p.A..

Fondo Petrarca

fondo specializzato nel segmento ufficio, detenuto al 15% da Aedes S.p.A..

Giulio Cesare S.r.l.

società, posseduta al 100% dal Fondo Dante Retail, che ha acquisito il ramo d'azienda relativo all'attività commerciale di uno degli immobili di proprietà del fondo stesso.

Golf Tolcinasco S.r.l.

società proprietaria dell'omonimo Golf, posseduta al 73,39% da Aedes S.p.A..

Induxia S.r.l. in liquidazione (ceduta a Fondo Leopardi con atto ricognitivo del 17 febbraio 2015) società in joint venture con Prelios S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., proprietaria di alcune arec industriali site nei comuni di Binasco e Lacchiarella.

Mercurio S.r.l.

Società titolare delle licenze commerciali del Centro Commerciale "San Paolo" in Napoli. E' posseduta al 100% dal Fondo Dante Retail.

Neptunia S.p.A. (ceduta in data 17 marzo 2015)

società detenuta in joint venture paritetica da Aedes S.p.A. e dal Gruppo Franza.

Palmanova S.r.l.

società, posseduta al 100% dal Fondo Dante Retail, che ha acquisito il ramo d'azienda relativo all'attività commerciale di uno degli immobili di proprietà del fondo stesso.

Parco Grande S.c.ar.l. e Ravizza S.c.ar.l.

Associazioni temporanee di imprese partecipate al 50% da Aedes Project S.r.l. in liquidazione e costituite per una commessa sullo sviluppo delle aree di via Rubatțino e di via Pompeo Leoni.

Rho Immobiliare S.r.l. în liquidazione

società proprietaria del centro commerciale "Rho Center", posseduta al 100% dal Fondo Acopa

Rubattino 87 S.r.I.

società che ha in corso attività di sviluppo, costruzione e commercializzazione lu Rubattino e via Pompeo Leoni, nonché proprietaria di appartamenti in Milano - via, Doria. Detiene inoltre il 50% della Rubattino Ovest S.p.A.. E' posseduta al 100% dal Fordad. Leonard

Rubattino Ovest S.p.A.

società allo sviluppo di residenza libera in via Rubattino - Arca Ovest. E' una joint venture posseduta pariteticamente da Rubattino 87 S.r.l. e da Imato S.r.l. in liquidazione (già Impresa Rosso S.p.A.).

Serravalle Village s.c. a r.l.

socictà consortile costituita dall'A.T.I. tra Praga Construction S.r.I ed Itinera S.p.A., che ne detengono il 50% cadauna, per la costruzione della fase A del Serravalle Luxury Outlet.

Trieste S.r.l.

società, posseduta al 100% dal Fondo Leopardi, è proprietaria del ramo d'azienda relativo all'attività commerciale di uno degli immobili di proprictà del fondo stesso.

Trixia S.r.I. (ceduta a Fondo Leopardi con atto ricognitivo del 17 febbraio 2015)

socictà proprietaria di aree destinate a sviluppi immobiliari in Pioltello e Cusago (MI). È inoltre proprietaria di parte del Castello di Tolcinasco, sito in Basiglio (MI), e di una cascina in Zibido (MI).

Via Calzoni S.r.). in liquidazione (ceduto a Fondo Leopardi con atto ricognitivo del 17 febbraio 2015) società proprietaria di aree in Bologna.

	Altre partecipazioni

Partecipazione	Sede Sociale		Capitale Sociale Quote di Partecipazione
Fondo Investietico			2% Aedes BPM REAL ESTATE SGR S.p.A.
Roma Development S.r.l.	хота Via Lulgi Luciani, 43	€ 4.020.000	0,49% Aedes S.p.A.

Fondo Investietico

fondo specializzato nel segmento degli immobili destinarsi ad attività ad alto contenuto sociale, quotato in borsa e detenuto al 2% da Acdes BPM REAL ESTATE SGR S.p.A.

Roma Development S.r.l.

società proprietaria di un'area di sviluppo in Roma località La Storta.

3.13 Allegato 2 - Rapporti con parti correlate

Nel corso del 2014, fatte salve le operazioni previste nel Contratto di Investimento, non vi sono state operazioni con parti correlate esterne al perimetro di consolidamento, ad esclusione di un incarico conferito a Praga Holding (entrata a far parte del perimetro di consolidamento a far data dal 23 dicembre 2014, nell'ambito dell'Aumento in Natura) per la gestiono del personale delle società controllate Golf Club Castello Tolcinasco Società Sportiva Dilettantistica S.r.l. e, fino alla data di apporto al Fondo Leopardi, Golf Tolcinasco S.r.l. (del valore complessivo di 11 migliaia di Euro), nonché dei rapporti di debito con Vi.Ba. in relazione al finanziamenti soci da questa concessi alla controllata Aedilia Nord Est S.r.l.. Per maggiori dettagli si rimanda all'allegato 2.

Inoltre, si registrano, a seguito della variazione del perimetro di consolidamento nell'ambito dell'Operazione, debiti al 31 dicembre 2014, pari a Euro 319 migliaia, verso una società qualificabile tra le Altre Parti Correlate.

Si ricorda peraltro che il Contratto di Investimento e i conseguenti Aumenti di Capitale, rappresentano una operazione che ha interessato parti correlate. In particolare: (i) con riferimento alla sottoscrizione del Contratto di Investimento, la natura della correlazione era relativa al fatto che, il Sig. Giuseppe Roveda, Amministratore Delegato di Aedes, partecipava indirettamente al capitale sociale delle società Prarosa, Agarp e Praviola, controparti dell'Accordo di Investimento; ViBa era azionista di riferimento di Aedes; e Tiepolo (socio diretto di Praga Holding) risultava essere partecipata indirettamente da Acciaierie Valbruna S.p.A. e da alcune persone fisiche soci di ViBa; (ii) con riferimento all'Aumento in Natura e all'Aumento Riservato, la natura della correlazione è relativa al fatto che: a) il Sig. Giuseppe Roveda partecipava indirettamente al capitale sociale di Augusto che ha recentemente sottoscritto l'Aumento in Natura e l'Aumento Riservato; b) Tiepolo partecipava al capitale sociale di Augusto che ha recentemente sottoscritto, rispettivamente, l'Aumento in Natura e l'Aumento Riservato.

Il comitato controllo, rischi e operatività con parti correlate di Aedes, è stato coinvolto sin dalla fase iniziale delle trattative: in particolare, la Società ha informato il Comitato Parti Correlate sin dalla fase di avvio delle prime attività di "confronto" di natura preliminare con le parti correlate, trasmettendogli a tal fine copia della documentazione rilevante oggetto di scambio tra le parti. Il parere favorevole in merito all'interesse della Società alla sottoscrizione del Contratto di Investimento, al compimento dell'Aumento in Natura e dell'Aumento Riservato e alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni è stato espresso, in data 25 luglio 2014, all'upanimità dai membri del Comitato Parti Correlate.

Si segnala inoltre che la Società, in data 23 dicembre 2014, nell'ambito e in esecuzione dell'Accon di Ristrutturazione Aedes, ha stipulato un accollo liberatorio del debito che la contrôllato aveva nei confronti del Banco Popolare Soc. Coop., provvedendo al pagamento a faccide i Banco Popolare Soc. Coop. dell'importo, a saldo e stralcio, pari all'80% del debito (circa 1,64 ciliopo dell'incola su un totale di circa 2,05 milioni Euro). Nella contestualità dell'operazione, Pival S.r.l. ha cimborsato ad Aedes l'intero importo pagato al Banco Popolare Soc. Coop., in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione. L'operazione si configura come operazione con parti correlate in quanto la società Pival S.r.l. è partecipata – indirettamente, tramite Aedilia Nord Est – da Aedes (in misura pari al 56,52% del capitale) e da ViBa (in misura pari al 43,48% del capitale), quest'ultima azionista di riferimento di Aedes alla data dell'operazione. Per le sue caratteristiche, l'operazione è stata valutata "di natura ordinaria" e a "condizioni equivalenti a quelle di mercato" e pertanto ricompresa nelle "Esclusioni e Deroghe" contemplate dalla Procedura per l'operatività con le parti correlate; della stessa è stata data specifica informativa alla Consob ai sensi della stessa procedura.

l rapporti intrattenuti nel corso dell'esercizio dal Gruppo Aedes con le società non incluse nell'area di consolidamento consistono prevalente in servizi amministrativi e immobiliari regolați a normali condizioni di mercato, oltre che a finanziamenti erogati dalle società del Gruppo alle società non consolidate, remunerati a tassi in linea con quelli normalmente applicati dal sistema bancario.

Tutti i rapporti con parti correlate sono regolati a normali condizioni di mercato.

	Crediti	Craditi	Dellitt	Cichiti	commerciali e commercision	Debitl Ricavi delle	vandita . Conti Materia	Aitri costi	Proventi	Oneri
Cantroparta	Roanziarinon commerciali correct		ünənzləri correnti non caurant)	atti debiti non	alı ildebiti		delle prime e servizi	operativi	PET MELLER I	FITANIELER
				critienti		correntl prestacion)
Sacleta collagate
Accificandi S.c.l. Replidata	U	כ	U	U	0	C	U	C	1	C
Archis Sviluppo 1 5.r.l. In liquidazione	0	0	0	0	0	0	0	u	u	U
Alpc Adria S.r.I.	11	11	0	ה	20	C	0	C	C	0
Fonda Dante Retail	0	0	0	C	C	1.316	U	C	()	C
the masses in partes }	P	-	റ	0	1	0	0	0	U	C
Fondo Petrorca	C	C	0	C	11	5.1 4	(12)	C	C	C
Golt Tolcinasco 5c1.	501	68	0	0	ਨ ਟੋ	ਹ	0	U	U	()
1 .D.M. S.A.	C	ר	0	0	0	0	0	ੂ	ਾ	U
Mercurio S.r.	C	3	U	C	U	10	C	()	C	C
Neptunia S.p.A.	1 239	L.740	0	0	5	287	0	0	U	C
Parco Grandu S.L.ar.l.	0	C	0	D	55	0	C	C	C	0
1 1 7 2 5 5 5 5 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	0	0	0	0	U	U	C	C	()	C
Rho Immobiliare S.r.i. in Ilquidation	n	0	0	0	0	0	0	0	0	C
Rubattino 87 S.i.I.	C	/10	C	0	1.5	()	()	C	C	റ
Rubatrino Ovest Sp. A.	0	49	0	0	0	ਕ ਜੋ	U	כ	C	רו
Serravalla Village S.c.br.l.	0	C	0	C	119	0	2	0	0	0
Trieste S.r.}.	31	ಕ	U	C	ﺮ	C	U	()	C	C
Trivin S.r.I.	0	0	0	1.472	0	0	0	ਹ	ıl	0
Tatale da Colfecate	1.348	2.596	0	1.472	274	2.142	(11)	p	15	9
Altre Parti Corcelate
R&P Engrossmenting Sec. 1.					419
Prago Holding Real Estate S.p.A.							(21)
VI. BA S.c.I.			1.179							(2/)
PINIUSU S.D.A.					164
Pravinia 5.r.1.					ટેટ
I Linura S.p.A.					5
Tiepolo S.r.I.					4 ப
Aurp S.r.i.					ោ
Totaln Altra Parti Carrelater	C	E	1,179	0	697	C	(12)	e	C	(17)
TOTALE DOLLE COLORI ATT	070.0	> Car	1.179	7.177	017	3.147	1771

Il totale dei compensi deliberati in favore di Consiglieri di Amministrazione, ivi inclusi i Consiglieri con deleghe, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche, ammonta cumulativamente a:

1.918 migliaia di Euro concernenti i compensi per le cariche (comprensivi dei compensi in società controllate e collegate) oltre a benefici non monetari pari a 11 migliaia di Euro. Si segnala che da tale importo vanno scomputati i compensi oggetto di rinuncia o riversamento a favore di Aedes S.p.A. da parte del Presidente e dell'Amministratore Delegato, pari a 30 migliaia di Euro ciascuno, relativamente ai compensi quali componenti del Comitato Esecutivo, e, rispettivamente, 3 migliaia di Euro e 136 migliaia di Euro di compensi per cariche ricoperte in società controllate e collegate.
· 278 migliaia di Euro concernenti gli stipendi e altri benefici a breve termine, oltre a benefici non monetari pari a 5 migliaia di Euro.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla remunerazione della Società predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà pubblicata ai sensi di legge anche sul sito internet aziendale.

Controparte	Attività non correntl	Altività correnti	Passivita non correnti	Passività correnti
Società collegate
Aedificandi S.r.l. liquidata	0	0	0	0
Aedilia Sviluppo 1. S.r.l. in liquidazione (*)	O	19.403	12.006	1.250
Alpe Adria S.r.I. (*)	0	0	0	0
FFIR S.ar.l. - Fondo Dante Relail	61.328	227	52	23
Induxta S.r.l. in liquidazione (**)	0	31.917	1.031	50.337
Fondo Leopardi	0	0	0	0
Mercurio S.r.l.	787	463	106	518
Nepturia 5.p.A. (TT)	66.813	16.710	12.115	11.273
F.O.M. S.A. (*)	0	7.129	0	8.971
Galf Talcinasco S.r.l. (*)	13.735	257	272	810
Rho Immobiliare S.r.I. in liquidazione (")	24.436	2.604	24.765	337
Rubattino 87 S.r.l. (*)	4.1.17	73.053	G7.GOO	3-431
Rubattino Ovest S.p.A. (")	13	50.767	38,603	8.170
Serravalle Village S.c.ar.i	0	0	0	0
Trieste S.r.l. (*)	0	0	0	0
Trixin S.r.1. ("")	ﻟﻠ	79.511	72832	6.730
Via Calzoni S.r.l. In liquidazione (.) (.*)
Totale	170.777	282.041	254.381	91.450

3.14 Allegato 3 - Partecipazioni in società valutate con il metodo del patrimonio netto

Controparte	Ricavi dalle vendito e dalle prestazioni	Altri ricavi	Variacione delle rimanenze	Costi materie prime e servizi	Costo del personale	Altri cost operativ
Sociata collagata
Andifiemrieli Sir.l. linnidetu	0	2	0	(14)	0	(21
Acdilla Sviluppo 1 S.r.l. In liquidazione (*)	n	0	0	0	0	C
Alpe Adria S.r.). (")	0	U	r l	(I	D	0
Clink S.ar.l. - Fornito Dazita Rulal	0	13	0	(GG)	D	0
Induxia S.r.s. (n liguldazione (**)	0	32	0	(213)	D	1345
Fondo Leopardi	0	(I	p	D	0
Morecurity S.r.I.	338	0	0	(400)	0	(29)
Neptunia S.p.A. (**)	4.175	74	12	(1.283)	(54)	(810)
F.O.M. S.A. (")	0	U	1)	0	0
Clall Troll Troll Crown Cas S.I.l. (")	0	0	0	D	0	0
Rho Immobillare S.r.l. In Iiguidazione (*)	D	0	0	0	0	0
Ruballing 87 S.c. (")	0	U	D	0	0	0
Rubs (ling (Svest S.p.A. (*)	51	GB	2.57G	(7.274)	0	(590)
Serravalle Village S.c.ar.l.	D	0	0	0	0	0
Trius Tu S.i. 3- (")	0	0	0	(I	0
Trixin Sar I. { ** }	457	12	(991)	(903)	0	(530)
Via Calzoni S.r.l. in liquidazione () (*)
Totalc	5.021	180	1.597	(10.158)	(54)	2.3 25

AEDES

Controparte	Ammortamanti	ותסוחסתסתסמבסכ	Svalutozioni e Proventi/(Ongri) finanz. Nottl	Proventl/ (Oner)) d 5 partecipazione	Imposto	Utlic/{Perdita} del periodo
Società collegate
Aedificandi S.r.I. Ilquidata	0	0	(8)	0	0	(42)
Accillia Sulluspo t Sr.l. in linguilde inne (4)	0	0	0	0	0
Alpes Adrin S.rl. (*)	D	0	0	0	0
LEIR S.ar.l. · Fondo Dante Retall	0	0	D	(1.181)	(314)	(1.469)
Indunia S.c. 3. in liepridenzinen (**)	0	412	( 1)	0	0	(142)
fonda (espare)	D	D	0	0	0
Mercurio S.r.I.	(199)	(51)	(1)	0	0	(342)
Neptunia S.p.A. ("")	(333)	(78)	(358)	0	(221)	1.169
Г.Гх.М. Ч.А. (1)	0	U	0	0	0	0
Golf Ioleinasco S.r.I. (")	0	0	0	0	0	0
Rho Innobiliare S.r.l. in liquinstone (*)	0	a	6	0	0	0
Rubathing 8/ 5 c.). (*)	0	U	0	0	C	0
(*) _A.p.5 155VO Online Due	0	0	14971	D	(5)	(5.000)
Suravally Villages Same	0	11	(I	0	0
(rieste S.r. . {*}	C	0	0	0	n
Trixla S.r.l. {"")	0	15	(1.845)	C	0	(3.803)
Vin Calzuni S.c.l. in liquidazione () (*)
Totala	15371	328	12.9073	(T.121)	4671	10 7971

Di seguito si riporta il dettaglio della posizione finanziaria netta delle società valutate con il metodo del patrimonio netto:

Partecipazione	% di	PFN al 100%	PFN pro-quota
EFIR S.ar.I. - Fondo Dante Retail	partecipazione	186
Mercurio S.r.I.	33,33%		62
(Induxia S.r.l. in Itquidazione (**)	33,33%	339	133
	40.00%	(48.951)	(19580)
(Neptunla S.p.A. (**)	50,00%	(40-070)	(20.035)
Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. In liquidazione (")	23,43%	(4.698)	(1.101)
Alpe Adria S.r.I. (")	23,43%	0
Fondo Leopardi	23,43%	0
F.D.M. S.A. (*)	23,43%	(5.575)	(1.306)
Golf Toleinasco S.r.I. (*)	17,20%	25
Rho Immobiliare S.r.l. In liquidazione (*)	23,43%	(22.078)	(5.273)
Rubatling 87 5.r.l. { ") .	23,43%	(57,051)	(13.36 /)
Rubattino Ovest Sp.A. (*)	11,72%	(35.375)	(4.344)
Trixia 5 . [.I. (**)	49,0090	(72.446)	(35.499)
(Va Calzoni S.r.l. In liquidazione () (*)	50.00%
Tatalo		285.694)	(100.025)

(*) Società partecipata dal Fondo Leopardi

. (**) Si precisa che tali partecipazioni sono state riclassificate nelle "attività non correnti possedute per la vendita", in quanto la cossione, perfezionatasi nel primo trimestro 2015, era già stata ... ... deliberata nel dicembre 2014.

A fronte dell'indebitamento elencato si evidenzia che lo stesso è contro garantito principalmente da garanzie immobiliari. Si rimanda alla Nota 32 per eventuali impegni del Gruppo.

3.15 Allegato 4 – Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, cvidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2014 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.

	Soggetto che ha orogato il servizio	Destinatarlo	Corrispettivi di competenza dell'esercizio 2014
Revisione contabile	Reconta Ernst & Young S.p.A.	Capagruppa Acdes S.p.A.	187
	Reconta Ernst & Young S.p.A.	Società controllate	262
Servizi di attestazione	Reconta Ernst & Young S.D.A.	Capogruppo - Acdes S.p.A.	408
	Reconta Ernst & Young S.p.A.	Società controllate	0
Altri sorvizi	Reconta Ernst & Young S.p.A.	Capogruppo - Aedes S.p.A.	226
	Reconta Ernst & Young S.p.A.	Soniciti contro lato	31
Totale			1.114

3.16 Attestazione sul bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n° 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

l sottoscritti Giuseppe Roveda, in qualità di Amministratore Delegato, e Gabriele Cerminara, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Aedes S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

· l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche del Gruppo Aedes, e
· l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2014.

Si attesta, inoltre, che

il Bilancio consolidato: 7 -

a. è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili ricoposciuti. Refla Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento e Consiglio del 19 luglio 2002;

b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c. è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta dell patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle impreso consolidamento del Gruppo Aedes.

Il relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Milano, 27 aprile 2015

L'Amministratore delegato

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Giuseppe Roveda

Gabriele Cerminara

3.17 Relazione della Società di Revisione

Childer Children Children Children Call As

101 F.85 023 712 3 21 Tota · 39 02 7 122 1203 * 15.913.02718

Relazione della società di revisione al sensi degli artt. 14 @ 16 del D. Lgs. 27.1.2010, n. 39

Ayli Azionisti della Aedes S.p.A.

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato, costituito dalla situazione patrimoniale finanziaria, dal conto economico, dol prospotto di conto economico complessivo. dal prospetto delle varlazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, della Aedes S.p.A. e sue controllate ("Gruppo Aedes") chiuso di 31 dicembre 2014. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità agli International financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lys. n. 38/2005, compete agli Amministratori della Aedes S.p.A., E' nostra la responsabilità dei giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisiono contabile.
li nostro esame è stato condotto secondo I principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario por accertare se il bilancio consolluato sla vizlato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibilo, Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bifancio, nonchè la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza del criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effeltuate dagli Amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale.

Il bilancio consolidato presenta al fini comparativi I dati dell'esercizio precedente e lo stato patrimoniale al 1 gennaio 2013. Come descritto nelle note illustrative, gli amministratori hanno rlesposto alcuni dati comparativi all'esercizio precedente ed allo stato patrimoniale al 1 gennaio 2013, che deriva dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, rispetto al dati precedentemente presentati e da noi assoggottati a revisione contabile, sui quall avevamo emesso le relazioni di revisione rispettivamente in data 5 giugno 2014 ed in data 29 aprile 2013. Le modalità di rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presontata nolle note illustrative sono state da nol esaminate ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2014.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato del Gruppo Aedes al 31 dicembre 2014 è conforme agli
International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Los. n. 38/2005; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo verittero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa del Gruppo Aedes per l'esercizio chiuso a tale data.
A titolo di richiamo di informativa, si segnala quanto riportato nelle note illustrative al paragrafo "Considerazioni sulla continuità aziendalo" In merito all'operazione straordinaria di risanamento realizzata in chiusura d'esercizio e alle azioni poste in essore dagli Amministratori, in coerenza con quanto previsto dal Plano 2014-2019. Sulla base di tall elementi, gii stessi, confidenti anche nel perfezionamento dell'operazione di aumento di capitale in opzione nei tormini approvati dall'Assemblea del 30 settembre 2014, hanno adottato il presupposto dolla continuità aziendaliz nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014.

La responsabilità della relazione sulla gestione e della relazione sul governo cocletario e gli assetti proprietari, pubblicata nella sezione "Investor Relations – Corporate Sovernance" del sito internet della Aedes S.p.A., in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e dai regolamenti, compoto agli Amministratori della Aerles S.p.A.. E' di nostra competenza l'espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svotto le procedure indicate dal principio di revisione 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dollori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro gludizio la relazione sulla gestione è coerente con ll bilancio consolldato del Gruppo Aedes al 31 dicembre 2014,

Milano, 28 aprile 2015

Reconta Ernst & Young S.p.A. Aldo Alberto Amorese fruiting (Socio)

4. PROSPETTI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE DELLA CAPOGRUPPO

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati negli schemi di Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria e Conto economico oltre che nelle relative note illustrative.

4.1 Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

(in Euro)

	Nola	31/12/2014	di cui parti	31/12/2013 di cui parti			1/1/2013 di cui parti
			corrolate	riosposto	correlate	rlesposto	correlate
ATTIVO
Attività non carranti
irizilibinini immenti irranist	1	80.070.000		120.180.000		124.980.000
Altre momobilizzazioni materiali	2	369.932		463.097		668.708
Immobilizzazioni invmaberiali	3	G.40G		218.047		277.943
Partecipazioni in società controllate	4	101 9990 1871		43.552.021		61.054.677
Pactocipazioni in società collegate e altre	5	39.258.126		40.763.442		G1.308.442
Attività linanziarie disponibili allo vendita	t	(1		7.387.888		8.329.795
Crediti per imposte anticipato	1 J	5.416.000		0		0
Strumenti derlvati		0		0		3
Crediti linanziari	1	3.78 / 87 / 820	3.750.037	5.163.707	4.321.907	14,580.337	14.563.660
Crediti commerciali e altri credit	8	607.839		239.994		299.994
Totale attività non correnti		231.581.429		218.005.731		271.394.899
Attività non correnti possedute per la vendita	9	17-214.993		0		0
Attività correnti
Rimanenze	10	15.674.200		28.883.850		6.016.009
Crediti finanziari	1	2.760.110	011094.2	8 686.496	8,686,196	8.501.378	8.501.378
Crediti commerciali e altri crediti	8	44.982.389	3.282.604	54.638.428	7.213.774	46.317.798	2.282.437
Crediti per imposte anticipate	11	240.682		0		0
Disponibilità liquide	12	22 455 3 368		17.916.534		32.142.448
Tatale attività carranti		86.112.753		109.225.308		72.977.633
TOTALE ATTIVO		334.909.175		327.231.039		344.372.532


	Nota	31/12/2014	di cui parti	31/12/2013	di cui parti		1/1/2013 di cui parti
			correlato	riesposto	correlate	riesposto	correlate
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		172.945.240		284.299.512		284.299.512
Azioni proprie		(34.526.832)		(36 442 355)		(36.447.955)
Risesve per valulazione a "fair value" e altre
risniye		59.617.865		65.473.376		66.533.346
Utili (Perdite) portati a nuovo		342.441		(252.248.441)		(26.8151)
Perdita dull'esercizio		44.610.734		(24,393,108)		(252.228.756)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	13	242.989.448		36.688.383		62.134.281
PASSIVO
Passivita non corrente
Debiti verso banche e altri finanzatori	14	61.635.775		157.144.884		185.401.903
Debiti per imposte dillerite	17	0		294.573		388.731
Fondo TCR	15	305 (160		.7 Paris 1		744.464
Fondi rischi cancri	16	· 8.135.745		36.608.716		44.853.238
Debiti commerciali e altri dell'i	17	3.471.740	1.471.740	1.717.570	1.471.740	2.274.364	1.520.089
Debiti per imposte non corregi	ਸ ਸ	1.083 685		7.311.649		5,481.787
Totale passività non corrent]		72,595,455		198.344.780		238.684.882
Passività correnti
Debiti per imposte differito	11	300 833		0		D
Debiti commerciali e altri debiti	27	13.740.832	939.853	18.721.266	10.846.219	13.074.613	6.011.777
Debiti per imposte correnti	18	2.007.723		5.365.185		3.401.14/
Debiti verso banche e altri finanziatari	14	3.214.864		68.111.475		75.077.009
Totale passività corronti		19,324,272		92.197.876		43.553.369
TOTALE PASSIVO		91.919.727		299-542-65G		282.238.251
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO		334.309.175		327,231.039		344.372.532

4.2 Conto economico

(in Euro)

	Nota	31/12/2014	di cui non ricorrentl	di cui parti Corre ste	31/12/2013 di cul parti ries posto	correlate
CONTO ECONOMICO
Ricavi delle vendita e delle prostazioni	19	18.818.222		11.603.741	12.573.601	3.147.594
Alri ricavi	20	4.990.812	2.448.242	1.701.799	5.234.636	4.668.299
Variazione delle rimanenze	21	(13.048.120)			(2.692.418)
Costi per materie prime e servizi	22	(7,059,227)		(1.406)	(7.110.214)	{10.706)
Costo del personale	2 ਤੇ	(3.169.673)			(3.031.931)
Altri costi aperativi	24	(18.117-274)	(16.173.884)	(4.1/1.634)	(3.326.564)
Risultato operativo lordo		(17,585-260)			1.647.110
Ammortamenti, svaluzioni a scentonomonomonomont	25	(11.648.126)	(7.517.817)		{9.136.746}
Proventi (Oneri) non ricarrenti di ristrutturazione	26	73.600.208	73.500.298		(1.253.387)
Risultato operativo		44,366.922			(8.743.023)
Proventi finanziari	27	412.131		337.50G	557.064	422-240
Oneri finanziari	27	(4.181.481)		(173.199)	(5.114.749)	(ax 358)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	28	(3.303.699)			{12.121.430}
in poste	29	7-316.861			1.029.030
Risultato dell'esercizio		44.610.734			24. Rea. 108)

4.3 Conto economico complessivo

	Nota	31/12/2014	31/12/2013 riesposto
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Utile/(Perdita) dell'esercizio		44.610.734	(24.393.108)
Altre componenti rilevate a patrimonio netto che non saranno
riclassificate nel conto economico in un periodo futuro:
Utili/{perdite} attuariali su T.F.R.		(32 391)	7.180
Totale Utile/(Perdita) complessiva al netto delle imposte		44.578.343	(24.385.928)
Risultato per azione
Hase	30	1,06	(0,02)
Diluito		1,06	(0.02)

4.4 Prospetto dei movimenti di patrimonio netto

(in Euro)

					Alty Tixuryn
	Lispitale 50 clale	Ariani proprie	p ozuzany Tusione	Riserva ப்புகள் ப	Aftre ner aumento di capitalu	Versamentl soci in conto ausit alla	I Lizu sum tair value	Urili /(perdite) a nuovo	Rkultaro Bull waurentio	Tululu
UZ/OI/2U14		211		5,292.000	70.716.741		C	(20 865)	(252.228.756)	"ו 62.558.505
Adomine frir value model							575.776			5 11.4.70
1/1/2019 ricsposto		(17.1.1540.01) (36.442.955) (10.051.177)		5-297-000	70,715,741	0	575.776	(26.565)	(757.778,756)	G2.134.201
Destinazione risultato 2012								(257.728.146)	252.228.756	0
Du fuxiune			(2.059.970)							(א אף ניצוני ב )
Perdila dell'esercizio										(24.393.1001) {20 (1001.555" P2)
Uttil/(perdite) amuarialt su T.F.R.								1.7 KSI		7.180
Altri UGH/(Perditu) riconosciuti a
willen usines if ke
Tatale perdita complessiva								7.180	(80 Z 202 44)	(24.385.928)
31/12/2013 riuspostu		(101111111) [555.75657] 114.5997 88		000 264.2	70.716.741	0		(11/14/2 257 200-141)	{74,393,108}	96.688.383
					Altra riserve			1174411
	Capitale யட்டிப்	Azłoni propriv	AVJIIZO UI fusium	Resurve agentu	Altre per MUHIMALES LI capitale	Vul Samunki nuci in conto capitale	RECOVA tair value	/ perdice) = กมนุษย	(isulutu dell'exercizio	Totaln

01/01/2014			284.299.511 {36.442.955} {11.111.141} 5.297.000		78,7 ] 1,7 ]	0		575.776 {252.248.441}	מחלק במד" ויל	36.688.383
Destica 20010 112 11 211 11 11 2 1 1 2	(11:32145.8214)		11.112.147 (5.292.000)		(70.716.741)		(575.7 /13)	254.526 094	01 666 7
Amento di capitale per cassa	000 000 000					9.507.772				24. 502.922
Aumento di capitate in natura	52.571.429				39.474 571					92.000.000
Aumento di capitato bandita	9.507.764				13.228.192					22.735.956
SURUSCHINGHAN WATERIA	12 362				37.242					49.6119
Coali per sumento di capitate					(2.5 /9.01/1)					(2.5/19.000)
Azioni proprie in portafoglio		1.916.123						{1.902.87.1}		23.302
111115 class = 1 ( 1 ) }									44.611). / 34	44.610.734
Ulili/ (jauristilm) milliomrimit sa 1.1 12 Alle: Ultili/{Perchite} recondscription								(32.391)		(32.391)
patrimonio netto
Totule utile cumptessive								(22 3773	44.610.734	44.578.343
4147227214	173065.240 (34.576.637)		C	C	50.114.943	9.502.922	0	747.441	44.610.734	247 התחלה לאחר

IN F 3 1 - 3

4.5 Rendiconto finanziario

(in Euro)

	31/12/2014	31/12/2013
		riesposto
	44.610.734	(24.393.108)
Risultato dell'esercizio	16.232.931	1.671.035
Minusvalenze da alienazione partecipazioni		7.180
Utili/(perdite) attuariali su T.F.R.	(32.391)	0
Plusvalenze cessione immobilizzazioni immateriali	(497,245)
Plusvalenze da alienazione partecipazioni	(2,480.097)	0
Oneri/(proventi) da partecipazioni	3.303.699	12.121.430
Svalutazione di attività finanziarie destinate alla vendita	243.255	461.959
Ammortamenti e svalutazioni	11.954.933	8.325.465
Altri accantonamenti	(158.904)	969-749
Oneri/(proventi) finanziari	3.526.095	4.095.726
Svalutazioni delle rimanenze	3.896.799	2.119.900
Oneri/(proventi) di ristrutturazione	(76.330.328)	1.253.387
Imposte correnti e differite del periodo	7.316.861	1.029.030
Variazione dei debiti per trattamento di fine rapporto	7.489	(54-229)
Varlazione dei fondi rischi e oneri	(1.526.538)	(512.176)
Variazione delle rimanenze	388.345	571.871
Variazione dei crediti commerciali e altri crediti	2.432.956	(286.068)
Variazione dei debiti commerciali @ alti debiti	(8.898.373)	(3.535.002)
Altre variazioni	(13.724.859)	(867.443)
Imposte sul reddito pagate al netto dei rimborsi	(4.127.821)	(4.946.574)
Interessi pagati/incassati	(1.855.938)	(1.840.299):
Flusso finanziario dell'attività operativa	(15,718,397)	(3.808.167)

Decrementi di investimenti immobiliari e altre immobini materiali	10.944	ੇ
Decrementi di investimenti immatoriali	000:000	0
Incrementi di Investimenti immateriali	(2.105)	(6.665)
Flussi di cassa derivanti da alienazione di partecipazioni	8.511.900	15.763.913
fluss) di cassa derivanti da acquisizione e incrementi di partecipazioni	(21.406.685)	(3.062.510):
Variazione altre poste finanziarie	7.883	(3.620.531)
Flusso finanziario dell'attività d'investimento	(12.188.063)	9.074.207

Effetti delle variazioni dei debiti verso banche ed altri finanzi atori	(13.641.474)	(484.791.)
Acquisti e vendite di azioni proprio	13.302	ੇ
Variazione del capitale per cassa e warrant	49.552.526	C
Costi per aumento capitale	(2.579.062)	0
Flusso finanziarlo dell'attività di finanziamento	33,345.292	(484.791)
Varlazione della disponibilità monetaria netta	5-438-832	4.781.249
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo	17.016.534	12.142.448
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a Inizio periodo società fuse	D	92.837
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo	22.455.356	17.016.534

The was and the states

14-11-1333 15-2725 1

State Comparis

4.6 Principi di valutazione e principi contabili di riferimento

Aedes S.p.A. è una società per azioni domiciliata in Milano, con sede legale in Bastioni di Porta Nuova 21, ed è a capo di un Gruppo che ha per oggetto principale l'attività di trading, investimento, sviluppo immobiliare ed erogazione di servizi immobiliari.

Considerazioni sulla continuità aziendale.

l.a Società ha roalizzato, al termine dell'esercizio 2014, l'operazione straordinaria di risanamento avviata con l'approvazione, in data 26 aprile 2013, delle linee guida di un nuovo piano industriale, attività che si era resa necessaria anche in considerazione del perdurare nel corso dei precedenti esercizi della contrazione della domanda in un contesto di crisi del mercato immobiliare, insieme a una flessione dei prezzi e all'allungamento dei tempi di vendita, eventi che avevano causato un rallentamento delle transazioni rispetto a quanto previsto nel piano 2009-2013 ed un contesto di difficoltà per il Gruppo.

Al fine di risanare la propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria, Aedes aveva dunque avviato diverse negoziazioni sia nei confronti delle banche finanziatrici del Gruppo, sia nei confronti di potenziali investitori, il tutto nel rispetto di quanto previsto nel Piano, in relazione al quale aveva peraltro conferito all'Esperto, l'incarico di attestarne il contenuto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare.

Tali attività, condotte nel corso degli esercizi 2013 e 2014, hanno infine condotto alla sottoscrizione dcl Contratto di Investimento, in data 25 luglio 2014, e dell'Accordo di Ristrutturazione Aedes, in data 10 dicembre 2014, divenuti entrambi efficaci in data 23 dicembre 2014.

In particolare, l'Operazione ha determinato:

a) un incremento del patrimonio netto di Gruppo mediante l'Aumento Riservato, l'Aumento in Natura e l'Aumento Banche, per complessivi 179,5 milioni di Euro (di cui circa 25 milioni di Euro-a valere sull'Aumento Banche attraverso il risultato di conto economico, nella voce relativa ai proventi di ristrutturazione), nonché due ulteriori aumenti per un importo massimo di 60/milioni Euro derivante, per un ammontare fino a 40 milioni di Euro dall'Aumento in Opzione (di cui 20 milioni di Euro garantiti e di questi ultimi 9,5 milioni già versati al 31 dicembre 2014) e, per un i a montare fino, a Euro 20 milioni, dall'Aumento Warrant;

b) un incremento del patrimonio netto derivante dal risultato non ricorrente di confto e considera mico connesso alla Ristrutturazione del Debito, e pari complessivamente a 52 milioni o Guro-circa. aggiuntivi rispetto ai 25 milioni di Euro di risultato di conto economico relativo all'Aumento Banche. commentato al punto a) che precede;

e) la dismissione di tutti gli immobili, le aree di sviluppo, le partecipazioni in società immobiliari, non coerenti con gli Obiettivi di Piano e la sostituzione degli stessi con un nuovo attivo immobiliare, derivante dall'Aumento in Natura, che consente alla Società di proporsi come commercial property company, attraverso - principalmente - un portafoglio di immobili già a reddito e aree, a prevalente destinazione commerciale, da sviluppare e mettere a reddito.

Alla data di approvazione del presente Bilancio, rimane ancora da completarsi l'Aumento in Opzione, anch'esso parte dell'Operazione. Ciononostante, gli Amministratori, nel formulare le proprie considerazioni sulla capacità di Aedes di operare in continuità, hanno preso in considerazione ed effettuato valutazioni in merito a quanto di seguito:

· L'Accordo di Ristrutturazione Aedes e il Contratto di Investimento, così come previsti nel Piano e, ritenuti indispensabili per la continuità aziendale di Aedes e del Gruppo, già nel precedente bilancio al 31 dicembre 2013, sono divenuti efficaci in data 23 dicembre 2014, in coerenza con il Piano;
· Aedes ha concluso accordi con tutti i soggetti interessati per la liberazione dell'immobile di proprietà di Turati Properties S.r.l., nonché ha sottoscritto in data 27 aprile 2014, un atto ricognitivo con Shangri-La Hotels (Europe) S.àr.l., ai fini del pagamento da parte di quest'ultima del saldo prezzo della cessione della stessa Turati Properties S.r.l. avvenuta nel 2012, con benefici netti di cassa per complessivi Euro 25 milioni. Il pagamento è atteso entro la metà del mese di maggio del corrente esercizio, e pertanto entro il primo semestre 2015 come previsto nel Piano;
Aedes ha in corso attività volte alla rinegoziazione delle linee di credito a breve, finalizzate alla proroga delle rispettive scadenze oppure alla loro trasformazione in finanziamenti a medio-lungo termine. In particolare, il Gruppo ha già incontrato tutte le banche finanziatrici e proposto alle stesse il rifinanziamento o il riscadenziamento delle lince in scadenza nel brove termine (ove possibile tramite trasformazione in finanziamenti ipotecari a medio lungo termine). Il Gruppo ritiene infatti che sia possibile mantenere un LTV (Loan to Value) del 50% circa sul portafoglio immobiliare di proprietà, atteso che, alla data del 31 dicembre 2014 l'LTV era pari al 53% circa, quale rapporto tra attivi immobiliari per circa 296 milioni di Euro e debiti finanziari per circa 156 milioni di Euro;

· l'Aumento in Opzione (già garantito per 20 milioni di Euro) rappresenta l'ultimo atto

: a al rilascio da parte di Consob del nulla osta alla pubblicazione dello stesso. La società ritienc che detto aumento si completerà nei termini approvati dall'Assemblea del 30 settembre : : : " . " . . . . . . . . . . 2014;

·············································································································································································· investimento, la sottoscrizione di Euro 20 milioni (di cui 9,5 milioni già versati al 31 dicembre 2014) a valere sull'Aumento in Opzione, e quindi hanno garantito la liguidità minima unitamente a quella riveniente dall'Aumento Riservato - prevista nell'attestazione rilasciata dall'Esperto in relazione alla fattibilità del Piano.

Gli Amministratori, dopo aver effettuato le opportune verifiche, valutati lo stato di avanzamento dell'Aumento in Opzione, le garanzie ricevute da Augusto e ViBa in relazione alla sottoscrizione dello stesso, la conclusione delle attività prodromiche all'incasso del credito verso Shangri-La Hotels (Europe) S.àr.I., e le ulteriori azioni in corso di realizzazione per mantenere un equilibrato rapporto tra linee di credito e liquidità disponibile cocrente con gli impegni di breve termine e le previsioni di Piano, hanno continuato ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del presente Bilancio.

Base di Preparazione

ll bilancio d'esercizio 2014 rappresenta il bilancio separato della Capogruppo Aedes S.p.A. ed è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Igs. nº 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi

132

contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente Standing Interpretations Committee ("SIC").

La pubblicazione del bilancio soparato di Aedes S.p.A., per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2015.

Il bilancio d'esercizio è sottoposto a revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A. ai sensi dell'art. 159 del D. Igs. nº 58 del 24 febbraio 1998.

Si rammenta che gli Amministratori hanno ritenuto necessario rinviare l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 al termine più ampio, come previsto dall'art. 2364 del Codice Civile, in considerazione della complessità dell'operazione sul capitale realizzata al termine dell'esercizio 7014.

f dati inclusi nella presente nota integrativa sono esposti, se non diversamente indicato, in migliaia di Furo.

Attività e passività non correnti

Immobilizzazioni immateriali

Un'attività immateriale viene rilevata contabilmente solo se è identificabile, ed è prevedibile che generi benefici economici futuri ed il suo costo può essere determinato in modo attendibile.

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto, al netto delle relative quote di ammortamento e delle perdite di valore accumulate.

L'ammortamento viene rilevato a partire dal momento in cui l'attività è disponibile per l'uso, ovvero è in grado di operare in base a quanto inteso dalla direzione aziendale e cessa alla data in cui l'attività è classificata come posseduta per la vendita o viene eliminata contabilmente.

Concessioni, licenze e marchi sono iscritti al costo storico, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. L'ammortamento viene rilevato in base al periodo minore tra la durata contrattuale cd il periodo durante il quale si prevede di utilizzare tali attività.

Le licenze per software acquistate sono iscritte sulla base dei costi sostenuti per l'acquisto e la messa in funzione dello specifico software, al netto degli ammortamenti e delle perdite accumulate. Tali costi sono ammortizzati in base alla loro vita utile.

I costi associati allo sviluppo o alla manutenzione dei programmi per computer costo nel momento in cui sono sostenuti. I costi per lo sviluppo del software pe come attività sono ammortizzati nel corso delle loro vite utili stimate.

Investimenti immobiliari

Gli immobili di investimento sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fine di percopire canoni di locazione o conseguire un apprezzamento del capitale investito.

Gli immobili di investimento sono inizialmente rilevati al costo comprensivo degli oneri accessori di acquisizione. Successivamente alla rilevazione iniziale, gli investimenti immobiliari sono iscritti al valore equo, che riflette le condizioni di mercato alla data di chiusura del bilancio. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del valore equo degli investimenti immobiliari sono rilevati nel conto economico nell'esercizio in cui si manifestano. Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando sono ceduti o quando l'investimento è durevolmente inutilizzabile e non sono attesi benefici economici futuri dalla sua cessione. Eventuali utili o perdite derivanti dal ritiro o dismissione di un investimento immobiliare sono rilevati nel conto economico nell'esercizio in cui avviene il ritiro o la dismissione. Le riclassifiche da/a investimento immobiliare avvengono quando, e solo quando, vi è cambiamonto d'uso. Per le riclassifiche da investimento immobiliare a proprietà a utilizzo diretto, il valore di riferimento dell'immobile per la successiva contabilizzazione è il valore equo alla data di

cambiamento d'uso. Il portafoglio immobiliare è valutato semestralmente con il supporto di un esperto esterno indipendente, dotato di adeguata e riconosciuta qualificazione professionale e di una conoscenza aggiornata sulla locazione e sulle caratteristiche degli immobili valutati.

Altre Immobilizzazioni materiali

Le altre immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d'acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

Gli ammortamenti vengono rilevati a partire dal momento in cui l'immobilizzazione è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad essa associati.

Gli ammortamenti vengono calcolati a quote costanti sulla base di aliquote ritenute rappresentative della vita utile dell'immobilizzazione oppure, in caso di dismissione, fino al termine dell'utilizzo.

Le aliquote di ammortamento sono le seguenti:

o Altri beni Automezzi: 25%
Macchine ufficio: 20% C
ে Mobili e arredi: 12%

Leasing finanziario

La definizione di un accordo contrattuale come operazione di leasing (o contenente un'operazione di leasing) si basa sulla sostanza dell'accordo e richiede di valutare se l'adempimento dell'accordo stesso dipenda dall'utilizzo di una o più attività specifiche o se l'accordo trasferisca il diritto all'utilizzo di talc attività. La verifica che un accordo contenga un leasing viene effettuata all'inizio dell'accordo.

Un contratto di leasing viene classificato come leasing finanziario o come leasing operativo all'inizio del leasing stesso. Un contratto di leasing che trasferisce sostanzialmente alla Società tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, è classificato come leasing finanziario.

f leasing finanziarì sono capitalizzati alla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni sono ripartiti fra quota di capitale e quota interessi in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. Gli oneri finanziari sono imputati al conto economico.

I canoni di leasing operativo sono rilevati come costi nel conto economico in quote costanti sulla durata del contratto.

Perdita di valore di immobilizzazioni materiali e immateriali

Le immobilizzazioni materiali sono soggette ad una verifica di perdita di valore (impairment test).

La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività confrontandolo con il relativo valore netto contabile.

Se il valore recuperabile di un'attività è inferiore al valore netto contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Talc riduzione costituisce una perdita di valore, che viene rilevata a conto economico nell'esercizio in cui si manifesta.

l valore recuperabile di un'immobilizzazione è il maggiore tra prezzo netto di vendita e valore d'uso. Il valore d'uso corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa attesi, generati dall'attività. Ai fini della valutazione della riduzione di valore, le attività sono analizzate partendo dal più basso livello per il quale sono scparatamente identificabili flussi di cassa indipendenti (cash generating unit).

Le immobilizzazioni immateriali non soggetto ad ammortamento (vita utile indofinita), nonché le immobilizzazioni immateriali non ancora disponibili per l'utilizzo, sono assoggettate annualmente alla verifica di perdita di valore.

In presenza di un indicatore di ripristino della perdita di valore recuperabile dell'attività viene rideterminato ed il valore contabile è aumentato fino a tale nuovo valore. L'incremento del valore contabile non può comunque eccedere il valore netto contabile che l'immobilizzazione avrebbe avuto se la perdita di valore non si fosse manifestata.

Le perdite di valore di avviamenti non possono essere ripristinate.

Partecipazioni

l.c partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore. La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione. Nel caso in cui i motivi che hanno portato alla rilevazione delle perdite vengano meno, il valore delle partecipazioni viene ripristinato.

Le partecipazioni in altre imprese sono classificate come attività finanziarie disponibili per la vendita (available for sale) e sono valutate al fair value salvo le situazioni in cui un prezzo di mercato o il fair volue risultino indeterminabili: in tale evenienza si ricorre del metodo del costo, rettificato per perdite durevoli di valore.

Gli utili e le perdite derivanti di valore vengono riconosciuti in una specifica riserva di patrimonio netto.

ln presenza di perdite per riduzione di valore o in caso di vendita, gli utili e le perdite riconosciuti fino a quel momento nel patrimonio netto sono contabilizzati a conto economico.

Attività finanziaric

In accordo con quanto previsto dallo IAS 32 e 39, le attività finanziarie vengono classificate nelle seguenti quattro categorie:

attività finanziarie valutate al fair value direttamente a conto economico;
1. investimenti posseduti fino a scadenza;
1. finanziamenti e crediti finanziari assimilabili ai finanziamenti;
1. attività finanziarie disponibili per la vendita.

La classificazione dipende dallo scopo per il quale le attività vengono acquistate e detenute e ji management determina la classificazione iniziale della loro prima jerizione, verificandola successivamente ad ogni data di bilancio.

Una descrizione delle principali caratteristiche delle attività di cui sopra può essere sin segue:

Attività finanziarie valutate al fair value

Tale categoria si compone di due sottocategorie:

o attività finanziarie detenute per specifico scopo di trading;

o attività finanziarie da considerare al fair value fin dal loro acquisto. In tale categoria vengono anche compresi tutti gli investimenti finanziari, diversi da strumenti rappresentativi di capitale, che non hanno un prezzo quotato in un mercato attivo, ma il cui fair volue risulta determinabile.

Gli strumenti derivati vengono inclusi in questa categoria a meno che non siano designati come strumenti di copertura (hedge instruments) e il loro fair value viene rilevato a conto economico.

Tutte le attività di tale categoria sono classificate come correnti se sono detenute per trading o se il loro realizzo è previsto essere effettuato entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio.

La designazione di uno strumento finanziario in tale categoria è da considerarsi definitiva e può essere effettuata unicamente al momento della prima rilevazione.

Investimenti posseduti fino a scadenza

Rappresentano attività non derivate con pagamenti fissi o determinabili e scadenze fisse che la Società ha intenzione di detenere fino a scadenza (es. obbligazioni sottoscritte).

TAEDES

La valutazione della volontà e della capacità di detenere il titolo fino a scadenza viene effettuata al momento della rilevazione iniziale, ed è confermata ad ogni chiusura di bilancio.

In caso di cessione anticipata (significativa e non motivata da particolari eventi) di titoli appartenenti a tale categoria di attività, si procede alla riclassificazione di tutto il portafoglio titoli al fair value come attività finanziaria detenuta per la negoziazione.

Finanziamenti e crediti

Rappresentano attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotate in un mercato attivo e per le quali la Società non intende effettuare operazioni di trading. Sono incluse nelle attività correnti eccetto per la parte scadente oltre i 12 mesi dopo la data di bilancio che viene invece classificata come attività non corrente.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

E' questa una categoria residuale e rappresentata da attività finanziarie non derivate che sono designate come disponibili per la vendita e che non classificate in una delle categorie precedentemente descritte.

Sono classificate come attività non correnti a meno che il management non intenda dismetterle entro 12 mesi dalla data di bilancio.

Contabilizzazione

Le "attività finanziare valutate al fair volue" e le "attività finanziarie disponibili per la vendita" vengono registrate al loro fair value aumentato degli oneri accessori all'acquisto.

Gli utili o le perdite relatività finanziarie detenute per la negoziazione vengono immediatamente rilevati a conto economico.

Gli utili o le perdite relatività finanziarie disponibili per la vendita sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a che esse non siano vendute o cessate o fino a che non si accerti che abbiano subito una perdita di valore. Al verificarsi di tali eventi tutti gli utili o le perdite fino a quel momento rilevati e accantonati a patrimonio netto vengono rilevati nel conto economico.

Il valore equo (foir value) rappresenta il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. Conseguentemente si presume che l'impresa sia in funzionamento e che in nessuna delle parti vi sia la necessità di liquidare le proprie attività, intraprendendo operazioni a condizioni sfavorevoli.

In caso di titoli negoziati nei mercati regolamentati il valore equo è determinato con riferimento alla quotazione di borsa rilevata (bid price) al termine delle negoziazioni alla data di chiusura del periodo. Nel caso in cui per l'investimento non sia disponibile una valutazione di mercato, il valore equo viene determinato o in base al valore corrente di mercato di un altro strumento finanziario sostanzialmente uguale o tramite l'utilizzo di appropriate tecniche finanziarie, quali il discount cosh i flow (DCF analisi dei flussi di cassa attualizzati).

Gli acquisti o le vendite regolate secondo i "prezzi di mercato" sono rilevati secondo la data di negoziazione che corrisponde alla data in cui la Società si impegna ad acquistare o vendere l'attività.

Nel caso in cui if fair value non possa essere attendibilmente determinato, l'attività finanziaria viene valutata al costo, con indicazione nelle note illustrative della sua tipologia e delle relative motivazioni,

Gli "investimenti posseduti fino a scadenza" ed i "finanziamenti e crediti finanziari assimilabili ai finanziamenti" vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il tasso di interesse effettivo e tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti al momento dell'acquisizione per rilevarli lungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza. Gli utili o le perdite vengono rilevati a conto economico o nel momento in cui l'investimento giunge a maturazione o al manifestarsi di una perdita di valore, così come vengono rilevati durante il normale processo di ammortamento previsto dal criterio del costo ammortizzato.

Gli investimenti in attività finanziarie possono essere eliminati contabilmente (processo di derecognition) solo quando sono scaduti i diritti contrattuali a ricovore i flussi finanziari derivanti dagli investimenti (es. rimborso finale di obbligazioni sottoscritte) o quando la Società trasferisce

l'attività finanziaria e con essa tutti i rischi e benefici connessi alla stessa.

Attività non correnti detenute per la vendita

Un'attività non corrente è classificata separatamente come attività non corrente posseduta per la vendita, se il suo valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il suo uso continuativo. Perché la vendita sia altamente probabile è necessario che siano state avviate le attività propedeutiche alla sua cessione e che il completamento della vendita avvenga entro un anno dalla data della classificazione. La Società valuta un'attività non corrente classificata come posseduta per la vendita al minore tra il suo valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.

In conformità all'IFRS 5, i dati relatività cessate/destinate ad essere vendute vengono presentati come segue:

• in due specifiche voci dello stato patrimoniale: "attività non correnti possedute per la vendita" e "passività correlate ad attività non correnti possedute per la vendita".

Imposte differite attive e passive

Le imposto differite attive e passive sono determinate sulla base delle differenze temporanee esistenti tra il valore di bilancio di attività e passività ed il loro valore fiscale (metodo dell'allocazione globale).

Le imposte differite attive e passive vengono determinate in base ad aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate nel periodo in cui tali differimenti si realizzeranno, considerando le aliquote in vigore o quelle di nota successiva emanazione.

Non possono essere attualizzate e sono classificate tra le attività/passività non correnti.

Le imposte anticipate e differite sono accreditate o addebitate a patrimonio netto se si riferiscono a voci che sono accreditate o addebitate direttamente a patrimonio netto nel periodo o in periodi precedenti. Le imposte anticipate sono contabilizzate solo quando è probabile il relativo recupero nei periodi futuri.

Patrimonio netto

I costi direttamente attribuibili all'emissione di nuove azioni sono riportati nel patrimonio netto.

Il costo di acquisto delle azioni proprie è iscritto in riduzione del patrimonio netto; gli effetti delle eventuali operazioni successive su tali azioni sono anch'essi rilevati direttamente a patrijing getto.

Fondi per rischi e oneri

l fondi per rischi e oneri riguardano costi ed oneri di natura determinata e la cesta probabile che alla data di chiusura dell'esercizio sono indeterminati nell'ammontare ovella idi di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilcvati quando: (i) è procopile l'esistenza / di un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato (19) è probablie che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso; (iii) l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato in modo attendibile. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono stimabili in modo attendibile, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione; l'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a conto economico alla voce "Proventi (oneri) finanziari".

I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi, dei tempi di realizzazione e del tasso di attualizzazione; le revisioni di stima dei fondi sono imputato nella medesima voce di conto economico che ha precedentemente accolto l'accantonamento, overo, quando la passività è relativa ad attività materiali (es. bonifica di arce), in contropartita all'attività a ffer

fel

AEDES

cui si riferisce.

Nelle note al bilancio sono illustrate le passività potenziali rappresentate da: (i) obbligazioni possibili (ma non probabili), derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto il controllo dell'impresa; (ii) obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilimente o il cui adempimento è probabile che non sia oneroso.

Benefici ai dipendenti

l benefici a dipendenti successivi al rapporto di lavoro (post employment benefit - trattamento di fine rapporto) e gli altri benefici a lungo termine (other long term benefit) sono soggetti a valutazioni di natura attuariale.

A seguito dell'entrata in vigore della Legge Finanziaria 2007, che ha anticipato al 1º gennaio 2007 la riforma della previdenza complementare di cui al D.Lgs. n°252/2005, le quote del trattamento di fine rapporto del personale maturande a partire dal 1º gennaio 2007 devono, a scelta del dipendente, essere destinate a forme di previdenza complementare ovvero essere mantenute in azienda ed essere trasferite da parte di quest'ultima ad un apposito fondo gestito dall'INPS.

L'entrata in vigore della suddetta riforma ha comportato una modifica del trattamento contabile del fondo, in particolare:

· le quote del trattamento di fine rapporto del personale maturande dal 1ª gennaio 2007 configurano un "piano a contribuzione definita" sia nel caso di opzione da parte del dipendente per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al fondo di Tesoreria presso l'INPS. L'importo delle quote deve, pertanto, essere determinato sulla base dei contributi dovuti senza l'applicazione di metodologie di calcolo attuariali;

Inoltre per le società del Gruppo con meno di 50 dipendenti, la valutazione della passività continua ad essere eseguita tramite l'utilizzo della metodologia attuariale denominata "metodo della proiezione unitaria del reddito" (projected unit credit method).

Debiti finanzidri

l debiti finanziari sono inizialmente rilevati al fair volue (valore equo), al netto dei costi dell'operazione sostenuti. I finanziamenti sono successivamente valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

I finanziamenti sono classificati come passività correnti a meno che la Società non abbia un diritto incondizionato di differire il regolamento della passività per almeno 12 mesi dopo la data di riferimento del hilancio

Attività e passività correnti

Rimanenze

Le rimanenze sono costituite da materiali di consumo, aree da edificare, immobili da ristrutturare, immobili in costruzione e ristrutturazione, immobili ultimati in vendita, immobili di trading.

I materiali di consumo sono valutați al minore tra il costo sostenuto valore di realizzo alla data di chiusura dell'esercizio.

· vi è una decisione della Direzione circa la destinazione delle aree, consistente in un loro utilizzo, sviluppo o per la vendita diretta delle stesse:

· si stanno sostenendo i costi per l'ottenimento del bene;
· si stanno sostenendo gli oneri finanziari.

Gli immobili di trading sono valutati al minore tra il costo ed il valore di mercato desunto da transazioni di immobili similari per zona e tipologia. Il costo di acquisizione viene aumentato delle eventuali spese incrementative sostenute fino al momento della vendita.

Crediti iscritti nell'attivo circolante, Debiti commerciali e Altri debiti

I crediti sono rilevati inizialmente al fair volue del corrispettivo da ricevere che per tale tipologia corrisponde normalmente al valore nominale indicato in fattura, adeguato (se necessario) al presumibile valore di realizzo mediante apposizioni di stanziamenti iscritti a rettifica dei valori nominali. Successivamente i crediti vengono valutati con il critcrio del costo ammortizzato che generalmente corrisponde al valore nominale.

I debiti sono rilevati inizialmente al fair volue del corrispettivo da pagare e generalmente il loro valore è facilmente identificabile con un elevato grado di certozza. Successivamente i debiti vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato determinato con il metodo dell'interesse.

Non vi sono crediti e debiti, di importo significativo, in valuta diversa dalla valuta di conto.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti includono i valori in cassa, depositi a vista con banche, altri investimenti altamente liquidi a breve termine. Gli scoperti bancari sono riportati tra i finanziamenti nelle passività correnti all'interno del prospetto della situazione patrimoniale finanziaria.

Riconoscimento dei ricavi

l ricavi sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante.

Vendite di beni

I ricavi per vendite di beni sono rilevati solo quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

1. la maggior parte dei rischi e dei benefici connessi alla proprietà dei beni è stata drasferita all'acquirente;
1. Il'effettivo controllo sui beni venduti ed il normale livello continuativo di attività a proprietà sono cessate;
1. il valore dei ricavi è determinabile in maniera attendibile;
1. è probabile che i benefici economici derivanti dalla vendita saranno fruiti dall'imp
1. i costi sostenuti o da sostenere sono determinabili in modo attendibile.

Prestazioni di servizi

Il ricavo di un'operazione per prestazione di servizi deve essere rilevato solo quando può essere stimato in modo attendibile, con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio. Il risultato di un'operazione può essere attendibilmente stimato quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

1. l'ammontare dei ricavi può essere valutato in modo attendibile;
1. è probabile che l'impresa fruisca dei benefici economici derivanti dall'operazione;
1. lo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio può essere misurato in modo attendibile ed i costi sostenuti per l'operazione ed i costi da sostenere per completaria possono essere determinati in modo attendibile.

Interessi

Gli interessi sono rilevati con un criterio temporale che consideri il rendimento effettivo dell'attività.

AEDES

Dividendi

l dividendi sono rilevati nel momento in cui sorge il diritto per gli azionisti a ricevere il pagamento, che normalmente corrisponde con la data dell'Assemblea dei Soci che delibera la distribuzione dei dividendi.

Imposte correnti

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri da assolvere in applicazione delle vigenti normative fiscali.

ll debito previsto è rilevato alla voce "Debiti tributari". I debiti ed i crediti tributari per imposte correnti sono rilevati al valore che si prevede di pagare/recuperare alle/dalle autorità fiscali applicando le aliquote e la normativa fiscale vigenti o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell'esercizio.

Il consolidato fiscale nazionale consente la determinazione in capo ad Aedes S.p.A. (società consolidante) di un'unica base imponibile, risultante dalla somma algebrica dell'imponibile o della perdita fiscale di ciascuna società partecipante. L'adesione di Gruppo ha carattere opzionale e, una volta esercitata, è irrevocabile vincolando le società aderenti per tre anni: la scadenza del triennio del Gruppo Aedes è l'anno 2015.

Per l'anno d'imposta 2014 le società partecipanti al consolidato fiscale nazionale di Aedes S.p.A. sono: Aedes S.p.A. (consolidante), Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., Aedes Project S.r.l. in liquidazione e Aedes Agency S.r.l.; le società Rho Immobiliare S.r.l. in liquidazione, Sviluppo Comparto 2 S.r.l. (dal 2 marzo 2015, data d'iscrizione al registro delle imprese, ne è stata revocata la liquidazione), Rubattino 87 S.r.I., Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione e Manzoni 65 S.r.l. (dall'11 marzo 2015, data d'iscrizione al registro delle imprese, ne è stata revocata la liquidazione) sono uscite dal regime di consolidato fiscale nazionale, in quanto Aedes S.p.A. ne ha perso il controllo in data 23 dicembre 2014.

Gli effetti economici derivanti dal consolidato fiscale nazionale sono disciplinati tramite appositi regolamenti sottoscritti tra la società consolidante e le società consolidate; da tali regolamenti, è . previsto che:

· · 11 le società controllate, relativamente agli esercizi con imponibile positivo, corrispondono ad Aedes « S.p.A. I'importo pari all'imposta dovuta relativamente al suddetto imponibile (le società controllate con imponibile positivo riducono il proprio imponibile delle proprie perdite di esercizi precedenti e rcalizzate in costanza di consolidato se non utilizzate da Aedes S.p.A.);

2) le società controllate con imponibile negativo sono distinte fra quelle con prospettive di redditività ·· · che consentono con ragionevole certezza, in assenza del consolidato fiscale nazionale, la rilevazione idi imposte differite attive connesse all'imponibile negativo stesso sul bilancio di esercizio e quelle senza queste prospettive di redditività:

a) le società controllate con imponibile negativo della prima categoria ricevono da Aedes S.p.A. una compensazione corrispondente al minore fra il risparmio d'imposta realizzato da Aedes S.p.A. e le imposte differite attive connesse all'imponibile negativo stesso sul bilancio d'esercizio; pertanto, la compensazione verrà corrisposta e risulterà dovuta se e quando il risparmio d'imposta sarà effettivamente conseguito da Aedes S.p.A.;
b) le società controllate con imponibile negativo della seconda categoria, non hanno diritto ad alcuna compensazione.

Tipologia di rischi coperti

Si espongono nel seguito le principali fonti di rischio e le strategie di copertura ammissibili.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato consiste nella possibilità che variazioni dei tassi di cambio, dei tassi di interesse o

dei prezzi delle commodities possano influire negativamente sul valore delle attività, delle passività o dei flussi di cassa attesi.

Rischio di tasso di interesse

Il rischio di tasso di interesse a cui è esposta la Società è originato prevalentemente da debiti finanziari a medio e lungo termine. I debiti a tasso variabile espongono la Società a un rischio di cash flow; i debiti a tasso fisso espongono la Società a un rischio di fair value.

Il rischio a cui è esposto la Società è originato prevalentemente dai debiti indicizzati a un tasso variabile di mercato, con conseguente rischio di oscillazione dei cosh flow.

Tali rischi possono essere limitati attraverso la sottoscrizione di contratti derivati. Gli strumenti derivati abitualmente utilizzati sono tipicamente interest rate swap "plain vanilla" o "step-up", che trasformano il tasso variabile in tasso fisso, e/o cop, che fissano un limite massimo ai tassi passivi dovuti dalla Società. La scelta dello strumento derivato viene effettuata analizzando i singoli progetti di investimento e i relativi finanziamenti.

Rischio di cambio

l.a Società è attualmente attiva principalmente a livello domestico e in campo internazionale, tramite partecipazioni in altre società e fondi prevalentemente in area Euro.

Contestualmente alla realizzazione dei progetti di sviluppo in ambito internazionale fuori dall'arca Euro, possono essere attuate specifiche di copertura del rischio cambio. Le esposizioni di rischio cambio a cui la Società può trovarsi esposta sono relative a:

· attività di trading immobiliare, acquistando o vendendo immobili il cui prezzo viene regolațo in valuta non Euro;
· attività di property company (incasso affitti) e di management company (incasso fees).

li rischio di cambio derivante da attività che consentono di avere certezza sia in relazione all'importo che alla data di manifestazione finanziaria, può essere gestito attraverso strumenti semplici, quali ad esempio l'acquisto o la vendita di valuta forward o a termine, fissando a pronti il cambio obiettivo. Le attività che originano flussi monetari in entrata, relativamente certi nell'ammontare ma dilazionati nel tempo, ovvero posticipati rispetto al momento in cui nasce il relativo credito, espongono la Società al rischio di un movimento sfavorevole dei tassi di cambio. Tali rischi possono essere gestiti tramite la compravendita di valuta forward o a termine su nozionali in linea con le previsioni di incasso fornite dagli strumenti di budget, ovvero con derivati più o meno complèssion grado di normalizzare l'esposizione al rischio e minimizzare gli effetti sfavorevoli delle oscillazioni de tassi di cambio. La designazione di tali derivati come strumenti di copertura ai fini/dollo iAS, 39. il decisa caso per caso.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è il rischio che l'impresa non sia in grado di rispettare gli impegni di nagamento a causa delle difficoltà di reperire fondi (funding liquidare attività sul mescato (asset liquidity risk). La conseguenza è un impatto nogativo sul risultato economico nel caso in cui l'impresa sia costretta a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a rischio la continuità aziendale. Pur avendo completato con successo alcuni degli Aumenti di Capitale provisti nell'ambito dell'Oberazione. nonché la correlata Ristrutturazione del Debito, anche nelle more del completamento dell'Aumento in Opzione, la Società, tramite la Direzione Finanziaria e una continua supervisione da parte degli organi della Capogruppo, mantiene un attento monitoraggio della liquidità. A tal fine, il Gruppo monitora in rischio di liquidità attraverso la predisposizione di un dettagliato budget sia economico che finanziario su un orizzonte temporale non inferiore a un anno e una coerente gestione delle vendite immobiliari.

Rischio di credito

Fatta eccezione per il credito verso la società Shangri-La Hotels (Europe) S.àr.l., derivante dal pagamento differito della cessione di una partecipazione immobiliare, interamente garantito da una

TAEDES

fidejussione a prima richiesta riləsciata da un primario istituto bancario, la Società non è coratterizzato da rilevanti concentrazioni di rischi di credito. L'attività svolta per la riduzione dell'esposizione al rischio di credito si basa su un'analisi della composizione del portafoglio clienti per ciascuna area di business volta ad assicurare un'adeguata garanzia sulla solidità finanziaria dei clienti stessi. Nell'ambito di specifiche operazioni immobiliari vengono richieste, laddove ritenute necessarie, idonee garanzie. Il protrarsi del contesto di crisi finanziaria dell'economia potrobbe aggravare alcune posizioni di credito.

La massima esposizione teorica al rischio di credito per la Società è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio, oltre che dal valore nominale delle garanzie prestate su debiti o impegni di terzi indicati nella nota 31.

Rischio tenants

Per quanto riguarda la valutazione del portafoglio immobiliare e con particolare riferimento ai ricavi per affitti, data Yesistenza di contratti vincolanti di durata pluriennale, sussiste, salvo particolari cəsi connessi a difficoltà economiche del tenant, un limitato rischio di un incremento significativo del tasso di mancata occupazione nel prossimo futuro.

Stime e assunzioni

La preparazione del bilancio d'esercizio comporta per il monogement la necessità di effettuare stime e assunzioni che potrebbero influenzare i valori contabili di attività e passività, costi e ricavi, così come l'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento.

Variazioni di principi contabili

Riesposizione dati comparativi a seguito della modifica della policy contabile nella valutazione dedii investimenti immobiliari

Il Consiglio di Amministrazione di Aedes del 23 aprile 2014 ha modificato la propria policy contabile approvando l'adozione del modello del fair value previsto Contabile Internazionale IAS 40 per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dalla Società sia direttamente sia tramito sociotà consolidate con il metodo del patrimonio netto, in quanto ritenuto maggiormente rappresentativo del settore in cui opera la Società.

Nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2013 Aedes e il Gruppo, ad esclusione dei fondi immobiliari che hanno seguito specifiche normative, si era avvalso di Cushman & Wakefield LLP quale primario esperto indipendente per effettuare le perizie del portafoglio immobiliare al fine di supportare gli Amministratori nelle loro valutazioni. Le tabelle di seguito esposte riepilogano gli effetti della riesposizione a scguito dell'adozione del modello del fair value per la contabilizzazione di

tutti gli investimenti immobiliari.

	31/12/2013 pubblicato	Adozione FV	31/12/2013 riesposto
ATTIVO
Attività non correnti
Investimenti immobillarl	119.241.872	938.128	120,180.000
Altre Immobilizzazioni materiali	463.097		463.097
Immobilizzazioni immateriali	216.087		216.087
Partecipazioni in società controllate	43.592.021		43.592.021
Partecipazioni in società collegate e altre	40.763.442		40.763.442
Attività finanziarie disponibili alla vendita	7.387.888		7.387.888
Crediti per imposte anticipate	0		0
Crediti finanziari	5.163.202		5.163.202
Crediti commerciali e altri crediti	239.994		239.994
Totale attività non correnti	217.067.603	938.128	218.005.731
Attività correnti
Rimanente	28.883.850		28.883.850
Crediti finanzlari	8.686.496		8.686.496
Crediti commerciali e altri crediti	54.638.428		54.638.428
Disponibilità liquide	17.016.534		17.016.534
Totale attività correnti	109.225.308	0	109.225.308
TOTALE ANTIVO	3267 1274 11	938.128	327.231.039

	31/12/2013		31/12/2013
	pubblicato	Adozione FV	ries posto
PATRIMONIO NETTO
	284.299.511
Capitale sociale Azioni proprie	(36.442.955)		284.299.511
Riserve per valutazione a "fair value" e altre riserve	64.897.600	575.776	(36-442-955)
Utili (Perdite) portati a nuovo			65.473.376
Perdita dell'esercizio	(252-248-441)	67.779	(252.248.441)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	(24.460.887) 36.044.828	643.555	(24.393.108)
PASSIVO			36,688,383
Passività non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	157,144.884		157.144 884
Debiti per imposte differite	0	294.573	415.23
Forido TFR	269.397
Fondi rischi coneri	36.606.716
Debiti commerciali e altri debiti	1.717.570
Debiti per imposte non correnti	2.311.640
Totale passività non correnti	198.050.207	294-573	198.344.780
Passività correnti
Debiti commerciali e altri debiti	18.721.266
	5.365.185		8 721:256
Debiti per imposte correnti Debiti verso banche e altri finanziatori	68.111.425		5.385 185
			68.111.425
Totale passività correnti	92.197.876	0	92.197.876
TOTALE PASSIVO TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	290,248,083 326 232 31	294.573 938 873	290.542.656 Can and Charles

L'adozione del modello del fair value ha comportato un incremento degli investimenti immobiliari di Aedes S.p.A. per 938 migliaia di Euro. Tali differenze, al netto del correlato effetto fiscale pari a 295 migliaia di Euro, sono state imputate in una voce di patrimonio netto.

143

112

	31/4272018 pubblicato	Adozione FV	31/12/2012 ries posto
CONTO ECONOMICO
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	12.573.601		12.573.601
Altri ricavi	5.234.636		5.234.636
Variazione delle rimanenze	(2.692.418)		(2.692.418)
Costi per materie prime e servizi	(7.110.214)		(7.110.214)
Costo del personale	(3.031.931)		(3.031.931)
Altri costi operativi	(3.326.564)		(3.326.564)
Risultato operativo lordo	1.647.110	0	1.647.110
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	(9.235.551)	48 805	(9.136.746)
Proventi (Oneri) di ristrutturazione	(1.253.387)		(1.253.387)
Risultato operativo	(8.841-828)	98.805	(8.743.023)
Proventi finanziari	557.064		557.064
Oneri finanziari	(5.114.749)		(5.124.749)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	(12.121.430)		(12.121.430)
Imposte	1.060.056	(31-026)	3,029.030
Perdita dell'esercizio	(24.460.887)	67779	(24.393.108)

	31/62/2013 pubblicato	Adozione FV	31/12/2013 riesposto
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Utile/(Perdita) dell'esercizio	(24.460.887)	67.779	(24.393.108)
Altre componenti ritevate a patrimonio netto che non saranno
friclassificate nel conto economico in un periodo futuro:
(Utili/(perdite) attuariali su T.F.R.	7.180	0	7.180
Totale Perdita complessiva al netto delle imposte	(24.453.707)	67.779	(24.385.928)

	1/1/2013 pubblicato	Adozione FV	1/1/2013 ries posto
ATTIVO
Attività non correnti
Investimenti immobiliari	174 340 677	839 373	124.980.000
Altre immobilizzazioni materiali	668.708		668.708
Immobilizzazioni immateriali	22.943		222.943
Partecipazioni in società controllate	61.064.677		61.064.677
Partecipazioni in società collegate e altre	61.308.442		61.308.442
Attività finanziarie disponibili alla vendita	8.329.795		8.329.795
Crediti finanziari	14.580.337		14.580.337
Crediti commerciali e altri crediti	239 994		239.994
Totale attività non correnti	270.555.576	839,373	271.394.899
Attività correnti
Kimanenze	6.016.009		6.016.009
Crediti finanziari	8.501.378		8.501.378
Crediti commerciali e altri crediti	46.317.798		46.317.798
Disponibilità liquide	12 142 448		12.142.448
Totale attività correnti	72.977.633	0	72.977.633
TOTALE ATTIVO	343.533.209	839.373	344.372 - 37

	1/1/2013 pubblicato	Adozione FV	1/2/2013 ries posto
PATRIMONIO NETTO
TOTALE PATRIMONIO NETTO	61.558.505	575.776	62.134.281
PASSIVO
Passività non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	185.401-903		185.401.903
Debiti per imposte differite	126.184	263.547	389.731
Fondo TFR	284.4G4		284.464
Fondi rischi e oneri	44.853.238		44.853.238
Debiti commerciali e altri debiti	2.274.364		2.774.364
Debiti per imposte non correnti	5.481.187.		5.481.182
Totale passività non correnti	238.421.335	263.547	238.684.887
Passività correnti
Debiti commerciali e altri debiti	13.074-613		13.074.613
Debiti per imposte correnti	5-401-747		5.401.747
Debiti verso banche e altri finanziatori	25.077.009		25.077.009
Totale passività correnti	43.553.369	0	43.553.369
TOTALE PASSIVO	281.974.704	263.547	282.238.251
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	348 - 17. 9. 0.9	年后属于底	344 Fyre Fr

Ad esclusione di quanto sopra riportato, nella redazione del Bilancio d'Esercizio sono stati utilizzati i medesimi criteri di valutazione e di consolidamento adottati per il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2013, fatta eccezione per l'adozione dei nuovi principi, modifiche ed interpretazioni in vigore dal 1 gennaio 2014.

IFRS 10 Bilancio consolidato, IAS 27 (2011) Bilancio separato

L'IFRS 10 introduce un singolo modello di controllo che si applica a tutte le società, comprese le società di scopo (special purpose entity). L'IFRS 10 sostituisce la parte dello IA\$ 27 Bilancio consolidato e separato che disciplinava la contabilizzazione del bilancio consolidato e il SIC-12 Consolidamento - Società a destinazione specifica. L'IFRS 10 cambia la definizione di controllo stabilendo che un investitore controlla un'entità oggetto di investimento quando è esposto, o ha diritto, a rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. Un investitore controlla un'entità oggetto di investimento se e solo se ha contemporaneamente: (a) ... potere sull'entità oggetto di investimento; (b) l'esposizione, o i diritti, a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto di investimento; e (c) la capacità di esercitare poter sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti avuto alcun impatto sulla rappresentazone delle partecipazioni detenute da Aede

IFRS 11 Accordi a controllo congiunto e IAS 28 (2011) Partecipazioni in società venture

L'IFRS 11 sostituisce lo IAS 31 Partecipazioni in Joint venture e il SIC-13 Entità a controllo congiènto Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo ed elimina l'opzione di contabilizzare le società controllate congiuntamente usando il metodo di consolidamento proporzionale. Le società controllate congiuntamente che rispettano la definizione di joint venture devono invece essere contabilizzate usando il metodo del patrimonio netto.

L'applicazione di questo principio non ha avuto un impatto sulla posizione finanziaria di Aedes.

IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità

L'IFR512 dispone i requisiti di informativa per le partecipazioni detenute da una società in società controllate, joint venture, collegate e in veicoli strutturati. Questi requisiti di informativa non si applicano ai bilanci intermedi abbreviati, a meno che eventi e/o transazioni significativi intervenuti nel periodo non comportino la necessità di esporre questa informativa. Di conseguenza, Aedes non ha fornito l'informativa prevista dallo IFRS 12 nel bilancio consolidato.

Entità di investimento - Modifiche all'IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 27

Queste modifiche prevedono un'eccezione al consolidamento per le entità che rientrano nella definizione di entità di investimento ai sensi dello IFRS 10 - Bilancio Consolidato. Questa eccezione al consolidamento richiede che le entità di investimento valutino le società controllate al fair value rilevato a conto economico. Queste modifiche non hanno avuto impatto per Aedes, poiché nessuna delle entità appartenenti al Gruppo Aedes si qualifica come entità di investimento ai sensi dell' IFRS 10.

Compensazione di attività e passività finanziarie – Modifiche allo IAS 32

Queste modifiche chiariscono il significato di "ha correntemente un diritto legale a compensare" e del criterio di compensazione nel caso di sistemi di regolamento (come le stanze di compensazione centralizzate) che applicano meccanismi di regolamento fordo non simultanei. Queste modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio di Aedes.

Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie - Modifiche allo IAS 36

Queste modifiche rimuovono le conseguenze involontariamente introdotte dallo IFRS 13 sull'informativa richiesta dallo IAS 36. Inoltre, queste modifiche richiedono informativa sul valore recuperabile delle attività o CGU per le quali nel corso dell'esercizio è stata rilevata o "riversata" una riduzione di valore (impairment loss). La Società ha applicato anticipatamente questi requisiti di informativa nel bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013.

Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura - Modifiche allo IAS 39 Queste modifiche consentono la prosecuzione dell'hedge accounting quando la novazione di un derivato di copertura rispetta determinati criteri. Queste modifiche non hanno avuto alcun impatto poiché la Società non ha sostituito i propri derivati né nell'esercizio in corso né negli esercizi precedenti.

IFRIC 21 - Tributi

Per i pagamenti dovuti solo al superamento di una determinata soglia minima, la passività è iscritta solo al raggiungimento di tale soglia. E' richiesta l'applicazione retrospettiva per l'IFRIC 21.

L'applicazione di questo principio non ha avuto un impatto sulle passività derivanti di Aedes.

I prospetti contabili e le note illustrative di Aedes sono redatti in migliaia di Euro, se non diversamente indicato.

Rapporti con entità correlate

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati negli schemi di Conto economico e nel prospetto della situazione patrimoniale finanziaria oltre che nelle relative note illustrative.

4.7 Note illustrative del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico

ATTIVITA' NON CORRENTI

Nota 1. Investimenti immobiliari

146

Le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti:

	Totale
Saldo iniziale 1.1.2013
Valore contabile al 1.1.2013	124-141
Adozione Fair Value Model	839
Valore contabile al 1.1.2013 riesposto	124.980
Saldo al 31.12.2013
Valore contabile al 1.1.2013 riesposto	124.980
Riclassifiche	(2.319)
Adeguamento al Fair Value	(2.481)
Valore contabile al 31.12.2013 riesposto	120.180
Saldo al 31.12.2014
Valore contabile al 1.1.2014	120.180
Incrementi	1
Decrementi	(37.071)
Adeguamento al Fair Value	(3.043)
Valore contabile al 31.12.2014	80.070

Terreni, fabbricati ed impianti

Ai fini della redazione del Bilancio al 31 dicembre 2014, la Società ha conferito mandato a Cushman & Wakefield LLP, primario esperto indipendente, per la valutazione del portafoglio immobiliare. Nel corso del 2014 si sono registrati adcguamenti negativi di foir value nei valori degli investimenti immobiliari per 3.043 migliaia di Euro.

Nel corso dell'esercizio la Società ha ceduto tutti gli immobili non coerenti con gli obiettivi del Piano.

Si precisa che su alcuni degli immobili di proprietà compresi tra gli investimenti immobiliari sono iscritte ipoteche per un valore complessivo di 509.507 migliaia di Euro, a garanzia di mutui bagcar erogati da istituti di credito commentati nell'apposita sezione del passivo. Il valore delle jobbe d garanzia dei mutui si riferisce in molti casi agli importi originari dei finanziamenti. Nel caro your di porzioni di immobili o di immobili facenti parte di portafogli con conseguenti rimborsi pe cziali de finanziamenti, le ipoteche originariamente iscritte su un intero pacchetto di immodi mantenute per l'intero importo ma gravano sui soli immobili o porzioni residui. Al momen cessione di questi ultimi le ipoteche sono cancellate totalmente. Il valore contabile degli in cui risultano iscritte le ipoteche ammonta a 46.670 migliaia di Euro.

Di seguito si riporta la movimentazione degli investimenti immobiliari acquisiti tramite locazione finanziaria, già inscriti nei movimenti della precedente tabella e parte integrante della stessa:

O AEDES

	Totale
Saldo iniziale 1.1.2013
Valore netto contabile al 1.1.2013	55.130

Saldo al 31.12.2013
Valore netto contabile al 1.1.2013	55.130
Adeguamento al Fair Value	(830)
Valore contabile al 31.12.2013 riesposto	54.389

Saldo al 31.12.2014
Valore contabile al 1.1.2014	54.300
Decrementi	(21.200)
Adeguamento al Fair Value	300

Nota 2. Altre immobilizzazioni materiali

Valore contabile al 31.12:2014

Le varlazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti:

33.400

	Impiant? specifici	Altri beni	Totale
Saldo iniziale 1.1.2013
Costo storico	1.664	3.034	4.697
Fondo a mimorta mento	(1.664)	(2.364)	(4.028)
Valore netto contabile	0	669	669
Saldo al 31.12.2013
Valore netto contabile al 1.1.2013	0	669	eeg
Decrementi	(3	(38)	(38)
Ammortamenti esercizio e svalutazioni	0	(168)	(168)
Valore netto contabile al 31.12.2013	0	463	463
Saldo finale 31.12.2013
Costo storico	1.664	2.989	4.653
Fondo ammortamento	(1.664)	(2.526)	(4.190)
Valore netto contabile	0	463	463

Saldo al 31.12.207
Valore netto contabile al 1.1.2014	O	463	463
Decrementi	O	(16)	(16)
Ammortamenti esercizio e svalutazioni	0	(77)	(77)
Valore netto contabile al 31.12.2014	O	370	370

Saldo finale 31.12.2014
Costo storico	1.664	2.914	4.578
Fondo a mmortamento	(1.664)	(2.544)	(4.208)
Valore netto contabile		370	370

Nel seguito si riportano le aliquote di ammortamento applicate.

Descrizione	ya di ammortamento
Altri benl
- Macchine d'ufficio clettromeccaniche	20%
- Autovetture	25%
. Mobili e arredi	12%1

Impianti specifici

La voce è costituita dalle migliorie apportate agli impianti e risulta completamente ammortizzata.

Altri beni

La voce è costituita da mobili e arredi.

Nota 3. Immobilizzazioni immateriali

Le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti:

	Altre
Saldo Iniziale 1.1.2013
Costo storico	1.077
Fordes articesor to monto	(849)
Valore notto contabile	223

Saldo al 31.12.2013
Valore netto conto bile al 1.1.2013	223
Iracrearmeriti
Ammortumenti cacccizio c svalutazioni	(11)
12.2013 is nota bile al 31.12.2013	216

5aldo finale 31.12.2013
Costo storico	1.086
Formales arrarricar to morries	(870)
Valare netto costa bile	216

Saldo al 31.12.2014
Valore netto contabile al 1.1.2014	21.6
Incrementl	2
Decrementi	(193)
Ammortumenti cesercizio e svalutazioni	(19)
Valore netto contabile al 31, 12,2014	‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌

Saldo finale 31.1Z.2014
Costo storico	674
Fondo ammortamento Valore netto conto bile	(GGB)

La voce include le licenze software, incrementatesi nell'esercizio 2014 di 2 migliaia di Euro - i costi relativi sono ammortizzati in 3 esercizi.

Nota 4. Partecipazioni in società controllate

l movimenti delle partecipazioni in imprese controllate verificatisi nel corso del 2014 sono i seguenti:

Partocipaziono	Valori al 31/12/2013 Incrementl Dismissioni			5valutazioni	Riclass (fica a/ (da) fanda sval.crad.finanziarl	Valari al	% d! 31/12/2014 parteriusalone
Aedes Agency S.r.).	1.050	0	0	(1-035)	0	ਹੈ
Accos BPM Roal Estato SGR S.D.A.	5.789	D	0	(823)	()	1966
Aedes Project S.r.I. In liguidazione	0	0	0	(3DG)	સ્ત્રમ્	at
Accilia Nord Est S.r.I.	4 13 7 3	0	0	(1.755)	0	ਜ ਨੇ ਲਿਖੇ ਮ
Andilia Sviluppa 1 S.r.l. in liquidazione	C	17,826	(11.826)	0	D
Alpi: Adria S.r.I.	0	424	(429)	0	0
F.D.M. S.A.	0		0	0	0
Golf Club Castella di Toleinosco SSD S.r.l.	0	1 80	0	(162)	0	। ਅ	100%
Golf Toleinasco S.r.I.	10.841	0	(10.441)	0	D	C
Immobiliare Sporting MIIano 3 5.p.A	0	0	O	0	D	0
Manzoni 65 5.r.l. *	0	22.463	(12.463)	0	0	0
Nova He S.p.A.	1.531	400	0	(1.082)	0	849	81,57%
Praga Holding Real Estate S.p.A.	D	92.000	0	0	0	92.000	100%
Rho Immobiliare S.r.l. In liquidazione	0	11.027	(11-027)	0	0	0
Rubatting 87 S.r.I.	1.836	3.920	(11.736)	0	C	0
Sviluppo Comparto 2 S.r.l. *	C	13.265	(13.265)	0	C	0
Terme loniche S.r.l.	11.592	2.147	(1.3.734)	0	0	0
Trieste S.r.l.	0	173	(173)	D	0	D
Totalo	. '	17 977	TOC ADAL	· IE + 251	DOC	404 Occ.

* ia liquidazione di Manzoni 65 S.r.). è stata revocata dal'11 marzo 2015, quella di Sviluppo Comparto 2 S.r.I. dal 2 marzo 2015 (date d'iscrizione al registro delle Imprese)

Incrementi e dismissioni

In data 29 aprile 2014 è stato ceduto il 54,64% del capitale della controllata Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A. al prezzo di 1.200 migliaia di Euro, dei quali 300 migliaia di Euro da incassare entro il 18 settembre 2015.

Nell'ambito dell'operazione di ristrutturazione del debito finanziario del Gruppo, Aedes S.p.A. ha costituito l'11 dicembre 2014 le società Alpe Adria S.r.l., versando il 100% del foro capitale sociale (10 migliaia di Euro cadauna) e il 23 dicembre 2014 ha ceduto:

a Bipielle Real Estate S.p.A. le quote delle controllate Manzoni 65 S.r.l., Sviluppo Comparto 2 S.r.l. e Terme loniche S.r.l. (nel mese di ottobre Terme loniche si è trasformata da società in accomandita semplice in società a responsabilità limitata) al prezzo di 16.155 migliaia di Euro;
al Fondo Leopardi le quote delle controllate Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione, Alpe Adria S.r.l., F.D.M. S.A., Golf Tolcinasco S.r.l., Rho Immobiliare S.r.l. in liquidazione, Rubattino 87 S.r.l. e Trieste S.r.l. al prezzo di 29.039 migliaia di Euro.

in data 19 dicembre 2014, prima di essere ceduta al Fondo Leopardi, Golf Tolcinasco S.r.l. ha trasferito ad Aedes S.p.A. l'intera partecipazione detenuta in Golf Club Castello di Tolcinasco SSD S.r.l. al prezzo di 180 migliaia di Euro.

Augusto S.p.A., Itinera S.p.A. e Praviola S.r.l. hanno interamente liberato l'aumento di capitale sociale in natura ad esse riservato, mediante conferimento in Aedes S.p.A. delle partecipazioni rappresentanti l'intero capitale di Praga Holding Real Estate S.p.A. per un ammontare complessivo pari a 92.000 migliaia di Euro.

Nel corso dell'esercizio alla Società sono stati ceduti finanziari per mutui dalle società controllate Manzoni 65 S.r.l., Sviluppo Comparto 2 S.r.l., Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione, Rho lmmobiliare S.r.l. in liguidazione e Pival S.r.l. per complessivi 51.170 migliaia di Euro; i crediti finanziari suddetti sono stati oggetto di rinuncia in conto capitale da parte di Aedes S.p.A.. La Società ha rinunciato a finanziamenti soci verso controllate per complessivi 55.625 migliaia di Euro, per coprire le perdite cumulate.

Di seguito si riportano i dati principali relativi alle partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2014:

Partecipazioní	Sede legale	Capitale sociale	Patrimonio netto	di cul utile (pardita) di esercizio	Valore della aroduziono	Patrimonio agtto di competenza	Svalutationi	Valore di bilancio	દર તા parte citazione
Acdes Agency 5.r.l.	MIL=no Bastium di Ports Nuova 21	ាល	15	(499)	487	ાં તે	(1.0335)	15	100%
Aedes UPM Keal Lstate 55R 5.p.A. *	Millano Bastinni di Porta Numu 21	5.500	7.249	1.107	4.376	3.697	(623)	4 366	51%
Andes Project S.r.). In Ilquidazione	Milyno 8astioni di Porta Nuova 21	570	(3.827)	(337)	்	(3.483)	(306)	0	a 2 %
Accilla Nord Est S.r.I.	MI 300 Bastioni di Porta Nuova 21	8.797	5.693	(3.104)	(2.247)	3.212	(1.755)	3.24 A	56,52%
Golt Club Castello di Tolcinasco SSD S.r.i.	Pieva Formule (MI) Incalità Toleinasco			(641)	2.224	19	(162)	13	100%
NOVA RF S.p.A.	געול מא ilashoni di Porta Kuova 21	2.046	1.040	(7.730)	2 1 a	ਜੋਧੇ ਜੋ	(1 087)	ਸੰਧੀ ਕ	31,67%
Praga Huiling Real Estale Spin A.	Serravalla Scrivia (Al) Vis Novi 39	10.450	51.241	(12.515)	143	31.241	. (d	92.000	100,000%
lotale							15 1631	101.056

* Nella voce valore della produzione è indicato il valore del margine di Intermediazione

Le partecipazioni che, in seguito ad impoirment test hanno dimostrato un valore inferiore al costo, sono state svalutate. Si è pertanto proceduto alle seguenti svalutazioni e/o ripristini di valore:

· Aedilia Agency S.r.l.: la svalutazione è pari a 1.035 migliaia di Euro;

· Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.: la svalutazione è pari a 823 migliaia di Euro;
· Aedes Project S.r.l. in liquidazione: la svalutazione è pari a 306 migliaia di Euro; si è pertanto provveduto, essendo già azzerata la partecipazione, a iscrivero un'apposita posta in diminuzione dei crediti finanziari di pari importo (vedi nota 7);
· Aedilia Nord Est S.r.l.: la svalutazione è pari a 1.755 migliaia di Euro;
· Golf Club Castello di Tolcinasco SSD S.r.l.: la svalutazione è pari a 162 migliaia di Euro;
Nova Re S.p.A.: la svalutazione è pari a 1.082 migliaia di Euro;

L'impairment test, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. in data 31 marzo 2015, ha confermato un valore della partecipazione Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. pari a 4.966 migliaia di Euro.

Nell'effettuazione dell'impairment test, la Società ha tenuto conto della Comunicazione Consob n. 0003907 del 19 gennaio 2015 e, con particolare riferimento al valore della partecipazione sopra descritto, si precisa che nella determinazione di tale valore, si è tenuto conto di elementi certi, tra i quali i dati patrimoniali di partenza, nonché dell'evoluzione dei flussi finanziari basati sui contratti attivi e passivi già esistenti, simulando gli effetti economici – in termini di ricavi e costi per la stessa Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. – connessi a piani finanziari di altre entità (nello specifico i fondi immobiliari gestiti), già approvati ovvero rielaborati per tener conto di informazioni più aggiornate, adeguatamente attendibili. Nell'elaborazione del valore, si è utilizzato un tasso di attualizzazione, rappresentativo della remunerazione del capitale di rischio, superiore al 10%.

Si precisa inoltre che Aedes, nel rispetto della normativa applicabile e previo espletamento delle procedure adottato da Aedes relative alle operazioni con parti correlate, è impegnata – in virtù di quanto previsto nel Contratto di Investimento – a negoziare in buona fede in esclusiva con il Fondo (che, a sua volta, si impegna a negoziare in buona fede con Aedes), a condizioni di mercato, un accordo finalizzato alla cessione — previo acquisto da parte di Aedes, ove possibile, delle quote attualmente non di sua proprietà – del 100% del capitale sociale della Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. al Fondo stesso, ovvero, anche in parte, altra od altre società designate dal Fondo che siano, direttamente o indirettamente, (i) controllate dal, controllanti il o sottoposte al comune controllo col, Fondo; ovvero (ii) controllate da, controllanti o sottoposte a comune controllo con, Sator S.p.A., l criteri di valutazione della Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. condivisi da Aedes e dal Fondo, sono coerenti con i criteri di valutazione utilizzati ai fini dell'impoirment test e, ai sensi della suddetta Comunicazione Consob, possono ritenersi ipotesi che farebbero gli operatori di mercato.

Ai fini della valutazione della partecipazione in Praga Holding Real Estate S.p.A., si è tenuto conto della perizia di stima redatta, in data 5 settembre 2014, da KPMG S.p.A., in qualità di perito nominato dal Tribunale ai sensi dell'art. 2343, comma 1, del Codice Civile. In detta perizia il valore di Praga Holding risultava pari a circa 93,6 milioni di Euro, applicando il metodo patrimonia quale metodo principale, e circa 109 milioni di Euro, applicando il dividend discouri metodo di controllo.

Nota 5. Partecipazioni in imprese collegate e altre

l movimenti delle partecipazioni in imprese collegate verificatisi nell'esercizio sono i segue

Partecipazione	Valori al	Incromont/ 31/17/2013 (decrementi)	Dismissioni	Astri movimonti	(Svalutazlon))/ Ripristini	Valori al	જ ના 31/12/2014 partecipazione
Aedificandi S.r.l. liquidata	0	O		0	0	G
Efir S.ar.l.	20.434	U	0	(460)	1.400	21.374	ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੇ ਕੋ ਕੋ ਕੋ ਕ
Fondo Leopardi	0	53.500	(40.965)	0	0	22535	23,439,
Fondu Petrarea	5.667	0	0	C	(318)	5.344	15%
Induxia S.r.I. in liquidazione	0	0	U	0	0	C
Meptunia S.p.A.	14.6GG2	()	D	(14.562)	()	0
Shoure Investments Ltd	0	(I	0	0	D	0
Trixia S.r.l.	D	0	0	C	D	0
Via Calzoni S.r.l. in liquidazione		0	C		0
Totale	40.763	. 53.500	(40.965)	(15.127)	1 082 1	··············································································································································································

Il 3 luglio 2014 l'Assemblea di Aedificandi S.r.l. ha approvato il bilancio finale di liquidazione della società.

Nel corso dell'esercizio è stata ceduta l'intera partecipazione, pari al 40% delle quote, detenuta in Secure Investments Ltd, già completamente svalutate negli esercizi precedenti.

In data 23 dicembre 2014 la Società ha ricevuto, a fronte degli apporti in denaro e in natura eseguiti, n. 107 quote del Fondo Leopardi del valore di 500 migliaia di Euro cadauna per un importo complessivo di 53.500 migliaia di Euro; contestualmente ha trasferito n. 81,92 quote del Fondo Leopardi alle banche che hanno sottoscritto l'accordo di ristrutturazione del debito bancario.

Gli altri movimenti della partecipazione in Efir S.ar.l. riguardano la distribuzione ai soci della riserva sovrapprezzo azioni.

Le partecipazioni di Induxia S.r.l. in liquidazione, Neptunia S.p.A., Trixia S.r.l. e Via Calzoni S.r.l. in liquidazione sono state classificate tra le attività non correnti possedute per la vendita, in quanto cedute nel primo trimestre 2015, per dettagli si rimanda alla nota 9.

Parteripazioni	Sede legale	Capitale sociale	Patrimonlo netta	di cui utile perdita) di asorcizio	Valore della produztone	Patrimonio netto di tompetenze	(Svalutazioni)/ Ripristini	Valore di ullancio	જુ તા partocipa התם ל
.	S AILè Schelfer L - 2520 Luxembourg	77.779	51.487	(2-3 તત)	0	20.492	1 400	71.374	3.3 3.3 %
Fondo Leopardi	Miland Bastioni di Porta Nuova 21 (1)	na .	52.477. (1)	(1.02%)	3(**)	12.294		£2.535	23,43%,
Fordo Potcarca	Milano Hastioni di Porta Nuova 21 (1)	n.a.		35.603 (1)	4.262 (**)	5.344	(315)	5.149	15%
Totala							1.082	39.258

Di seguito i dati principali al 31 dicembre 2014 relativi alle partecipazioni in imprese collegate:

(1) Sede legale riferibile alla società di gostione Acdes BPM Real Estate SGR 5.p.A.

(*) Il patrimonio nelto è riferito al valore complessivo netto del rendiconto al 31/12/2014

(**) Il valore della produzione è riferito alla voce B1 della situazione reddituale del rendiconto al 31/12/2014

Le partecipazioni che, in seguito ad impoirment test hanno dimostrato un valore inferiore al costo, sono state svalutate. A seguito di quanto riportato si è proceduto alle seguenti svalutazioni e/o ripristini di valore:

· Efir S.ar.l.: essendo venuti meno alcuni dei motivi che hanno portato alla svalutazione negli anni precedenti, il valore della partecipazione è stato parzialmente ripristinato per 1.400 migliaia di Euro nell'esercizio;
- Fondo Petrarca: è stato svalutato per 318 migliaia di Euro.

Nota 6. Attività finanziarie disponibili alla vendita

I movimenti delle partecipazioni in altre imprese verificatisi nel corso dell'esercizio sono:

(Partecipazione			Dismissioni Svalutazioni	Valori al	% cli 31/12/2014 partecipazione
Ilmmobiliare Mirasole S.p.A.	7.000	(7.000)	0	0
Really Partners S.r.l.	145	(145)	O	0
Roma Development S.r.l.	243	O	(243)		0,49%
sotate	7.388	(7.145)	(243)

In data 27 marzo 2014 là Società ha ceduto l'intera partecipazione, pari al 12,84% delle quote, detenuta in Immobiliare Mirasole S.p.A., a un prezzo pari a 7.000 migliaia di Euro, interamente incassati. Il valore di carico della suddetta partecipazione era già stato adeguato al prezzo di cessione, imputando a conto economico la variazione di fair volue nell'esercizio 2013.

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In data 19 febbraio 2014 la Società ha ceduto l'intera partecipazione, parì al 5,88% delle quote, detenuta in Realty Partners S.r.l., a un prezzo pari a 145 migliaia di Euro, interamente incassati. Il valore di carico della suddetta partecipazione era già stato al prezzo di cessione, imputando a conto economico la variazione di fair volue nell'esercizio 2013.

Di seguito, i dati principali relativi alle partecipazioni in altre imprese al 31 dicembre 2014:

Partecipazioni	Sede legale		Svalutazion1	19% di bilancio partecipazione
Roma Development S.r.I.	Roma
	Via Lulgi tuclani 41	4.070	(243)	0,49%
Totale			(243)

La partecipazione Roma Development S.r.l. la quale, in seguito ad impoirment test ha dimostrato un valore inferiore al costo è stata svalutata per 243 migliaia di Euro.

Nota 7. Crediti finanziari

		31/12/2014 31/12/2013
Craditi non correnti
Crediti verso controllate	3.907	GGG
Crediti verso collegato	1.848	3.657
Crediti verso consociate	0	805
Crediti verso altri	37	36
Totale	3.787	5.163
Crediti correntl
Crediti verso controllate	2.160	8.686
Creditl verso collegate	0	0
Totale	2.7 GO	8.686
li totale delle attività finanziarie per scadenza:
Entro 2 anno	2.760	8.686
Tra 1 anno e 5 anni	3.787	5.163
Oltre 5 anni	0	O
Trital o	È 577	73 970

Crediti verso controllate

Il saldo dei crediti verso le imprese controllate è così costituito:

	31/27/2014				31/12/2013
Controllata	correnti		mon correnti		correnti		non correnti
		Foo					Fdo				വളിയ
	Crediti	svalcred.	Totale	Crediti			Totale Crediti sval.cred. Totale		Creditl	Totale
Acdes Project S.r.I. in liguidazione	4.040	(3.480)	560	0	ട്ടറ	ਤ ਕਵਰ	(3.174)	795
Accitin Nord Est S.r.).	0	0	0	1 902	1.902		0		כללו)	2455	423
r.D.M. S.A.	D	0	0	0		2.005	(1.3 /8)	627
Golf Tolcinasco S.r.l.	0	O	O	0
Immobiliare Sporting Mi 3 S.p.A.	0	0	O	O		1.834	(CD8)	1.226			1.26 (1.226)
Nova Rc S.p.A.		0	0	O		834	O	834			. (83)
Proga Holding Real Estate S.p.A.	2.200	0	2.200		0 2.200		0
Rubattino 87 5.r.l.	D	0	0	0	D	4.378	0	4.378			378-14.3787
Sviluppo Comparto 2 S.r.l.	0	C	0	0	0	775	(1 /5)
Terme loniche S.r.I.	0	0				825	0	825 .		875	1875
otale	6.240	(3.480)	2.76D			1.902 4.662 14.623	(5.935) 8.686			665 9.351 (4.689

I crediti correnti vantati nei confronti delle società controllate si riferiscono generalmente, a saldi attivi su conti correnti di corrispondenza, su cui maturano interessi al tasso pari all'Euribor a 3 mesi maggiorato dell'1,5%, e/o dai crediti derivanti dal trasferimento delle imposte sul reddito imponibile nell'ambito del consolidato fiscale nazionale, comprensivi dei relativi interessi attivi maturati.

Nel 2014 si registra un decremento di 5.926 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente. Tale variazione è imputabile principalmente alle svalutazioni dell'esercizio per 306 migliaia di Euro e alla riclassifica, per 5.006 migliaia di Euro, dei crediti nei confronti delle società F.D.M. S.A., Golf Tolcinasco S.r.l. e Rubattino 87 S.r.l. da dalla voce crediti verso controllato alla voce crediti verso

collegate, in seguito alla loro vendita al Fondo Leopardi. Il Fondo svalutazione crediti corrisponde alla parte di svalutazione necessaria a seguito dell'impairment test.

I crediti non correnti vantati nei controllata Aedilia Nord Est S.r.l. si riferiscono a finanziamenti soci, su cui maturano interessi al tasso del 4,5%. L'incremento dell'esercizio è dovuto prevalentemente all'erogazione di nuovi finanziamenti per 1.198 migliaia di Euro. Si ritiene che il valore contabile dei crediti verso controllate approssimi il loro fair value.

Crediti verso collegate

Il saldo dei crediti verso le imprese collegate è così costituito:

		ET TF72014		91/12/2013	De th
		non correnti		non correnti
Collogata		Fors			ಕಿರ
	. Crediti			sval,croo, 1. Totalo. Etedixi. sual.cred. Totale
Acdificandi 5.r.l. liquidata	0	0	0	445	(47)	398	(328)
Alpe: Adrin S.r.I.	71	O	73	0	0	0	71
Golf Talesnissco S.r.l.	503	0	501	C	0	0	501
Neptunia S.p.A.	1.239	O	1.739	1.178	0	1.178	61
Trieste S.r.l.	37	0	37	0	0	(1	37
Trixta S.r.l.	0	(10)	0	7.177	(5.056)	2.08 I	(2.081)
Via Calzoni S.i.l. in Rouldazione	5.546	(5.546)	0	388	(388)	0
Totale	7.404	(5.556)	1.848	9.88	(5.531)		3.657 (0.00)

I crediti verso società collegate si riferiscono a finanziamenti concessi a normali condizioni di mercato e, nel caso di Neptunia S.p.A. per 739 migliaia di Euro ai crediti derivanti dal trasferimento delle imposte sul reddito imponibile nell'ambito della trasparenza fiscale. I crediti sono contrattualmente rinnovabili o subordinati al rimborso di debiti verso istituti finanziari e pertanto destinati ad essere mantenuti durevolmente.

Il credito nei confronti di Via Calzoni S.r.). in liguidazione riguarda per 5.150 migliaia di Euro la cessione parziale ad Aedes S.p.A. del debito finanziario per un mutuo della società collegata. Il credito in questione è stato completamente svalutato.

Il decremento di 1.809 migliaia di Euro è da imputare principalmente alla rinuncia al credito in conto capitale nei confronti di Trixia S.r.l. per 7.177 migliaia di Euro, oltre alla riclassifica del fondo svalutazione crediti finanziari al fondo svalutazione partecipazioni per 5.096 migliaia di Euro. Il fondo svalutazione dei crediti è composto dalla quota di svalutazione della partecipazione che non trova capienza nel costo della partecipazione iscritto all'attivo.

Nel corso dell'esercizio i crediti vantati nei confronti di Golf Tolcinasco S.r.l. sono stati riclassificati alla voce crediti verso collegate dalla voce crediti verso controllate, in seguito alla vendita della società al Fondo Leopardi.

Si ritiene, che il valore contabile dei crediti verso collegate approssimi il loro fair value.

Crediti verso consociate

Il saldo dei crediti verso le imprese consociate è così costituito:

		31/12/2014
Consociata		Foo			Delta
	Crediti	1 sval cred. Totale	Crediti Totale
Roma Development S.r.1.	819	(819)	805	805	(805)
Totale	ਡ 19	(819)			805 805 (805)

Il credito vantato nei confronti della società Roma Development S.r.l. è rappresentato da un finanziamento su cui maturano interessi al tasso pari all'Euribor a 3 mesi maggiorato dell'1,5% : nel corso dell'esercizio è stato completamente svalutato per adeguarne il valore contabile al suo fair value.

Crediti verso altri oltre l'esercizio

Il saldo di fine esercizio ammonta a 37 migliaia di Euro e si riferisce ai depositi cauzionali per utenze e/o noleggio a lungo termine, richiesti contrattualmente.

Si ritiene che il valore contabile dei crediti verso altri approssimi il loro fair volue.

Nota 8. Crediti commerciali e altri crediti

Non correnti		31/12/2014 31/12/2014
Crediti verso altri	368	O
Crediti tributari	240	2401
ota e	608	4201

L'articolo 6, comma 1, del decreto legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2, ha introdotto la parziale deducibilità, ai fini delle imposte sui redditi, dell'imposta regionale sulle attività produttive.

La voce crediti tributari è composta dal credito verso l'erario iscritto per effetto della mancata deduzione dell'IRAP nella misura ammessa dalla norma in esame negli esercizi precedenti, per il quale si è provveduto ad avviare la procedura per l'istanza di rimborso.

La voce crediti verso altri è composta dalla quota di competenza della Società del credito verso l'erario vantato dalla società Aedificandi S.r.l. in liquidazione, liquidata nel mese di luglio 2014.

ATTIVITA' CORRENTI

Nota 8. Crediti commerciali e altri crediti

Correntl	2014	31/12/2013
Crediti verso clientl	35 753	35.837
Fando svalut. crediti v/clienti	(6.639)	(5,470)
Crediti verso clienti netti	29.114	30.367
Crediti verso controllote	814	6.543
Fondo svalut. crediti v/ controllate	0	(1.515)
Crediti verso controllate netti	814	5.028
Crediti verso collegate	4.550	7,640
Forda svalut . crediti v/collegale	(2.087)	(454)
Crediti verso collegate netti	2.468	2.186
Crediti verso altri	1.085	1 247
Crediti tributari	17.437	15.667
Ratel e risconti attivi	ਡ ਟ	149
Totale	44.983	54.639

Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali e degli altri crediti approssimi il value.

Crediti verso clienti

1 crediti commerciali verso clienti dell'importo netto di 29.114 migliaia di Euro soma crediti e fatture da emettere nei confronti dei locatari degli immobili di proprietà a dei checki, pe servizi per 5.933 migliaia di Euro, esposti al netto di un fondo svalutazione di 6.639 mighila di Euro e dal saldo prezzo, pari a 29.820 migliaia di Euro (svalutato nel corso dell'esercizio per 1.270 migliaia di Euro in relazione ai costi connessi al suo incasso) per la cessione del capitale sociale della Turati Properties S.r.l., avvenuta nel 2012. Tale credito da garanzia bancaria a prima richiesta emessa da un primario Istituto di Credito.

Movimentazione Fondo Svalutazione Crediti

		v/clienti v/controllate v/ collegate		totale
Saldo al 31/12/2013	(5.4/0)	(1.514)	(454)	(7.435)
Rilasclo	239	0	0	239)
Accantonamenti	(1.850)	0	(1.652)	(3.482) 8
Riclassifictio	0	2.515	0	1.515
Utilizzo	412	C	র্বা	446
5aldo al 31/12/2014	(5-639)	0	(7-082)	(8.721)

JAEDES

La ripartizione per scadenza dei crediti commerciali, pari alla somma dei crediti verso clienti, dei crediti verso controllate e dei crediti verso collegate è riportata nella seguente tabella:

	Ascadere	Scoduti da				Totale
						Entro I mese Tra 30 e 60 Tra 61 e 90 Tra 91 e 180 Tra 181 e 360 Oltre 3GO
			izi or rif	12 05 111	LIGENI	sigral	Rorni
Valore Lordo	לכם ב	1.683	ool	159	407	599		37.869 41.117
Fondo svalutazione crediti		(	(8)	(159)		(245)	(7.752) (8.721)
Crediti commerciali Netti	300	7.128	92	a	405	354		30.117 32.396

Crediti verso controllate

	31/27/2014 31/12/2013
Controllata	Commerc lall	Altri	Totale	Comme rclall		FOO Altri sval.cred. Totale		OG RE
Aedes Agency S.r.I.	16	0	16	46	O	0	4 ਨਿ	(30)
Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.	33	514	547	6	226	D	232	315
Aedes Project S.r.l. in Ilquidazione	30	0	30	18	0	0	18	12
Aedilia Nord Est S.r.I.	42	()	42	28	0	0	28	JA
Aedilia Svikuppo 1 S.r.l. in
liquidazione	O	0	0	77	12	(89)	()	0
Golf Club Castello di Tolcinasco
SSD S.r.l.	17	0	77	34	()	0	34	ਕੇ ਤੋ
Golf Tolcinasco S.r.I.	0	0	0	16	5	0	23.	(21)
Immobiliare Sporting MI 3 S.p.A.	0	0	0	1.177	0	0		1-177 (1-377)
Manzoni 65 5.r.l.	0	0	0	24	0	(24)	0	()
Nova Re S.p.A.	46	9	ਦੇ ਦੇ	2-413	102	0	2.515	(2.46()
Pival S.r.l. *	47	0	47	12	0	0	12	35
Rho Immobiliare S.r.l. in
Il qui dazione	0	0	0	ତ୍ରିକ	0	(GB)	0	0
Rubatting 87 S.r.I.	0	0	0	718	0	O	718	(718)
Sviluppo Comparto 2 S.r.l.	0	0	0	1.335	0	(1.335)	0	0
Terme Ioniche S.r.l.	0	0	0	227	0	0	227	(227)
Totale	291	523	814	6.199	345	(1.536)		5.028 (4.214)

* Pival S.r.l. è controllata Indirettamente tramite Aedilia Nord Est S.r.i..

I crediti verso controllate sono originati principalmente dall'erogazione di servizi di gestione, valorizzazione e trasformazione di beni o iniziative immobiliari (asset monagement), servizi di coordinamento amministrativo, contabile, fiscale, economico e finanziario (advisory e servizi amministrativi-finanziari), servizi generali, legali-societario e di EDP, dal riaddebito degli spazi attrezzati della sede di Bastioni di Porta Nuova, 21 a Milano, e di costi sostenuti nell'esercizio in nome e per conto delle società controllate. Per quanto riguarda Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. si riferiscono per 514 migliaia di Euro al credito derivante dal trasferimento delle imposte sul reddito imponibile nell'ambito del consolidato fiscale nazionale.

Nel corso dell'esercizio i crediti vantati nei confronti di Aedilia Sviluppo 1. S.r.l. in liquidazione, Golf Tolcinasco S.r.l., Rho Immobiliare S.r.l. in liquidazione e Rubattino 87 S.r.l. sono stati riclassificati dalla voce crediti verso controllate alla voce crediti verso collegate, in seguito alla vendita delle società al Fondo Leopardi.

Il decremento di 4.214 migliaia di Euro è da imputare principalmente all'incasso dei crediti, nel caso di Immobiliare Sporting MI 3 S.p.A., in seguito alla vendita della società a terzi e, riguardo a Nova Re S.p.A., grazie alla realizzazione di liquidità da parte della stessa, avvenuta in conseguenza alla vendita degli immobili.

Crediti verso collegate

		31/12/2014			31/12/2013
Callegata		Crediti Fdo sval.cred.			Totale Crediti Fdo sval.crod. Totale		Delta
Aedificandi S.r.i. liguldata	0	O	0	1	(4)	0	0
Acdilia Sviluppo 1 S.r.l. in figuidazione	460	(450)	O	0	0	C	0
Alpe Adris S.r.l.	17	0	17	0	0	0	17
+.D.M. S.A.	ਕਰੇ	(49)	0	0	0	0	C
Fondo icopardi	I	0	1	0	0	0	1
Golf Tolcin3Sco 5.r.f.	28	(23)	5	0	0	ਾ	5
Mercurlo S.r.l.	3	ಿ	3	10	0	10	(7)
Neptunia S.p.A.	2.740	0	1.740	1.450	0	1.450	290
Rho Immobiliare S.r.l. in liquidazione	262	(262)	0	0	0	0	0
Rubattino 87 S.r.l.	784	(150)	637	1	D	C	634
Rubattino Ovest S.p.A. *	736	(688)	48	714	0	714	(ees)
Triente: 5.r.l.	8	0	B	0	ರಿ	ਾ	8
Irixla S.r.I.	12	0	22	12	0	17.	C
Via Calzoni S.r.l. in Ilquidazione	450	(450)	0	450	(450)	0	0
Textale	A ビディ	במח מ	7 ЛБО	D EAD		ACAL 5 102	40 %

* Rubattino Ovest S.p.A. è collegata tramite Rubattino 87 S.r.l.

Tale voce è prevalentemente originata dall'erogazione di servizi, come prima meglio specificato. Nel corso dell'esercizio i crediti vantati nei confronti di Aedilia Sviluppo 1. S.r.l. in liguidazione, Golf Tolcinasco S.r.l., Rho Immobiliare S.r.l. in liquidazione e Rubattino 87 S.r.l. sono stati riclassificati alla voce crediti verso collegate dalla voce crediti verso controllate, in seguito alla vendita delle società al Fondo Leopardi.

Crediti verso altri

il saldo risulta così composto:

		31/12/2014 31/12/2013
! Anticipi a fornitori	0
l Altri	1.085	1.245
Crediti verso altri correnti	1.085	1.247

l crediti verso altri sono originati prevalentemente per 968 migliaia di Euro dalla "normalizzazione" del canone di locazione dell'immobile di via S.Vigilio, 1 a Milano, che è entrato a regime nel primo semestre 2014. Il canone totale fatturato e incassato nell'esercizio in corso ammonta a 2.031 migliaia di Euro su un canone di competenza di 1.765 migliaia di Euro.

Crediti tributari

		31/12/2014 31/12/2013
Crediti verso Erario per IVA	2.979	7.306
l Crediti verso Erario per imposte	8.438	8.356
l Crediti tributari correnti	11.417	15.662

Il decremento dei crediti verso Erario per Iva riguarda principalmente per 2.673 miglio cessione a Bipiclle Real Estate S.p.A. del credito Iva richiesto a rimborso, per 400 migliano ( rimborso ottenuto dall'erario nel febbraio 2014 del residuo credito Iva richiesto a rimberso a 100€ 700 migliaia di Euro l'utilizzo parziale in compensazione del credito Iva per il pagamento di debiti per imposte rateizzate.

l crediti verso Erario per imposte comprendono principalmente, oltre al credito di 6.346 migliaia di Euro relativo al credito d'imposta, relativo all'imposta sostitutiva ex L266/2005, sorto nel 2010, di Mercurio S.r.I., fusasi per incorporazione in Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liguidazione e da quest'ultima trasferiti alla controllante Aedes S.p.A. nell'ambito del consolidato fiscale nazionale, il credito di 529 migliaia di Euro per imposte IRAP, comprensivo degli acconti dell'esercizio, il credito di 934 migliaia di Euro per imposte IRES e il credito di 461 migliaia di Euro per istanza di rimborso IRES per IRAP presentata nel 2012 dalla Società e dalle società partecipanti al consolidato fiscale nazionale.

Ratei e risconti attivi

	31/12/2014 .	31/12/2013
Risconti gestione immobiliare	17	15
Risconti per fidejussioni	9	23
Altri risconti	ಲೆ ರೆ	51
Ratei e risconti attivi correnti	85	149

I risconti attivi sono costituiti principalmente da commissioni per 9 migliaia di Euro, canoni di manutenzione/locazione macchine elettroniche, contributi associativi e abbonamenti per 41 migliaia di Euro, premi assicurativi e costi relativi agli immobili per 17 migliaia di Euro, pagati anticipatamente ma di competenza di esercizi futuri. Il loro rilascio avverrà per 80 migliaia di Euro entro il 2015 e per 5 migliaia di Euro oltre.

Nota 9. Attività non correnti possedute per la vendita

					Riclassifica a/ (cla)
Partedpazione		Valori al Incrementi/		(Svalutazioni)/	fonda	Valari B	% માં
					31/12/2013 (decrement) movimenti Ripristini svalcred.imanza 31/12/2014 partecipazione
					1
induxia S.r.l. in liquidazione	0	0	0	O	0	0	40%
Neplunia S.J.A.	0	0	14.652	2.553	0	17.215	50%
Trixla S.r.I.	0	7.178	0	(2.092)	(5.086)	O	49%
Via Calzoni S.r.l. in liquidazione	0	C	C	{5.157}	5.357	0	ટ વિતેર
Total c		78 78	14.662	(4.696)	71	100 WAS

Le partecipazioni di Induxia S.r.l. in liquidazione, Neptunia S.p.A., Trixia S.r.l. in liquidazione sono state riclassificate dalla voce Partecipazioni in imprese collegate alla voce Attività non correnti possedute per la vendita, in quanto cedute nel primo trimestre 2015.

Gli incrementi della partecipazione in Trixia S.r.l. si riferiscono a rinunce al credito in conto capitale eseguite nel 2014.

Di seguito i dati principali al 31 dicembre 2014 relativi alle partecipazioni classificate tra le Attività non correnti possedute per la vendita:

Partecipazioni	Sede legalo	Capitale sociale	Patrimonlo netto	di cui utile (pordita) di esercizio	Valore Rella praduzione	Patrimonto notto di competenza	(Svalutazioni)/ Rigristini	Valore di bilancio	કર તા partocipa 210/14
nduxta S.r.l.in	MI החח
liquidazione	viale Bianca Maria 28	40	(20.030)	(142)	0	(8.012)	C	0	40%
Neplunia S.p.A.	Massina via Acircule - ZIK 5.0.5.	3.000	39.056	(123)	4.249	39.528	2.553	17.215	5046
Trixia S.r.t.	Milluno via Piero e Alberto Pirelli 21	1.210	2.911	(4.558)	(687)	3.426	(2.092)		499
Via Colzont S.r.I. in	Milano
llauldazione "	Bastioni di Porta Nuova 21	10	(25.476)	(1.518)	0	(12.738)	(5.157)		50%
Totale							لا تهاها	17 215

{ *} } } patrimonio netto è aggiornato al 31/12/2013

'Il valore delle suddette partecipazioni è stato adeguato al minore tra il valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita, si è pertanto proceduto alle seguenti svalutazioni e/o ripristini di valore:

· Neptunia S.p.A.: Il valore della partecipazione è stato parzialmente ripristinato per 2.553 migliaia di Euro:
Trixia S.r.l.: è stata svalutata per 2.092 migliaia di Euro; si è provveduto a svalutare la partecipazione per 2.082 migliaia di Euro e a iscrivere un'apposita posta in diminuzione dei crediti finanziari per 10 migliaia di Euro (vedi nota 7); nel corso dell'esercizio è stata fatta una riclassifica dal fondo svalutazione crediti finanziari al fondo svalutazione partecipazioni per 5.096 migliaia di Euro;
· Via Calzoni S.r.l. in liquidazione: è stata svalutata per 5.157 migliaia di Euro; si è provveduto, essendo già azzerata la partecipazione, a iscrivere un'apposita posta in diminuzione dei crediti finanziari di pari importo (vedi nota 7).

Per la collegata Induxia S.r.l. in liquidazione nel corso dell'esercizio, la Società ha, inoltre rilasciato il Fondo rischi contrattuali di 280 migliaia di Euro, stanziato nel 2012 per la chiusura della liquidazione.

Nota 10. Rimanenze

	31/12/2014 31/12/2013
1.5.674	28.884
15.674	28.884

	Prodotti finili (Immobili)
Saldo al 31/12/2013	28.884
Decrementi	(9.151)
Svalutazioni	(3.897)
Riclassifiche	(162)
Saldo al 31/12/2014	15.674

La variazione è prevalentemente imputabile alle svalutazioni, per 3.897 migliaia di Euro, che si sono rese necessarie per adeguare gli immobili al loro valore di mercato, e, per 9.151 migliaia di Euro, al costo del venduto di immobili frazionati siti in Milano e provincia, nonché di immobili siti in Milano e provincia, Trieste e Torino ceduti al Fondo Leopardi.

Ai fini della redazione del Bilancio al 31 dicembre 2014, la Società ha conferito mandato a Cushman & Wakefield LLP, primario esperto indipendente, per la valutazione del portafoglio immobiliare.

Si precisa che sugli immobili in rimanenza risultano iscritte ipoteche per un valore complessivo di 40.000 migliaia di Euro, a garanzia di finanziamenti bancari. L'importo delle ipoteche risulta ancora rilevante perché molto spesso è quello originariamente iscritto. Il valore contabile degli immobili su cui risultano iscritte le ipoteche ammonta a 12.739 migliaia di Euro.

Nota 11. Crediti per imposte anticipate e debiti per imposte differite

	31/12/2014	31/12/2013 riesposto
Crediti per imposte anticipate
Imposte anticipate recuperabili entro 12, mesi	741
- Imposte anticipate recuperabili oltre 12 mesi	6.416
	6.657
Fonda imposte differite
- Imposte differite recuperabili entro 12 mesi	301
- Imposto differito recuperabili oftre 12 mesi	0	ਣ ਕੇ ਰੋ ਜੋ
	301	295

Le imposte anticipate/ differite sono dettagliate nella seguente tabella:

		31/12/2014		31/12/2013 rlesposto
	Ammontare			Ammontaro
	delle			aciliz
		differenzo effetto fiscalo		differenze	effetto fiscale
		temporance (aliquota%)	TOTALE	temporanee	(allquota%)	TOTALE
Imposto anticipate:
Svalutazioni di crediti	0	27,50%	D	0	27,50%	0
Pordite liscali	(23.331)	27,50%	(6,416)	0	27,50%	0
Differenze su immobili	(767)	31,40%	(241)	0	31,40%	0
Arministratori	0	31,40%	0	0	31,40%	0
Altre residuali	0	31,40%	0	0	31,40%	0
Totale	(24.09B)		(6.657)	O		0
Imposte differite :
i lifferenze su immobilit	048	31.40%	301	339	32,40%	295
atteizza zione plusva onoriz strigial netto
delle plusvalenze sos peso	C	27.50%	0	0	27,50%	0
Totale	ਉ 28		301	ਰੇ ਡੇ ਰੋ		295
Imposte differite (anticipate) nette	(23.140)		(6-356)	939		295

O AEDES

La Società dispone di perdite pregresse come emergenti da CNM 2014, con riferimento all'anno d'imposta 2013 per complessivi 72.862 migliaia di Euro, e di differenze, nel 2014, tra valori di bilancio e valori fiscalmente rilevanti che hanno natura temporanea per 179.879 migliaia di Euro; le imposte differite (anticipate) recuperabili entro 12 mesi riguardano l'adozione del modello del foir volue per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari e saranno riversate nel secondo trimestre 2015, con la vendita degli immobili.

Anche tenuto conto di quanto richiesto dalla comunicazione Consob n. 0003907 del 19 gennaio 2015, si rammenta che l'iscrizione di un'attività fiscale differita per perdite fiscali può essere rilevata "nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate le perdite fiscali", come previsto dal principio IAS 12. Tale aspetto, in una fase di congiuntura economica caratterizzata da una bassa crescita, risulta essere di particolare rilievo atteso che l'esistenza di perdite fiscali non utilizzate, è "un indicatore significativo del fatto che potrebbe non essere disponibile un reddito imponibile futuro" e che pertanto, nel caso di "una storia di perdite recenti" l'iscrizione di un'attività fiscale differità derivante da perdite fiscali è possibile solo nella misura in cui l'entità "abbia differenze temponibili sufficienti o esistano evidenze convincenti che sarà disponibile un reddito imponibile sufficiente".

A tal riguardo, la Società, pur avendo anche nei precedenti esercizi rilevanti perdite fiscali che avevano originato crediti di imposta per il futuro, non aveva provveduto ad iscriversi all'attivo tali crediti (se non in minima parte e limitatamente al risultato positivo sempre realizzato dalla controllata Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.), in considerazione della rilevante incertezza sulla probabilità di realizzare utili fiscalmente rilevanti negli anni successivi.

Al termine dell'esercizio 2014, tenuto conto che, con particolare riferimento ai beni conferiti nell'ambito dell'Aumento in Natura, sono stati consolidati al passivo debiti per imposte differite pari a 12,5 milioni di Euro e all'attivo crediti per imposte anticipate per 3,6 milioni di Euro, la Società ha provveduto ad iscriversi crediti per ulteriori imposte anticipate per 6,4 milioni di Euro (oltre a 0,3 milioni di Euro a fronte del risultato positivo atteso dalla controllata Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.), ovvero fino al limite dell'80% delle imposte differite medesime e dunque, in un'ottica prudenziale, limitandosi alla sola parte compensabile nell'esercizio dell'effetto fiscale che deriverebbe dalla cessione plusvalente dei beni e senza tener conto né dell'ulteriore 20% di tale posta che sarebbe ugualmente rilevante, né degli altri utili attesi secondo il Piano approvato dal Gruppo.

Le perdite riportabili sulle quali non sono state attivate imposte anticipate, ammontano a 116.603 migliaia di Euro.

Nota 12. Disponibilità liquide

		31/12/2014 31/12/2013
Denaro e valori in cassa	5
Depositi bancari e postali	12.682	9.35%
Conti correnti vincolati	9.768	7.657
Totale	22.455	17.017

Le disponibilità liquide presentano un incremento di 5.438 migliaia di Euro rispetto alla situazione di fine esercizio 2013. I conti correnti vincolati a breve sono detenuti a fronte di linee di credito e fideiussioni concessi da istituti finanziari e includono Euro 9.502.921,96 relativi alla quota di Aumento in Opzione liberata dall'azionista ViBa.

Il rischio di credito correlato alle disponibilità liguide e mezzi equivalenti è limitato perché le controparti sono rappresentate da primarie istituzioni bancarie nazionali e internazionali.

Nota 13. Patrimonio netto

Le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti:

			Altre riserve				Ukili
	Capitala socialo	Azierti virgeria	nuanza di fusiona	Riserva بالي بلوبر با	Altre per aumentu di capitalo	Versamentl soci in conto capitala	Riscrva fair value	/(pordita) ovomu 2	Risultato dall'aserpin	Torale
B1/01/2013	084.300	(36.443)	(10.051)	2.292	70.717			(27)	(252.229)	61.559
Adozlane fair value model							575			575
1/1/2013 riesposto	00€ Phil	(36.443)	(10.05 1)	5.292	70.717	0	ి 7 కి	(27)	(252-229)	62.134
Destinazione risultato 2012								(252.229)	252.229	0
DA FUSIONE			(1.060)							(1.060)
Perdita dell'eserci do									(24 343)	(24.393)
Utili/(perdite) attuariali su T.F.R.								7		7
Altri Utili/{Perdite) riconosciuti a
parrimonio netto										0
Totale perdita compilissiva								7	(24.393)	(24.386)
31/12/2013 riesposto	234.300	(36.443)	(11,111)	5,292	70.717	0	275	(252.249)	(24.393)	36.688
	Capitale socialc	Azioni propria	Avanzo di onoma	Ríscrua lagala	Altro risono Altre per lo ofumanto di epitale	Versamenti official in conto capitale	Riserva fair value	ાદરાા / (perdite) a nuovo	Risultato dall'asarcizio	Totale
01/01/2014	284.300			3.292	70.717
Destinu zione risullato 2013	{213.446)	(36.443)	(11.111) 11.111	(5.297)	(70.717)	D	575	(252.249) 254.526	(24.393)	36-688
Aumento di capitate per cassa	40.000					9.503	(575)		24.393	D
Aumonto di capitale In natura	52,573				39 429					49.503 92.000
Aumento di capitate banche	9.508				13.228					22.73G
Soltoscrizione warrant	12				37					49
Costi per aumento di capitalo					{2.579}					(2.579)
Azioni proprio in portatoglio		1916						(1.902)		14
Utile dell'esercizio									44.511	44.611
Utili/(perdite) attuariali su T.F.R.
Altri Utili (Perdite) riconosciuti o								(32)		(32)
patrimonio natto
Totale utile complessivo										0
31/12/2014	172.945	(34.527)	C	Q	50-115	9.503	0	(32) 343	44.611 44.611	44.579 242-990

Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. del 23 aprile 2014 ha approvato l'adozione del modello del foir volue per la contabilizzazione di tutti gli investimenti immobiliari detenuti dalla Società e dal Gruppo.

A far data dal 1º gennaio 2014, tale modello di valutazione, sempre nell'ambito di quanto previsto dallo IAS 40, sostituisce il modello del costo adottato in precedenza.

l. effetto di tali modifiche a livello di patrimonio netto è riportato nel rigo "1.1.2013 riesposto".

Capitale sociale

Al 31 dicembre 2014, prevalentemente per effetto delle operazioni compiute il 23 dicembre 2014, e precisamente a seguito dell'Aumento Riservato, dell'Aumento in Natura e dell'Aumento Banche, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 172.945.239,73, suddiviso in in. 232.845.883 azioni, prive di valore nominale, di cui n. 10.934.596 Azioni ordinarie e n. 222.9 Azioni Speciali.

	Numero di	Numero di		Valore azioni Valore azioni Valore azioni		Valbret
	azioni ordinarie azioni speciali	"C"	ordinarie	speciali "C"	proprie	totale, Le
Valori al 01.01.2013	991.126.791 102.332.868		257.693	26.607	(36.443)	247.857
Valori al 31.12.2013	1.013.759.441	79.700.218	263,578	20.722	(36.443)	247.857
Valorl al 01.01.2014 1.013.759.441		79.700.218	263.578	20.722	(36.443)	247 857
Valori al 31.12.2014		10.934.596 221.911.287	70.866	102.079	(34.527)	138.418

Como deliberato dall'Assemblea Straordinaria della Società in data 30 settembre 2014 è stato rideterminato il numero delle azioni ordinarie in circolazione mediante raggruppamento nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 100 azioni esistenti, previo annullamento di n. 190.843 azioni ordinarie.

Inoltre, nel corso del 2014, e precisamente in data 5 agosto 2014, sono state convertite tutte le azioni speciali "C" precedentemente in circolazione, mentre n. 576.021.488 Warrant Acdes S.p.A. 2009-2014 non esercitati sono stati annullati e non potranno quindi più essere esercitati.

La voce "Azioni proprie" è riferita alle 65.028 azioni ordinarie Aedes, detenute in portafoglio al 31 dicembre 2014.

La voce Altre riserve per aumento di capitale contiene, inoltre i costi direttamente connessi alle operazioni di aumento di capitale.

La copertura delle perdite dell'esercizio 2013 è stata deliberata dall'Assemblea del 18 luglio 2014.

Le riserve presenti nel patrimonio al 31 dicembre 2014 sono disponibili salvo quanto riportato nella tabella seguente: a marka masa masa masa masa masa mara mara mara mara mara mar

		Possibilità di utilizzazione		Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nel tre precedent! esercizi
	Importo		Quota
Natura/descrizione
			disponíbile	per copertura	por altro
				perdite	ragionl
Capitale	172 945
Azioni proprio	(34.527)
Riserve di capitale:
Altre riserve per aumento di capitale	50.115	A.B.C	50.115	72 924
Versamento soci in conto capitale	9.503	A, B	9.503
Riserve di utill:
Utili (Perdite) a nuovo	343	A.8.C	343	252.229
Totale	198-379		59-961	325-153
Quota non distribuibile			44.030
Residua quota distribuibile			15.931

Legenda :

A; per aumento di capitate

8: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

Nota 14. Debiti verso banche e altri finanziatori

I debiti verso hanche e altri finanziatori sono così composti:

เทพที่ 1 ของ ทอนต์เทีย 6 อน เป็นเพลิเตอร์เมริกัน ของ รวมทั้งของป
		FV 2/2014 31/12/2014
Non correnti
Debiti verso altri finanziatori	18.038	57.409
Mutui ipotecari	43.577	50-253
Finanziamenti in c/c	0	49.483
	61.615	157.145
Correnti
Debiti verso altri finanziatori	1.227	3.917
Mutui ipotecari	2.048	54.902
Finanziamenti in c/c	0	9.297
	3.275	68.111
Totale	64.890	741756

Valori al 31.12.2014	entro 1 moso		da 1 a 3 mesl	da 3 a 12 mesl da 1 a 5 anni oltre 5 anni			Totale
	(4
Totale debiti verso banche		6 389	210	1.449	36.756	6.821	45.625
.		389 - .	210	1.449	36,756	6.821	45,625
		. S
Valori al 31.12.2014				entro 1 mese da 1 a 3 mesi da 3 a 12 mesi da 1 a 5 anni oltre 5 anni			Totale
Totale debiti verso altri				928
finanziatori		0	299		5.485	12.553	19.265
		O	299	928	5.485	12.553	19.265

In ottemperanza alla richiosta inviata da Consob il 20 giugno 2013, ai sensi dell'art. 114, comma 5,

del D.Lgs. n. 58/98, come modificato, si forniscono nelle singole note a seguire le informazioni riferite alla data del 31 dicembre 2014, relative alle posizioni debitorie scadute della Società ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse a eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensione delle forniture, etc.) Al 31 dicembre 2014 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura finanziaria.

Debiti verso altri finanziatori

La voce si è decrementata di 42.061 migliaia di Euro. Tale variazione è determinata prevalentemente per 40.332 migliaia di Euro alla cessione del debito relativo all'immobile di Roma - via Veneto, 54 a Release S.p.A., 1.000 migliaia di Euro dal rimborso definitivo del debito nei confronti di Victoria Italy Property GmbH e per 1.180 migliaia di Euro dal rimborso delle rate scadute nel 2014 dei debito verso Unicredit Leasing.

La voce a fine 2014 è costituita dal seguente debito verso Unicredit Leasing di 19.265 migliaia di Euro relativo all'immobile di Milano - via Agnello, 12.

Debiti verso banche

Finanziamenti in c/c:

nel corso dell'esercizio sono state pagate rate di finanziamento per 5.869 migliaia di Euro. Mutui ipotecari:

nel corso dell'esercizio sono state pagate rate di mutuo per 5.593 migliaia di Euro.

Per effetto della cessione degli immobili, dell'apporto al Fondo Leopardi e della conversione dei crediti in azioni, l'indebitamento della Società per debiti verso banche si è ridotto complessivamente rispetto all'esercizio precedente di 174.625 migliaia di Euro (comprensivi di 56.320 migliaia di Euro di debiti per finanziamenti e mutui che sono stati ceduti ad Aedes S.p.A. dalle società controllate e collegate). L'operazione di esdebitazione ha generato complessivamente una plusvalenza di 77.430 migliaia di Euro e l'estinzione dei debiti finanziari di natura chirografaria della Società.

l mutui bancari sono garantiti da ipoteche su immobili per un ammontare pari a 549.507 migliaia di Euro, come meglio descritto nelle voci "Terreni e fabbricati" e "Rimanenze".

l finanziamenti verso Hypotekenbank Frankfurt AG (già Eurohypo AG), con scadenza prorogata al 31 marzo 2016), e ING Real Estate Finance S.E. E.F.C. S.A., con scadenza prorogata al 31 marzo 2017, e Banca Carige prevedono l'obbligo di rispettare covenants come da prassi di mercato (Loan to Value).

IMPORTO - ORIGINARIO	TERMINE Entro 1 mese	DEAlto A BREVE TEHMINE da 2 3 3 mesl	TERMINE da 4 = 12 marl	DEBRO A LUNGO TERMINE			IPOTECA 55 IN C	DESITO TOTALE	RSPETTO NEGATIVE THEDGE COVENANT
196.254		o	C	1.174	1.182	20/06/2022	397.507	אַל אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר אַ פֿאַר	ﯩﺮ ﺗﯩﻠ
21.000	276	210	630	14 245	15.361	31/03/2018	מאת האישי	LTV == 80 %	- - - - -
a dopo	106	C		18.600	18.906	71/03/2017	75.000	LTV <= 7 > %; ISCR >= 1,5%	41511 દ્મન -27-49
14.305			ਲ ਹੈ ਕੇ	ਕੇ ਤੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਇੱਕ ਸੀ। ਇਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸੀ। ਉਸ	10.177	31/12/2025	40.000	LTV --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	8 i . হাঁ ।
DEACCO	200	200	And	AN CONSUL	40 1.98 0

il dettaglio dei mutui bancari è riportato nella seguente tabella:

La seguente tabella espone per i finanziamenti il valore contabile iscritto nello stato per informage relativo fair volue.

	31/12/2014		31/12/2013
			Valore contabile Fair value Valore contabile	Fair value
l Finanziamenti in c/c	0	O	58.775	53.235
IMutui ipotecari	45.625	43.096	105.155	98.261
Passività per leasing finanziari	19.265	18.099	60.326	49.954
l Altri finanziamenti	0	0	1.000	1.000
Totale	64.890	61.195	225.256	202.450
{Pordita)/ utile non rilevato	3.695		22.806

Mutui ipotecari

Il credit spread della Società è stato posto pari alle ultime modifiche contrattuali e rappresenta il rischio di credito al quale è esposta la Società.

Risulta necessario stimare la differenza tra l'eccedenza del tasso contrattuale e il tasso di parametro (Euribor a sei mesi), in quanto, i finanziamenti in essere e i mutui ipotecari in convenzione richiedono il pagamento differito della differenza delle due precedenti componenti. Questo differenziale è stato misurato ricorrendo ai forward impliciti nelle rispettive curve basis alle condizioni di mercato in essere al 31 dicembre 2014.

Debiti verso società di leasing

Tale aggregato si riferisce a passività legate a contratti di locazione finanziaria che rispettano i dettami dello IAS 17. Il fair value è determinato sulla base del discounted cash flow model, utilizzando il medesimo spread di credito indicato per i mutui ipotecari.

Finanziamenti in c/c e altri finanziatori

Gli aggregati sopra definiti si riferiscono a passività della Società a breve termine. Il fair volue è determinato sulla base del discounted cash flow model, utilizzando il medesimo spread di credito indicato per i mutui ipotecari.

Nella tabella seguente si riporta una sintesi delle condizioni dei debiti verso banche e altri finanziatori in essere al 31 dicembre 2014 raggruppati per fascia di tasso di interesse, con relativa indicazione del valore contabile, confrontati con i valori rilevati durante l'esercizio precedente.

Debiti Finanziari ripartiti per tasso d'interesse

		200.093
		25.163
TOTALE	64.890	225,256

L'analisi del rischio di liquidità e del rischio di mercato è riportata nella nota 35.

Nota 15. Debiti per trattamento di fine rapporto dipendenti

	31/12/2014 31/12/2013
Debiti per TFR
TH	309	269
	309	269
Accantonamento a conto economico per :
TFR italiano	147	148
adeguamento IAS 19	1	1 1
TFR IAS	148	ਹ ਵੱਖ

Al 31 dicembre 2014 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate verso dipendenti.

Il saldo finale riflette il valore attuale dell'impegno della Società nei confronti dei dipendenti per trattamento di fine rapporto calcolato sulla base delle vigenti previsioni legislative e dei contratti collettivi di lavoro e delle sottostanti dinamiche attuariali. L'accantonamento a conto cconomico per TFR è classificato a service cost per 140 migliaia di Euro tra i costi del personale e quanto agli interest cost, pari a 8 migliaia di Euro tra gli oneri finanziari.

Secondo lo IAS 19R, gli utili e le perdite attuariali del Tfr sono rilevati tra le altre componenti di conto economico complessivo e permanente esclusi dal conto economico. Le perdite attuariali, pari a 32 migliaia di Euro sono state rilevate a Patrimonio Netto nella voce Utili/(Perdite) a nuovo.

La movimentazione intervenuta nella composizione del trattamento di fine rapporto è illustrata nella seguente tabella:

Saldo al 01.01.2013	284
Quota maturata e stanziata a conto economico	159
Indennità liguidate	(47)
Utili/(perdite) attuariali a P.N.	(7)
Trasferimenti a fondi di previdenza	(120)
complementare
Saldo al 31.12.2013	269
Quota maturata e stanziata a conto economico	148
Indennità liquidate	(24)
Utili/(perdite) attuariali a P.N.	32
Trasferimenti a fondi di previdenza	(1.1.6)
complementare
Saldo al 31.12.2014	309

I numeri puntuali e medi dei dipendenti al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013, suddivisi per categorie, sono rispettivamente i seguenti:

Qualifica	31/12/2014	31/12/2013
Dirigenti	4	5
Quadri/Impiegati	21	25
Custode	1	1
Totale	26	37

Qualifica	2014	10000000
Dirigenti	4 ,9	ત તે
Quadri/Impicgati	24,7	26,4
Custode
Totalo	30.6	32.3

Nel corso dell'esercizio l'organico è passato da n. 31 unità a n. 26 unità. I dipendenti cessati sono stati n. 8 (di cui n. 2 cessati al 31 dicembre 2014 ricompresi pertanto nelle 26 unità) e gli assunti n. 1.

Le ipotesi considerate in sede di valutazione attuariale del TFR tengono conto della legge, del TFR e sono state:

lpotesi macroeconomiche:

1. tasso annuo tecnico di attualizzazione: 1,50%;
1. tasso annuo di inflazione: 1,75%;
1. tasso annuo incremento TFR: 3,00%;

In merito al tasso di attualizzazione, è stato preso come riferimento per la valorizzazione di detto parametro l'indice iBoxx Eurozone Corporates AA 10+ con duration commisurata alla permanenza media residua del collettivo oggetto di valutazione al 31 dicembre 2014.

lpotesi demografiche:

1. tasso di dimissioni volontarie (frequenze annue): 10,00%;
1. età di pensionamento: si è supposto il raggiungimento dei requisiti pensionabili validi per l'assicurazione generale obbligatoria;
1. probabilità di morto: quelle determinate dalla Ragioneria Generale dello Stato denominate

RG48, distinte per sesso;

1. per le probabilità di anticipazione si è supposto un valore anno per anno pari al 3,00%;
1. per le probabilità di inabilità quelle, distinte per sesso, adottate nel modello INPS per le proiezioni al 2010. Tali probabilità sono state costruite partendo dalla distribuzione per età e sesso delle pensioni vigenti al 1ª gennaio 1987 con decorrenza 1984, 1985, 1986 relative al personale del ramo credito.

Nota 16. Fondi rischi e oneri

	Saldo al 3102 2013	Incromonti/ Decrementi 8 CE	Otilizzi	Riclassitiche	Saldo al 812,2014
Fondo rischi su parteceparioni	24.998	O	(24.972)	(26)	O
liondo oneri contrattuali	6.685	(870)	(1.410)	(2.78G)	1.619
Fondo rischi contrattuali	612	(54)	(24)	C	534
Fonda rischi di natura fiscalo	3.073	175	(23)	0	3.473
Fondo riorganizzazione aziendale	ਚ 13	1.100	0	0	2.013
Fondo oneri futuri	376	188	(38)	0	476
	36.607	793	(26.473)	2.812)	8.15

La tabella seguente rappresenta la movimentazione del Fondo rischi su partecipazioni:

	Saldo al 31.12.2013	Decrementi Riclassifiche		Saldo al 31.12.2014
Aedilia Sviluppo 1 S.r.I. in
iliquidazione	4.904	(4.891)	(13)	0
Rho Immobillare S.r.I. in
liquidazione	8.886	(8.912)	26	01
Sviluppo Comparto 2 S.r.I. *	11.208	(11.169)	(39)	0
Fondo rischi su partecipazioni	24.998	24.972	(26)	0

* la liquidazione di Sviluppo Comparto 2 S.r.l. è stata revocata dal 2 marzo 2015 (data d'iscrizione al registro delle imprese)

ll Fondo rischi è composto da:

· 1.619 migliaia di Euro a fronte di oneri contrattuali prevalentemente connessi a cessioni di partecipazioni;
· 534 migliaia di Euro a fronte di contenziosi in essere;
· 3.473 migliaia di Euro per contenziosi fiscali e/o avvisi di liguidazione d'imposta; il saldo include principalmente la stima delle passività per un contenzioso relativo ad imposte di registro, oltre che per un avviso di accertamento per indebito utilizzo nel 2004 di perdite fiscali contestati dall'Agenzia delle Entrate sulla incorporata lupiter S.r.l. (già Piemongest S.p.A.), nonché rischi . relativi all'incorporata Corso 335 S.r.l. a fronte dell'istanza di interpello per la · disapplicazione della disciplina delle società di comodo per l'esercizio 2010;
· 476 migliaia di Euro per oneri futuri, che riguardano principalmente contenziosi in essere tramite la incorporata estera Aedes International SA .;
· 2.013 migliaia di Euro per costi stimati in relazione al piano di ristrutturazione industriale ed organizzativo.

Nota 17. Debiti commerciali e altri debiti

La tabella di seguito, ricpiloga la situazione dei debiti commerciali e degli altri debiti al 31 dicembre 2014.

		31/12/2014 31/12/2013
Non correntl
Debiti verso imprese collegate	1.472	1.472
Altri debiti	0	246
	1.472	1.718

Correntl
Debiti verso fornitori	9.784	3.703
Debiti verso imprese controllate	591	10.841
Debiti verso imprese collegate	31
Debiti verso istituti di previd.e di
sicurezza sociale	159	162
Altri debiti	3.173	3.994
Ratei e rīsconti passīvi	3	16
	13.741	18.721
Totale debiti commerciali e altri debiti	15.213	20.439

Al 31 dicembre 2014 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura previdenziale e verso dipendenti.

i rapporti con parti correlate (dettagliati nel par. 4.9 Allegato 1) riconducibili a società controllate dalla Società o joint venture e collegate della medesima (c.d."Infragruppo") e i rapporti con le altre parti correlate diverse da quelli Infragruppo ("Altre Parti Correlativi a rapporti commerciali e finanziari rientranti nella normale attività di gestione e sono regolati a condizioni di mercato.

Nel corso del 2014, fatte salve le operazioni previste nel Contratto di Investimento, non si rilevano operazioni atipiche e/o inusuali.

Si ricorda peraltro che il Contratto di Investimento c i conseguenti Aumenti di Capitale, rappresentano una operazione che ha interessato parti correlate. (i) con riferimento alla sottoscrizione del Contratto di Investimento, la natura della correlazione era relativa al fatto che, il Sig. Giuseppe Roveda, Amministratore Delegato di Aedes, partecipava indirettamente al capitale sociale delle società Prarosa, Agarp e Praviola, controparti dell'Accordo di Investimento; ViBa era azionista di riferimento di Aedes; e Tiepolo (socio diretto di Praga Holding) risultava essere partecipata indirettamente da Acciaierie Valbruna S.p.A. e da alcune persone fisiche soci di ViBa; (ii) con riferimento all'Aumento in Natura e all'Aumento Riservato, la natura della correlazione è relativa al fatto che: a) il Sig. Giuseppe Roveda partecipava indirettamente al capitale sociale di Augusto che ha recentemente sottoscritto l'Aumento in Natura e l'Aumento Riservato; b) Tiepolo partecipava al capitale sociale di Augusto che ha recentemente sottoscritto, rispettivamente, l'Aumento in Natura e l'Aumento Riscrvato.

Il comitato controllo, rischi e operatività con parti correlate di Aedes, è stato coinvolto sin dalla fase iniziale delle trattative: in particolare, la Società ha informato il Comitato Parti Correlate sin dalla fase di avvio delle prime attività di "confronto" di natura preliminare con le parfi correlate, trasmettendogli a tal fine copia della documentazione rilevante oggetto di scambio tra le parti Il parere favorevole in merito all'interesse della Società alla sottoscrizione del contrato di Investimento, al compimento dell'Aumento in Natura e dell'Aumento Riservato e alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni è stato espresso, in data 25 luglio 2014, al vinanimità dai membri del Comitato Parti Correlate.

Si segnala inoltre che la Società, in data 23 dicembre 2014, nell'ambito e in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione Aedes, ha stipulato un accollo liberatorio del debito che la controllata Pival S.r.l. aveva nei confronti del Banco Popolare Soc. Coop., provvedendo al pagamento a favore del Banco Popolare Soc. Coop. dell'importo, a saldo e stralcio, pari all'80% del debito (circa 1,64 milioni di Euro su un totale di circa 2,05 milioni Euro). Nella contestualità dell'operazione, Pival S.r.l. ha rimborsato ad Aedes l'intero importo pagato al Banco Popolare Soc. Coop., in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione. L'operazione si configura come operazione con parti correlate in quanto la società Pival S.r.l. è partecipata - indirettamente, tramite Aedilia Nord Est - da Aedes (in misura pari al 56,52% del capitale) e da ViBa (in misura pari al 43,48% del capitale), quest'ultima azionista di riferimento di Aedes alla data dell'operazione. Per le sue caratteristiche, l'operazione è stata valutata

AEDES

"di natura ordinaria" e a "condizioni equivalenti a quelle di mercato" e pertanto ricompresa nelle "Esclusioni e Deroghe" contemplate dalla Procedura per l'operatività con le parti correlate; della stessa è stata data specifica informativa alla Consob ai sensi della stessa procedura.

Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali e degli approssimi il loro fair volue.

Debiti verso controllate

	Valorial 31/2014				Valori al 31/12/2013
Controllata	entro l'esercizio				entro l'esercizio			De ta
					Commerciali Finanziari Altri Totale Commerciali Finanziari		Totale
Aedes Agency S.r.I.	O	39	2	41	501	207	708	(667)
Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione	O	C	D	D	0	5.831	5.831	(5.831)
Aedes Project S.r.l. in liguidazione	550	0	0	550	550	0	550	0
Golf Tolcinasco S.r.I.	0	0	0	0		0		(1)
Manzoni 65 S.r.l. *	0	0	0	0	0	3.751	3.751	(3.751)
Totale	550	39		591	1.052	ਹੈ 7 3 3		10.841 [UP = 0)

* la liquidazione di Manzoni 65 S.r.l. è stata revocata dall'11 marzo 2015 (data d'iscrizione al registro delle imprese)

I debiti finanziari sono rappresentati dai saldi passivi dei conti correnti di corrispondenza, su cui maturano interessi al tasso pari all'Euribor a 3 mesi maggiorato dell'1,5%, oltre che dai debiti derivanti dal trasferimento del saldo delle imposte sul reddito imponibile nell'ambito del consolidato fiscale nazionale, comprensivi dei relativi interessi passivi maturati. I debiti scadenti entro l'esercizio hanno subito un decremento complessivo di 10.250 migliaia di Euro, sostanzialmente dovuto al rimborso dei debiti nei confronti delle società Aedes Agency S.r.l. e Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione e all'estinzione del conto corrente di corrispondenza nei confronti della società Manzoni 65 S.r.l. dovuta alla cessione del mutuo dalla controllata ad Aedes S.p.A.

Il debito nei confronti di Golf Tolcinasco S.r.l. è stato classificato dalla voce debiti verso controllate alla voce debiti verso collegate, in seguito alla vendita della partecipazione al Fondo Leopardi.

		Valori al 31/12/2014			Valori al 31/12/2013
			oltre		entro	oltre
Collegata		entro l'esercizio		l'esercizio		l'esercizio		Delta
	Commerciali	Atri	Altri	Totale	Altri	Altri	lotsie
Alpe Adria S.r.l.	C	20	O	20	O	0	C	20
Golf Tolcinasco S.r.l.	n	O	C	ನ	C	C	O	31
Neptunia S.p.A.	C	5	C	5	பி	O	ഗ	0
Trieste S.r.).	C	3	C	ಿಗ	O	O	O	ল
Trixia S.r.I.	0	0		1.472 1.472	C		1472 1472	0
Totale	ti	28		TATTATTACTOR	14		1.472 BRUTI	26.

Debiti verso collegate

I debiti verso collegate, sostanzialmente invariati, sono prevalentemente relativi al debito verso Trixia S.r.l., che nell'ambito del regime di trasparenza fiscale ha trasferito ad Aedes S.p.A., fino al 2008, la perdita di esercizio.

Il debito nei confronti di Golf Tolcinasco S.r.l. è stato classificato alla vocc debiti verso collegate dalla voce debiti verso controllate, in seguito alla vendita della partecipazione al Fondo Leopardi.

Altri debiti

Gli altri debiti risultano così composti:

		31/12/2014 31/12/2013
Depositi Cauzionali / interessi inquilini	(127)	119
Altri debiti	127	127
Debiti verso altri non correnti	0	246

		31/12/2014 31/12/2013
Caparre confirmatorie	O	10
Premi, permessi, 13^, ferie maturate e altri debiti
verso dipendenti	600	665
Altri desili	2 573	3.319
Debiti verso altri correnti	3.173	3.994
Totale altri debiti	3.173	4.240

I debiti verso dipendenti sono costituiti prevalentemente da permessi e ferie maturati per 220 migliaia di Euro e da altre spettanze per 376 migliaia di Euro. Nel corso dell'esercizio la Società ha erogato TFR e costi certi accantonati nel 2013 per complessivi 363 migliaia di Euro.

Gli altri debiti sono composti prevalentemente da debiti per emolumenti verso gli Amministratori e i componenti del Collegio Sindacale per 884 migliaia di Euro, da debiti per impegni assunti dalla Società in relazione a operazioni concluse negli esercizi precedenti per 934 migliaia di Euro, da debiti per spese condominiali di competenza dell'esercizio per 228 migliaia di Euro e da altri debiti di minore rilevanza.

Non esistono altri debiti con scadenza superiore a 5 anni oltre a quelli citati nelle note precedenti.

Debiti verso fornitori

Il saldo verso i fornitori ammonta a 9.784 migliaia di Euro ed è costituito per 1.120 migliaia di Euro da fatture ricevute e per 8.664 migliaia di Euro da fatture da ricevere. L'incremento dell'esercizio è imputabile soprattutto ai debiti per costi alla ristrutturazione. La ripartizione per scadenza dei debiti verso fornitori è riportata nella seguente tabella:

	Ascadere	Scaduli da				Totale
				Tra O e 60 Tra 61 e Tra 91 e 120 Oltre 120
			giorni 90 giorni	giorni	giorni
	8.443	ਰੇ ਤੋ	ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ	ਰੇ ਲੋ		817 9.784
Ageing debiti verso fornitori	8.443	ਹੋਤੇ	333	ರಿ 8		817 9.784

A fine esercizio 2014 si registravano scaduti per 1.341 migliaia di Euro. Si segnala, tottav sono state avviate iniziative da parte dei creditori per il relativo recupero, trattando i quali la Società intrattiene rapporti commerciali continuativi.

La voce ratei e risconti passivi correnti contiene ricavi per rivalse verso i locatari, g competenza dell'esercizio 2015.

Nota 18. Debiti per imposte

Non correnti		31/12/2014 31/12/2013
Debiti verso Erario per imposte	1.083	2.312
l'otale	1.083	The 197


Correnti
Debiti verso Erario per Imposte correnti	2.003	5.365
	2.008	31/12/2014 31/12/2014 5.365

Al 31 dicembre 2014 non risultano posizioni debitorie scadute e non pagate di natura tributaria.

La tabella seguente contiene il dettaglio dei debiti per imposte al 31 dicembre 2014:

Società	mpos ta	Anno di imposta	Data di sottoscrizione adesione	Quota corrente	Quota non corrento	Debito complessivo al 31 - 2014
Aedes S.p.A.	IRES = ISAP	2007	25/05/2012	455	0	465
Aedes S.p.A. (ex Urania S.r.I.
poi Aedes Trading S.r.l.)	IRES, IRAP e IVA 2007-2010		25/05/2012	GAL	0	644
Aedes S.p.A. (ex Actea S.r.I.)	IRES, IRAP elva 2008-2010		27/02/2014	221	227	448
Debiti per imposte definiti con adesione				1.330	227	1.557
Aedes S.p.A. (ex Aedes			8/01/2014 €
Trading S.r.l.)	Registro	2008	2/04/2014	230	85G	1.086
Debiti per imposte per cui si e ottenuta la rateazione				230	856	1.086
Altre imposte				448	0	448
TOTALE				2.008	1,083	3.091

Il saldo è costituito principalmente dai debiti verso l'erario per i seguenti "accertamenti con adesione" relativi a:

· Verifica fiscale riguardante l'anno d'imposta 2007 per imposte Ires e Irap. La Società ne ha concordato il pagamento in dodici rate trimestrali, scadenti dal 27 giugno 2012 al 27 marzo 2015, comprensive di sanzioni; il debito residuo ammonta al 31 dicembre 2014 a 465 migliaia di Euro.
· Verifica fiscale Aedes Trading S.r.). (fusa per incorporazione in Aedes S.p.A. con effetto 1 gennaio 2010) - riguardante gli anni d'imposta dal 2007 al 2010 per imposte Ires, Irap e Iva. La Società ne ha concordato il pagamento in dodici rate trimestrali, scadenti dal 27 giugno 2012 al 27 marzo 2015, comprensive di sanzioni; il debito residuo ammonta al 31 dicembre 2014 a 644 migliaia di Euro.
· Verifica fiscale Actea S.r.l. (fusa per incorporazione in Aedes S.p.A. con effetto 1 gennaio 2012) riguardante gli anni d'imposta dal 2008 al 2010 per imposte Ires, Irap e Iva. La Società ne ha concordato il pagamento in dodici rato trimestrali, scadenti dal 3 marzo 2014 al 3 dicembre 2016, comprensive di sanzioni; il debito residuo ammonta al 31 dicembre 2014 a 448 migliaia di Euro (di cui 221 migliaia di Euro scadenti nel 2015).
· Numero due cartelle rateizzate relative alle sanzioni e ai compensi di riscossione riguardanti l'imposta di registro, ipotecaria e catastale dovuta in seguito ad una verifica fiscale condotta sul soggetto cedente (Universaltecnica) sia dell'immobile sito in Trieste al civico 15 di C.so Saba, sia della relativa licenza commerciale. La Società ne ha concordato il pagamento in complessive settantacinque rate mensili, scadenti dal 8 febbraio 2014 al 8 aprile 2020; il debito residuo ammonta al 31 dicembre 2014 a 1.086 migliaia di Euro (di cui 230 migliaia di Euro scadenti nel 2015) : : :

Le rate degli accertamenti pagate nell'esercizio ammontano a 3.891 migliaia di Euro, quelle compensate con crediti d'imposta 700 migliaia di Euro.

La voce debiti verso Erario per imposte correnti contiene, inoltre le ritenute su redditi di lavoro dipendente per 185 migliaia di Euro, le ritenute su redditi di lavoro autonomo e assimilati per 163 migliala di Euro e le ritenute su redditi di capitale per 100 migliaia di Euro .

CONTO ECONOMICO

Nota 19. Ricavi delle vendite e delle prestazioni

		31/12/2014 31/12/2013
Locazioni immobiliari e riaddebiti a conduttori	6.470	7.425
Vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante	9.507	1.05 1
(Proventi netti da cessione immobili (plusvalenze)	497	0
Prestazioni di servizi	2.244	4.097
Totale	18.818	TV 575

La voce locazioni immobiliari include l'addebito alle società del Gruppo che hanno sede in Bastioni di Porta Nuova dei costi per spazi attrezzati per 152 migliaia di Euro (157 migliaia di Euro nel 2013) e i ricavi per locazione e rivalse degli immobili di proprietà della Società per 6.318 migliaia di Euro (7.268 migliaia di Euro nel 2013). Nel 2014 i ricavi per locazione diversa dagli spazi attrezzati pari a 5.587 migliaia di Euro si sono decrementati di 700 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente, in seguito a spazi commerciali del centro commerciale Alpe Adria a Cassacco (UD) rimasti inattivi. I ricavi per rivalse pari a 731 migliaia di Euro si sono decrementati di 250 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente soprattutto in seguito a spazi commerciali del centro commerciale Alpe Adria a Cassacco (UD) rimasti inattivi.

La voce vendite di immobili iscritti nell'attivo circolante riguarda il ricavo conseguito dalla vendita di immobili frazionati siti in Milano e provincia, nonché di immobili siti in Milano e provincia, Trieste e Torino ceduti al Fondo Leopardi, iscritti al valore netto di 9.151 migliaia di Euro.

La voce plusvalenze comprende i proventi derivanti dalla cessione delle licenze alle società collegate Trieste S.r.l. c Alpe Adria S.r.I.

La voce prestazioni di servizi comprende i corrispettivi di servizi immobiliari nelle aree di asset management e di servizi finanziari e amministrativi, di servizi generali, EDP e di risorse umane pari a 2.037 migliaia di Euro nei confronti delle società del Gruppo e a 207 migliaia di Euro verso terzi.

Nota 20. Altri ricavi

		31/12/2014 31/12/2013
Altri riaddebiti non refativi ad immobili	ਹੋ ਧੇ	ന
l Altri proventi	3.955	564
l Dividendi	1.022	4.668
Totale	4.991	STES

I dividendi sono relativi a utili distribuiti da: Aedes Agency S.r.l. per 576 migliaia di Euro e Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. per 446 migliaia di Euro.

Gli altri proventi includono le seguenti voci:

		31/12/2014 31/12/2013
Proventi da altre alienazioni	2	0
Plusvalenze da aflenazione partecipazioni	2.480	0
Proventi vari	1 473	5641
Totale	3.955	564

Le plusvalenze da alienazione partecipazioni sono relative per 2.448 migliaia di Euro alla c 100% delle quote di Sviluppo Comparto 2 S.r.l. e Terme Ioniche S.r.l. a Bipielle Real estato prezzo di 16.129 migliaia di Euro e per 32 migliaia di Euro alla cessione del 40% delle quote di Se Investments Ltd come descritto anche nelle note 4 e 5.

I proventi vari si riferiscono prevalentemente per 680 migliaia di Euro al riaddebito di costi relațivi all'operazione straordinaria alle controllate, per 361 migliaia di Euro allo svincolo di un conto a garanzia di impegni assunți dalla Società în relazione a operazioni concluse negli esercizi preccdenti, per 239 migliaia di Euro al rilascio del fondo svalutazione dei crediti commerciali, per 146 migliaia di Euro al riversamento di emolumenti di Amministratori per le cariche ricoperte in altre società del Gruppo ad Aedes S.p.A., per 7 migliaia di Euro ad indennizzi assicurativi e per 22 migliaia di Euro a locazioni precarie di spazi.

Nota 21. Variazione delle rimanenze

TT: AEDES

	31/12/2014 31/12/2013
ICosto dei venduto	(9.151)	552)
](Svalutazione)/Ripresa di valore delle rimanenze	(3.897)	(2.140)
Totale	(13.048)	12.6971

La voce contiene il costo del venduto di immobili frazionati siti in Millano e provincia, nonché di immobili siti in Milano e provincia, Trieste e Torino ceduti al Fondo Leopardi, iscritti nell'attivo circolante, cui corrisponde il ricavo di 9.607 migliaia di Euro.

Nota 22. Costi per materie prime e servizi

	31/12/2014	31/12/2013
Costi per acquisto materie prime e altri beni	393	587
Costi per servizi relativi a immobili di proprietà	1.125	1 330
Costi per servizi	5.541	5.1931
otale	7.059	7.100

Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per materie prime e servizi distinto per natura di spesa:

	31/12/2014	31/12/2013
Altri costi generali	18	17
Costi di gestione immobiliare	375	570
Sub totale a} Costi per materie prime	333	587
Pulizia immobili	98	110
Manutenzione	265	390
Assicurazionl	22	24
Spese Condominiali	394	398
Altri	346	408
Sub totale b) Servizi relativi a immobili di proprietà	1.125	1.330
Provvigioni su vendite (c)	274	9
Emolumenti Amministratori	1.431	1.068
Emolumenti Collegio Sindacale	1. 1 1	126
Prestazioni professionali	2.307	2.330
Commissioni e spese bancarie	375	442
Spese viaggio	165	187
Manutenzione sede, pulizie e telefoniche	282	088
Energia	147	161
Spese pubblicità	4	2
Diversi	352	327
Sub totale d) Spese generali	5.174	5.023
Canoni di teasing	138	161
Sub totale e) Costi per godimento beni di terzi	138	161
Totale	7.059	7.110

Costi relativi a immobili di proprietà

Riguardano principalmente i costi per utenze, acqua, energia elettrica e gas per riscaldamento per 375 migliaia di Euro classificati nei costi per materie prime ed i costi per servizi relativi a immobili di proprietà per 1.125 migliaia di Euro. Il decremento di 400 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente è imputabile prevalentemente a manutenzioni e altri costi immobiliari relativi a spazi commerciali del centro commerciale Alpe Adria a Cassacco (UD) rimasti inattivi. La voce "Altri", oltre a costi immobiliari non ripetibili per 121 migliaia di Euro, contiene prevalentemente i costi riguardanti il Centro Commerciale Alpe Adria a Cassacco, tra cui: 100 migliaia di Euro relativi ai costi di gestione del consorzio da parte di Arcoretail S.p.A. e 55 migliaia di Euro per vigilanza.

Spese Generali

Le spese generali sono sostanzialmente invariate rispetto all'esercizio procedente.

La voce "Commissioni e spese bancarie" ha subito una contrazione di 67 migliaia di Euro.

La voce "Manutenzione sede, pulizie e telefoniche", ha subito una contrazione di 98 migliaia di Euro; comprende in particolare le manutenzioni, che non presentano i requisiti per essere capitalizzate, sull'immobile di Bastioni di Porta Nuova a Milano per 44 migliaia di Euro, oltre ai canoni relativi ai servizi di manutenzione di apparati informatici e telefonici per 136 migliaia di Euro e alle pulizio della sede sociale per 46 migliaia di Euro.

La voce "Diversi", anch'essa rimasta sostanzialmente invariata rispetto all'esercizio procedente, comprende prevalentemente i costi per assicurazioni diverse per 188 migliaia di Euro, i costi per vigilanza e reception per 125 migliaia di Euro ed altri minori.

Costi per il godimento di beni di terzi

l canoni di leasing sono relativi al noleggio delle auto in dotazione a dipendenti e/o Amministratori operativi per 89 migliaia di Euro e ai canonì relativi alla fornitura di apparati informatici e telefonici per 49 migliaia di Euro (-14 migliaia di Euro rispetto al 2013).

Nota 23. Costo del personale

		31/12/2014 31/17/05
Salari estipendi	2.340	2.1631
Oneri sociali	690	7251
Trattamento di fine rapporto	140	143
Totale	3.70	3.00 %

I costi per il personale sono sostanzialmente invariati rispetto all'esercizio precedente.

Nel 2014, inoltre, sono stati stanziati 1.100 migliaia di Euro nel fondo riorganizzazione aziendale (nota 16).

Nota 24. Altri costi operativi

		31/12/2014 31/12/2013
ਸਿੰਘ ਸੰਸਾ ਸੀ। ਇਸ ਸੀ। ਇਸ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਸਾ	989	1.013
(Oneri societari generali	672	47
Assemblee, bilanci, adempimenti Consob, Borsa	ਤੇ ਤੋ	ಡಿರಿ
Altri oneri minori	120	508
Oneri diversi	16.243	1.669
Totale	18.07	3.77

La voce "Oneri societari generali" mostra un incremento di 625 migliaia di Euro rispetto al precedente esercizio, di cui 629 migliaia di Euro è rappresentato dalle perdite su crediti commercial rilevate nell'esercizio.

La voce "Altri oneri minori", che si è decrementata complessivamente di 388 migliaia/di/Euro prevalentemente costituita da:

· 38 migliaia di Euro dovuti all'esercizio del diritto di opzione relativo alla p pagamento del debito finanziario nei confronti di Victoria Italy Property Gmbt dicembre 2014;
· 55 migliaia di Euro dovuti a costi relativi al rilascio di spazi commerciali del centra commerciale Alpe Adria a Cassacco (UD).

Ncl 2013 la voce "Altri oneri minori" includeva 365 migliaia di Euro relativi all'accertamento con adesione sottoscritto con l'Agenzia delle Entrate in data 27 febbraio 2014 per le contestazioni relative alla mancata applicazione per gli anni 2008, 2009 e 2010 dell'Iva sul reddito minimo garantito su immobili di proprietà dell'incorporata Actea S.r.l.

La tabella seguente dettaglia la voce "Oneri diversi"

AEDES

Oneri diversi	31/12/2014 31/12/2013
Minusvalenze da alienazione partecipazioni	16.233	1.669
Minusvalenzo da altre alienazioni	9	C
Altri		0
Totale	16.243	1.669 I

Le minusvalenze da alienazioni sono prevalentemente relative per 12.413 migliaia di Euro alla cessione del 100% delle quote di Manzoni 65 S.r.l. a Bipielle Real Estate S.p.A. al prezzo di 26 migliaia di Euro e per 3.760 migliaia di Euro alla cessione rispettivamente del 1.00% delle quote di F.D.M. S.A., Rho Immobiliare S.r.l. in liquidazione, Rubattino 87 S.r.l., Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione e dei 73,33% delle quoto di Golf Tolcinasco S.r.l. al Fondo Leopardi al prezzo complessivo di 32.198 migliaia di Euro.

Nota 25. Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti

		31/12/2014 31/12/2013
		riesposto
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	19	21
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali:
fabbricati	0
Impianti generici	0	0
altri beni	77	168
Adeguamento al fair value investimenti immobiliari	2.084	2.481
Altre svalutazioni delle immobilizzazioni	6 292	4.201
Svalutazioni dei crediti v/clienti dell'ottivo circolante	1.850	1.447
Svalutazioni dei crediti v/collegate dell'attivo	1.633
circolante
Accantonamenti per rischi	(307)	811
Totale	11.648	9.136

L'adeguamento al fair value degli investimenti immobiliari ammonta complessivamente a 2.084 migliaia di Euro e riguarda: l'immobile di Bastioni di Porta Nuova a Milano (svalutato di 1.704 migliaia di Euro) e l'immobile di via S.Vigilio, 1 a Milano (MI) (svalutato di 700 migliaia di Euro); sono, invece, stati oggetto di ripresa di valore: l'immobile di via Agnello, 12 a Milano (rivalutato di 300 migliaia di Euro) e l'immobile di via Don Reina a Gallarate (VA) (rivalutato di 20 migliaia di Euro), per allinearli ai valori di mercato risultanti dalle perizie valutative al 31 dicembre 2013 richieste dagli Amministratori.

La voce "Altre svalutazioni delle immobilizzazioni" comprende:

• la svalutazione dei crediti finanziari non correnti verso le società collegate Via Calzoni S.r.l. in liquidazione per 5.157 migliaia di Euro, Roma Development S.r.l. ger 819 migliaia di Euro e Trixia · S.r.l. per 10 migliaia di Euro. La suddetta svalutazione dei crediti finanziari, che ammonta complessivamente a 5.986 migliaia di Euro è stata effettuata per allineare il valore dei crediti al loro presumibile valore di realizzo;

· la svalutazione dei crediti finanziari correnti verso la società controllata Aedes Project S.r.l. in i liquidazione per 306 migliaia di Euro. La suddetta svalutazione dei crediti finanziari è stata effettuata per allineare il valore dei crediti al loro presumibile valore di realizzo.

La svalutazione dei crediti commerciali verso terzi e nei confronti delle società collegate è stata apportata per adeguare il valore dei crediti al presumibile valore di realizzo.

La voce "Accantonamento per rischi" è riferita all'accantonamento e/o al rillascio dell'eccedenza accantonata di oncri, come meglio descritto nella nota 16, a fronte di:

· il rilascio per 870 migliaia di Euro di oneri contrattuali connessi a impegni derivanti da cessione di partecipazioni;
· il rilascio di rischi contrattuali per 54 migliaia di Euro connessi ad alcuni contenziosi in essere;
· l'ulteriore accantonamento per 188 migliaia di Euro a fronte di oneri futuri straordinari;
· l' ulteriore accantonamento di contenziosi fiscali per 429 migliaia di Euro.

Nota 26. Proventi/(oneri) non ricorrenti di ristrutturazione

	31/12/2014 31/12/2013
Proventi
Proventi da saldo e stralcio	67	1.2
Proventi finanziari da convenzione bancaria	77-430	0
Totale proventi	77_497	12
Oneri
Accantonamento al fondo riorganizzazione aziendale	1.100	325
Oneri vari di ristrutturazione	2.797	940
Totale oneri	3.897	1.265
Totale proventi/(oneri) di ristrutturazione	73-600	(1-253

La voce proventi include gli effetti dell'esdebitazione bancaria.

I proventi da saldo e stralcio sono composti dagli stralci a seguito della chiusura del contenzioso con fornitori commerciali.

I costi stimati accantonati nel fondo riorganizzazione aziendale (nota 16) ammontano a 1.100 migliaia di Euro.

Gli oneri vari di ristrutturazione si riferiscono a costi per consulenze relative all'operazione sul capitale e manovra finanziaria annessa. I costi direttamente imputabili all'aumento di capitale, pari a 2.579 migliaia di Euro, sono stati contabilizzati a riduzione dei mezzi propri.

Nota 27. Proventi e (Oneri Finanziari)

	31/12/2014 31/12/2013
Proventi
Interessi su conti correnti bancari	14	56
Interessi su finanziamenti a collegate	36	152
Interessi su finanziamenti a controllate	283	252
Altri interessi attivi	79	97
	412	557
Oneri
Interessi su finanziamenti bancari	2.648	3.280
Interessi su finanziamenti non bancari	912	987
Interessi su finanziamenti da controllate	173	ਕੇਤੇ
Interessi su depositi cauzionali inquilini	6	0
Fair value a conto economico di attività finanzi arie	243	462
Interessi passivi su affri debiti	1.99	793
	4.181	5.115
Totale	B.769)	4.558

Gli interessi attivi/passivi verso collegate e controllate maturano sui finanziamenti concess sono calcolati sulla base di normali condizioni di mercato.

Gli "Altri interessi attivi" includono: per 47 migliaia di Euro gli interessi maturati sul credite piel chiesta a rimborso dalla società Actea S.r.l. (fusa per incorporazione in Aedes S.p.A.) c per 32 migliaia di Euro gli interessi maturati sulla dilazione di pagamento concessa alla controllata Nova Re S.p.A. relativamente all'acquisto dell'Hotel Astrolabio.

L'ammontare degli interessi passivi su conti correnti e su finanziamenti bancari si è decrementato nell'esercizio di 632 migliaia di Euro: ciò è dovuto principalmente per 529 migliaia di Euro al minor onere finanziario relativo al rilascio dell'attualizzazione del debito chirografario.

Gli interessi passivi su finanziamenti non bancari riguardano i contratti di leasing finanziario stipulati rispettivamente con:

· Release S.p.A. relativamente all'immobile di via Veneto, 54 a Roma (RM), per 511 migliaia di Euro (569 migliaia di Euro nel 2013);
· Unicredit Leasing relativamente all'immobile di via Agnollo, 12 a Milano (MI) per 401 migliaia di

Euro (418 migliaia di Euro nel 2013).

La voce Oneri include per complessivi 243 migliaia di Euro la svalutazione della partecipazione nella società Roma Development S.r.l., classificata tra le attività finanziarie disponibili alla vendita, per adeguarne il valore al fair value.

Gli interessi passivi su altri debiti si riferiscono prevalentemente per 190 migliaia di Euro (270 migliaia di Euro nel 201.3) agli interessi passivi per contenziosi fiscali oggetto di accertamento con adesione con l'Agenzia delle Entrate e rateizzati e per 8 migliaia di Euro (16 migliaia di Euro nel 2013) agli interessi passivi maturati sul TFR.

Nota 28. Proventi (oneri) da partecipazioni

	31/12/2014 31/12/2013
Riprese di valore
di partecipazioni in società collegate e altre	3 953	979
di partecipazioni in società controllate	0	6.05G
	3.953	6.985
Svarutazioni
di partecipazioni in società collegate e altre	2.400	4.519
di partecipazioni in società controllate	4.857	14.588
Totale oneri da partecipazioni	7.257	19.107
Totale	3.304)	(12.127)

Le riprese di valore sono relative alle seguenti partecipazioni in società collegate:

Efir S.ar.l.: 1.400 migliaia di fiuro, effettuata in seguito alla insussistenza degli impegni di ricapitalizzare la società stessa;
· Neptunia S.p.A.: 2.553 migliaia di Euro, al fine di adeguarne il valore al minore tra il costo e il prezzo di cessione, come meglio descritto nella nota 9.

La voce svalutazioni è relativa alle seguenti partecipazioni in società controllate:

· Aedilia Nord Est S.r.l.: 1.755 migliaia di Euro;
· Nova Re 5.p.A .: 1.082 migliaia di Euro;
· Aedes Agency S.r.l.: 1.035 migliaia di Euro;
· Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.: 823 migliaia di Euro;
· Golf Club Castello di Tolcinasco SSD S.r.l.: 162 migliaia di Euro;

e delle seguenti partecipazioni in società collegate:

· · Trixia S.r.l.: 2.082 migliaia di Euro;
Fondo Petrarca: 318 migliaia di Euro;

Si rimanda alle note 4 e 5 per ulteriori dettagli.

Nota 29. Imposte sul reddito dell'esercizio

	31/12/2014	31/12/2013
Imposte correnti	656	934
Imposte anticipate/(differite)	6.651	95
Totale	7.317	1.029
	31/12/2014	31/12/2013
Imposte correnti
IRAP	0	(21)
Proventi (oneri) da consolidato fiscale	617	1.081
Imposte esercizi precedenti	ਧੇ ਉ	(125)
Imposte anticipate/(differite)	6.651	ਰ 5
	7.317	1.029

Per quanto riguarda le imposte (differite)/anticipate si rimanda a quanto già commentato nella voce "Debiti per imposte differite" (nota 11).

Le imposte correnti pari a (666) migliaia di Euro si riferiscono per (617) migliaia di Euro ad Ires della Società relativa al 2014; sono inoltre comprensive di rimborsi ricevuti da Equitalia di imposte di competenza di esercizi precedenti e compensati con le imposte di registro rateizzate per (49) migliaia di Euro.

A causa del risultato ante imposte positivo dell'esercizio in corso, pari a 37.294 migliaia di Euro, a fronte del quale, sono maturate delle perdite fiscali, il prospetto di riconciliazione del tax rate è stato compilato esponendo in valori assoluti gli effetti delle variazioni in aumento ed in diminuzione dell'aliquota Ires effettiva, rispetto a quella ordinaria.

	31/12/2014		31/12/2013
	Imponibile	IRES	Imponibile	ASS
Risultato ante imposte	37.294	10.256	(25.521)	(7.018)
Rateizzazione plusvalenze	0	()	459	126
Svalutazione partecipazioni Controllate	4.857	1.336	8.531	2.346
Svalutazione partecipazioni Collegate e altro	(1.310)	(360)	4.057	1.111
Svalulazione Crediti Finanziari v/Controllate	6.297	1.730	1.016	779
Svalutazione Crediti Finanziari v/Collegate	0	0	3.146	879
Minusvalenze partecipazioni Pex	2.788	767	0	0
Minusvalenza partecipazioni no Pex	(139.280)	(38.307)	(1.763)	(485)
Svalutazione/(Utilizzo fondo) crediti
commerciali	1.305	359	(374)	(103)
Costi a Patrimonio Nelto deducibili in quinti	0	0	(1.245)	(342)
Svalutazione/{Rivalutazione) Immobili -
effetto netto	2.085	573	618	170
Compenso amministratori	12	3	(7.1 )	(6)
Accantonamento/(Ulilizzo) al fondo
rlorganizzazione aziondale	1.100	303	325	89
Differenze Immobili (fiscate)	3.897	1.072	1.950	હે કે હે
Costi indeducibili netti	(1.113)	(306)	6.063	1.667
Dividendi ed altri proventi esclusi	(971)	(267)	(4,439)	(1.221)
Fonda rischi	(4.877)	(1.327)	811	723
Minusvalenza fiscale su investimenti
immobiliari e licenze venduti	(34.371)	(9.452)	0	0
Svalutazioni realizzate su beni in leasing
ceduli	(נערגערה)	(5,454)	0	0
Redditi / (perdite) per trasparenza	189	52	C	0
Totale imponibile	(141.922)	(39.027)	(6.342)	(1.746)

Riconducendo il risultato d'esercizio ante imposte al reddito imponibile principalmente variazioni dovute alla svalutazione delle partecipazioni iscritte nella immobilizzazioni finanziarie con un effetto negativo pari a 976 migliaia di Euro, alla svaluzazione; alle differenze IAS/fiscale degli investimenti immobiliari con un offetto negativo, al netto delle svalutazioni realizzate, pari a 1.645 migliaia di Euro, alle minusvalenze delle partecipazioni con un effetto positivo pari a 37.535 migliaia di Euro ed alla svalutazione dei crediti finanziari verso società controllate e collegate con un effetto negativo pari a 1.730 migliaia di Euro. Inoltre, ulteriori differenze sono dovute all'effetto positivo netto dcrivante dalla minusvalenza fiscale su investimenti immobiliari e licenze venduti pari a minori imposte per 9.452 migliaia di Euro, alle svalutazioni realizzate su beni in leasing ceduti, con un effetto pari a 5.464 migliaia di Euro ed all'utilizzo del fondo rischi con un effetto positivo pari a 1.327 migliaia di Euro.

Nota 30. Risultato per azione

	31/12/2014	31/12/2013
Risultato complessivo attribuibile agli azionisti ordinari	44.5 18	(24.424)
((migliaia di Euro)
Media ponderata di azioni in circolazione durante l'anno		41.987.262 1.036.595.9491
(Utile/(Perdita) base per azione (Euro)	1,06	(0.02)
Utile/(Perdita) diluita per azione (Euro)	1,06	(0,02)

Nota 31. Impegni

Canoni di Leasing a scadere

La Società ha impegni per complessivi 15 migliaia di Euro relativi all'ammontare delle rate a scadere degli altri leasing relativi a beni strumentali.

Si premette che, con l'Accordo di Ristrutturazione, Aedes S.p.A. è stata liberata e/o manlevata da tutte le garanzie precedentemente rilasciate a favore di terzi, nell'interesse delle sue controllate. Ad esito di tale Accordo di Ristrutturazione, nonché dell'Aumento in Natura, si riportano di seguito gli impegni in relazione alle garanzie rilasciate da terzi nell'interesse della Società, ovvero rilasciate dalla Società a favore di terzi.

Impegni derivanti dall'Accordo di Ristrutturazione

Nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione Aedes S.p.A., Natixis S.A. Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., e Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A., hanno acquisito il dirittto di cedere (put option) ad Aedes, che ha l'obbligo di acquistare parte delle o tutte le quote del Fondo Leopardi assegnate a dette banche in esecuzione del richiamato Accordo di Ristrutturazione.

L'accordo stipulato con Natixis S.A. prevede tra l'altro che, subordinatamente alla cessione di un immobile apportato al Fondo Leopardi, Natixis abbia la possibilità di cedere ad Aedes le quote possedute nel Fondo Leopardi, a sconto rispetto al loro valor nominale.

Gli accordi stipulati con Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., e Banca Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A., prevedono invece che, subordinatamente alla vendita sul mercato delle azioni Aedes di proprietà di dette banche, rivenienti dall'Aumento Banche, tali istituti abbiano la possibilità di vendere ad Aedes le quote possedute nel Fondo Leopardi, a sconto rispetto al loro valor nominale.

Inoltre, nell'ambito dell'apporto e accollo di immobili, partecipazioni e debiti in favore del Fondo Leopardi, Aedes S.p.A. ha sottoscritto, in data 23 dicembre 2014, un accordo di garanzia e indennizzo con il quale si è impegnata a tenere indenne e manievare il Fondo Leopardi (o Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. noi limiti delle passività eventualmente da essa subite direttamente e senza alcuna duplicazione rispetto ad eventuali indennizzi in favore del Fondo Leopardi) da ogni danno, perdita o costo sofferti o sostenuti in conseguenza di eventi che costituiscono mancata rispondenza al vero e/o mancato rispetto delle dichiarazioni e garanzie dalla stessa prestate, limitatamente ad un importo complessivo massimo pari, in aggrogato, ad Euro 1 milione.

Con riferimento all'Accordo di Ristrutturazione Banco, Aedes S.p.A. ha prestato alcune dichiarazioni e garanzie a favore rispettivamente del Banco Popolare Società Cooperativa e di Release S.p.A. (e ha assunto corrispondenti obblighi di indennizzo), in relazione alle partecipazioni e agli immobili oggetto di cessione a tali società.

Infine, si segnala inoltre che, nell'ambito della manovra finanziaria nonché in relazione agli accordi sottoscritti in data 23 dicembre 2014 con riferimento all'avvio del Fondo Leopardi, Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. in nome e per conto del Fondo Leopardi si è impegnata, in relazione a talunc controgaranzie rilasciate da Aedes S.p.A. nell'interesse di Rubattino 87 5.r.l. e Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione a garanzia del credito di regresso di, rispettivamente, Generali S.p.A., Atradius Credit Insurance N.V., Reale Mutua Assicurazioni S.p.A., Meliorbanca S.p.A. e Unicredit S.p.A. relativamente

alle fideiussioni da quest'ultime emesse, a mantenere Aedes S.p.A. indenne e manievata da ogni e qualsiasi passività derivante da, o comunque correlata a, i predetti impegni.

Garanzie rilasciate da terzi nell'interesse della Società del Gruppo per cui la Società è coobbligata.

Principalmente, la voce comprende:

· 424 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Reale Mutua Assicurazioni S.p.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di P9 S.r.I., ora Aedes, per la richiesta di rimborso IVA dalla stessa avanzata.
· 422 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da AmTrust Europe a favore dell'Ufficio delle Entrate nell'interesse di P9 S.r.l., ora Aedes, per la richiesta di rimborso IVA dalla stessa avanzata.
· 77 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company S.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate di Milano nell'interesse di Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. in liquidazione in relazione ai crediti Iva sorti nell'anno 2011 e trasferiti alla allora controllante IVA Aedes e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979).
· 24 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company S.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate di Milano nell'interesse di Acdes Project S.r.l. in liquidazione in relazione ai crediti lva sorti nell'anno 2011 e trasferiti alla controllante IVA Aedes e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979).
· 18 migliaia di Euro relativi a fideiussione assicurativa rilasciata da Zurich Insurance Company S.A. a favore dell'Ufficio delle Entrate di Milano nell'interesse di Dixia S.r.i. ora Aedes in relazione ai crediti Iva sorti nell'anno 2011 e trasferiti alla controllante IVA Aedes e da quest'ultima totalmente compensati nella procedura Liquidazione IVA di Gruppo (D.M. 13 dicembre 1979).

Garanzie su beni di proprietà della Società

Sono state concesse in pegno a favore di istituti di credito le quote di partecipazione in Induxia S.r.l. in liquidazione, Trixia S.r.l., Via Calzoni S.r.l. in liquidazione. Si precisa sono-state definitivamente apportate al Fondo Leopardi con atto ricognitivo in data 17 febbraio 2015;

Si precisa che a fronte della somma di tutti gli impegni descritti nella presente Nota 30 la Società effettuato stanziamenti a fondi rischi laddove ritenuto necessario.

Nota 32. IFRS 13

L'IFRS 13 «fair value measurement» è stato pubblicato dallo IASB il 12 maggio 2011 ed omôlogato dall'Unione Europea l'11 dicembre 2012 con il Reg. 1255/2012.

ll principio, in vigore dal 1º gennaio 2013, disciplina le modalità di valutazione e misurazione del foir value delle voci di bilancio. L'IFRS 13 definisce il foir value come il prezzo di chiusura (exit-price) ossia "il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una ordinaria transazione posta in essere tra i partecipanti al mercato alla data dell'operazione". Questo principio modifica la definizione di fair value considerato ad oggi dai principi contabili internazionali come "prezzo di entrata", ovvero come il prezzo pagato per acquistare un'attività o percepto per assumere una passività in un'operazione di scambio.

Nel processo di misurazione del fair value vengono prese in considerazione le caratteristiche dell'attività o della passività da valutare facendo riferimento all'ubicazione, ai vincoli/restrizioni connessi alla vendita o all'utilizzo delle voci in oggetto. E' necessario inoltre identificare un mercato principale, se csistente; qualora non fosse possibile individuarlo è imperativo ﮯ

TI AEDES

fare riferimento al mercato più vantaggioso. Il mercato principale è il mercato con il più alto volume di scambi relativi all'attività o alla passività considerata.

Il mercato più vantaggioso è quello che massimizza il corrispettivo derivante dalla vendita dell'attività o che minimizza l'esborso finanziario per estinguere una passività al netto dei costi di trasporto e accessori. Contrariamente ai costi di trasporto, i costi accessori devono essere considerati solo nell'identificazione del mercato più vantaggioso e non per la misurazione del foir value.

L' IFRS 13 dispone che:

· le attività non finanziarie debbano essere misurate secondo il metodo dell' «Highest and best Use>> ovvero tenendo in considerazione il migliore utilizzo dell'attività dal punto di vista degli operatori di mercato;
· le passività (finanziarie e non) e gli strumenti rappresentativi di capitale (ad esempio azioni emesse come corrispettivo in una business combination) debbano essere trasferiti ad un operatore di mercato alla data di valutazione. Nel processo di misurazione del fair volue di una passività è necessario rilevare il rischio di inadempimento della controparte che comprende anche il rischio di credito.

1) appropriate in base alle circostanze: le tecniche di valutazione devono essere applicate in modo coerente nel tempo a meno che non esistano tecniche più rappresentative per la valutazione del fair value.
2) massimizzare gli input osservabili: gli input si distinguono in osservabili e non osservabili, fornendo alcuni esempi di mercati dai quali possono essere calcolati i fair volue.
3) le tecniche di misurazione del fair value si classificano in tre livelli gerarchici a seconda del tipo di input che viene utilizzato:
- · livello 1: gli input derivano dai prezzi quotati in mercati regolamentati di beni identici all'attività o passività da valutare. In questo caso si utilizzano i prezzi senza procedere ad alcun aggiustamento.
- · livello 2: gli input derivano dai prezzi quotati o altri dati (tassi di interesse, curve dei rendimenti osservabili, spread creditizi) per attività o passività simili in mercati attivi e non attivi. Per questo caso possono essere effettuati degli aggiustamenti dei prezzi in funzione di fattori specifici dell'attività o passività.
- · livello 3: in questo caso gli input non sono osservabili. Il principio dispone che sia possibile ricorrere a quest'ultima tecnica solo in questo caso. Gli inqut di questo livello comprendono per esempio swap su valute a lungo termine, interest rate swap, passività di smantellamento assunta in una business combination, ecc..

La disposizione di questi livelli segue una gerarchia di priorità: attribuendo la massima significatività per il livello 1 e minima per il livello 3.

L'IFRS 13 dispone che per la valutazione del fair value possano essere utilizzati tre metodi di valutazione:

il metodo della valutazione di mercato si basa sui prezzi e altre informazioni rilevanti per gli operatori di mercato di attività e passività identiche o comparabili. I modelli utilizzati sono il metodo dei multipli e il metodo dei prezzi a matrice:
· il metodo reddituale si ottiene dalla sommatoria attualizzata degli importi futuri che verranno generati dall'attività. Questa metodologia consente di ottenere un fair value che rifletta le attuali aspettative del mercato su tali importi futuri;
· il metodo del costo riflette l'ammontare che sarebbe richiesto alla data di valutazione per sostituire la capacità di servizio dell'attività oggetto di valutazione. Il fair value sarà pari al costo che un operatore di mercato dovrebbe sostenere per acquisire o costruire un'attività di utilità comparabile rettificata (tenendo conto del livello di obsolescenza dell'attività in

oggetto). Ricordiamo che questo metodo può essere usato solo qualora gli altri metodi non siano utilizzabili.

Le tecniche di valutazione sono applicate in modo coerente nel tempo a meno che esistano delle tecniche alternative che consentano una più rapprosentativa valutazione del fair volue. Nella sclezione delle tecniche di valutazione assumono una rilevanza particolarmente significativa le assunzioni utilizzate nel determinare il prezzo dell'attività o delle passività.

L'IFRS 13 introduce significativi incrementi negli obblighi d'informativa introducendo la richiesta di informazioni inerenti al fair value degli strumenti non finanziari e il riferimento agli input utilizzati nella gerarchia del fair volue.

Le attività di Aedes S.p.A. sono state classificate nel 3º livello gerarchico; tutti gli immobili facenti capo alla Società sono stati aggregati nelle seguenti categorie, in funzione della destinazione d'uso specifica:

· Office,
· Retail (es. centri commerciali),

· Ricettivo/ Leisure (es. strutture alberghiere o simili).

Nella tabella di seguito è riportato il book value ed il fair volve degli immobili appartenenti alla Società, classificati in base alla metodologia di valutazione utilizzata e alla destinazione d'uso:

		Discounted Cash Flow (DCF) Atre metodologie		Totale
	BOOK VALUE	FAIR VALUE	BOOK VALUE		FAIR VALUE BOOK VALUE	FAIR VALUE
Office	77.500	77.5001	0	C	77.500	77.500
Retali	2.570	2.570	0	0	7.570	2.570
Leisure			0	O	0
Totale	80.070	80.070		0	80.070	80.070

Gli importi sopra esposti sono stati depurati dall'impatto relativo alla valorizzazione di immobili inclusi tra le rimanenze: tali immobili sono stati valutati secondo i principi esposti nello IAS 2 'Rimanenze' e, in base ai principi in esame, non sono da includere nelle valutazioni ex IFRS 13 (si rinvia all'apposito paragrafo riportato in precedenza).

La metodologia applicata è esclusivamente il DCF:

Discounted Cash Flow (o 'DCF'): prendendo in considerazione il tasso di rendimento iniziale e il profilo di rendimento nei primi anni di investimento, è stato costruito un flusso di cassa attualizzato su un periodo di tempo definito. Tale approccio è dipendente da molte variabili, tra cui il canone di mercato, le assunzioni sulla crescita di mercato, il tasso di rendimento in uscita, il tasso di attualizzazione. È stato inoltre comparato il tasso di rendimento iniziale e l'andamento del rendimento con transazioni recenti nel mercato, utilizzando il DCF come supporto proiezione di costi e ricavi.

Entrando nel merito delle allocazioni dei singoli immobili, in base alla metodologia appli destinazione individuata, si specifica che:

· Mctodo DCF (100% del fair value totale):
- Office: il periodo di attualizzazione utilizzato è parì a 10 anni; è stato utilizzato u . d'inflazione pari all'1,00% per il primo anno, pari all'1,30% il secondo anno spari a all'1,70% il terzo anno, pari al 2,00% dal quarto anno di proiezione; il tasso di crescita di mercato è stato valutato pari al tasso d'inflazione. Il tasso di attualizzazione utilizzato, invece, varia tra il 5,25% ed il 7,00%; il tasso di capitalizzazione lordo tra il 5,06% ed il 7,57%:
- Retail: il periodo di attualizzazione oscilla tra i 10 ed gli 11 anni; è stato utilizzato un tasso d'inflazione pari all'1,40% per il primo anno e pari al 2,00% dal secondo anno di proiczione; il tasso di crescita di mercato è stato valutato pari al tasso d'inflazione. Il tasso di attualizzazione utilizzato, invece, risulta pari all'8,25%; il tasso di capitalizzazione lordo varia tra l'8,10% ed il 9,08%.

Nota 33. Eventi e operazioni significative non ricorrenti

Nota 34. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Nel corso dell'esercizio 2014 sono stati completati la Ristrutturazione del Debito, l'Aumento Riservato, l'Aumento Banche e l'Aumento in Natura. Salvo quanto appena precisato, ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si segnala che nel corso dell'esercizio Aedes non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa, secondo la quale le operazioni atipiche e/o inusuali sono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

Nota 35: Informazioni sui rischi finanziari

La Società è esposta a rischi finanziari connessi alla sua operatività:

· rischio di credito sia in relazione al normali rapporti commerciali sia alle attività di finanziamento;
· rischio tenants in relazione al possibile deterioramento dei crediti maturati e dei ricavi di locazione:
· rischio di liquidità con particolare riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie e all'accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale;
· rischio di mercato relativo a tassi d'interesse e variazione dei tassi di cambio.

Le politiche di gestione del rischio sono esposte nella sezione 4.7. La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sulla Società.

Rischio di credito

La massima esposizione teorica al rischio di credito per la Società al 31 dicembre 2014 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio (pari a 74.593 migliaia di Euro), oltre che dal valore nominale delle garanzio prestate su debiti o impegni di terzi indicati nella nota 31. Si fa presente che, delle attività finanziarie, 9.792 migliaia di Euro sono crediti verso società controllate e collegate. Eventuali svalutazioni delle attività finanziarie avvengono su base individuale.

Si ritiene che le svalutazioni effettuate siano rappresentative del rischio effettivo di inesigibilità.

Al 31 dicembre 2014, Aedes S.p.A. risulta titolare di un rilevante credito, per 28,6 milioni di Euro, nei confronti della società acquirente della partecipazione della società Turati Properties S.r.l.. Si ritiene adeguatamente coperto il rischio di credito relativo a tale posta in considerazione (i) del fatto che il debitore, Shangri-La Hotels (Europe) S.à.r.l., è società facente parte del Gruppo Shangri-La, la cui capogruppo è socictà quotata alla Borsa di Hong Kong e risulta essere soggetto di adeguata solidità; e (ii) del fatto che a garanzia del puntuale pagamento del saldo prezzo, all'avverarsi delle condizioni sospensive contrattualmente previste, Aedes S.p.A. ha ricevuto una garanzia autonoma a prima richiesta di importo pari all'intero credito, emessa da primaria banca di livello internazionale.

La seguente tabella riporta il dettaglio del rischio di credito per voce di bilancio.

182

		12/2014 31/12/2013
Crediti finanziari	6.547	13.849
Crediti commerciali e altri crediti	45.591	54.879
Disponibilità liquide	22.455	17.017
Totale	74.593	85.745

Rischio tenants

A causa del perdurare della crisi economica, diversi tenont hanno manifestato la necessità di ottenere revisioni al ribasso nei canoni di affitto in essere. Di tale rischio ha peraltro tenuto conto l'osperto indipendente che ha redatto le valutazioni del patrimonio immobiliare al 31 dicembre 2014. La Società valuta caso per caso la migliore strategia da perseguire, finalizzata al mantenimento di un livello di redditività adeguata alle condizioni di mercato e al contempo, ad cvitare situazioni di possibile contenzioso che avrebbero come effetto la temporanea mancata disponibilità degli spazi, con relativi incagli nei crediti e perdite economiche o di opportunità di guadagno.

Rischio di liguidità

Il rischio di liquidità è il rischio che la Società si trovi in difficoltà nell'adempiere alle future obbligazioni associate alle passività finanziarie ed al propri costi operativi.

La risk analisys effettuata è volta a quantificare, per ogni scadenza contrattuale, i cash flow derivanti dalle varie tipologie di passività finanziarie detenute dalla Società in data 31 dicembre 2014.

Per la quantificazione dei cash flow sulle passività a tasso variabile è stata utilizzata la metodologia di valutazione basata sui tassi di interesse forward alle date di chiusura del bilancio.

Si riportano di seguito le tabelle riepilogative dell'analisi effettuata mettendo a confronto le situazioni al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.

31 dicembre 2014	Valore contabile	Flussi inanziari contrattual	Entro 1 mese	1-3 mesi		3-G mesi G-12 mosi	1-2 anni	2-5 annl	Oltro S anni
Passività finanziarie non derivate
Mului Ipotecari	(45.625)	(45.833)	(444)	(449)	(858)	(1.313)	(15.GUT)	(20.676)	(6.492)
Bebiti versa secietà di temsing	(19.265)	(193339)	0	(3:35)	( ਜੋ 58)	(/24)	(1.463)	(4-581)	(11.858)
Finanziamenti in conto corrente	0	0	C	0	0	0	0	0	0	8
Altri linanziatorl	D	D	0	0	O	0	0	0	0
Strumenti finanziari derivati
Derivati di copertura	0	0	0	0	U	0	0
Derivali non di copertura	0	0	0	0	0	0	0
latsle	(64.890)	(65-172)	(444)	(804)	(1.21G)	(2.037)	(17,064)		(25.257) , . (18.350)
31 dicombro 2013	Valore contabile	Flussi finanzlari contrattuall	Entro 1 maso	1-3 mes		3-6 mes 6-12 mesi	1-Z andi		Oltre 5
Passivita finanziarie non derivate
Mutui ipotecari	(205.155)	(110,398)	(122)	(38.625)	(14.480)	(2.433)	(5.126)
Debili verso società di leasing	(60.326)	(69.443)	0	(367)	(530)	(2.985)	(5-762)		696.967.75 (38.563)
Finanziamenti in conto contento	(58.775)	(54.004)	(2.619)	(5.0GGG)	C	(2.563)	(5,460)		1. 1923 33 3 - - (28.805) - -
Altri finanziatori	(1,000)	(1,000)	0	0	ರ	(1.000)	0
Strumenti finanziari derivati
Orivoti di copertura	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Derivati non di copertura	C		C	0	0	C	0	0	C
Totale	(225.256)	(244.845)	(2.741)	(44.058)	(15.010)	(8.981)	(IG-348)	(58.564)	(99.143)

Rischio di tasso di interesse

Gli strumenti finanziari che espongono la Società al rischio di tasso di interesse sono gli strumenti derivati e i finanziamenti a tasso variabile.

Non costituiscono esposizioni al rischio di tasso di interesse i finanziamenti a tasso fisso, in quanto le variazioni di fair volue non sono iscritte a conto economico e non presentano cash flow variabili in funzione delle condizioni di mercato.

. . . . . . . . . . . . . .

Strumenti derivati

La Società non ha sottoscritto, al momento, contratti di finanza derivata.

Finanziamenti a tasso variabile

Si riporta di seguito la tabella con indicazione del maggior onere/provento derivante da shift paralleli delle curve dei tassi quotate al 31 dicembre 2014 +/~ 50 basis point e +/- 30 basis point.

		Utile o (Perdita)			Utile o (Perdita)
	Aumento	Decremento		Aurnento	Decremento
	50 pps	50 bps		30 bps	30 hps
31 dicembre 2014			31 dicembre 2014
Finanziamenti a Tasso Variabile	(28)		28 Finanziamenti a Tasso Variabile	(17)	17
31 dicombro 2013			31 dicembre 2013
Finanziamenti a Tasso Variabile	(11.656)		11.656 Finanziamenti a Tasso Variabile	(1.524)	11.524

Rischio di cambio

La Società al 31 dicembre 2014 non ha un rischio di cambio dal momento che non ha esposizioni in valute diverse dall'Euro.

200 - 100 - 100 - 100

			4.8 Allegato 1 - Rapporti con parte correlate
--	--	--	-----------------------------------------------	--	--	--	--

Controparto	Coditt finanziari ποπ	Crediti finənzləri	Crediti commorcial) Debiti non e altri	correntl	Debiti correnti	Ricavi delle vendite e delle	Alli ricavi	Plusvalen 38	Dluidendl	Interess attivi	Costi per matario prime e	Altri costi operativi	Interessi passivi
	correnti	correnti	correntl			prestoz.					SOTU ZÌ
Aedus Agency S.r.I. *	0	0	તે દર	0	시 1	51	{}	0	576	0	0	0	(4)
Andes BPM Real Estate 5GR S.p.A."	0	0	547	D	0	204	0	0	446	li	0	0	0
Andes Project S.F.I. In Uquidazione	0	ਜਾਂਦੀ)	30	0	રસ્ત્ર	10	0	0	D	es	0	0
Aedificandi S.r.I. Ilquidata	0	ה	0	G	0	0	0	0	।	ﺪ	0	0	0
Aedilia Nord Est S.r.I. "	3.400	0	42	0	ח	11	0	17	0	39	D	G	0
Aedilia Sviluppo 1 S.r.l. In Rquidazione	0	0	0	0	0	22	111	0	0	0	li	0	(36)
Alpe Adria S.r.I.	71	D	77	0	20	ព	0	190	0	11	0	0	0
1-31.M. S.A.	0	li	0	0	0	0	37	0	0	45	G	0	11
Fondo Dante Recail	1	0	0	0	0	481	0	0	0	0	0	U	0
Tondo Leopardi	0	0	1	0	0	8.925	0	0	0	0	ri	(3.760)	0
Fondo Petracca	0	0	0	0	0	172	D	0	0	()	0	0	0
Golf Club Castello di Tolcinasco SSD S.r.i. 4	0	()	77	D	0	કે તે	0	0	11	0	0	0	0
Golf Toteinsseu S.r.i.	5/17	D	5	0	ਤ	5	0	0	0	l	(1)	0	0
Immubiliare Sporting MI 3.p.A.	0	0	0	D	0	0	()	0	0	ಒ	0	0	0
Manzani Gu S.c. 44	0	0	0	0	0	87	0	D	0	17			(73)
Mercurto S.r.I.	0	0	ਤ	0	0	117	0	0	0	0	0 G	0	0
Neptunia S.p.A.	1.239	t	1.740	0	ﺎﺕ	287	0	0	17			0 0
Nova Re S.p.A. *	=	0	55	D	1)	127	37	0	0	0 54	0 0		11
Pival S.r.l."	0	D	47	()	0	10	18	17	D	0		0	0
Praga Holding Real Estate S.p.A. *	0	2.200	D	0	0	0	0	0	0	0	0	(4) 1)	0 0
Rho Immohillare Sr.). In Houldazione	0	0	n	0	0	131	I 84	0	0	(1	0	0
Rubaltino 87 S.r.I.	0	(D	634	0	D	469	254	0	D		0	D	0
Rubattino Ovest 5.p.A.	0	0	48	0	0	11	0	ರ	0	67 0	0 0	0 0	D 0
Sviluppo Comparto 2 S.r.f. 44	0	0	0	D	0	0	0	()	D	14	0	D	0
Terme loniche S.r.f.	0	0	0	17	0	66	0	0	0	18	G		0
Trieste S.r.).	37	0	క్ష	0	3	0	r)	0	0	0		D 0	O
Trixi : S.r.í.	0	0	12	1,172	0	0	C	0	0	11	D ר	0
Via Calzoni S.r.l. in liquidazione	0	0	0	0	0	0	0	0	0	7	0	0	0
lotale controllate e collegate	3.750	2,760	3.282	1.472	622	21.184	680	490	1.022	937	(1)	(4,171)	(173)
Altri Parti one rebete
Africa II	0	0	n	U	10	0	5	0	0	0	0	0	0
1 1 1 LEEFER 20	0	0	0	0	ਖਰ	D	D	0	0	0	0	0	0
Prairish	0	0	0	0	154	0	0	0	0	ರಿ	U	0	0
Pravisita	0	0	n	0	ટેર	0	0	0	0	0	0	D	0
TIBARA ESTAS Totale alli Purti correlate	0 0	0 0	n ם	U マ	40 ਤ 18	a	0	0	0	n	0	0
						0	0	0	0	0	아	0
COTTATION CONSTITUTION COLORIAL

(*) società soggette ad attività di direzione e coordinamento di Aedes S.p.A.

(**) la liquidazione di Manzon) 65 S.r.), è stata revocata dall'11 marzo 2015, quella di Sviluppo Comporto 2 S.r.l. dal 2 maro 2015 date d'Iscrizione al registro delle imprese)

Le operazioni con parti correlate sono state effettuate a valore di mercato.

ll totale dei compensi deliberati in favore di Consiglieri di Amministrazione, ivi inclusi il consi elieri con deleghe, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche, ammonta cumulativamente a

· 1.918 migliaia di Euro concernenti i compensi per le cariche (comprensivi del comprensivi del società controllate e collegate) oltre a benefici non monetari pari a 11 migliaia di Buro Si segnala che da tale importo vanno scomputati i compensi oggetto di rinumelariversamento a favore di Aedes S.p.A. da parte del Presidente e dell'Amministratore Delegato, pari a 30 migliaia di Euro ciascuno, relativamente ai compensi quali componenti del Comitato Esecutivo, e, rispettivamente, 3 migliaia di Euro e 136 migliaia di Euro di compensi per cariche ricoperte in società controllate e collegate.
278 migliaia di Euro concernenti gli stipendi e altri benefici a breve termino, oltre a benefici non monetari pari a 5 migliaia di Euro.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla remunerazione della Società predisposta ai sensi

dell'art. 123-ter del TUF, che verrà pubblicata ai sensi di legge anche sul sito internet aziendale.

4.9 Allegato 2 - Informazioni ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob in attuazione della delega contenuta nell'art. 160, comma 1-bis del Testo Unico, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2014 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa società di revisione.

	Soggetto che ha erogato il servizio	Corrispettivi di competenza dell'esercizio 2014
Revisione contabile	Reconta Ernst & Young S.p.A.	187
Servizi di attestazione	Reconta Ernst & Young S.p.A.	408
Altri servizi	Reconta Ernst & Young S.p.A.	226
liota le		237 23

4.10 Attestazione sul bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob nº 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti Giuseppe Roveda, in qualità di Amministratore Delegato, e Gabriele Cerminara, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Aedes S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

· l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impressa, e
· l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2014.

Si attesta, inoltre, che

il bilancio d'esercizio: 1.

è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella a. Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c. è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società.

la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

Milano, 27 aprile 2015

L'Amministratore delegato

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Giuseppe Roveda

Gabriele Cerminara

4.11 Relazione della Società di Revisione

168 - 1312 - 211 - 511 - 511 - 511 2012 12:30 P

A Product CC Architecture of the 144. 1912. 128.2017
Portugi

Relaziono della società di revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 27.1.2010, n. 39

Aoli Azionisti della Aedes S.p.A.

1. Abbiamo svolto la revistone contabile del bilancio d'esorcizio, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, della Aedes S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2014, La responsabilità della redazione del bilancio in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Los, n. 38/2005. compete agli Amministratori della Aedes S.p.A.. El nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile.
1. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla Consob. In conformità al predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare so il billancio d'esercizio sia viziato da crrori significativi e se risulti, nei suo complesso, attendibile, li procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di vertfiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti noi bilancio, nonché la valutazione do!! adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolozza delle stime effettuate dagli Amministratori. Riteniamo che Il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale.

Il bilancio d'esercizio presenta al fini comparativi i dati dell'esercizio precedente e lo stato patrimoniale al 1 gennaio 2013. Come descritto nelle note lliustrative, di amministratori hanno riesposto alcuri dall'i comparativi all'esercizio precedente ed allo stato patrimonale al 1 gennaio 2013, che deriva dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2012, rispetto al dall precedentemente presentati e da noi assoggettati a revisione contabile, sui quali avevamo emesso le relazioni di revisione rispettivamente in data 5 glugno 2014 ed in data 29 aprile 2013. Le modalità di rideterminazione dei dali comparativi e la relativa informativa presentala note lliustrative sono state da noi esaminate al fini dell'espressione del giudizio sul bilancio d'esercizio chluso al 31 dicembro 2014.

1. A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della Aedes S.p.A. al 31 dicembre 2014 è conforme agli: J International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provýedificanti. emanati in altuazione dell'art, 9 del D. Los, n. 38/2005; esso portanto è redatto con drial rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risèria economico ed i flussi di cassa della Aedes S.p.A. per l'esercizio chiuso a tale data.
1. A fitolo di richiamo di Informativa, si segnala quanto riportato nelle note illustralive ai pa "Considerazioni sulla continuità aziendale" in merito all'operazione straordinaria di risanali gento realizzata in chiusura d'esercizio e alle azioni poste in essere dagli Amministratori, in coerenza son quanto previsto dal Plano 2014-2019. Sulla base di tali elementi, gli stessi, confidenți anche nei perfezionamento dell'operazione di aumento di capitale in opzione nei termini approvati dall'Assemblea del 30 settembre 2014, hanno adottato il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bliancio d'esercizio al 31 dicembre 2014.

Building a better

La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo Ed responsabilità della reduzione della sezione "libreston Relations - Gorporato
sociotario e gli assetti proprietari, pubblicata nella sezione "libreston e consiste dalle n Sociological del Sto internet della Aedes S.p.A., in contermità a quanto visto dalle norme di
Governance'' del sito internet della Aedes S.p.A., in conformità a quanto norme logo e dal regolamenti, compete agli Amministratori della Aedes S.p.A., E' di nostra competenza l'espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abblamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro gludizio la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d'esercizio della Aedes S.p.A. al 31 dicembre 2014.

Milano, 28 aprile 2015

Reconta (50cia)

4.12 Relazione del Collegio Sindacale

AEDES SPA

AEDES S.p.A.

Sede logale in Viga Basticni di Porta Nuovo, n. 21 - 20121 Milano
Milano 08863710961

Retazione del Collegio Sindacale

all'Assemblea degli Azionisti

sul bliancio d'esercizio chiuso il 31 Dicembre 2014

(ai senal doll'art.153 D.l.gg. 58/1998 o dell'art. 2429.c.3, codice civile)

Signori Azionisti,

11 Collegio Sindacale riferisce sull'attività di viglianza provista dall'a legge e su quanto richtesto dall'art 153 del D.Lgs. 24 febbrato 1998 n. 58 (in segulto TUF) e dall'art, 2429 c.c., tenuto conto di quento del statuito dall'art. 149 del TUF, dal principi di comportamento dei Staturo Gindacate raccomandati dal Consiglio Nazionate dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni Connolo in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. Sindacare (in partechare: comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 DEMISOZTOBE del 4 aprilo 2 indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

La revisione legale dei conti è attribuitz alla società di revisione La revisione legale del contr o attilou cui relazione sul bilancio d'esercizio 2014 VI rimandiamo.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacato incontri nerfodici con la attraverso propri controlli, sia attraverso incontri perfodici con le competenti funzioni aziendali, organi di controllo e vigiliatraziono, e partecipazioni alle nunlani del Consiglio di Armministraziono e Comitato Esecutivo, le necessario Informazioni per lo svolgimento Comitato Estecurio, 10 nosorio si ritiene opportuno segnalare, citenendole di maggiore significatività, le seguenti circostanze.

Nel contesto negativo protrattosi ancora per tutto il 2014, li

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio al 32 dicembre 2014

JAEDES

AEDES SPA

Consiglio di Amminiale con codente plano ba approveto in data 27 Consiglio di Amministrazione, al tenn, ha approveto in data 27
rivisitazione critica del precodento plano, ha approveto in data 27 rivisitazione coltica del precisente piano, na sppre (li "Piano"), poi
maggio 2014 un nuovo Piano Industriale 2014, atteresto al sensi e per gli aggiornato In data 1 dicembre 2014, attestoto all sensi e per gli effetti di cui all'art, 67, comma 3, lett, d), della Legge Fellimentare
effeiti di cui all'art, 67, comma 3, lett, d), della Legge Fedlisibili effetti di cui all'ant, 67, comina 3, lente essesso dei requisibili
da parte di un professionista indipendente in possesso dei requisibili da parte di un protessionista aveve conferito un processo strategios di legge, cui la Società aveva controno approvisto un processo strateglione incardinato su più azioni, ampiamente dosentto nella Relazione sulla Gestione al paragrafo 2.1 Note di commento dogli sulla Gestione sull'andamento del Gruppo Addes, a cui si rimanda.
Amministratori sull'andamento del Gruppo Abdes, a cui si disto, (i) Amministratori sull'andamento oan sottolines che il Piano he previsto: (i).
Nella presente Relazione el sottolines etimentole al conformento in Nella presente Refezione in sonomica strumentale al conferimento In
un aumento di capitale in natura, strumentale al conferimento in un aumento di capitale in fratura, sinatonenza del Gruppo Praga Aedes della totalità del captizie della i regionera del Gruppo Praga (in parte a reddito e in parte maggiore relative a progetti di sviluppo);
(in parte a reddito e in parte maggiore relative ad una ioint venture, (il) un aumento di capitale in denero, riservato ad una joint venture,
(il) un aumento di capitale in denero, itservato ad una joint vesili Augusto S.p.A. (In seguilo, Augusto) costituita del Investitori contemplate nel disponibili a finanziare la realizzazione dello azioni contemplate nel citsponibili a finanziare la festinzzazione di riorganizzazione del Plano; (if) la predisposizione di una struitura di assett a di managementi
Gruppo e la formazione di una struitare, di utarte dell'integrazione Gruppo e la formazione di una strategia, come risultanto dall'integrazione, con li Gruppo Praga; (iv) un nuovo accordo con le banche, funzionale alla ristrutturazione dell'indebitante esistento e alle società rilancio del Gruppo, idoneo a consentire ad Aedes e alle società di società.
N'anclo del Gruppo, idoneo a consentire ad Aedes e alle società. nianolo del Gruppo, Rioneo a consente dotati di una struttura.
controllate di presentarsi quali operato bilanciale e rontente con patrimoniale e finanziaria adeguatamente bilanciato e coerente con
patrimoniale e finanziaria adeguatamento di caphale in opzione. patrimoniale e finanziana adeguatamento siliminale e supitale in opzione.
I'attuale contesto di mercato: (v) un aumento di capitale in opzione. destinato a tutti gli azionisti.

La realizzazione e concretizzazione della azioni contemplate nell La realizzazione e concretizzazione dell'aumento di capitale in opzione. Piano industriale - a ecoezione dell'altesa del mulla osta di Comeob alla
per il quelle allo stato si è in attesa del mulla osta di Comenta a fine pubblicazione del Prospetto Informativo - o avvenuta a fine pubblicazione del Prospetto Intornanto di circa sei mesi rispetto alla tempistica originariamente prevista.

Come riportato nella Relazione sulla Gestione, In particolare:

(I) In data 25 luglio 2014 Aedes ha sottoscritto con gli Investitori resist disponibill a partecipare all'operazione di filancio un Contratto
resist disponibili a partecipare all'operazione di filancio un condizioni di Investimento. diretto a disciplinare i termini e la condizioni di Investimento. diretto a discipimazione e rafforzamento patrimoniale prevista nel Piano;

Relazione del Collegio Sindacale al Bliancio al 33, dicembre 2014

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AEDF5 SPA

(il) in data 30 settembre tutto le proposte strumentali alla ricapitalizzazione e al rilancio del Gruppo sono stato approvate, par quanto di competenza, dall'Assemblea Straordinario dei Soci;

(lii) in data 10 dicembro sono stati raggiunti gli accordi con il ceto bancario, che hanno consentito la ristrutturazione dei rilevante debito del Gruppo, a fronto dei quali, tra l'altro era previsto (con efficacia subordinata) l'esdebitazione del debito esistente verso il Gruppo Banco Popolare al quale sono atati ceduti i comispondenti seset immobiliari o le relative partecipazioni, nonchè l'esecuziono dell'aumento di capitale in denaro, con esclusione del diritto di opzione, riservato in sottoscrizione alle banche creditrici, liberato mediante conversione del finanziamenti residui a seguito della assegnazione della maggioranza delle quote dei noo costituito Fondo Leopardi, gestito da Aedes BPM Real Estato SGR SpA;

(Iv) in data 23 dicembre Augusto ha liberato l'aumento di capifate alle stessa riservato dall'Assemblea del 30 settembre 2014, per un Importo parì a circa 40 millioni di Euro;

(v) In pari data sono stati eseguiti il conferimento in natura delle azioni della Praga Holding Real Estato in Aedes, Il trasferimento degli asset al Fondo Loopardi (con l'assegnazione della maggioranza dello quoto alle banche finanziatrici) e l'aumento di capitale riservato alle banche creditrici a parziato estinzione del rispettivi crediti;

(vi) sempre in data 23 dicembre VI-Ba S.r.I. e Augusto hanno costituito gli impegni di garanzia per la sottosonizione dell'aumento di capitale in opzione, assicurando in tal modo l'acquisizione di ulteriori 20 millioni di Euro, che rappresenta l'uiteriore componente finanziaria nocessaria alla realizzazione delle azioni contemplete nel Piano.

A seguito delle operazioni descritto. l'indebitamento compleasivo lordo del Gruppo si è ridotto da circa Euro 460 milioni (al 31 dicembre 2013) a circa Euro 156 milioni (al 31 dicembre 2014), tenuto conto anche dei debito afferente le società del Gruppo Praga (circa Euro 90 milioni) entrate a far parte del perimatro di consolidamento di Gruppo,

L'oporazione straordinaria, regolamentata dal Contratto di Investimento, ha visto coinvolti soggetti nel cui confronti si è reso necessario attivare la procedura aziendale prevista per le operazioni di maggiore rilevanza con parti corretate. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo, Rischi o Operazioni con Parti Correlate,

Relazione del Collegia Sindacale al Bilancio al 31 dicembre 2014

AEQES SPA

nall'espletamento delle rispettive attribuzioni, hanno congluntamente posto in essere tutte le attività stabilite dalla apposita procedura aziondale, all'esito delle quali il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Corrolate in data 15 Luglio ha espresso il proprio parere favorevolo alla sottoscrizione dei Contratto d'Investimento.

Gli Amministratori, al paragrafo 2.3 della Relazione suila Gestlone, cui si fa rimando, hanno amplamente evidenziato, dandone analitica indicazione, come la realizzazione del nuovo Plano rappresenti la condizione Imprescindibile per garantino la sussistenza del requisiti della continuità aziendale.

Al contempo, è stata data dettagliata informativa sulle velutazioni svolte degli Amministratori sulla scorta delle azioni al momento intraprese e dello stato delle attività in allo, alla luce delle quell hanno ritenuto quiridi di poter continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del bilancio 2014.

A tale riguardo i Sindaci rimarcano come specifica attenzione dovrà ossere prestata nell'immediato futuro alla effettiva e concreto attuazione del Piano industriale ed alle connesse modalità di controllo, in particolare per quanto attiene alle operazioni di sviluppo programmate e al costante mantenimento del necessario equillibrio finanziano di breve e medio periodo.

Per quanto concerno le attività svolte nel corso dell'esercizio in ottemperanza alle disposizioni di legge e in usservanza delle disposizioni Consob in materia, riferiamo quanto segue:

abbiemo vigilato sull'osservanza della logge e dello statuto sociale, partecipando a tutti i Consigli di Amministrazione e Incontrando periodicamente l'Amministratore Delegato, e abbiamo acquisito informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale operazioni di maggioi mille per il tramito delle sue controllate;
in data 23 dicembre 2014 sono stati nominati per cooptazione il In oata 23 dicembro 20 amministrativo, Carto Alessandro Puri Nogri, a l'Amministratore Glacomo Garbuglia, in sostituziono. rispettivamante, dei Signori Pio Giovenni Scarsi e Luce Savino, I quali hanno rassegnato le dimissioni in pari data;
in data 23 dicembre 2014 hanno rassegnato le proprie dimissioni i Consigliari Domenico Bellomi, Luigia Tina Doneda, Antonino De Consiglion Domentos Delloni, callescia dal termine del pertodo di

Relazione dei Collegio Sindacale al Bilancio al 31 dicembre 2014

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AEDES SPA

sottoscrizione dell'aumento di oapitale in opzione dell'oerato dall'Assamblea degli Azionisti in data 30 settembre 2014. In particolare, nell'ambito dell'Operazione, I suddetti Consiglieri hanno rimesso il loro incarico al fine di consentire l'ingresso in Consiglio di Amministrazione del rappresentanti degli investitori, nel rispetto della condizioni previste dal Contratto di Investimento;

in data 23 dicembre 2014 il Consiglio di Amministraziono ha Istituito un Camilato Finanza e Investimenti con funzioni propositivo e consultive in toma di investimenti, finanza e controllo di gestiono. Talo comitato è attualmente costituito dai Consiglieri Glacomo Garbuglia, in quelità di Presidenta, Benedetto Ceglie e Annapaola Negrì - Clementi;
in data 21 gennalo 2015 è stato sciolto Il Comitato Esecutivo;
abbiamo accertato e cl siamo assicurati che le operazioni deliberate e poste in essere dagli Amministratori fossero conformi alla legge e allo statuto sociale, non fossero in contrasto con le delibere assunte dall'Assomblea degli Azionisti o in conflitto di Interesse, salva previa dichiarazione e condotta ai sensi dell'art. 2391 cod. civ., e fossero improntate a principi di cometta amministrazione;
abbiamo acquisito le necessarie informazioni sulle operazioni con terzi, parti correlate e Infragruppo, in merito allo quali si forniscono le seguenti indicazioni:
- (i) · non sono state effettuate operazioni atiplohe ero Inusuall, con esclusione dell'operazione straordinaria ampiamente richiamata;
- (II) le operazioni infragruppo, con esplicita eccezione di quelle previste dal Contratto di Investimento di cui al paragrafo seguente, sono di natura ordinaria e sono essenzialmente costituite da prostazioni di servizi amministrativi, immobiliari, nonche finanziamenti, regolati alle normali condizioni di morcato;
- (Ili) la operazioni con parti corrolate sono regolate a condizioni di marcato. Esse sono state inoltro realizzate a segulto di preventiva valutazione da parte del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlato, alle cui riunioni il Collegio Sindacale ha sempre partecipato in forma congiunta. A riguardo si evidenzia in particolare che in data 26 luglio 2014, a

Relazione del Collegio Sindacala al Bliancio al 31 dicembre 2014

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TAEDES

ADDES SPA

seguito dell'emissione dol parere favoravole del Comitato, Il Consiglio di Amministrazione di Aades ha approvato: (i) la stipula del Contratto di Investimento con Tiepolo, Prarosa, Agarp, Itinera e Praviola, nella loro qualità di soci di Praga Holding, nonché con Vi-Ba (già azionista di Aedes) o oon il Fondo Sator, (ii) le operazioni straordinarie allo stesso correlate, sottoposte ed approvate dell'Assemblea degli Azioniati in seconda convocazione li 30 settembre 2014. Si evidenzia che il Contratto di investimento e i oonseguenti Aumenti di Capitale rappresentano una operazione con parti corretate, come ampiamente descritto nella Relazione sulla Gestione al punto 2.11 Rapporti tra le società del Gruppo e le entità correlate;

abblamo acquisito conoscenza e vigiliato, per quanto di nostra competeriza, sull'adeguatezza della atruttura organizzativa della società e delle suo controllate, sui rispetto dei principi di corretta amministrazione, o sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla capogruppo alle società controllate, al sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF. A tal fine, abbiamo oltenuto informazioni dial responsabili delle funzioni aziendali, monitorato il processo di ristrutturazione organizzativa portato aventi dalla società, anche tramite la raccolta di documentazione ed incontri periodici. Si evidonzia la necessità che l'intera struttura organizzativa sia oggetto di un procosso di rivisitazione per adeguarsi alla nuova configurazione e alla nuova del Gruppo all'esito dell'integrazione in corso:
abbiamo vigliato sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile, mediante l'ottenimento di informazioni dai rosponastoli delle rispettive funzioni aziendali, l'esame del documenti aziendall trelle rispottive turizioni di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Ritteniamo che il alstema amministrativo-contabile, per quanto da nol constatato e amininistrato, sia in condizioni di rappresentare correttamente i fatti di gestiono, Anche a talo riguardo si nieva tuttavia tuttavia l'esigginza primaria che esso sia necessariamente adeguato alla nuova primatia cine del Gruppo ad esito dell'operazione straordinaria:
si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione di Aedea del 23 aprile 2014 ha modificato la propria polley contabile approvando apnie 2014 no modello del fair valua previsto dal Principio Contabile Internazionale IAS 40 per la contabilizzazione di tutti gil

Rolazione del Collegio Sindacate al Bilancio al 31 dicembre 2014

Pacina 6

AEDES SPA

Investimenti Immobiliari delenuti dal Gruppo sia direttamente ela tramite società consolidate con if metodo del patrimonio netto, in quanto ritenuto maggiormento coerente con il settore in cui opera la Società;

a far data dal 1 gennelo 2014, tale modello di valutazione, sempre nell'ambito di quanto previsto dallo IAS 40, ha sostifuito il modollo del costo adottato in precedenza. Tale cambio di policy contabile comporta l'applicazione retrospettica al 1 gentralo 2013. contabile comportabili al fini della confrontabilità dei dati di bitancio;
abbiemo vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, mediante l'acquisizione periodica di informazioni dal Preposto al Controllo Interno, teso anche a vorificare l'esistenza, Controllo interno, esse effettiva adozione delle printe per l promuovendo e partecipando a tutte le riunioni del Comitato per ll promaoverkio e partocipaerso il costanto scambio di informazioni con la società di revisione. Ritoniamo il sistema di controllo interno complessivamente adeguato e funzionante, condividendo interno completazionio espressi dal Comitato per il Controllo interno anono i sugginistratore incarleato dei controlli interni, in particolare s dall'Amminotratoro internatione delle nuove procedure aziendali che si rendono necessarie in funzione del mutato perimetro di Gruppo e del riposizionamento strategico aziendate;
- abblamo incontrato periodicamente i componenti dell'Organismo di Vigilanza, nominato ai sensi del D.Lgs. n.231/2001, per un reciproco scambio di Informazioni. Nel corso di tall riunioni non è emersa alcuna violazione dei Modello di organizzazione, gestione emersa alcuraz violazione asta la società e le suo controllate, nel omissioni, fatti censurabili e/o imegotarità di alcun genere, omissioni, "Tatti " censurabili" provedere al suo aggiornamento per conformarsi alla nuova struttura organizzativa e all'introduzione delle nuove fattispecie di reato;
- per quanto coriceme l'operatività e l'organizzazione dollo struiture operanti all'estero, in relazione a quanto provisto dell'art. 36 dell'a operanti all'estero, in relazione el que al 31 dicembre 2014 Aedes Regolamento morbali, a trastituite e regolate dalla legge di Stati non appartenanti alla Unione Europea;
abbiamo tenuto periodiche nunioni con i responsibili della società. alpiamo tendto pendulene namento continuo scambio di

Relazione del Collegio Sindacato al Bilancio al 31 dicembro 2014

Fagina 7

AFFIFS SPA

informazioni, e con I Presidenti dei Collegi Sindacall e con i Liquidatori delle società controllate/partecipate, per un reciproxo e continuo aggiornamento sull'andamento generale delle attività sociali e sullo stato delle procedure; nel corso di tali riunioni non sociali e adio stotto propono i di rillevo cho debbano essere evidenziati nella presente relazione;

abblamo discusso con la società di ravisione in marito alla relazione in corso di predisposiziono ai sensi dell'art.19, 3° comma. del D.Lgs. 39/2010, che riports to a chemilo fondamentali relative al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato, dalla qualo non emergono "carenze significative nel contabilidato, deller quello non relazione al processo di informativa finanziaria";
abbiemo vigilato, al sensi del sopracitato art. 19, sulla efficici dell abolamo vigilato, al serial del sepale, esaminando con la società di processo or fortà svolte e il plano della revisione contabile;
· abbiamo verificato il regolare adempimento dell'obbligo imposto da Consob alla Società, ai sensi dell'an. 114, 5° comma. TUF, di comunicare al mercato con periodicità mensila il dati comunicare - al - moroato - e i principali accadimenti aziendali;
abbiamo ricevuto dalla società di revisione le informazioni riguardanti i corrispettivi fatturati dalla statesea e dai soggetti appartenenti alla sua rete, così come definiti dall'art. 160 del TTUF, alla società e alle società del Gruppo. Per quanto diguardi dalla revelone comunicazione per la prestazioni di servizi diversi dalla revelorno, alla di cui ai "Principi sull'Indipendenza del revisore", rimandismo al bilancio informazioni fornite dalla società nelle note l'iustrative al disancio consolidato, paragrafo 4.9 Allegato 2, in ottomperanza el disposto dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti A lal finte di Collegio dà atto che alla società di revisione sono stati del Collegio dell'esercizio i seguenti di concentrato condoni espetto alla
conso dell'osercizio il seguenti di estanzione per il dissoco del oorao dell'essercizio I seguenti di attestazione per il rilascio del parere di congruità, per un importo di 408.000 Euro; altri servizioni, del per assistenza alla predisposizione del capitoli finanziari del prospetto Informativo, per 226.000 Euro, e procedure concordate prospetto informativo, per 220.000 Edropilate per 31.000 Euro;
· la società di revisione ci ha comunicato che, sulla base dei principi regolamentari e professionali che disciplinano l'attività dei

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio al 31 dicembre 2014

Parina 8

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revisori, nell'esercizio in oggetto sono stati sempre rispettati i requisiti di indipendenza nel confronti della società capogruppo, delle sue controllate e delle sue collagate, e che non sussistono cause che possano compromottorne l'indipendenza con riferimonto alle situazioni e al soggetti Indicali all'art.17 del D.Lgs. 39/2010-

Ai sensi della disposizioni in materia, riferiamo inoltre che:

ta Società ha adottato la Procedura per le operazioni con parti correlato, di cui si è dato conto nella Relazione annuale sul governo societario o gli assetti proprietari;
· la società di revisiono ha emesso in data 28 aprile le Relazioni sul Bilencio d'esercizio e sul Bilancio consolidato ai sens) degli artt. 14 @ 16 del D.Lgs, 27/01/2010 n.39. Tali relazioni, a cui el fa rinvio, (i) contengono li giudizio di coerenza della Relazione sulla Gestiono con il bilancio, (i) non riportano rillevi, (iii) contengono il richlamo di informativa in relazione a quanto riportato nelle note illustrative della Relaziono sulla Gestione al paragrafo "Considerazioni sulla continuità aziendale", in merito all'operazione straordinaria di risanamento e alle azioni poste in essere dagli Amministratori, in coerenza con quanto previsto dal Piano 2014-2019;
nel corso dell'esercizio non sono pervenuto denunce al Collegio ex art. 2408 cod. civ., In data 18 Settembre 2014 à pervenuto da parte di Fith S.A. un documento denominato Esposto-Denuncia relativo el prospetto informativo al sensi dell'art. 5 Regolamento Consob n. 17221 od alla relazione asseverata dolla KPMG SpA in data 5 Settembro 2014, con il quale, in sostanza, è stato chiesto al Collegio di venfloare se la perizia di KPMG fosse meritevole di conferma in base ai fatti o alle circostanza dedotte da Fih nel documento. All'estito degli incontri effettuati con i van soggetti coinvolti e delle attività di controllo eseguite, non si è ritenuto di pervenire a conclusioni differenti in mento alle valutazioni svolte dal perito, dandano pronta e compluta informativa in occasione dell'assemblea degli azionisti del 30 settembre;
nel corso dell'esemizio sono stati rilasciati pareri ai serisi di legge in merito alla cooptezione di un consigliere di

Refazione del Collegio Sindacale al Bilancio al 31 dicembre 2014

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amministrazione e all'attribuzione di un compenso a un amministratore investito di particolari incarichi;

Il Collegio Sindacale nel corso dell'essercizio ei è riunito 34 li Coneggio Cinaccocipato a tutte le riunioni del Consiglio di valta e na partecipato ai Comitato di Controllo, Rischi e Operatività con Parti Corrolate (27), di cui 2rma Conglunta, e del Comitato Remunerazione (3). Areministratori congiunta, e del Comitato Amministrazione gli Amministratori hanno fornito informazioni sul generale andamento della nanno Romano sua prevedibile evoluzione;
- In merito all'adesions della società al Codice di Autodisciplina in mento all'adesta Quotate, el fa rinvio alla Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta di sensi Governo Societano e g.i. Il cui testo Integrato dell'ana Mosso a disposizione secondo le modalità previsto da Borsa fitaliana SpA. Detta Relazione, alla quale si rinvilo per una complete SpA. Detta Relazione, alla quale oni sull'adesione al Codice intontaliva, niponzi (i) le le conseguenti impegni. (ii) di Autodisciplina o rosservanza do governo societano, (iii) le principali caratteristiche del sistemi di gestiono dei rischi e di controllo carattensione del sistem or geogle processo di informativa. dei finanziaria, e (iv) evidenzia numoro e nomoro e di coloro, che Consiglieri, con soparata indicazione di coloro che Consigliono i requisiti di Indipendenza. A tale il Consiglio Collegio Sindacale dà atto di avere vertficato di a propodure di Collegro Sindacale da alta adottato i criten e de procedure di di Amministrazione abbia adoltare l'Indipendonza dei propri accortamento previsa per valcia verifica dell'indipendenza del membri, a na inonte enemasco la Tindacale (purto 10 c.2 del codice) ed al proposito non sono emergia curidate Refezione (Si associa ai suggerimenti espressi nella suddetta Relazione con fiforimento alla maggiore tempestività del filussi informativi, per quento da contemperarsi succession le complessità. informativi, per quanto da contemperarer servizione avvenuta nel corso dell'assercizio.

Gli Amministratori, al paragrafo "Gestiona dei nischi finanziali" della Relazione sulla Gestione del bitancio consolidato e del principali fischi e soparato della cepogruppo, danno linformativa del principali dechi a separato della cepogruppo, canno informanto del principano in tessi

Relazione del Collegto Sindacale al Bliancio al 31 dicembre 2014

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d'interesse, credito, cambio o liquidità - cui la società è nel caso esposta.

Sempro nolla Relazione sulla Gestione è inserito un paragrafo Intitolato Principali contenziosi in essere e verificha fiscali, nel quale è data Informativa dello eviluppo del più rilevanti contenziosi legali e tributari pendenti, con riguardo anche alle società conferite, a cui si rinvia. Si segnala cho alla data della chiusura del bilancio risultano ancora pendenti alcuni contenziosi riportati nella relazione, a fronte del quali, ove ritenuto opportuno, sono stati offettuati adeguati accanionamenti a fondo rischi.

Il Collegio Sindacale ritlene che l'Informativa resa nella Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative dagli Amministratori possa ritenersi completa e adeguata, anche in ordine al rischi cui è sottoposta la Società e alle operazioni infragruppo e con parti oorelate.

Il bilancio d'esercizio della società e Il bilancio consolidato del Gruppo AEDES al 31 dicembre 2014 sono stati redatti in conformità principi contabili internazionali ("IAS/IFRS") emessi ai dall'International Accounting Standards Boards ("IASE") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione del D.Lgs. n. 38/2005.

ll bilancio d'esercizio presenta un utile di 44,6 milioni di Euro e l' bilancio consolidato un utilia di competenza dei Gruppo AEDES di 50,5 millori di Euro. Si evidenzia come il risultato 2014 sia derivato in manista determinante dalla componente reddituale non ricorrente di complessivi 73,6 milioni di Euro netti da proventi straordinari di dompione, che includono gli effetti positivi dell'esdebitazione bancaria per 77,4 milioni. Entrambi i summenzionati documenti sono bancana per 77,4 milionio Sindecalo dagli Amministratori, unitamento stati trasmesso al Da Gestione e all'attestazione dell'Amministratoro alla Resazione sulla proposto alla redazione dei documenti contabili societari al sensi doll'art. 164-bis del TUF, al termine della contane del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2015, nel noreo della quale sono stati approvati. Si dà atto che gli Amministratori non hanno osservato il termine di cui all'art. 154-tar c. Allinitiastraton non non non oscare per quanto di propria competenza l del TOT-, ed il Concedazione e il deposito della presente Relazione, ai termini previsti a proprio favore dai comma 1-ter del medesimo articolo, avendo glà scquisito tutti gli elementi necessari alla sua predisposizione.

Rolazione del Collegio Sindacate al Bilancio al 31 dicembre 2014

Pasina 13

AEDES SPA

ll Collegio Sindacate ha verificato l'osservanza delle norme di legge e delle disposizioni cui ta legge fa rinvio, che regolano la formazione di detti documenti, mediante controlli effettuati in proprio e tramita informazioni acquisito dagli Amministratori, dal Dirigente preposto e dalla sociatà di rovistone.

Nel fornire un giudizio globale positivo sulle risultanze dell'attività di vigitanza svolta, per quanto riguarda il bilancio d'essercizio e Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, avendo verificato l'osservanza delle norme di legge regolanti la foro formazione e impostazione, a considerate le risultanze dell'attività svolta dalla sociotà di revisione dalla cui relazione sul bilancio non ernergono tillevi ma un richiamo di informativa di cui si è detto, che qui si Intende integralmente ripreso, il Collegio Sindacate rittene di esprimere il proprio parere favorevole all'approvazione del bilancio d'esarcizio chiuso II 31 Dicembre 2014, e ritiene inoltro che nulla osti alla proposta degli Amministratori in merito destinazione del risultato di esercizio.

Milano, 28 aprile 2015

Il Presidente del Collegio Sindacato - Pierluigi Di Paolo II Sindaco Effettivo - Antonio Ferraloli ( Il Sindaco Effettivo - Marino M

Relazione dui Collegio Sindacale al Bliancio el 31 dicembre 2014

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Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2014

www.aedesgroup.com

TEL: 02 6243.1 — FAX: 02 29002719

Allegato ". JAEDES COMMERCIAL PROPERTIES

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionate)

al rep. n.

Aedes S.p.A. www.aedesgroup.com Esercizio sociale 1º gennaio - 31 dicembre 2014 Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2015

Accies S.p.A. - Società soggotta ad attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. - Sele sociale in Milato, Bastioni di Porta Nuova n. 21 - Capitale sociale sottoscrillo e versato e risulturile dil'ultino bilameio Ram 172.945.239,73- Numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e Codice tiscale 00824960157 - R.E.A. Milano n. 112395 - Partita I.V.A. n. 13283620154

INDICE

GLOSSARIO
1. PROFILO DELL'EMITTENTE
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS,
COMMA 1, TUF) A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 7
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B),
TUF)
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C),
TUF)
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA I, LETTERA D),
TUF)
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETERA E), TUF)
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUFF 11
G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 11
H) CLAUSOLE DI CILANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUFF E
DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS,
COMMA 1)
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI
AZIONI PROPRIFI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF) L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART, 2497 E SS. C.C.) 13

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 13
4. CONSIGI,IO DI AMMINISTRAZIONE
4.1 - NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I.), TUF) 14
		4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
		4.3 RUOLO E FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
		4.4
		4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI
· 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
		4.7
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART.
123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF)
7. IL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
9. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERATIVITA' CON PARTI
CORRELATE
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 41
		10.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
		GESTIONE DEI RISCHI
		10.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT'
		10.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

10.4 SOCIETÀ DI REVISIONE 10.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 51
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12. NOMINA DEI SINDACI
13. SINDACI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 59
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART, 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)
17. CAMBIMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 62
TABELLA 1 TABCLIA 2 TABELLA 3 ALLEGATO A

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice Civile/c.c.c. il codice civile.

Consiglio Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente/Società: la Acdes S.p.A.

Escreizio: l'esercizio sociale 1º gennaio - 31 dicembre 2014 a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti; il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. I 1971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento cmanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate. 1 3 3 3

. Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

· TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

PREMESSE

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Acdes fornisce un quadro esaustivo avente ad oggetto le informazioni di cui all'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/98 (struttura del capitale, partecipazioni rilevanti, restrizioni al trasferimento di titoli, accordi parasociali, accordi significativi contenenti clausole di "change of control", accordi con i componenti degli organi di gestione e di controllo dell'Emittente, norme applicabili alla nomina e sostituzione dei componenti medesimi, alle modifiche statutaric, csistenza di deleghe a deliberare aumenti di capitale, ccc.) alla data di approvazione della medesima (27 aprile 2015).

Ciò premesso, la Sociclà ha adottato, quale sistema di amministrazione e controllo, il modello tradizionale, articolato nei seguenti organi sociali: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Assemblea degli Azionisti

I. Assemblea è l'organo che, con le suc deliberazioni adottate con metodo collegiale, esprime la volontà dei Soci. L'Assemblea è chiamata a deliberare nelle materie ad essa riservate ai sensi di legge e di Statuto.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi potcri per l'amministrazione della Socictà c può compiere qualsiasi atto di ordinaria e di straordinaria amministrazione che ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale: in Aedes S.p.A. il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente a deliberare sulle materie di cui all'art. 2365, comma 2, c.c. (come di seguito più in dettaglio illustrato).

L'art. 11 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di componenti compreso fra tre e ventuno: gli amministratori durano in carica per un periodo massimo di tre esercizi e sono ricleggibili.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso - assizurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta aliento de vigente.

L'Assemblea, in sede di nomina dei Consiglicri, ne determina il numquon carica.

Come si dirà più dettagliatamente nel prosieguo, l'Assemblea del 30 appe nominato un Consiglio di Amministrazione composto da undici membri per la caratizario trichnio, e quindi fino all'Assemblea convocata per l'approvazione dele dillanci dell'escreizio che sarà chiuso al 31 dicembre 2014.

L'Assemblea del 18 luglio 2014 ha deliberato di rideterminare in dieci il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si rammenta che nel corso dell'Escreizio hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica il Consigliere Achille Mucci, con effetto dal 29 gennaio 2014, e il Consigliere Antonella Amenduni Grescle a far data dal 26 maggio 2014. In data 27 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a nominare, ai sensi dell'art. 2386 cod, civ, e dell'art. 11 dello statuto sociale, l'Avv. Rosanna Ricci, successivamente confermata alla

carica di Consigliere dall'Assemblea del 18 luglio 2014, che ha - come detto - deliberato di rideterminare in dicci il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea degli Azionisti di prossima convocazione sarà quindi chiamata a deliberare in morito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, facendosi qui integrale rinvio alla Relazione Illustrativa che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

I Comitati

In data 2 maggio 2012, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Access S.p.A. da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2012, il nuovo organo amministrativo ha deliberato di istituire il Comitato Esecutivo, stabilendo in einque il numero dei membri e nominando quali componenti il Presidente Pio Giovanni Scarsi, I'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda e i Consiglieri Domenico Bellomi, Paolo Ingrassia e Benedetto Ceglie.

In data 21 gennaio 2015 il Comitato Esecutivo è stato sciolto.

Inoltre, in conformità con le previsioni del Codice di Autodisciplina, in data 2 maggio 2012 sono stati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione:

(i) il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e

(ii) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Come di seguito più in dettaglio illustrato, entrambi i Comitati svolgono ruoli consultivi e propositivi.

In data 23 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato Investimenti e Finanza con funzioni propositive e consultive in tema di investimenti, finanza e controllo di gestione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge funzioni di vigilanza sul rispetto degli obblighi di legge e di Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, e sull'adeguatezza della sufuttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

I Collegio Sindacale vigila inoltre sulle modalità di concreta attuazione delle regole di · governo societario previste dal Codice di Autodisciplina c sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate affinché queste ultime forniscano all'Emittente tutte lo notizie necessarie per l'adempimento degli obblighi di so comunicazione previsti dalla legge.

" ... In conformità con il D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, si precisa che il Collegio Sindacale vigila, in particolare, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di ; controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, e sull'indipendenza del revisore ··· legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'Emittente.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale di Acdes S.p.A. è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2012 per un tricnnio, e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014.

Società di revisione

La Società di Revisione in carica è Reconta Emst&Young S.p.A., nominata dall'Assemblea del 24 aprile 2006 per gli esercizi 2006-2011. In data 24 aprile 2007 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato la proroga fino all'esercizio 2014 dell'incarico di revisione

મ માત્ર મા

E' inoltre costituito ed operativo l'Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, sia nella Capogruppo Aedes S.p.A., sia nelle società dalla stessa controllate.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

Di seguito vengono riportato le informazioni sugli assetti proprietari di Aedes S.p.A. alla data di approvazione della presente Relazione (27 aprile 2015), in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma I, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione il capitale sociale di Aedes S.p.A., sottoscritto e versato, ammonta ad Euro 172.945.239,73, suddiviso in n. 232.845.883 azioni, prive di valore nominale, di cui n. 10.934.596 azioni ordinarie e n. 221.911.287 azioni speciali.

Le azioni speciali sono state sottoscritte nell'ambito dell'Aumento Riservato, dell'Aumento in Natura e dell'Aumento Banche deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2014 e hanno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Aedes S.p.A., fatta eccezione per la mancanza del diritto di opzione esercitabile nell'ambito dell'Aumento in Opziono deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 settento i Le azioni speciali saranno convertite in azioni ordinarie Aedes S.p.A. e perifanto fungibili con quelle in circolazione assumendo il medesimo codice ISIN ITODOS partire dal primo giorno del periodo di offerta del menzionato Aumento in Opalone, Sjano quel momento le azioni speciali non saranno quotate ed alle stesso è stato attriganto y codice ISIN diverso dal codice attribuito alle azioni ordinaric Acdes quotate Le 2000 speciali non saranno, inoltre, assegnataric dei Warrant abbinati gratuitamente alle Azini ordinarie rivenienti dall'Aumento in Opzione.

In data 30 settembre 2014 l'assemblea straordinaria dei soci, con atto a rogito del dottor Angelo Busani, Notaio in Milano, rep. n. 30.126, racc. n. 14.129, ha, tra l'altro, deliberato di:

rideterminare il numero delle azioni in circolazione mediante raggruppamento nel rapporto di n. 1 azione ogni 100 azioni esistenti, previo annullamento di n. 190.843 azioni:

aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi Euro 40.000.000,12, ad un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione e, dunque, per massime n. 86.956.522 azioni speciali Aedes, riservato alla sottoscrizione, in una o più volte, da parte di Augusto (l'"Aumento Riservato");

aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi Euro 48.999.998,10, comprensivi di sovrapprezzo, ad un prezzo pari ad Euro 2.30 per azione, comprensivo di sovrapprezzo, c, dunque, per massime n. 21.304.347 azioni speciali Aedes, riscrvato alla sottoscrizione, in una o più volte, di banche creditrici di Aedes e/o di socictà del Gruppo Aedes e da liberarsi eventualmente, in tutto o in parte, anche mediante compensazione dell'ammontare dei relativi crediti (1'"Aumento Banche");

aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ., per massimi l'uro 91.999,999,77, comprensivi di sovrapprezzo, ad un prezzo pari ad Euro 0,8050 per azione, comprensivo di sovrapprezzo, e, dunque, per massime n. 114,285.714 azioni speciali Acdes, da liberarsi mediante conferimento in Acdes di partecipazioni rappresentanti l'intero capitale della società Praga Holding Real Estate S.p.A. (1'"Aumento in Natura");

aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi Buro 40.000.006,56, ad un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione, e, dunque, per massime n. 86.956.536 Azioni ordinarie Accles aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti titolari di Azioni ordinarie di Aedes, ai sensi dell'art. 2441,comma 1, cod. civ., in una o più volte, con abbinati gratuitamente warrant, c contestuale aumento di capitale per massimi Euro 20.000.003,28, comprensivi di sovrapprezzo, ad un prezzo pari ad Euro 0,69 per azione comprensivo di sovrapprezzo e, dunque, per massime n. 28.985.512 azioni cordinarie Aedes aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione a servizio dell'esercizio dei warrant (nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitați), con richicsta di ammissione a quotazione dei warrant (1" Aumento in Opzione").

fo data 10 novembre 2014 è stata data esccuzione al raggruppamento delle 1.093.459.600 azioni ordinarie Aedes; a seguito del raggruppamento, il capitale sociale dell'Emittente era pertanto costituito da 10.934.596 azioni.

In data 23 dicembre 2014 sono stati sottoscritti cd interamente liberati, l'Aumento Riservato e l'Aumento in Natura. E' stato inoltre sottoscritto per l'importo di Euro 47,538.817,30 l'Aumento Banche.

L'art. 5, comma 5, dello Statuto prevede quanto segue:

"L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale (cd. "Aumento in Opzione"), in forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare di massimi euro 40,000,006,56, mediante l'emissione di massime n. 86.956,536 nuove Azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, per il prezzo di euro 0,46 per ogni nuova azione, da offrirsi in opzione, in una o più volte, agli azionisti livilari di Azioni ordinarie Aedes nel rapporto di 8 nuove Azioni ordinarie ogni 1 azione ordinaria posseduta, e da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 luglio 2015".

L'art. 5, comma 6, dello Statuto prevede quanto segue:

"L'assemblea straordinaria del 30 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio dei "Warrant Aedes S.p.A." (cd. "Aumento Warrants"), in forma scindihile e a pagamento, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 20.000.003,28, mediante l'emissione di massime n. 28.985.512 nuove Azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, sottoscrivibili (entro la data anteriore tra il quinto giorno lavorativo bancario del mese successivo a quello in cui cadrà il quinto anniversario della data di emissione dei "Warrunt Aedes S.p.A." e il 31 luglio 2020), al prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 0,69 per ogni nuova azione ordinaria, nel rapporto di una azione ordinaria per ogni gruppo di tre warrant esercitati".

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114-bis del TUF che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione,

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste restrizioni statutarie al trasferimento delle azioni Aedes S.p.A. Limitazioni al trasferimento delle azioni speciali c/o azioni ordinarie Aedes S.p.A. sono previste nei patti parasociali stipulati in data 25 luglio 2014.

A tal riguardo, si segnala che in data 25 luglio 2014 Sator Capital Limited, in qualità di manager e quindi in nome e per conto del fondo di private equity di diritto inglese Sator Private Equity Fund "A" I.P ("SPER") c VI-BA S.r.l. ("ViBa") hanno sottoscritto nell'ambito dell'operazione di ricapitalizzazione di Aedes S.p.A. ("Oporazione") prevista nell'accordo di investimento sottoscritto in data 25 luglio 2014 fra Acdcs, la stessa Sator Capital Limited, Agarp S.r.L, Tiepolo S.r.L., Prarosa S.p.A., VI-BA S.r.l., Itinera S.n.A. e Praviola S.r.l. già oggetto di informativa al mercato ("Accordo di Investimento") - un patto parasociale, rilevante ai scrisi dell'art. 122 del TUF, avente ad oggetto limiti al trasferimento delle azioni detenute da ViBa in Aedes S.p.A. ("Patto Parasociale"),

In particolare, ViBa S.r.l. ha assunto nei confronti del Fondo un'obbligazione (il "Leck up ViBa") di non trasferire le Azioni ordinarie Aedes detenuto da ViBa Sr.J dell'Operazione (le "Azioni ViBa").

Il Patto Parasociale prevede che, laddove nei primi 12 mosi di durata del Pattos il prezzo di quotazione di borsa delle azioni Aedes giunga anche per un sufic essere pari ad almeno 2,5 volte il prezzo di sottoscrizione dell'Aumento in Ogazioni S.r.1. sarà automaticamente libera di trasferire un terzo delle Azioni ViBa.

Analogo automatismo troverà applicazione in ciascuno dei successivi portodi di 12 mesi di durata del Patto Parasociale al ricorrere della medesima condizione anche in un solo giorno di tali periodi.

Ai fini dol Patto Parasociale, per "trasferire" si intende qualsiasi negozio o atto inter vivos, anche a titolo gratuito (ivi compreso, a titolo escmplificativo e non esaustivo, la vendita, l'impegno preliminare di vendita, la donazione, la pomuta, il conferimento in sociclà, la vendita in blocco, la vendita forzata, la scissione, la fusione, la liguidazione, il trasferimento d'azienda, ecc.), in forza del quale si consegua o si possa conseguire, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento (anche a termine o fiduciario) o dell'impegno al trasferimento (anche a termine o fiduciario) a terzi della proprietà o della nuda proprietà di Azioni, o dell'interesse economico o di diritti increnti le azioni o

insistenti sulle medesime (ivi inclusi a titolo escmplificativo e non esaustivo, l'usufrutto ed in genere diritti amministrativi o patrimoniali sulle Azioni). Il limite al trasferimento non si estende tuttavia alla costituzione di garanzic di ogni genere comunque relative alle Azioni ViBa.

Secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, il Lock up ViBa non trova applicazione al trasferimento di tutte o parte delle Azioni ViBa a società controllate da ViBa ex art. 2359 cod. civ., a condizione che le stesse succcdano in parte qua negli impegni previsti per il Lock up ViBa. L'efficacia degli impegni indicati in tale Patto Parasociale è soggetta alla condizione che alla data di cscuzione prevista nell'Accordo di Investimento siano compiuti tutti gli atti che secondo l'Accordo di Investimento debbono essere compiuli a tale data. Il Lock up ViBa avrà una durata di 36 mesi dalla data di escuzione prevista nell'Accordo di Investimento salvo quanto sopra specificato in relazione alla possibilità di trasferimento parziale delle Azioni ViBa.

Si segnala altresi che in data 25 luglio 2014 Sator Capital Limited, in qualità di manager c quindi in nome e per conto del fondo SPEF, Agarp S.r.l. ("Agarp"), Prarosa S.p.A. ("Prarosa") e Tiepolo S.r.l. ("Tiepolo") hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, volto a disciplinare (i) i reciproci impegni relativi alla costituzione e capitalizzazione di una società ("Newco") da costituire al fine di effettuare un'operazione di investimento nel capitale di Aedes S.p.A.; (ii) le regole di corporato governance relative alla gestione della Newco e della Società, nonché i reciproci rapporti come azionisti della Newco; (ii) i reciproci diritti ed obblighi con riferimento alla circolazione delle azioni delle medesime società; nonché (iv) la disciplina dell'exit dall'investimento effettuato nella Newco.

Più precisamente, con riferimento alla circolazione delle azioni, il Fondo, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Praviola e Itincra, ciascuno per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarictà, assumono, per un periodo di 6 mesi decorrenti dalla data di efficacia dell'Accordo (che si precisa essere avvenuta in data 23 dicembre 2014), l'impegno nei confronti di Aedes a:

(i) non effettuare, e far sì che Augusto non elfettui, operazioni di vendita, o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, le azioni di Aedes dagli stessi detenute a seguito dell'Aumento Riservato, dell'Aumento in Natura e " dell'Aumento in Opzione, anche tramito Augusto S.p.A. (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni di Aedes). Pertanto il 90,68% delle azioni speciali è soggetto a detto obbligo di lock-up;

:: (ii) non approvare c/o cffettuare operazioni su strumenti, che abbiano i medesimi effetti, anche solo cconomici, delle operazioni sopra richiamate.

Successivamente al decorso di tale periodo di intrasferibilità e per un periodo di ulteriori 6 mesi dall'avvenuta sottoscrizione c liberazione dell'Aumento in Opzione, il Fondo, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Praviola S.r.h. e Itinera S.p.A. assumono l'impegno nei contronti i di Acdes di adottare, c lar sì che Augusto S.p.A. adotti, previa consultazione in buona fede con Acdos, procedure e modalità tese a ridurre al minimo l'eventuale effetto di atti di cui ai preccdenti punti (i) e (ii) sul prezzo di mercato delle azioni di Aedes S.p.A ..

Per ulteriori informazioni in merito ai Patti Parasociali vigenti, si rinvia al paragrafo g),

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, tenuto conto delle risultanze del libro Soci e delle comunicazioni effettuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché delle altre informazioni a disposizione dell'Emittente, risultano detenere, direttamente c/o indirettamente, una partecipazione superiore al 5% (tenuto conto della qualifica di PMI dell'Emittente ai scusi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater. I, del TUF) i seguenti soggetti:

sociale(1) ordinarie 163.752.436 70,327% Augusto S.p.A.	Socio	Numero Azioni Speciali Numero Azioni	% su capitale


	Itinera S.p.A.	17.836.743	7,66%
Praviola S.r.I. 19.653.057 8-44%

(1) Le percentuali sono approssimate.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (cx art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto sociale prevede poteri speciali di controllo per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

I.o Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dci diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non vi è alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione risulta che sono stati stipulati i seguenti le parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUIT e degli arti. 12 Regolamento Emittenti:

i) in data 25 luglio 2014 Sator Capital Limited, in qualità di manager e quindi apal per conto del fondo SPEF, Agarp S.r.l., Prarosa S.p.A. e Tiepolo S.r.l. hamo solo Surino. un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, volto a disciplinare 19 i reciproci impegni relativi alla costituzione e capitalizzazione di una società ("Newco") da costituire al fine di effettuare un'operazione di investimento nel capitale di Aedes S.p.A .; (ii) le regole di corporate governance relative alla gestione della Newco e della Società, nonché i reciproci rapporti come azionisti della Newco; (iii) i reciproci diritti ed obblighi con riferimento alla circolazione delle azioni delle medesime società; nonché (iv) la disciplina dell'exit dall'investimento effettuato nella Newco;

ii) in data 25 luglio 2014 Sator Capital Limited, in qualità di manager e quindi in nome c per conto del fondo SPEF e ViBa hanno sottoscritto - nell'ambito dell'Operazione di ricanitalizzazione prevista nell'accordo di investimento sottoscritto in data 25 luglio 2014

fra Aedes, la stessa Sator Capital Limited, Agarp S.r.l., Tiepolo S.r.l., Prarosa S.p.A., VI-BA S.r.l., Itinera S.p.A. e Praviola S.r.l. già oggetto di informativa al mercato - un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, avente ad oggetto limiti al trasferimento delle azioni detenuto da ViBa in Aedes S.p.A .;

iii) in data 25 luglio 2014 Acdes S.p.A., da un lato, e Sator Capital Limited, per conto di Sator Private Equity Fund, "A" L.P., Ticpolo S.r.l., Prarosa S.p.A., Agarp S.r.I., Praviola S.r.l. e Itinera S.p.A., dall'altro lato (collettivamente, gli "Investitori"), unitamente a VI-BA S.r.l., , hanno sottoscritto un contratto di investimento, avente ad oggetto, tra l'altro, l'impegno del Fondo, Ticpolo, Prarosa, Agarp, Praviola, Itinera e di ViBa, ciascuno per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarictà, a procedere alla sottoscrizione c alla liberazione di taluni aumenti di capitale da sottoporre all'approvazione dell'assemblea straordinaria di Aedes, convocata per il giorno 29 settembre 2014, in prima convocazione, e 30 settembre 2014, in scconda convocazione, quali elementi qualificanti di un piano di risanamento di Aedes ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett, d), della Logge Fallimentare (il "Contratto di Investimento"), ai termini e alle condizioni ivi previsti.

I testi integrali dei patti parasociali sono stati depositati presso l'ufficio del registro delle imprese di Milano in data 30 luglio 2014.

Per ulteriori informazioni si rinvia agli estratti aggiornati dei patti sopra menzionati, disponibili sui siti internet della Consob e della Società.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUFF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Si segnala, in relazione a clausole contrattuali riguardanti possibili modifiche di assetti proprictari della Società, che il Gruppo è parte di contratti di finanziamento bancari che prevedono, al loro interno o in documenti ad essi connessi, come è d'uso per questa tipologia di contratti, il diritto degli istituti finanziatori di estinguere i finanziamenti e l'obbligazione della società finanziata di rimborso anticipato di tutte le somme da essa utilizzate, in caso di cambio di controllo della società finanziata.

··· In materia di OPA si precisa che lo Statuto sociale dell'Emittente (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 del TUF, e fii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
- Alla data di approvazione della Relazione il Consiglio di Amministrazione non dispone di deleghe ad aumentare il capitale sociale ai scnsi dell'art. 2443 del Codice Civile, ne è stato autorizzato dall'Assemblea ad acquistare azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile.
Lo Statuto sociale di Acdes S.p.A. non prevede ad oggi che la Società emetta strumenti finanziari partecipativi.

I) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Come noto, il 23 diccmbre 2014, in csccuzione dell'operazione di ricapitalizzazione e risanamento del Gruppo Acdes prevista nel piano industriale 2014-2019 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio e 1 dicembre 2014, sono divenuti efficaci il contratto di investimento del 25 luglio 2014 e gli accordi di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario del Gruppo Aedes del 10 diccmbre 2014. Conseguentemente, il 23 dicembre 2014 sono stati sottoscritti c liborati gli aumenti di capitale riservati approvati dall'assemblea straordinaria di Acdes S.p.A. in data 30 settembre 2014, e per effetto di tali aumenti il controllo di diritto di Aedes S.p.A. è stato acquisito dalla società Augusto S.p.A. In data 31 marzo 2015, Augusto S.p.A. ha comunicato l'intendimento di avviare la direzione e coordinamento del Gruppo ad esso facento capo e, pertanto, sull'Emittente e sulle sue società controllate. Conseguentemente la Società ha informato il pubblico in pari data della propria soggezione all'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-his, comma primo, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori (...) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-his TUF.

水水水

I e informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) TUF) ("Ie norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (...) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrato nella sczione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Scz. 4.1).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A cui testo è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance all'Ardi http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codicc/2014clean.pdf

La Relazione ha la funzione di informare il mercato c gli Azionisti di Aedes merito al sistema di governo sociclario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità" de adesione al Codice di Autodisciplina, in adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione.

La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme con la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2014, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedesgroup.com, nonché sul moccanismo di stoccaggio autorizzato "I Info" all'indirizzo www.linfo.it.

Nel seguito si riporta - in conformità con la V edizione del Format di Borsa Italiana del gennaio 2015 - un'informativa dettagliata sulle singolo raccomandazioni del Codice di Autodisciplina che la Società concretamente rispetta.

Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto vigente alla data di approvazione della stessa, che è adeguato alle vigenti disposizioni di legge in materia di società aventi azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani, ivi incluse, da ultimo, alle disposizioni vigenti all'equilibrio tra i generi all'interno degli organi di gestione e controllo delle Società quotate.

Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedesgroup.com. Si informa inoltre che né la Sociclà, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano in misura rilevante la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGI IO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina c sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I), TUF)

L'Assemblea provvede alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei suoi componenti (da un minimo di tre a un massimo di ventuno, in conformità con l'art. 11 dello Statuto sociale). La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Gli amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene mediante il voto di lista.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei ternini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Alla data di approvazione della Relazione, il deposito delle liste deve avvenire nel termine stabilito dall'art. 147-ler, co. 1bis; del TUF, c cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, che alla data di approvazione della presente Relazione corrisponde al 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Delibera Consob n. 19109 del 28 gennaio 2015, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto medianic apposita documentazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione deve pervenire alla Società entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste, e cioè, al più tardi, almeno ventuno giorni prima della riunione assembleare.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Ogni Azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di incleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali co professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre socictà cd eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati possono comportare l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione. All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il qualc sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restanto consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato cletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del gonere meno rappresentato non eletto appartenente alla stossa lista secondo l'ordine progressivo. fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigonte. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato

l'Assemblea provvederà alle neccssarie deliberazioni con la maggioranza di legge. Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, lo Statuto sociale non prevede lista di candidati debba ottenere una percentuale minima di voti in Assemblea. Tutti i Consiglieri eletti devono essere in possesso dci requisiti di d professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difotto di tali requisiti è decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consigliori tratti da talc lista.

Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea stessa deve essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dall'art. Il dello Statuto sociale.

L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di assicurare l'elezione del numero minimo di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, il citato art. 11 dello Statuto sociale prevede che tra i candidati, devono essere in possesso dci requisiti di indipendenza richiesti dalla legge almeno quelli indicati al primo e all'ottavo posto di ciascuna fista.

Lo Statuto Sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i Sindaci ai sonsi dell'art. 148, comma 3, del TVF, né requisiti di onorabilità c/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di Amministratore.

Si precisa che nella riunione consiliare del 29 gennaio 20141'organo amministrativo di Aedes S.p.A. ha deliberato di modificare gli artt. 11 c 18 dello Statuto sociale, relativi all'elezione e alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, al fine di adeguarne le previsioni alla Legge 12 luglio 2011, n. 120 (Legge sulle c.d. "Quote rosa") e all'art. 144-undecies. I del Regolamento Emittenti, in matcria di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.

Con riferimento alle norme legislative di settore ultcriori rispetto a quelle previste per gli amministratori di emittenti quotati, si precisa che - oltre alle norme previste in relazione alla detenzione da parte di Aedes S.p.A. di una partecipazione qualificata nella società AEDES BPM Real Estate SGR S.p.A. - trovano applicazione le previsioni dell'art. 37 del Regolamento Mercati, essendo l'Emittente soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte della società non quotata Augusto S.p.A.

Ogni modifica dello Statuto sociale deve essere adottata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuità la competenza a deliberare ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, gli adeguamenti dello Statuto alle modifiche normative.

Piani di successione

In relazione al Criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di · Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria a · seguito dell'operazione di ricapitalizzazione sopra richiamata, nonché all'osperienza, alle competenze e all'età degli attuali amministratori escoutivi che concorrono alla gestione della Società, alla data di approvazione della presente Relazione ha valutato per il momento non necessario adottare uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi.

Si precisa che nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina logale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del Codice Civile, sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Come anticipato, l'Assemblea del 30 aprile 2012 ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da undici membri per la durata di un triennio, e quindi fino all'Assemblea convocata per l'approvazione dell'esercizio che sarà chiuso al 31 dicembre 2014.

All'Assemblea del 30 aprile 2012 sono stato presentato tre liste di candidati, da parte degli Azionisti: (i) Vi-Ba S.r.f., (i) Leo Fund Managers Ltd. e (iii) Pr. Im. S.p.A.

La lista presentata da Vi-Ba S.r.l. era composta dai seguenti candidati: Luca Savino, Pio Giovanni Scarsi, Antonella Amenduni Gresele, Paolo Ingrassia, Giuseppe Roveda, Domenico Bellomi, Benedetto Ceglie, Antonino De Silvestri, Annapaola Nogri-Clementi, Sonia Persegona c Marco Gasparini; dalla medesima lista sono stati tratti con il volo favorevole del 68,855% del capitale presente e votante in Assemblea i Consiglieri (1) Luca Savino, (2) Pio Giovanni Scarsi, (3) Antonella Amenduni Gresele, (4) Paolo Ingrassia, (5) Ciuseppe Roveda, (6) Domenico Bellomi, (7) Benedetto Ceglie, (8) Antonino De Silvestri, (9) Annapaola Negri-Clementi e (10) Sonia Persegona.

La lista presentata da Leo Fund Managers Ltd. cra composta dai seguenti candidati: Achille Mucci, Giulio Lais e Alfredo Mermono; da cssa è stato tratto con il voto favorevole del 21,652% del capitale sociale presente c votante in Assemblea il (11) Consigliere Achille Mucci.

La lista presentata da Pr. Im. S.p.A. era composta dai seguenti candidati: Mario Lugli, Finrico Maria Antonelli e Alessandro Musella; da tale lista (che ha ottenuto il voto favorevole dell'8,410% del capitale sociale presente e votante in Assemblea) non è stato tratto alcun Consigliere.

Si precisa che l'Assemblea degli Azionisti del 28 giugno 2013 con deliberazione adottata a maggioranza (con il voto favorevole dell'82,50% del capitale sociale presente in Assemblea) ha confermato alla carica di Consigliere Luigia Tina Doneda, nominata per cooptazione a seguito delle dimissioni di un Consigliere.

A seguito delle dimissioni dei Consiglicri Achille Mucci e Antonclla Amenduni Gresele intervenute nel corso del 2014, l'Assemblea tenutasi in data 18 luglio 2014 ha deliberato, a maggioranza, di rideterminare in dicci il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di nominare sino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione - e dunque sino all'Assemblea convocata per l'approvazione get m bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014 - l'Avv. Rosama Ricci, già nominario pel cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2014 e candidazione dall'azionista Vi-Ba S.r.1. (titolare alla data della presentazione della candidature partecipazione pari al 25,6% del capitale sociale di Aedes), in vista della me Assemblea.

In data 23 dicembre 2014 sono stati nominati per cooptazione il Presidente dell'organi amministrativo, Carlo A. Puri Negri, e l'amministratore Giacomo Garbuglia, in sostituzione, rispettivamente, dei Consiglicri Pio Giovanni Scarsi e Luca Savino.

Si precisa altresi che in data 23 diccmbre 2014 hanno rassegnato le proprie dimissioni i Consiglieri Domenico Bellomi, Luigia Tina Donoda, Antonino Do Silvestri e Paolo Ingrassia, con efficacia dal termine del periodo di sottoscrizione dell'Aumento in Opzione: in particolare, nell'ambito dell'Operazione, i Consiglieri Domenico Bellomi, Luigia Tina Doneda, Antonino De Silvestri e Paolo Ingrassia hamno rimesso il foro incarico al fine di consentire l'ingresso in Consiglio di Amministrazione dei rappresentanti degli Investitori

al termine del periodo di sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, nel rispetto delle condizioni previste dal Contratto di Investimento.

Si precisa che non sono ad oggi intervenuti ulteriori cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è riportata di seguito con specifica indicazione degli Amministratori non esecutivi e di quelli indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina:

Carlo Alessandro Puri Negri	- Presidente (1)
Giuseppe Roveda	- Amministratore Delegato
Domenico Bellomi	- Consigliere
Benedetto Ceglie	- Consigliere (E)
Antonino De Silvestri	- Consigliere (I)
Giacomo Garbuglia	- Consigliere
Luigia Tina Doneda	- Consigliere
Paolo Ingrassia	- Consigliere
Annapaola Negri-Clementi	- Consigliere (1)
Rosanna Ricci	- Consigliere (1)

(1) Anministratore non esecutivo e indipendente sin ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, sia ai sensi del Codice di Autodisciplina

(E) Amministratore esecutivo

Si riportano nel seguito sinteticamente le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione:

Carlo A. Puri Negri

Nato a Genova, l'11 luglio 1952. Dal 1975 al 1977 è stato produttore presso La Biennale di Venezia; dal 1977 al 1987 ha ricoperto vari incarichi nei gruppi L'Espresso e Mondadori (lelevisione, marketing e pubblicità). Nel 1988 entra a far parte del Gruppo Pirclli dove rimane fino all'aprile 2009. Dal 1989 è Amministratore Delegato e Vice Presidente di Milano Centrale (ridenominata Pirclli Rc alla quotazione nel 2002). Nel 1996 vicno nominato Vice Presidente vicario di Camfin S.p.A. (primo azionista di Pirelli & C. Sapa) ed entra a far parte del Consiglio di Amministrazione di Pirelli S.p.A., nel 1999 socio Accomandatario di Pirelli & C. Sapa (Capo Gruppo). Nel 2003 (a seguito della fusione delle due società) assume la carica di Vice Presidente di Pirelli & C. S.p.A. Nel mazzo 2009 lascia Pirelli Re e nel 2010 anche tutte le altre cariche nel Gruppo Pirelli e Camfin. Dal .- 2002 al 2010 ricopre cariche in diverse società: in Artemide Group S.p.A. (consigliere), in Aon Italia S.p.A. (consigliere), in Capitalia S.p.A. (consigliere), in Olivetti S.p.A. (consiglierc), in Permasteelisa S.p.A. (consigliere), in Telecom S.p.A. (consigliere), · in Fratelli Puri Negri S.a.p.a. e in fondazioni: in Hangar Bicocca (presidente) (Arte Contemporanea), in Assoimmobiliare (vice presidente), nell' Istituto Furopeo di Oncologia (consigliere), nella Fondazione Pirelli (consigliere) e membro del Real Estato International Advisory Board dell'Università di Harvard. Attualmente ricopre la carica di Presidente nelle società: Fratolli Puri Negri S.A.p.A., S.A.C.R.A. S.p.A., Sator Immobiliare SGR S.p.A. e dal 23 dicembre 2014 di Acdes. E' Consigliere di Amministrazione di Sator S.p.A., di Aon Italia S.p.A. e di Banca Profilo S.p.A. E' Presidente del Consiglio di Amministrazione di Augusto dal gennaio 2015. E' Presidente del Consiglio di Amministrazione di Acdes.

Giuseppe Roveda

Nato ad Arquata Scrivia (AL) il 28 aprile 1962, geometra. Dal 2000 al diccmbre 2014 è stato socio indirettamente della società Praga Holding Real Estate S.p.A. con sede in Scrravalle Scrivia (AL), società di partecipazioni finanziarie che opera in campo immobiliare attraverso società veicolo e di servizi, quest'ultime controllate interamente. Attualmente è Amministratore Delegato di Praga Holding Real Estate S.n.A., 137 Amministratore Unico di diverse società immobiliari del Gruppo Praga, nonché partner di società di servizi immobiliari. È Amministratore Delegato della Nova Re S.p.A. c della Aedes BPM Rcal Estate SGR S.p.A .; è inoltre Consigliere e Amministratore Unico in altre società del Gruppo Acdes. E' consigliere e amministratore delegato di Augusto. È Consigliere di Aedes dal 20 luglio 2011, nominato Amministratore Delegato il 2 maggio 2012.

Domenico Bellomi

Nato a Lonigo (VI) il 10 giugno 1945, laureato in Economia e Commercio, è revisore contabile c riveste la carica di Direttore Amministrativo e Finanziario di Acciaierie Valbruna S.p.A. dal 1987. È stato Direttore Amministrativo e Finanziario di Vetrerie Italiano S.p.A. dal 1977 al 1987 e Consigliere di Amministrazione di Acdes BPM RE SGR S.p.A. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Brown Editore S.p.A., di Amministratore Unico di Pegaso S.p.A., Finval S.r.l. e Fingram S.r.l. e Amministratore di Non Performing Loans S.p.A.. E' consigliere non esecutivo di Augusto dal gennaio 2015. È Consigliere di Aedes dal 31 ottobre 2008.

Benedetto Ceglie

Nato a Taranto il 21 febbraio 1946, dottore commercialista, è iscritto all'Albo dei C.T.U. c all'Albo dei Periti del Tribunale di Taranto. E' iscritto altresì al Registro dei Revisori Contabili. È stato nominato, dal Ministero di Grazia e Giustizia, con D.M., del 23 settembre 1997, componente cffettivo della Commissione esaminatrice per la prima scssione di esami di Stato per l'iscrizione nel registro dei Revisori Contabili. Fra le altre, ha ricoperto la carica di componente del Collegio Sindacale della Fiscambi Leasing Sud S.p.A .; Tarnofin S.r.l .; Tarsider S.p.A .; Fidenza Vetroarredo S.p.A .; Max Mayer Car S.r.l .; Tecnomask S.p.A.; Caboto Gestioni Sim S.p.A .; Fiscambi Factoring S.p.A .; Unicredit Sim S.p.A .; Intesa Bci Italia Sim S.p.A .; Banca Caboto S.p.A .; Intesa Gestiono Crediti S.p.A .; Intessa Distribution Service S.r.l. e Immobiliare Mirasole S.p.A. E' stato altresì Presidente dell. Collegio Sindacale, fra le altre della Atradius Factoring S.p.A .; Finindustria S.r.L. A Moria N. Municipalizzata dei Trasporti Pubblici del Comune di Taranto; Federazione dell'indus della Puglia; Azienda Sanitaria Localc Taranto Uno; Amministrazione Proful Taranto; Nova Re S.p.A.; Acdcs S.p.A. c Acdcs BPM Real Estate SGR S.p.A. Light numerosc altre società del Gruppo Aedes. Ricopre attualmente la carica, fra le altre di Amministratore, di Acciaierie Valbruna S.p.A., Presidente del Consiglio - di Amministrazione di Nova Re S.p.A. e Golf Tolcinasco S.r.l., Consigliere - di Amministrazione di Praga Holding Real Estate S.p.A. e della Banca Popolare di Puglia e Basilicata. È Consigliere e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno di Aedes dal 30) aprile 2012.

Luigia Tina Doneda

Nata a Vaprio D'Adda (MI) il 17 novembre 1948 vanta un'esperienza di oltre vent'anni nel campo della consulenza aziendale. E stata partners e socio di SO.FI.S S.r.l. e GESCOFIN S.r.l., società di servizi amministrativi contabili c di consulenza finanziaria per piccolo medie aziende. Ha maturato un'esperienza soprattutto nell'arca della ristrutturazione c della riorganizzazione aziendale. Ha ricoperto inoltre cariche di amministratore, liquidatore, nonché di coadiutore di commissari giudiziali. E' consigliere non esceutivo di Augusto dal gennaio 2015. È amministratore non esecutivo di Aedes dal 14 maggio 2013.

Antonino De Silvestri

Nato a Riofreddo (Roma) il 18 agosto 1943, laureato in Giurisprudenza. È Magistrato di Cassazione in congedo e Avvocato del Foro di Vicenza con specializzazioni in diritto penale, civile e d'azienda. Ha esercitato funzioni di Pretore Civile, Penale e del Lavoro nonché di Pubblico Ministero. Fi' consulente di numerosi Comuni e di imprese di costruzioni. Cià professore a contratto di diritto processuale dello sport presso l'Università degli Studi di Teramo, è attualmente docente presso varie Università e corsi di Master, Presidente di un Collegio Arbitrale Lega Scric B - FIGC, autore di numerosissime pubblicazioni di diritto civile e diritto sportivo. È Consigliere di Acdes dal 15 ottobre 2009.

Giacomo Garbuglia

Nato a Senigallia (AN) l'8 febbraio del 1968. Ha conseguito la laurca con lode in Economia e Commercio presso l'Università di Ancona. E' Senior Manager del team di Private Equity e membro del relativo Comitato Investimenti di Sator Capital Limited. E Vice Presidente di Arepo PR S.p.A. c di Arepo PV S.p.A. c membro dei Consigli di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A., Arepo BP S.p.A., Sator Immobiliare SGR S.p.A., Rusky S.p.A., Boccaccini S.p.A., Sator GP Limited, Sator Partners L.L., Sator Investments S.à r.l. In precedenza, dal 2005 all'agosto 2007, è stato Condirettore Contrale della Divisione Large Corporate di Capitalia, coordinando le attività di corporate e investment hanking del Gruppo, per i principali gruppi industriali italiani. Dal 2002 al 2005 ha ricoperto la carica di Direttore Centrale del Mediocredito Centrale, l'investment bank del Gruppo Capitalia, responsabile delle attività di investment banking (M&As, capital markets e finanza strutturata). Ciacomo Garbuglia ha iniziato la propria carriera nel 1994 in KPMG Corporate Finance dove, nel 1997, è diventato Responsabile dell'Area M&A Banche e Assicurazioni. Successivamente, dal 1999 al 2002, ha lavorato nel Gruppo · Jelituzioni Finanziarie di Lehman Brothers, per il mercato italiano. E' stato membro del Comitato Grediti di Capitalia e membro del Comitato Esecutivo e del Consiglio di Amministrazione di Capitalia Merchant S.p.A. e Mediocredito Centrale-Sofipa S.p.A. E' consigliere non esecutivo di Augusto dal gennaio 2015. È amministratore di Aedes dal 23 dicembre 2014.

Paolo Ingrassia

Nato a Palermo il 6 maggio 1950, è laureato in Economia e Commercio. Dal 1975 al 2009 ha svolto attività bancaria sia in Italia che all'estero, presso il Banco di Sicilia (ove ha rivestito, tra l'altro, il ruolo di responsabile del Triveneto, di responsabile commerciale Nord Italia, di responsabile del Network commerciale e del coordinamento attività corporate della banca), presso Capitalia - Bipop Carire (qualc responsabile della linea corporate della banca) e presso Unicredit Corporate Banking (in qualità di responsabile delle relazioni istituzionali della banca). Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Rubattino Ovest S.p.A. e Consigliere in Nova Re S.p.A. e in altre società del Gruppo Aedes. E' Consigliere di Aedes S.p.A. dal 30 aprile 2009

Annapaola Negri-Clementi

Nata a Milano il 31 ottobre 1970, è avvocato, specializzata in diritto dei mercati finanziari e diritto commorciale-sociotario. E' socio fondatore dello Legale Negri-Clementi. Dal 2012 è Consigliore indipendente di BNP Paribas REIM SGR S.p.A. Dal 2011 è consigliere di AET Italia Holding S.r.l.. Da dicembre 2014 è consigliere non escoutivo di Prarosa S.p.A. Dal 2013 è osservatore esterno della Commissione Gestione Crisi d'Impresa e Procedure Concorsuali e della Commissione Metodi ADR del-ODCEC di Milano. È consigliere di Acdes dal 30 aprile 2009.

Rosanna Ricci

Nata a Pescara l'I agosto 1959, è avvocato, già magistrato, è stata ricercatrice in diritto commerciale presso l'Université de Paris-X-Nanterre, direttrice presso il Ccntro di Riccrca Applicata per il diritto d'Impresa dell'Università LUISS-GUIDO CARLI di Roma. È stata Professore a contratto di Diritto Bancario alla facoltà di Economia dell'Università degli Studi de L'Aquila, partner dal 1991 al 2006 dello Studio Legale Visentini Marchetti Associati di Roma c, dal 2006, ha costituito, a Milano, uno studio legale in partnership denominato Studio Professionisti Associati Italiani. E Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Alitalia e di società del Gruppo Mediaset nonché componente di Organismi di altre società operanti nel settore industriale e assicurativo. È amministratore di Acdes dal 27 maggio 2014.

Si riportano in appendice - in forma tabellare (Tabella 2) - le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In relazione al Critcrio applicativo 1.C.3 del Codicc di Autodisciplina (numero di cariche di amministratore o di sindaco in altre sociotà che sia compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di Aedes S.p.A.), il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 20 diccmbre 2012, ha stabilito che: (i) gli Amministratori esecutivi della Società possono assumere incarichi esecutivi in altre società. del Gruppo oppure in società partecipate dagli stessi o da propri familiari in misula rilevante; l'assunzione di eventuali ulteriori incarichi esecutivi al di fatuspecie dovrà preventivamente essere esaminata e approvata dal Consiglio di Amministonzioni gli Amministratori esecutivi potranno inoltre assumere incarichi non esecutivi in in cinque società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società l'intere bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni; (iii) gli Amministratori non cost potranno assumere incarichi a propria libera discrezione, fermo restando che il Comsight Amministrazione si riserva una diversa valutazione qualora la loro partecipazione all'attività degli organi sociali risulti inferiore alla soglia del 50%.

Le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate, ai sensi dell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina. nell'Allegato A della Relazione.

Induction Programme

In relazione al Criterio applicativo 2.C.2 del Codice, si precisa che il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, a cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati e, per alcuni Consiglieri, la partecipazione agli organi amministrativi di società del Gruppo Aedes, consente agli Amministratori un'adeguata conoscenza del settore in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. Inoltre l'Amministratore Delegato provvede a fornire ogni informativa c aggiornamento rilevante ai fini dell'andamento della Sociclà e del Gruppo Aedes, anche in relazione ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse, in particolare in campo immobiliare, e al loro impatto sulla Società.

4.3 Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione della Società e può compiere qualsiasi atto di ordinaria e di straordinaria amministrazione che ritiene opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, fatta ceccione per i poteri che dalla legge e dallo stesso Statuto sono riservati alla competenza dell'Assemblea.

Inoltre, ai sensi degli arti. 4 c 5 della Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Acdes S.p.A. c in conformità con l'art. 16 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riscrvata l'approvazione delle operazioni - sia di maggiore che di minore rilevanza - con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare), che delibera previo motivato parere del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlato (nel caso in cui l'operazione con parti correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emittente, il Consiglio la esamina preventivamente, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Operatività con Parti Correlate della Società).

Si precisa inoltre che lo Statuto, conformente a quanto disposto dall'art. 2365, comma 2, Codice Civile, conferisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di reccsso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partccipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile (art. 12), la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanzo, agenzie, dipendenze di ogni genere (art. 2), nonché la facoltà di designare rappresentanti della Società (art, 13 e 17).

Anche in conformità ai Principi 1.P.1 c 1.P.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di · Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente per l'approvazione del resoconto intermedio di gestione, della relazione finanziaria semestrale e del progetto di hilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, secondo il calendario delle riunioni pubblicato sul sito internet della Società ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana.

Nel corso dell'Escreizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 25 (venticinque) occasioni; per l'esercizio in corso sono previste riunioni con periodicità mensile e se ne sono già tenute 6 (sci), inclusa quella di approvazione della Relazione in data 27 aprile 2015. In base al calendario 2015 pubblicato lo scorso gennaio, sono previsto 2 (due) riunioni per l'approvazione dei resoconti internedi di gestione e 2 (due) per l'approvazione, rispettivamente, della relazione finanziaria semestrale e del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato. Di regola le riunioni del Consiglio hanno una durata che varia da 2 a 4 ore.

La percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni è riportata in appendice nella Tabella 2. I Consiglieri risultati assenti alle riunioni hanno sempre fornito motivata giustificazione.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti. In conformità con il Criterio applicativo 1.C.5 del Codice, il Presidente, per consentire al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con consapevolezza sulle materic sottoposte al suo esame ed approvazione, si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno di ciascuna adunanza sia di regola portata a conoscenza dei Consiglicri con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, compatibilmente con la circostanza che le tempistiche possono essere influenzate, di volta in volta, anche dalla straordinarietà ed urgenza di talune operazioni, nel primario interesse sociale dell'Emittente. Ove in casi specifici non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che vengano effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nolla riunione del 27 aprile 2015, prendendo atto degli esiti emersi dal proccsso di autovalutazione con particolare riferimento all'informativa pre-consiliare, ha stabilito che la documentazione a supporto delle decisioni consiliari debba esserc inviata a Consiglieri e Sindaci di regola con un preavviso minimo di 3 (tre) giorni, esclusa la domenica.

Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i mombri del Consiglio di Amministrazione, le cui cicrogenee competenze permettono di analizzare gli argomenti posti all'ordine del giorno da prospettive diverse, nel contesto di una dialettica aperta ma pur sempre costruttiva. Il Presidente cura che agli all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.

Si precisa che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Escreizio hamno partecipato anche soggetti esterni al Consiglio, invitati in relazione agli argomenti all'ordine del giorno di volta in volta trattati (in particolare: il Diriecnic Proposto alla redazione dei documenti contabili societari).

초 차 레

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo contrale e di indirizzo strateggi gestione della Società e, in applicazione di quanto provisto dal Criterio applicato del Codice di Autodisciplina, sono al medesimo riservate le seguenti comp funzioni:

a) esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società è del Gruppo Aedes, monitorandone periodicamente l'attuazione; definire il sistema di governo societario della Socictà e la struttura del Gruppo;
b) previa determinazione dei relativi criteri, individuare le eventuali società controllate aventi rilevanza strategica; definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, nonché quello delle suc controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di

Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; il tutto con le modalità e la periodicità stabilite dalle "Linec di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Aedes S.p.A.";

c) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevuto dagli organi dologati, nonché confrontando, almeno una volta l'anno - e di regola in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale - i risultati conseguiti con quelli programmati;
d) deliberare in merito alle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, poste in essere dalla medesima e dalle sue controllate, come individuate in conformità con criteri generali per la determinazione delle "operazioni di significativo rilievo del Gruppo Aedes" fissati dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2010;
c) effettuare, almeno una volta all'anno c di regola in occasione della o precedentemente alla - riunione di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure profossionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

Con riferimento alla raccomandazione di cui al criterio applicativo 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina, si precisa che, nel corso dell'Esercizio, le società individuate quali controllato aventi rilovanza strategica nel Gruppo Aedes sono state: Aedes Agency S.r.l., Acces BPM Real Estate Sgr S.p.A., Nova Re S.p.A. e Rubattino 87 S.r.l. Ai fini di tale individuazione, il Consiglio di Amministrazione ha preso in considerazione i seguenti critori: (i) rilevanza strategica della socicià controllata all'interno dei mercati nei quali opera il Gruppo Acdes S.p.A., tenuto conto - tra l'altro - dell'attività di prestazione di scrvizi ad chi estranci al Gruppo Aedes; (ii) presenza nell'ambito della società controllata di una struttura organizzativa articolata, caratterizzata dalla rilevante presenza di management (distinto dai componenti dell'organo amministrativo), dotato di autonomia operativa; (iii) valore dell'attivo patrimoniale; (iv) numero dei dipendenti.

Come noto, a partire dalla fine dell'Escreizio, in esceuzione dell'Operazione di ricapitalizzazione, all'interno del Gruppo Acdes è confluito il Gruppo Praga Holdinz, ed è stato conseguentemente avviato un processo di assessment e di integrazione, in corso alla data di approvazione della presente Relazione.

In attuazione dei principi e delle competenze sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione:

(i) in applicazione del Criterio applicativo 1.C.1, lett. c), del Codice di Autodisciplina, ha valutato - esprimendo un giudizio positivo - l'assetto organizzativo, contabile ed amministrativo della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica nella riunione del 27 maggio 2014; da ultimo, nella riunione del 27 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che l'assetto organizzativo della Società è attualmente oggetto di rivisitazione, alla lucc del processo di integrazione, già innanzi richiamato, con il Gruppo Praga Holding;

(ii) nella riunione consiliare del 27 aprile 2015, in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. e), del Codice di Autodisciplina, ha valutato il generale andamento della gestione, sulla basc, in particolare, delle informazioni ricevute dagli organi delegati;

(iii) nolla riunione consiliare del 27 aprile 2015, in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. g), del Codice di Autodisciplina, ha effettuato la valutazione sulla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (c.d. self assessment).

Il Consiglio è attualmente composto da 10 Amministratori di cui 7 (sette) sono non csccutivi, 3 (trc) dci quali indipendenti ai scnsi di logge c ai sensi del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi dell'art. 37 del Regolamento Mercati.

Il processo di autovalutazione da parte dell'organo amministrativo è stato realizzato modiante l'utilizzo di appositi questionari, prodisposii con l'ausilio di consulenti della Società, che sono stati circolarizzati preventivamente ai singoli Consiglieri: le risposte sono state successivamente raccolte dal Presidente del Comitato Controllo, Rischi c Operazioni con Parti Correlate e sottoposte agli Amministratori indipendenti, i quali - nella riunione tenutasi il 23 aprile 2015 - hanno analizzato le risposto ricevute, e formulato congiuntamente un'elaborazione sintetica, trasmessa al Consiglio di Amministrazione.

Anche con l'ausilio degli Amministratori indipendenti, nella riunione del 27 aprile 2015, il Consiglio ha espresso la propria valutazione positiva sulla composizione dell'organo amministrativo rispetto alle esigenze gestionali e organizzative della Società e ha confermato la persistenza del carattere sufficientemente diversificato delle professionalità degli Amministratori presenti all'interno dell'organo amministrativo (con particolare riferimento alle competenzo degli Amministratori non esecutivi nelle materie economiche, amministrativo-contabili, legali, finanziarie e/o di politiche retributive), reputando congruo il numero di Consiglieri dotati di adeguata esperienza nel settore immobiliare.

Nel contesto del processo di autovalutazione, il Consiglio: (i) ha preso atto del richiamo che hanno formulato gli Amministratori indipendenti (e la maggioranza degli Amministratori non esecutivi) ad una maggiore attenzione alla tempestività dei flussi informativi a supporto delle decisioni consiliari, pur nella consapevolezza che l'eccezionalità e l'urgenza legate al perfezionamento dell'operazione straordinaria di ricapitalizzazione e ristrutturazione del Gruppo Acdes hanno influenzato, nel corso del 2014, le tempistiche dell'informativa pre-consiliare; (ii) ha stabilito che la documentazione a supporto delle decisioni consiliari debba essere inviata a Consiglieri e Sindaci di regola con un preavviso minimo di 3 (trc) giorni, csclusa la domenica; (iii) ha espresso il proprio complessivo apprezzamento di sintesi sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati.

Si rammenta che, nel corso dell'escreizio chiuso al 31 dicembre 2012, l'organo amministrativo - in osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. h), del Codice-di-Autodisciplina - ha espresso nella Relazione sulle materie all'ordine del @formo dell'Assemblea redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF il proprio oricniamento estatte figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo fosse ritenuta forpomania. raccomandando agli Azionisti di inserire all'interno delle liste candidati appartenciali ad cutrambi i generi e dotati di adeguata esperienza nel settore immobiliare e commateriza nelle materie conomiche, amministrativo-contabili, legali, finanziarie e/o di noifiche retributive.

Si precisa inoltre che, in considerazione della prossima scadenza del mandato degli attiliati amministratori, sempre nel rispetto del Criterio applicativo 1.C.1, lett. h) del Codice, il Consiglio, tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione effettuato nella riunione del 27 aprile 2015, ha espresso il proprio orientamento sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna, raccomandando agli Azionisti che intendano presentare una lista:

(i) di inserire all'interno della fista candidati dotati di adeguata esperienza e competenza nel settore immobiliare e nelle materie cconomiche, amministrativo-contabili, legali, finanziarie, di gestione dei rischi e/o di politiche retributive;

(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, al fine di assicurare che i Comitati interni al Consiglio possano risultare composti da Amministratori indipendenti, in ogni caso in osservanza di quanto previsto dall'art. 37 del Regolamento Mercati:

(iii) di inscrire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura provista dall'art. 2 della L. n. 120/11 (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno ad un quinto degli Amministratori cletti).

Si precisa che tali orientamenti saranno riportati anche nell'ambito della Relazione sulle materie all'ordine del giorno prodisposta ai schi art. 125-ter del TUJI, che sarà pubblicata con le modalità e nei termini di legge.

I.' Assemblea del 30 aprile 2012 ha autorizzato tutti i nominati Amministratori ad assumere incarichi ed esercitare attività in deroga al divieto di cui all'art. 2390 del Codice Civile, cd eguale autorizzazione è stata deliberata con riferimento alla nomina dei Consiglieri Luigia Tina Doneda e Rosanna Ricci.

4.4 Organi delegati

L'art. 13 dello Statuto sociale prevede la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di nominare uno o più Vice Presidenti e/o uno o più Amministratori Delegati.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 2 maggio 2012 ha nominato alla carica di Amministratore Delegato Giuseppe Roveda.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale all'Amministratore Delegato Giuscppe Roveda è attribuita la legale rappresentanza della Società.

L'Amministratore Delegato riveste la funzione di capo azienda ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

In tale veste è affidata all'Amministratore Delegato, tra l'altro, la guida del business immobiliare e l'individuazione delle strategie più idonee per il consolidamento e lo sviluppo del Gruppo, le responsabilità organizzative e gestionali di: (i) gestione e sviluppo del business immobiliare; (ii) supervisione delle attività operative, anche attraverso il coordinamento dei Responsabili di Funzione preposti alle diverse arcc; (iii) delle operazioni da sottoporre al Comitato Esecutivo se nominato e al Consiglio di Amministrazione.

·E'·altrosì affidata all'Amministratore Delegato, tra l'altro, la responsabilità di indirizzo e · supervisione in materia di: (i) amministrazione e controllo; (ii) acquisizione di risorse ·············································································································································································· della posizione finanziaria del Cruppo; (iv) impiego delle risorso finanziarie del Gruppo.

All'Amministratore Delegato è altresi attribuita la delega in matoria di: (i) comunicazione e informativa al mercato e ai media; (ii) rapporti con i Soci; (iii) rapporti con le istituzioni e con gli Istituti di Credito.

L'Amministratore Delegato ha i seguenti poteri, escrcitabili a firma singola:

I .- Poteri generali

· rappresenta la Società in Italia e all'estero, nei confronti di Stati, Ministeri, Rogioni,

Province, Comuni, pubbliche Autorità, amministrazioni ed enti italiani, stranieri, internazionali, e soprannazionali, nonché nei confronti di associazioni, consorzi, società, fondazioni e persone fisiche, nell'ambito e per l'escreizio dei poteri conferiti:

· rappresenta la Società nei confronti delle amministrazioni finanziarie, firma e presenta ricorsi e memorie avanti a qualsiasi autorità tributaria ed amministrativa, ivi compresi gli organi del contenzioso tributario, addiviene a concordati e transazioni, comparendo innanzi agli uffici delle Entrate, uffici IVA, uffici distrettuali delle imposte dirette, intendonza di finanza ed ogni altro ufficio od ente fiscale o comunque impositoro;

· sovrintende all'andamento tecnico ed amministrativo della Società curando ogni aspetto legale, fiscale, tributario e finanziario nel rispetto delle nomative vigenti, in particolare con riferimento a quanto previsto dal D. Lgs. n. 81/2008 in materia di " sicurezza dei luoghi di lavoro e dei canticri temporanci e mobili", nonché a quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 196/2003 in materia di "trattamento dei dati personali";

· firma dichiarazioni, certificazioni e denunce previste dalle norme fiscali e tributarie;

· sovrintende alla gestione delle società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenzo, rappresentando la Società nelle relative assemblec, consigli e/o riunioni informali ovvero conferendo a terzi, anche estranci alla Società, i relativi poteri e curando l'indirizzo, il controllo e il coordinamento delle loro attività, con obbligo di informativa al primo utile Comitato Esecutivo, ove istituito, o al Consiglio di Amministrazione;

· sottoscrive le comunicazioni alle Camere di Commercio, Registro Imprese, Borsa, Consob, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi o regolamenti;

· firma la corrispondenza sociale;

· compie presso le pubbliche Amministrazioni, Enti ed Uffici pubblici e ogni organo preposto tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottencre concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere; stipula e sottoscrive disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione o qualsiasi altro atto proparatorio dci preccdenti; provvede a tutti gli adempimenti relativi;

· apre e chiude conti correnti bancari e postali;

· incassa somme, esige crediti e ritira valori da chiunque e per qualsiasi causale dovuti alla Società:

· gira, negozia, csige assegni, cheques, vaglia postali, telegrafici e bancari, e qualunque altro titolo od effetto di commercio emesso a favore della Società per qualsivoglia causale. ivi comprese le cambiali (tratte e pagherò), firmando i relativi documenti c girate e rilasciando le necessarie quietanze;

· riceve e costituisce, restituisce e ritira depositi di somme, titoli, sia al portatore, e valori a cauzione, a garanzia, a custodia o in amministrazione, rilasciando e ricevendo liberazioni e quietanze;

· effettua operazioni di girotondi sui conti intestati alla Società sonza limiti di imparte · fa clevare protesti ed intima precetti, procede ad atti conservativi ed esecutivi press istanze di fallimento nei confronti di debitori insolventi, interviene per conto della nell'ambito di proccdure concorsuali, per insinuare crediti, esprimere voto, approval respingere ed esigere riparti, anche parziali, ed in generale intervenire nell'ambito dell'o stesse:

· promuove e sostiene, allo scopo nominando e revocando avvocati, procuratori, difensori ed anche tecnici, azioni in giudizio in nome della Società sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede giudiziale, civile, penale, amministrativa o arbitrale e in qualungue grado di giudizio e quindi anche avanti la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, la Corte dei Conti, il Tribunale Superiore delle Acque, gli organi del contenzioso tributario e ogni altra magistratura anche speciale, nonché nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo; rappresenta legalmente la Società anche in sede stragiudiziale; transige controversie; nomina arbitri e amichevoli compositori;

· costituisce, acquisisce, modifica, estingue e trasferisce serviti, precariati, usufrutti, diritti, diritti immobiliari in genere; accetta, modifica vincoli, obblighi, asservimenti in dipendenza di piani regolatori e di regolamenti edilizi, nonché ne sottoscrive le relative convezioni urbanistiche;

· costituisce od acquisisce società entro i limiti del capitale sociale nominale minimo di legge:

· stipula, rinnova, rescinde e risolve i contratti di mediazione o commissione, informandone alla prima occasione utile il Comitato Esecutivo, ove istituito, o il Consiglio di Amministrazione;

· istituisce comitati con funzioni consultive a supporto della propria operatività, individuandone i componenti all'interno del Consiglio di Amministrazione;

· nomina e revoca institori e procuratori, conferendo loro poteri nell'ambito di quelli propri, con obbligo di prevedere che institori e procuratori all'uopo nominati abbiano poteri di firma congiunta e abbinata a due;

· può rilasciare delega al personale della società in materia di sicurezza sul lavoro ed in particolare per quanto previsto dalla normativa in proposito;

· predispone il budget annuale della Società e del Gruppo Aedes, da sottoporre a preventivo parere del Comitato Esecutivo, ove istituito, e da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

II - Poteri in materia immobiliare

II.1 - Per un importo unitario massimo, per singola operazione o contratto, di Furo 10.000.000.00

· relativamente agli immobili di proprietà sociale, stipula contratti ed effettua ordini per l'esecuzione di opere di manutenzione ordinaria e straordinaria, per trattare, stipulare, rescindere, prorogare contratti, atti, convenzioni con società e con privati, con qualsiasi pubblica amministrazione e autorità, con enti pubbliche commissioni ed associazioni;

· acquista, vende e permuta beni immobili o porzioni di beni immobili ed altri diritti relativi a beni immobili, nonché sottoscrive contratti di locazione finanziaria di beni immobili o porzioni degli stessi ovvero altri diritti relativi a beni immobili e conferisce altresi immobili in altre società costituite o costituende e/o in "joint venture;

· stipula, rinnova, rescinde e risolve contratti di locazione immobiliare, di durata anche pitranovennale, e di sublocazione, nonché contratti di affitto e contratti di compravendita d'azienda e di ramo d'azienda;

. III -- Poteri in materia di personale dipendente

iL'Amministratore Delegato è il capo del personale. In tale veste egli ha, tra l'altro, facoltà di intrattenere rapporti, nel rispetto della posizione gerarchica dei responsabili delle varie arce, direttamente con le direzioni ed uffici della Società. Ha altresì il potere:

· in via esclusiva, di indicare candidati all'assunzione con qualifica di dirigente da sottoporre all'approvazione del Comitato l'isecutivo, ove istituito, o del Consiglio di Amministrazione:

· di trasferire, sospendere e licenziare personale dirigente e non dirigente;

· con riferimento al personale dirigente e non dirigente, di fissare e modificare mansioni, qualifiche, categorie e gradi, nonché di determinare le attribuzioni.

I. Amministratore Delegato amministra il personale anche sotto l'aspetto disciplinare, con espressa facoltà di rappresentare, con facoltà anche di delega a terzi, la Società avanti gli ispettorati del lavoro, le organizzazioni sindacali, gli enti previdenziali, mutualistici, assistenziali, assicurativi, infortumistici co altri; di compiere tutto quanto richiesto dalle disposizioni e normative in materia sindacale, assicurativa, previdenziale, mutualistica cd infortunistica; di transigere e conciliare le controversie relative ai rapporti di lavoro.

IV - Poteri in materia di fornitori di heni e servizi

IV.1 - Per un importo unitario massimo di Euro 1.000.000,00 per singolo contratto e/o per singole annualità nel caso di contratti di durata

· stipula, rinnova, rescinde e risolve qualsiasi contratto strumentale allo svolgimento dell'attività e, pertanto, contratti di assicurazione, di pubblicità, e concessione di servizi in genere, collaborazione, affitto, comodato, deposito, prestito d'uso, lavorazione, utenze, appalto, fornitura ed escouzione di opere e prestazioni;

· conferisce, modifica e revoca mandati, anche di agenzia, senza limitazioni di tempo;

· acquista, vende, permuta e sottoscrive contratti di locazione finanziaria relativi a beni mobili, anche registrati, diritti di proprictà industriale coperti e non da brevetto, ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, know-how, procedimenti, progetti di ingegneria in genere, determinando i prezzi e le altre condizioni tutte dei relativi contratti, firmando i relativi ordini, contratti e documenti;

· modifica, risolve, cede e subentra in contratti di compravendita e di permuta di beni mobili di cui al punto precedente, ivi compresi automezzi ed altri mezzi di trasporto.

IV.2 - Per un importo unitario massimo di Furo 300.000,00, per singolo contratto elo per singole annualità di corrispettivo nel caso di contratti di durata

· stipula, rinnova, rescinde e risolve contratti di consulenza (logale, fiscale, tributaria e tecnica) con gli advisor esterni, informandone alla prima occasione utile il Comitato Esecutivo, ove istituito, o il Consiglio di Amministrazione;

V - Poteri in materia finanziaria

V.I - Per un importo unitario massimo, per singola operazione o contratto, di Euro 10.000.000.00

· assume, rincgozia ed csimgue anticipalamente mutui e finanziamenti passivi, nonché lince di credito a breve asservite alla necessità del circolante;

· cffettua pagamenti, anche in valuta, ottenendo quietanza ed in generale compie qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divisc:

· rilascia garanzio reali e personali nell'interesse della Società controllate o collegate, con riferimento alle operazioni sopra descritte, c/o rinumzia a dette garanzie rilasciate da terzi;

· consente iscrizioni, surroghe, postergazioni, annotamenti di iporche privilegi, rinuncia ad ipoteche legali, transige e compromette in arbitrati anche ambileto li compositori nei casi non victati dalla legge, autorizza e compie qualsiasi operazione del presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti e presso ogni alto pubblico o privato.

V.2 - Per un importo massimo di Euro 10.000.000,000,00 · concede finanziamenti infragruppo a favore delle società partecipate.

In caso di urgenza e nei limiti delle previsioni di Leggo e dello Statuto sociale, su operazioni elo contratti di importo unitario eccedente i poteri delegati, esercita i poteri riferendone nella prima riunione utile al Comitato Escutivo, ove istituito, e al Consiglio di Amministrazione.

I 'Amministratore Delegato riferisce al Comitato Esecutivo, ove istituito, e al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale.

In forza della delibera del 2 maggio 2012, è stato individuato nell'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda il "Datore di Lavoro", ovvero il soggetto in possesso di tutti i poteri e conseguenti responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di cui al Decreto Legislativo n. 81 del 9 aprile 2008, e di ogni altra norma che comunque riguardi la sicurczza e salute dei lavoratori.

Ad esso vengono conferiti per tutte le sedi e le unità operative in cui si sviluppa l'attività della Società sul territorio italiano, i poteri e le attribuzioni per provvedere a quanto ritenuto necessario ed utile per il costante rispetto della normativa e delle regole di buona tecnica in tutti i settori e le matcric della prevenzione, igione e sicurezza dei lavoratori e dei luoghi di lavoro, ai sensi del D. Lgs. 81/2008, conferendo allo stesso ogni più ampio potere, anche di spesa, con riferimento alle funzioni di gestione, organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza e di controllo, al fine di poter adempiere agli obblighi in materia di sicurczza sul lavoro, di prevenzione degli infortuni e degli incendi, nonché di igiene del lavoro, cd in particolare quelli derivanti dal Capo III sezione I, artt. 15 ss., con specifico riferimento agli obblighi ex arti. 17, 18 e 26, per quanto attiene alla valutazione prevista dalla sez. II, artt. 28 ss., alle previste dalla sez. III ed alle incombenze di cui alle sczioni IV, arti. 38 ss., e VI, nonché quelle previste dagli artt. 90 ss., restando lo stesso incaricato e responsabile della direzione e conduzione di tutta l'attività derivante da obblighi imposti in tali materie.

Per quanto concerne la sicurezza e la salute dei lavoratori sul luogo di lavoro, nel quadro dei poteri già conferiti, viene richiamata l'attenzione del responsabile sulla circostanza che la delega conferita importa che lo stesso provveda all'attuazione degli obblighi normativamente fissati nel decreto legislativo n. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, assicurandone il completo rispetto. In particolare il Delegato dovrà provvedere alla valutazione dei rischi, da effettuare in collaborazione con il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e il medico competente, previa consultazione del Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza; la riclaborazione della stessa (quando previsto), l'elaborazione, modificazione, integrazione ed aggiornamento della relazione di valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro di cui agli arti. 17 comina 1, lett. a), e 28 del Decreto Legislativo n. 81/2008, la designazione del responsabile del servizio di prevenzione e protezione in azienda, nonché a quanto specificamente indicato dagli artt. 55, 68, 87, 157, 165, 170, 178, 219, 262 c 297 del Decreto Legislativo oitato. Il Responsabile dovrà altresì assicurare il rispetto di eventuali nuove discipline che dovessero entrare in vigore nell'ambito del settore allo stesso assegnato.

A lal fine, all'Amministratore Delegato Giuscppe Roveda, nolla più ampia autonomia gestionale e conseguente illimitato potere di spesa per l'attuazione delle attività in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, vengono conferiti, i seguenti poteri che si indicano espressamente a titolo escmplificativo e non esaustivo:

cflettuare la valutazione di tutti i rischi ed individuare le misure per la sicurrezza e salubrità degli ambienti di lavoro ai sensi degli artt. 28 ss. del D. Lgs. n. 81/2008 in collaborazione con il responsabile del scrvizio di prevenzione e protezione e il medico competente, previa consultazione del rappresentante dei lavoratori per la sicurczza, nonché la riclaborazione della stessa quando previsto;
1. redigere, modificare, integrare ed aggiornare il documento di valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro di cui agli artt. 17, comma 1, lett. a), e 28 del D. Lgs. n. 81/2008;
1. designare il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e sovrintendere in assoluta autonomia, anche di sposa, all'organizzazione e gestione del relativo servizio, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 31, comma 8, del D. Lgs. n. 81/2008, provvedendo al necessario aggiornamento tecnico e formativo del responsabile
1. designare e istruire gli addetti allo stesso in azienda; designare i dirigenti per la sicurezza verificando che gli stessi provvedano alla individuazione, formazione ed aggiornamento dei proposti per la sicurczza e dei lavoratori agli stessi affidati;
1. nominare il Mcdico competente, informandolo sui processi e sui rischi connessi all'attività aziendale;
1. garantire l'osservanza delle misure generali di tutela proviste dal D. Lgs. n. 81/2008, compiendo quanto necessario e adottando tutto le iniziative indispensabili ed opportune per il perseguimento della tutela della sicurczza, dell'igiene e della salute dei lavoratori nell'ambito dei luoghi di lavoro;
1. realizzare ed aggiornare le misure preventive e protettive, siano esse collettive ed individuali ed effettuare verifiche ricorrenti e capillari circa l'efficienza dei servizi sanitari, degli impianti e delle attrezzature, nonché fornire ai lavoratori i nocessari c idonei dispositivi di protezione individuale, sentito il responsabile del servizio di prevenzione e protezione;
1. acquistare apparecchiature, attrezzature dispositivi e matcriali necessari per garantire il corretto espletamento del mandato, vigilare sulla conformità alla normativa vigente dei luoghi di lavoro, degli ambienti, dolle attrezzature e degli impianti, organizzare e disporre la necessaria manutenzione, anche con riferimento agli impianti e ai dispositivi di sicurczza;
1. attuare la sorveglianza samitaria dei lavoratori c verificare l'attuazione del protocollo di sorveglianza sanitaria dei lavoratori;
1. predisporre i programmi di informazione, addestramento e formazione dei lavoratori e dei foro rappresentanti e convocare la riunione periodica di cui all'art. 35 D. Lgs. n. 81/2008;
1. avvalersi, se necessario, di risorse esterne all'impresa, in possesso di specifiche conoscenze professionali;
1. vigilare, in caso di accordi di sub lavorazione e fornitura di servizi por l'altifivita della società, sull'osservanza e il rispetto delle norme di logge in matteria edi prevenzione degli infortuni sul lavoro, di tutela dell'igiene e della kicui nell'ambiente di lavoro da parte delle imprese appaltatrici, nei linfisi responsabilità prevista dal diritto vigente per il committente, anche con riteri ai cantieri temporanei o mobili; verificare l'idoncità tecnico professionale delle imprese appaltatrici c fornire informazioni dettagliate sui rischi specifici i nell'ambiente in cui sono destinate ad operare e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività, elaborando un unico documento di valutazione dei rischi per eliminare o ridurre al minimo i rischi da interferenze:
1. rappresentare la società nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato con Enti pubblici e privati, compiendo tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere;
1. rappresentare la Società dinanzi all'Autorità Giudiziaria ed Amministrativa.
Al fine di assicurare il miglior esercizio dei predetti poteri, il Responsabile potrà avvalersi

della facoltà di attivare le varie funzioni aziendali, anche esterne, che, in relazione alle rispettive competenze, saranno tenute ad assicurare ogni neccssario supporto.

Al Responsabile viene conferito espresso potere di interrompere qualunque attività, fino a quando lo ritenga assolutamente neccssario allo scopo di prevenire rischi rilevanti non altrimenti evitabili.

Relativamente a quanto qui sopra previsto all'Amministratore Delegato Giuseppe Roveda viene attribuita autonomia decisionale, e conseguente autonomia economica, con facoltà di impegnare anche economicamente la Società con firma singola.

Tenuto conto delle dimensioni dell'azienda, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresi di autorizzare l'Amministratore Delegato alla definizione di procure ex art. 16 D. Lgs. n. 81/2008.

I.'Amministratore Delegato vigila sull'osservanza del rispetto delle norme di legge e in merito alla effettiva attuazione delle deleghe.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al Principio 2.P.5 del Codice di Autodisciplina, si informa che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Carlo Alessandro Puri Negri, con delibera del 23 dicembre 2014 ha ricevuto deleghe in materia di:

- tematiche legali relative alla corporate governance della Società, con funzioni di proposta su tali materie;
- comunicazioni ed informativa al morcato;
- investor relations;
- supporto all'Amministratore Delegato nei rapporti con i co-investitori in iniziative immobiliari:
- previa consultazione con l'Amministratore Delegato, comunicazione verso i media in relazione al business della Società:
- congiuntamente all'Amministratore Delegato, elaborazione delle revisioni al piano industriale della Società.

Il Presidente non risulta né il principale responsabile della gestione dell'Emittente, né il suo Azionista di controllo.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 2 maggio 2012, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto sociale, ha deliberato di istituire un Comitato Esecutivo composto da 5 membri: Pio Giovanni Scarsi (Presidente), Giuscppe Roveda, Domenico Bellomi, Paolo Ingrassia e Benedetto Ceglie.

In data 21 gennaio 2015 il Comitato Escoutivo è stato sciolto.

· Si precisa che nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito 3 (tre) volte. Le riunioni del · Comitato Esecutivo hanno avuto una durata media di circa 2 ore.

· Ogni informazione relativa alla percentuale di partecipazione di ciascun componente del Comitato è contenuta nella Tabella 2 riportata in appendice alla Relazione.

Informativa al Consiglio

In linca con quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1, lettera d), del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e nell'osservanza dell'art. 150 del TUF, gli organi delegati devono riferire al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione almeno trimestralmente in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale c/o telcfonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta alla prima fiunione consiliare utile e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale.

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

Oltre all'Amministratore Delegato Giuscppe Roveda, sono qualificabili come Amministratori esccutivi dell'Emittente il Presidente Carlo Alessandro Puri Negri e il Consigliere Benedetto Ceglie, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno c di Gestione dei Rischi.

4.6 Amministratori Indipendenti

All'interno dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti 3 (tre) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TVF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, nonché dall'art. 37 del Regolamento Mercati.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in applicazione del criterio 3.C.4 del Codice di Autodisciplina, nonché dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, ha reso noto l'esito delle valutazioni effettuate in merito al possesso in capo ai suoi componenti dei requisiti di indipendenza con un comunicato diffuso al pubblico, rispettivamente, in data 2 maggio 2012, 14 maggio 2013, 27 maggio 2014 c 21 gennaio 2015.

Da ultimo in data 27 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e delle norme regolamentari applicabili, nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina in capo ai Consiglieri Annapaola Negri-Clementi, Antonino De Silvestri e Rosanna Ricci.

l'accertamento dei requisiti di indipendenza è stato condotto da parte dell'organo amministrativo sulla basc delle indivazioni fornite da ciascun Consigliere.

Si precisa che nella valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza di qui a 3 del Codice di Autodisciplina sono stati applicati tutti i criteri previsti dal Codice Consigliere Negri Clementi non si è reputato determinante, ai fini del giugh "indipondenza", il fatto che l'Avv. Negri Clementi, fino al mose di aprile 2012. svolto una funzione di supervisione dell'arca legale della Società, né la circostat medesima ricopra l'incarico di consigliere non escoutivo nella società Prarosa S.p.A

In osservanza del Criterio applicativo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle proccdure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In attuazione del Criterio applicativo 3.C.6 del Codice, gli Amministratori indipendenti della Società si sono riuniti, durante l'Escroizio, in data 27 maggio 2014 in assenza degli altri Amministratori per esaminare le risposte fornite dagli Amministratori al test sul "self assessment", formulando una elaborazione sintetica che è stata poi trasmessa al Consiglio di Amministrazione al finc di consentire al medesimo di procedere compintamente al self assessment,

4.7 Lead Indipedent Director

In considerazione del fatto che non ricorrono i presupposti di cui al Criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina, la Società non ha proceduto alla nomina di un Lead Independent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di trattamento delle informazioni societarie, in conformità al Criterio applicativo 1.C.1, lettera j), del Codice di Autodisciplina, è stata adottata una specifica procedura che definisce le norme comportamentali e le modalità operative per la gestione delle informazioni privilegiate anche con riferimento alla comunicazione all'esterno di dette informazioni. A tal riguardo, la procedura disciplina la fasc di predisposizione dei comunicati stampa e la diffusione degli stessi al mercato, prevedendo in sintesi che:

i comunicati stampa attinenti alla c.d. "informazione periodica" (bilancio, rolazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione, ccc.) sono approvati dal Consiglio di Amministrazione;
i comunicati stampa relativi ad operazioni straordinaric (fusioni, acquisizioni, aumenti di capitale, ecc.) o ad operazioni immobiliari (acquisizione e cessione di immobili) delle società del Gruppo sono approvati dal Consiglio di Amministrazione o dagli organi delegati di Aedes S.p.A., se le operazioni rientrano nella rispettiva competenza.

La predetta procedura è collegata al Codice di comportamento in materia di Internal Decling, adottato dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2006 in ottemperanza agli obblighi in tema di Internal Dealing. Con la medesima delibera, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, ai sensi dell'art. 115-bis del 'UJF e dell'art. 152-bis del Regolamento Emittenti. Il predetto Codice, in vigore dal 1º aprile 2006, disciplina la tenuta del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, nonché gli obblighi di comunicazione relativi alle operazioni su azioni o strumenti finanziari collegati alle azioni della Società, individuando e regolamentando i soggetti rilevanti e le persone ad essi strettimente legate, le modalità e i termini delle comunicazioni. A tal riguardo, il Consiglio di Aministrazione, con delibera del 28 giugno 2007, ha modificato le previsioni del Codice relative alla durata dei c.d. "black-out period", stabilendo che, nei 15 giorni antecedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata ad approvare i dati contabili di periodo, non debbano essere effettuate dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dagli altri soggetti rilevanti operazioni di acquisto. vendita, sottoscrizione o scambio delle azioni o di strumenti finanziari.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 6-123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF)

In conformità a quanto stabilito dall'art. 4.P.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Acdes S.p.A. ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati:

il Comitato per il Controllo Interno, ridenominato in data 2 maggio 2012 Comitato Controllo, Rischi c Operatività con Parti Correlate; e

il Comitato per la Remunerazione, l'Incentivazione e le Nomine, ridenominato scmpre in data 2 maggio 2012 Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

In conformità con il Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Connitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate è composto da Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina nonché degli artt. 147 ter e 148 del TUF.

In conformità con il Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ai scasi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina nonché degli artt. 147 ter e 148 del TCF.

Si precisa che la Società è oggi soggetta alla direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. e, pertanto, il Comitato per la Romunerazione e le Nomine che verrà costituito in sedo di inscdiamento del prossimo Consiglio di Amministrazione dovrà essere composto, ai sensi della disciplina anche regolamentare applicabile, esclusivamente da amministratori indipendenti.

I predetti Comitati sono disciplinati dai criteri indicati negli artt. 4, 5, 6, e 7 del Codice di Autodisciplina; in particolare:

viene regolarmente redatto il verbale delle riunioni di ciascun Comitato:
i membri di ciascun Comitato hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessaric per lo svolgimento dei rispettivi compiti e, ove riccnulo necessario, possono avvalersi di consulenti esterni;
alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, dietro invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in un'ottica di efficienza organizzativa. riunisce in só le competenze e le funzioni di due comitati previsti nel Codice di Autodisciplina, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 4 del Codice.

Si precisa che al Consiglio di Amministrazione non sono stato riscrvate le funzioni di comitati previsti nel Codice.

In data 23 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Configato e Investimenti con funzioni propositive e consultivo in tema di investimenti. Minanz controllo di gestione. Tale comitato è attualmente costituito dai Consigliere Garbuglia, in qualità di Presidente, Benedetto Ceglie e Annapaola Negri - Ch

7. IL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

In conformità ai Principi 5.P.1 c 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, a seguito del rimovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 30 aprile 2012, il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 2 maggio 2012 ha ricostituito nel proprio ambito il Comitato por la Remunerazione c le Nomine.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine attualmente in carica è composto da tre membri non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, come di seguito indicato:

· Annapaola Negri-Clementi non esecutivo ed indipendente con funzioni di Presidente:
· Antonino De Silvestri non esecutivo ed indipendente;
· Giacomo Garbuglia non esecutivo.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Romunerazione c le Nomine si è riunito in 3 (tre) occasioni, e per l'esercizio in corso sono programmate almeno quattro riunioni (di cui due si sono già tenute). Di rogola le riumioni del Comitato hamno una durata media di 1,5 ore

Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato, hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei membri del Comitato (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alla riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla Relazione).

****

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato è risultato composto da tre Amministratori non csccutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; inoltre, in conformità con il Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, il Comitato possiede un'adeguata conoscenza cd csperienza in materia finanziaria o di politiche retributive valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Alle riunioni del Comitato non prendono parte gli Amministratori nel caso in cui vengano formulate specifiche proposte relative alla propria remunerazione, in conformità con il Criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina.

Funzioni, del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

In conformilà al Principio 6.P.4 e al Criterio applicativo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, nella riunione consiliare del 2 maggio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di attribuire al Comitato per la Remunerazione c le Nomine i seguenti compiti:

a) presentare al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli amministratori escoutivi c di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché - sentiti gli organi delegati - sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obbiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;

b) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione sulla politica per la remunerazione degli amministratori - in particolare degli amministratori esceutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche - e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

c) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basali su strumenti finanziari;

d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, avvalendosi delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;

e) formulare al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;

f) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance:

g) riferire agli Azionisti sulle modalità di escreizio delle proprie funzioni;

h) avvalersi, qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compili ad csso attribuiti, di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Con la medesima del 2 maggio 2012, il Consiglio ha attribuito allo stesso Comitato anche le funzioni rimesse dal Criterio applicativo 5.C.l del Codice di Autodisciplina al comitato per le nomine, e precisamente:

i) formulare parcri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonche sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4 del Codice;

ii) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Nel corso dell'isercizio il Comitato ha, tra l'altro, valutato l'applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Società, tenuto conto della specificità della situazione in cui si è venuta a trovare l'Emittente.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale, e hanno potuto partecipare ai lavori del Comitato anche gli altri Sindaci.

사 내 내

Nel corso dell'Escreizio le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remuncrazione e le Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie-por l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione g avuto a disposizione per l'assolvimento dei propri compiti un budget di eur

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione di Acdes S.p.A., con delibera consiliare dell'21 marze 2012, ha definito, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine lo "Politiche di Remunerazione e procedure per l'attuazione di Aedes S.p.A.", nol rispetto delle normativa applicabile e in conformità con il Principio 6.P.4 del Codice di Autodisciplina. La valutazione sulla adeguatezza e attualità delle menzionate politiche remunerative è stata operata dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nel corso dell'Esercizio, e da ultimo, è previsto che una valutazione aggiornata venga effettuata in tempo utile per una completa illustrazione

all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il progetto di bilancio al 31 dicembre 2014.

Tale documento definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli amministratori - in particolare degli amministratori esecutivi e degli altri investiti di particolari cariche -- o dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, tenuto conto anche delle remuncrazioni percepite a livello di Gruppo, sia a livello procedurale (iter di definizione e attuazione delle politiche di remunerazione), sia a livello sostanziale (criteri che devono essere rispettati nella definizione delle politiche).

Le politiche e le procedure sulle remunerazioni sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data della prossima Assemblea, con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - vigonte, cui si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella prosente Relazione.

Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la prossima Assemblea degli Azionisti, sarà, tra l'altro, chiamata a deliberare in maniera non vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica sulle remunerazioni adottata dalla Sociclà e le procedure utilizzate per la sua adozione ed attuazione.

水冰水

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123-his, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono specifici accordi tra l'Emittente cd alcuno degli amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto.

Nel corso dell'Escroizio non si è verificata alcuna cessazione dalla carica di Amministratori esecutivi.

COMITATO CONTROLLO, RISCIH E OPERATIVITA' CON PARTI CORRELATE

In' conformità ai principi 7.P.3, lettera a), n. ii), c 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, a · seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 30 aprile 2012, · · · Consiglio di Amministrazione riunitosi il 2 maggio 2012 ha ricostituito nel proprio ambito il Comitato Controllo, Rischi c Operatività con Parti Correlate (di seguito anche "Comitato Controlli") .

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Nel corso dell'Escreizio il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate è risultato composto da tre membri non esecutivi e indipendenti.

Alla data della presente Relazione, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate è composto dai seguenti membri non esecutivi e indipendenti:

· Annapaola Negri-Clementi non esccutivo cd indipendente con funzioni di Presidente;
· Antonino De Silvestri non esceutivo ed indipendente;
· Rosanna Ricci non esccutivo cd indipendente.

Nel corso dell'Issercizio il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate si è riunito 27 (ventisette) volte, c per l'escreizio in corso sono programmate almeno (10) (dicci) riunioni (di cui 7 già tenute). Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata modia di circa duc ore.

Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato, hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei membri del Comitato (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alla riunioni tonute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla Relazione).

다. 또는 것

In conformità con il Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato è composto da Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina nonché dell'art. 147 ter del Testo Unico e possiede un'adeguata esperienza in materia contabile c finanziaria o di gestione dei rischi socondo la valutazione del Consiglio al momento della nomina.

Alle riunioni del Comitato tenutosi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Comitato e in relazione ai singoli argomenti di volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri, quali l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dirigenti, rappresentanti della Società di Revisione e consulenti della Società.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate

Nella riunione del 2 maggio 2012 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito, tra l'altro, al Comitato le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva, comprendonti quelle indicate dal Codice di Autodisciplina e quelle contenuto nella "Procedura sulle overazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes S.p.A.", dettagliate nelle "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" adottate dalla Società:

a) rilasciare pareri al Consiglio di Amministrazione nei casi indicati nel applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina; tale parere è vincolante nef decisioni relative a nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del Res della funzione di internal audit;

b) valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redaziono dei documenti G societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei gione in contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

c) esprimere parcri su specifici aspetti increnti alla identificazione dei principali rischi aziendali, nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno:

d) csaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gostione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

e) monitorare l'autonomia, l'adcguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

() esercitare, se del caso, la facoltà di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

g) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e di quella semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

h) svolgere i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della "Procedura sulle operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes S.p.A." (nel seguito anche "Procedura OPC").

Al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate spettano il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate e la Procedura OPC attribuiscono al Comitato costituito in tutto o in maggioranza da amministratori non esecutivi e indipendenti, con riferimento alle operazioni con parti correlate.

Nel corso dell'Escreizio il Comitato ha regolarmente svolto le attività propositive e consultive che gli sono proprie ed ha focalizzato, tra l'altro, la propria attenzione:

sull'attività di mappatura e monitoraggio degli impegni c/o garanzie c/o manieve previste in accordi contrattuali sottoscritti da sociclà del Gruppo;
sulle operazioni con parti correlate, con particolare riferimento, tra le altre, alle seguenti operazioni (i) sottoscrizione del Contratto di Investimento tra Acdes S.p.A., Sator Capital Limited (in nome e per conto di Sator Private Equity Fund, "A" L.P.), Tiepolo S.r.L., Prarosa S.p.A., Agarp S.r.I., Praviola S.r.l., Itincra S.p.A., VI-BA S.r.l.; (ii) proposta sottoposta all'Assemblea dei Soci, avente ad oggetto l'operazione di conferimento in natura della totalità del capitale sociale di Praga Holding Real Estate S.p.A. in Access S.p.A.; (iii) proposta sottoposta all'Assemblea dei Soci, avente ad oggetto l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., riservato - nell'ambito della generale e più ampia manovra finanziaria - alla sottoscrizione di un nuovo investitore (Augusto S.p.A.).

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha illustrato agli Amministratori il contenuto delle attività espletate, esponendo all'organo amministrativo anche le proprie valutazioni sullo stato di adeguatezza complessiva, efficacia ed efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

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1951 1955 · Da ultino, nella riunione del 23 aprile 2015, il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha tra l'altro: (i) effettuato la valutazione periodica sull'adeguatezza del «Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche i dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua cfficacia; (ii) esaminato la relazione sui rischi predisposta dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e scrittà di Rovisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili societari e la foro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato relativo all'Esercizio.

Alle riunioni del Comitato hanno preso parte, oltre ai propri componenti, il Presidente e altri membri del Collegio Sindacale; il Collegio Sindacale si è quindi riunito in seduta congiunta con il Comitato, al fine di assicurare un efficiente coordinamento dei lavori e un puntuale e completo scambio di informazioni.

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1, lett. d), del Codice, le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha lacoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, facoltà di cui si è regolarmente avvalso, nonché di ricorrere a consulenti esterni.

Si precisa che nell'Esercizio il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate ha avuto a disposizione per l'assolvimento dei propri compiti di natura ordinaria un budget di euro 10.000 (potendo invece avvalersi di poteri di spesa straordinari per l'espletamento dci compiti di natura istruttoria legati al perfezionamento dell'operazione straordinaria),

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con riferimento al Criterio applicativo 7.C. I lett. a), del Codice, si precisa che la Socictà si è dotata di apposito "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno del Gruppo Aedes S.p.A." ("Linee di Indirizzo") con l'obiettivo di meglio coordinare l'attività delle diverse funzioni coinvolte nella matcria dei controlli interni. Le Lince di Indirizzo sono state aggiornate, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 20 diccmbre 2012, provio parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di adeguarne il contenuto anche all'ediziono del dicombre 2011 del Codice di Autodisciplina.

Va opportunamente rilevato che il Consiglio di Amministrazione, nello stabilire l'assetto di governance della Società, ha deciso di individuare la figura dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi in un amministratore distinto dall'Amministratore Delegato; la soluzione organizzativa ha così permesso al capo azienda di focalizzarsi sullo sviluppo delle attività di "core business" e all'Amministratore Incaricato di concentrare le attività sulla implementazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Sociotà e del Gruppo Aedes S.p.A. e sulla mappatura dei rischi aziendali.

I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze, organi di vertice della Capogruppo Acdes S.p.A .: Consiglio di Amministrazione, Copfiga Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, Amministratore Incaricato del S di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Collegio Sindacale, il Dirigente P alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione l Audit, l'Organismo di Vigilanza e tutto il personale della Società e del Gruppo S.p.A., nonché gli Amministratori, i Sindaci e gli Organismi di Vigilanza delle socie controllate; tutti i menzionati organi sono tenuti ad attenersi alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle Linec di Indirizzo.

Il Sistema di Controllo Interno del Gruppo Acdes S.p.A. è diretto a:

contribuire ad una conduzione dell'impresa cocrente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorcudo l'assunzione di decisioni consapevoli;
assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto è strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'individuazione e assegnazione delle competenze in matcria di controlli;
agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti dall'Imittente e dal Gruppo Acdos S.p.A., con particolare riguardo, tra l'altro, alle società aventi rilevanza strategica;
stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrato;
assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli;
garantire che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli della struttura dell'azienda;
consentire la registrazione di ogni fatto di gestione c, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale;
individuare le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nol tempo, l'Emittente ed il Gruppo Acdes nol suo complesso (rischi operativi, di mercato, di liquidità, di credito, di regolamento, di frodo e infedeltà dei dipendenti, legali, di reputazione, di non conformità, ccc.).

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è soggetto ad csame e verifica periodici tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento, nonché delle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Accies è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e/o finanziario predisposte ai sensi di legge c/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sulla effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In attuazione del Criterio applicativo 1.C.1 lett. h), del Codice, si precisa che, da ultimo in occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2015, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha sottoposto al Consiglio la relazione di individuazione dei principali rischi aziendali. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato la politica di monitoraggio dei rischi nell'ottica di una loro compatibilità con una sana e corretta gestione dell'impresa e ha preso atto che il sistema di controlli interni è in corso di rivisitazione e adeguamento alla luce delle recenti operazioni straordinarie attuate alla fine dell'escreizio 2014 (c in particolare alla luce dell'integrazione tra il Gruppo Acdes e il Gruppo Praga).

Sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di 'informativa finanziaria, anche consolidata.

Premessa

In bisequio alle indicazioni inserite nel Format diffuso dalla Borsa Italiana si precisa che il vistema di gestione e controllo del Gruppo Aedes inerente i rischi attinenti il processo di informativa di bilancio e finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controlli interni della Società e del Gruppo, sistema del qualc costituiscono importanti elementi: il Codice Etico, il Modello di organizzazione e di gostione ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e i relativi protocolli di parte speciale, il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing e di tenuta del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate, la Procedura sulle operazioni con parti correlate, il Sistema di deleghe e procure, l'Organigramma aziendale, la Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate, il processo di Risk Analysis adottato (Risk Assessment), il Sistema Contabile e Amministrativo, la Procedura per l'identificazione delle operazioni significative del Gruppo Aedes.

A sua volta il Sistema Contabile e Amministrativo del Gruppo Aedes è costituito da un insieme di procedure e documenti operativi, quali:

il Modello Organizzativo Contabile c Amministrativo - che si rivolgo a tutti i dipendenti direttamente coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile, indicando le specifiche responsabilità;
la Procedura Flussi informativi bilancio civilistico e bilancio consolidato - documento finalizzato a promuovere l'applicazione di criteri contabili uniformi all'interno del Gruppo per quanto riguarda la rilevazione, classificazione e misurazione dei fatti di gestione, attualmente in corso di aggiornamento;
Ie Istruzioni operative di bilancio e di reporting e calendari di chiusura -- documenti finalizzati a comunicare alle diverse Funzioni aziendali le modalità operative di dettaglio per la gestione delle attività di predisposizione del bilancio entro scadenze definite c condivisc:
Ic Note operative amministrative e contabili - documentilijoh description che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi con particolare riferimento ai processi amministrativo - contabili.

Il Modello Organizzativo Contabile e Amministrativo si basa, nelle suc linec generali, su un approccio metodologico che si articola nelle seguenti fasi:

identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
dentificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate.

Il Sistema, como noto, è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità c la tempestività dell'informativa finanziaria fornita dal Gruppo Acdes.

La sua progettazione, l'implementazione e il manicmimento sono stati condotti sulla base del modello di husiness (attività tipiche del settore immobiliare) svolto dal Gruppo e, naturalmente, dall'esperienza storica della specifica realtà aziendale dell'Emittente e delle sue controllate.

In tale ambito hanno assunto rilevanza i seguenti elementi: la specificità della struttura societaria del Gruppo (tipica dci gruppi immobiliari), e cioè il fatto che il Gruppo Aedes sia costituito da un ingente numero di società, che conducono tutte lo stesso husiness; la centralizzazione delle attività amministrative e contabili e di produzioni dei bilanci in capo all'Emittente; la centralizzazione nolla medesima struttura della produzione del bilancio consolidato con il monitoraggio del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili socictari.

Sia il monitoraggio sull'effettiva applicazione del Sistema di gestione dei rischi all'informativa finanziaria sia la sua periodica valutazione sono stati svolt continuativo durante il corso dell'intero Escreizio con il coordinamento dell'algente Preposto che ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tampest esecuzione delle attività di gostione in ambito amministrativo, contabile e finagziari svolte dall'Area Amministrazione e Bilancio.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi condotto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari si è focalizzato principalmente sull'individuazione dei potenziali rischi connessi all'informativa e alla rappresentazione veriticra e corrella dei dati di bilancio: l'identificazione e la valutazione dci rischi, considerata la tipicità del husiness immobiliare, è strettamente correlata all'incidenza e all'importanza degli asset immobiliari posseduti e gestiti.

Individuati e valutati i rischi, sono individuati e valutati i controlli, anche a fronte delle eventuali problematiche rilevate nell'attività continuativa di monitoraggio.

B) Ruolo e funzioni coinvolte.

Il Sistema di gestione e di controllo dell'informativa è gestito dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Gabriele Cerminara, nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni statutarie vigenti.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con il Responsabile della funzione di Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema medesimo;
è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
coordina le attività svolte delle strutture amministrative delle società controllate rilevanti: - instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo, Rischi c Operatività con Parti Correlate, con il Collegio Sindacale e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con particolare riferimento ai rischi inerenti l'informativa finanziaria.

Al riguardo, si rammenta che il Dirigente Preposto è invitato con assiduità - in relazione agli argomenti all'ordine del giorno - alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi c Operatività con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari informa il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate relativamente all'adoguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativocontabile.

10.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Se sta st

Come detto, in osservanza del Principio 7.P.3, lett. a), n. (i), del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha individuato al proprio interno un Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

A far data dal 2 maggio 2012 tale carica è ricoperta dal Dott. Benedetto Ceglie, al qualc in osservanza del Criterio Applicativo 7.C.4 del Codice - sono stati conferiti i seguenti noteri e funzioni:

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali della Società del Gruppo Aedes (tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate) e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

b) dare esecuzione alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi fissate dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche a livello di Gruppo, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, il tutto nel rispetto di quanto prescritto nelle Linee di Indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi fissate dal Consiglio di Amministrazione e dei principi del Codice di Autodisciplina,

c) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente;

d) chiedere se del caso alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'oscouzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

c) riferire tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, al Comitato Esecutivo, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Corrclate, o il Comitato Esecutivo o il Consiglio di Amministrazione possa prendere le opportune iniziative;

1) propone al Consiglio di Amministrazione la nomina e la revoca del Responsabile della funzione di internal audit, nonché la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali, e la dotazione al medesimo di risorso adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

All'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi spetta altresi ogni più ampio potere ai fini dell'etticace ed cfliciente esecuzione dell'incarico di:

1) monitorate e costantemente verificare l'adeguatezza c la tempestività dei flussi informativi tra le società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze c la Società medesima quale Capogruppo, allo scopo di assicurare a quest'ultima la piena conoscenza e la conseguente governabilità degli accadimenti aziendali, con facoltà di eventualmente promuovere l'attivazione di nuovi canali informativi o di reporting;

2) monitorare e costantemente verificare la congruenza delle strategie aziendali e delle modalità di gestione attuate da socicià, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze, con le lince strategiche e di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione, nonché con gli obbiettivi di sviluppo, stabiliti al livello della Società medesima quale Capogruppo.

ﻳﻪ ﻳﻬﺪﻳﻪ ﺑﻬﺪﻑ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ

In osservanza del Criterio applicativo 7.C.4, lett. a) del Codice di Autodice di ling l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Ris curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, opcrativi, finamil compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, c li ha sottoposti all'esame del Consiglio; in occasione della riubione della riulione della riulio de la con l'approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013, e da uniquo, inoccasione della riunione consiliare per l'approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014, ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la propria valutazione e le proprie proposte in merito all'identificazione e alla politica di gestione dei rischi aziendali (c.d. risk assessment).

In osservanza del Critcrio applicativo 7.C.A, lett. b) del Codice, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha dato esecuzione alle I inee di Indirizzo, verificando costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'etficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e provvedendo

alfinché tale Sistema sia adattato alla dinamica delle condizioni operative e del vigente panorama legislativo e regolamentare.

10.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

In osservanza del Principio 7.P.3, Iett. b), del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Responsabile della funzione di Internal Audii, incaricato di verificare, tra l'altro, che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia sempre adeguato, picnamente operativo e funzionante.

Tale carica è ricoperta dalla Dott.ssa Stefania Squarotti, dipendente della Società e già appartenente alla funzione "Controllo di gestione", nominata dal Consiglio di Amministrazione Responsabile della funzione di Internal Audit -- su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, provio parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e scritto il Collegio Sindacale - nella riunione del 23 gennaio 2013, in occasione della quale è stata altresi definita la sua remunerazione in cocrenza con le politiche aziendali della Società.

Si precisa che, in considerazione della temporanca assenza della Dott.ssa Stefania Squarotti, nella riunione del 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione - su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale - ha nominato PricewaterhouseCoopers S.p.A. qualc Responsabile della Funzione di Internal Audit della Società per il periodo 23 marzo - 31 dicembre 2015.

In conformità al Critorio applicativo 7.C.5, lett. b), del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna arca operativa e risponde funzionalmente al Consiglio di Amministrazione, al Comitalo Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Al Responsabile della funzione di Internal Audit spettano le funzioni indicate dal Codice di Autodisciplina, e contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società; in particolare:

à), predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, e lo illustra all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, al Collegio Sindacale;

b) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi:

c) coadiuva l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella cura della progettazione, gestione e nel monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio:

d) programma ed effettua, in cocrenza con il piano annuale di lavoro, l'attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e nelle società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse arce di rischio;

c) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;

I) vorifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:

controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Ismittente e dal Gruppo assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

g) espleta inoltre compiti d'accortamento con riguardo a specifiche operazioni e aspetti di rilievo, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o del Collegio Sindacale;

h) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;

i) conserva con ordine tutta la documentazione relativa alla attività svolta;

l) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani deliniti por il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono altresì una valutazione sull'idoncità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul sistema stesso; le carcuze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni;

m) ove del caso, predispone tempestivamente relazioni su cventi considerati di particolare rilevanza;

n) trasmette le relazioni di cui ai punti I) e m) all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi; nonché ai Presidenti del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e, se del caso, al responsabile della funzione oggetto dell'attività di verifica e all'Organismo di Vigilanza; ove le attività di controllo investano società del Gruppo, le relazioni sono, di regola, trasmesse anche ai relativi organi competenti della società intoressata. Di regola la trasmissione delle relazioni e di ogni altro documento aziendale deve avvenire tramite consegna brevi manu o comunque mediante mezzi che ne preservino la massima riscrvatezza;

o) almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Controllo Operatività con Parti Correlate c al Consiglio di Amministrazione "mondhe, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione di Gestione di Gestione di Cischi, l'espletamento dei rispettivi compiti, in occasione delle (o precedentemente alle) inimioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della solazione finanziaria semestrale, predispone una sintesi semestrale riepilogativa dei principali riflessi concrsi nel semestre di riferimento e durante tutto l'anno. La relazione annuale compilata precedentomente alla approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno;

p) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e gli organi delegati, nonché se del caso, i Presidenti del Comitato Controllo, Rischi c Operatività con Parti Correlate, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione per aggiornarli sui risultati del suo operato.

Nel corso dell'Esercizio il Responsabile della funzione di Internal Audit ha:

a) vorificato su base continuativa l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno c di gestione dei rischi;

b) avuto accesso alle informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

c) predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria altività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema dicontrollo interno e di gestione dei rischi, e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Responsabile della funzione di Internal Audit, ma di volta in volta la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espictamento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'Esercizio l'attività condotta dal Responsabile della funzione di Internal Audit ha riguardato, tra l'altro e in particolare:

(i) l'attività propedentica all'aggiornamento del documento di identificazione dei principali rischi aziendali, sulla basc del quale è stato predisposto il programma di lavoro del Responsabile della funzione di Internal Audit per l'Esercizio;

(ii) le verifiche previsto dal Piano annuale delle attività del Responsabile della funzione di Internal Audit per l'Escreizio;

(ii) l'attività di mappatura e di monitoraggio degli impegni c/o garanzio e/o manleve previste in accordi contrattuali sottoscritti da società del Gruppo;

(iv) ausilio al Comitato Controlli nell'ambito dell'articolata attività istruttoria relativa all'operazione di maggiore rilevanza con Parti Correlate che, come noto, ha condotto la Società a sottoscrivere il "Contratto di Investimento" in data 25 luglio 2014;

(v) l'ausilio al Comitato Controlli nell'ambito delle ulteriori attività istruttoric aventi ad oggetto l'esame delle ulteriori operazioni con Parti Correlate condotte durante l'escreizio 2014;

(v) la completezza e adeguatezza dei flussi informativi all'organo amministrativo della Capogruppo;

(vi) ulteriori specifiche attività di controllo su impulso dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno, del Comitato Controlli, del Collegio Sindacale.

· · Ai sensi del Criterio applicativo 7.C.6, si rammenta che la funzione di internal audit, in considerazione dell'esigenza di sostituire temporaneamente la Dott.ssa Stefania Squarotti, .. risulta affidata alla PricewatchouseCoopers S.p.A., soggetto esterno all'Emittente dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione per svolgere la funzione di Internal Auditor.

10.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/20()1

Come noto, il sistema di controllo interno è stato rafforzato, tra l'altro, mediante l'adozione di un apposito modello organizzativo (di seguito anche "Modello Organizzativo" o "Modello 231"), inizialmente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2004, c successivamente aggiornato in data 11

maggio 2006, 4 dicembre 2008, 15 ottobre 2009, 25 marzo 2011, 20 luglio 2011, 21 dicembre 2011 e, da ultimo, in data 12 novembre 2013.

Il Modello 231 adottato dalla Società è strutturato nelle seguenti parti:

la c.d. Parte Generale, che illustra gli obiettivi, le linee di struttura e le modalità di implementazione del Modello Organizzativo;
la c.d. Parte Speciale, suddivisa in capitoli per categorie di reato, che descrive le fattispecie criminose di cui al D. Lgs. 231/01 ritenute rilevanti a seguito del lavoro di risk assessment, stabilisce determinate regole di comportamento direttamente applicabili ai destinatari del Modello 231, fissa i principi por la rodazione delle procedure nelle aree aziendali coinvolte e, infine, identifica le arce in cui è più alto il rischio di commissione dei reati previsti nel Decreto 231 (c.d. "arcc schsibili"), individuando le funzioni aziendali interessate.

La Parte Speciale si pone dunque come punto di collegamento tra i principi sanciti nella Parte Generale e le procedure aziendali poste a presidio del c.d. "rischio-reato".

Più in particolare, la Parte Speciale (scondo la struttura sopra descritta) risulta suddivisa in 13 Capitoli, ciascuno dei quali relativo alle seguenti categorie di reato:

1. reati nei rapporti con le Pubbliche Amministrazioni italiane o estere;
1. delitti informatici;
1. delitti di criminalità organizzata;
1. delitti contro l'industria e il commercio;
1. reati societari:
1. abusi di mercato (c.d. "market abuse ");
1. omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
1. ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, bem o utilità di provenienza illecita;
1. delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
1. induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
1. reati transmazionali (induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria; favoreggiamento personale; associazione per delinquere; associazione di tipo mafioso anche straniera);
12, reati ambientali;
1. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2013 ha approvato l'ultima versional Modello 231 c del relativo Codice Etteo al fine di adeguarne i contenuti alle allo iligito il normative di cui ai seguenti provvedimenti:

(i) D. Lgs. 16 luglio 2012, n. 109, che ha introdotto nell'ambito del D. Lgs. 23 (2009) (i) nuovo art. 25-duodeces, rubricato "Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno e irregolare", che provede una sanzione pocuniaria fino ad Euro 150.000,00 nel caso in cui 225 un ente occupi alle proprie dipendenze lavoratori stranieri privi del permesso di soggiorno, ovvero il cui permesso sia stato revocato o annullato, ovvero sia scaduto (c non no sia stato chiesto, nei termini di legge, il rinnovo), quando tali lavoratori;

sono in numero superiore a tre, ovvero
sono minori in età non lavorativa, ovvero
sono esposti a situazioni di grave pericolo, avuto riguardo alle caratteristiche delle prestazioni da svolgere e delle condizioni di lavoro;

(ii) L. 6 novembre 2012, n. 190 (c.d. "Legge anticorruzione"):

tale legge - recante le disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell'illegalità nella pubblica amministrazione -- ha introdotto nel novero dei c.d. "veatipresupposto" due nuove fattispecie criminose:

a) il reato di "Induzione indebita a dare o promettere utilità", di cui al nuovo art. 319quater c.p., che punisce "il pubblico ufficiale o l'incaricato di servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità", oltre che "chi dà o promette denaro o altra utilità"; nonché

b) il reato di "Corruzione tra privati" di cui al nuovo art. 2635 cod. civ. che -- oltre a punire "gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liguidatori che, a seguito della dazione o della promessa di denaro o altra utilità, per sé o per altri, compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli ohhlighi di fedeltà, cagionando nocumento alla società" -- sanziona penalmente anche "chi dà o promette denaro o altra utilità".

Le predette attività di aggiornamento sono state svolte non solo per tener conto delle nuove fattispecie di reato rilevanti ex 231, ma anche al fine di adeguare le risultanze della c.d. "Mappa di valulazione dei processi ai fini dell'individuazione delle attività a rischio ai sensi del D. Lgs. 231/01" (Allegato 7 del Modello 231) ai mutati assetti dell'organizzazione aziendale.

Naturalmente il Modello Organizzativo dovrà ora essere prontamente aggiornato, sia per tenere conto delle più recenti novità normative in materia di "reati-presupposto", sia per tenere conto dell'evoluzione aziendale in termini organizzativi e di business (alla luce dell'integrazione tra il Gruppo Accos e il Gruppo Praga, più volte richiamata).

La Parte Generale del Modello 231 di Aedes S.p.A. ed il relativo Codice Etico sono pubblicati sul sito internet istituzionale all'indirizzo "Investor Relations/Corporate Governance/Documenti", mentre l'integrale versione del Modello Organizzativo (Parte Generale e Specialc) della Sociotà, unitamente a tutti i relativi allegati, tra cui il Codicc Etico, sono a disposizione del personale sulla rete intranet aziendale.

Ai termini dell'art. 6, co. 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001, è nominato un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi potcri di iniziativa e di controllo, organo preposto a vigilare sull'effettività, adeguatezza, funzionamento c osservanza del Modello ()rganizzativo, surandone inoltre il costante aggiornamento.

I.'Organismo di Vigilanza di Acdes S.p.A. è composto dall'Avv. Luciano Soldi, Presidente, dal Dott. Luca Savino o dal Dott. Benedetto Ceglie (Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi).

Nel corso dell'Escreizio, l'Organismo ha svolto l'attività di vigilanza sul funzionamento c sull'osservanza del Modello Organizzativo, mediante l'esame dei risultati degli audit svolti conformemente alle attività pianificate per il 2014, o come di volta in volta richieste. Dell'esito delle verifiche e di ogni altra attività svolta è stata data informazione ai competenti organi aziendali ed alle funzioni operative coinvolte; laddove ritenuto opportuno, l'Organismo di Vigilanza ha formulato le necessarie raccomandazioni.

Nel corso dell'Escreizio, si sono tenuto 4 (quattro) riunioni dell'Organismo di Vigilanza della Capogruppo.

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Si precisa, infine, che il funzionamento del Modello Organizzativo è agevolato dall'attivazione di specifici flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, in attuazione a quanto previsto dall'art. 6, co. 2, lettera d), del D. Lgs. n. 231/01, che individua precisi obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli.

10.4 Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è la Reconta Ernst&Young S.p.A. come da deliberazione dell'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2006.

L'incarico verrà in scadenza con l'approvazione del bilancio d'escreizio al 31 dicembre 2014.

10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Gabriele Cerminara, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 giugno 2011.

Ai sensi dell'art. 13-bis dello Statuto, il Dirigente deve essere scelto dall'organo amministrativo, previo parere del Collegio Sindacale, tra soggetti che posseggano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti.

Al Dirigente Proposto sono assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari a garantire l'attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa e, in generale, per l'escretzio di tutti i compiti a lui attribuiti, ivi inclusi:

avere accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la elaborazione e produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, utilizzando ogni canale di comunicazione interna che garantisca una corretta informazione infra-aziendale, fermo restando l'obbligo di mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti, in osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili;
strutturare il proprio ufficio - sia con riferimento al personale, sia con riferimento ai, mezzi tecnici a disposizione (risorse materiali, informatiche, ecc.) - nel modo reputato niù adegnato rispetto ai compiti assegnati;
implementare, aggiornare c, ove del caso, progettare, le procedure amminali contabili, potendo disporro della collaborazione degli uffici che partedin produzione delle informazioni rilevanti;
disporre di consulenze esterne, laddove esigenze aziondali lo rendano attingendo dal budget attribuitogli;
instaurare con gli altri soggetti responsabili del sistema di controllo relazioni e nos informativi che garantiscano, oltre alla costanto mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit, nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, può espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi di flussi informativi di natura amministrativo-contabile predisposti dal Proposto alla redazione dei documenti contabili societari.

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

In osservanza del Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, e nel rispetto delle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi, contemplate tra l'altro anche nelle proprie Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In particolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato Controllo, Rischi c Operatività con Parti Correlate, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza e Responsabile della funzione di internal audii) allo scopo di identificare le arce di intervento comune, evitare sovrapposizioni di funzioni c/o duplicazioni di attività cd implementare un sistema di "compliance" unitario ed efficiente all'interno della Società e del Gruppo Aedes.

E' poi tra l'altro previsto che: (i) alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate partecipi almeno il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato, ferma restando la possibilità anche per gli altri Sindaci effettivi di partecipare a tali riunioni (cd in cffetti il Collegio Sindacale ha pressoché sempre partecipato alle riunioni del Comitato); (ii) le rolazioni del Responsabile della funzione di Internal Audit debbano essere trasmesso, di norma contestualmente, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, dell'Organismo di Vigilanza, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e, se del caso, al Responsabile della funzione oggetto della verifica, nonché, ove le attività di controllo investano società del Gruppo, anche ai relativi organi competenti; (iii) con periodicità almeno annuale, la Società di Revisione si riunisca congiuntamente al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Corrclate, al Collegio Sindacale e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogencità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In merito alle operazioni con parti correlate, si ricorda che il Consiglio di Aministrazione, in osservanza del Regolamento Parti Correlate e previo parere del Comitato per il Controllo Interno, ha approvato nella riunione del 12 novembre 2010 la "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Aedes S.p.A." (anche "Procedura (9PC"), efficace a far data dal 1º gennaio 2011 (il tosto integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito www.aedesgroup.com, nella sezione "Investor Relations"/"Corporate Governance"/"Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Aedes S.p.A.").

La Procedura OPC, nel rispetto della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate, e riserva l'approvazione di tutto le operazioni con parti correlate, sia di minore sia di maggiore rilevanza, o delle relative proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare, al Consiglio di Amministrazione.

...

La Procedura OPC contempla poi due diverse procedure di istruzione cd approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione appunto alla loro (maggiore o

minore) rilevanza, e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, ed una "speciale" por quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consoh. Entrambe le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli Amministratori indipendenti, i quali dovranno sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli Amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fasc "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.

Come già sopra ricordato, la Procedura OPC provede che il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce ai Comitati costituiti in tutto o in maggioranza da Amministratori non esecutivi e indipendenti sono attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate (che in Aedes S.p.A. è composto esclusivamente da amministratori indipendenti) che, nel corso dell'Escreizio, ha esaminato un'operazione con parte correlata di minore rilevanza.

Con riferimento al regime di pubblicità, la Procedura OPC prevede per tutte le operazioni di maggiore rilevanza l'obbligo di pubblicare un documento informativo, insieme con i pareri degli Amministratori indipendenti e - negli elementi essenziali - degli esperti indipendenti.

La Procedura ()PC contempla inoltre, conformemente a quanto conscitito dal Regolamento Parti Correlate, l'esclusione dall'applicazione della nuova disciplina di talune categorie di operazioni; in particolare, vengono escluse le operazioni "di importo esiguo", le operazioni compiute con e tra le società controllate dall'Emittente e le operazioni con le società collegate all'Emittente (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di parti correlate dell'Emittente), nonché gli altri casi di esclusione consentiti dal Regolamento Parti Correlate.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi; sul punto il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 Codice Civile ("Interessi degli amministratori").

12. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 18 dello Statuto prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere cloncati modiante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di due sczioni: una per i candidani alla, carica di Sindaco cffettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco suppleme Il Collegio Sindacalc è composto di tre Sindaci cflettivi e tre supplenti che durante car tre esercizi e sono ricleggibili. La composizione del Collegio Sindacale devel intogram, caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolatientare, volta in volta vigente.

Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale è di-un supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi di legge o di regolamento, e che alla data di approvazione della Relazione corrisponde al 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Delibera Consob n. 19109 del 28 gennaio 2015, con onere di comprovare la itolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione della listo da parte della Società, e cioè, al più tardi, almeno ventuno giorni prima della data della riunione assembleare.

L'art. 18 prevede inoltre che nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o socictà fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possentare o concorrere a presentare una sola lista.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del TUF - con esclusione dal computo delle società controllanti e controllate dell'Emittente e delle società controllate da sue controllanti - o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono altresi essere inseriti nelle liste coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso fossero eletti.

In ottemperanza alle disposizioni normative ed ai sensi e per gli effetti del D.M. n. 162/2000, sono matcric e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.

Le liste presentate devono csscre depositate presso la sede della Società nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1-bis, del TUF e cioè entro if venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termino sia stata depositata una sola lista (o liste tra loro "collegate" ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento), possono essere presentate altre liste, fino al terzo giorno successivo e la soglia per la presentazione è ridotta alla-metà, secondo quanto previsto dall'art. 144-sexies, comma 5. Regolamento Emitteanti_ ***

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, sono depositate le dichiarazioni · con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria · responsabilità, l'inesistenza di cause di incleggibilità e di incompatibilità, nonché · Cesistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. H' altresi depositato quant'altro richiesto dalla normativa vigente e segnalamente dall'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Per tre mandati consccutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, all'elezione dei Sindaci si procede come segue;

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il qualc sono clencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti;

b) dalla seconda lista che ha ottonuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono clencati nolle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista, di cui al precedente punto b).

In caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti il Presidente ripete la votazione invitando tutti i partecipanti ad esprimersi. In caso di perdurante parità viene considerata come lista di cui al precedente punto a) la lista che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

In caso di parità di voti tra più liste, il Prosidente, constatato i voti assegnati alle varie liste chiede che venga ripetuta la votazione da parte di quei soli partecipanti che non hanno votato le listo risultate con pari voti. In caso di perdurante parità si considera provalore la lista che per prima è stata presentata presso la sede sociale.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta vigente, si procederà a sostituire il secondo Sindaco cficttivo c/o il secondo Sindaco supplente tratti dalla lista risultata prima in applicazione del presente articolo con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere mono rappresentato. Qualora infine detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa di volta in volta vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata scnza indugio per assicurare il rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in matcria di elezioni dei Sindaci non si applicano nclic Assomblec che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o docadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatta salva la riscrva di cui all'arte comma 2 dello Statuto (Sindaco di minoranza), nonché il rispetto della normatiya. an regolamentare, di volta in volta vigente in materia di cquilibrio tra i generi. Qualoria seria presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta liftâl( risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Colleggio alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sopra descritta con riferimento all'ultimo candidato.

Nel caso non venga presentata alcuna lista l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberare in merito.

13. SINDACI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Collegio Sindacale è attualmente composto da sei membri, tre effettivi e tre supplenti, di seguito elencati:

Pierluigi Di Paolo

Presidente del Collegio Sindacale

Marino Marrazza	- Sindaco Effettivo
Antonio Ferraioli	- Sindaco Effettivo
Giorgio Pellati	- Sindaco Supplente
Alfredo Paparo	- Sindaco Supplente
Stefano Ciccioriccio	- Sindaco Supplente

Il Collegio Sindacale è stato nominato per un triennio dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 30 aprile 2012 e scadrà quindi in occasione dell'Assemblica convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014.

La nomina del Collegio Sindacale è avvenuta, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, sulla base delle due liste presentate rispettivamente dall'Azionista Vi-Ba S.r.l. (prima per numero di voti) e dall'Azionista Leo Fund Managers Ltd. (seconda lista per numero di voti).

La lista presentata da Vi-Ba S.I. era composta dai seguenti candidati: Piero Giovannini, Marino Marrazza e Antonio Ferraioli (candidati Sindaci effettivi), Giorgio Pellati, Alfredo Paparo e Vittorio Moro (candidati Sindaci supplenti). Tenuto conto che Piero Giovannini prima dello svolgimento dell'Assemblea ha comunicato di rinunciare alla sua candidatura alla carica di Sindaco effettivo, dalla lista presentata dall'azionista VI-Ba S.r.I. sono stati tratti con il voto favorevole del 74,451% del capitale sociale presente e votante in Assemblea i Sindaci effettivi Marino Marrazza e Antonio Ferraioli, e i Sindaci supplenti Giorgio Pellati e Alfredo Paparo.

La lista presentata da Leo Fund Managers Ltd. era composta dai seguenti candidati: Picrluigi di Paolo (candidato Sindaco effettivo) e Stefano Ciccioriccio (candidato Sindaco supplente), nominati rispettivamente Presidente del Collegio Sindaco supplente con il voto favorevole del 24,354% del capitale sociale presente e votante in Assemblea.

Di seguito viene indicato un breve curriculum vitae per ciascuno dei Sindaci in carica.

Pierluigi di Paolo

Nato a Pescara il 18 gennaio 1968, è dottore commercialista c revisore contabile, è stato consulente fiscale di numerosì gruppi nazionali ed internazionali, sia quotati che non. Dal 2004 al 2011 si è occupato di finanza strutturata, prima in ABN AMRO Bank N.V. c · successivamente in Royal Bank of Scotland Plc. Ha coperto cariche come sindaco o i: presidente del collegio sindacale di diverse società, tra cui Lchman Brothers International Sim S.p.A., Yahoo! Italia S.r.l., ABN AMRO Corporate Finance S.p.A., Prelios Credit * 4Servicing S.p.A., Babcock&Brown SGR S.p.A., Riagh S.p.A., SMS Demag Innse S.p.A., Italimpianti S.p.A., società del gruppo Shell Italia, Dimension Data Italia S.p.A., Editoriale ·Secondamano S.r.h. È Presidente del Collegio Sindacale di Acdes S.p.A. dal 30 aprile · 2012

Marino Marrazza

·Nato a Brindisi il 30 giugno 1958, è dottore commercialista e revisore contabile. E consulente di società facenti parte di gruppi industriali italiani cd esteri overanti in Italia nonché di società appartenenti a un gruppo creditizio nazionale, operanti nel settore para-bancario. Attualmente ricopre la carica di Consigliore di Amministrazione Indipendente della Banca Popolare di Spoleto S.p.A., di Presidente del Collegio Sindacale di Acdes BPM Real Estate SGR S.n.A., Nova Re S.p.A., Det Norske Veritas (DNV) Italia. S.r.l. DNV Italia S.r.l., Bredarin Innovazione S.p.A., È componente del Collegio Sindacale di 12 Capital Partners SGR S.p.A., Impresa Ing. La Falce S.p.A. c ErgyCapital S.p.A.; è Sindaco Unico di Perseo S.r.1. e Andromeda PV S.r.L. Sindaco cflettivo di Acdes dal 30 aprile 2009.

Antonio Ferraioli

Nato a Nocera Inferiore (SA) il 12 giugno 1962, è dottore commercialista e revisore contabile. E stato componente del collegio sindacale di Pival S.p.A., Golf Tolcinasco S.r.L., Immobiliare Sporting Milano 3 S.p.A. Paola Frani S.p.A., Isoldi Holding S.p.A. in liquidazione e Isoldi S.p.A. in liquidazione, nonché sindaco unico di Turati Immobiliare S.r.1. Attualmente ricopre la carica di membro del Consiglio di Amministrazione del Calzaturificio Casadci S.p.A., è prosidente del collegio sindacale di Enterprise Marine S.p.A. in liquidazione e componente del collegio sindacale di Aedes BPM RE SGR S.p.A., Nova Re S.p.A., , Intermedia Holding S.p.A. e Robatech Italia S.r.l., nonché sindaco unico di Aedes Project S.r.l. in liquidazione. E sindaco effettivo di Aedes dal 30 aprile 2009.

Giorgio Pellati

Nato a Mcrano (BZ) il 17 agosto 1968, è Professore a contratto di "valutazione d'azienda nella pratica professionale" presso il Dipartimento di Economia dell'Università dell'Insubria (Varcsc), Dottore Commercialista, Consulente Tecnico del Giudice e Revisore Contabile. E' autore di numerose pubblicazioni (libri e articoli) sul tema della "Valutazione d'aziende" edizioni "Il Sole 24 Ore", 13' Internal Audit della socielà M&C S.p.A., componente dell'OdV di Ricoh Italia S.r.l., Presidente dell'OdV di Riconversider S.r.l. e di Sviluppo Formazione S.c.a.r.l., Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Pavia. E' Presidente del Collegio Sindacale, fra le altre, delle seguenti società: Arcadia SGR S.p.A .; Kolax Italia S.r.l .; Followcs Leonardi S.p.A .; Rubattino Ovest S.p.A. E' componente effettivo del Collegio Sindacale, fra le altre, delle seguenti società: CEVA Logistics Italia S.r.l .; Eurofood S.p.A .; Finanziaria Romana S.p.A .; S.I.T.T.A.M. S.r.l.; Immobiliare Mirasole S.p.A .; Linkiesta.it S.p.A .; Neptunia S.p.A .; Università Humanitas. E sindaco supplente di Aedes S.p.A. dal 30 aprile 2012.

Alfredo Paparo

Nato a Roma l'11 aprile 1955, tributarista con studio in Trieste - Riva Nazario Sauro n. 2, è iscritto all'albo dei revisori legali dal 1995. Attualmente, su designazione del Ministero dello Sviluppo Economico, ricopre l'incarico di commissario straordinario della Fadalti S.p.A. in liguidazione ove, prima dell'ammissione all'amministrazione straordinaria, aveva svolto l'incarico di commissario giudiziale. È componente dell'organismo di vigilanza di SAIA Trasporti S.p.A. e di SIA - Società Italiana Autoscrvizi S.p.A. E presidente del collegio sindacale, con funzioni di revisore legale dei conti, di SIA - Società Italiana Autoscrvizi S.p.A. E stato nominato, con decreto interministeriale del Minister dell'Economia e delle Finanzo di concerto con il Ministero per i Beni e le Attività Culturali, revisore della Fondazione Teatro Lirico Giuseppe Verdi di Tacoste. Si rappresentanza del Ministero per i Beni e le Attività Culturali. E componente del cogliogio sindacale, con funzioni di revisore legale dei conti, di G&Life S.p.A., SAIA Etaletto S.p.A. È vice presidente dell'Associazione Nazionale Tributaristi L.A.P.E.T. provincia di Gorizia. Ha ricoperto l'incarico di presidente del collegio sindacale di estig S.r.h., Cooperativa Nuova Isontina a r.l., Friulana Flange S.r.L., Gestione Inmobili Friuth Venezia Giulia S.p.A., su indicazione del socio Regione Friuli Venezia Giulia. Ha ricoperto l'incarieo di Sab Piemonte S.r.l., Seforcoop F.V.G. soc. coop. a r.l., Roen Est S.r.l. Tau Ccui S.r.l. È stato inoltre amministratore in società commerciali e finanziarie. È sindaco supplente di Aedes S.p.A. dal 30 aprile 2012.

Stefano Ciccioriccio

Nato a Roma il 14 gennaio 1953, Dottore Commercialista e Rovisore Contabile, svolge la sua attività professionale quale partner di Ciccioriccio e Associati. Abilitato anche allo svolgimento della professione forcuse. Vice Presidente esecutivo di IECnet network internazionale che raccoglio 65 studi di commercialisti e revisori distribuiti nei cinque continenti. Tra le altre ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale in Bianchi Vending Group S.p.A., Jan De Nul (Italia) S.p.A. e LCC Italia S.r.l. e di Sindaco effectivo in NTV S.p.A. c Finder Pompe S.p.A. Ha ricoperto la carica di Liquidatore per diverse società faccnti capo ad ABN AMRO ed attualmente, tra le altre, siede in Consigli di Amministrazione di società facenti capo al Gruppo Italfondiario e alla Ccccp Solar Energy Technologies (primario gruppo cinese nel campo delle cnergic rinnovabili). Svolge infine incarichi di consulenza e di revisione per conto del CONI. E' Sindaco Supplente di Avdes S.p.A. dal 30 aprile 2012.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 34 (trentaquattro) volte. Per l'esercizio in corso si è già riunito in 5 (cinque) occasioni più le partecipazioni ai comitati interni, tra cui in particolare, alla luce dell'operazione straordinaria in atto, quella del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate. Di regola le riunioni del Collegio hanno una durata di circa 2 ore.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Sindaci (la percentuale di partecipazione di ciascun componente è riportata nella Tabella 3 in appendice alla Relazione).

Si precisa che la composizione dell'organo di controllo nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2012 non ha subito a tutt'oggi cambiamenti.

Per quanto riguarda la verifica annuale del rispetto dei critori di indipendenza dei Sindaci, si rende noto che il Collegio Sindacale, dopo la nomina dei propri membri, nel corso dell'Essercizio, in data 17 dicembre 2014, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco, anche secondo quanto previsto dal criterio 8.C.1 del Codice di Autodisciplina. Si precisa infatti che nell'effettuare tali valutazioni il Collegio Sindacale ha applicato sia i critcri di indipendenza provisti dalla legge (art. 148, comma 3, TVF), sia tutti quelli contemplati dal Codice di Autodisciplina (art. 3).

In'relazione al Criterio Applicativo 2.C.2 del Codicc di Autodisciplina, si procisa che tutti i · membri del Collegio Sindacale possicdono una conosconza approfondita della realtà e " delle dinamiche aziendali della Socictà, c che il numcro delle riumioni del Collegio · Sindacale, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Operalività con Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, l'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione provvede ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società c del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Socictà sul Gruppo Aedes.

* ** **

In relazione al Criterio applicativo 8.C.3 del Codico, i membri del Collegio Sindacale hanno confermato che, qualora un Sindaco - per conto proprio o di terzi - risultasso portatore di un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informerà tempestivamente c in modo esauriente gli altri Sindaci c il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Si informa che, in conformità con i Criteri applicativi 8.C.4 e 8.C.5 del Codice, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale ha un costante scambio di informazioni con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, alle cui riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Il Collegio Sindacale inoltre ha svolto nel corso dell'Isercizio numerosi incontri, oltre che con la funzione aziendale di Internal Audit, con la Società di revisione e con i membri dei collegi sindacali delle società controllate.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha da tempo istituito un'apposita area sul sito internet della Società facilmente individuabile ed accessibile, dove vengono messi a disposizione documenti societari, comunicati stampa, avvisi c altre informazioni societarie. L'area del sito internet denominata "Investor Relations" contiene i dati contabili di periodo della Socictà e del Gruppo e le informazioni necessarie per una partecipazione consapevole ed agevolo alle Assemblec della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato la delega in matcria di rapporti con i Soci, e al Presidente Carlo Alessandro Puri Negri la delega in matoria di investor relations; non è stato al momento ritenuto necessario procedere alla costituzione di una apposita struttura aziendale incaricata della funziono di investor relations, ritenendo che sia comunque garantito un dialogo continuativo tra la Società e gli Azionisti, nonché la possibilità per questi ultimi di intervenire attivamente e con cognizione di causa alle riunioni assembleari.

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi provisti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, cd ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approve bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio socia termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa provisio dalla logge o dallo Statuto.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge o di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa - anche regolamentare -- vigente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legiuimazione. In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato - nei termini di legge - l'apposita comunicazione alla Socictà in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assomblea in prima convocazione; ai sensi della normativa vigente, coloro che risultano titolari delle aziom solo successivamente a tale data non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

La delega potrà csscre notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili disposizioni - anche regolamentari - vigenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.

Si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non è provista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dallo Statuto, c dal regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria c valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna Assemblea, peraltro può deliberare di non prestare osservanza a una o più disposizioni del regolamento delle Assemblec.

L'Asscmblca potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale c i principi di buona fede e parità di trattamento dei Soci. In tal caso l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante. . 84:4

"Ai schi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea è presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'Assomblea medesima.

Il Presidente, assistito da un Segretario o da un notaio, svolge le seguenti funzioni.

constata il diritto di intervento, anche per delega;
accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;

3: dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea;

stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

All'Assemblea spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto. Come prevedentemente indicato, ai sonsi dell'art. 2365 Codice Civile e dell'art. 12 dello Statuto, sono attribuito alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a

disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505 bis Codicc Civile. Spettano inoltre al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi sccondario, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere ai sonsi dell'art. 2 dello Statuto, nonché la facoltà di designare ulteriori rappresentanti della Sociotà ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale.

* ** **

Secondo quanto provisto dal Criterio applicativo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 20 dicombre 2001 ha approvato il Regolamento Assembleare della Società, volto a disciplinare il corretto ed efficiente funzionamento di tale importante momento di incontro con i Soci. Copia del Regolamento viene consegnata agli Azionisti in occasione delle riunioni assembleari, ed è consultabile sul sito www.aedesgroup.com.

In relazione al criterio 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Regolamento Assembleare prevede che tutti i Soci aventi diritto al voto hanno diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione per chiedere chiarimenti, esprimere le proprie opinioni e formulare proposte. Gli interventi doi Soci che hanno richiesto di prendere la parola dovranno riguardare esclusivamente gli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente può stabilire all'atto dell'apertura della discussione, anche in considerazione degli argomenti all'ordine del giorno, la durata massima degli interventi e delle repliche, e ciò anche per favorire una più ampia partecipazione dei Soci alla discussione.

Il Presidente invita inoltre a concludere gli interventi e le repliche che ccedano la durata massima stabilita o non siano pertinenti agli argomenti posti in discussione e, previo invito a concludere l'intervento, toglie la parola al Socio che non si attenga a tale invito.

Per quanto concerne specificatamente lo svolgimento delle Assemblee, tutti gli Amministratori e Sindaci cercano di cssere presenti per quanto possibile, in conformità all'art. 9.C.2 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito in Assemblea sulle attività svolte e programmate, nel rispetto dei limiti di legge, e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata, completa e tempestiva informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Gli Azionisti vengono altresì regolarmente informati in merito alle modalità di delle funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sia mediame la Relazione, sia attraverso le informazioni contenuto nell'ambito della Relazione Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Con riferimento al Criterio applicativo 9.C.4 del Codice, si rammenta che in deda 23 dicembre 2014 sono divenuti clicaci il Contratto di Investimento stipulato in data 25 luglio 2014 e gli Accordi di Ristrutturazione dell'indebitamento finanziario del Gruppo Acdos stipulati in data 10 dicembre 2014, in escouzione dell'operazione di ricapitalizzazione e risanamento del Gruppo Acdes prevista nel piano industriale 2014-2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio e 1 dicembre 2014. In data 23 diccmbre 2014 pertanto sono stati sottoscritti e liberati gli aumenti di capitale riservati previsti dal piano industriale 2014-2019 e approvati in sede straordinaria dall'assemblea di Acdes in data 30 settembre 2014, per complessivi circa Fiuro 179,5 milioni e, in particolare:

Augusto S.p.A., società posseduta da Tiepolo S.r.L., da Arepo AD S.à.r.l., da Prarosa S.p.A. c da Agarp S.r.l., ha interamente liberato l'aumento di capitale sociale ad essa riservato, mediante pagamento di circa Euro 40 milioni e sottoscrizione di n. 86.956.522 azioni speciali Aedes ad un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione;
Augusto S.p.A., Itinera S.p.A. e Praviola S.r.l. hanno interamente liberato l'aumento di capitale sociale in natura ad esse riservato, mediante conferimento in Acdes delle partecipazioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Praga Holding Real Estate S.p.A., per un ammontare complessivo pari a circa Euro 92 milioni, e sottoscrizione di n. 114,285,714 azioni speciali Aedes ad un prezzo pari ad Euro 0,8050 per aziono;
le banche creditrici del gruppo Aedes hanno liberato l'aumento di capitale ad esse riscrvato, mediante compensazione di parte dei relativi crediti, per un ammontare complessivo di circa Euro 47,6 milioni e sottoscrizione di n. 20.669.051 azioni speciali Aedes, ad un prezzo pari ad Euro 2,30 per azione.

Ad esito delle operazioni di sottoscrizione degli aumenti riservati del capitale di Aedes S.p.A., Augusto S.p.A., con una partecipazione pari a n. 163.752.436 azioni speciali corrispondente al 70,33% circa del capitale sociale, detieno il controllo di dirito della Società.

Il valore dell'azione, nonché la capitalizzazione di Borsa, sono stati fortemente influenzati, nell'Esercizio, dall'operazione di ricapitalizzazione e risanamento. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto riportato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2014.

16. ULTERIORI PRATICILE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società non ha applicato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, sopra illustrate.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Escreizio alla data di approvazione della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance della Socictà ulteriori a quelli sopra illustrati (in particolare, revoca del Comitato Esecutivo).

Milano, 27 aprile 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

		STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispetto al capitale sociale(1)	Quotato / non quotato	Diritti c obblighi
Azioni ordinario	10.934.596	4,70%	MTA	Con diritto di voto
Azioni speciali	221.911.287	95,30%	Non quotato	Con diritto di voto

TABELLA I: INFORMAZIONI SUCLI ASSETTI PROPRIETARI

(1) Le percentuali sono approssimate.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Si riporta di seguito l'elenco degli Azionisti che detengono una partecipazione superiore al 5% (tenuto conto della qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. I, comma 1, lett. w-quator. 1, del TUF) risultanti dalle comunicazioni Consob pervenute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico, nonché dal libro soci aggiornato alla data del 31 diccmbrc 2014 e dalle altre informazioni a disposizione della Società alla suddetta data :

Socio	Numero azioni Speciali	% su capitale sociale "
Augusto S.p.A.	163.752.436	70,327%
Itinera S.p.A.	17.836.743	7.66%
Praviola S.r.l.	19.653.057	8,44%

(1) Le percentuali sono approssimate.

ALLEGATO A

Altre cariche ricoperte da Amministratori e Sindaci in altre società quotate anche estere, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Amministratorc	Carica	Società
Carlo Alessandro Puri Negri	Consigliere di Amministrazione	Banca Profilo S.p.A.
	Presidente del Consiglio di	Augusto S.p.A.
	Amministrazione
	Consigliere di Amministrazione	Praga Holding Real Estate S.p.A.
	Presidente del Consiglio di	Sator Immobiliare SGR S.p.A.
	Amministrazione
	Consigliere di Amministrazione	Sator S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione	AON Italia S.p.A.
Giuseppe Roveda	Amministratore Delegato	Augusto S.p.A.
	Presidente del Consiglio di
	Amministrazione e Amministratore	Praga Holding Real Estate S.p.A.
	Delegato
	Amministratore Delegato	Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A.
	Amministratore Delegato	Nova Re S.p.A.
Domenico Bellomi	Consigliere di Amministrazione	NPL S.p.A.
Benedetto Ceglie	Consigliere di Amministrazione	Acciaierie Valbruna S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione	Banca Popolare di Puglia e Basilicata
	Consigliere di Amministrazione	Praga IIolding Real Estate S.p.A.
Antonino De Silvestri
Luigia Tina Doneda
Giacomo Garbuglia	Membro del Comitato Investimenti	Sator Private Equity Fund, "A" LP
	Consigliere di Amministrazione	Sator Investiments Sarl
	Consigliere di Amministrazione	Sator Immobiliare SGR S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione	Boccaccini S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione	Augusto S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione	Sator GP Limited
	Consigliere di Amministrazione	Sator Partners LLP
	Presidente del Consiglio di	Arepo PR S.p.A.
	Amministrazione
	Vice Presidente del Consiglio di	Arepo PV S.p.A.
	Amministrazione
	Consigliere di Amministrazione	Arcpo AD S.p.A.
	Responsabile Filiale Italiana	Sator Capital Limited
Paolo Ingrassia	Amministratore	Nova Re S.p.A.
Annapaola Negri-Clementi	Amministratore Indipendente	BNP Paribas Real Estate Riem S.g.r.
Rosanna Ricci

			Consiglio di Amministrazione								Comitato Controllo. Rischi e Operatività con Parti ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ	Remunerazione e le nomine Comitato per la
											Correlate	(2)
Canca	Compananti	la carica dal	Carlea ប្រជាជ a 10	(31 m)	Lista Esec. Non esec.	da Codice [ndiss.	lindip, da IUF	1% (**)	atx ich xxx Numero altri	****	9: (**)	****	06 124
residente	Carlo A. Puti Negri (1		23/12/2014 Prossima Assemblea					102
Aram.re Delegato	Giuserve Royeda		30M4/2012 Approvazione Bil. 2014					72
33.0000.00	Domenico Bellomi		30/04/2012 :Approvazione Bil 2014		X			દર્શ્
anomire	Benzileto Cegle		30×34:2012 Approvazione Bil 2014					હેર્ણ
Autor. Te	Antoniae De Silvestri		30/04/2012 Approvazione BiL 2014	3		X	X	ﻬﺎ ﻓﻬﻮﺭ ﻓﻲ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ		X	રેન્દ	ಸ	: (4)
Jorn, Te	Luisia Tina Donesz		28/06/2013 Approvazione Bil. 2014					103		×	તેર
7 TELET F	Gizonas Garbuglia (1		23/12/2014 Prossuna Assemblea					102				X
Jugare	Passio logassia		30.04.2012 Approvazione Bil 2014	મ				103
35 Maria 76	Annacaola Negi-Clement		30/04/2012 Approvazione Bil. 2014	ਮ			x	പ്പ്				ಕ
Jugar re	Resarota Rioci		1807/2014 Approvazione Bil 2G14				1	842

									- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI REFERIMENTO -
JODE TE	Ashille Musei	: 3004.2012	29.01.2014	Un
mirr	Colorolla Smendum Crecale: 30 03 2011		15.201 764

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

11	Ashille Musei	30-04-2012	2
01.11.11	Laborella Amenduni Gresele 300042012		50
ﻟ	OUTSES STANT	: 3004,2012	23
	Pic Giovarial S	1

ﻟﻠﻘﻀﺎﺀ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮ richiesto. um

1 201

Carles Controller for in commender de considere con common con controllars and in
		COMITATO CONTROLLO. RISCHI E
	25	OPERATIVES CON PARTI	REGIONERAZIONE F. LE NOMNE:
Namero municipi svolte durante l'Esercizio di riterimento:		CORRELATE:

NOTE

(1) Nominato per consitazione in data 23 dicembre 2014.

() | Consiglieri Auszaola Negri Clerceni e Giscons Garbulato per la Recuestrazione e le sonice in cata 21 generio 2015.

ta questa colonza è indicato Min a seconda che il componente sia stato eletto della maggioranza (NJ) o da una minoraca (n).

* h questa o todicaza la persetude de l'ammistican a alle ciusioni rispetivanente de l'. A. e e a centrat in di presences. di riunioni svote dorente l'effectivo proioco di r del soggetto interessato).

ssiourse of interestimations in alsociation of the society on themelo concerner consections concerners and concerner parte of increase pare ontrol e increase pare o meno de l ** (e cesta colona è incontri di di coluis de sistem in alle società properti del segent interseat in alter società quotat in rocest in sceleb france, e capo o di cui è parte l'Emittente.

*** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del C.d.A. al comitato.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

was an and the contract and the country and the county of

	incarich: *** Numero altri		1
	** 0/2	ਰੇਕੇ	ਹੈ ਹ	97
	Indipendenza da Codice	8	8			8
	(M/m) Lista ×	11	M
Collegio Sindacale	n carica fino a	30/04/2012 Approvazione Bil. 2014	30/04/2012 Approvazione Bil. 20	Approvazione Bil	Approvazione Bil	Approvazione Bil. 2014	Approvazione Bil. 2014
	in carica dal			30/04/2012	30/04/2012	30/04/2012	30/04/2012
	Componenti	Pierluigi Di Paolo	Antonio Ferraioli	Marino Marrazza			Sindaco Supplente Stefano Ciccioriccio
	Carica	Collegio Sindacale Presidente del	Sindaco Effettivo	Sindaco Effettivo	Sindaco Supplente Giorgio Pellati	Sindaco Supplente Alfredo Paparo

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 4,5%

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 34

NOTE

*In questa colonna è indicato Mim a seconda che il componente sia stato eletto dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

à * In questa colonna è indicata la percentuale di sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze in di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

***In questa coloma è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF.

Alizaato "

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-T'ER D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "T.U.F."), come successivamente integrato e modificato, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con la Delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivatuente modificato e integrato, il Consiglio di Amministrazione della Acdes S.p.A. (di seguito anche la "Società" o 1º Emittente") mette a Vostra disposizione la presente Relazione sulla Remunerazione, che si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2015, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione di talc politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coeretuza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'escreizio 2014, nonché a descrivere i compensi corrisposti nell'escercizio 2014 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilià strategiche.

Ai sensi dell'art. 123-ler, comma 6, del T.U.F., l'Assemblea dei Soci - convocata, in sede ordinatia, presso la scre legale in Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21, in prima convocazione per il giorno 9 giugno 2015 alle ore 10.00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 10 giugno 2015, stessi luogo ed ora - satà chiamata a deliberare, in senso favorevolc o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunetazione prevista dall'art. 123-to; comma 3, del T.U.A; tale deliberazione non satà vincolante.

Si precisa che la presente Relazione sulla Remunerazione è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2015, cd è disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indizzo www.acdcsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

SEZIONE I

La presente sczione illustra le "Politiche di Remunerazione c Procedure per la Acdes S.p.A." che il Consiglio di Anministrazione - su proposta del Comitato per la Remondo della e le Nomine (nel seguito anche "Comitato per la Remunerazione") - ha adottato nella minione consiliate del 14 maggio 2015 (nel seguito anche "Politiche c Procedure di Remunerazione", o semplicemente "Politica di Remuncrazione"), sostituendo integralmente le Politiche di

Aacles S.J.A. Bastioni di Porta Nuova 91 20121 Milano Tel. +39 02 82431 5 17 2 2 2 2 2 2 2 2 4 1 1 1 -

Capitale socialo € 172 945,239,73 C.F. a Rog. Imp. di Milano 00824980187 REA, di Milano 112395 12/VA 13283020154

www.nedangroup.com

Società suggetti all'attivatà di direzzono e contrimamento di Augusto S.p.A.

Remunerazione e le relative Procedure per l'attuazione approvate il 21 marzo 2012 che, perfanto, devono ritenersi cessate e non più applicabili.

Le Politiche e Procedure di Remunerazione sono volte a definire le lince guida che gli organi societari colovolti devono osservare al fine di determinate le temunerazioni degli amministratori - c in particolare degli anministratori esecutivi - e dei dirigenti aventi responsabilità strategiche della Società.

I c Politiche e Procedure di Remunerazione adottate dalla Società, e più in generale ogni modifica alle stesse, sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione.

Si precisa che per la definizione delle Politiche e Procedure di Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

(A) Organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione.

Secondo la procedura approvata dalla Aedes S.p.A., gli organi coinvolti nell'adozione e nell'attuazione della Politica di Remunerazione sono (secondo le rispettive competenze, stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le eaccomandazioni stabilite nel Codice di Autodisciplina delle società quotate - edizione luglio 2014): a) l'Assemblea dei Soci; b) il Consiglio di Amministrazione; c) il Comitato per la Remunerazione; d) gli organi delegati; e) il Collegio Sindacale.

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei Soci:

a) deternina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.;

b) delibera in senso favorevole o contratio sulla politica di remunerazione (definita dal Consiglio di Arninistrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione) dei componenti degli organi di amministrazione, dell'eventuale direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, T.U.F .; la deliberazione non è vincolante, e gli catti della votazione devono essere resi noti al meteato ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, T.U.F .;

· cc) · riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche rettibutive;

~ d) - delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'att. 114-bis T.U.F. ... . . . . . . .

Il Consiglio di Amministrazione:

a) determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per la Remunerazione;

b) - definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori - c in particolare degli amministratori escutivi c degli altri amministratori investiti di particolari catiche - e dei dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto anche delle remunerazioni percepite a livello del Gruppo Aedes;

c) approva la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-W L'U.F., che dave essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea dei Soci prevista dall'ari. 2364, secondo comma, cod. civ .;

predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di remunerazione basati d) su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bzs T.U.F.;

e) attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con - o con l'ausilio del - Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei Soci;

costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione; almeno un componente del E) Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio valuta le competenze del soggetto al momento della nomina.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine:

a) presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche - sentiti gli organi delegati - sulla corretta individuazione c fissazione di adeguati obiettivi di performane, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;

b) formula proposte al Consiglio di Amministrazione della politica per la remunerazione degli amministratori -- in particolare di quelli e degli altri amministratori investiti di particolari cariche - e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

c) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziati;

d) valuta periodicamente l'adeguatezza c la concreta applicazione della politica di remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;

e) formula al Consiglio qualsiasi proposta in materia di remunerazione;

t) - monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remonerazione, valutando tra l'altro l'effectivo raggiungimento dei target di provenano; valita, vove, d caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di daw-back;

g) riferisce agli Azionisti sulle modalità di escreizio delle proprie funzaloni all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Morgi Remunerazione o di altro componente del Comitato;

h) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esperatifianii si avvale di consulenti esperti in materia di politiche retributive; gli esperd apr indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante del dipartimento per le tisotse utnane della Società, degli eventuali Azionisti di controllo della Società, o di amministratori, o dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei 11

consulenti estezni viene verificata dal Comitato per la Remonerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Gli organi delegati, per tali intendendosi i membri del Consiglio di Amministrazione della Società che siano titolari di deleghe di potere individuale:

a) coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nell'elaborazione delle proposto sulla fissazione degli obiettivi di performance ai quali legare la corresponsione della componente variabile della loro retribuziono:

b) - sottopongono al Comitato per la Remunerazione i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziati o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella chaborazione dei medesimi;

c) - forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con patticolare riguardo alle remonerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;

attuano le politiche di remunetazione adottate dalla Società. તે)

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolgo un ruolo consultivo nel contesto del quak::

formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parcere con riferimento 2) alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti catiche, ai sensi dell'att. 2389, comma 3, cod. civ ; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione, con la politica sulle remunezazioni;

è opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale - oppure altro Sindaco da lui designato -- partecipi alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

(B) Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ha provveduto alla costituzione al proprio interno di un Comitato per la Remunerazione c le Nomine (anche "Comitato per la Remunerazione") con funzioni consultive e propositive.

· · Il Comitato per la Remunerazione deve essere composto da non meno di tre membri indipendenti secondo i criteri previsti dalla normativa, anche regolamentate, vigente e dall'att. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate; in alternativa, in conformità ai principi del Codice di Autodisciplina e nei limiti in cui sia consentito dalla normativa di volta in volta applicabile, può essere composto do amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, purché il Presidente del Comitato medesimo sia indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione costituisce il Comitato per la Remunerazione tenuto conto che almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine attualinette in carica è composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi: Annapaola Negri-Clementi (indipendente con funzioni di Presidente), Antonino De Silvestri (indipendente), e Giacomo Garbuglia.

Si precisa che le riunioni del Comitato per la Remunerazione vengono regolamente verbalizzate.

Alle tiunioni di ciascun Comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, dietro invito del Comitato stesso e con tiferimento a singoli punti all'ordine del giorno. In occasione delle riunioni consiliari in cui viene posta in discussione del progetto di bilancio di esercizio, il Comitato riferisce al Consiglio sull'attività svolta nel corso dell'anno di riferimento. E' opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale, oppure altro Sindaco da lui designato, partecipi alle riunioni del Comitato per la Retnunerazione e le Nomine.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remonerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiù, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Le competenze del Comitato per la Remunerazione sono illustrate nel precedente paragrafo.

Nel corso dell'esercizio 2014, il Comitato per la Remunerazione ha, tra l'altro, valutato l'applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Socierà, tenuto conto della specificità della situazione in cui si è venuta a trovare la Società, nonché - in seguito all'approvazione del nuovo Piano Industriale e Finanziario 2014-2019 - ha formulato al Consiglio di Amministrazione proposite in merito alla componente variabile c incentivante degli Amministratori esecutivi legate alla rcalizzazione entro il 31 dicembre 2014 dell'operazione straordinaria di ricapitalizzazione e ristrutturazione dell'indebitamento della Società, che - come noto - si è positivamente conclusa in data 23 dicembre 2014. Per ulteriori dettagli sulle attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine si rinvia alla relativa trattazione contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2014, disponibile presso la sede sociale, sul neccanismo di stoccaggio autorizzato Ilinfo all'indirizzo www.linfo.it e sul sito internet della Società all'indixizzo www.aedcsgroup.com.

(C) Esperti indipendenti.

Nella precisposizione delle Politiche e Procedure di Remonerazione la Sog avvalsa di terzi esperti indipendenti.

(D) Finalità e principi generali delle Politiche e Procedure di Remunerazio Critual cambiamenti rispetto all'esercizio precedente.

Le Politiche e Procedure di Remunerazione hanno lo scopo di:

(i) - fissare le modalità di determinazione dei compensi degli amministratori - e in particolare degli amministratori eseccutivi - c dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente, ove

sussistenti, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practionale ed internazionale riflessa anche nei principi del Codice di Autodisciplina;

(ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione delle politiche e delle procedure in materia di temunerazione, che - secondo le rispettive competenze propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;

(ii) - garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (a) dei relativi processi decisionali, e (b) dei criteri ispiratori delle politiche e delle procedure in materia di remmerazione;

(iv) - responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli amministratori e dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;

(v) garantire termunerazioni adeguate alle qualità professionali degli amministratori e degli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente e all'impegno richiesto.

Attraverso la formalizzazione delle Politiche e Procedute di Remunerazione, la Società ha inteso gatantire la corretta claborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiu - in particolate - agli organi delegati non siano in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio.

La Politica di Remunerazione di Aedes persegue l'allineamento degli interessi degli organi delegati con il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo attravetso l'adozione di retribuzione incentivanti, come più avanti meglio precisato.

Le Politiche e Procedure di Remunerazione sono state adottate dalla Società in data in data 14 maggio 2015, e sostiniscono le precedenti, anche al fine adeguatle alle recenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina - edizione lugho 2014. Le modifiche rispetto all'esercizio precedente tiguardano, tra l'altro e in patteolare, l'inscrimento della previsione di eventuali di dionhak in conformità con la bast practiv nazionale ed internazionale, nonché - tenuto conto della circostanza che i risultati dell'anno in corso del Gruppo Aedes sono ancora condizionati in modo significativo da componenti a carattere straordinario - la previsione di remunerazioni fisse degli organi delegati con riferimento all'esercizio 2015. salvo l'eventuale riconoscimento ai medesimi di una componente remunerativa variabile solo qualora si verifichino le condizioni indicate nei successivi paragrafi (G)-(I-I). .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(F) Politiche e Procedure di Remunerazione: componenti fisse e variabili. Esercizio 2015.

Le Politiche di Remunerazione adottate in data 14 maggio 2015 dalla Vostra Società stabiliscono quanto segue.

La remunerazione degli organi delegati è costituita da due diverse componenti: (i) una componente fissa e (i) una componente variabile; questiultima - legata al raggiungimento di

predeterminati obiettivi di performano - potzà essere riconosciuta solo qualora sussistano le condizioni indicate nei successivi paragrafi (G)-(H)-

Nella definizione della remunerazione degli organi delegati, il Consiglio di Amministrazione, secondo le Politiche e Procedure di Remunerazione deve tener conto, tra l'altro: (i) della pradente gestione dei rischi; (i) della coerettza del sistema di remunerazione con il perseguitnento di chierrivi e strategio aziendali; (ii) della coerenza della remunetà assegnati agli amministratori.

Tenuto conto della circostanza che i risultati dell'anno in corso del Gruppo Aedes sono ancora condizionali in modo significativo da componenti a catattere straordinario, la Politica di Rettunerazione per l'escretzio 2015 prevede che la remunerazione degli organi delegati venga stabilita in misura fissa, salvo quanto precisato nei successivi paragrafi (G)-(H).

Il Consiglio di Amministrazione considera opportuno che a partire dal 2016 e per gli anni successivi, la Società valuti l'elaborazione di un piano strutturato di incentivi annuali ("MBO") e di un piano di incentivi di medio termine triennale ("L'II"), legato al raggiungimento di specifici obiettivi progressivi nel triennio.

La remunerazione degli amministratori non esceutivi (ivi inclusi gli amministratori inclipendenti) saza stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegtio effectivamente richiesto, anche tenendo conto della partecipazione ai Comitati ai quali eventualmente prenderantio parte.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

(F) Benefici non monetari.

Le Politiche e Procedure di Remuncrazione stabiliscono che agli amministratori e ai dirigenti con responsabilità strategiche, ove previsu, possano essere assegnati benefici non monctari -- tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali e di alloggio -- nel rispetto di principi di sobrictà c di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti e in un contesto di contenimento dei costi.

Sul punto si rinvia a quanto riportato nelle tabelle di cui alla seconda parte della Relazione.

(G)-(H) Obiettivi di performance e altri parametti c criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance.

Corne detto, tenuto conto della circostanza che i risultati dell'anno in corse Aedes sono ancora condizionali in modo significativo da componenti a cazatere sp Politica di Remunerazione per l'esercizio 2015 prevede che la remunerazione degli organi dricoari sia determinata in misura fissa per l'esercizio 2015, salvo l'eventuale riconoscimento ai me Tel Carati delegati di una componente remunerativa variabile solo qualora si verifichino entrambe le 27 12-475 condizioni:

(i) raggiungimento dell'obiettivo di EBT consolidato previsto all'interno del Budget 2015 nel "Base case" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2015; e

(ii) atticchimento di valore per gli azionisti e gli stakeholders conseguente ad operazioni non contemplate dal Budget 2015 nel "Base case".

Sussistendo le sopra descritte ipotesi, la Società valuterà il riconoscimento di una componente variabile nella misura che satà ritenuta congrua dal Consiglio di Anninistrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

La componente variabile sarà determinata in misura percentuale rispetto alla remunerazione fissa e sarà commisurata alle specifiche difficoltà degli obiettivi raggiunti e riconosciuta al raggiungimento degli stessi.

In ogni caso, al fine di evitare che la temunerazione variabile si basi su dati alterati o rivelatisi manifestamente errati, saranno previsti meccanismi di c.d. claw-hack in cocrenza con i principi di seguito indicati al paragrafo ()).

(1) Cocrenza della politica con il petseguimento degli interessi a lungo termine di Aedes e con la politica di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha adottato una Politica di Remunerazione che è in via generale retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società, anche nel lungo termine, e con il rispetto di principi di prudente gestione dei rischi. Come detto, la stessa liene conto della circostanza che i risultati dell'anno in corso del Gruppo Aedes sono ancora condizionati in modo significativo da componenti a carattere straordinario; per l'esercizio 2015 è previsto che la remunerazione degli organi delegati sia determinata in misura fissa, salvo quanto già precedenti paragrafi (C)-(H).

(1)-(K) Termini di maturazione dei diritti ("vesting period"), sistemi di pagamento differito, "meccanismi di correzione ex post", piani di temunerazione e meccanismi di "share retention".

Gli eventuali meccanismi di claw-back saranno coerenti con i seguenti principi:

(i) qualora, entro il termine di tre anni dall'erogazione della componente variabile, risulti che la stessa sia stata conseguita sulla base di dati oggetto di dolosa alterazione o manifestamente errati, la Società ha il diritto di richiedere la restituzione delle somme corrisposte;

, (ii) ai fini di quanto sopra, l'accertamento dei presupposti rilevanti ai fini dell'attivazione del clav-bask è demandato ad una valutazione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Collegio ·Sindacale, che si fiuniranno e dellocretanno collegialmente sotto la presidenza dell'amministratore intlipendente più anziano d'età;

(fii) la Società ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di resultuzione con quelle cventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiatio della remunerazione variabile; in tal caso la compensazione opererà, previo accertamento dei presupposti rilevanti, dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo da parte all'altra parte; resta ferma

ogti altra azione prevista dalla legge a tutela del parrimonio e dell'interesse sociale, anche sotto il profilo della reputazione e dell'immagine della Società.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F.

(L) Trattamenti previsti in caso di cessazione della catica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

I a Politica di Remunerazione adottata dalla Vostra Società precisa, in primo luogo, che il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (c.d. "employement rulationship"). Inoltre, con rifecinco alla carica di amministratore (c.d. "corporate relation"), il Consiglio di Amministrazione poliza adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità da attribuire agli amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo maneato finnovo; qualora il Consiglio di Amministrazione decida di adottare, nell'interesse sociale, specifiche indennità (come, ad esempio, indennità per assunzione di impegni di non concorrenza) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'amministratore cessato dalla carica, tali decisioni doveanno essere adottate in coerenza con la strategia, i valori e gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo Aedes e, in ogni caso, dovranno tener conto dei seguenti principi guida:

i) l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza) non pottà essere corrisposta se la cessazione del tapporto di amministrazione è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;

ii) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscitti a quanto strettamente necessario nell'interesse della Società, ai fini di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione del Gruppo;

iii) di regola e salvo casi eccezionali, gli importi da riconoscersi all'orgato non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di 24 -15:בררו

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato, dettagliato informazioni in merito all'attribuzione o al riconoscimento di indennità c/o altri benefici in occasione di cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un organo delegato ogn direttore generale, ove sussistente, in coerenza con quanto previsto dai principi e critette del Autodisciplina.

Non sono previsti specifici criteri di correlazione tra tali eventuali trathi cessazione della carica c le performance aziendali.

(M) Coperture assicurative.

La Società può adottare coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatoric, in ogni caso in un contesto di sobrictà, contenimento dei costi e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Alla data di approvazione della presente Relazione sono previste coperture assicurative relative alle spese mediche a favore dei dirigenti c/o contro gli infortuni a favore di alcuni arministratori convolti nell'operatività aziendale. La Società inoltre ha polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche, dei Sindaci, dei componenti dell'Organismo di Vigilanza.

(N) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati c amministratori investiti di particolari cariche.

Come già precisato, le "Politiche di Remunerazione e Procedure per l'attuazione di Aedes S.p.A." prevedono che la remunerazione degli arministratori non esecutivi, ivi inclusi gli amministratori indipendenti, e degli organi non delegati è stabilita in misura fissa, e commusurata all'impegno effettivamente richicsto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitali.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari catiche (Presidente, Vicc Presidente/i, ccc.), è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e senuto il parere del Collegio Sindacale, in conformità con l'art. 2389, comma 3, del codice civile.

S S S

Si tiporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti:

visti gli artl. 123-ter del 12. Les. 24 fobbraio 1998 n. 58 e 84-quator del R.gg. Consol n. 11971/99;
preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione,
timito conto che, ai sensi dell'art. 123-tor, comma 6, del D. I g.s. 24 febhraio 1998 n. 58, la presente dell'orezzione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parore favorevole in merito alla prima sezione sulla Remunoraziono vedatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter dol D. Lgs. 24 febbreio 1998 n. 58, con particolare riforimento alla politica in materia di remunerazione di Aedes S.p.A.".

S S S

SEZIONE II

l'a presente sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche:

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la loro remunerazione, cvidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione descritta nella prima sezione della presento Relazione;

b) illustra analiticatnette i compensi loro corrisposti nell'escrizio 2014 a qualsiasi forma dalla Società e da società controllato o collegate.

PRIMA PARTE

Si precisa che i membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Fisecutivo percepiscono una remunerazione la cui misura è determinata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364 codice civile.

Le ulteziori componenti sono costituite da: (i) compensi per particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile; (i) incarietà del Gruppo; (ii) compensi per l'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza; (iv) compensi per l'incarico di membro dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 30 aprile 2012 ha deliberato di riconoscere (i) a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo di Furo 10.000,00 c un premio massimo fino ad Furo 10.000,00 per la stipula di una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile; (ii) a ciascun membro del Comitato Escentivo un compenso annuo lordo di Euro 30.000,00.

Per l'esercizio 2014, la remunerazione fissa degli Amministratori investici di particolari cariche, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, del codice civile, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, compi parere del Collegio Sindacale, e con l'astensione dal voto dei consiglicci di volta in volta in polta in la seguente:

i) al Presidente un compenso annuo di Euro 150.000,00;

ii) all'Amministratore Delegato un compenso di Euro 250.000,00;

iii) all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi u annuo di Furo 40.000,00;

iv) al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Pari Correlate un compensio annuo di Euro 20.000,00, e un compenso di Euro 10.000,00 su basc annua a clascuno etc. componenti di tale Comitato;

v) al Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine un compenso annuo di Euro 8.000,00, e un compenso di fiuro 4.000,00 su base annua a ciascuno dei componenti di tale Comitato

I Consiglieri che hanno ricoperto la carica di componenti dell'Organismo di Vigilatiza nell'esercizio 2014 hanno percepito un emolumento aggiunivo pari ad Euro 39.000,00, che tiene conto dell'attività svolta nel contesto dell'intero Gruppo ai sensi del 1). Lgs. n. 231/2001.

Con riferimento all'esercizio 2014, sono state crogate le seguenti componenti remonerative incentivanii (dell'ocrate in data 4 giugno 2014 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere del Collegio Sindacale), legate alla realizzazione entro il 31 dicembre 2014 dell'operazione di ticapitalizzazione e ristrutturazione dell'inclebitamento della Società, che - come noto - si è positivamente conclusa in data 23 dicembre 2014:

i) all'Arnministratore Delegato Roveda una componente remunerativa pari ad 500.000,00 Euro;

ii) all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Ceglie una componente remunerativa pari ad Furo 75.000,00.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2014 (scropre su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parcre del Collegio Sindacale) ha deliberato di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione Scarsi una componente remunerativa (pati ad Euro 100.000.00), legata al raggiungimento degli obiettivi al 31 dicembre 2014 contemplati nel Piano Industriale e Finatiziatio 2014-2019, che è stata oggetto di rinuncia.

In attuazione delle Politiche e Procedute di Remunerazione, la remunerazione degli organi non delegati e degli amministratori non esecutivi è stata stabilita in misura fissa.

Anche i membri del Collegio Sindacale percepiscono un emolumento fisso, il cui ammontare è deteminato dall'Assemblea all'atto della nomina. In esecuzione delle. Politiche e le Procedure di Remunerazione, ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni fottua di remunezazione variabile.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2014, la Società ha individuato quali dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente, oltre ai componenti di amministrazione e controllo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, responsabile Amministrazione e Finanza.

· Nel 2014 al dirigente con responsabilità strategiche è stata assegnata una componente remunerativa incentivante (pari ad Euro 70.000,00) legata alla realizzazione entro il 31 dicembre 2014 dell'operazione straordinaria di ricapitalizzazione dell'indebitanento della Società; in considerazione del raggiungimento degli obictivi, è stata conseguentemente riconosciuta la corresponsione di tale compenso variabile.

Si precisa inclire che alla data di approvazione della presente Relazione:

non sono in corso piani di compensi basati su strumcoti finanziari ai sensi dell'art. 114 -bis del TVJF a favore degli amministratori;
non vi sono specifici accordi tra l'Emittente ed alcuno degli amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto;
non vi sono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.d. "post- retirement perki"), ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
non vi sono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

SECONDA PARTE

Nella tabella allegata sono indicati gli cmolumenti spettanti al 31 dicembre 2014 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'esercizio 2014 secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolatiento Fimittenti.

lu particolate, negli cmolumenti per la carica sono indicati, tra l'altro: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assetnblea, ancorché non cortisposti; (ii) i gettoni di presenza; (ii) i rimborsi spesc forfettari; (iv) i compensi ricevati per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, codice civile; nella colonna benefici non monetari sono indicati i fringe hemfits (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative; negli altri compensi sono indicari, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.

Nella tabella sopra tuctizionata sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ticopetto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione o di controllo o dirigente con responsabilità strategiche.

Milano, 14 maggio 2015

Per il Consiglio di Amministrazione II Presidente Carlo A. Puri Negri

Combristi corristosti al componenti degli organizione e di costrollo e AGLI filtri direcenti con reseonsabilità strattigache :

ないと

cognome Some e	Carica	è stata nooperta Periodo per cui сапса a	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitzu 5		Compensi vanabili non equity	Benefici non monetari	compeosi Altri	Totale
						incentri Bonus e នៅ ក្នុ	Parterpazione agli utili
A155:11:12:37
Alessandro Puri Negri Cano (1)	Presidente	23/12/2014 33/12/2014	Assembler 1-10 3-12 ច។ បន្ទន់ ជា រ
	Il Compensi nella società che redige il bilanco			4.264.301x1				55,00 (b) (4)		4-300,39
	Il Compensi da controllare e collegate			123.29 cl						123,29
JIII Totale				4.251.65						4325,66
Geuseppe Roveda (2)	Antinistratore Delegato	01:01:2014 31/12/2014	anpronation රස් පාසාරය: ය් 31 / 2/2014 ్రాల
	a compensionella specia the receive il siamono			261,900,000ai	300000000			1.802,000ic. 1.800,00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	500.000 (00 (0) 4)	791.800.00
	III Coropeon da controllate e collegate			455.164.386						=86.164.58
II.I Totale				45.164.38	3002000			1.800.00	500.00000	1.277.564.38
Domenico Bellomi (3)	Consigliere	01/01/2014 31,12,2014	3. aprovizione del bikness al 51,12,2014 ் பால்
	()) Compensi nella specità che relige il bianco			40,000,00	30.000,000			r		ની પ્રવિડીને રિપિટ
Benedetto Ceglie (4)	Consigliere	01/01/2014 31:12:2014	del brincio al ﺍﻟﺼﻔﻴﺔ
			31:12:2014	19.030.03	20:219,1863;			1.800,03(b){*)	114000000000	196.018.18
	il Compensi nella sometà che relage il balanco			53.215.18141						55.215,18
il Torax	(C) Compras: ca conticilare a obcegate			53.215,15	70.215,18			1.8000	114.035.03	245.238.36

Indennità di бле сапса о del rapporto cessazione di lavoro di
Fair Value compensi equity dej
Totale			24,00000			20:00:00:00		657,54		45 254 44	33 425 92	38 રહ્યા 36		229.8		6.003.00
compensi Afri
Benefici non monetari			हैं।		11,		×			5-25-44-014	3 254 44		: J		ﻟﻜﺎ
Compensi variabili non	Partecipazione agli utili
edmits	Bours e incentri alti
partecipazione Compensi per a comitali la			14.030,00(z)		01:00:00(a)		438,3613)			300000000	30.000.00		4.219.18(s)
Compensi fissi			12:000000		0.000000		209,1883		19.000,00	33.425.52(c)	43.425.52		10.030.03		6.000,00(a)
Scadenza della сапса		31330171722002 del Silanss » Il 31/12/2014 რივ		societares consiste del Ecancio al 31/12/2014 ြီးသူများ မြန်မာနိုင်ငံ ရွာများ ဧရာဝ		45% biea BUSSEDIA First alle		all'approvazione del belancio al inc	31, 12, 2014			sportus zures රිව සිටියාවා බ 51,12/2014 Firss		del cransis al 33/12/2014 ้า: 10
Periodo per cui è stata ricoperta la carica		31/12/2014 01701 2014		31712/2014 01:01:2014		23/12/2014 31/12/2014		31/12/2014 #115713914				31/12/2014 01/01/2014		27/05/2014 31/12/2014		y
Carica		Consigliere	I) Compensi nella socketa che redige il bilanceso	Consigliere	(i) Compensi nella società che redize il bilancio	Consigliere	(1) Compensi nella società che redige il Suance	Consigliere	Compensi nella società che redige il bilanos	(I) Compensi da controlate e onlegare		Consigliere	Il Compensi nessa società che sedige il bilaocos	Consigliere	(i) Compensi nella società the tedige il brancio
contraine Nome e		Antonino De Silvestri (3)		Luigia Tina Doneda (0)		Garbuglia Giscong (1)		10grassia Paglo ({})			ille Seale	Anospaola Clementi సిబ్లిలో- (9)		Rosana Ricci (10)

(__.

	Indenoità di fine carica o ਚ	del rapporto cessazione di laydro
	Fair Value dei	compensi equits.
		Totale			79452		2,300,00		188.254.15	3.095,39	191.35004		75.167.12	23,205,48	59.372.00
	Altri	compensi											12007300000		19.0000
	Benefici Don	monesari			15		14		1.761,000cji*		1.761.00		ﺔ
	Compensi variabili non equity	Partecipazione agli urili
		incentiri Bonus e altri
	Compensi per ম	partecipazione a comitati							3000000000		50.030000		27.386.35.6		27,386,30
	Compensi	િકકાં			754,52 21		4.035,033.		156.493.1518)	3.005,8500	159.389.04		9.780,8231	33.2022 48(di	32,98633
	Sezdenza della	Cartea		1/2014 25/01		26/05/2014		23/12/2014				23/12/2014
្ 4. 85% ్ ﺮ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ﺮ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ	è stata ricoperta Periodo per cui	carica 12		01/01/2014 29,001,2014		01/01/2014 26/05/2014		01/01/2014 23/12/2014				01:01:2014 23:12:2014
Ship S 41. 15 100 1 5:00:00		Carica		Consighere	(I) Compensi nella società che reduge il Selancio	Consigliere	(I) Compensi nella società che nulige il balancio	Presidente	illy Compans nella società che sedige à bilancia	(II) Compensi da controllate e collegate		Coosigliere	(i) Compersi nella società che redige il bilanco	Ill, Compensi da controllare e collegare
	Nome e	cognome	Carabe resule and 2005 hel 2005	Achille bincei (18)		Amendazi Antonella Gresele (12)		Pio Gioranni (13) Scars!			(II) Totak	Luca Savono 145			(11:1) Totale

cogoonie Nome e	Casica	Periodo per cui e stata reoperta la	Scadenza della	Compensi	Compensi per ਲ		Compensi vaciabili non equity	Benefici מטים	Afri		Fair Value dei	earica o di Indensità di line
		canca	canca	મિકડાં	partecipatione 2 comitali	Bonus e גווקס&oldi altri	Partecipazione agli utili	concerari	compeusi	Totale	compensi ed mitt	rapposto di cessanine 131:010 del
Justa
Di Paolo Pierluigi (15)	Presidente del Sindacale Collegio	01/01/2014 32/22/2014	all'appearazione del bearcio al 31,12,2014 ភិវឌ្
	(1) Compense nella società che sedge il cuanco			35.500,00				ﺍﻻ
Ferratoli និរាជាដាច (16)	Sindaco Elfectivo	01 21 2014 31, 12, 2014	111 123 10 22 22 22 2020 2 del bilancis al 31/12/2014 ົາ							37.50000
	(I) Compensi calla società che redige il blancio			25.00000				ﺔ		25,00000
	(T) Compensi da controllate e collegato			38.701,3862						33.701.33
:1(.) Totale				63.701.38						63.701.38
Marrazza Slanno (17)	Sindaco Effeniro	01, 21, 2014 31, 12, 2014	suchzzanados me ce: bikneic a 31, 12/2014 । ਦਾ
	acceparis nella sociatà che recipe il bihacco			23:00 130				人		25.00000
arao : IIII	(II) Compensi da controllate e collegare			37.421,5231 62 221 32					ર વાસ્તરિક કર્	42421,92
									5.030:00	67.421.92
	Dirizenti von responsabilid strategiebe
	responsabilità strategiche (18) n. 1 ulteriore Dirigente con	01/01/2014 31/12/2014
	il (compensi della società che recege il bilancio			200934.10		70.0000.0020
	iII) Compensi da conzollare e collegato			7.500,0000				4539, Subliff		275.873.65
ART, Torax				338.434.15		72,000.00		< 330 - 33		283 373,66 7.50000
ು (1)	Carlo Alessandro Puti Negri	Newsleder and C.A. 4. 3. 5. Scentre 2014. seconded In Girman. San de la assegorio krimsen in por bet, linearean son alball lineretired it polities in analisio dell'i seembed ed il compenso fisso per la cacca di Presidente deliberato dal Colin ;
16: ে		compono pues questa celativa assicurativa infortual professional professionales por porto por por ono por ono por occorpora por por oporo por por por por por por por por por Pro-quosa del compenso relativo sila cosca ticoperta nella controllata Prega Holding S.p.A.

(2) Guseppe Roy

ვში სის ბარისი: ძი. 13. დის 2012 ed ს დიდაია მართლის მაღლების მაიღების მაიღები მართლებით მამ თიადრო

(Lingonomics)
(S) Il comprehensioner

Follo-

વિશ્

an de and in 14 am 2014 and 14 am and 2016 and 2016 at 20:00 at 20:00 at 20:00
and chanice i 1 act 2014 at 20:00 am 2016 at 20:00 at 20:00 am 20:00
and chanical in the 2014

Domellos Devaluan de Conicato Escuriva; il Comitato Esecurivo i stato Abdon con Balbers del C.d.A. del 21 general 2115. (3) Domenica Bellomi

Benedeno Ceglie (द्वो

ellero Cepter in contre i contro i contro, i contro, i concentra incentra incentra incentra incentra incentra in concerne in Contro e il Comico de ilente de l'iscine de l'isc Sergero Citecto il 23/12/2014 ( il Comitato Lisecutoro é stato zbolan dal C.d.A. del 21 gennaio 2015) न
- line copera coperaria assecuration infortunities rationali; consistenced ed professional;
- legan etan all copcion a local controllation a l'espares de consection consection consection in consections a l'exercios d'Erections of Previologia d'Erections of Previologia ה
  - Competer chevo ille contra nelle contention of Ossiano C Pigation Color Marks RM 3.2 SCX Sp.A e proques di Paza Hollag Sp.A. ci
    - di

(3) Antonino De Silvestri

Astronos de Sincesto de la patecipaisone al Contrals, Roche Contralia con Parti Coreane e si Comico per la Rounescatose e la Nordes

(6) Luigia Tina Doneda

Langa Liba Dobeca
(); L'impero comprendu il compenso per la partecipazione al Controllo, Rischie Operatisti con Paci Combine,

Giacomo Garbuglia (1)

Giarono Garbugla
(¿i) Nomicato per coopzione cal C.A.A. del 23 discrebe 2014 in socioixo el 1 M 112 (2011
- loj Compenso per la partecipazione al Comitato Investicozati e Finanza istitunto il 23/12/2014.

Paolo Ingrassia (2)

Mallo Lograssa
(si Companso per la perceipzione il Cercitare il Cerainero il Cerainer e Stato Ibailor del Col. dell'un assement
- laji Longeso pa il parcementa informationale ed excludes in externations in de la coneceronale dell'ino assegura.
  (Eigi Limpende la copentura asimente informational ed en
l l impress chieve alle coloriale sistema mestare of exapolisiones de relation in alos nei., Neparas Sp. A percura Sp. A percura Sp. A percura Sp. A per-gota Innobilize filiz
ত্র

(9) Annapaola Negri-Clementi

Anaco da Negri-Jernetii
i.j. Caronero per la gatorpazione d Cominato per ia Remonente e la Vornice e til Corritzo Investance i 23/12/2014.

(;) Nomicaz per coopraxions cal Cd.A. del 27 maggio 2004 contromato alla cacca dall'Assemblez del 1,8 luglio 2014. (10) Rosanoa Ricci

(si Pro-checa del comperaso fisso fino 2014, casa delle dimissioni dalla cosa di Consegliate. (13) Achille Mucci

(12) Antonella Amenduni Gresele

ia) Pre-quota del comento fisso fino al 36 miggio 2014, data della casca di Consigliere.

(13) Pio Giovanoui Scarsi

i la Grovanon del vompenso li 23 dicembre 2014, data delle dansiscon dalla cartez di Presidente;
(i). Posquest de compenso liso bio di 23 de 24 de 24 de 2012 at 14 habitantes de cato doles con deliva on deliva del C.d.A. del 21 gensio 2015;
- loporto per quota mativo alla copertura assicuratori inforturi professionali ed exceptolessionali;
- (c) Tourperal pecceya, del Pessdante per le caste scient del protestoner of controlled controllo de la concernero e lavere di Adels Sp.A.,
  (e) Lecroperal pectoria per le

(14) Luca Savelo

(si Pro-quots del oxengeeso Esso al 23 dicembre 2014, data deliz dictassooi dalk carea di Configeers;
Pre-quote el compete o 2014 deceme 2014, de del Corcasso cualization de Concelare e aci Contrasse per la Renanezzione e in Norsisco per la Reninezzione e in Norsie, ភ
- (c)
  - (d) Companso relativo alla croca despera nella società Bedes BPM RE SGR Sp.A.

(15) Pierluigi Di Paolo

(16) Antonio Ferraioli

(; )

(17) Marins Marrazza

is) Compet so claimo alle cades acopate nellate: Asias BPM RE SQ. A., Nova Re Sp.A., Vora Re Sp.A., e per-quote lemobiliare Sporting 2:15 Sp. 4.,

(b) Compenso per la purtecipasione all'Organismo di Vigilanza nella concollata Aedes 30%: RE SGR S.p.A...

(18) Ulteriore Dirigente con responsabilità strategiche

i.) Licenou uice is comments and consect ventises on the stores and editorial is it cienter 2014 control of Pino include e Francico 2014 controlle e Franciale e Francial e
-

(1) Tutt gli annoisitator, i sistaci e l'interne diopensibilità storagele sono beseñciad di una poliza a copensa della respensabilia civile.

111

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE(*)

്യാവസ്ഥമാ NOW YOU HITAN	CARICA	SOCIETà PARTROIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2013	NUMERC AZIONI ACCOISTATE MET CORSO DELL'ESERCIAN 2011	NUMERO AZIONI THA HITTCHNSIV CORSO DELL'ESPRCI210 2014	AUNARIKA וואלות AV 34,110 IMASO Se 31.12.2014
Carlos Alexsundra Puri Negri	Presidente	Acdes S.p.A.
(Finsoppe Resvesti	Amministratore Deleysito	Accles S.I>.A.	2.000.000		2.000.000
Domicities 11611511	Consigliere	Accles S.p.A.	121.6003		121.6000
Benecleille . *Ceglia -	Consiglicze	Acdes S.p.A.
Anthoino I >> Silvestri	Consigliere	Acces S.p.A.
Faclo Ingrassia:	Consigliere	Aedes S.p.A.
· Tangui, Tima Doncela.	Consiglion	Acdes S.p.A.
1 וג אונקע רוח ח V Nepzi-Clementi	Consigliere	Acdes S.p.A.
KOSSIONA Ricci	Consigliere	Acdex S.p.A.
oracomo (Fachuglia	Consigliere	Accles S.p.A.
Pio Giovanni Scarsi (1)	Stemicleate	Accles S.p.A.		2.010.000		2.010.000
	n. 1 ulteriore Dirigonte con ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Accles S.p.A.

PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DI INCARICO A SOCIETA' DI REVISIONE A NORMA DELL'ART, 13 DEL DECRETO LEGISLATIVO 27 GENNAIO 2010 N. 39 PER II. NOVENNIO 2015-2023

Signori Azionisti,

atteso che:

· con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 viene a scadere l'incapelo in da Aedes S.p.A. per la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio considera alla RECONTA ERNST & YOUNG S.p.A. e che, essendo tale inchilos mand complessivamente per 9 escreizi, non è più rinnovabile stante quanto previsto comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, si rende pertanto necess l'incarico ad altra società di revisione;
· a seguito della operazione di ricapitalizzazione e risanamento provista dal Piano industriale e finanziario 2014-2019, perfezionatasi in data 27 dicembre 2014, sono entrate a far parte del Gruppo Aedes, in qualità di controllate, le seguenti società: Cascina Praga S.r.l., Novipraga S.r.l., Praga Construction S.r.l., Praga IIolding Real Estate S.p.A., Praga Service Real Estate S.r.I., Pragacinque S.r.I., Praganove S.r.I., Pragaotto S.r.I., Pragasei S.r.l., Pragatre S.r.l., Pragaquattro Center S.r.l., Satac S.r.l, Satac S.p.A., Società Agricola la Bollina S.r.I.,
· con l'escrcizio 2014 viene altresì a scadenza l'incarico conferito al revisore principale RECONTA ERNST & YOUNG S.p.A. dalle società controllate Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A., e Golf Club Castello di Tolcinasco SSD S.t.1 .;

tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale della Società ha provveduto ad effettuare l'espletamento di una proccdura di gara ad inviti in conformità alla legislazione vigente ed alle procedure aziendali,

L'incarico di revisione legale del bilancio d'escreizio e consolidato delle società Gruppo Aedes comprende le seguenti attività:

a) Revisione legale del bilancio d'esercizio e di quello consolidato per ciascuno dei nove escreizi con chiusura dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'art. 14 comma 1, lettera a) del Decreto legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39 :
h) Altività di verifica nel corso di ogni esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 14 comma 1, lettera b) del Decreto legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39;
c) Revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato per il novennio 2015-2023 del Gruppo Aedes secondo i criteri raccomandati da Consob con delibera n. 10867 del 31 luglio 1997 e successive modifiche e integrazioni;
d) Attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'art. 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, I.. n. 244/07:
c) Revisione legale ai sensi dell'art. 155 del T.U. dei bilanci d'esercizio per il periodo 2015-2023 di alcune società controllate, detenute direttamente e/o indirettamente da Acdes S.p.A.

Si specifica che l'incarico per la revisione legale, oftre che per Aedes S.p.a., dovrà essere conferito per le seguenti società:

Aedes BPM Real Fstate SGR S.p.A, e relativi Fondi Immobiliari gestiti (Fondo Dante Retail, Fondo Immobiliare Leopardi, Fondo Investietico e Fondo Petrarca);
Cascina Praga S.r.I.;
Praga Construction S.r.I.;
Praga Holding Real estate S.r.I.;
Praga Service Real Estate S.r.I.;
Golf Castello di Tolcinasco SSD S r.I.,

Mentre per le seguenti società dovrà essere conferito l'incarico per la revisione volontaria:

Novipraga S.r.l.,
Pragacinque S.r.l .;
Praganove S.r. 1 .;
Pragaotto S.r.l .;
Pragasei S.r.l .;
Pragatre S.r.1 .;
Pragaundici S r.l .;
Pragaquattrocenter S.t.l .;
Satac S.p.A .;
Società Agricola la Bollina S.r.l.,

Le attività che hanno caratterizzato lo svolgimento della procedura per l'individuazione della Società di revisione sono state le seguenti.

Con lettera in data I Diccmbre 2014 sono state invitate a presentare offerta le seguenti società: PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., Dcloitte c Touche S.p.A., KPMG S.p.A., Mazars S.p.A., BDO S.p.A., scelte in conformità alle procedure gestionali.

Tutte le società invitate hanno dato seguito all'invito, sono infatti pervenuti cinque plichi sigillati relativi ai seguenti concorrenti: PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., Deloitte c Touche S.p.A., KPMG S.p.A., Mazars S.p.A. c BDO S.p.A.,

Nel corso della prima riunione del 17 Dicembre 2014, previa verifica dell'integrità degli stessi, sono stati aperti i plichi sigillati pervenuti dalle seguenti Società:

PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A.
Mazars S.p.A.
Deloitte e Touche S.p.A.
BDO S.p.A.

KPMG S.p.A.

Il Collegio Sindacale, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, ha poi preso in esame le proposte pervenute e, sulla basc di valutazioni tecnico-economiche e di una preliminare analisi comparativa e complessiva delle stesse, e quindi con particolare riferimento:

i) alla professionalità, alle competenze ed alle specifiche esperienze di revisione nel settore di pertinenza;
ii) all'adoguatezza della struttura tecnica rispetto alle esigenze connesse alla dimensione della Vostra Società e del suo Gruppo;
iii) all'adeguatezza del piano dei controlli;
iv) alla coerenza dei corrispettivi richiesti in relazione ai tempi ed ai livelli di professionalità considerati,

ha ritenuto di ammettere alla prosceuzione della procedura le seguenti società.

KPMG S.p.A.
Deloitte e Touche S.p.A.
PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A.

Il Collegio, dato alto che le tre candidate avovano presentato proposte complete e conformi a quanto indicato nella richiesta di offerta e in grado di garantire una copertura conforme ai requisiti di legge c regolamenti vigenti, ha ritenuto le offerte delle tre socictà di revisione rimaste in gara tecnicamente idonee in quanto rispondenti a tutti i punti richiesti.

L'offerta economica doveva contenere l'offerta base comprendente la quotazione per il novemnio 2015-2023 per le sceuenti società: Acdes S.p.A., Cascina Praga S.r.l., Novipraga S.r.l., Praga Construction S.r.l., Praga Holding Real Estate S.p.A., Praga Service Real Estate S.r.l., Pragacinque S.r.l., Praganove S.r.l., Pragaotto S.r.l., Pragatre S.r.l., Pragaundici S.r.l., Pragaquattro Center S.r.l, Satac S.p.A., Socictà Agricola la Bollina S.r.l., Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. (e dei relativi fondi gestiti), Golf Club Castello di Tolcinasco SSD S.r.L.

Alle società invitate sono stati altresi richiesti, per ogni attività prevista, le tariffe orarie per le figure professionali impegnate nel team di revisione, il costo totale per ogni figura professionale dato dal monte ore previsto per ognuno per il costo offerto, il costo totale per tipologia di incarico per ogni attività provista, con indicazione a parte delle eventuali spese amministrative/gencrali imputate, il costo complessivo del servizio por anno e per novermio, con indicazione del ribasso percentuale applicato.

Il Collegio, esaminate le offerte tecniche ed cconomiche pervenute, dopo aver ristretto la possibile scelta alle offerte della KPMG S.p.A. c della Deloitte e Touche S.p.A., comparabili sia sotto un profilo qualitativo che economico, preso atto della intervenuta deliberazione della nuova controllante del Gruppo, Augusto SpA, in relazione alla scelta del revisore e alle sottostanti motivazioni di opportunità ed economicità nell'ottica di una organica revisione di Gruppo, ha valutato, nel complesso e alla luce del requisito di indipendenza, di proporre l'offeria presentata dalla società Deloitte e Touche S.p.A., per un ammontare base pari a complessivi euro 480.000 annui per tutte le società del gruppo, come più avanti esposto, di cui per Aedes S.p.A euro 164.000 per un monte ore complessivo di 1.750 ore.

Si sottolinea come il Collegio Sindacale abbia svolto la propria attività nel rispetto delle norme di legge, in linea con quanto evidenziato da parte di Assonimo nella circolare n. 16/2010 (di commento al Decreto 39/2010), dove si afferma che "l'organo di controllo, nel formulare (a proposta, dovrà valutare l'idoneità tecnica del rovisore, la sua indipendenza, nonché la completezza del piano di revisione e dell'organizzazione della società in relazione all'ampiezza e complessità dell'incarico da svolgere".

Il Collegio Sindacale di Aedes S.p.A., in linca con i compiti di vigilanza ad esso ussegnati dalla normativa di riferimento:

ha svolto in particolare un ruolo di controllo delle attività poste in essere da parte delle competenti funzioni aziendali di Acdes S.p.A. (in particolare da parte delle funzioni Amministrazione e Controllo, e Allari Legali) a seguito della procedura di gara ad inviti per l'individuazione delle società cui affidare l'incarico di revisione legale dei conti di Aedes

S.p.A. e delle altre Società del Gruppo Aedes con revisori legali in scadenza; :

ha csaminato la valutazione tecnica delle offerte;

ha individuato, anche sulla base delle risultanze della valutazione economica, quale migliore offerta, più idonca e coerente con l'orientamento della capogruppo, quella presentata da Deloitte e Touche S.p.A.

I competenti organi delle Società del Gruppo con società di revisione con incarico in scadenza con l'approvazione del bilancio 2014 sono stati informati:

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della procedura avviata dalla capogruppo finalizzata ad individuare un revisore legale dei conti unico, ove consentito dalla normativa applicabile, per sé e per le società del Gruppo Aedes:
nonché dell'esito della suddetta procedura, al fine di consentire l'adozione di proposic coordinate e in linea con quanto sopra.

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Il Collegio Sindacale di Aedes S.p.A., quindi, ha rilevato che:

l) il piano di revisione dei bilanci illustrato nell'offerta della Deloitte e Touche S.p.A. risulta essere coerente con i criteri di riferimento fissati nella procedura di gara a inviti;
2) la citata offerta della Deloitte c Touche S.p.A. contiene la descrizione dell'oggetto e della natura dell'incarico, l'indicazione delle attività e delle relative modalità di svolgimento con specifico riferimento, per gli esercizi 2015-2023, e tra l'altro:
- a) Revisione legale del bilancio d'esercizio e di quello consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023 di Aedes S.p.A. ai sensi dell'Art. 14 comma 1, lettera a) del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39:
- b) Attività di verifica nel di ogni esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 14 comma 1, lettera b) del Decreto legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39;
- c) Revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato per il novennio 2015-2023 del Gruppo Aedes sccondo i criteri raccomandati da Consob con delibera n. 10867 del 31 luglio 1997 e successive modifiche e integrazioni;
- d) Attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in basc all'art. 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. n. 244/07;
- e) Revisione legale ai sensi dell'art. 155 del T.U. dei bilanci d'esercizio per il periodo 2015-2023 di alcune società controllate, detenuto direttamente e/o indirettamente da Aedes S.p.A ..
3) la stima delle ore e la composizione dei team di revisione previsti da Deloitte e Touche S.p.A. per lo svolgimento delle suddette attività sono da ritenersi adeguate;
4) i corrispettivi complessivi richiesti dalla Deloitte e Touche S.p.A. sono stati ritenuti adeguati c tali da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori e nonché dell'indipendenza del revisore c il numero delle ore di revisione è in linea con il piano di revisione della socictà di revisione attualmente in carica;
5) il socio responsabile dell'incarico è individuato, per quanto riguarda Aedes SpA, nella persona del Dott. Giacomo Bellia.

Sulla base di quanto sopra esposto, il Collegio Sindacale, considerato altresi gli esiti dei procedimenti di gara ad inviti, per quanto specificamente attiene alla Società ha deliberato di proporre all'assemblea ordinaria degli azionisti Acdes S.p.A. il conferimento dell'incario d revisione sopra indicato alla società Deloitte e Touche S.p.A., subordinando la stipula del Peteria contratto all'approvazione della presente Proposta da parte della suddetta Assomblea

Tutto ciò premesso, pertanto, il Collegio Sindacale di Aedes S.p.A. propone all'Assemble Ordinaria degli Azionisti di conferire, ex art. 13 del D.Lgs. 39/2020, alla società di revisione Deloitte e touche S.p.A. per il novennio 2015-2023 l'incarico di revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi dal 2015 al 2023 in conformità all'offerta dalla stessa presentata ed in particolare l'incarico per le seguenti attività:

a) Revisione legale del bilancio d'esercizio e di quello consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023 ai sonsi dell'Art, 14 comma 1, lettera a) del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39;
b) Attività di verifica nel di ogni esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art, 14 comma 1, lettera b) del Decreto legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39;
c) Revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato per il novennio 2015-2023 del Gruppo Acdes sccondo i criteri raccomandati da Consob con delibera n. 10867 del 31 luglio 1997 e successive modifiche e integrazioni;
d) Attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'art. 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1. comma 94, L. n. 244/07;
c) Revisione legale ai sensi dell'art. 155 del T.U. dei bilanci d'esercizio per il periodo 2015-2023 di alcune società controllate, detenute direttamente e/o indirettamente da Aedes S.p.A..

Il Collegio Sindacale di Aedes S.p.A.

Dott. Pierluigi Di Paolo - Presidente

Dott. Marino Marrazza

Doli. Antonio Ferraioli

Milano, 8 Maggio 2015

5 4

.......

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 del D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, assolvimento del bollo all'origine ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I. Milano,

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Aedes

4125_10-k-afs_2015-06-26_638ffe4b-adb1-467e-bf7e-f98e5464e6cf.pdf

Risposta 3:

Domanda numero 4:

Domanda numero 5:

Domanda numero 6:

Domanda numero 8:

Risposta 8:

Domanda numero 9:

Risposta 9:

Domanda numero 10:

Risposta 10:

Domanda numero 11:

Risposta 11:

***

Domanda numero 12 e 13:

Risposta 12 c 13:

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 SUI PUNTI 3 E 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

ORDINE DEL GIORNO

S S S

Signori Azionisti,

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 SUI. QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

ORDINE DEL GIORNO

- 4. Nomina del Collegio Sindacale per il tricnnio 2015-2017; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

ALLEGATO 1

PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DI INCARICO A SOCIETA "DI REVISIONE A NORMA DELL'ART. 13 DEL DECRETO LEGISLATIVO 27 GENNAIO 2010 N. 39 PER IL NOVENNIO 2015-2023

大家家长米米米米米

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JAEDES COMMERCIAL PROPERTIES

INDICE

1.1 Cariche sociali

1.2 Struttura del Gruppo al 31 dicembre 2014

1.3 Principali dati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo e della Capogruppo

Tabella 2: dati di sintesi della Capagruppo Aedes S.p.A.

1.4 Andamento del titolo

1.5 Andamento del warrant

1.6 Net Asset Value

AEDES

2. RELAZIONE SULLA GESTIONE

2.1 Note di commento degli Amministratori sull'andamento del Gruppo Aedes

A. LA RISTRUTTURAZIONE DEL DEBITO

B. L'ACCORDO DI INVESTIMENTO

TAEDES

C. IL CLOSING

2.2 Confronto dei dati consuntivi con il Piano

2.3 Considerazioni sulla continuità aziendale.

In particolare, l'Operazione ha determinato:

2.4 Sintesi dei risultati consolidati

AEDE

C. Ammortamenti, svalutazioni e accantonamento rischi

E. Proventi/(oneri) da società collegate e joint ventures

F. Proventi/(oneri) non ricorrenti di ristrutturazione

H. Proventi /(Oneri) finanziari

L. Imposte dell'esercizio

AEDES

Dati Patrimoniali e finanziari

A. Capitale fisso

B. Capitale circolante netto

C. Capitale investito netto

D. Patrimonio netto consolidato

E. Altre attività e passività non correnti

l. Indebitamento finanziario netto consolidato

Tabella 7; composizione indebitamento finanziario netto consolidato

2.5 Raccordo tra il patrimonio netto e il risultato netto della Capogruppo e il patrimonio netto e il risultato netto Consolidati

2.6 Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati nel documento

2.7 Principali contenziosi in essere e verifiche fiscali

Principali contenziosi attivi

Isoldi Immobiliare S.p.A.

AEDES

Principali contenziosi passivi

PR.IM. S.p.A.

255 - 302 - 314 -

Federazione Italiana Golf / Methorios Capital S.p.A.

Contenzioso Fih

TT AEDES

Principali verifiche e contenziosi fiscali