Aedes

AGM Information • Aug 7, 2015

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. sulla proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni, di cui al punto 1 parte ordinaria dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti convocata per il 17 settembre 2015 in prima convocazione e per il 21 settembre 2015, in seconda convocazione

Aedes S.p.A. Bastioni di Porta Nuova 21 20121 Milano Tel. +39 02 62431 Fax +39 02 29002719

Capitale sociale € 212.945.331,85 C.F. e Reg. Imp. di Milano 00824960157 R.E.A. di Milano 112395 P.IVA 13283620154

www.aedesgroup.com

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ("Aedes" o la "Società") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea dei Soci convocata, in seduta ordinaria e straordinaria, presso la sede legale della Società in Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21, per il giorno 17 settembre 2015 alle ore 10,30 in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 21 settembre 2015, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Modifica degli artt. 1 e 3 dello statuto sociale in adeguamento alle disposizioni previste ai sensi della normativa in materia di società di investimento immobiliare quotate (SIIQ); deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 73 e dell'allegato 3A, Schema 4 del Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea dei soci di Aedes S.p.A. in merito all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

In merito al suddetto punto all'ordine del giorno, Vi proponiamo di deliberare, ai sensi dell'art. 2357 e dell'art. 2357-ter del Codice Civile e dell'art.132 del TUF l'autorizzazione ad acquistare e disporre fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti e per le finalità previsti dalla legge e dalle prassi di mercato, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del TUF - in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della delibera.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione sottoposta all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato ammesse" dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e nel Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire le seguenti finalità:

• a. realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società;
• b. compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Aedes, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Aedes o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;
• c. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

L'autorizzazione si riferisce all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni ordinarie Aedes, senza valore nominale, sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale (sottoscritto e versato) di Aedes S.p.A. è pari ad Euro 212.945.331,85, ed è diviso in n. 319.802.605 azioni ordinarie senza valore nominale.

Si precisa che la Società detiene alla data della presente relazione n. 65.028 azioni proprie, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge.

In ogni caso, il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate. Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, si ricorda che ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente.

Il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Tale verifica deve essere eseguita anche tenendo conto delle azioni proprie eventualmente già possedute dalla Società, anche attraverso società controllate.

A fronte dell'esercizio dell'autorizzazione richiesta e di conseguente acquisto di azioni proprie, la Società dovrà costituire una riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle poste disponibili sopra indicate.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni operative stabilite per la prassi di mercato inerente all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 ove applicabili, e in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si

discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, sono effettuati con le modalità di seguito precisate:

• i) a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato a servire l'emissione di strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari o i piani di incentivazione a fronte dell'esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società;
• ii) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche per il tramite di società controllate, in conformità con quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e successive integrazioni e modificazioni, nonché con le prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Aedes negoziato sul mercato. Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento CE 2273/2003, tale limite potrà essere superato, in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato, alle condizioni previste nella citata disposizione; in ogni caso il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 50% del volume medio giornaliero.

Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato. La Società informerà il pubblico e la Consob, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * *

Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Aedes S.p.A., preso atto di quanto illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto e la disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti previsti dalla legge e dalle prassi di mercato, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 - in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera, per le finalità di seguito indicate:

• a. realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società;
• b. compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Aedes, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Aedes o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;
• c. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato.

L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all'acquisto.

Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:

i) gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

ii) gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate saranno effettuati, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, con le modalità di seguito precisate:

- ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società;

- ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione;

iii) il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Aedes S.p.A. negoziato sul mercato. Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento CE 2273/2003, tale limite potrà essere superato, in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato, alle condizioni previste nella citata disposizione, in ogni caso il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 50% del volume medio giornaliero;

iv) le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob.".

Milano, 5 agosto 2015

Per il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione