Aedes

AGM Information • Aug 7, 2015

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. sulla proposta di modifica degli artt. 1 e 3 dello statuto sociale in adeguamento alle disposizioni previste ai sensi della normativa in materia di società di investimento immobiliare quotate (SIIQ), di cui al punto 1 parte straordinaria dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti convocata per il 17 settembre 2015 in prima convocazione e per il 21 settembre 2015, in seconda convocazione.

Aedes S.p.A. Bastioni di Porta Nuova 21 20121 Milano Tel. +39 02 62431 Fax +39 02 29002719

Capitale sociale € 212.945.331,85 C.F. e Reg. Imp. di Milano 00824960157 R.E.A. di Milano 112395 P.IVA 13283620154

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ("Aedes" o la "Società") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea dei Soci convocata, in seduta ordinaria e straordinaria, presso la sede legale della Società in Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21, per il giorno 17 settembre 2015 alle ore 10,30 in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 21 settembre 2015, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Modifica degli artt. 1 e 3 dello statuto sociale in adeguamento alle disposizioni previste ai sensi della normativa in materia di società di investimento immobiliare quotate (SIIQ); deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

1. Modifica degli artt. 1 e 3 dello statuto sociale in adeguamento alle disposizioni previste ai sensi della normativa in materia di società di investimento immobiliare quotate (SIIQ); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, parte straordinaria, la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, illustra le proposte di modifica degli artt. 1 e 3 dello statuto sociale della Società, al fine di adeguare lo stesso al disposto della normativa vigente per l'esercizio dell'opzione per il regime civile e fiscale delle società di investimento immobiliare quotate (c.d. regime SIIQ), ai sensi dell'art. 1, commi 119 ss della Legge 27 dicembre 2006 n. 296, come modificata dall'art. 1, comma 374, della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 e dall'art. 20 del Decreto Legge 12 settembre 2014, n. 133 convertito con modificazioni nella Legge 11 novembre 2014, n. 164 ("Legge 296/2006"). Il quadro normativo di riferimento è completato dal Regolamento recante disposizioni in materia di SIIQ disposto dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 7 settembre 2007, n. 174 ("Decreto 174/2007") , e dal Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 28 novembre 2007 (prot. n. 2007/185065). Il regime speciale delle SIIQ è stato oggetto di chiarimenti da parte dell'Agenzia delle Entrate con la Circolare n. 8/E del 31 gennaio 2008.

La Società ha l'obiettivo di presentare l'istanza per l'esercizio dell'opzione per il regime SIIQ entro il 30 settembre 2015.

Ai sensi del comma 120 dell'art. 1, Legge 296/2006 l'opzione per il regime SIIQ è esercitata entro il termine del periodo d'imposta anteriore a quello a partire dal quale la Società intende avvalersi del predetto regime; ove, pertanto, la Vostra Società esercitasse detta opzione entro il 30 settembre 2015 o comunque entro il 31 dicembre 2015, si avvarrebbe - ove sussistessero tutti i requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti - di detto regime fiscale a partire dall'1 gennaio 2016.

Al riguardo, si rileva che l'applicazione del regime fiscale SIIQ è subordinata al rispetto di determinati requisiti stabiliti dalla Legge 296/2006 e dal Decreto 174/2007, relativi alla struttura partecipativa e all'attività d'impresa. Di talché tale regime fiscale potrebbe comportare, in linea di principio, alcuni vincoli sugli investimenti della Società.

In particolare, ai fini del regime fiscale SIIQ la Società deve esercitare in via prevalente l'attività di locazione immobiliare, che costituisce la c.d. gestione esente, ossia non soggetta a Ires e Irap (articolo 1, comma 119, Legge 296/2006).

Con riferimento alla struttura partecipativa, l'articolo 1, comma 119, Legge 296/2006 prevede che il regime speciale SIIQ si applichi alle società per azioni residenti quotate a condizione che: (i) nessun socio possieda, direttamente o indirettamente, più del 60 per cento dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e più del 60 per cento dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del controllo) e che (ii) almeno il 25 per cento delle azioni sia detenuto da soci che non possiedano al momento dell'opzione, direttamente o indirettamente, più del 2 per cento dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e più del 2 per cento dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del flottante – questo requisito non è richiesto per le società già quotate).

Il requisito del controllo deve essere posseduto anche nei periodi di imposta successivi a quello di prima applicazione del regime SIIQ. Il superamento da parte di un socio del requisito del 60 per cento costituisce causa di decadenza dal regime SIIQ con effetto dallo stesso periodo d'imposta in cui si verifica.

In merito all'esercizio dell'opzione SIIQ, si noti che ad oggi la Società soddisfa sia il requisito del controllo (in quanto nessun socio possiede, direttamente o indirettamente, più del 60 per cento dei diritti di voto e dei diritti di partecipazione agli utili) sia il requisito della quotazione (essendo già quotata, la normativa SIIQ non prevede particolari requisiti del flottante).

L'opzione per il regime SIIQ comporta l'obbligo, ai sensi dell'articolo 1, comma 123, Legge 296/2006, in ciascun esercizio di distribuire ai soci almeno il 70 per cento dell'utile disponibile derivante dalla gestione esente. Si tratta, in particolare, dell'utile disponibile derivante dall'attività di locazione immobiliare, dal possesso di partecipazioni in SIIQ e SIINQ (società d'investimento immobiliare non quotate) o da quote di partecipazione in fondi immobiliari con determinate caratteristiche.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 1, comma 123-bis, Legge 296/2006, sono soggetti all'obbligo di distribuzione per il 50 per cento nei due esercizi successivi a quello di realizzo, i proventi rivenienti dalle plusvalenze nette realizzate con la cessione di immobili destinati alla locazione, partecipazioni in SIIQ o SIINQ, quote di fondi immobiliari con determinate caratteristiche.

Il regime SIIQ potrebbe essere oggetto di ulteriori integrazioni, attraverso l'emanazione di disposizioni attuative in relazione alle recenti modifiche apportate dal citato DL 12 settembre 2014, n. 133.

Si precisa altresì che la Società sta valutando la possibilità di introdurre la previsione di una riserva statutaria alimentata con accantonamenti annui proporzionali all'utile di esercizio, al fine di ottimizzare l'equilibrio economico, patrimoniale e finanziario. Infatti, tale previsione statutaria consentirebbe alla Società di portare l'auto finanziamento ad un livello competitivo se confrontato con competitor che operano nel mercato internazionale di riferimento. A tale riguardo, la Società sta svolgendo le dovute

verifiche e gli opportuni confronti con le Autorità competenti in materia, e si riserva di sottoporre ad una successiva Assemblea eventuali modifiche statutarie necessarie ad introdurre tale previsione.

Premesso quanto sopra, l'efficacia delle suddette modifiche statutarie, richieste dall'art. 3 del Decreto 174/2007, sarà condizionata all'esercizio, da parte della Società, dell'opzione per il regime SIIQ entro la data del 31 dicembre 2015.

Si propone pertanto di modificare lo statuto sociale di Aedes nelle seguenti parti:

- ARTICOLO 1 – DENOMINAZIONE

Si propone di aggiornare la denominazione sociale, anche al fine di inserire il riferimento allo status di SIIQ tanto nella denominazione sociale "per esteso", tanto nella denominazione sociale in forma abbreviata.

- ARTICOLO 3 - OGGETTO

Si propone di adeguare l'oggetto sociale con la descrizione della politica degli investimenti, l'indicazione del limite massimo di leva finanziaria utilizzabile e l'indicazione del limite alla concentrazione dei rischi in vista dell'adesione al regime SIIQ.

Si riporta di seguito il testo vigente degli artt. 1 e 3 dello statuto sociale, raffrontato con il nuovo testo del medesimo, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta oggetto di analisi e di quanto sopra specificato.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 1 - Denominazione	Art. 1 - Denominazione
È costituita una società per azioni sotto la denominazione "AEDES SOCIETA' PER AZIONI LIGURE LOMBARDA PER IMPRESE E CO STRUZIONI " o, in forma abbreviata, "AEDES S.p.A.".	È costituita una società per azioni sotto la denominazione "AEDES SOCIETA' PER AZIONI LIGURE LOMBARDA PER IMPRESE E CO STRUZIONI SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA" o, in forma abbreviata, "AEDES S.p.A. SIIQ".
Art. 3 - Oggetto	Art. 3 - Oggetto
La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi tipo nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale.	La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi tipo di immobili nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale.
La società ha altresì per oggetto:	La società ha altresì per oggetto :
- l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:	- l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:
1. assunzioni di partecipazioni, acquisto di aziende	1. assunzioni di partecipazioni, acquisto di aziende

o quote di aziende;

o quote di aziende;

1. coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa e loro finanziamento;

2. investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere;

3. prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociali (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria".

È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del T.U. n.385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore.

1. coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa e loro finanziamento;

2. investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere;

3. prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria".

È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del T.U. n.385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore.

Le attività della società saranno compiute nel rispetto delle seguenti regole in materia di investimenti, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria:

1. la società non investirà in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie, direttamente o per il tramite di società controllate, in misura superiore al 25% del valore totale del patrimonio immobiliare del gruppo ad essa facente capo. Al riguardo si precisa che, nel caso di piani di sviluppo oggetto di un'unica progettazione

urbanistica, cesseranno di avere caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di permessi di costruire singoli e funzionalmente autonome o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi;

2. la società non potrà generare, direttamente o per il tramite di società controllate, ricavi da canoni di locazione, provenienti da uno stesso conduttore o da conduttori appartenenti ad uno stesso gruppo, in misura superiore al 30% del totale dei ricavi derivanti dall'attività di locazione immobiliare del gruppo ad essa facente capo;

3. il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello di gruppo è pari al 65% del valore del patrimonio immobiliare; il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello individuale è pari all'80% del valore del patrimonio immobiliare.

I suddetti limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali o comunque non dipendenti dalla volontà della società. Salvo il diverso interesse degli azionisti e/o della società, il superamento non potrà protrarsi oltre 12 mesi.

In deroga a quanto sopra previsto, il limite del 30% di cui al precedente punto 2 non si applica qualora i beni immobili della società siano locati a uno o più conduttori appartenenti ad un gruppo di rilevanza nazionale o internazionale.

Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non configurino alcun diritto di recesso in capo agli azionisti di Aedes.

* * *

Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'assemblea straordinaria degli Azionisti, preso atto di quanto illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di approvare le seguenti modificazioni agli artt. 1 e 3 dello statuto sociale, in adeguamento alle disposizioni previste ai sensi dell'art. 1, commi 119 ss della Legge 27 dicembre 2006 n. 296, come modificata, dall'art. 1, comma 374, della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 e dall'art. 20 del Decreto Legge 12 settembre 2014, n. 133, convertito, con modificazioni della Legge 11 novembre 2014, n. 164, subordinatamente all'esercizio dell'opzione SIIQ entro la data del 31 dicembre 2015:

"ART. 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni sotto la denominazione "AEDES SOCIETA' PER AZIONI SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA" o, in forma abbreviata, "AEDES S.p.A. SIIQ".

ART. 3 - Oggetto

La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi tipo di immobili nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale.

La società ha altresì per oggetto l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività: 1. assunzioni di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende;

2. coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa e loro finanziamento;

3. investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere;

4. prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale i (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria".

È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del T.U. n.385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore.

Le attività della società saranno compiute nel rispetto delle seguenti regole in materia di investimenti, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria:

1. la società non investirà in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie, direttamente o per il tramite di società controllate, in misura superiore al 25% del valore totale del patrimonio immobiliare del gruppo ad essa facente capo. Al riguardo si precisa che, nel caso di piani di sviluppo oggetto di un'unica progettazione urbanistica, cesseranno

di avere caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di permessi di costruire singoli e funzionalmente autonome o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi;

2. la società non potrà generare, direttamente o per il tramite di società controllate, ricavi da canoni di locazione, provenienti da uno stesso conduttore o da conduttori appartenenti ad uno stesso gruppo, in misura superiore al 30% del totale dei ricavi derivanti dall'attività di locazione immobiliare del gruppo ad essa facente capo;

3. il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello di gruppo è pari al 65% del valore del patrimonio immobiliare; il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello individuale è pari all'80% del valore del patrimonio immobiliare.

I suddetti limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali o comunque non dipendenti dalla volontà della società. Salvo il diverso interesse degli azionisti e/o della società, il superamento non potrà protrarsi oltre 12 mesi.

In deroga a quanto sopra previsto, il limite del 30% di cui al precedente punto 2 non si applica qualora i beni immobili della società siano locati a uno o più conduttori appartenenti ad un gruppo di rilevanza nazionale o internazionale.";

• 2) di redigere e depositare il testo di statuto sociale aggiornato subordinatamente all'esercizio dell'opzione SIIQ;
• 3) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, affinché gli stessi, disgiuntamente, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, nessuno escluso o eccettuato, procedano alla formalizzazione di tutti gli adempimenti e formalità connesse all'esecuzione della presente delibera."

Milano, 5 agosto 2015

Per il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione