AGM Information • Oct 9, 2015
AGM Information
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| Raccolta n. 15.496 ----------- Repertorio n. 33.260 |
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| ---------------------------- Verbale_di Assemblea_Ordinaria_e_Straordinaria_---------------------------- |
| ----------------------------------- REPUBBLICA ITALIANA-------------------------------- |
| L'anno duemilaquindici, il giorno di giovedi diciassette del mese di settembre ------------------ |
| -------------------------------------- --------------------------- in Milano (MI), Bastioni di Porta Nuova n. 21, -------------------------- |
| -------------------------- alle ore 10,45 (dieci e minuti quarantacinque), ----------------------------- |
| a richiesta dell'organo amministrativo di: ----------------------------------- -------------------------------------- |
| ------------------------ LIGURE LOMBARDA PER IMPRESE E COSTRUZIONI", ----------------------- |
| con sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21, capitale sociale sottoscritto e versato di |
| euro 212.945.331,85, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di |
| Milano: 00824960157 (R.E.A. di Milano: 112395), P. Iva: 13283620154 (d'ora innanzi |
| individuata anche come "Aedes" o "Società"); ------------------------------------ |
| io sottoscritto dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto |
| Notarile di Milano, assisto, redigendone verbale, ai lavori dell'assemblea ordinaria e |
| straordinaria dei Soci della suindicata Società (d'ora innanzi individuata anche come |
| "Assemblea"), riunitasi in prima convocazione, in questo luogo, giorno e ora, per discutere |
| e deliberare sul seguente ----------------------------------- |
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| Parte ordinaria |
| 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e |
| 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive |
| modificazioni ed integrazioni, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob |
| con delibera 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni; deliberazioni inerenti e |
| CONSeguenti, ------------------------------------ |
| Parte straordinaria ----------------------------------- |
| 1. Modifica degli artt. 1 e 3 dello statuto sociale in adeguamento alle disposizioni previste |
| ai sensi della normativa in materia di società di investimento immobiliare quotate (SIIQ); |
| deliberazioni inerenti e conseguenti. ------------------------------------ |
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| Puri Negri Carlo Alessandro, nato a Genova (GE) 1'11 luglio 1952, domiciliato per la carica |
| presso la sede della Società (d'ora innanzi individuato anche come "Presidente |
| dell'Assemblea" o "Presidente"), ----------------------------- |
| comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, prendendo la |
| parola nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aedes, dopo aver |
| rivolto un saluto di benvenuto a tutti gli intervenuti, dichiara aperta la Assemblea di Aedes |
| e di assumerne la presidenza ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale. --------------------- |
| Egli dichiara di voler svolgere anzitutto alcune premesse di carattere ordinatorio; prega i |
| presenti di non effettuare registrazioni, che ricorda essere vietate dal Regolamento |
| Assembleare; ed attesta che: l'Assemblea viene audio registrata, a cura del personale |
| tecnico a ciò incaricato dalla Società; la registrazione è effettuata ai soli fini della |
| verbalizzazione dell'Assemblea e verrà distrutta al termine dell'attività di verbalizzazione; in |
| via generale, i dati personali dei partecipanti all'Assemblea saranno comunque trattati nelle |
| forme e nei limiti collegati agli obblighi da adempiere, e nel rispetto della vigente |
| normativa in materia di tutela della riservatezza dei dati personali. ------------------------------ |
| Egli altresì ricorda che i lavori assembleari sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale |
| e dal Regolamento Assembleare approvato dall'Assemblea dei Soci in data 20 dicembre |
| 2001 e dispone che, in forza dei poteri regolatori dell'Assemblea spettanti al Presidente |
| dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2371, comma 1, del codice civile, dello Statuto sociale |
TINFO
e del Regolamento Assembleare, sia fissato in minuti 5 (cinque) il tempo massimo di svolgimento degli interventi che si intendano effettuare durante il corso dei lavori assembleari, in considerazione della necessità di garantire a tutti i partecipanti la possibilità di esprimere la propria opinione, con diritto di replica di massimi 5 (cinque) minuti. -----------Sempre in forza dei poteri ordinatori dell'Assemblea che, ai sensi dell'articolo 2371, comma 1, del codice civile, dello Statuto sociale e del Regolamento Assembleare, competono al Presidente dell'Assemblea, Egli designa quale Segretario dell'Assemblea il sottoscritto notaio dott. Angelo Busani, incaricandomi di redigere per atto pubblico il relativo verbale. Egli domanda comunque se taluno abbia contrarletà sul punto; e rilevando che nessuna contrarietà viene espressa, ringrazia pertanto il sottoscritto notalo per aver accettato l'incarico e mi invita ad accomodarmi nella postazione riservatami e ad iniziare il lavoro di verbalizzazione. -----------------Con riguardo alla verbalizzazione dei lavori assembleari, Egli ricorda inoltre quanto segue: --a) nel verbale, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, codice civile, verranno indicati l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni; inoltre, ai sensi dell'articolo 85 (nonché dell'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni ed integrazioni (d'ora innanzi, il
"Regolamento Emittenti"), il verbale riporterà, anche mediante documentazione ad esso allegata: --
(i) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni (d'ora innanzi, il "T.U.F."); in caso di delega, il nominativo del delegante; i soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari; ----(ii) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione e il numero delle azioni di rispettiva pertinenza; ------------(iii) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al cinque per cento al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, dei TUF), secondo le risultanze dei Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del T.U.F. e da altre informazioni a disposizione; ----
(iv) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento; -----------------------------------b) posto che, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, nel verbale devono essere sinteticamente riassunte, su richiesta dei partecipanti, le loro dichiarazioni pertinenti all'Ordine del Giorno, ci si riserva di disporre la non verbalizzazione di interventi non pertinenti con l'Ordine del Giorno; e solo in caso di esplicita richiesta di chi interviene, potrà valutarsi se far luogo alla trascrizione integrale dell'intervento espletato, fermo
restando che la trascrizione integrale predetta comunque presuppone la lettura integrale dell'intervento e la consegna del testo dell'intervento e che, mancando questi presupposti, la verbalizzazione sarà senz'altro effettuata per sunto; ----------------------------c) ai sensi dell'articolo 125-quater del T.U.F., entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è
stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni; ----------------------
d) al sensi dell'articolo 125-quater del T.U.F. e dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti, il verbale dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea. --
Circa l'avvenuto svolgimento delle formalità da compiersi anteriormente all'adunanza assembleare al fine della sua regolare convocazione e del suo regolare svolgimento, Egli attesta che: ------------------------------------
a) l'odierna Assemblea Ordinaria e Straordinaria è stata convocata (per il giorno 17 settembre 2015, in prima convocazione, e per il giorno 21 settembre 2015, in seconda convocazione) in forza di deliberazione in tal senso assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2015, per la trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno già elencati; b) in conformità a quanto previsto dall'articolo 9 dello Statuto sociale, dall'articolo 125-b/s del T.U.F. e dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti, l'odierna Assemblea Ordinaria e Straordinaria è stata convocata mediante la pubblicazione, in data 5 agosto 2015, del relativo avviso presso la sede sociale, sul sito internet della Società, tramite lo SDIR-NIS e sul meccanismo di stoccaggio ; in data 6 agosto 2015 l'estratto dell'avviso di convocazione è stato pubblicato sul quotidiano IlSole24Ore; in data 5 agosto 2015, sul sito internet della Società, è stato pubblicato il modulo da utilizzare per delegare l'intervento e il voto nell'odierna Assemblea. ------------------------------------
c) l'odierna adunanza si svolge in prima convocazione; ------------------------------------
d) sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul sistema di stoccaggio autorizzato : ------------------------------------- dal 7 agosto 2015: la Relazione degli Amministratori relativa al primo e unico punto della Parte Ordinaria dell'Ordine del Giorno, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F.; ------- dal 7 agosto 2015: la Relazione degli Amministratori relativa al primo e unico punto della Parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F.; -e) non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'Ordine del Giorno né presentate ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126-bis del T.U.F; ------------------------------------
al riguardo Egli rammenta che all'ingresso in sala è stato consegnato a ciascun partecipante all'odierna Assemblea un plico contenente la menzionata documentazione. ---Circa le formalità da svolgere per attestare la regolare costituzione della odierna adunanza, Egli sottolinea che: ------------------------------------
a) oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, è presente in Assemblea l'Amministratore Delegato, signor Giuseppe Roveda; ------------------------------------
b) hanno invece preannunciato la loro giustificata assenza tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, signori: Benedetto Ceglie (Vice Presidente), Roberto Candussi, Dario Latella, Giacomo Garbuglia, Annapaola Negri-Clementi, Giorgio Robba e Serenella Rossano; ------------------------------------
c) è presente il Presidente del Collegio Sindacale, signor Cristiano Agogliati; hanno invece preannunciato la loro giustificata assenza gli altri Sindaci Effettivi, signori Sabrina Navarra e Fabrizio Capponi; ------------------------------------
d) sono altresì presenti in sala: alcuni dirigenti e dipendenti della Società e alcuni consulenti e collaboratori esterni, incaricati dell'espletamento dei servizi di segreteria, organizzativi e tecnici; nonché alcuni giornalisti, analisti ed esperti finanziari (Egli ricorda che queste presenze trovano legittimazione anche nell'articolo 2 del Regolamento Assembleare; e, non constatando contrarietà a tali presenze, Egli dichiara di ritenere interpretabile la volontà di tutti i presenti nel senso di rivolgere anche a costoro un cordiale saluto di benvenuto all'odierna adunanza); ------------------------------------
e) la Società ha attualmente un capitale sociale sottoscritto e versato di euro 212.945.331.85, suddiviso in numero 319.802.605 azioni ordinarie senza valore nominale; f) secondo quanto risulta alla segreteria dell'Assemblea, che ha registrato l'afflusso dei partecipanti e ne ha controllato la legittimazione, anche ai sensi dell'art. 83-sexies del T.U.F., sono attualmente presenti in sala i titolari del diritto di voto relativi a complessive
n. 207.797.193 azioni, pari al 64,976 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nella presente. Assemblea, come esplicitato in apposito documento predisposto dalla segreteria dell'Assemblea, che verrà allegato al verbale assembleare; ----------------------------g) le deleghe esibite dai partecipanti sono state acquisite dalla segreteria dell'Assemblea e da essa sottoposte a controlio; dette deleghe verranno conservate agli atti della Società; h) la Società alla data odierna non detiene "azioni proprie". ------------------------------------A fronte di tutto quanto precede, Egli dichiara pertanto che la presente Assemblea è regolarmente convocata e validamente costituita in sessione Ordinaria, in prima convocazione, e che essa è atta a deliberare sull'unico punto posto all'Ordine del Giorno. --Egli fa presente che (secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, in base alle comunicazioni pervenute per la presente Assemblea e alle altre informazioni a disposizione): ----------------a) alla data del 16 settembre 2015, risultano iscritti a Libro Soci n. 6.769 Azionisti; --------b) gli Azionisti che risultano partecipare, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5 (cinque) per cento del capitale sociale sottoscritto della Società rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI dell'Emittente) SONO i Sequenti: ------------------------------------- Augusto S.p.A., per numero 163.752.436 azioni, rappresentanti il 51,204 per cento del capitale sociale; ------------------------------------------------------------------------ Vi-BA s.r.l. per numero 23.379.885 azioni, rappresentanti il 7,311 per cento del capitale SOCIale; ------------------------------------- Praviola S.r.l., per numero 19.653.057 azioni, rappresentanti il 6,145 per cento del capitale sociale; ------ Aurelia International s.r.l. (per il tramite di Itinera S.p.A.) per numero 17.836.743 azioni, rappresentanti il 5,577 per cento del capitale sociale; -----------------------------------e così per complessive n. 224.622.121 azioni, rappresentanti il 70,238 per cento del capitale sociale. ------------------------------------Egli attesta che non consta alla Società l'esistenza di ulteriori Azionisti che partecipino al capitale sociale in misura superiore al 5 (cinque) per cento; Egli invita comunque chi abbia notizie in tal senso, non conosciute dalla Società, a farne immediata comunicazione; ma rileva che nessuno dei presenti ha alcunché da comunicare al riguardo. -------------------------Egli richiede altresì che i partecipanti all'odierna Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto non conosciute dal Presidente dell'Assemblea e dal Collegio Sindacale; ma rilevo che nessuno dei presenti ha alcunché da comunicare al riguardo, ------------------------------------Al fine dell'ordinato e regolare svolgimento dei lavori assembleari, Egli fa poi presente quanto segue: -----------------------------------a) la Società ha predisposto, all'ingresso della sala in cui si svolge la presente adunanza, un sistema per la rilevazione delle presenze; -----------------------------------b) è stato effettuato il controllo dell'osservanza delle norme di legge, regolamentari e di Statuto relative all'intervento dei Soci in Assemblea e al rilascio delle deleghe; ---------------c) al momento dell'ingresso in sala è stata consegnata a ciascun partecipante una scheda di partecipazione che consente di rilevare la consistenza del capitale rappresentato in Assemblea e il nominativo dei titolari del diritto di voto che sono presenti in proprio o a mezzo di persona a ciò delegata; ----------------------------------d) gli elenchi nominativi dei partecipanti e dei titolari del diritto di voto presenti in proprio o a mezzo di persona delegata con l'indicazione per ciascuno di essi dei numero delle azioni di rispettiva pertinenza sono elaborati all'apertura dell'Assemblea e in occasione di ogni votazione, e verranno allegati al verbale; -----------------------------------e) tutte le votazioni si svolgeranno in forma palese e per alzata di mano; al riguardo, Egli invita coloro che intendano esprimere voto contrario o astenersi dal voto a esplicitarlo specificamente in ciascuna votazione, dichiarando le proprie generalità, la propria qualità di titolare del diritto di voto intervenuto di persona o a mezzo di delegato e il numero di azioni di rispettiva pertinenza; ------------------------------------
f) le società fiduciarie, i delegati e tutti coloro che, avendone facoltà, Intendano esprimere un voto differenziato dovranno esplicitamente indicarlo; ************************************
g) coloro che si trovassero nelle votazioni in situazioni di carenza di legittimazione al voto dovranno farlo presente prima di ciascuna votazione, e ciò, in specie, ai sensi degli articoli 2359-bis del codice civile e 120 e seguenti del T.U.F. (con la precisazione che le azioni per le quall non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea); ------------------------------------
h) i presenti sono invitati a rimanere in sala il più possibile, al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari; coloro che si assentassero dalla sala sono pregati di darne comunicazione al personale incaricato all'uscita della sala stessa, in modo che l'uscita venga rilevata ai fini della regolarità delle votazioni; i presenti sono comunque pregati di astenersi dall'abbandonare la sala nei corso delle votazioni, da quando la votazione viene indetta e fino a quando non se ne sia proclamato il risultato; ------------------------------------
i) l'uscita dalla sala comporta la non partecipazione al voto per tutte le azioni di pertinenza di colui che è uscito; ------------------------------------
j) qualora un socio dichiari di aver commesso un errore nell'espressione del voto, ne sarà consentita la correzione ove le operazioni di votazione non siano ancora terminate; l'inizio dello scrutinio dei voti preclude pertanto l'effettuazione di correzioni dei voti espressi; -----k) non si ritiene opportuno, per ora, effettuare la nomina di scrutatori; nomina cui ci si riserva di procedere ove se ne ravvisasse la necessità o l'opportunità; ---------------------------
I) coloro che intendano svolgere interventi sono invitati a presentarsi presso la segreteria dell'Assemblea indicando il proprio nominativo: costoro saranno successivamente chiamati ad effettuare i loro Interventi, con l'invito a rispettare i limiti di tempo sopra indicati, ad attenersi all'Ordine del Giorno, a limitare eventuali repliche; sarà consentito salvo casi eccezionali un solo intervento per ciascun argomento posto all'Ordine del Giorno; -----------m) a seconda delle circostanze, si daranno risposte alle domande al termine di ciascun intervento o al termine di tutti gli interventi; ------------------------------------
n) avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 127-ter del TUF, l'Azionista Tommaso Marino (titolare di n. 50 azioni ordinarie) ha fatto pervenire alla Società alcune "domande per l'assemblea"; le risposte alle domande pertinenti con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea sono state messe a disposizione degli intervenuti in formato cartaceo all'inizio dell'adunanza, e saranno allegate al verbale della presente Assemblea; precisandosi che non è stata fornita risposta alle domande ritenute del tutto inconferenti.
Egli dispone, a questo punto, di iniziare con la trattazione del primo e unico punto della Parte Ordinaria dell'Ordine del Giorno: ------------------------------------
"1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti." …………………
Egli dà atto, innanzitutto, come già riferito, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico tutta la documentazione inerente al presente punto all'Ordine del Giorno, elencata in precedenza; Egli propone pertanto di omettere la lettura di tale documentazione, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti; e, riscontrando l'adesione di tutti i presenti a questa proposta, dispone che la lettura di
detta documentazione venga omessa. -----------------------------------
Egli procede quindì con la lettura della seguente proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto della Parte Ordinaria dell'Ordine del Giorno: ------------------------------------
"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Aedes S.p.A., preso atto di quanto illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ------------------------------------------------------------------------- delibera ------------------------------------
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto e la disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti previsti dalla legge e dalle prassi di mercato, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come modificato - in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera, per le finalità di seguito indicate: ------------------------------------
a. realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società; ------------------------------------
b. compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Aedes, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Aedes o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato; ------------------------------------
c. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato. -----L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all'acquisto. ------------------------------------
Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità: ------------i) gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; ------------------------------------
ii) gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate saranno effettuati, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, con le modalità di seguito precisate: ------------------------------------
e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società; -------------------------- ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione; ----------------------------------III) il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Aedes S.p.A. negoziato sul mercato. Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento CE 2273/2003, tale limite potrà essere superato, in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato, alle condizioni previste nella citata disposizione, in ogni caso il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 50% del volume medio giornaliero; -----------------------------------iv) le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob.". -------------------Egli dichiara quindi aperta la discussione sul primo e unico punto della Parte Ordinaria dell'Ordine del Giorno. ------------------------------------Chiede e ottiene la parola il signor D'Atri Gianfranco, in rappresentanza del socio Marino Tommaso, il quale preannuncia il proprio voto favorevole alla proposta deliberazione. -------Rilevando che nessuno più domanda di intervenire, il Presidente dell'Assemblea dichiara pertanto chiusa la discussione sul primo e unico punto della Parte Ordinaria dell'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto. -----------------------------------Prendendo atto che nessuno chiede la parola, Egli mette ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta del Consiglio di Amministrazione, di cui s'è data lettura, di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del T.U.F. e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti. ------------------------------------Egli dà atto che sono presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 207.797.193 azioni, pari al 64,976 per cento rispetto alle n. 319.802.605 azioni di cui è composto il capitale sociale. ------------------------------------Si svolge pertanto la votazione, nel corso della quale il Presidente dell'Assemblea dichiara i esser stati rilevati: ------------------------------------- l'espressione di nessun voto contrario; ------------------------------------- l'espressione di nessun voto di astensione; -----------------------------------e pertanto l'espressione del voto favorevole da parte di n. 207.797.193 azioni, pari al 100 (cento) per cento del capitale sociale presente in Assemblea Ordinaria. -----------------------Egli dichiara pertanto approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo punto dell'Ordine del Giorno; e dichiara con ciò terminata la trattazione del primo e unico punto della Parte Ordinaria dell'Ordine del Giorno, ************************************ --------------------------------------
Egli dispone che l'Assemblea dunque prosegua con la trattazione della Parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno; e che si considerino per qui ripetute, e cioè anche per la Parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno, le dichiarazioni formulate all'esordio dell'odierna Assemblea al fine di regolarne lo svolgimento e per attestarne la sua regolare convocazione, la sua valida costituzione e la sua attitudine a deliberare sull'argomento posto all'Ordine del Giorno. ------------------------------------
In particolare, Egli conferma il sottoscritto notalo dott. Angelo Busani, nell'incarico di redigere per atto pubblico anche il verbale della Parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno: e attesta che, secondo quanto risulta alla segreteria dell'Assemblea, che ha registrato l'afflusso dei partecipanti e ne ha controllato la legittimazione, anche ai sensi dell'art. 83-sex/es del T.U.F., sono sempre attualmente presenti in sala i titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 207.797.193 azioni, pari al 64,976 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nella presente Assemblea, come esplicitato in apposito documento predisposto dalla segreteria dell'Assemblea, che verrà allegato al verbale assembleare, ------Egli dichiara pertanto che la presente Assemblea è regolarmente convocata e validamente costituita anche in sessione Straordinaria, in prima convocazione, e che essa è atta a deliberare sull'unico punto posto all'Ordine del Giorno. ------------------------------------Egli dispone quindi di iniziare la trattazione del primo e unico punto della Parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno: ------------------------------------
"1. Modifica degli artt. 1 e 3 dello statuto sociale in adeguamento alle disposizioni previste ai sensi della normativa in materia di società di investimento immobiliare quotate (SIIQ); deliberazioni inerenti e conseguenti." -Egli dà atto, innanzitutto, come già riferito, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico tutta la documentazione inerente al presente punto all'Ordine del Giorno, elencata in precedenza; Egli pertanto propone di omettere la lettura di tale documentazione, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti; e riscontrando l'adesione di tutti i presenti a questa proposta, dispone che la lettura di detta documentazione venga omessa. ***********************************
Egli dichiara quindi di voler procedere alla lettura della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto della Parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno. ------------------------------------
Chiede e ottiene la parola il signor Gianfranco D'Atri, in rappresentanza del socio Marino Tommaso, il quale propone che, trattandosi di documento già da tutti conosciuto, se ne ometta la lettura. Riscontrandosi un generalizzato consenso a tale proposta e nessuno sollevando contrarietà ad essa, il Presidente dell'Assemblea dispone che si faccia luogo all'omissione della lettura della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto della Parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno. ----
Detta proposta, nonostante la sua mancata lettura in Assemblea, viene comunque qui di seguito riportata, al fine di una miglior chiarezza della deliberazione in ordine a essa assunta dalla Assemblea stessa: -----------------------------------
"L'assemblea straordinaria degli Azionisti, preso atto di quanto illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ------------------------------------
1) di approvare le seguenti modificazioni agli artt. 1 e 3 dello statuto sociale, in adeguamento alle disposizioni previste ai sensi dell'art. 1, commi 119 ss della Legge 27 dicembre 2006 n. 296, come modificata, dall'art. 1, comma 374, della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 e dall'art. 20 del Decreto Legge 12 settembre 2014, n. 133, convertito, con modificazioni della Legge 11 novembre 2014, n. 164, subordinatamente all'esercizio dell'opzione SIIQ entro la data del 31 dicembre 2015: ------------------------------------"ART. 1 - Denominazione ------------------------------------E costituita una società per azioni sotto la denominazione "AEDES SOCIETA' PER AZIONI" SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA" o, in forma abbreviata, "AEDES
ART. 3 - Oggetto -----------------------------------La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi
$S. p.A.$ $SIO''.$ ------------------------------------
tipo di immobili nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale. ----------La società ha altresì per oggetto l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attivitä: ************************************
assunzioni di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende; -------------------------2. coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa e loro finanziamento; ------------------------------------
investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere; -----------------------------------
prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa. ------------------------------------
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale i (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria". ------------------------------------
È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del T.U. n.385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore. ................................... Le attività della società saranno compiute nel rispetto delle seguenti regole in materia di
investimenti, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria: -----------------------1. la società non investirà in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e
funzionali unitarie, direttamente o per il tramite di società controllate, in misura superiore al 25% del valore totale del patrimonio immobiliare del gruppo ad essa facente capo. Al riguardo si precisa che, nel caso di piani di sviluppo oggetto di un'unica progettazione urbanistica, cesseranno di avere caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di permessi di costruire singoli e funzionalmente autonome o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi; -----------------------------------
I suddetti limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali o comunque non dipendenti dalla volontà della società. Salvo il diverso interesse degli azionisti e/o della società, il superamento non potrà protrarsi oltre 12 mesi. ------------------------------------In deroga a quanto sopra previsto, il limite del 30% di cui al precedente punto 2 non si applica qualora i beni immobili della società siano locati a uno o più conduttori appartenenti ad un gruppo di rilevanza nazionale o internazionale."; ------------------------------------
2) di redigere e depositare il testo di statuto sociale aggiornato subordinatamente all'esercizio dell'opzione SIIQ; -----------------------------------
3) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, affinché gli stessi, disgiuntamente, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, nessuno escluso o eccettuato, procedano alla formalizzazione di tutti gli adempimenti e formalità connesse all'esecuzione della presente delibera." ------------------------------------
Il Presidente dell'Assemblea dichiara quindi aperta la discussione sul primo e unico punto della Parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno, ------------------------------------Chiede e ottiene la parola il signor D'Atri Gianfranco, in rappresentanza del socio Marino Tommaso, il quale rivolge una richiesta di chiarimento sulla nuova denominazione sociale: alla quale il Presidente dell'Assemblea risponde che si tratta di una denominazione che risponde ai requisiti richiesti dalla legislazione applicabile in materia di SIIQ. --------------------Chiede e ottiene la parola il signor Gianfranco Caradonna, in rappresentanza del socio "Efin Economia e Finanza s.r.i.", il quale chiede aggiornamenti sulla "operazione Petrarca" e sulle attività che la Società ha attualmente in corso di svolgimento. *********************************** Prende la parola l'Amministratore Delegato, il quale rammenta che "Petrarca" è un fondo di cui Aedes deteneva da anni il 15 per cento - che possiede un portafoglio di immobili destinati prevalentemente a direzionale e a terziario, ubicati in Milano e nell'hinterland milanese, caratterizzati da una vacancy abbastanza importante; e che l'operazione è consistita nell'acquisto da GE Capital Corporation del 50 per cento, in linea con la strategia di Aedes finalizzata al consolidamento di un portafoglio immobiliare coerente con quelli tipici delle SIIQ. Quanto alle attività in corso, l'Amministratore Delegato riferisce che è prioritario per la Società completare la riorganizzazione interna e in generale finalizzare le attività pianificate con l'obiettivo di raggiungere anche nella seconda parte dell'esercizio un risultato economico positivo. ------------------------------------Rilevando che nessuno più domanda di intervenire, il Presidente dell'Assemblea dichiara pertanto chiusa la discussione sul primo e unico punto della parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno; e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto. -----------------------------------Prendendo atto che nessuno chiede la parola, Egli mette quindi ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione circa la modifica degli artt. 1 e 3 dello statuto sociale in adeguamento alle disposizioni previste ai sensi della normativa in materia di società di investimento immobiliare quotate (SIIQ). ------------------------------------Egli dà atto che sono sempre presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive n. 207.797.193 azioni, pari al 64,976 per cento rispetto alle n. 319.802.605 azioni di cui è composto il capitale sociale. ------------------------------------Si svolge pertanto la votazione, nel corso della quale il Presidente dell'Assemblea dichiara esser stati rilevati: ------------------------------------- l'espressione di nessun voto contrario; ------------------------------------- l'espressione di nessun voto di astensione; -----------------------------------e pertanto l'espressione del voto favorevole da parte di n. 207.797.193 azioni, pari al 100 (cento) per cento del capitale sociale presente in Assemblea Ordinaria, ------------------------Egli dichiara pertanto approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto della Parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno; e dichiara con ciò terminata la trattazione del primo e unico punto della Parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno, ------------------------------------E null'altro essendovi da deliberare, Egli dichiara tolta la seduta, essendo le ore 11,20 (undici e minuti venti), ringraziando tutti i presenti per la loro attenta e qualificata partecipazione. ------------------------------------Si allegano al presente verbale (omessane la lettura per avermene il comparente espressamente dispensato): ------------------------------------- sotto la lettera "A", l'elenco degli Azionisti presentì in proprio e/o per delega; ---------------- sotto la lettera "B", le risposte alle domande per l'Assemblea rivolte dall'Azionista signor
| Tommaso Marino; ------------------------------------ |
|---|
| - sotto la lettera "C", la Relazione degli Amministratori relativa al primo e unico punto della |
| Parte Ordinaria dell'Ordine del Giorno, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F.; ------ |
| - sotto la lettera "D", la Relazione degli Amministratori relativa al primo e unico punto della |
| Parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F -- |
| -------------------------------------- |
| io notaio ho ricevuto il presente verbale che, da me scritto con l'ausilio di un elaboratore |
| elettronico, ho letto al comparente, il quale, a mia domanda, l'approva e lo sottoscrive |
| con me notaio, alle ore undici e minuti quaranta circa; consta il presente atto di sei fogli, |
| per venti facciate e fino a questo punto della ventunesima pagina. ------------------------------ |
| Firmato Carlo Alessandro Puri Negri ------------------------------------ |
| Firmato Angelo Busani ------------------------------------ |
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$\frac{128.994}{40.193}$ | $\frac{011.739}{111.073}$ $\frac{1}{\sqrt{16}}$ |
$23.263.807$ $23.379.885$ $19.653.057$ |
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| ore 10,40 | $\mathbb{C}$ | Allegato 9 |
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35.755 | ៊ CN. |
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$\frac{128.994}{257.936}$ | $\frac{011.739}{111.078}$ $\frac{1}{2}$ |
$23.268.807$ $23.379.885$ $19.653.057$ |
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| 1 Convocazione | 10,43 exe CERE alle $\sim$ A3T |
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03069/24031154 | 03566/15002894 | 03104/15035346 | 03104/15035342 03104/15035344 |
03069/24031152 03104/15035347 |
03104/15035341 | 03104/15035343 | 03069/24031153 03104/15035345 03069/24031151 |
$\frac{4}{3}$ 630.5 |
254152 03479/ |
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| ore 10,40 207.797.193 19,653,057 |
|
|---|---|
| alle ore 10,40 $311/0.337$ . AZIONI ORDINARIE 1 Convecazione ASSEMBLEA CRDINARIA E STRAORDINARIA del 17 SETTEMBRE 2015 ore 10,30 In $F10 = PESOME VOTANTI IX SELA$ ---- TOTALE DELEGHE Cont. DELEGRIO/LEGREZ RAPPRESENTANTE AZIONISTA TOTALI $\begin{array}{c} \mathbf{S} \quad \bullet \quad \mathbf{P} \quad \bullet \quad \mathbf{P} \end{array}$ AEDES |
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$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
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$\boldsymbol{r}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$
INFORMATIVA FORNITA IN SEDE ASSEMBLEARE ALLE DOMANDE - PERTINENTI AGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO - FATTE PERVENIRE ALLA SOCIETÀ IN DATA 14 SETTEMBRE 2015, AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/98, DALL'AZIONISTA TOMMASO MARINO, TITOLARE DI N. 50 AZIONI ORDINARIE
Dal momento che lo statuto SIIQ prevede un'ampia gamma di possibilità, potreste descrive il concreto business model che la società intende adottare nei prossimi anni?
Le linee guida del piano 2014-2019 (il "Piano") prevedono, come elementi strategici, il rilancio industriale attraverso un più veloce raggiungimento del modello di business di commercial property company.
In particolare, nell'elaborazione del Piano si è tenuto conto di studi di mercato che hanno. evidenziato come le società europee quotate, best performer nel comparto immobiliare, hanno un'asset allocation strategica ben definita, composta: in larga parte da immobili a reddito nel settore uffici c/o commerciale, in secondo luogo da operazioni di valorizzazione e sviluppo e, infine, da una quota non rilevante di patrimonio investita nel settore trading e/o servizi.
Il Piano, partendo dall'analisi appena descritta e avendo come obiettivo strategico la dreazioliciali valore per gli azionisti attraverso un business model ed un'asset allocation in linea con i1 principali comparables a livello Europeo che registrano andamenti del corso del rispettivo titolo ta Borsa niu allineati al proprio net asset value rispetto ad altri operatori di mercato meno focalizzati prevedente realizzazione, nel medio termine, di una piattaforma dotata di un portafoglio di immobili a reddito
con ricavi ricorrenti prevalentemente composto da immobili a destinazione retail ubicati in zone a vocazione commerciale e da immobili a destinazione uffici in primarie città italiane; in misura minore da iniziative di sviluppo a prevalente destinazione retail e, in misura residuale, da immobili a trading e attività di servizi.
Il raggiungimento degli obietti di Piano in termini di asset allocation avverrà mediante la parziale rotazione del portafoglio immobiliare verso asset a reddito, sia tramite lo sviluppo delle iniziative in portafoglio sia attraverso investimenti in nuovi portafogli a reddito.
sie sie sie
Qual è l'attuale situazione patrimoniale della Aedes, in particolare esiste una stima o valutazione indipendente del patrimonio netto per azione?
Il NAV per azione è pari a 0,84 come indicato nell'ultima relazione semestrale al 30 giugno 2015 (pag. 8) ed aggiornato semestralmente in occasione delle perizie indipendenti sul portafoglio immobiliare.
Sulla base degli obblighi di distribuzione di dividendo, quali sono le aspettative di incremento patrimoniale?
***
La società ritiene che le aspettative di incremento patrimoniale nell'arco di Piano siano sostanzialmente in linea con i dati previsionali del Piano come riportato al paragrafo 13.1.4 (Principali dati previsionali del Piano) del Prospetto Informativo.
sis sis sis
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State
Nel passaggio a SHO perché non sussiste il diritto di recesso?
$\sim$
$\sim$ .
Le modifiche statutarie proposte ai fini dell'adeguamento alla normativa SHQ non configurano alcun diritto di recesso, non determinando le stesse un "cambiamento significativo dell'attività della società" rilevante ai fini dell'attribuzione ai soci del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.
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Domanda numero 5: Il regolamento warrant va modificato?
Risposta 5: Il regolamento warrant non sarà modificato.
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In riferimento all'acquisto di azioni proprie, si intende effettuarlo sul mercato oppure presso terzi?
Risposta 6: Gli acquisti di azioni proprie saranno realizzati sul mercato.
经非非
Il prezzo di acquisto di azioni proprie lo si determinerà a trattativa privata o a prezzi di mercato?
Risposta 7:
Il prezzo di acquisto delle azioni proprie sarà determinato in conformità a quanto previsto nella proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per i cui dettagli si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione.
***
Sulla base di quali previsioni s'intende optare per l'acquisto di azioni proprie?
Si ritiene che le osciliazioni di mercato possano non riflettere il valore effettivo del titolo. I dettagli circa le motivazioni e le modalità per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisito di azioni proprie sono dettagliatamente descritte nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione alla quale si rinvia.
ole ole ole
Quali sono i poteri ottenuti dall'AD nell'ambito della delega del Consiglio di Amministrazione pe la trasformazione in SHQ?
Il Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2015 ha approvato la presentazione $\chi_{\text{S}}$ l'istan per l'esercizio dell'opzione per il regime civile e fiscale delle Società di Investimento Immesita Quotate e.d. regime SHQ, conferendo all'AD i poteri per darvi esceuzione.
家来来
Risposta 12. No
***
E' noto che la posizione netta finanziaria negativa si é di recente opportunamente ridotta; é possibile avere un aggiornamento in merito?
Gli aggiornamenti della posizione finanziaria netta vengono resi noti al mercato con cadenza mensile. (vedasi il comunicato stampa del 28/08/2015)
Si é fatto un calcolo di quanto risparmieremo con il nuovo regime di qui ai prossimi anni?
$\bar{z}$
$\overline{a}$
$\mathcal{L}_{\text{max}}$
$\frac{1}{2} \sqrt{1 + \sqrt{1 + \frac{1}{2}}}$
Il risparmio fiscale per i prossimi anni sarà pari al 27,5% del reddito imponibile ai fini IRES e al 3,9% del reddito imponibile ai fini IRAP derivante dall'attività di locazione immobiliare.
$\overline{4}$
$\frac{1}{2}$ at $\frac{1}{2}$
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. sulla proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effettidegli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e dell'art. 144 bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 e successivé modificazioni ed integrazioni, di cui al punto 1 parte ordinaria dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti convocata per il 17 settembre 2015 in prima convocazione e per il 21 settembre 2015, in seconda convocazione
Aedes S.p.A.
Bastioni di Porta Nuova 21 20121 Milano Tel. +39 02 62431
Fax +39 02 29002719
Capitale sociale € 212.945.331,85 C.F. e Reg. Imp. di Milano 00824960157 13.17, A. di Milano 112395 P.IVA 13283620154
www.aedesgroup.com
Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.
in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Acdes S.p.A. ("Aedes" o la "Società") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea dei Soci convocata, in seduta ordinaria e straordinaria, presso la sede legale della Società in Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21, per il giorno 17 settembre 2015 alle ore 10,30 in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 21 settembre 2015, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del $I_{\cdot}$ Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.
المناوعة والملي
Modifica degli artt. I e 3 dello statuto sociale in adeguamento alle disposizioni previste ai sensi $\cdot$ /, . $\sim$ della normativa in materia di società di investimento immobiliare quotate (SHQ); deliberazioni inerenti e conseguenti. Na
888
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-1. ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Les. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 e successive modificazioni cd integrazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.
÷. $\tilde{\mathcal{A}}$
la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 73 e dell'allegato 3A, Schema 4 del Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea dei soci di Aedes S.p.A. in merito all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
In merito al suddetto punto all'ordine del giorno, Vi proponiamo di deliberare, ai sensi dell'art. 2357 e dell'art. 2357-ter del Codice Civile e dell'art.132 del TUF l'autorizzazione ad acquistare e disporre fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti e per le finalità previsti dalla legge e dalle prassi di mercato, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del TUF - in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della delibera.
La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione sottoposta all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato ammesse" dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e nel Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire le seguenti finalità:
L'autorizzazione si riferisce all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni ordinarie Aedes, senza valore nominale, sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate, Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.
L'autorizzazione include altresi la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.
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Alla data della presente relazione, il capitale sociale (sottoscritto e versato) di Aedes S.p.A. è pari ad Euro 212.945.331.85, ed è diviso in n. 319.802.605 azioni ordinarie senza valore nominale.
Si precisa che la Società detiene alla data della presente relazione n. 65.028 azioni proprie, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge.
In ogni caso, il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate. Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, si ricorda che ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei fimiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente,
Il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.
Tale verifica deve essere eseguita anche tenendo conto delle azioni proprie eventualmente già possedute dalla Società, anche attraverso società controllate.
A fronte dell'esercizio dell'autorizzazione richiesta e di conseguente acquisto di azioni proprie, la Società dovrà costituire una riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle poste disponibili sopra indicate.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni operative stabilite per la prassi di mercato incrente all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 ove applicabili, e in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato Pacquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si
discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.
Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, sono effettuati con le modalità di seguito precisate:
Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche per il tramite di società controllate, in conformità con quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e successive integrazioni e modificazioni, nonché con le prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, sccondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.
Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Aedes negoziato sul mercato. Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento CE 2273/2003, tale limite potrà essere superato, in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato, alle condizioni previste nella citata disposizione; in ogni caso il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 50% del volume medio giornaliero.
Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato. La Società informerà il pubblico e la Consob, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.
Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
$h$ .
¢
Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:
"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Aedes S.p.A., preso atto di quanto illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto e la disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti previsti dalla legge e dalle prassi di mercato, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 - in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera, per le finalità di seguito indicate:
L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all'acquisto.
Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:
gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative che non $i)$ consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate saranno effettuati, in una o più volte nei $ii)$ modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, con le modalità di seguito precisate:
ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società;
ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione:
$iii)$ il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Aedes S.p.A. negoziato sul mercato. Ai sensi dell'art, 5 del Regolamento CE 2273/2003, tale limite potrà essere superato, in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato, alle condizioni previste nella citata disposizione, in ogni caso il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 50% del volume medio giornaliero;
$iv)$ le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza timiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che pudessere l' acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Sbcietà ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse riconosciuto dalle Consob.".
Milano, 5 agosto 2015
Per il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
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$\label{eq:constr} \text{Lip}(\mathcal{A}(\mathcal{A},\mathcal{A})) = \text{Lip}(\mathcal{A}(\mathcal{A},\mathcal{A})) = \text{Lip}(\mathcal{A}(\mathcal{A},\mathcal{A})) = \text{Lip}(\mathcal{A}(\mathcal{A},\mathcal{A})) = \text{Lip}(\mathcal{A}(\mathcal{A})) = \text{Lip}(\mathcal{A}(\mathcal{A})) = \text{Lip}(\mathcal{A}(\mathcal{A})) = \text{Lip}(\mathcal{A}(\mathcal{A})) = \text{Lip}(\mathcal{A}) = \text{Lip}(\mathcal{A}) = \text{Lip}(\mathcal{$
$\mathcal{O}(2\pi)$ , where $\mathcal{O}(2\pi)$ $\sim 20$
Children Repairs Communist Communist Communist Communist Communist Communist Communist Communist Communist Communist Communist Communist Communist Communist Communist Communist Communist Communist Communist Communist Comm
$\hat{f}^{\dagger}{\mu\nu}$ is the contract of the contract of the contract of $\hat{f}^{\dagger}{\mu\nu}$
$\downarrow$
$\sim$ $\sim$
| Allegato " | |
|---|---|
| al rep r n. |
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. sulla proposta di modifica degli artt. 1 e 3 dello statuto sociale in adeguamento alle disposizioni previste ai sensi della normativa in materia di società di investimento immobiliare quotate (SHQ), di cui al punto 1 parte straordinaria dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti convocata per il 17 settembre 2015 in prima convocazione e per il 21 settembre 2015, in seconda convocazione.
Aodos S.p.A. Bastioni di Porta Nuova 21 20121 Milano
Tel. +39 02 62431 Fox +39.02.29002719
Capitalo socialo @ 212.045.331,85 C.F. e Reg. Imp. di Milano 00824960157
R.E.A. di Milano 112395
P.WA 13283620154
www.aedesgroup.com
Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A.
in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ("Aedes" o la "Società") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea dei Soci convocata, in seduta ordinaria e straordinaria, presso la sede legale della Società in Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21, per il giorno 17 settembre 2015 alle ore 10,30 in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 21 settembre 2015, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Ι. Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Modifica degli artt. 1 e 3 dello statuto sociale in adeguamento alle disposizioni previste ai sensi della normativa in materia di società di investimento immobiliare quotate (SIIQ); deliberazioni inerenti e conseguenti.
$\sim 10^{-10}$ $\mathcal{O}(\mathcal{E}_{\mathcal{O}})$
con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, parte straordinaria, la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, illustra le proposte di modifica degli artt. 1 e 3 dello statuto sociale della Società, al fine di adeguare lo stesso al disposto della normativa vigente per l'esercizio dell'opzione per il regime civile e fiscale delle società di investimento immobiliare quotate (c.d. regime SHQ), ai sensi dell'art. 1, commi 119 ss della Legge 27 dicembre 2006 n. 296, come modificata dall'art. 1, comma 374, della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 e dall'art. 20 del Decreto Legge 12 settembre 2014, n. 133 convertito con modificazioni nella Legge 11 novembre 2014, n. 164 ("Legge 296/2006"). Il quadro normativo di riferimento è completato dal Regolamento recante disposizioni in materia di SHQ disposto dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 7 settembre 2007, n. 174 ("Decreto 174/2007"), e dal Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 28 novembre 2007 (prot. n. 2007/185065). Il regime speciale delle SUQ è stato oggetto di chiarimenti da parte dell'Agenzia delle Entrate con la Circolare n. 8/E del 31 gennaio 2008.
La Società ha l'obiettivo di presentare l'istanza per l'esercizio dell'opzione per il regime SHQ entro il 30 settembre $2015$ .
Ai sensi del comma 120 dell'art. I, Legge 296/2006 l'opzione per il regime SHQ è esercitata entro il termine del periodo d'imposta anteriore a quello a partire dal quale la Società intende avvalersi del predetto regime; ove, pertanto, la Vostra Società esercitasse detta opzione entro il 30 settembre 2015 o comunque entro il 31 dicembre 2015, si avvarrebbe - ove sussistessero tutti i requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti - di detto regime fiscale a partire dall'1 gennaio 2016.
Al riguardo, si rileva che l'applicazione del regime fiscale SHQ è subordinata al rispetto di determinati requisiti stabiliti dalla Legge 296/2006 e dal Decreto 174/2007, relativi alla struttura partecipativa e all'attività d'impresa. Di talché tale regime fiscale potrebbe comportare, in linea di principio, alcuni vincoli sugli investimenti della Società.
In particolare, ai fini del regime fiscale SIIQ la Società deve esercitare in via prevalente l'attività di locazione immobiliare, che costituisce la c.d. gestione esente, ossia non soggetta a Ires e Irap (articolo 1, comma 119, Legge 296/2006).
Con riferimento alla struttura partecipativa, l'articolo 1, comma 119, Legge 296/2006 prevede che il regime speciale SHQ si applichi alle società per azioni residenti quotate a condizione che: (i) nessun socio possieda, direttamente o indirettamente, più del 60 per cento dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e più del 60 per cento dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del controllo) e che (ii) almeno il 25 per cento delle azioni sia detenuto da soci che non possiedano al momento dell'opzione, direttamente o indirettamente, più del 2 per cento dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e più del 2 per cento dei diritti di partecipazione agli utili (c.d. requisito del flottante - questo requisito non è richiesto per le società già quotate).
Il requisito del controllo deve essere posseduto anche nei periodi di imposta successivi a quello di prima applicazione del regime SHQ. Il superamento da parte di un socio del requisito del 60 per cento costi disec causa di decadenza dal regime SHQ con effetto dallo stesso periodo d'imposta in cui si verifica $\frac{1}{\alpha}$
In merito all'esercizio dell'opzione SHQ, si noti che ad oggi la Società soddisfa sia il requisitando controllo (in quanto nessun socio possiede, direttamente o indirettamente, più del 60 per cento de direttamente voto e dei diritti di partecipazione agli utili) sia il requisito della quotazione (essendo già quotale da e normativa SHQ non prevede particolari requisiti del flottante).
L'opzione per il regime SHO comporta l'obbligo, ai sensi dell'articolo 1, comma 123, Legge 296/2006, in ciascun esercizio di distribuire ai soci almeno il 70 per cento dell'utile disponibile derivante dalla gestione esente. Si tratta, in particolare, dell'utile disponibile derivante dall'attività di locazione immobiliare, dal possesso di partecipazioni in SHQ e SHNQ (società d'investimento immobiliare non quotate) o da quote di partecipazione in fondi immobiliari con determinate caratteristiche.
Inoltre, ai sensi dell'articolo 1, comma 123-bis, Legge 296/2006, sono soggetti all'obbligo di distribuzione per il 50 per cento nei due esercizi successivi a quello di realizzo, i proventi rivenienti dalle plusvalenze nette realizzate con la cessione di immobili destinati alla locazione, partecipazioni in SIIQ o SIINQ, quote di fondi immobiliari con determinate caratteristiche.
Il regime SHQ potrebbe essere oggetto di ulteriori integrazioni, attraverso l'emanazione di disposizioni attuative in relazione alle recenti modifiche apportate dal citato DL 12 settembre 2014, n. 133,
Si precisa altresì che la Società sta valutando la possibilità di introdurre la previsione di una riserva statutaria alimentata con accantonamenti annui proporzionali all'utile di esercizio, al fine di ottimizzare l'equilibrio economico, patrimoniale e finanziario. Infatti, tale previsione statutaria consentirebbe alla Società di portare l'auto finanziamento ad un livello competitivo se confrontato con competitor che operano nel mercato internazionale di riferimento. A tale riguardo, la Società sta svolgendo le dovute
verifiche e gli opportuni confronti con le Autorità competenti in materia, e si riserva di sottoporre ad una successiva Assemblea eventuali modifiche statutarie necessarie ad introdurre tale previsione.
Premesso quanto sopra, l'efficacia delle suddette modifiche statutarie, richieste dall'art. 3 del Decreto 174/2007, sarà condizionata all'esercizio, da parte della Società, dell'opzione per il regime SIIQ entro la data del 31 dicembre 2015.
Si propone pertanto di modificare lo statuto sociale di Aedes nelle seguenti parti:
Si propone di aggiornare la denominazione sociale, anche al fine di inserire il riferimento allo status di SHQ tanto nella denominazione sociale "per esteso", tanto nella denominazione sociale in forma abbreviata.
Si propone di adeguare l'oggetto sociale con la descrizione della politica degli investimenti, l'indicazione del limite massimo di leva finanziaria utilizzabile e l'indicazione del limite alla concentrazione dei rischi in vista dell'adesione al regime SIIO.
Si riporta di seguito il testo vigente degli artt. 1 e 3 dello statuto sociale, raffrontato con il nuovo testo del medesimo, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta oggetto di analisi e di quanto sopra specificato.
| TESTO VICENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Art. 1 - Denominazione | Art. 1 - Denominazione |
| E costituita una società per azioni sotto la denominazione "AEDES SOCIETA" PER AZIONI LIGURE LOMBARDA PER IMPRESE E CO- STRUZIONI " o, in forma abbreviata, "AEDES S.p.A.''. |
È costituita una società per azioni sotto la denominazione "AEDES SOCIETA" PER AZIONI LIGURE LOMBARDA PER IMPRESE E CO STRUZIONI SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA" o, in forma abbreviata, "AEDES S.p.A. SIIO". |
| Art. 3 - Oggetto | Art. 3 - Oggetto |
| La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi tipo nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale. |
La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi tipo di immobili nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale. |
| La società ha altresì per oggetto: | La società ha altresì per oggetto ÷ |
| - l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività: |
-l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività: |
| 1. assunzioni di partecipazioni, acquisto di aziende | 1. assunzioni di partecipazioni, acquisto di aziende |
도화 시
$\overline{a}$
| o quote di aziende; | o quote di aziende: | |
|---|---|---|
| $\overline{2}$ . coordinamento tecnico, amministrativo $\sim$ finanziario delle società cui partecipa e loro finanziamento; |
coordinamento tecnico, 2. amministrativo e finanziario delle società cui partecipa e loro finanziamento; |
|
| 3. investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere; |
3. investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere; |
|
| 4. prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa. |
4. prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa. |
|
| La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociali (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria". È ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del T.U. n.385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore. |
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lego, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR, dell'esercizio per confronti del pubblico di ogni attività datla legge! qualificata come "attività finanziaria". É ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e ban le modalità consentite dall'art. Il del T.U. n.385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore. |
|
| Le attività della società saranno compiute nel rispetto delle seguenti regole in materia di investimenti, di limiti alla concentrazione del |
||
| rischio e di leva finanziaria: | ||
| 1. la società non investirà in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e |
||
| funzionali unitaric, direttamente o per il tramite | ||
| di società controllate, in misura superiore al | ||
| valore 25% del totale del patrimonio |
||
| immobiliare del gruppo ad essa facente capo. Al | ||
| riguardo si precisa che, nel caso di piani di | ||
| sviluppo oggetto di un'unica progettazione |
$\bar{\mathbb{S}}$
urbanistica, cesseranno di avere caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di permessi di costruire singoli e funzionalmente autonome o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi:
la società non potrà generare, direttamente o per il tramite di società controllate, ricavi da canoni di locazione, provenienti da uno stesso conduttore o da conduttori appartenenti ad uno stesso gruppo, in misura superiore al 30% del totale dei ricavi derivanti dall'attività di locazione immobiliare del gruppo ad essa facente capo;
il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello di gruppo è pari al 65% del valore del patrimonio immobiliare; il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello individuale è pari all'80% del valore del patrimonio immobiliare.
I suddetti limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali o comunque non dipendenti dalla volontà della società. Salvo il diverso interesse degli azionisti c/o della società, il superamento non potrà protrarsi oltre 12 mesi.
In deroga a quanto sopra previsto, il limite del 30% di cui al precedente punto 2 non si applica qualora i beni immobili della società siano locati a uno o più conduttori appartenenti ad un gruppo di rilevanza nazionale o internazionale,
$\bar{6}$
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non configurino alcun diritto di recesso in capo agli azionisti di Acdes.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:
"L'assemblea straordinaria degli Azionisti, preso atto di quanto illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione
$I)$ di approvare le seguenti modificazioni agli artt. I e 3 dello statuto sociale, in adeguamento alle disposizioni previste ai sensi dell'art. 1, commi 119 ss della Legge 27 dicembre 2006 n. 296, come modificata, dall'art. 1, comma 374, della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 e dall'art. 20 del Decreto Legge 12 settembre 2014, n. 133, convertito, con modificazioni della Legge 11 novembre 2014, n. 164, subordinatamente all'esercizio dell'opzione SIIQ entro la data del 31 dicembre 2015: "ART. 1 - Denominazione
$\dot{E}$ costituita una società per azioni sotto la denominazione "AEDES SOCIETA" PER AZIONI SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA" o, in forma abbreviata, "AEDES $S.p.A.$ $SHQ$ ".
ART. 3 - Oggetto
La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsit immobili nonché la gestione e la conduzione di immobili di proprietà sociale.
La società ha altresì per oggetto l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguentà 1. assunzioni di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende:
coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa finanziamento;
investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere;
prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale i (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege. della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR. dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria".
E ammessa la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art, 11 del T.U. n.385/1993 e dalla correlata normativa secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore.
Le attività della società saranno compiute nel rispetto delle seguenti regole in materia di investimenti, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria:
$\ddot{\circ}$
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di avere caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di permessi di costruire singoli e funzionalmente autonome o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi;
la società non potrà generare, direttamente o per il tramite di società controllate, ricavi da canoni di locazione, provenienti da uno stesso conduttore o da conduttori appartenenti ad uno stesso gruppo, in misura superiore al 30% del totale dei ricavi derivanti dall'attività di locazione immobiliare del gruppo ad essa facente capo;
il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello di gruppo è pari al 65% del valore del patrimonio immobiliare; il limite massimo di leva finanziaria consentito a livello individuale è pari all'80% del valore del patrimonio immobiliare.
I suddetti limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali o comunque non dipendenti dalla volontà della società. Salvo il diverso interesse degli azionisti e/o della società, il superamento non potrà protrarsi oltre 12 mesi.
In deroga a quanto sopra previsto. il limite del 30% di cui al precedente punto 2 non si applica qualora i beni immobili della società siano locati a uno o più conduttori appartenenti ad un gruppo di rilevanza nazionale o internazionale.";
Milano, 5 agosto 2015
Per il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 del D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, assolvimento del bollo all'origine ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I. Milano,
$\mathcal{L}$ $\sim$ $^{\prime}$
$\epsilon_{\rm b}$
$\overline{1}$
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$\overline{\phantom{a}}$
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$***$
$\sim 10^{11}$ $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ , and the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of th $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))\leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
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