AEDAS Homes S.A. — Remuneration Information 2019

Feb 20, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2018
CIF: A87586483
Denominación Social:
AEDAS HOMES, S.A.

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 42 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

El 26-9-17 el Accionista Único aprobó la 1ª Política de Remuneraciones (PR) para los años 2017 a 2020. La PR ha sido elaborada teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su situación económica, los estándares de mercado para empresas comparables y la dedicación de los consejeros a la Sociedad. La remuneración establecida mantiene una proporción adecuada, promueve la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, e incorpora las precauciones necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables, asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros. Los principios y fundamentos generales de la PR son (a) garantizar la independencia de criterio de los consejeros externos;(b)atraer y retener a los mejores profesionales;(c)promover la sostenibilidad y rentabilidad de la Compañía a largo plazo;(d)asegurar: la transparencia de las reglas para determinar la remuneración y que éstas sea claras, simples y breves;(e)que las remuneraciones están determinadas sobre la base de principios de equidad y proporcionalidad respecto de la dedicación, cualificaciones y responsabilidad requerida por la posición, así como la experiencia, funciones y tareas realizadas en la Compañía;(f) las remuneraciones serán adecuadas a las mejores prácticas de mercado;(g) las remuneraciones deben ser compatibles con la compensación recibida por las tareas ejecutivas realizadas en la Compañía; (h)la involucración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) en la definición y supervisión de la PR de Consejeros; y (i) la aprobación de una cantidad total para las remuneraciones de los consejeros por acuerdo de la Junta G.Accionistas y delegación de poderes en el Consejo para fijar su reparto entre los consejeros. El cargo de consejero de la Sociedad es retribuido (art 17 ES) y la retribución se compone de una asignación fija anual, determinada así:(i)El importe máximo total de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales será aprobado por la Junta General. (ii)El Consejo de Administración (CdA) determinará la asignación de la remuneración a cada consejero en su condición de tal (como asignación fija) de acuerdo con la PR .Según la PR vigente, únicamente los consejeros independientes tienen derecho a percibir una remuneración por su condición de miembros del CdA y de las Comisiones de las que formen parte. La retribución de los consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación anual fija (art 17 ES) La Junta General de 17-05-18, a propuesta del CdA, y previo informe favorable de la CNR, ha elevado el importe máximo total que la Sociedad puede pagar a los consejeros en concepto de asignación fija anual de 600.000€ a 1.000.000€, en previsión de un incremento de la retribución individual de los consejeros (independientes) y del número de miembros del Consejo y, por consiguiente, aprobó la modificación de la redacción actual del apartado 5.1 de la PR. El CdA consideró en su propuesta que la modificación de la PR, cuya aprobación se propuso a la Junta General, se ajusta a las mejores prácticas del mercado, de acuerdo con las conclusiones alcanzadas tras una serie de consultas previas realizadas por la Sociedad acerca de las tendencias y referencias en materia de remuneraciones actualmente seguidas en el mercado, con especial atención en sociedades comparables. La CNR encargó un informe a la consultora independiente ,PWC, para poder obtener información salarial de mercado, y cotejar datos objetivos para que revisar la política retributiva de los consejeros independientes atendiendo a los antedichos principios y fundamentos, incluida su dedicación al cargo de consejero como tal. Para la realización de dicho informe, PWC utilizó los siguientes documentos como fuente de información: a.Informe PwC de CdA de empresas cotizadas (2017) b.Informe anual sobre remuneraciones (IAR) de los consejeros publicados por las compañías (2017).c.IAR de los consejeros de sociedades cotizadas publicado por la CNMV (2016) d.Informe de mercado de Bolsa y Mercados Españoles (2017) e.Informes anuales de gobierno corporativo publicados por las compañías (2017) f.Información propia y de terceros de la que disponía PWC. Además, para la realización del análisis retributivo de los consejeros independientes de la compañía, PWC seleccionó a un grupo de empresas comparables de acuerdo fundamentalmente a los tres siguientes criterios objetivos (i) Sector de actividad; (ii) Capitalización bursátil; (iii) Número de empleados; (iv) El resultado de compañías que por su tipología y por su naturaleza son comparables a la compañía. Tras el informe de PWC y dado que ésta tomó en consideración las retribuciones de consejeros y altos directivos de sociedades del tamaño, características, relevancia y actividad de la compañía, la CNR y el CdA consideraron que la retribución de los consejeros, tras el aumento aprobado por la Junta General, se sitúa en un rango razonable del mercado. Además los Consejeros podrán recibir: (i) cualquier salario, pago o compensación de cualquier naturaleza relacionado con el desempeño de tareas ejecutivas en la Compañía; (ii) pagos de primas del seguro de responsabilidad civil contratado por la Sociedad para sus consejeros en condiciones de mercado; y (iii) cualquier reembolso de gastos corrientes en los que incurran los consejeros al asistir al Consejo o a las Comisiones. En cuanto al consejero ejecutivo (solo lo es el Consejero Delegado), su

retribución se compone de: (i) una remuneración fija de 500.000€, pudiendo aumentar hasta en un 25% por el incremento de su salario fijo o su incorporación a sistemas de previsión social; (ii) las remuneraciones en especie descritas en este apartado A.1 y (iii) una remuneración variable.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Los consejeros independientes solo perciben retribución fija. En cuanto a retribución variable de los consejeros ejecutivos consiste en: (i) una retribución variable anual, que se satisface en efectivo, que se determinará en función del rendimiento profesional y del cumplimiento de unos objetivos predeterminados (20% sobre su retribución fija en caso de que se alcance un grado de cumplimiento del 100% de los objetivos fijados); y (ii) una retribución variable a largo plazo para incentivar el cumplimiento de los objetivos financieros y la alineación de intereses a largo plazo. Como quiera que el único consejero que recibe retribución variable es el consejero ejecutivo (para más información, véase la explicación dada en este mismo apartado un poco más adelante y en el apartado B.7 siguiente), la importancia de los conceptos retributivos variables respecto de los fijos es, hasta cierto punto, limitada

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El importe y naturaleza de los componentes fijos del CEO están recogidos en el punto A.1., los Consejeros Dominicales no tienen retribución y el importe de la remuneración fija de los Consejeros Independientes es 463.888,83€

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

500.000€ de SBA devengado en 2018 por el desempeño de las funciones propias de Consejero Delegado

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Solo el único Consejero Ejecutivo, el CEO, tiene derecho a remuneración en especie. Se trata de: 1.824€ seguro medico, 88,56€ seguro de vida y 244.444,33€ LTIP (acciones).

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento,

tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

90.000€ retribución variable anual (efectivo), 244.444,33€ LTIP(especie en acciones). la estructura de la remuneración variable anual de 2018 del ceo es:

(A) El 50% discrecional, con especial valoración de algunos criterios (sobrepasar ampliamente los objetivos de Inversión de la Sociedad en su Plan de Negocio y otros objetivos a largo plazo y estratégicos de la Sociedad, tales como posibles operaciones corporativas).

(B) El 25% se devenga sobre la base del grado de cumplimiento de objetivos Financieros de la Sociedad. A saber, hasta un 15% por la consecución del objetivo de Ingresos, hasta un 5% por la consecución del objetivo de Beneficio (EBITDA) y hasta un 5% por la consecución del objetivo de Margen Bruto para el Promotor.

(C) Hasta el restante 25%, se devenga sobre la base del cumplimiento de objetivos específicos al CEO. A saber, hasta un 8% por la consecución del objetivo de Ventas, hasta un 8% por la consecución del objetivo de Inicio de Obras de Construcción y hasta un 9% por la consecución del objetivo de Margen Neto para el Promotor.

La consecución del 100% de los objetivos, equivale al pago del 20% del SBA del Consejero Ejecutivo, es decir, a 100.000€.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

n/a

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

n/a. Solo el Consejero Ejecutivo tiene esas condiciones como se detalla en el punto siguiente

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los términos y condiciones esenciales del contrato del consejero ejecutivo son los que se indican a continuación: (i) Duración: indefinida.

(ii) Pacto de exclusividad: los consejeros ejecutivos deberán prestar sus servicios de forma exclusiva para la Sociedad, de forma que no podrán prestar ninguna clase de servicios, directa o indirectamente, bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia, aun cuando las actividades que realicen no sean concurrentes con las de la Sociedad.

(iii) Causas de terminación e indemnizaciones: el contrato del consejero ejecutivo puede terminarse por las siguientes causas: (i) acuerdo mutuo entre las partes, (ii) desistimiento unilateral del consejero con un preaviso de tres meses; en caso de incumplimiento, deberá indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente a la retribución fija aplicable en el momento de la extinción del contrato correspondiente al periodo de preaviso incumplido, (iii) desistimiento unilateral del consejero cuando se produzca un cambio de control cuando (a) un tercero adquiera, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 50% de los derechos de voto de la Sociedad; o (b) un tercero nombre a la mitad más uno de los miembros del Consejo de Administración, (iv) voluntad unilateral de la Sociedad (a) mediante acuerdo del Consejo de Administración, (b) en caso de cese o no renovación como consejero por la Junta General; y (c) en caso de revocación total o parcial, en su caso, de las facultades delegadas a su favor por el Consejo de Administración o de los poderes otorgados a su favor por la Sociedad; o (v) fallecimiento, incapacitación legal, declaración de incapacidad permanente total o de grado superior, o incapacidad o imposibilidad temporal del consejero para el ejercicio de sus funciones por un periodo superior a 12 meses.

La terminación del contrato del consejero ejecutivo en los supuestos (iii) o (iv), dará derecho al consejero a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución fija que estuviera percibiendo en el momento de la extinción del contrato, siempre que, en el supuesto (iii), el desistimiento se produzca en los seis meses siguientes al cambio de control o, en el supuesto (iv), dicha extinción no se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato.

(iv) Pacto de no competencia post-contractual: el consejero no podrá competir durante el plazo de un año desde la extinción de su contrato, por lo que percibiría una compensación consistente en una cantidad bruta equivalente a una anualidad de la retribución fija en el momento de la extinción del contrato, que se satisfará de una sola vez en el momento de la extinción. En caso de que el consejero incumpla su obligación de no competencia, deberá devolver este importe y abonar, en concepto de penalidad, una cantidad equivalente al 25% de la compensación percibida por su obligación de no competir, todo ello sin perjuicio de la indemnización de daños y perjuicios a los que la Sociedad tenga derecho.

(v) Cláusula clawback: los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen cláusulas de reembolso a la Sociedad de la retribución percibida por los consejeros en los casos en que (i) se produjese cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o variación negativa, con carácter definitivo, de los estados financieros, resultados, datos económicos, de rendimiento o de otra índole en los que se hubiese basado el devengo y abono al consejero de cualquier cantidad en concepto de retribución y que (ii) dicha alteración o variación determine que, de haberse conocido en la fecha del devengo o del abono, el consejero habría percibido un importe inferior al inicialmente entregado, el consejero vendrá obligado a reembolsar a la Sociedad el exceso así percibido y la Sociedad podrá reclamarle dicha devolución. Lo anterior se entiende con independencia de cualquier clase de responsabilidad exigida al consejero en la alteración o variación negativa antes referida.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

n/a

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

n/a

n/a

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:

• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

La Junta General celebrada el 17 de mayo de 2018, a propuesta del Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNR, ha elevado el importe máximo total que la Sociedad puede pagar a los consejeros en concepto de asignación fija anual, en su condición de tales, de 600.000€ a 1.000.000 euros en previsión de un incremento de su retribución individual y del número de miembros del Consejo y, por consiguiente, aprobó la modificación de la redacción actual del apartado 5.1 de la Política de Remuneraciones ("Remuneración de los consejeros por su condición de tales. Importe máximo anual de remuneración de los consejeros").

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.aedashomes.com/inversores/gobierno-corporativo/politicas-corporativas

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El punto 8 del Orden del Día de la Junta General de Accionistas que tuvo lugar el 17 de mayo 2018 fue: "Votacio´n consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2017 Acuerdo: Aprobar, con cara´cter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2017, que se puso a

disposicio´n de los accionistas, junto con el resto de la documentacio´n relativa a la Junta General de Accionistas, desde la fecha de publicacio´n del anuncio de convocatoria."

El voto fue favorable en el 99,96% de los asistentes (0 votos en contra), con un 0,04% de abstención.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La CNR, en su reunión de 21 de marzo de 2018 acordó someter al Consejo la posibilidad de aprobar el incremento de la remuneración a dichos Consejeros Independientes para alinearla con el mercado, sujeto a dos condiciones previas: (a) que la Junta General de Accionistas aprobara elevar le importe máximo total de remuneración a los Consejeros (además de para atender a esta propuesta de subida de los Consejeros Independientes existentes, para permitir la posibilidad de aumentar el número de Consejeros Independientes), y (b) que se obtuviese un informe de un consultor independiente de reconocido prestigio que permitiese verificar qeu el nivel propuesto de subida de remuneración de los Consejeros Independientes estaba alineado con el mercado.

El Consejo aprobó dicha propuesta en su reunión del 22 de marzo de 2018, sujeto a las dos condiciones propuestas ((a) y (b)).

El Presidente de la CNR solicitó presupuestos y selecionó a PWC como consultora independiente de reconocido prestigio para que elaborase un informe sobre la remuneración que, en el mercado, estaban pagando a sus consejeros empresas comparables a la Sociedad. El 10 de mayo de 2018, PWC entregó su informe ("Report on independent directors´ remuneration") al Presidente de la CNR, quien lo circuló a los miembros de la

CNR. Asímismo, la CNR en su reunión del 16 de mayo de 2018, aprobó informar al Consejo del cumplimiento de la condición correspondiente y del resultado del informe ((b)).

El Consejo de 16 de mayo de 2018 aprobó dar por cumplida dicha condición.

La Junta General de Accionistas celebrada el 17 de mayo de 2018 aprobó (acuerdo Quinto) elevar le importe máximo total de remuneración a los Consejeros de 600.000€ anuales a 1.000.000€ anuales. Quedó por tanto cumplida la otra condición ((a)) y surtiendo plenos efectos la subida de remuneración a los Consejeros Independientes aprobada por el Consejo el 22 de marzo de 2018.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

• Los Consejeros Dominicales, no están remunerados;

• Los Consejeros Independientes, solo tienen remuneración fija. Por tanto, al adaptarse su remuneración a niveles de mercado, se ha reducido el riesgo de perder a uno o más de ellos

• El único Consejero Ejecutivo: Sí tiene remuneración variable, y está explicada con anterioridad en este IARC.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

• En lo referente a los Consejeros Independientes, la remuneración devengada se encuentra dentro de los límites máximos aprobados por la Junta General, incluyendo la modificación de cuantía máxima global aprobada el 17 de mayo de 2018. La retribución de los Consejeros Independientes únicamente tiene un componente fijo, con lo cual no se ha visto alterada por los resultados obtenidos por la Sociedad. • En lo referente al Consejero Ejecutivo, los componentes de su retribución (Salario Fijo, Retribución Variable, y participación en el LTIP) son acordes con su propio contrato (el cual se enmarca dentro de la política de retribuciones vigente), con los componentes detallados en A.1. • Se entiende que los componentes variables de su retribución son los más adecuados para incentivar la creación de valor a largo plazo de la sociedad, habida cuenta específica de su sector de actividad.

• En el ejercicio 2018 el valor de la acción ha sufrido una disminución, lo cual se ha reflejado en el valor del LTIP.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	39.223.581	100,00
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos		0,00
Votos a favor	39.206.032	99,96
Abstenciones	17.549	0,04

Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros
en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.
En cuanto a la remuneración fija de los Consejeros, hay que tener en cuenta que: • Los Consejeros Dominicales no están remunerados; • Los Consejeros Independientes solo tienen remuneración fija. Esta remuneración fue cotejada por un consultor independiente de reconocido prestigio (Vid. B.1); y • Respecto del único Consejero Ejecutivo (el CEO): Su remuneración fija se pactó en el momento de su contratación, que fue anterior a la Salida a Bolsa de la Sociedad. Por esa razón, la CNR no estuvo involucrada. Sin embargo, como se ha mencionado en A.1., la Sociedad encargó una serie de estudios a consultoras independientes especializadas, con el fin de confirmar que la remuneración del CEO (fija, variable y el Plan de Incentivos a Largo Plazo ("LTIP") eran de mercado. En cuanto a la variación de las remuneraciones fijas antedichas durante 2018: • Los Consejeros Dominicales, no están remunerados; • Los Consejeros Independientes ingresaron en 2017 91.160,42€, pues su nombramiento se produjo en los últimos meses del año; y 463.888,83€ en el año 2018 (pues hubo modificación en estas remuneraciones en el mes de mayo). • El CEO (único Consejero ejecutivo): La variación de la retribución fija del CEO fue la siguiente: de 310.666,67€ en 2017 a 500.000€ en el año 2018.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

No ha habido modificaciones en el sueldo del Consejero Delegado en el ejercicio 2018. La variación del ejercicio 2017 al 2018 está recogida en el punto B.5

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Solo el Consejero ejecutivo tiene retribución variable. Los consejeros dominicales no tienen retribución de ningun tipo y los consejeros independientes solo tienen retribución fija y no variable. La retribución variable del CEO está ligada a objetivos de tres tipos: métricas de resultado de la compañía, objetivos propios de la función y evaluación del desempeño. La consecución del 100% de los objetivos supone un 20% de su SBA.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Solo el Consejero ejecutivo participa en el LTIP. El LTIP está ligado al grado de cumplimiento de las métricas que en él se recogen: EBITDA, Developer Margin y Retorno Total para el Accionista. La consecución del 100% de los objetivos supone una asignación de 23.170 acciones de Aedas Homes, S.A.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

n/a

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

n/a

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

n/a

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

n/a. No se han producido modificaciones en el contrato de Consejero Ejecutivo durante el ejercicio 2018.

• B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
• B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

n/a

n/a

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

El único Consejero que tiene retribución en especie es el Consejero Delegado. Se recoge el detalle de la misma en el punto A.1

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

n/a

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

n/a

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	Consejero Delegado	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña EMILE HADDAD	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	Presidente independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MIGUEL TEMBURY REDONDO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	500				90	244		2	836	7.107
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ	65		36						101	19
Doña EMILE HADDAD	65								65	13
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN	65		23						88	18
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	106		13						119	22
Don MIGUEL TEMBURY REDONDO	65		23						88	18

Observaciones

De los 7.107.261´94€ que se reflejan en la columna de "Total ejercicio t-1 (2017)" en la fila del Consejero 6 (CEO), 6.729.076´38€ corresponden a un plan de incentivos suscrito entre el CEO y el accionista único de la compañía antes de la salida a bolsa y que fue íntegramente asumido por el accionista. La retribución del CEO por sus servicios prestados a la compañía durante el ejercicio 2017 asciende a 378.185,56€.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	Plan							0,00
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ	Plan							0,00
Doña EMILE HADDAD	Plan							0,00
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN	Plan							0,00
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	Plan							0,00
Don MIGUEL TEMBURY REDONDO	Plan							0,00

Observaciones

N/A

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don DAVID MARTINEZ MONTERO
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ
Doña EMILE HADDAD
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA
Don MIGUEL TEMBURY REDONDO

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don DAVID MARTINEZ MONTERO
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ
Doña EMILE HADDAD

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA
Don MIGUEL TEMBURY REDONDO

Observaciones

n/a

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	Concepto
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ	Concepto
Doña EMILE HADDAD	Concepto
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN	Concepto
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	Concepto
Don MIGUEL TEMBURY REDONDO	Concepto

Observaciones

n/a

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don DAVID MARTINEZ MONTERO
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ
Doña EMILE HADDAD
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA
Don MIGUEL TEMBURY REDONDO

Observaciones

n/a

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	Plan							0,00
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ	Plan							0,00
Doña EMILE HADDAD	Plan							0,00
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN	Plan							0,00
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	Plan							0,00
Don MIGUEL TEMBURY REDONDO	Plan							0,00

Observaciones

n/a

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don DAVID MARTINEZ MONTERO
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ
Doña EMILE HADDAD
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA
Don MIGUEL TEMBURY REDONDO

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don DAVID MARTINEZ MONTERO
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ
Doña EMILE HADDAD

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA
Don MIGUEL TEMBURY REDONDO

Observaciones

n/a

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	Concepto
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ	Concepto
Doña EMILE HADDAD	Concepto
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN	Concepto
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	Concepto
Don MIGUEL TEMBURY REDONDO	Concepto

Observaciones

En el cuadro solo se reporta la retribución del Consejero Ejecutivo. No hay variaciones con respecto al cuadro del punto C.1 en el caso de los Consejeros 1, 2, 3, 4 y 5

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

		Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don DAVID MARTINEZ MONTERO	590			246	836
Doña CRISTINA ALVAREZ ALVAREZ
Doña EMILE HADDAD
Don JAVIER LAPASTORA TURPIN
Don SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA
Don MIGUEL TEMBURY REDONDO
TOTAL	590			246	836

Observaciones

En el cuadro solo se reporta la retribución del Consejero Ejecutivo. No hay variaciones con respecto al cuadro del punto C.1 en el caso de los Consejeros 1, 2, 3, 4 y 5

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

APÉNDICE I

Modelo y estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Circular 4/2013, de la CNMV

MODELO ANEXO I INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DESOCIEDADESANONIMASCOTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2018

C.I.F. A87586483

DENOMINACIÓN SOCIAL

AEDAS HOMES, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

Paseo de la Castellana, 42. 28046 Madrid.

A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• - Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

El 26 de septiembre de 2017, el Accionista Único de la Sociedad en ese momento aprobó la primera Política de Remuneraciones de la Sociedad. Dicha Política de Remuneraciones se refiere a los ejercicios 2017, 2018, 2019 y 2020 (excepto que la Junta General de accionistas decida su modificación en virtud de lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital). La Política de Remuneraciones ha sido elaborada teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su situación económica, los estándares de mercado para empresas comparables y la dedicación de los consejeros a la Sociedad. La remuneración que se establece mantiene una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las precauciones necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros.

Los principios y fundamentos generales de la Política de Remuneraciones son: (i) garantizar la independencia de criterio de los consejeros externos; (ii) atraer y retener a los mejores profesionales; (iii) promover la sostenibilidad y rentabilidad de la Compañía a largo plazo; (iv) asegurar la transparencia de las reglas para determinar la remuneración; (v) asegurar que las reglas para determinar la remuneración de cada consejero sean claras, simples y breves; (vi) asegurar que las remuneraciones están determinadas sobre la base de principios de equidad y proporcionalidad respecto de la dedicación, cualificaciones y responsabilidad requerida por la posición, así como la experiencia, funciones y tareas realizadas en la Compañía; (vii) las remuneraciones de los consejeros deben ser adecuadas en relación con las mejores prácticas de mercado; (viii) las remuneraciones de los consejeros deben ser compatibles con la compensación recibida por las tareas ejecutivas realizadas en la Compañía; (ix) la involucración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la definición y supervisión de la Política de Remuneración de Consejeros; y (x) la aprobación de una cantidad total para las remuneraciones de los consejeros por acuerdo de la Junta General de Accionistas y delegación de poderes en el Consejo para fijar su reparto entre los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 17 de los Estatutos Sociales de la Compañía, el cargo de consejero de la Sociedad es retribuido y, con carácter general, la retribución se compone de una asignación fija anual, determinada según el siguiente detalle:

• (i) El importe máximo total de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales será aprobado por la Junta General.
• (ii) El Consejo de Administración determinará la asignación de la remuneración a cada consejero en su condición de tal (en concepto de asignación fija) de acuerdo con la Política de Remuneraciones.

Según la Política de Remuneraciones vigente, únicamente los consejeros independientes tienen derecho a percibir una remuneración por su condición de miembros del Consejo de Administración y de las Comisiones de las que formen parte. Según el artículo 17 de los Estatutos Sociales, la retribución de los consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación anual fija.

La Junta General celebrada el 17 de mayo de 2018, a propuesta del Consejo de Administración, y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR"), ha elevado el importe máximo total que la Sociedad puede pagar a los consejeros en concepto de asignación fija anual, en su condición de tales, de 600.000€ a 1.000.000 euros, en previsión de un incremento de la retribución individual de los consejeros (independientes) y del número de miembros del Consejo y, por consiguiente, aprobó la modificación de la redacción actual del apartado 5.1 de la Política de Remuneraciones ("Remuneración de los consejeros por su condición de tales. Importe máximo anual de remuneración de los consejeros").

El Consejo de Administración consideró en su propuesta que la modificación de la Política de Remuneraciones, cuya aprobación se propuso a la Junta General, se ajusta a las mejores prácticas del mercado, de acuerdo con las conclusiones alcanzadas tras una serie de consultas previas realizadas por la Sociedad acerca de las tendencias y referencias en materia de remuneraciones actualmente seguidas en el mercado, con especial atención en sociedades comparables.

La CNR encargó un informe a la consultora independiente (con experiencia en este ámbito) PWC para así poder obtener información salarial de mercado, con el objetivo de cotejar datos objetivos que permitiesen a la Compañía revisar la política retributiva de sus consejeros independientes atendiendo a los antedichos principios y fundamentos, incluida su dedicación al cargo de consejero como tal.

Para la realización de dicho informe, PWC utilizó los siguientes documentos como fuente de información:

• a. Informe PwC de Consejos de Administración de empresas cotizadas (2017)
• b. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros publicados por las compañías (2017).
• c. Informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades cotizadas publicado por la CNMV (2016)
• d. Informe de mercado de Bolsa y Mercados Españoles (2017)
• e. Informes anuales de gobierno corporativo publicados por las compañías (2017)
• f. Información propia y de terceros de la que disponía PC.

Además, para la realización del análisis retributivo de los consejeros independientes de la compañía, PWC seleccionó a un grupo de empresas comparables de acuerdo fundamentalmente a los tres siguientes criterios objetivos (i) Sector de actividad; (ii) Capitalización bursátil; (iii) Número de empleados; (iv) El resultado de compañías que por su tipología y por su naturaleza son comparables a Aedas Homes.

Tras el informe de PWC y dado que ésta tomó en consideración las retribuciones de consejeros y altos directivos de sociedades del tamaño, características, relevancia y actividad de Aedas Homes, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración consideraron que, en base a dicho análisis y a sus conclusiones, la retribución de los consejeros, tras el aumento aprobado por la Junta General, se sitúa en un rango razonable del mercado.

Adicionalmente los miembros del Consejo podrán recibir: (i) cualquier salario, pago o compensación de cualquier naturaleza relacionado con el desempeño de tareas ejecutivas en la Compañía; (ii) pagos de primas del seguro de responsabilidad civil contratado por la Sociedad para sus consejeros en condiciones de mercado; y (iii) cualquier reembolso de gastos corrientes en los que incurran los consejeros al asistir a las sesiones del Consejo o de Comisiones.

En cuanto al consejero ejecutivo (actualmente, el único consejero ejecutivo de la Compañía es el Consejero Delegado), su retribución se compone actualmente de: (i) una remuneración fija de 500.000 euros, si bien puede aumentar hasta en un 25% mediante el incremento de su salario fijo o mediante la incorporación del consejero ejecutivo a sistemas de previsión social; (ii) las remuneraciones en especie descritas en este apratado A.1 (4 párrafos más adelante), y (iii) una remuneración variable, que se describe en detalle en este apratado A.1 (5 párrafos más adelante).

- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Los consejeros independientes solo perciben retribución fija. En cuanto a retribución variable de los consejeros ejecutivos consiste en: (i) una retribución variable anual, que se satisface en efectivo, que se determinará en función del rendimiento profesional y del cumplimiento de unos objetivos predeterminados (20% sobre su retribución fija en caso de que se alcance un grado de cumplimiento del 100% de los objetivos fijados); y (ii) una retribución variable a largo plazo para incentivar el cumplimiento de los objetivos financieros y la alineación de intereses a largo plazo. Como quiera que el único consejero que recibe retribución variable es el consejero ejecutivo (para más información, véase la explicación dada en este mismo apartado un poco más adelante y en el apartado B.7 siguiente), la importancia de los conceptos retributivos variables respecto de los fijos es, hasta cierto punto, limitada

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El importe y naturaleza de los componentes fijos del CEO están recogidos en el punto A.1., los Consejeros Dominicales no tienen retribución y el importe de la remuneración fija de los Consejeros Independientes es 463.888,83€

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

500.000€ de SBA devengado en 2018 por el desempeño de las funciones propias de Consejero Delegado

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Solo el único Consejero Ejecutivo, el CEO, tiene derecho a remuneración en especie. Se trata de: 1.824€ seguro medico, 88,56€ seguro de vida y 244.444,33€ LTIP (acciones).

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

90.000€ RETRIBUCION VARIABLE ANUAL (EFECTIVO), 244.444´33€ LTIP (ESPECIE EN ACCIONES). La estructura de la remuneración variable anual de 2018 del CEO es:

(A) El 50% discrecional, con especial valoración de algunos criterios (sobrepasar ampliamente los objetivos de Inversión de la Sociedad en su Plan de Negocio y otros objetivos a largo plazo y estratégicos de la Sociedad, tales como posibles operaciones corporativas).

(B) El 25% se devenga sobre la base del grado de cumplimiento de objetivos Financieros de la Sociedad. A saber, hasta un 15% por la consecución del objetivo de Ingresos, hasta un 5% por la consecución del objetivo de Beneficio (EBITDA) y hasta un 5% por la consecució del objetivo de Margen Bruto para el Promotor.

(C) Hasta el restante 25%, se devenga sobre la base del cumplimiento de objetivos específicos al CEO. A saber, hasta un 8% por la consecución del objetivo de Ventas, hasta un 8% por la consecución del objetivo de Inicio de Obras de Construcción y hasta un 9% por la consecución del objetivo de Margen Neto para el Promotor.

La consecución del 100% de los objetivos, equivale al pago del 20% del SBA del Consejero Ejecutivo, es decir, a 100.000€.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero..

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

n/a

-

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post- contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

n/a. Solo el Consejero Ejecutivo tiene esas condiciones como se detalla en el punto siguiente

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los términos y condiciones esenciales del contrato del consejero ejecutivo son los que se indican a continuación:

• (i) Duración: indefinida.
• (ii) Pacto de exclusividad: los consejeros ejecutivos deberán prestar sus servicios de forma exclusiva para la Sociedad, de forma que no podrán prestar ninguna clase de servicios, directa o indirectamente, bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia, aun cuando las actividades que realicen no sean concurrentes con las de la Sociedad.
• (iii) Causas de terminación e indemnizaciones: el contrato del consejero ejecutivo puede terminarse por las siguientes causas: (i) acuerdo mutuo entre las partes, (ii) desistimiento unilateral del consejero con un preaviso de tres meses; en caso de incumplimiento, deberá indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente a la retribución fija aplicable en el momento de la extinción del contrato correspondiente al periodo de preaviso incumplido, (iii) desistimiento unilateral del consejero cuando se produzca un cambio de control cuando (a) un tercero adquiera, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 50% de los derechos de voto de la Sociedad; o (b) un tercero nombre a la mitad más uno de los miembros del Consejo de Administración, (iv) voluntad unilateral de la Sociedad (a) mediante acuerdo del Consejo de Administración, (b) en caso de cese o no renovación como consejero por la Junta General; y (c) en caso de revocación total o parcial, en su caso, de las facultades delegadas a su favor por el Consejo de Administración o de los poderes otorgados a su favor por la Sociedad; o (v) fallecimiento, incapacitación legal, declaración de incapacidad permanente total o de grado superior, o incapacidad o imposibilidad temporal del consejero para el ejercicio de sus funciones por un periodo superior a 12 meses.

La terminación del contrato del consejero ejecutivo en los supuestos (iii) o (iv), dará derecho al consejero a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución fija que estuviera percibiendo en el momento de la extinción del contrato, siempre que, en el supuesto (iii), el desistimiento se produzca en los seis meses siguientes al cambio de control o, en el supuesto (iv), dicha extinción no se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato.

• (iv) Pacto de no competencia post-contractual: el consejero no podrá competir durante el plazo de un año desde la extinción de su contrato, por lo que percibiría una compensación consistente en una cantidad bruta equivalente a una anualidad de la retribución fija en el momento de la extinción del contrato, que se satisfará de una sola vez en el momento de la extinción. En caso de que el consejero incumpla su obligación de no competencia, deberá devolver este importe y abonar, en concepto de penalidad, una cantidad equivalente al 25% de la compensación percibida por su obligación de no competir, todo ello sin perjuicio de la indemnización de daños y perjuicios a los que la Sociedad tenga derecho.
• (v) Cláusula clawback: los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen cláusulas de reembolso a la Sociedad de la retribución percibida por los consejeros en los casos en que (i) se produjese cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o variación negativa, con carácter definitivo, de los estados financieros, resultados, datos económicos, de rendimiento o de otra índole en los que se hubiese basado el devengo y abono al consejero de cualquier cantidad en concepto de retribución y que (ii) dicha alteración o variación determine que, de haberse conocido en la fecha del devengo o del abono, el consejero habría percibido un importe inferior al inicialmente entregado, el consejero vendrá obligado a reembolsar a la Sociedad el exceso así percibido y la Sociedad podrá reclamarle dicha devolución. Lo anterior se entiende con independencia de cualquier clase de responsabilidad exigida al consejero en la alteración o variación negativa antes referida.
• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

n/a

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

n/a

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

n/a

• A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

La Junta General celebrada el 17 de mayo de 2018, a propuesta del Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNR, ha elevado el importe máximo total que la Sociedad puede pagar a los consejeros en concepto de asignación fija anual, en su condición de tales, de 600.000€ a 1.000.000 euros en previsión de un incremento de su retribución individual y del número de miembros del Consejo y, por consiguiente, aprobó la modificación de la redacción actual del apartado 5.1 de la Política de Remuneraciones ("Remuneración de los consejeros por su condición de tales. Importe máximo anual de remuneración de los consejeros").

A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.aedashomes.com/inversores/gobierno-corporativo/politicascorporativas

A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El punto 8 del Orden del Día de la Junta General de Accionistas que tuvo lugar el 17 de mayo 2018 fue:

"Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2017

Acuerdo:

Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2017, que se puso a disposición de los accionistas, junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas, desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria."

El voto fue favorable en el 99,96% de los asistentes (0 votos en contra), con un 0,04% de abstención.

• B RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La CNR, en su reunión de 21 de marzo de 2018 acordó someter al Consejo la posibilidad de aprobar el incremento de la remuneración a dichos Consejeros Independientes para alinearla con el mercado, sujeto a dos condiciones previas: (a) que la Junta General de Accionistas aprobara elevar le importe máximo total de remuneración a los Consejeros (además de para atender a esta propuesta de subida de los Consejeros Independientes existentes, para permitir la posibilidad de aumentar el número de Consejeros Independientes), y (b) que se obtuviese un informe de un consultor independiente de reconocido prestigio que permitiese verificar qeu el nivel propuesto de subida de remuneración de los Consejeros Independientes estaba alineado con el mercado.

El Consejo aprobó dicha propuesta en su reunión del 22 de marzo de 2018, sujeto a las dos condiciones propuestas ((a) y (b)).

El Presidente de la CNR solicitó presupuestos y selecionó a PWC como consultora independiente de reconocido prestigio para que elaborase un informe sobre la remuneración que, en el mercado, estaban pagando a sus consejeros empresas comparables a la Sociedad. El 10 de mayo de 2018, PWC entregó su informe ("Report on independent directors' remuneration") al Presidente de la CNR, quien lo circuló a los miembros de la CNR. Asímismo, la CNR en su reunión del 16 de mayo de 2018, aprobó informar al Consejo del cumplimiento de la condición correspondiente y del resultado del informe ((b)).

El Consejo de 16 de mayo de 2018 aprobó dar por cumplida dicha condición.

La Junta General de Accionistas celebrada el 17 de mayo de 2018 aprobó (acuerdo Quinto) elevar le importe máximo total de remuneración a los Consejeros de 600.000€ anuales a 1.000.000€ anuales. Quedó por tanto cumplida la otra condición ((a)) y surtiendo plenos efectos la subida de remuneración a los Consejeros Independientes aprobada por el Consejo el 22 de marzo de 2018.

• B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
• Los Consejeros Dominicales, no están remunerados;
• Los Consejeros Independientes, solo tienen remuneración fija. Por tanto, al adaptarse su remuneración a niveles de mercado, se ha reducido el riesgo de perder a uno o más de ellos
• El único Consejero Ejecutivo: Sí tiene remuneración variable, y está explicada con anterioridad en este IARC.
• B.3 Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

• En lo referente a los Consejeros Independientes, la remuneración devengada se encuentra dentro de los límites máximos aprobados por la Junta General, incluyendo la modificación de cuantía máxima global aprobada el 17 de mayo de 2018. La retribución de los Consejeros Independientes únicamente tiene un componente fijo, con lo cual no se ha visto alterada por los resultados obtenidos por la Sociedad.
• En lo referente al Consejero Ejecutivo, los componentes de su retribución (Salario Fijo, Retribución Variable, y participación en el LTIP) son acordes con su propio contrato (el cual se enmarca dentro de la política de retribuciones vigente), con los componentes detallados en A.1.
• Se entiende que los componentes variables de su retribución son los más adecuados para incentivar la creación de valor a largo plazo de la sociedad, habida cuenta específica de su sector de actividad.
• En el ejercicio 2018 el valor de la acción ha sufrido una disminución, lo cual se ha reflejado en el valor del LTIP.
• B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	39.223.581	100

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	0	0
Votos a favor	39.206.032	99,96
Abstenciones	17.549	0,04

• Observaciones
• B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

En cuanto a la remuneración fija de los Consejeros, hay que tener en cuenta que:

• Los Consejeros Dominicales no están remunerados;
• Los Consejeros Independientes solo tienen remuneración fija. Esta remuneración fue cotejada por un consultor independiente de reconocido prestigio (Vid. B.1); y
• Respecto del único Consejero Ejecutivo (el CEO): Su remuneración fija se pactó en el momento de su contratación, que fue anterior a la Salida a Bolsa de la Sociedad. Por esa razón, la CNR no estuvo involucrada. Sin embargo, como se ha mencionado en A.1., la Sociedad encargó una serie de estudios a consultoras independientes espcializadas, con el fin de confirmar que la remuneración del CEO (fija, variable y el Plan de Incentivos a Largo Plazo ("LTIP") eran de mercado.

En cuanto a la variación de las remuneraciones fijas antedichas durante 2018:

• Los Consejeros Dominicales, no están remunerados;
• Los Consejeros Independientes ingresaron en 2017 91.160,42€, pues su nombramiento se produjo en los últimos meses del año; y 463.888,83€ en el año 2018 (pues hubo modificación en estas remuneraciones en el mes de mayo).
• El CEO (único Consejero ejecutivo): La variación de la retribución fija del CEO fue la siguiente: de 310.666,67€ en 2017 a 500.000€ en el año 2018.
• B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

No ha habido modificaciones en el sueldo del Consejero Delegado en el ejercicio 2018. La variación del ejercicio 2017 al 2018 está recogida en el punto B.5

B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

– Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• – Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• – En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos

Solo el Consejero ejecutivo tiene retribución variable. Los consejeros dominicales no tienen retribución de ningun tipo y los consejeros independientes solo tienen retribución fija y no variable.

La retribución variable del CEO está ligada a objetivos de tres tipos: métricas de resultado de la compañía, objetivos propios de la función y evaluación del desempeño. La consecución del 100% de los objetivos supone un 20% de su SBA.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos

Solo el Consejero ejecutivo participa en el LTIP. El LTIP está ligado al grado de cumplimiento de las métricas que en él se recogen: EBITDA, Developer Margin y Retorno Total para el Accionista. La consecución del 100% de los objetivos supone una asignación de 23.170 acciones de Aedas Homes, S.A.

B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

n/a

• B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
• n/a
• B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

n/a

B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

n/a No se han producido modificaciones en el contrato de Consejero Ejecutivo durante el ejercicio 2018.

B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

n/a

B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

• n/a
• B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

El único Consejero que tiene retribución en especie es el Consejero Delegado. Se recoge el detalle de la misma en el punto A.1

B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

B.16 Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

n/a

C DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio t
JAVIER	REMUNERACION	del 01 enero a 31 diciembre
LAPASTORA
TURPÍN
MIGUEL	REMUNERACION	del 01 enero a 31 diciembre
TEMBOURY
REDONDO
SANTIAGO	REMUNERACION	del 01 enero a 31 diciembre
FERNÁNDEZ
VALBUENA
CRISTINA	REMUNERACION	del 01 enero a 31 diciembre
ÁLVAREZ
ÁLVAREZ
EMILE HADDAD	REMUNERACION	del 01 enero a 31 diciembre
DAVID MARTINEZ	SBA+RETRIBUCION	del 01 enero a 31 diciembre
MONTERO (CEO)	VARIABLE+RETRIBUCION
	EN ESPECIE

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo/Remuneración por pertenencia a Consejo	Retribuc ión variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemni zación	Otros conceptos (seguro medico y seguro de vida)	Total ejercicio t (2018)	Total ejercicio t-1 (2017)
Javier	88	n/a	23	65	n/a	n/a	n/a	n/a	88	18
Lapasto ra Turpín
Miguel Tembou	88	n/a	23	65	n/a	n/a	n/a	n/a	88	18
ry Redond o
Santiago Fernánd ez Valbuen a	119	n/a	13	106	n/a	n/a	n/a	n/a	119	22
Cristina Álvarez Álvarez	101	n/a	36	65	n/a	n/a	n/a	n/a	101	19
Emile Haddad	65	n/a	0	65	n/a	n/a	n/a	n/a	65	13
David Martínez (CEO)	500	n/a	0	500	90	244	n/a	2	836	7107

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Observaciones

De los 7.107.261´94€ que se reflejan en la columna de "Total ejercicio t-1 (2017)" en la fila del Consejero 6 (CEO), 6.729.076´38€ corresponden a un plan de incentivos suscrito entre el CEO y el accionista único de la compañía antes de la salida a bolsa y que fue íntegramente asumido por el accionista. La retribución del CEO por sus servicios prestados a la compañía durante el ejercicio 2017 asciende a 378.185,56€.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidaos

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio t		Instrumentos financieros Instrumentos financieros consolidados en el concedidos durante el ejercicio ejercicio t						Instrument os vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio t
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrum entos	Nº Acciones equivalen tes	Nº instrumento s	Nº Acciones equivalentes	Nº instrume ntos	Nº Acciones equivalen tes / consolida das	Precio de las acciones consolida das	Beneficio Bruto de las acciones o instrumento s financieros consolidado s (miles €)	Nº instrumento s	Nº instrumento s	Nº Accione s equival en tes
	Plan 1
	Plan 2

Observaciones

n/a

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)					Importe de los fondos acumulados
	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			(miles €)
Nombre					Ejercicio t			Ejercicio t-1
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercic io t-1	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económic os no consolida dos	Sistemas con derechos económicos consolidad os	Sistemas con derechos económicos no consolidado s

Observaciones
n/a

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo

Observaciones
n/a

• b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:
• i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remun eración fija	Dietas	Remune ración por pertenen cia a comision es del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemni zación	Otros conce ptos	Total ejerci cio t	Total ejerc icio t-1

Observaciones
n/a

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

			Instrumentos							Instrum
			financieros al		Instrumentos		Instrumentos financieros			ent os	Instrumentos
			principio del ejercicio		financieros		consolidados en el ejercicio			vencido	financieros al
			t		concedidos					s y no	final del
Nombre	Denominación									ejercido	ejercicio t
	del Plan			durante el ejercicio t						s
							Nº	Precio	Benefici
							Accion	de las	o Bruto
		Nº	Nº	Nº		Nº				Nº	Nº	Nº
		instrum	Acciones	instrume	Nº	instru	es	accion	de las	instrum	instrume	Accio
		entos	equivalen	nto s	Acciones	me	equival	es	acciones	entos	ntos	nes
			tes		equivalent	ntos	en tes /	consoli	o			equiv
					es		consoli	da das	instrume			alen
							da das		nto s			tes
									financier
									os
									consolid
									ado
									s (miles
									€)
	Plan 1
	Plan 2

Observaciones
n/a

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

Aportación del ejercicio por parte de la
sociedad
(miles €)

	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados económicos no		Sistemas de ahorro con derechos consolidados		Importe de los fondos	acumulados (miles €)
Nombre					Ejercicio t			Ejercicio t-1
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Sistemas con derechos económi cos consolid ados	Sistemas con derechos económi cos no consolida dos	Sistemas con derechos económi cos consolid ados	Sistemas con derechos económic os no consolidad os

Observaciones
n/a

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

		Retribución devengada en la Sociedad	Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribuc ión metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumen tos financiero s consolida dos	Remuner ación por sistemas de ahorro	Remuner ación por otros concepto s (LTIP, seguro medico y seguro vida)	Total ejercic io t socied ad	Total Retribu ción metálic o	Benefici o bruto de las accione s o instrum entos financier os consolid ados	Remuner ación por sistemas de ahorro	Rem une ració n por otros conc ept os	Total ejerci cio t grup o
David Martínez Montero	590	n/a	n/a	246	836	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Total:

Observaciones En el cuadro solo se reporta la retribución del Consejero Ejecutivo. No hay variaciones con respecto al cuadro del punto C.1 en el caso de los Consejeros 1, 2, 3, 4 y 5

D OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

n/a

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 19 de febrero de 2019.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí □ No ^X

Nombre o denominación social del miembro del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos
n/a