AGM Information • Dec 22, 2025
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La presente solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007"), y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").
Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de la fecha de esta solicitud, los accionistas de Aedas que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar a la CNMV dicha adquisición cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1 %. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3 % de los derechos de voto notificarán cualquier operación que implique una variación posterior en dicho porcentaje.
Neinor DMP BidCo, S.A.U. (el "Oferente"), sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Paseo de la Castellana 20, 5ª planta, 28046 Madrid (España), provista de NIF A-19497858, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid y con código LEI 959800DLHX6K19T84H92, debidamente representada por D. Francisco de Borja García-Egocheaga Vergara y D. Jordi Argemí García, en su condición de administradores solidarios del Oferente,
En el día de hoy, 22 de diciembre de 2025, el Oferente ha alcanzado una participación de control en Aedas Homes, S.A. ("Aedas") conforme a lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, tras haber adquirido 34.610.761 acciones de Aedas, representativas del 79,20 % de su capital social y de sus derechos de voto, como consecuencia de la liquidación de la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de Aedas formulada por el Oferente, que fue autorizada por la CNMV el 26 de noviembre de 2025 (la "Oferta Inicial").
Dado que: (i) el precio de la Oferta Inicial no tenía la consideración de equitativo a los efectos del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, ya que fue fijado libremente por el Oferente tras la culminación de un proceso competitivo coordinado por Aedas y dirigido a facilitar la desinversión por parte de Castlelake, L.P. ("Castlelake") de su participación mayoritaria en la sociedad, sin tener en cuenta las reglas y criterios previstos en el citado artículo; y que (ii) la Oferta Inicial fue aceptada por accionistas que representaban menos del 50 % de los derechos de voto a los que se dirigía, excluyendo del cómputo los correspondientes a las acciones de Castlelake, con quien el Oferente suscribió un acuerdo de
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formulación y aceptación de la Oferta Inicial, el Oferente ha quedado obligado a formular una oferta pública de adquisición dirigida a los restantes accionistas, a un precio equitativo, conforme a lo previsto en los artículos 108 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "Ley del Mercado de Valores") y 3 del Real Decreto 1066/2007.
En vista de lo anterior, y tras conocerse los resultados de la Oferta Inicial, con fecha 18 de diciembre de 2025, el accionista único, Neinor DMP HoldCo, S.A.U. ("HoldCo"), y los administradores solidarios del Oferente decidieron formular una oferta pública obligatoria de adquisición (la "Oferta") sobre la totalidad de las acciones de Aedas, de conformidad con los términos y condiciones que se describen en el presente escrito de solicitud y en el folleto explicativo adjunto (el "Folleto").
La decisión de formular la Oferta ha sido asimismo adoptada por:
Conforme a lo indicado en el folleto explicativo de la Oferta Inicial, la junta general de accionistas de Neinor celebrada el pasado 21 de octubre de 2025, en primera convocatoria, acordó igualmente aprobar la adquisición de hasta el 100 % de las acciones de Aedas a través del Oferente a los efectos previstos en el artículo 160 f) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
La formulación de la Oferta no requiere de la aprobación o adopción de ningún otro acuerdo societario por ninguna otra entidad del Grupo Neinor.
De conformidad con lo previsto en el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007, el Oferente presentará ante la CNMV la documentación acreditativa de la constitución de las siguientes garantías que aseguran el cumplimiento íntegro de sus obligaciones de pago resultantes de la Oferta:
| Banco emisor | Importe (en euros) | |
|---|---|---|
| Banco Santander, S.A. | 50.000.000 | |
| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. | 50.000.000 | |
| Total | 100.000.000 |
El importe conjunto de las garantías anteriores cubre, por tanto, la totalidad de la contraprestación ofrecida por el Oferente por todas las acciones a las que se dirige la Oferta, que asciende a 218.141.736 euros.
Los términos y condiciones principales de la Oferta son los siguientes:
El Oferente es Neinor DMP BidCo, S.A.U., una sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Paseo de la Castellana 20, 5ª planta, 28046 Madrid (España) y con NIF A19497858, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-833510 y con código LEI 959800DLHX6K19T84H92. Las acciones del Oferente no cotizan en ningún mercado de valores.
El Oferente está íntegramente participado por HoldCo, una sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Paseo de la Castellana 20, 5ª planta, 28046 Madrid (España) y con NIF A19497866, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M- 833509 y con código LEI 959800KAK097XC5Y1854.
A su vez, HoldCo está íntegramente participada por Neinor, una sociedad anónima cotizada de nacionalidad española, con domicilio social en calle Henao 20, planta 1.ª izq., 48009 Bilbao (España) y con NIF A95786562, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al tomo 5495, sección 8, hoja BI-65308 y con código LEI 959800FW4JL65YWSQ217. Las acciones de Neinor se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (las "Bolsas de Valores Españolas") desde el 29 de marzo de 2017.
A 19 de diciembre de 2025, la estructura accionarial de Neinor es la siguiente:
| Nombre / Denominación social | Número de acciones | % de capital social |
|---|---|---|
| Orion European Real Estate Fund V, S.L.P. ("Orion") | 28.486.159 | 28,81 |
| Stoneshield Holding, S.à r.l. ("Stoneshield") | 18.415.596 | 18,63 |
| Welwel Investments Ltd. ("Welwel") | 10.147.918 | 10,26 |
| Fidelity International Limited | 763.281 | 0,77 |
| Otros accionistas | 40.759.556 | 41,24 |
| Autocartera | 290.181 | 0,29 |
| Total | 98.862.691 | 100 |
Ninguna persona física o jurídica ejerce ni puede ejercer el control sobre Neinor a los efectos de lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores, en el artículo 42 del Código de Comercio y en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007.
La Oferta tiene carácter obligatorio de conformidad con lo previsto en los artículos 108 de la Ley del Mercados de Valores y 3 del Real Decreto 1066/2007, por haber alcanzado Neinor el control de Aedas con motivo de la liquidación de la Oferta Inicial, sin que esta haya sido aceptada por titulares de valores que representasen al menos el 50 % de los derechos de voto a los que se dirigía, excluyendo del cómputo los derechos de voto correspondientes a Castlelake, y al no haberse formulado dicha oferta a un precio equitativo.
En la fecha de esta solicitud, Neinor es titular de 34.610.761 acciones de Aedas, representativas del 79,20 % del capital social y de los derechos de voto de Aedas. Esta participación fue adquirida como consecuencia de la liquidación de la Oferta Inicial.
La única operación realizada por el Oferente con acciones de Aedas u otros valores o instrumentos que den derecho a su suscripción o adquisición entre el 22 de diciembre de 2024 (fecha correspondiente a los 12 meses anteriores a la solicitud de autorización de la Oferta) y la fecha de la presente solicitud de autorización, es la adquisición de 34.610.761 acciones representativas del 79,20 % del capital social de Aedas, con fecha 22 de diciembre de 2025, con motivo de la liquidación de la Oferta Inicial.
Salvo por lo anterior, en los 12 meses previos a la fecha de la presente solicitud de autorización de la Oferta, ni el Oferente, ni Neinor, ni ninguna sociedad del Grupo Neinor ni, conforme al leal saber y entender del Oferente, tras realizar las comprobaciones oportunas, Orion, ni Stoneshield, ni Welwel, ni ninguno de los miembros de los órganos de administración, dirección y control de las entidades anteriormente mencionadas, han realizado ni acordado realizar directa o indirectamente, individualmente o de manera concertada con terceros, al contado o a plazo, operaciones con acciones de Aedas o con otros valores que puedan dar derecho a la adquisición o suscripción de acciones de Aedas o que atribuyan derechos de voto en Aedas.
Ni el Oferente, ni Neinor, ni ninguna sociedad del Grupo Neinor ha celebrado ningún otro acuerdo con ninguna persona para adquirir, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, o de forma concertada, acciones de Aedas, ni en la Oferta ni al margen de la Oferta hasta la fecha de publicación del resultado de la Oferta.
No obstante, el Oferente se reserva el derecho a adquirir valores de Aedas en cualquier momento, al margen de la Oferta, si bien reconoce que, en virtud del artículo 32 del Real Decreto 1066/2007, dicha adquisición determinaría la obligación de comunicar la adquisición a la CNMV en el mismo día, indicando los precios pagados o acordados.
Asimismo, además de las consecuencias establecidas en dicho artículo, si la adquisición se realizara a un precio superior al ofrecido en la Oferta, el precio de la Oferta se incrementará automáticamente hasta ese nuevo precio y el Oferente estaría obligado a ampliar la garantía aportada a la CNMV en el plazo de tres días hábiles siguientes la adquisición. En ese caso, el Oferente deberá difundir públicamente dicha circunstancia, a través de la correspondiente comunicación de información privilegiada, con el detalle del precio pagado o acordado.
De los siete miembros que integran el consejo de administración de Aedas, uno ha sido designado a solicitud del Oferente a los efectos del artículo 6 del Real Decreto 1066/2007. Se trata de D. Jordi Argemí García, cuyo nombramiento como consejero de Aedas se produjo con fecha 17 de diciembre de 2025 a través del procedimiento de cooptación y a solicitud del Oferente, para cubrir la vacante producida como consecuencia de la dimisión presentada por D. Eduardo D'Alessandro Cishek, consejero designado por Castlelake, tras la publicación del resultado de la Oferta Inicial.
La sociedad afectada es Aedas Homes, S.A., conocida comercialmente como "Aedas", una sociedad anónima de nacionalidad española con domicilio social en Paseo de la Castellana 130, planta 5.ª, 28046 Madrid (España) y con NIF A87586483.
El capital social de Aedas es de 43.700.000 euros y está dividido en 43.700.000 acciones de un euro de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas, y representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a Iberclear y sus entidades participantes. Las acciones de Aedas se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores Españolas desde el 20 de octubre de 2017 y no están admitidas a negociación en ningún otro mercado, ya sea este de carácter regulado o no regulado, de un Estado Miembro de la Unión Europea o de otro país tercero. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la junta general de Aedas confiere un derecho de voto.
A 17 de diciembre de 2025, Aedas es titular de 317.293 acciones propias, representativas de aproximadamente un 0,73 % de su capital social.
Aedas no tiene emitidas acciones sin voto o de clases especiales, ni tampoco tiene emitidos derechos de suscripción, obligaciones convertibles o canjeables por acciones o warrants, ni cualquier otro valor o instrumento financiero similar que pudiera dar derecho a suscribir directa o indirectamente acciones de Aedas. Por consiguiente, Aedas no tiene otros valores aparte de las acciones objeto de la Oferta a los que ésta hubiera de dirigirse.
La Oferta se dirige al 100 % del capital social de Aedas, compuesto por 43.700.000 acciones. El Oferente inmovilizará las 34.610.761 acciones de Aedas de las que es titular, representativas del 79,20 % de su capital social, hasta la finalización del plazo de aceptación de la Oferta. En consecuencia, la Oferta se extiende de modo efectivo a las 9.089.239 acciones restantes de Aedas, representativas del 20,80 % de su capital social.
La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español, que es el único mercado en el que cotizan las acciones de Aedas, y se dirige a todos los accionistas de Aedas con independencia de su nacionalidad o lugar de residencia.
La presente solicitud de autorización y su contenido no suponen la formulación o difusión de la Oferta en jurisdicciones o territorios distintos del español. En consecuencia, la presente solicitud de autorización y el Folleto, que se publicará tras la autorización de la Oferta por la CNMV, no serán publicados, enviados o distribuidos en ninguna jurisdicción o territorio donde su publicación pueda estar prohibida o restringida por ley o donde se requiera el registro o depósito de documentación adicional, y las personas que reciban esta solicitud de autorización o el Folleto no podrán publicarlos ni distribuirlos en dichas jurisdicciones o territorios.
Esta solicitud de autorización no se publicará o distribuirá, ni la Oferta se realizará, directa o indirectamente, en Estados Unidos, ya sea por el uso de correo electrónico, correo postal o cualquier otro medio o instrumento de comercio internacional o interestatal, o de cualquier establecimiento de un mercado de valores nacional, estatal o de otro tipo, de los Estados Unidos y ninguna persona podrá aceptar la Oferta por cualquiera de dichos usos, medios, instrumentos o establecimientos. La presente solicitud no es una oferta de compra ni constituye una oferta para comprar o una invitación u oferta para vender en Estados Unidos.
La Oferta se formula como una compraventa de acciones. La contraprestación de la Oferta es de 24 euros por acción de Aedas y se pagará íntegramente en efectivo. En consecuencia, el importe total máximo a desembolsar por el Oferente asciende a 218.141.736 euros.
El Oferente dispone de suficientes fondos propios y compromisos de deuda para afrontar el pago total de la contraprestación de la Oferta. La contraprestación será satisfecha íntegramente en efectivo y estará garantizada de acuerdo con lo previsto en el apartado 2 anterior.
Dado que Neinor no promoverá la realización por Aedas de ninguna distribución a sus accionistas antes de la publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores Españolas, el precio de la Oferta no se verá reducido.
El Oferente considera que el precio de la Oferta tiene la consideración de precio equitativo a los efectos previstos en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, puesto que:
(i) el precio de la Oferta no es inferior al precio más elevado pagado o acordado por el Oferente por las acciones de Aedas durante los 12 meses previos a la solicitud de autorización de la Oferta, que fue de 21,335 euros por acción y se corresponde con (i) el precio pagado por Neinor a Castlelake en la Oferta Inicial en virtud del compromiso de formulación y aceptación de la Oferta Inicial, suscrito tras la finalización de un proceso competitivo coordinado por el consejo de administración de Aedas y dirigido a facilitar la desinversión por Castlelake de su participación mayoritaria en la sociedad, ajustado por los dividendos pagados por Aedas en julio de 2025, y (ii) el precio al que se liquidó la Oferta Inicial;
La consideración de la contraprestación como "precio equitativo" está sujeta a la autorización de la CNMV.
La efectividad de la Oferta no está sujeta a ninguna condición.
En la medida en que el Oferente ya controla Aedas como consecuencia de la liquidación de la Oferta Inicial y teniendo en cuenta que ya obtuvo las autorizaciones necesarias en el marco de la Oferta Inicial, el Oferente considera que no tiene obligación de notificar a ninguna autoridad española o extranjera, ni de obtener autorización de ninguna otra autoridad administrativa española o extranjera distinta de la CNMV para llevar a cabo la Oferta.
Ni el Oferente, ni HoldCo, ni Neinor, ni ninguna sociedad del Grupo Neinor, ni ninguno de los miembros de sus respectivos órganos de administración, dirección y control, ni Orion, ni Stoneshield, ni Welwel, son parte de ningún acuerdo o pacto de ninguna naturaleza en relación con la Oferta o con accionistas de Aedas, titulares de instrumentos financieros sobre acciones de Aedas, la propia Aedas o cualquiera de los miembros de sus órganos de administración, dirección o control, ni se ha reservado ninguna ventaja a los accionistas de Aedas ni a ninguno de los miembros de su consejo de administración.
Ni el Oferente, ni Neinor ni ninguna sociedad del Grupo Neinor ni, conforme al leal saber y entender del Oferente, tras realizar las comprobaciones oportunas, Orion, Stoneshield, o Welwel, ya sea de forma directa o indirecta, tienen ningún acuerdo con Aedas para aceptar la Oferta ni esta sociedad tiene ningún compromiso u obligación de venta o de transmisión de cualquier naturaleza de las acciones que mantiene en autocartera.
La Oferta no es de exclusión.
Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto de que se cumplan los requisitos previstos en los artículos 116 de la Ley del Mercado de Valores y 47 del Real Decreto 1066/2007, el Oferente ejercerá el derecho a exigir la venta forzosa de las restantes acciones de Aedas (squeeze-out) al precio al que se liquide la Oferta.
La ejecución de la operación de venta forzosa resultante del ejercicio del referido derecho dará lugar, de conformidad con los artículos 47 y 48 del Real Decreto 1066/2007 y disposiciones relacionadas, a la exclusión de cotización de Aedas de las Bolsas de Valores Españolas. Dicha exclusión será efectiva a partir de la liquidación de la operación de venta forzosa.
En el caso de que la Oferta se liquide sin que se cumplan los requisitos para el ejercicio de las compraventas forzosas, el Oferente analizará la conveniencia de: (i) mantener las acciones de Aedas admitidas a cotización; o (ii) promover la exclusión de negociación de las acciones de Aedas mediante una oferta de exclusión de conformidad con lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley del Mercado de Valores —cuyo precio deberá cumplir con lo dispuesto en los apartados 5 y 6 del artículo 10 del Real Decreto 1066/2007—, siempre y cuando el precio al que deba ser formulada dicha oferta de exclusión no sea superior al precio de la Oferta.
Si, como consecuencia de la Oferta, las acciones de Aedas no tuvieran una adecuada distribución o frecuencia de negociación y liquidez bursátil, el Oferente analizará la situación y adoptará, en los seis meses siguientes a la liquidación de la Oferta de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, las decisiones que resulten razonables en función de las circunstancias para el mantenimiento en bolsa de dichas acciones.
A juicio del Oferente, no existe, a fecha de la presente solicitud de autorización de la Oferta, otra información que pueda resultar necesaria para una adecuada comprensión de la Oferta, distinta de la información incluida en esta solicitud de autorización.
De acuerdo con lo previsto en los artículos 17 y 20 del Real Decreto 1066/2007 y en el Anexo II de la Circular 8/2008 de la CNMV, se adjunta la siguiente documentación a la presente solicitud de autorización:
El Oferente presentará el certificado acreditativo de la constitución de un depósito de efectivo indisponible emitido por Banco Santander, S.A. y los avales bancarios emitidos por Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. indicados en el apartado 2, así como el certificado de legitimación acreditativo de que las acciones de Aedas de las que Neinor Homes, S.A. es titular indirecto han sido inmovilizadas con ocasión de la formulación de la Oferta y de la ausencia de cargas o gravámenes sobre las acciones, dentro del plazo de siete días hábiles previsto al efecto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007.
Que para cualquier comunicación que haya de tener lugar en relación con el presente expediente, se señala a efectos de notificaciones a:
A/A. D. David Hernández Segado Paseo de la Castellana, 20, 5ª planta 28046 Madrid
Tel: +34 900 110 022
e-mail: [email protected]
En virtud de lo expuesto, Neinor DMP BidCo, S.A.U.
A la Comisión Nacional del Mercado de Valores que tenga por presentado este escrito, junto con el Folleto de la Oferta y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones aquí contenidas, y se sirva admitirlos a trámite y se sirva autorizar la formulación de la Oferta.
Conforme a lo dispuesto en el Anexo II de la Circular 8/2008 de la CNMV, se indica expresamente que la presente solicitud de autorización tiene la consideración de anuncio de la Oferta a todos los efectos.
En Madrid, a 22 de diciembre de 2025
| Neinor DMP BidCo, S.A.U. P.p. |
P.p. | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
D. Francisco Vergara |
de | Borja | García-Egocheaga | D. Jordi Argemí García |
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