Aecon Group Inc. — Capital/Financing Update 2023

Jun 9, 2023

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la société

Groupe Aecon Inc. (« Aecon » ou la « Société ») 20 Carlson Court, Suite 105 Toronto (Ontario) M9W 7K6

Rubrique 2 Date du changement important

Le 1[er] mars 2023

Rubrique 3 Communiqué

Un communiqué concernant le changement important dont il est question dans la présente déclaration a été diffusé par l’entremise de CNW avant l’ouverture des marchés aux fins de négociation à la Bourse de Toronto le 1[er] mars 2023 et a été déposé sur SEDAR. Il est reproduit à l’annexe A des présentes.

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 1[er] mars 2023, Aecon a conclu une convention d’achat d’actions définitive (la « convention ») avec Aecon Infrastructure Management Inc. (le « vendeur » et, collectivement avec Aecon, les « parties vendeuses »), 1000456587 Ontario Inc. (l’« acquéreur 1 »), 1000456588 Ontario Inc. (collectivement avec l’acquéreur 1, les « acquéreurs »), Green Infrastructure Partners Inc. (la « société mère des acquéreurs » et, collectivement avec les acquéreurs, les « parties acquéreuses »), Aecon Construction and Materials Limited (« ACML »), West Carleton Sand & Gravel Inc. (« WCSG »), Aecon Construction Ontario East Limited (« ACOE ») et Aecon Materials Engineering Corp. (« AME ») afin de vendre ses activités de construction routière, d’agrégats et de matériaux en Ontario exploitées par Aecon Transportation East (les « activités d’ATE ») dans le cadre de la vente (la « vente ») de la totalité des actions émises et en circulation d’ACML et de WCSG pour une contrepartie en espèces de 235 millions de dollars canadiens, sous réserve de certains rajustements dans le cadre de la convention.

La clôture de la vente devrait avoir lieu au cours du premier semestre de 2023 et est assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris l’obtention de l’ensemble des approbations requises des autorités de réglementation. À la clôture de la vente, Aecon prévoit affecter le produit net tiré de la vente au remboursement de l’encours de la dette au titre de sa facilité de crédit renouvelable. En outre, à la clôture de la vente, Aecon et la société mère des acquéreurs concluront une entente de collaboration stratégique sur trois ans visant certains grands projets et activités en

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Ontario qui tirent parti à la fois de la capacité de prestation d’Aecon en matière de services de construction en génie civil lourd et des capacités de construction routière de la société mère des acquéreurs.

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

Le 1[er] mars 2023, Aecon a annoncé qu’elle avait conclu la convention avec le vendeur, les parties acquéreuses, ACML, WCSG, ACOE et AME afin de vendre ses activités d’ATE dans le cadre de la vente de la totalité des actions émises et en circulation d’ACML et de WCSG pour une contrepartie en espèces de 235 millions de dollars canadiens, sous réserve des rajustements habituels applicables aux liquidités, à la dette, aux frais d’opération et au fonds de roulement conformément à la convention.

La convention renferme également les déclarations et garanties habituelles. En outre, ACML, WCSG, ACOE et AME (collectivement, les « parties formant le groupe ACML ») et les parties vendeuses sont assujetties à certaines clauses habituelles préalables à la clôture relatives à l’exploitation des activités d’ATE à compter de la date de la convention jusqu’à l’heure de clôture ou l’heure à laquelle la convention est résiliée conformément à ses modalités.

Tel que l’exige la convention, les acquéreurs ont souscrit une police d’assurance à l’égard des déclarations et garanties, qui offrira aux acquéreurs une protection contre toute violation de la part des parties vendeuses des déclarations et garanties après la clôture de la vente.

Les parties vendeuses ont convenu d’indemniser les acquéreurs, les parties formant le groupe ACML ainsi que chacun de leurs administrateurs, dirigeants, mandataires et employés respectifs, sous réserve du respect de certaines conditions, à l’égard des pertes découlant de toute violation de la déclaration et garantie relativement aux actions transférées et à la structure du capital et ont offert certaines indemnités particulières à l’égard de la dette préalable à la clôture, des frais d’opération, des actifs qui sont exclus de l’opération par suite de la réorganisation (terme défini ci-après), de certains litiges et de certaines questions d’ordre environnemental. L’obligation en matière d’indemnisation des parties vendeuses est assujettie à certaines limites et à certains seuils. Sauf en cas de fraude ou si un redressement en equity est accordé, l’indemnité constituera le seul recours dont disposeront les acquéreurs contre les parties vendeuses.

La clôture de la vente est assujettie aux conditions suspensives habituelles, notamment : a) l’exactitude des déclarations et garanties de chacune des parties vendeuses et des parties acquéreuses et l’exécution des engagements; b) la signature par Aecon d’une convention de services de transition, d’une convention de coopération et d’une convention de non-sollicitation et de non-concurrence; c) la réception de l’approbation requise en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada) (l’« approbation du Bureau de la concurrence »); et d) la réalisation d’une réorganisation

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préalable à la clôture par Aecon (la « réorganisation » et, avec la vente, les « opérations »).

La convention peut être résiliée à tout moment avant la clôture : a) au moyen d’un accord écrit intervenu entre les acquéreurs et Aecon; b) par les acquéreurs, si, au terme d’un délai de grâce, s’il y a lieu, l’une des conditions suspensives aux obligations des acquéreurs en faveur des acquéreurs n’a pas été remplie ou qu’il est impossible de la remplir avant la date butoir, sauf la violation par les parties acquéreuses a fait en sorte que cette condition n’a pas été remplie ou qu’il est impossible de la remplir avant la date butoir; c) par Aecon, si, au terme d’un délai de grâce, s’il y a lieu, l’une des conditions suspensives aux obligations d’Aecon en faveur d’Aecon n’a pas été remplie ou qu’il est impossible de la remplir avant la date butoir, sauf si la violation par les parties vendeuses a fait en sorte que cette condition n’a pas été remplie ou qu’il est impossible de la remplir avant la date butoir; d) par l’un des acquéreurs ou par Aecon, si la date de clôture ne tombe pas le même jour que la date butoir ou une date antérieure à celle-ci, sauf que le droit de résiliation de la convention ne pourra pas être exercé par les acquéreurs ni par Aecon advenant le défaut de la part de l’une des parties acquéreuses ou des parties vendeuses, respectivement, de remplir l’une des obligations qui lui incombent en vertu de ses déclarations et garanties, ou si la violation de l’une des déclarations et garanties a fait en sorte que la date de clôture tombe le même jour que la date butoir ou une date antérieure; ou e) par Aecon ou l’un des acquéreurs au moyen d’un avis écrit remis à l’autre partie ou aux autres parties si, après la date de la convention, une ordonnance définitive ou une loi est promulguée ou adoptée, dans chaque cas, qui vise à restreindre, à contraindre, à empêcher ou à rendre illégale la réalisation des opérations.

Si la convention est résiliée par Aecon conformément à l’alinéa c) ou d) ci-dessus en raison du défaut de la part des acquéreurs de régler le prix d’achat estimatif exclusivement par suite i) du défaut de la part des parties acquéreuses d’obtenir le financement par emprunt ou ii) du défaut du financement par emprunt de se concrétiser, malgré l’exécution et le respect à tous égards importants par les parties acquéreuses de tous les engagements et de tous les accords qu’ils sont tenus de respecter ou auxquels ils sont tenus de se conformer aux termes de la convention (si la convention est résiliée conformément à l’alinéa d) ci-dessus, l’approbation par le Bureau de la concurrence a été donnée ou obtenue et les parties vendeuses ont irrévocablement confirmé par écrit aux acquéreurs que les parties vendeuses et les parties formant le groupe ACML sont prêtes à procéder à la réorganisation, acceptent volontiers de la réaliser et sont en mesure de le faire (et le feront) si le financement par emprunt se concrétise), dans ce cas, les acquéreurs verseront à Aecon 15 000 000 $ CA (l’« indemnité de résiliation »).

En outre, à la clôture de la vente, Aecon et la société mère des acquéreurs concluront une entente de collaboration stratégique sur trois ans visant

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certains grands projets et activités en Ontario qui tirent parti à la fois de la capacité de prestation d’Aecon en matière de services de construction en génie civil lourd et des capacités de construction routière de la société mère des acquéreurs.

La convention sera déposée sur SEDAR simultanément au dépôt de la présente déclaration de changement important. La description qui précède de la convention n’est qu’un résumé de certaines dispositions de la convention et est présenté sous réserve du texte intégral de la convention déposée sur SEDAR.

Mise en garde concernant l’information prospective

Les renseignements présentés dans la présente déclaration de changement important renferment des énoncés prospectifs pouvant constituer de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les données actuellement disponibles sur la concurrence, la situation financière, la conjoncture économique et les projets d’exploitation, mais sont assujettis à certains risques et à certaines incertitudes. Les énoncés prospectifs comprennent notamment les énoncés relatifs à l’exploitation, aux activités, à la situation financière, aux résultats financiers prévus, au rendement, aux perspectives, aux objectifs continus, aux stratégies et aux prévisions pour Aecon, notamment les énoncés concernant la vente par Aecon des activités d’ATE aux acquéreurs, les résultats que l’on prévoit en tirer, l’emploi du produit tiré de la vente et l’échéancier de l’opération connexe; l’entente de partenariat stratégique d’Aecon avec la société mère des acquéreurs et les résultats que l’on prévoit en tirer; l’importance stratégique qu’Aecon souhaite accorder à l’énergie propre et les autres projets relatifs au développement durable et les occasions qui en découlent; l’objectif d’Aecon de miser sur une gestion prudente du bilan et des liquidités et le plan d’Aecon qui consiste à maintenir une approche disciplinée en matière de répartition du capital axée sur la valeur à long terme pour les actionnaires. Dans certains cas, on reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de termes tels que « planifier », « croire », « s’attendre à », « prévoir », « estimer », « projeter », « avoir l’intention », ou de la forme négative de ces termes ou d’expressions similaires, ou à l’emploi du futur ou du conditionnel. En plus des événements qui sont indépendants de la volonté d’Aecon, certains facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels ou futurs d’Aecon diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les présentes, ce qui comprend notamment les éléments suivants : le risque que la clôture de la vente n’ait pas lieu; le risque que le partenariat stratégique avec la société mère des acquéreurs ne donne pas les résultats escomptés et ait une incidence négative sur les activités existantes d’Aecon; le risque qu’Aecon ne parvienne pas à saisir les occasions que représente la transition vers une économie carboneutre; le risque qu’Aecon ne puisse pas profiter de la flexibilité qu’elle prévoyait

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tirer de son bilan grâce à la réalisation de l’opération ainsi que les autres facteurs de risque décrits dans les documents qu’Aecon a déposés auprès des autorités en valeurs mobilières et qui peuvent être consultés sous le profil d’Aecon sur SEDAR (www.sedar.com), dont les facteurs de risque décrits à la rubrique 13, « Facteurs de risque » du rapport de gestion d’Aecon daté du 31 décembre 2022 déposé sur SEDAR (www.sedar.com) le 28 février 2023.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes sont fondés sur divers facteurs et hypothèses, dont les suivants : aucun des risques précités ne se concrétisera, l’absence de changements imprévus dans l’économie et la conjoncture du marché et aucun événement important ne se produira hors du cours normal des activités. Ces hypothèses reposent sur les informations dont Aecon dispose actuellement, y compris les informations obtenues auprès de sources indépendantes. Bien que la Société estime que ces sources tierces soient des sources de renseignements fiables, elle n’a pas vérifié de façon indépendante ces renseignements. Elle n’a pas non plus évalué la validité ni l’exactitude des hypothèses économiques sous-jacentes qui figurent dans ces renseignements provenant de sources tierces et elle décline par les présentes toute responsabilité, quelle qu’elle soit, à l’égard des renseignements obtenus auprès de sources indépendantes.

Les énoncés prospectifs ne sont valides qu’à la date à laquelle ils sont formulés et, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, Aecon n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour tout autre motif.

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51 - 102

Sans objet.

Rubrique 7 Information omise

Sans objet.

Rubrique 8 Membre de la haute direction

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Adam Borgatti

Vice-président principal, Expansion de l’entreprise et Relations avec les investisseurs

Téléphone : 416 297-2600

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Rubrique 9 Date de la déclaration

Le 10 mars 2023

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ANNEXE A COMMUNIQUÉ

Voir ci-joint.

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Aecon vendra ses activités de construction routière en Ontario à Green Infrastructure Partners pour la somme de 235 millions de dollars

L’opération lui permettra de se concentrer stratégiquement sur les marchés finaux liés à la transition énergétique et à la durabilité.

Elle renforce le bilan.

Entente de collaboration stratégique future avec GIP.

TORONTO, le 1[er] mars 2023 / CNW / Groupe Aecon Inc. (TSX : ARE) (« Aecon » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu une entente d’achat définitive avec Green Infrastructure Partners Inc. (« GIP ») dans le cadre de laquelle Aecon a convenu de vendre ses activités de construction routière, d’agrégats et de matériaux en Ontario exploitées par Aecon Transportation East (« ATE ») pour la somme de 235 millions de dollars en espèces.

ATE fournit des solutions d’infrastructure de construction routière partout en Ontario au gouvernement provincial, aux municipalités et aux clients privés et possède des effectifs d’environ 1 000 employés.

En 2022, les revenus d’ATE représentaient environ 7 % des revenus consolidés d’Aecon dans le secteur de la construction.

« Les efforts d’Aecon visent de plus en plus à soutenir ses clients pour répondre à leurs besoins en infrastructures durables et à tirer parti des possibilités qui devraient découler de la transition vers une économie carboneutre qui passera par la décarbonisation », a déclaré Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction, Groupe Aecon Inc. « Cette opération est conforme à l’objectif d’Aecon qui consiste à établir un degré prudent de liquidités et d’effet de levier au bilan, en plus de réduire l’intensité du capital générale des activités d’Aecon. »

Entente de collaboration stratégique

À la clôture de la vente, Aecon et GIP concluront une entente de collaboration stratégique visant certains grands projets et activités en Ontario qui tirent parti à la fois de la capacité de prestation d’Aecon en matière de services de construction en génie civil lourd et des capacités de construction routière de GIP.

Emploi du produit

À la clôture de la vente, Aecon prévoit affecter le produit net tiré de l’opération au remboursement de l’encours de la dette au titre de sa facilité de crédit renouvelable. Aecon prévoit de maintenir une approche disciplinée en matière de répartition du capital axée sur la valeur à long terme pour les actionnaires.

Approbations et heure de clôture

Le conseil d’administration d’Aecon et le conseil d’administration de GIP ont tous deux approuvé l’opération. ATE poursuivra le cours normal de ses activités en attendant la conclusion de l’opération de vente, dont la clôture devrait avoir lieu au cours du premier semestre de 2023 et est assujettie aux rajustements et aux conditions de clôture habituels, y compris l’obtention de l’ensemble des approbations requises des autorités de réglementation. Dans l’éventualité où l’opération ne serait pas conclue dans le cas où GIP ne pourrait obtenir le financement pour l’acquisition, GIP a convenu de verser à Aecon une indemnité de résiliation inversée de 15 millions de dollars.

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Conseillers

Marchés des capitaux CIBC agit à titre de conseiller financier exclusif pour Aecon, et Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique.

À propos d’Aecon

Groupe Aecon Inc. (TSX : ARE) est une entreprise nationale canadienne de construction et de développement des infrastructures dotée d’une expertise mondiale et qui est fière d’être reconnue comme l’une des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada. Aecon fournit des solutions intégrées à des clients des secteurs privé et public par le biais de son unité d’exploitation Construction dans les domaines de la construction civile, du transport urbain, de l’énergie nucléaire, des services d’utilités publiques et de l’industriel, de même que, par l’intermédiaire de son unité d’exploitation Concessions, des services de gestion, d’élaboration de projet, de financement et de placement. Joignez-vous à notre communauté virtuelle sur Twitter, LinkedIn, Facebook, Instagram et TikTok @AeconGroupInc.

Mise en garde concernant l’information prospective

Les renseignements présentés dans le présent communiqué renferment des énoncés prospectifs pouvant constituer de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les données actuellement disponibles sur la concurrence, la situation financière, la conjoncture économique et les projets d’exploitation, mais sont assujettis à certains risques et à certaines incertitudes. Les énoncés prospectifs comprennent notamment les énoncés relatifs à l’exploitation, aux activités, à la situation financière, aux résultats financiers prévus, au rendement, aux perspectives, aux objectifs continus, aux stratégies et aux prévisions pour Aecon, notamment les énoncés se rapportant à ce qui suit : la vente par Aecon des activités d’ATE à GIP, les résultats que l’on prévoit en tirer, l’emploi du produit tiré de l’opération et l’échéancier de l’opération connexe; l’entente de partenariat stratégique d’Aecon avec GIP et les résultats que l’on prévoit en tirer; l’importance stratégique qu’Aecon souhaite accorder à l’énergie propre et les autres projets relatifs au développement durable et les occasions qui en découlent; l’objectif d’Aecon de miser sur une gestion prudente du bilan et des liquidités et le plan d’Aecon qui consiste à maintenir une approche disciplinée en matière de répartition du capital axée sur la valeur à long terme pour les actionnaires. Dans certains cas, on reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de termes tels que « planifier », « croire », « s’attendre à », « prévoir », « estimer », « projeter », « avoir l’intention », ou de la forme négative de ces termes ou d’expressions similaires, ou à l’emploi du futur ou du conditionnel. En plus des événements qui sont indépendants de la volonté d’Aecon, certains facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels ou futurs d’Aecon diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les présentes, ce qui comprend notamment les éléments suivants : le risque que la clôture de l’opération n’ait pas lieu; le risque que le partenariat stratégique avec GIP ne donne pas les résultats escomptés et ait une incidence négative sur les activités existantes d’Aecon; le risque qu’Aecon ne parvienne pas à saisir les occasions que représente la transition vers une économie carboneutre; le risque qu’Aecon ne puisse pas profiter de la flexibilité qu’elle prévoyait tirer de son bilan grâce à la réalisation de l’opération ainsi que les autres facteurs de risque décrits dans les documents qu’Aecon a déposés auprès des autorités en valeurs mobilières et qui peuvent être consultés sous le profil d’Aecon sur SEDAR (www.sedar.com), dont les facteurs de risque décrits à la rubrique 13, « Facteurs de risque » du rapport de gestion d’Aecon daté du 31 décembre 2022 déposé sur SEDAR (www.sedar.com) le 28 février 2023.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes sont fondés sur divers facteurs et hypothèses, dont les suivants : aucun des risques précités ne se concrétisera, l’absence de changements imprévus dans l’économie et la conjoncture du marché et aucun événement important ne se produira hors du cours normal des activités. Ces hypothèses reposent sur les informations dont Aecon dispose actuellement, y compris les informations obtenues auprès de sources indépendantes. Bien que la Société estime que ces sources tierces soient des sources de renseignements fiables, elle n’a pas vérifié de façon indépendante ces renseignements. Elle n’a pas non plus évalué la validité ni l’exactitude des hypothèses économiques sous-jacentes qui figurent dans ces renseignements provenant de sources tierces et elle décline par les présentes toute responsabilité, quelle qu’elle soit, à l’égard des renseignements obtenus auprès de sources indépendantes.

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Les énoncés prospectifs ne sont valides qu’à la date à laquelle ils sont formulés et, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, Aecon n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour tout autre motif.

SOURCE : Groupe Aecon Inc.

Pour consulter et télécharger le contenu original sur un support multimédia : http://www.newswire.ca/en/releases/archive/March2023/01/c0002.html

%SEDAR : 00004778E

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec : Adam Borgatti, premier vice-président, Expansion des affaires et relations avec les investisseurs, 416 297-2600, ir@aecon.com ou avec Nicole Court, Vice-présidente, Affaires publiques, 416 297-2600, corpaffairs@aecon.com

CO : Groupe Aecon Inc.

CNW 07:34e 01-MAR-23

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