Aecon Group Inc. — Capital/Financing Update 2023

Jun 9, 2023

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la société

Groupe Aecon Inc. (« Aecon » ou la « Société ») 20 Carlson Court, Suite 105 Toronto (Ontario) M9W 7K6

Rubrique 2 Date du changement important

Le 15 mars 2023

Rubrique 3 Communiqué

Un communiqué concernant le changement important dont il est question dans la présente déclaration a été diffusé par l’entremise de CNW le 15 mars 2023 et a été déposé sur SEDAR. Il est reproduit à l’annexe A des présentes.

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 15 mars 2023, les filiales en propriété exclusive de la Société, Aecon International Investment Corporation (« AIIC ») et Skyport Holdings Limited (« Skyport Holdco ») ont conclu une convention relative à la vente d’une participation minoritaire de 49,9 % dans Bermuda Skyport Corporation Limited (« Skyport ») à CC&L Bermuda Skyport Limited (« CC&L ») pour une contrepartie en espèces de 128,5 millions de dollars américains. L’opération est assujettie aux conditions de clôture habituelles, dont l’obtention l’ensemble des approbations des autorités de réglementation et des consentements de tiers requis. La clôture de l’opération devrait avoir lieu au cours du deuxième trimestre de 2023.

Rubrique 5.1 Description circonstanciée du changement important

Le 15 mars 2023, AIIC et Skyport Holdco ont conclu une convention d’achat d’actions (la « convention d’achat d’actions ») aux termes de laquelle AIIC a accepté de vendre 49,9 % de sa participation en titres de capitaux propres en circulation dans Skyport Holdco à CC&L pour une contrepartie en espèces de 128,5 millions de dollars américains (le « prix d’achat »), sous réserve de certains ajustements conformément aux modalités de cette convention. À la clôture, Skyport Holdco détiendra la totalité de la participation en titres de capitaux propres émise et en circulation dans Skyport. Skyport est le concessionnaire chargé des services d’exploitation et d’entretien et des services commerciaux de l’aéroport international L.F. Wade des Bermudes (l’« aéroport ») aux termes d’un contrat de concession d’une durée de 30 ans qui est entré en vigueur en 2017. Par suite de la réalisation des opérations envisagées dans la convention d’achat d’actions (l’« opération visant Skyport »), Aecon détiendra toujours une participation

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majoritaire de 50,1 % dans Skyport et Skyport Holdco et conservera le contrat de gestion relatif à l’aéroport.

Conformément aux modalités de la convention d’achat d’actions, le prix d’achat sera bonifié si cela est nécessaire pour s’assurer qu’Aecon conserve le produit de l’assurance reçu dans le cadre de certaines réclamations antérieures. Le prix d’achat sera réduit si Skyport ou Skyport Holdco verse des distributions ou d’autres paiements semblables à Aecon avant la clôture.

La convention d’achat d’actions renferme les déclarations et les garanties habituelles. CC&L a souscrit une police d’assurance à l’égard des déclarations et garanties, qui offrira à CC&L une protection contre les pertes découlant de toute violation de la part d’AIIC et de Skyport Holdco des déclarations et garanties.

La convention d’achat d’actions renferme également i) les restrictions habituelles relatives à la conduite des activités de Skyport durant la période intermédiaire entre la signature de la convention d’achat d’actions et la clôture et ii) les conditions de clôture habituelles. Entre autres, la réalisation de l’opération visant Skyport est assujettie à l’obtention de l’ensemble des approbations des autorités de réglementation et des consentements de tiers requis ainsi qu’à la réalisation de la réorganisation préalable à la clôture conformément à laquelle AIIC transférera la totalité de sa participation en titres de capitaux propres de Skyport à Skyport Holdco.

La convention sera déposée sur SEDAR simultanément au dépôt de la présente déclaration de changement important. La description qui précède de la convention n’est qu’un résumé de certaines dispositions de la convention et est présenté sous réserve du texte intégral de la convention déposée sur SEDAR.

Rubrique 5.2 Information sur les opérations de restructuration

Sans objet.

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51 - 102

Sans objet.

Rubrique 7 Information omise

Sans objet.

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Rubrique 8 Membre de la haute direction

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Adam Borgatti

Vice-président principal, Expansion de l’entreprise et Relations avec les investisseurs

Téléphone : 416 297-2600

Rubrique 9 Date de la déclaration

Le 25 mars 2023

Mise en garde concernant l’information prospective

Les renseignements présentés dans la présente déclaration de changement important renferment des énoncés prospectifs pouvant constituer de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les données actuellement disponibles sur la concurrence, la situation financière, la conjoncture économique et les projets d’exploitation, mais sont assujettis à certains risques et à certaines incertitudes. Les énoncés prospectifs comprennent notamment les énoncés relatifs à la clôture de l’opération visant Skyport et au moment prévu de la clôture de cette opération. Dans certains cas, on reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de termes tels que « s’attendre à », « viser », « éventuel », « planifier », « croire », « prévoir », « estimer », « projeter », « avoir l’intention », ou de la forme négative de ces termes ou d’expressions similaires, ou à l’emploi du futur ou du conditionnel. En plus des événements qui sont indépendants de la volonté d’Aecon, certains facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels ou futurs d’Aecon diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les présentes, ce qui comprend notamment les éléments suivants : le risque que l’opération visant Skyport ne soit pas réalisée ou qu’elle ne le soit pas selon l’échéancier prévu ainsi que les autres facteurs de risque décrits dans les documents qu’Aecon a déposés auprès des autorités en valeurs mobilières et qui peuvent être consultés sous le profil d’Aecon sur SEDAR (www.sedar.com), dont les facteurs de risque décrits à la rubrique 13, « Facteurs de risque » du rapport de gestion d’Aecon daté du 31 décembre 2022 déposé sur SEDAR (www.sedar.com) le 28 février 2023.

Les énoncés prospectifs ne sont valides qu’à la date à laquelle ils sont formulés et, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, Aecon n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour tout autre motif.

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ANNEXE A COMMUNIQUÉ

Voir ci-joint.

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Aecon entend vendre une participation minoritaire dans le concessionnaire Skyport de l’Aéroport international des Bermudes pour 128,5 millions de dollars américains

15 MARS 2023

Communiqué

Toronto, Ontario – Le 15 mars 2023 : Groupe Aecon Inc. (TSX : ARE) (« Aecon » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu une convention avec Connor, Clark & Lunn Infrastructure (« CC&L Infrastructure ») visant la vente d’une participation minoritaire de 49,9 % dans le concessionnaire de l’Aéroport international L. F. Wade (Aéroport international des Bermudes), Bermuda Skyport Corporation Limited (« Skyport »), pour une contrepartie de 128,5 millions de dollars américains.

Aecon Concessions conservera le contrat de gestion de l’aéroport et demeurera l’actionnaire contrôlant de Skyport, détenant une participation de 50,1 %. L’opération, qui est soumise aux conditions de clôture habituelles, devrait être conclue au deuxième trimestre de 2023.

« Cette opération met en valeur la concession de l’Aéroport international des Bermudes et souligne la contribution du portefeuille de projets de Aecon Concessions à Aecon », a déclaré Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction de Groupe Aecon Inc. « Aecon continue de miser sur la prudence de son bilan tout en préservant le capital pour d’autres possibilités de croissance et de concession à long terme. »

CC&L Infrastructure est une filiale de Connor, Clark & Lunn Financial Group, une société canadienne de gestion d’actifs dont les actifs financiers sous gestion totalisent plus de 100 milliards de dollars canadiens. CC&L Infrastructure possède une vaste expérience de partenariats avec des promoteurs, des exploitants et des équipes de gestion locaux et internationaux dans le cadre de plus de 90 projets d’infrastructure en Amérique du Nord et dans d’autres territoires solvables.

« Nous sommes très heureux d’accueillir CC&L Infrastructure en tant que partenaire financier et nous nous réjouissons à l’idée de travailler ensemble pour continuer d’offrir de la valeur aux Bermudes grâce à cet aéroport primé », a soutenu Steve Nackan, vice-président directeur et président d’Aecon Concessions. « Ce partenariat témoigne de la confiance des investisseurs dans l’avenir de l’économie des Bermudes, y compris la reprise postpandémique et la croissance du tourisme. »

Solomon Partners agit à titre de conseiller financier exclusif pour Aecon, et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., à titre de conseiller juridique.

Skyport, une société à vocation spécifique appartenant à Aecon Concessions, est chargée des services d’exploitation et d’entretien et des services commerciaux de l’aéroport, ainsi que de la coordination de la livraison globale du projet de réaménagement de l’Aéroport international des Bermudes aux termes d’un contrat de concession d’une durée de 30 ans qui est entré en vigueur en 2017. Dans le cadre d’un modèle de collaboration de gouvernement à gouvernement et de partenariat public-privé (PPP), Aecon a travaillé avec la Corporation commerciale

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canadienne et le gouvernement des Bermudes pour créer, financer, concevoir, construire, exploiter et maintenant entretenir la nouvelle aérogare, qui a ouvert ses portes en décembre 2020.

À propos d’Aecon

Groupe Aecon Inc. (TSX : ARE) est une entreprise nationale canadienne de construction et de développement des infrastructures dotée d’une expertise mondiale et qui est fière d’être reconnue comme l’une des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada. Aecon fournit des solutions intégrées à des clients des secteurs privé et public par le biais de son unité d’exploitation Construction dans les domaines de la construction civile, du transport urbain, de l’énergie nucléaire, des services d’utilités publiques et de l’industriel, de même que, par l’intermédiaire de son unité d’exploitation Concessions, des services de gestion, d’élaboration de projet, de financement et de placement. Joignez-vous à notre communauté virtuelle sur Twitter, LinkedIn, Facebook, Instagram et TikTok @AeconGroupInc.

Mise en garde concernant l’information prospective

Les renseignements présentés dans le présent communiqué renferment des énoncés prospectifs pouvant constituer de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les données actuellement disponibles sur la concurrence, la situation financière, la conjoncture économique et les projets d’exploitation, mais sont assujettis à certains risques et à certaines incertitudes. Les énoncés prospectifs comprennent notamment les énoncés relatifs à l’exploitation, aux activités, à la situation financière, aux résultats financiers prévus, au rendement, aux perspectives, aux objectifs continus, aux stratégies et aux prévisions pour Aecon, notamment les énoncés concernant ce qui suit : la vente par Aecon d’une participation de 49,9 % dans Skyport à CC&L Infrastructure, les résultats que l’on prévoit en tirer et la conclusion prévue de cette vente; l’objectif d’Aecon de miser sur la prudence de son bilan tout en préservant le capital pour d’autres possibilités de croissance et de concession à long terme; les attentes d’Aecon quant à sa collaboration avec CC&L Infrastructure pour continuer d’offrir de la valeur aux Bermudes, et la signification du partenariat entre Aecon et CC&L Infrastructure. Dans certains cas, on reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de termes tels que « s’attendre à », « viser », « éventuel », « planifier », « croire », « prévoir », « estimer », « projeter », « avoir l’intention », ou de la forme négative de ces termes ou d’expressions similaires, ou à l’emploi du futur ou du conditionnel. En plus des événements qui sont indépendants de la volonté d’Aecon, certains facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels ou futurs d’Aecon diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les présentes, ce qui comprend notamment les éléments suivants : le risque que la clôture de l’opération n’ait pas lieu; le risque qu’Aecon n’atteigne pas la vigueur qu’elle cible pour son bilan tout en préservant le capital pour d’autres occasions de croissance et de concessions à long terme; le risque qu’Aecon et CC&L Infrastructure ne soient pas en mesure de travailler ensemble pour continuer d’offrir de la valeur aux Bermudes grâce à l’aéroport ainsi que les autres facteurs de risque décrits dans les documents qu’Aecon a déposés auprès des autorités en valeurs mobilières et qui peuvent être consultés sous le profil d’Aecon sur SEDAR (www.sedar.com), dont les facteurs de risque décrits à la rubrique 13, « Facteurs de risque » du rapport de gestion d’Aecon daté du 31 décembre 2022 déposé sur SEDAR (www.sedar.com) le 28 février 2023.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes sont fondés sur divers facteurs et hypothèses, dont les suivants : aucun des risques précités ne se concrétisera, l’absence de changements imprévus dans l’économie et la conjoncture du marché, l’absence de changements négatifs concernant la reprise postpandémique et la croissance du tourisme à l’aéroport des Bermudes et aucun événement important ne se produira hors du cours

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normal des activités. Ces hypothèses reposent sur les informations dont Aecon dispose actuellement, y compris les informations obtenues auprès de sources indépendantes. Bien que la Société estime que ces sources tierces soient des sources de renseignements fiables, elle n’a pas vérifié de façon indépendante ces renseignements. Elle n’a pas non plus évalué la validité ni l’exactitude des hypothèses économiques sous-jacentes qui figurent dans ces renseignements provenant de sources tierces et elle décline par les présentes toute responsabilité, quelle qu’elle soit, à l’égard des renseignements obtenus auprès de sources indépendantes.

Les énoncés prospectifs ne sont valides qu’à la date à laquelle ils sont formulés et, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, Aecon n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour tout autre motif.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Adam Borgatti Vice-président principal, Expansion de l’entreprise et Relations avec les investisseurs 416 297-2600 ir@aecon.com

Nicole Court Vice-présidente, Affaires publiques 416 297-2600 corpaffairs@aecon.com

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