Aecon Group Inc. — Capital/Financing Update 2023

Jun 9, 2023

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT RÈGLEMENT 51-102

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la société

Groupe Aecon Inc. (« Aecon ») 20 Carlson Court, Suite 105 Toronto (Ontario) M9W 7K6

Rubrique 2 Date du changement important

Le 1[er] mai 2023

Rubrique 3 Communiqué

Un communiqué concernant le changement important dont il est question dans la présente déclaration a été diffusé par l’entremise de CNW le 1[er] mai 2023 puis a été déposé sur SEDAR.

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 1[er] mai 2023, Aecon a réalisé la vente annoncée préalablement (la « vente ») de ses activités de construction routière, agrégats et matériaux en Ontario exploitées par Transportation East (les « activités d’ATE ») à Green Infrastructure Partners Inc. (« GIP ») pour une contrepartie en espèces de 235 millions de dollars canadiens, sous réserve de rajustements conformément à la convention d’achat d’actions datée du 1[er] mars 2023 (en sa version modifiée, la « convention d’achat d’actions »).

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

Le 1[er] mai 2023, Aecon a réalisé la vente des activités d’ATE à GIP. Conformément à la convention d’achat d’actions, Aecon Infrastructure Management Inc., filiale en propriété exclusive d’Aecon, a vendu la totalité des actions émises et en circulation de Construction et Materiaux Aecon Limitée et de West Carleton Sand & Gravel Inc. à deux filiales en propriété exclusive de GIP pour une contrepartie en espèces de 235 millions de dollars canadiens, sous réserve des rajustements habituels applicables aux liquidités, à la dette, aux frais d’opération et au fonds de roulement conformément à la convention d’achat d’actions. À la réalisation de la vente, Aecon a affecté le produit net tiré de la vente au remboursement partiel de la dette sur sa facilité de crédit renouvelable et a conclu avec GIP une entente de collaboration stratégique sur trois ans visant certains grands projets et activités en Ontario qui tirent parti à la fois de la capacité de prestation d’Aecon en matière de services de construction en génie civil lourd et des capacités de construction routière de GIP.

Le 30 avril 2023, les parties à la convention d’achat d’actions ont conclu une convention de modification aux termes de laquelle les parties ont notamment renoncé à la condition de clôture portant sur l’approbation de la concurrence (au sens donné au terme Competition Approval dans la convention d’achat d’actions) puisque le délai d’attente applicable est venu à échéance, et a apporté à la convention d’achat d’actions certaines modifications accessoires et administratives.

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51 - 102

Sans objet.

Rubrique 7 Information omise

Sans objet.

Rubrique 8 Membre de la haute direction

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Adam Borgatti

Vice-président principal, Expansion de l’entreprise et Relations avec les investisseurs

Téléphone : 416 297-2600

Rubrique 9 Date de la déclaration

Le 11 mai 2023