Aecon Group Inc.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus; quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Le présent prospectus simplifié est un prospectus préalable de base. Le présent prospectus simplifié été déposé dans chacune des provinces du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres d’emprunt offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus simplifié. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription. Le présent prospectus simplifié a été déposé en vertu d’une dispense des obligations relatives au prospectus préalable de base provisoire au bénéfice d’un émetteur établi bien connu.

Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée, ou des lois sur les valeurs mobilières de quelque État que ce soit et, par conséquent, ils ne seront pas offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, dans leurs possessions et dans d’autres régions sous leur autorité ou à des personnes des États-Unis (au sens donné à U.S. persons dans le Regulation S ) ou pour leur compte, sauf dans des circonstances limitées. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les renseignements intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié proviennent de documents déposés auprès de commissions

des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire de Groupe Aecon Inc., au 20 Carlson Court, Suite 105, Toronto (Ontario) M9W 7K6, (téléphone : 416 297-2600) ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission et/ou placement secondaire

Le 9 juin 2023

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Actions ordinaires Titres d’emprunt Reçus de souscription Bons de souscription Unités

Groupe Aecon Inc. peut, à l’occasion, émettre, offrir et vendre, selon le cas, les titres de Groupe Aecon Inc. suivants aux termes du présent prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus ») : i) des actions ordinaires (les « actions ordinaires »); ii) des débentures, des billets ou d’autres titres d’emprunt, quelle qu’en soit la nature ou la description, y compris des titres d’emprunt convertibles et des titres d’emprunt payables en versements et représentés par des reçus de versement (collectivement, les « titres d’emprunt »); iii) des reçus de souscription (les « reçus de souscription »); iv) des bons de souscription (les « bons de souscription ») et v) des unités composées d’un ou de plusieurs des autres titres décrits dans le présent prospectus (les « unités »). Les actions ordinaires, titres d’emprunt, reçus de souscription, bons de souscription et unités (collectivement, les « titres ») offerts par les présentes peuvent être offerts ou vendus séparément ou ensemble, en séries distinctes, selon des montants, des prix et des modalités déterminés en fonction de la conjoncture du marché au moment de la vente et indiqués dans un ou plusieurs suppléments relatifs au prospectus (individuellement, un « supplément de prospectus » et, collectivement, les « suppléments de prospectus »). Un ou plusieurs porteurs de titres vendeurs peuvent également offrir et vendre des titres aux termes du présent prospectus. Se reporter à la rubrique « Porteurs de titres vendeurs ».

Tous les renseignements pouvant être omis du présent prospectus en vertu des lois applicables figureront dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs avec le présent prospectus, sauf si une dispense de cette obligation de transmission est disponible. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus aux fins de la législation en valeurs mobilières à la date du supplément de prospectus et uniquement aux fins de placement des titres auxquels il se rapporte.

Les actions ordinaires en circulation et les débentures subordonnées non garanties convertibles à 5,00 % venant à échéance le 31 décembre 2023 émises antérieurement, soit le 26 septembre 2018, par Groupe Aecon Inc. (les « débentures émises en 2018 ») sont inscrites et admises aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous les symboles « ARE » et « ARE.DB.C », respectivement. Le 8 juin 2023, soit le dernier jour de bourse avant la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 13,52 $ chacune et le cours de clôture des débentures émises en 2018 à la TSX s’établissait à 99,85 $ chacune. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, mis à part les actions ordinaires, les titres ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse. Comme il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des titres, sauf les actions ordinaires, les souscripteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les titres achetés aux termes du présent prospectus et de tout supplément de prospectus pertinent, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours de ces titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leurs cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter aux rubriques « Mode de placement » et « Facteurs de risque » du présent prospectus et de tout supplément de prospectus se rapportant à un placement de titres. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus relatif à un placement de titres, le placement de titres sera assujetti à l’approbation de certaines questions d’ordre juridique pour le compte de Groupe Aecon Inc. par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.

Un placement dans les titres comporte des risques importants. Avant de souscrire des titres, les investisseurs éventuels devraient lire et examiner attentivement les facteurs de risque qui sont décrits ou mentionnés aux rubriques « Mise en garde concernant l’information prospective » et « Facteurs de risque » du présent prospectus et qui figurent dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes et dans tout supplément de prospectus se rapportant à un placement particulier de titres.

Les modalités particulières des titres seront énoncées dans un supplément de prospectus connexe et pourraient comprendre, s’il y a lieu : i) dans le cas d’actions ordinaires, le nombre d’actions ordinaires offertes et le prix d’offre (ou son mode de calcul s’il s’agit d’un placement à prix ouvert); ii) dans les cas de titres d’emprunt, la désignation de la série particulière, le capital total des titres d’emprunt offerts, le prix d’offre, le taux d’intérêt ou le mode de calcul du taux d’intérêt, la ou les dates de versement de l’intérêt, les droits de conversion ou d’échange qui sont rattachés aux titres d’emprunt, la question de savoir si les titres d’emprunt sont payables en versements, les dispositions en matière de rachat, les dispositions en matière de remboursement et les autres modalités importantes des titres d’emprunt; iii) dans le cas de reçus de souscription, le nombre de reçus de souscription offerts, le prix d’offre (ou son mode de calcul s’il s’agit d’un placement à prix ouvert), les conditions et procédures d’échange des reçus de souscription contre d’autres titres de Groupe Aecon Inc. et les autres modalités importantes des reçus de souscription; iv) dans le cas de bons de souscription, la désignation, le nombre d’autres titres pouvant être achetés à l’exercice des bons de souscription et leurs modalités, les procédures qui entraîneront l’ajustement de ces nombres, le prix d’exercice, les dates et périodes d’exercice et les autres modalités importantes des bons de souscription; et v) dans le cas d’unités, la désignation des unités et des titres qui composent les unités ainsi que les autres modalités importantes de celles-ci. Avant d’investir dans des titres, les investisseurs éventuels devraient lire le présent prospectus et tout supplément de prospectus pertinent. Le présent prospectus peut viser un « placement au cours du marché », selon la définition qui en est donnée dans le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »).

Groupe Aecon Inc. se réserve le droit d’inclure dans un supplément de prospectus des modalités variables particulières se rapportant aux titres qui ne figurent pas dans les descriptions fournies dans le présent prospectus.

Les investisseurs éventuels doivent savoir que l’acquisition des titres décrits aux présentes peut avoir des incidences fiscales. Ces incidences ne sont pas décrites dans le présent prospectus et elles pourraient ne pas être toutes décrites dans tout supplément de prospectus pertinent. Il est recommandé aux investisseurs éventuels de lire l’analyse fiscale de tout supplément de prospectus pertinent. Cependant, il y a lieu de préciser que cette analyse peut constituer un résumé général seulement qui n’épuise pas toutes les questions d’ordre fiscal pouvant avoir de l’importance pour un investisseur éventuel. Il est fortement recommandé à chacun des investisseurs éventuels de consulter ses propres conseillers en fiscalité pour connaître les incidences découlant de l’achat, de la propriété et de la disposition de titres dans sa situation.

Aucun preneur ferme, courtier ou placeur pour compte n’a participé à la préparation du présent prospectus ni n’a examiné son contenu.

Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Groupe Aecon Inc. et tout porteur de titres vendeur peuvent offrir et

ii -

vendre les titres à des preneurs fermes ou à des courtiers qui les achèteront pour leur propre compte, ou par leur intermédiaire, et peuvent également les vendre à un ou plusieurs souscripteurs directement ou par l’entremise de placeurs pour compte. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Un supplément de prospectus portant sur un placement particulier de titres nommera la ou les personnes offrant les titres, selon le cas, chaque preneur ferme, courtier ou placeur pour compte, selon le cas, dont Groupe Aecon Inc. et/ou tout porteur de titres vendeur auront retenu les services dans le cadre du placement et de la vente des titres et énoncera les modalités de placement des titres, y compris leur prix d’offre (ou son mode de calcul s’il s’agit d’un placement à prix ouvert), le mode de placement des titres, y compris, selon le cas, le produit tiré par Groupe Aecon Inc. et/ou tout porteur de titres vendeur, selon le cas, d’une telle vente et la tranche des frais pris en charge par ceux-ci, la rémunération, les décotes ou les commissions consenties aux preneurs fermes ainsi que les décotes ou réductions consenties, consenties de nouveau ou versées par un preneur ferme aux autres courtiers et les autres modalités importantes du mode de placement. S’il s’agit d’un placement à prix ouvert, les titres peuvent être offerts aux cours en vigueur au moment de la vente (notamment les ventes réputées constituer un « placement au cours du marché » (terme défini dans le Règlement 44-102), y compris des ventes effectuées directement à la TSX ou sur d’autres marchés de négociation existants pour les titres), à des prix liés aux cours en vigueur ou à des prix négociés avec les souscripteurs au moment de la vente, prix qui varieront d’un souscripteur à l’autre et au cours de la période de validité du placement. S’il s’agit d’un placement à prix ouvert, la rémunération des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte, selon le cas, fluctuera en fonction de l’écart positif ou négatif entre le prix global que les souscripteurs auront payé pour les titres et le produit brut que les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte auront versé à Groupe Aecon Inc. et/ou au porteur de titres vendeur. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Dans le cadre de tout placement de titres (sauf indication contraire dans un supplément de prospectus), sauf un « placement au cours du marché », les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte peuvent effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à fixer le cours des titres offerts à un autre niveau que celui qui serait autrement formé sur le marché libre, ou à influer sur celui-ci. De telles opérations peuvent être entreprises et interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Groupe Aecon Inc. a déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada un engagement selon lequel elle ne placera pas de titres qui, au moment du placement, sont de nouveaux « dérivés visés », sans faire viser au préalable par l’agent responsable l’information à inclure dans le supplément de prospectus se rapportant au placement de ces titres.

À la date des présentes, Groupe Aecon Inc. a établi qu’elle remplit les critères d’admissibilité à titre d’« émetteur établi bien connu », au sens donné au terme well-known seasoned issuer dans les décisions générales relatives aux EEBC (terme défini ci-après). Se reporter à la rubrique « Émetteurs établis bien connus ». L’information qui peut être omise du présent prospectus en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris en vertu des décisions générales relatives aux EEBC, sera présentée dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront transmis aux souscripteurs avec le présent prospectus, sauf si une dispense de cette obligation de transmission est disponible. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus pour l’application de la législation en valeurs mobilières à la date du supplément de prospectus et uniquement aux fins de placement des titres auxquels le supplément de prospectus se rapporte.

L’établissement principal et siège social de Groupe Aecon Inc. est situé au 20 Carlson Court, Suite 105, Toronto (Ontario) M9W 7K6.

iii -

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS ................................................................................................................. 1 MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE ................................................................ 1 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ................................................................................................................. 3 LA SOCIÉTÉ ................................................................................................................................................................ 5 FAITS NOUVEAUX .................................................................................................................................................... 5 FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................................................................. 6 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ................................................................................................................ 6 EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................... 6 RATIO DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE ...................................................................................................... 6 MODE DE PLACEMENT ............................................................................................................................................ 7 PORTEURS DE TITRES VENDEURS........................................................................................................................ 8 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS .................................................................................................................. 9 DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT .............................................................................................................. 9 DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION ................................................................................................. 11 DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION ................................................................................................... 12 DESCRIPTION DES UNITÉS ................................................................................................................................... 13 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS .......................................................................................................... 13 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS ............................................................................................................. 14 CERTAINES INCIDENCES FISCALES ................................................................................................................... 14 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ......................................................................................... 15 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ...................................................................................................................... 15 AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES .............. 15 EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L’ENCONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES ..................................... 16 ÉMETTEURS ÉTABLIS BIEN CONNUS ................................................................................................................ 16 ATTESTATION DE GROUPE AECON INC. ......................................................................................................... A-1

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Sauf indication contraire ou à moins que le contexte exige une autre interprétation, dans le présent prospectus, les termes la « Société », « Aecon », « nous », « notre », « nos » ou des termes semblables renvoient à Groupe Aecon Inc. et à ses filiales. Le terme « Groupe Aecon Inc. » renvoie uniquement à de Groupe Aecon Inc.

Sauf indication contraire, dans le présent prospectus, le terme « dollars » et le symbole « $ » renvoient au dollar canadien. Sauf indication contraire dans les présentes, l’information financière de Groupe Aecon Inc. figurant dans les documents intégrés aux présentes par renvoi est présentée en dollars canadiens. Aecon dresse et présente ses états financiers conformément aux Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board (les « IFRS »).

Le présent prospectus donne une description générale des titres que Groupe Aecon Inc. et/ou un porteur de titres vendeur pourraient offrir. Chaque fois que Groupe Aecon Inc. et/ou un porteur de titres vendeur vendent des titres aux termes du présent prospectus, Groupe Aecon Inc. vous remettra un supplément de prospectus renfermant des renseignements précis au sujet des modalités du placement en cause. En outre, le supplément de prospectus pourrait compléter, mettre à jour ou modifier les renseignements contenus dans le présent prospectus. Avant d’investir dans des titres, un investisseur éventuel devrait lire le présent prospectus et tout supplément de prospectus pertinent, ainsi que les documents supplémentaires qui sont mentionnés ci-après et dans le supplément de prospectus pertinent sous la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

Le présent prospectus ou les documents intégrés aux présentes par renvoi comprennent un résumé de certains contrats importants de Groupe Aecon Inc. Les descriptions sommaires ne sont pas complètes et sont présentées sous réserve des modalités des contrats importants, qui ont été déposés (en version française uniquement) auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et qui sont affichés sur SEDAR, sous le profil de Groupe Aecon Inc., à www.sedar.com. Il est recommandé aux investisseurs de lire ces contrats importants dans leur intégralité.

Groupe Aecon Inc. est responsable des renseignements qui figurent dans le présent prospectus ou un supplément de prospectus pertinent ou qui y sont intégrés par renvoi. Ni Groupe Aecon Inc. ni aucun porteur de titres vendeur n’ont autorisé quiconque à vous fournir des renseignements différents ou supplémentaires. Il est recommandé aux investisseurs de se fier uniquement à l’information qui figure dans le présent prospectus simplifié ou tout supplément de prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi et de ne pas se fier à des parties seulement de cette information, à l’exclusion d’autres parties. Ni Groupe Aecon Inc. ni aucun porteur de titres vendeur n’offrent les titres dans un territoire où une telle offre est interdite par la loi. Vous devez savoir que l’information qui figure dans le présent prospectus ou un supplément de prospectus pertinent ou qui y est intégrée par renvoi est valide à la date du document pertinent.

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, renferme de l’« information prospective », au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. L’information prospective comprend des renseignements concernant les résultats d’exploitation ou la situation financière futurs éventuels ou présumés d’Aecon, les perspectives financières, y compris les énoncés sur le caractère suffisant des exigences en matière de liquidité et de fonds de roulement d’Aecon dans un avenir prévisible, qui sont précédés ou suivis des termes « croire », « s’attendre à », « indications », « perspectives », « éventuel », « estimer », « avoir l’intention de », « rechercher », « cibler », « prévoir », « calendrier », « prévisions », « stratégie », « projeter », « perspectives », « se concrétiser», « continuer» ou d’expressions semblables, ou encore de verbes conjugués au futur ou au conditionnel, comme « aura », « aurait », « pourra » et « pourrait », ou de la version négative ou de variantes grammaticales des expressions qui précèdent.

Les attentes de la direction quant au rendement futur d’Aecon sont traitées à divers endroits dans le présent prospectus ou dans les documents intégrés par renvoi. Cette information « prospective » comprend des énoncés portant sur : le suivi par Aecon de l’évolution de la situation et poursuite de l’atténuation des risques liés à la pandémie de COVID-19 et à ses conséquences; les attentes concernant l’incidence des quatre anciens projets à prix fixe et les calendriers prévus pour ces projets; la stratégie d’Aecon visant à différencier son offre de services et sa capacité d’exécution, ainsi que les résultats attendus de cette stratégie; l’importance stratégique accordée par Aecon à l’énergie propre et à d’autres projets liés au développement durable ainsi que les occasions qui en découlent; les cibles en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre d’Aecon et les énoncés à l’égard des moyens d’atteindre ces cibles; le plan stratégique de 2022 à 2024 d’Aecon, notamment ses quatre priorités qui visent à libérer le potentiel des personnes, stimuler l’excellence opérationnelle, adopter une gestion des risques flexible et mettre en place une approche ciblée et disciplinée favorisant la croissance, les moyens

prévus par Aecon pour réaliser chacune de ces quatre priorités et les résultats escomptés; les programmes et initiatives clés d’Aecon pour faire progresser sa stratégie globale en 2023; le carnet de commandes et la durée estimée; l’incidence de certaines éventualités sur Aecon; les attentes concernant le remboursement des débentures convertibles en cours à l’échéance ou avant et d’autres titres de créance en 2023; la conviction d’Aecon quant à la suffisance de sa position actuelle en matière de liquidités, y compris la capacité suffisante en ce qui concerne les lettres de crédit; les efforts d’Aecon pour maintenir une position de capital conservatrice; la recherche par Aecon de mécanismes contractuels permettant de recouvrer des coûts accrus et/ou d’allonger les délais d’exécution des travaux; les tentatives d’Aecon pour améliorer l’accès au financement afin de financer le fonds de roulement lié à sa croissance; l’approche d’Aecon en matière de capital humain; les attentes concernant le portefeuille d’occasions qui s’offrent à Aecon; la participation d’Aecon Concession dans Oneida Energy Storage L.P.; les énoncés concernant les différentes phases des projets d’Aecon, y compris les énoncés au sujet du calendrier des travaux pour le remplacement du canal de combustible et de l’alimentation des unités 4, 5, 7 et 8 à la centrale nucléaire Bruce; les attentes concernant la reprise continue des voyages à l’aéroport international des Bermudes en 2023 et les possibilités d’ajouter au portefeuille existant de concessions canadiennes et internationales au cours des 12 à 24 prochains mois; les motifs stratégiques et les résultats attendus de la vente par Aecon Transportation East de ses activités de construction de routes, d’agrégats et de matériaux en Ontario (les « activités d’ATE ») à Green Infrastructure Partners Inc. (« GIP »); les résultats attendus de l’accord de partenariat stratégique entre Aecon et GIP; la vente par Aecon d’une participation de 49,9 % dans Bermuda Skyport Corporation Limited (« Bermuda Skyport ») à Connor, Clark & Lunn Infrastructure (« CC&L Infrastructure »), y compris les raisons stratégiques de cette opération, les résultats attendus et la clôture prévue de celle-ci.

En plus des événements qui sont indépendants de la volonté d’Aecon, certains facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels ou futurs d’Aecon diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les présentes, ce qui comprend notamment les éléments suivants : le risque de ne pas parvenir à favoriser une composition d’activités comportant une marge supérieure en participant à des projets plus complexes, en réalisant des efficiences et des synergies sur le plan de l’exploitation et en améliorant les marges; le risque de ne pas être en mesure de respecter les échéanciers des contrats ainsi que les autres exigences en matière de rendement aux termes de contrats à prix fixe importants; le risque d’être incapable de répondre à ses besoins en main-d’œuvre à des coûts raisonnables; le risque de ne pas parvenir à régler les problèmes de chaîne d’approvisionnement qui surgissent et de transférer aux clients les hausses du coût d’approvisionnement qui en découlent; le risque de ne pas pouvoir, par l’entremise de ses coentreprises, participer aux phases de mise en œuvre de certains projets après l’achèvement de la phase d’aménagement pertinente; le risque de ne pas pouvoir mener à bien sa stratégie qui repose sur la formation de partenariats et d’alliances solides; le risque de ne pas parvenir à mettre en application sa stratégie de gestion du risque; le risque de ne pas parvenir à accroître le carnet de commandes dans toute l’organisation en obtenant des projets importants; le risque d’être incapable de maintenir un certain nombre de contrats ouverts, récurrents et renouvelés; le risque d’être incapable d’évaluer adéquatement les risques et les occasions inhérents à la transition du secteur vers une économie carboneutre; le risque de ne pas être en mesure de surveiller les risques environnementaux connus et inconnus et les risques liés aux changements climatiques, et, le cas échéant, d’y réagir, notamment la capacité de reconnaître les préoccupations en matière de changements climatiques ou les attentes du public, du gouvernement et des autres parties prenantes à l’égard des questions en matière de changements climatiques et d’y réagir adéquatement; le risque d’être incapable de respecter l’engagement d’Aecon à atteindre ses cibles en matière d’émissions de gaz à effet de serre; le risque inhérent à la stratégie d’Aecon pour différencier ses offres de services dans ses marchés finaux clés; le risque inhérent à la mise en place par Aecon d’initiatives de formation de ses employés; les risques inhérents au caractère saisonnier de l’entreprise d’Aecon; les risques inhérents à la capacité d’Aecon de participer à des projets de grande envergure; les risques inhérents aux poursuites auxquelles Aecon est partie; la capacité d’Aecon de réagir adéquatement à l’activisme des actionnaires; le risque que l’accord de partenariat stratégique avec GIP ne produise pas les résultats escomptés et ait une incidence négative sur les activités existantes d’Aecon; le risque qu’Aecon ne réalise pas les raisons stratégiques de la vente des activités d’ATE; le risque qu’Aecon ne parvienne pas à saisir les occasions que représente une transition vers une économie carboneutre; le risque qu’Aecon ne réalise pas la flexibilité du bilan prévue dans le cadre de la vente des activités d’ATE; le risque que la vente par Aecon d’une participation de 49,9 % dans Bermuda Skyport à CC&L Infrastructure ne soit pas conclue; le risque qu’Aecon ne réalise pas les raisons stratégiques de la vente de la participation dans Bermuda Skyport; le risque qu’Aecon ne parvienne pas à renforcer son bilan comme prévu tout en préservant son capital pour d’autres occasions de croissance et de concession à long terme dans le cadre de la vente de sa participation dans Bermuda Skyport; et les risques inhérents à la pandémie de COVID-19 et à des pandémies éventuelles ainsi que la capacité d’Aecon d’y réagir et de mettre en place des mesures pour atténuer l’incidence de ces pandémies dans l’avenir.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes sont fondés sur divers facteurs et hypothèses, dont les suivants : aucun des risques précités ne se concrétisera, l’absence de changements imprévus dans l’économie et la conjoncture du marché et d’événements importants hors du cours normal des activités. Ces hypothèses reposent sur les informations dont

Aecon dispose actuellement, y compris les informations obtenues auprès de sources indépendantes. Bien qu’Aecon estime que ces sources tierces soient des sources de renseignements fiables, elle n’a pas vérifié de façon indépendante ces renseignements et n’a pas évalué la validité ni l’exactitude des hypothèses économiques sous-jacentes qui figurent dans ces renseignements provenant de sources tierces et elle décline par les présentes toute responsabilité, quelle qu’elle soit, à l’égard des renseignements obtenus auprès de sources tierces.

De l’information prospective supplémentaire figure dans les divers documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus, y compris à la rubrique « Mise en garde relative aux énoncés prospectifs » de la dernière notice annuelle de Groupe Aecon Inc. et à la rubrique « Informations prospectives » du dernier rapport de gestion annuel et trimestriel de Groupe Aecon Inc. Les résultats réels pourraient différer de façon importante de ceux que prédit cette information prospective. S’il devait y avoir des différences entre les deux, même si la Société ignore l’incidence que ces différences pourraient avoir, celles-ci pourraient avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, ses résultats d’exploitation, sa situation financière et la stabilité de son crédit. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante de ceux qu’exprime ou laisse entendre cette information prospective sont décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus ou de tout supplément de prospectus et dans divers documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus, y compris aux rubriques « Mise en garde relative aux énoncés prospectifs » et « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle de Groupe Aecon Inc. et aux rubriques « Informations prospectives » et « Facteurs de risque » du dernier rapport de gestion annuel et trimestriel de Groupe Aecon Inc. Vous devriez examiner attentivement ces facteurs et d’autres facteurs et éviter de vous fier indûment à l’information prospective.

Groupe Aecon Inc. ne s’engage pas à mettre à jour ou à modifier l’information prospective, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Les documents suivants, déposés par Groupe Aecon Inc. auprès de commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues de chacune des provinces du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle de Groupe Aecon Inc. datée du 28 février 2023 pour l’exercice clos le 31 décembre 2022;
b) les états financiers consolidés audités annuels de Groupe Aecon Inc. aux 31 décembre 2022 et 2021 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes afférentes et le rapport des auditeurs indépendants connexe;
c) le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022;
d) les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de Groupe Aecon Inc. au 31 mars 2023 et pour le trimestre clos à cette date, ainsi que les notes afférentes;
e) le rapport de gestion pour le trimestre clos le 31 mars 2023;
f) la déclaration de changement important de Groupe Aecon Inc. datée du 10 mars 2023 relative à la vente des activités d’ATE;
g) la déclaration de changement important de Groupe Aecon Inc. datée du 25 mars 2023 relative à la vente d’une participation de 49,9 % dans Bermuda Skyport;
h) la déclaration de changement important de Groupe Aecon Inc. datée du 11 mai 2023 relative à la conclusion de la vente des activités d’ATE;
i) la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Groupe Aecon Inc. datée du 2 mai 2023 préparée relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires de Groupe Aecon Inc. qui s’est tenue le 6 juin 2023.

Sauf tel qu’il est mentionné ci-après, tout document devant être intégré par renvoi dans un prospectus déposé aux termes du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié , y compris les documents susmentionnés, les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d’acquisition d’entreprise ou les autres documents d’information que Groupe Aecon Inc. a déposés auprès de commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada après la date du présent prospectus et avant

l’expiration d’une période de 25 mois après la date des présentes sont réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Au moment du dépôt, par Groupe Aecon Inc., d’une nouvelle notice annuelle et de nouveaux états financiers consolidés audités annuels ainsi que du rapport de gestion qui s’y rapporte auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes ou d’autorités analogues au Canada et, le cas échéant, au moment de leur acceptation par ces organismes pendant la période de validité du présent prospectus, la notice annuelle précédente, les états financiers consolidés audités annuels précédents et le rapport de gestion qui s’y rapporte ainsi que tous les états financiers intermédiaires et rapports de gestion qui s’y rapportent, toutes les déclarations de changement important déposées par Groupe Aecon Inc. avant le début de l’exercice alors en cours et toutes les déclarations d’acquisition d’entreprise se rapportant aux acquisitions conclues depuis le début de l’exercice à l’égard duquel une nouvelle notice annuelle de Groupe Aecon Inc. est déposée (sauf si une telle déclaration est intégrée par renvoi dans la nouvelle notice annuelle déposée ou les activités de l’entreprise acquise ou d’entreprises connexes couvrant une période de moins de neuf mois sont intégrées aux derniers états financiers annuels audités de Groupe Aecon Inc.), seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins des offres et des ventes futures de titres aux termes des présentes. Au moment du dépôt, par Groupe Aecon Inc., d’états financiers intermédiaires et du rapport de gestion qui s’y rapporte auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes ou d’autorités analogues au Canada et, le cas échéant, au moment de leur acceptation par ces organismes pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers intermédiaires et rapports de gestion qui s’y rapportent déposés avant les nouveaux états financiers intermédiaires seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins des offres et des ventes futures de titres aux termes des présentes. Au moment du dépôt, par Groupe Aecon Inc., d’une nouvelle circulaire de sollicitation de procurations par la direction relativement à une assemblée annuelle des actionnaires de Groupe Aecon Inc. auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes ou d’autorités analogues au Canada et, le cas échéant, au moment de leur acceptation par ces organismes pendant la période de validité du présent prospectus, la circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l’assemblée annuelle précédente des actionnaires de Groupe Aecon Inc. sera réputée ne plus être intégrée par renvoi dans le présent prospectus aux fins des offres et des ventes futures de titres aux termes des présentes.

Certains documents de commercialisation (terme défini dans la législation en valeurs mobilières applicable au Canada) peuvent être utilisés dans le cadre d’un placement de titres aux termes du présent prospectus et de tout supplément de prospectus pertinent. Le « modèle » des « documents de commercialisation » (termes définis dans le Règlement 41-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié ) portant sur un placement de titres, et déposé par Groupe Aecon Inc. après la date du supplément de prospectus pertinent en vue du placement et avant la fin du placement des titres, sera réputé être intégré par renvoi dans ce supplément de prospectus aux fins du placement des titres que vise le supplément de prospectus.

Un supplément de prospectus renfermant les modalités propres à tout placement des titres de la Société sera remis aux souscripteurs de ces titres (sauf si une dispense de cette obligation de transmission est disponible) en même temps que le présent prospectus et sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus uniquement aux fins du placement des titres aux termes de celui-ci.

Tout énoncé contenu dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes sera réputé avoir été modifié ou remplacé aux fins du présent prospectus dans la mesure où un énoncé contenu dans les présentes ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes, modifie ou remplace cet énoncé. L’énoncé qui modifie ou qui remplace n’a pas besoin d’indiquer qu’il modifie ou qu’il remplace un énoncé antérieur ni d’inclure tout autre renseignement mentionné dans le document qu’il modifie ou qu’il remplace. Le fait de faire un énoncé qui modifie ou qui remplace n’est pas réputé être une reconnaissance, à quelle que fin que ce soit, que l’énoncé modifié ou remplacé, lorsqu’il a été fait, constituait une présentation inexacte des faits, renfermait une déclaration fausse à l’égard d’un fait important ou omettait de déclarer un fait important qui devait être déclaré ou qui était nécessaire pour que l’énoncé ne soit pas trompeur à la lumière des circonstances dans lesquelles il a été fait. Tout énoncé ainsi modifié ou remplacé ne fait pas partie du présent prospectus, sauf tel qu’il est ainsi modifié ou remplacé.

On peut se procurer sur demande des exemplaires des documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes sans frais auprès du secrétaire de Groupe Aecon Inc. au 20 Carlson Court, Suite 105, Toronto (Ontario) M9W 7K6 (téléphone : 416 297-2600), ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

LA SOCIÉTÉ

Groupe Aecon Inc. et les entités qu’elle a remplacées exercent leurs activités au Canada depuis 1877. Aecon a initialement été constituée le 14 janvier 1957 sous la dénomination sociale « Prefac Concrete Co. Ltd. » et a été prorogée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions aux termes d’un certificat de prorogation daté du 16 mai 1978. Le 18 juin 2001, la dénomination sociale de la Société a été changée pour « Groupe Aecon Inc. »; il s’agit de sa dénomination sociale actuelle.

Le siège social et bureau principal d’Aecon est situé au 20 Carlson Court, Suite 105, Toronto (Ontario) M9W 7K6 Canada, téléphone : +1 416 297-2600, télécopieur : +1 416 293-0271.

À la date du présent prospectus, Aecon exerce des activités dans deux principaux secteurs de l’industrie de la construction et de l’aménagement d’infrastructures, à savoir la construction et les concessions.

Le secteur de la construction comprend tous les aspects de la construction d’infrastructures publiques et privées, principalement au Canada et, de façon restreinte, à l’échelle internationale, et se concentre principalement sur les secteurs de marché suivants :

infrastructures civiles;
solutions de transport urbains;
infrastructures nucléaires;
infrastructures de services publics;
infrastructures industrielles.

Les activités du secteur des concessions comprennent la conception, le financement, la construction et l’exploitation de projets de construction conclus en vertu de contrats de partenariats public-privé, ainsi que l’intégration des services offerts par tous les participants au projet et la mise à profit des forces et des capacités d’Aecon. Le secteur des concessions est essentiellement dédié à la prestation des services suivants :

élaboration de projets de partenariats public-privé à l’échelle nationale et internationale;
solutions de financement privé;
élaboration de partenariats stratégiques efficaces;
direction d’équipes d’élaboration de projets ou participation active à celles-ci;
services d’exploitation et d’entretien.

Veuillez vous reporter aux documents intégrés par renvoi dans le prospectus, notamment la rubrique « Description de l’activité » de la dernière notice annuelle de Groupe Aecon Inc., pour obtenir de plus amples renseignements sur les activités d’Aecon.

FAITS NOUVEAUX

Le 1[er] mai 2023, la Société a annoncé la clôture de la vente précédemment annoncée des activités d’ATE à GIP.

Le 11 mai 2023, la Société a annoncé que Shoreline Power Group, une entreprise commune entre Aecon, SNC-Lavalin et United Engineers & Constructors, de laquelle Aecon est l’associé principal, avait obtenu de Bruce Power un contrat de 1,3 milliard de dollars visant le remplacement du canal de combustible et de l’alimentation des unités 4, 5, 7 et 8 à la centrale nucléaire Bruce de Tiverton, en Ontario. Les travaux de planification devraient débuter au deuxième trimestre de 2023, et la construction devrait débuter au premier trimestre de 2025 et être achevée en 2032. L’étendue des travaux qui

seront réalisés par Aecon, lesquels totalisent 1,0 milliard de dollars, a été ajoutée au carnet de commandes de son segment Construction pour le deuxième trimestre de 2023.

FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs éventuels qui participent à un placement de titres particulier devraient examiner attentivement les risques décrits dans le présent prospectus ainsi que les renseignements et facteurs de risque contenus dans le supplément de prospectus relatif au placement et tous les autres renseignements qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Certains risques auxquels Aecon s’expose sont généralement fournis et décrits dans les documents que Groupe Aecon Inc. dépose auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada à l’occasion et qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus, y compris la notice annuelle et le rapport de gestion annuel et trimestriel de Groupe Aecon Inc. En particulier, se reporter aux rubriques « Mise en garde relative aux énoncés prospectifs » et « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle de Groupe Aecon Inc., aux rubriques « Informations prospectives » et « Facteurs de risque » du dernier rapport de gestion annuel de Groupe Aecon Inc., ainsi qu’aux rubriques « Informations prospectives » et « Facteurs de risque » du dernier rapport de gestion trimestriel de Groupe Aecon Inc. La matérialisation de l’un de ces risques ou de tout autre risque pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie d’Aecon.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Les changements importants apportés à notre structure du capital consolidé entre le 31 mars 2023, date de nos derniers états financiers déposés, et le 7 juin 2023 sont les suivants :

L’endettement a diminué de 99,0 M$ en raison de ce qui suit :
i) une diminution de 25,0 M$ de la dette bancaire, représentée par les remboursements sur la facilité de crédit renouvelable d’Aecon;
ii) une diminution des contrats de location de matériel et du financement du matériel totalisant 74,9 M$, dont une tranche de 64,6 M$ découle de la vente des activités d’ATE et le reste, des remboursements nets sur les obligations locatives et la dette à long terme;
iii) en partie contrebalancées par une augmentation de 0,9 M$ des débentures convertibles liée à la désactualisation des intérêts théoriques.

EMPLOI DU PRODUIT

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, Groupe Aecon Inc. entend affecter le produit net tiré de la vente des titres à ses besoins en fonds de roulement ou à d’autres besoins généraux de l’entreprise, qui peuvent comprendre le remboursement ou le refinancement de la dette, le financement d’acquisitions, le financement de dépenses en immobilisations ou d’autres besoins en matière de fonds de roulement. Vous trouverez des renseignements détaillés sur l’emploi du produit tiré de la vente des titres dans le supplément de prospectus pertinent. Groupe Aecon Inc. peut, à l’occasion, émettre des titres autrement qu’au moyen du placement de titres aux termes du présent prospectus.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, Groupe Aecon Inc. ne recevra aucun produit de la vente de titres réalisée par un porteur de titres vendeur.

RATIO DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Les ratios de couverture par le résultat seront présentés, le cas échéant, dans le supplément de prospectus applicable relativement à tout placement et à toute vente de titres d’emprunt dans le cadre du présent prospectus.

MODE DE PLACEMENT

Les titres offerts par les présentes peuvent être vendus par Groupe Aecon Inc. ou un porteur de titres vendeur i) à des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte qui les achètent pour leur propre compte ou agissant en qualité de placeurs pour compte, ou par leur intermédiaire; ii) directement à un ou à plusieurs souscripteurs ou iii) au moyen d’une combinaison de ces méthodes. Les titres peuvent être vendus à des prix fixes ou ouverts (notamment les ventes réputées constituer un « placement au cours du marché » (terme défini dans le Règlement 44-102), y compris des ventes effectuées directement à la TSX ou sur d’autres marchés de négociation existants pour les titres), par exemple à des prix établis en fonction du cours des titres sur un marché donné, aux cours en vigueur au moment de la vente ou à des prix négociés avec les souscripteurs, qui peuvent varier d’un souscripteur à l’autre et pendant la période de placement des titres.

Un supplément de prospectus se rapportant à un placement particulier de titres fera état du nom de la ou des personnes offrant les titres, selon le cas, de chaque preneur ferme, courtier ou placeur pour compte, selon le cas, dont Groupe Aecon Inc. et/ou le porteur de titres vendeur auront retenu les services dans le cadre du placement et de la vente des titres ainsi que des modalités du placement des titres, y compris leur prix d’offre (ou son mode de calcul s’il s’agit d’un placement à prix ouvert), le mode de placement des titres, y compris, dans la mesure applicable, le produit tiré par Groupe Aecon Inc. et/ou le porteur de titres vendeur, selon le cas, d’une telle vente et la tranche des frais pris en charge par ceux-ci ainsi que la rémunération, les décotes ou les commissions consenties aux preneurs fermes ainsi que les décotes ou réductions consenties, consenties de nouveau ou versées par un preneur ferme aux autres courtiers et les autres modalités importantes du mode de placement. Seuls les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte ainsi désignés dans le supplément de prospectus pertinent sont réputés être des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte, selon le cas, relativement aux titres offerts aux termes de ce supplément de prospectus. Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus, tout placeur pour compte agit dans le cadre d’un placement pour compte au cours de la période pour laquelle il aura été nommé.

Les titres peuvent être vendus, à l’occasion, dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un ou plusieurs prix déterminés, susceptibles d’être modifiés, ou aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix liés aux cours en vigueur ou à des prix négociés. Les prix auxquels les titres peuvent être offerts peuvent varier d’un souscripteur à l’autre et durant la période de validité du placement. Si, relativement au placement de titres à un ou plusieurs prix déterminés, les preneurs fermes ont fait de bonne foi des efforts pour vendre la totalité des titres au prix d’offre initial indiqué dans le supplément de prospectus pertinent, le prix d’offre pourra être réduit et modifié de nouveau ultérieurement, à l’occasion, à un montant qui ne sera pas supérieur au prix d’offre initial indiqué dans le supplément de prospectus, auquel cas la rémunération réalisée par les preneurs fermes sera réduite d’un montant correspondant à l’écart négatif entre le prix global que les souscripteurs des titres auront payé et le produit brut que les preneurs fermes auront versé à Groupe Aecon Inc. et/ou au porteur de titres vendeur.

Si des preneurs fermes ou des courtiers achètent les titres pour leur compte, les titres seront acquis par les preneurs fermes ou les courtiers pour leur propre compte et pourront être revendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations, y compris des opérations négociées, à un prix d’offre fixe ou à des prix variables établis au moment de la vente. L’obligation d’achat des titres qui incombe aux preneurs fermes ou aux courtiers sera assujettie à certaines conditions suspensives, et les preneurs fermes ou les courtiers seront tenus d’acheter la totalité des titres offerts aux termes d’un supplément de prospectus si l’un de ces titres est acheté. Le prix d’offre ainsi que les décotes ou les réductions consenties, consenties de nouveau ou versées aux courtiers peuvent changer à l’occasion.

Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement des titres peuvent avoir le droit, aux termes des conventions qu’ils pourraient conclure avec Groupe Aecon Inc. et, selon le cas, les porteurs de titres vendeurs, à une indemnisation de la part de Groupe Aecon Inc. et/ou des porteurs de titres vendeurs, selon le cas, à l’égard de certaines obligations, y compris les obligations prévues par la législation en valeurs mobilières, ou à une contribution à l’égard des paiements qu’ils peuvent être tenus de faire à cet égard. Ces preneurs fermes, courtiers et placeurs pour compte peuvent être des clients d’Aecon ou de ses filiales, conclure des opérations avec elles ou rendre des services pour leur compte, dans le cours normal des activités.

Les titres offerts n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni de la législation en valeurs mobilières d’un État américain. Par conséquent, les titres ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis (au sens donné à United States dans le Regulation S (le « Regulation S ») pris en vertu de la Loi de 1933) (les « États-Unis ») ou à des personnes des États-Unis (au sens donné à U.S. persons dans le Regulation S), sauf des personnes qui sont des « acheteurs institutionnels admissibles » ( qualified institutional buyers ) selon la Rule 144A prise en vertu de la Loi de 1933 (la « Rule 144A ») ou conformément à une autre dispense d’inscription, et chaque preneur ferme, courtier ou placeur pour compte s’engagera à ne

pas offrir, vendre ou livrer les titres aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, si ce n’est en conformité avec la Rule 144A ou une autre dispense d’inscription prévue dans la Loi de 1933. En outre, à l’égard d’un placement de titres vendus à l’extérieur des États-Unis en conformité avec le Regulation S, jusqu’à 40 jours suivant le début d’un tel placement de titres, une offre ou une vente de titres aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis par un courtier (qui participe ou non au placement) peut contrevenir aux obligations d’inscription de la Loi de 1933, sauf si le courtier effectue l’offre ou la vente en conformité avec la Rule 144A ou une autre dispense des obligations d’inscription de la Loi de 1933.

Les titres peuvent être vendus également à l’échelle internationale, comme l’autorisent les dispenses relatives aux placements privés prévues par la législation en valeurs mobilières locale.

Chaque émission de titres d’emprunt, de reçus de souscription, de bons de souscription et d’unités par Groupe Aecon Inc. sera une nouvelle émission de titres sans marché de négociation établi. Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus relatif à un placement de titres d’emprunt, de reçus de souscription, de bons de souscription et d’unités (effectué par Groupe Aecon Inc. ou des porteurs de titres vendeurs, selon le cas), ces titres ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse de valeurs. Les preneurs fermes, courtiers ou mandataires auxquels ou par l’intermédiaire desquels ces titres sont vendus peuvent maintenir un marché à l’égard de ces titres, mais ils ne sont pas tenus de le faire et peuvent cesser toute activité de maintien de marché à tout moment, sans préavis. Rien ne garantit qu’un marché de négociation actif se créera à l’égard des titres ou, le cas échéant, qu’il sera liquide.

Dans le cadre de tout placement de titres (sauf indication contraire dans un supplément de prospectus), sauf un « placement au cours du marché », les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte peuvent effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à fixer le cours des titres à un autre niveau que celui qui serait autrement formé sur le marché libre, ou à influer sur celui-ci. De telles opérations peuvent être entreprises et interrompues à tout moment.

Dans le cadre d’un « placement au cours du marché », aucun preneur ferme ni aucune personne morale ou physique agissant de concert avec lui ne peut conclure des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres ou de titres de la même catégorie que les titres placés aux termes du supplément de prospectus établissant le « placement au cours du marché », y compris vendre des titres dont le volume ou le capital total entraînerait la création, par le preneur ferme, d’une position de surallocation sur les titres.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Porteurs de titres vendeurs » du présent prospectus pour obtenir d’autres renseignements sur les porteurs de titres vendeurs.

PORTEURS DE TITRES VENDEURS

Le présent prospectus peut également, à l’occasion, servir au placement de titres par voie de placement secondaire effectué par certains porteurs de titres vendeurs. Les modalités suivant lesquelles les titres seront offerts par les porteurs de titres vendeurs seront décrites dans le supplément de prospectus pertinent. Le supplément de prospectus se rapportant à un placement de titres effectué par des porteurs de titres vendeurs indiquera, notamment, selon le cas : i) le nom des porteurs de titres vendeurs; ii) le nombre ou la quantité de titres que chaque porteur de titres vendeur détient en propriété ou sur lesquels il exerce une emprise; iii) le nombre ou le montant des titres placés pour le compte de chaque porteur de titres vendeur; iv) le nombre ou le montant des titres que chaque porteur de titres vendeur détiendra en propriété ou sur lesquels il exercera une emprise après le placement ainsi que le pourcentage que ce nombre ou cette quantité représente par rapport au nombre total ou à la quantité totale de titres en circulation de la catégorie ou série faisant l’objet du placement; v) la question de savoir si les porteurs de titres vendeurs détiennent les titres à titre de propriétaires inscrits ou de propriétaires véritables, ou les deux; vi) la question de savoir si les porteurs de titres vendeurs ont souscrit l’un ou l’autre des titres qu’ils détiennent au cours de la période de 24 mois qui a précédé la date du supplément de prospectus, et la ou les dates auxquelles les porteurs de titres vendeurs ont acquis les titres et vii) la question de savoir si les porteurs de titres vendeurs ont acquis les titres qu’ils détiennent au cours de la période de 12 mois qui a précédé la date du supplément de prospectus, ainsi que leur coût global et unitaire pour chacun d’eux. Le porteur de titres vendeur ne vendra aucun titre dans le cadre d’un « placement au cours du marché », au sens du Règlement 44-102.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques du capital-actions autorisé de Groupe Aecon Inc., y compris les actions ordinaires pouvant être offertes et vendues à l’occasion aux termes du présent prospectus. Le résumé qui suit y est présenté sous réserve des modalités et des dispositions des statuts de Groupe Aecon Inc., qui peuvent être modifiés à l’occasion et qui sont affichés sous le profil de Groupe Aecon Inc. sur SEDAR, à www.sedar.com.

Le capital-actions autorisé de Groupe Aecon Inc. est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires, dont 61 693 263 actions ordinaires étaient émises et en circulation au 8 juin 2023.

Actions ordinaires

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir un avis de convocation à toute assemblée des actionnaires de Groupe Aecon Inc. et d’y assister et ils ont le droit d’exprimer une voix par action ordinaire à toutes ces assemblées. Les porteurs d’actions ordinaires n’ont pas de droit de vote cumulatif à l’égard de l’élection des administrateurs. Les actionnaires votent en faveur de l’élection de chacun des administrateurs, individuellement.

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir les dividendes au prorata, s’il y a lieu, lorsque le conseil d’administration de Groupe Aecon Inc. en déclare à son gré par prélèvement sur les fonds légalement disponibles, et au moment de la liquidation ou de la dissolution de Groupe Aecon Inc., ils ont droit de recevoir au prorata l’actif net de Groupe Aecon Inc., après règlement des dettes et autres passifs, dans chaque cas, sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions propres aux autres séries ou catégories d’actions ayant un rang supérieur aux actions ordinaires ou au prorata avec les porteurs de celles-ci en ce qui concerne les dividendes ou la liquidation. Aucun droit de préemption, de souscription, de rachat, d’encaissement par anticipation ou de conversion n’est rattaché aux actions ordinaires.

DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT

Le texte qui suit décrit certaines modalités et dispositions générales des titres d’emprunt. Les modalités et dispositions particulières des titres d’emprunt offerts aux termes d’un supplément de prospectus et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales décrites ci-après peuvent s’y appliquer seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard de ces titres d’emprunt.

Les titres d’emprunt seront émis aux termes d’une ou de plusieurs conventions de fiducie ou de suppléments de celle-ci (selon le cas, la « convention relative aux titres d’emprunt ») intervenus, notamment, selon le cas, entre Groupe Aecon Inc. et un fiduciaire. Les déclarations faites dans les présentes à l’égard de la convention relative aux titres d’emprunt et des titres d’emprunt devant être émis aux termes de celle-ci sont des résumés de certaines dispositions prévues à l’égard de ceux-ci et ne se veulent pas exhaustives, mais sont présentées sous réserve de toutes les dispositions de la convention relative aux titres d’emprunt. On pourra se procurer une copie de la convention relative aux titres d’emprunt, une fois signée, sur SEDAR, à www.sedar.com.

Les titres d’emprunt seront des obligations directes de Groupe Aecon Inc. et pourront être garantis par une partie ou l’ensemble des filiales de Groupe Aecon Inc. Dans la mesure où certaines ou la totalité des filiales de Groupe Aecon Inc. garantissent des titres d’emprunt émis par Groupe Aecon Inc., si les conditions énoncées à la rubrique 13.4e)i) de l’Annexe 44-101A1 – Prospectus simplifié (l’« Annexe 41-101A1 ») ne sont pas respectées, le supplément de prospectus pertinent autorisant le placement de ces titres d’emprunt garantis contiendra ou intégrera par renvoi l’information financière sommaire consolidée prévue par la rubrique 13.4e)ii) de l’Annexe 41-101A1, pourvu que les autres conditions de la rubrique 13.4 soient respectées ou, si tel n’est pas le cas, contiendra l’information prévue à la rubrique 12 de l’Annexe 44-101A1. Groupe Aecon Inc. a déposé un engagement auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada suivant lequel elle s’est engagée, dans la mesure où certaines ou la totalité des filiales de Groupe Aecon Inc. garantissent des titres d’emprunt émis par Groupe Aecon Inc. et que les conditions énoncées à la rubrique 13.4 de l’Annexe 44-101A1 ne sont pas respectées, à déposer l’information périodique et occasionnelle de ces filiales similaire à l’information requise aux termes de la rubrique 12.1 de l’Annexe 44-101A1, tant que les titres d’emprunt garantis placés aux termes du supplément de prospectus pertinent sont émis et en circulation. De plus, dans la mesure où certaines ou la totalité des filiales de Groupe Aecon Inc. garantissent des titres d’emprunt émis par Groupe Aecon Inc., le supplément de prospectus pertinent comprendra une attestation signée par chaque filiale fournissant une garantie.

Les titres d’emprunt seront des dettes de rang supérieur ou subordonnées de Groupe Aecon Inc. et peuvent être assortis ou non d’une sûreté. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, une série de titres d’emprunt peut être ouverte de nouveau aux fins d’émission de titres d’emprunt supplémentaires de cette série.

Les modalités particulières de chaque émission de titres d’emprunt seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard du placement des titres d’emprunt en question. Cette description pourrait comprendre, s’il y a lieu :

la désignation et le capital global des titres d’emprunt;
toute limite relative au capital global des titres d’emprunt;
les coupures autorisées des titres d’emprunt;
la monnaie ou les unités monétaires pouvant être utilisées pour acheter des titres d’emprunt ainsi que pour rembourser le capital et payer l’intérêt (dans chaque cas, s’il ne s’agit pas de dollars canadiens);
le prix auquel les titres d’emprunt seront émis ou si les titres d’emprunt seront émis à prix ouvert;
la ou les dates auxquelles ces titres d’emprunt viendront à échéance;
le ou les taux annuels (fixes ou variables) auxquels les titres d’emprunt porteront intérêt (s’il y a lieu) ou le mode de calcul de ces taux (s’il y a lieu);
les dates auxquelles cet intérêt sera payable et les dates de référence de ces paiements;
si les titres d’emprunt seront assujettis à des dispositions en matière de rachat ou d’achat et, le cas échéant, les modalités d’un tel rachat ou achat;
si les titres d’emprunt seront assujettis à des dispositions en matière de fonds d’amortissement;
le rang des titres d’emprunt par rapport aux autres dettes de Groupe Aecon Inc. et les modalités de subordination des titres d’emprunt subordonnés;
si les titres d’emprunt seront assortis ou non d’une sûreté et les modalités de toute sûreté accordée;
si les titres d’emprunt peuvent être convertis en d’autres titres ou échangés contre d’autres titres et, le cas échéant, les modalités de la conversion ou de l’échange;
les modalités relatives à la modification des modalités des titres d’emprunt ou de la convention relative aux titres d’emprunt applicable ou à la renonciation à celles-ci;
les engagements relatifs au remboursement du capital et au paiement de l’intérêt sur les titres d’emprunt et les autres engagements applicables aux titres d’emprunt;
le fiduciaire désigné dans la convention relative aux titres d’emprunt aux termes de laquelle les titres d’emprunt doivent être émis;
les cas de défaut applicables aux titres d’emprunt;
si les titres d’emprunt seront ou non garantis par une partie ou la totalité des filiales de Groupe Aecon Inc., et les modalités de ces garanties;
si les titres d’emprunt (ou les reçus de versement représentant les titres d’emprunt, selon le cas) seront inscrits à la cote d’une bourse de valeurs;
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si les titres d’emprunt seront émis avec d’autres titres et, si tel est le cas, le nombre et les modalités de ces titres;
les incidences fiscales importantes liées à la propriété, à la détention et à la disposition de titres d’emprunt;
toute autre modalité importante des titres d’emprunt.

Les titres d’emprunt offerts aux termes du présent prospectus et de tout supplément de prospectus peuvent être représentés par des reçus de versement prévoyant le paiement des titres d’emprunt par versements, dont les modalités et les dispositions seront décrites dans le supplément de prospectus pertinent et énoncées dans la convention de reçus de versement et de nantissement ou autre convention similaire. Les reçus de versement attesteront, entre autres choses : a) le fait qu’un premier versement a été effectué à l’égard des titres d’emprunt que ceux-ci représentent et b) la propriété véritable des titres d’emprunt représentés par le reçu de versement, sous réserve du nantissement des titres d’emprunt garantissant l’obligation de payer le solde impayé aux termes des titres d’emprunt au plus tard à une date déterminée. On pourra se procurer une copie de la convention de reçus de versement et de nantissement ou de l’autre convention similaire, une fois signée, sur SEDAR, à www.sedar.com.

Les titres d’emprunt peuvent, au gré de Groupe Aecon Inc., être émis sous forme nominative, sous forme d’inscription en compte ou sans certificat, ce qui sera indiqué dans le supplément de prospectus pertinent conjointement avec une description des dispositions en matière de propriété (y compris la propriété véritable), de transfert et d’échange applicables.

Les titres d’emprunt peuvent être offerts séparément ou avec d’autres titres aux termes du présent prospectus et peuvent être convertis en d’autres titres ou échangés contre d’autres titres aux termes du présent prospectus.

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

Le texte qui suit présente certaines modalités générales des reçus de souscription. Les modalités et dispositions particulières des reçus de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales décrites ci-après peuvent s’y appliquer seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard du placement de reçus de souscription. Les reçus de souscription peuvent être offerts séparément des autres titres ou avec ceux-ci. Les reçus de souscription seront émis aux termes d’une ou de plusieurs conventions relatives à des reçus de souscription que concluront Groupe Aecon Inc. et un agent d’entiercement ou autre au moment de l’émission des reçus de souscription. On pourra se procurer une copie de la convention de reçus de souscription, une fois signée, sur SEDAR, à www.sedar.com.

Les reçus de souscription donneront à leur porteur le droit de recevoir d’autres titres (généralement des actions ordinaires), sans contrepartie supplémentaire, au moment de la réalisation d’une opération ou de la survenance d’un événement en particulier, généralement l’acquisition des actifs ou des titres d’une autre entité par la Société. Le produit de souscription tiré d’un placement de reçus de souscription sera entiercé auprès d’un agent d’entiercement ou autre jusqu’à ce que l’opération soit réalisée ou que l’entiercement ait pris fin (peu importe que l’opération soit réalisée ou que l’événement ait lieu). Les porteurs de reçus de souscription recevront d’autres titres au moment de la réalisation de l’opération ou de la survenance de l’événement en particulier ou, si l’opération n’est pas réalisée ou si l’événement ne survient pas au plus tard au moment où l’entiercement prend fin, le remboursement des fonds de souscription pour leurs reçus de souscription, ainsi que l’intérêt ou toute autre forme de revenu gagné sur ces fonds. Les reçus de souscription peuvent être offerts séparément ou avec d’autres titres.

Les porteurs des reçus de souscription ne sont pas des actionnaires de Groupe Aecon Inc. Les modalités et dispositions particulières des reçus de souscription offerts aux termes du présent prospectus seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard du placement de ces reçus de souscription. Cette description pourrait comprendre, notamment et s’il y a lieu :

le nombre de reçus de souscription offerts;
le prix auquel les reçus de souscription seront offerts;
les modalités et la procédure selon lesquelles les porteurs de reçus de souscription auront le droit de recevoir d’autres titres;
11 -
le droit des porteurs des reçus de souscription de recevoir les distributions déclarées sur les actions ordinaires ou des paiements équivalant à des distributions;
le nombre d’autres titres qui pourront être émis ou remis à la conversion ou à l’échange de chaque reçu de souscription;
l’identité de l’agent pour les reçus de souscription;
la désignation et les modalités des autres titres avec lesquels les reçus de souscription seront offerts, le cas échéant, et le nombre de reçus de souscription qui seront offerts avec chacun de ces titres;
les modalités concernant la détention et la libération du produit brut tiré de la vente des reçus de souscription (y compris l’intérêt et le revenu gagnés sur ce produit) dans l’attente de la satisfaction ou de la non-satisfaction des conditions de libération de l’entiercement ou d’autres conditions;
si les reçus de souscription seront inscrits à la cote d’une bourse de valeurs;
les modalités, les procédures et les limites relatives au transfert, à l’échange ou à la conversion des reçus de souscription;
les incidences fiscales importantes liées à la propriété, à la détention et à la disposition de reçus de souscription;
toute autre modalité importante des reçus de souscription.

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

Le texte qui suit présente certaines modalités et dispositions générales des bons de souscription. Les modalités et dispositions particulières des bons de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales décrites ci-après peuvent s’appliquer à ceux-ci seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard du placement de bons de souscription. Les bons de souscription seront émis aux termes d’une convention relative aux bons de souscription ou d’une convention que concluront Groupe Aecon Inc. et un fiduciaire ou un agent des bons de souscription au moment de l’émission des bons de souscription ou seront représentés par des certificats de bons de souscription délivrés par Groupe Aecon Inc. On pourra se procurer une copie de la convention relative aux bons de souscription, une fois signée, sur SEDAR, à www.sedar.com.

Les bons de souscription permettront à leur porteur de recevoir d’autres titres (généralement des actions ordinaires) au moment de leur exercice et du paiement du prix d’exercice applicable. Un bon de souscription peut généralement être exercé au cours d’une période déterminée à la fin de laquelle il expirera et ne pourra plus être exercé. Les bons de souscription peuvent être offerts séparément ou avec d’autres titres et ils peuvent être rattachés à ces titres offerts ou être offerts séparément de ceux-ci.

Les porteurs de bons de souscription ne sont pas des actionnaires de Groupe Aecon Inc. Les modalités et dispositions particulières des bons de souscription offerts aux termes du présent prospectus seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard du placement de ces bons de souscription. Cette description pourrait comprendre, notamment et s’il y a lieu :

le titre ou la désignation des bons de souscription;
le nombre de bons de souscription offerts et leur prix d’offre;
le nombre d’autres titres qui peuvent être achetés au moment de l’exercice de bons de souscription et la procédure d’exercice;
le prix d’exercice des bons de souscription;
12 -
les dates auxquelles ou les périodes au cours desquelles les bons de souscription peuvent être exercés et le moment de leur expiration;
la désignation et les modalités des autres titres avec lesquels les bons de souscription seront offerts, le cas échéant, et le nombre de bons de souscription qui seront offerts avec chacun de ces titres;
si les bons de souscription feront l’objet d’un remboursement ou d’un rachat et, si tel est le cas, les modalités d’un tel remboursement ou rachat;
le nombre minimal ou maximal de bons de souscription qui peuvent être exercés à tout moment;
si les bons de souscription seront inscrits à la cote d’une bourse de valeurs;
les modalités, les procédures et les limites relatives au transfert, à l’échange ou à l’exercice des bons de souscription;
les incidences fiscales importantes liées à la propriété, à la détention et à la disposition de bons de souscription;
toute autre modalité importante des bons de souscription.

DESCRIPTION DES UNITÉS

Le texte qui suit énonce les modalités générales des unités. Les modalités et dispositions particulières des unités offertes aux termes d’un supplément de prospectus et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales décrites ci-après peuvent s’y appliquer seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard de ce placement d’unités. Les unités sont des titres qui se composent d’un ou de plusieurs autres titres décrits dans le présent prospectus et qui sont offerts ensemble sous forme d’une « unité ». Une unité est habituellement émise pour faire en sorte que son porteur soit également le porteur de chaque titre inclus dans l’unité. Ainsi, le porteur d’une unité aura les droits et les obligations d’un porteur de chaque titre qui compose l’unité. Une convention relative aux unités, aux termes de laquelle une unité est émise, peut prévoir que les titres qui composent l’unité ne peuvent être détenus ou transférés séparément à aucun moment que ce soit ou à un certain moment avant une date déterminée.

Les modalités et dispositions particulières des unités offertes aux termes du présent prospectus seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard du placement de ces unités. Cette description pourrait comprendre, notamment et s’il y a lieu :

la désignation et les modalités des unités et des titres qui composent les unités, y compris la question de savoir si ces titres peuvent être ou non détenus ou transférés séparément et dans quelles circonstances;
les dispositions de l’émission, du paiement, du règlement, du transfert ou de l’échange des unités ou des titres qui les composent;
si les unités seront inscrites à la cote d’une bourse de valeurs;
si les unités et les titres sous-jacents seront émis sous forme nominative ou globale;
toute autre modalité importante des unités.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Les ventes ou les placements antérieurs de titres de Groupe Aecon Inc. seront indiqués, tel qu’il est exigé, dans le supplément de prospectus aux termes duquel les titres sont émis.

13 -

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les actions ordinaires sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la TSX sous le symbole « ARE ». Le tableau ci-après indique les cours extrêmes des actions ordinaires ainsi que le volume des opérations sur celles-ci publiés par la TSX pour les périodes indiquées.

Période Mai 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Juin 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Juillet 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Août 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Septembre 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Octobre 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Novembre 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Décembre 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Janvier 2023. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Février 2023. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mars 2023. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Avril 2023. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mai 2023. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Du 1erjuin 2023 au 8 juin 2023 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Haut ($) 15,17 15,06 13,44 11,74 12,11 10,98 10,30 10,13 11,68 11,14 13,99 14,04 13,65 13,87	Bas ($)	Volume
		13,66 12,79 11,03 10,57 9,44 9,32 9,21 8,29 9,08 10,11 10,96 12,02 12,16 12,92	4 341 440 4 309 317 7 987 134 7 433 734 10 089 963 6 840 080 6 445 358 8 211 017 8 873 433 5 937 594 17 588 922 7 492 414 4 684 674 1 441 605

Les débentures émises en 2018 en cours sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « ARE.DB.C ». Le tableau ci-après indique les cours extrêmes des débentures émises en 2018 ainsi que le volume des opérations sur celles-ci publiés par la TSX pour les périodes indiquées.

Période Avril 2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mai 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Juin 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Juillet 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Août 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Septembre 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Octobre 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Novembre 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Décembre 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Janvier 2023. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Février 2023. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mars 2023. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Avril 2023. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mai 2023. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Du 1erjuin 2023 au 8 juin 2023 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..	Haut ($) . 102,00 101,00 101,00 100,50 99,49 99,44 99,99 99,74 99,74 99,48 99,69 99,50 . 99,50 99,60 99,99	Bas ($)	Volume
		100,00 99,36 99,76 98,11 98,16 98,00 96,75 97,50 97,10 98,16 98,50 98,75 99,00 99,01 99,16	1 415 000 4 764 000 2 660 000 3 549 000 2 682 000 1 297 000 1 614 000 983 000 19 038 000 1 000 000 1 448 000 849 000 1 601 000 1 387 000 254 000

CERTAINES INCIDENCES FISCALES

Le supplément de prospectus pertinent peut décrire certaines incidences fiscales fédérales canadiennes découlant de l’achat, de la détention et de la disposition des titres d’emprunt offerts aux termes de ce supplément de prospectus, qui s’appliquent généralement aux investisseurs.

14 -

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La description suivante des droits légaux et contractuels de résolution et sanctions civiles ne s’applique pas aux souscripteurs ou aux acquéreurs dans le cadre d’un « placement au cours du marché », selon la définition qui en est donnée dans le Règlement 44-102. Une description des droits légaux des acquéreurs et des souscripteurs, dans la forme requise par l’alinéa 9.3(1)(h) du Règlement 44-102, ainsi qu’une attestation de la Société et de tout placeur dans le cadre d’un placement au cours du marché, dans la forme requise par l’article 9.6 du Règlement 44-102, seront incluses dans tout supplément de prospectus établissant un placement au cours du marché.

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications, même si le prix d’offre des titres faisant l’objet du placement est déterminé à une date ultérieure si le placement est à prix ouvert. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus, et des modifications contiennent de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui ont pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Les investisseurs sont avisés que, dans le cadre d’un placement de titres convertibles, échangeables ou exerçables, le droit d’action légal en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus ou tout supplément de prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières provinciale, au prix auquel les titres convertibles, échangeables ou exerçables sont offerts à l’occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada, le souscripteur ou l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion, à l’échange ou à l’exercice des titres. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

Les souscripteurs initiaux des titres convertibles, échangeables ou exerçables aux termes du présent prospectus jouiront d’un droit contractuel de résolution contre Groupe Aecon Inc. à l’égard de la conversion, de l’échange ou de l’exercice de ces titres, selon le cas. Ce droit contractuel de résolution conférera à ces souscripteurs initiaux le droit de recevoir la somme versée en échange des titres pouvant être convertis, échangés ou exercés applicables (ainsi que toute somme supplémentaire versée à la conversion, à l’échange ou à l’exercice de ceux-ci), à la remise des titres sous-jacents si le présent prospectus (dans sa version complétée ou modifiée) renferme une information fausse ou trompeuse, pourvu que : i) la conversion, l’échange ou l’exercice ait lieu dans les 180 jours suivant la date de l’achat du titre convertible, échangeable ou exerçable aux termes du présent prospectus et ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date d’achat du titre convertible, échangeable ou exerçable aux termes du présent prospectus. Ce droit contractuel de résolution sera conforme au droit d’annulation prévu à l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et s’ajoute aux autres droits ou recours dont disposent les souscripteurs initiaux en vertu de l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou autrement en vertu de la loi. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus relatif à un placement de titres, certaines questions d’ordre juridique liées au placement de titres devront être approuvées pour le compte de Groupe Aecon Inc. par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. En date du présent prospectus, les associés et avocats salariés d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., collectivement, avaient la propriété véritable, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de toute catégorie émis par Groupe Aecon Inc. En outre, certaines questions d’ordre juridique se rapportant à tout placement de titres seront tranchées pour le compte des preneurs fermes, des courtiers, des placeurs pour compte ou des porteurs de titres vendeurs, selon le cas, par les conseillers juridiques qui seront désignés au moment du placement.

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, situés au 18 York Street, Suite 2600, Toronto (Ontario) M5J 0B2, sont les auditeurs de Groupe Aecon Inc. et ont confirmé qu’ils étaient indépendants de Groupe Aecon Inc. au sens des règles de conduite professionnelle des Comptables professionnels agréés de l’Ontario.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires et les débentures émises en 2018 est Services aux investisseurs Computershare Inc., à son bureau principal de Toronto, en Ontario.

15 -

EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L’ENCONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES

M. Eric Rosenfeld, administrateur de Groupe Aecon Inc., réside à l’extérieur du Canada et a désigné Groupe Aecon Inc., ayant ses bureaux au 20 Carlson Court, Suite 105, Toronto (Ontario) M9W 7K6, à titre de mandataire aux fins de signification. Les acquéreurs sont avisés qu’il pourrait être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre une personne ou une société qui est constituée, prorogée ou autrement organisée sous le régime des lois d’un territoire étranger ou qui réside à l’extérieur du Canada, même si la partie a désigné un mandataire aux fins de signification.

ÉMETTEURS ÉTABLIS BIEN CONNUS

Le 6 décembre 2021, les autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada ont adopté indépendamment des décisions générales essentiellement harmonisées, dont la norme intitulée Ontario Instrument 44-501 Exemption from Certain Prospectus Requirements for Well-known Seasoned Issuers (Interim Class Order) en Ontario (ainsi que les décisions générales locales équivalentes dans les autres provinces du Canada, collectivement, les « décisions générales relatives aux EEBC »). Les décisions générales relatives aux EEBC sont entrées en vigueur le 4 janvier 2022 et permettent aux « émetteurs établis bien connus » (« EEBC ») de déposer un prospectus préalable de base simplifié définitif comme première étape publique d’un placement, et dispensent les émetteurs admissibles de certaines obligations d’information relatives à ce prospectus préalable de base simplifié définitif. À la date des présentes, Groupe Aecon Inc. a établi qu’elle remplit les critères d’admissibilité à titre d’« émetteur établi bien connu », au sens donné au terme well-known seasoned issuer dans les décisions générales relatives aux EEBC.

16 -

ATTESTATION DE GROUPE AECON INC.

Le 9 juin 2023

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

AECON GROUP INC.

(signé) Jean-Louis Servranckx Président et chef de la direction

(signé) David Smales Vice-président directeur et chef des finances

Au nom du conseil d’administration :

(signé) John M. Beck (signé) Susan Wolburgh Jenah Administrateur Administratrice

A-1

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AI assistant

Aecon Group Inc. Capital/Financing Update 2023

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Les renseignements intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié proviennent de documents déposés auprès de commissions

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission et/ou placement secondaire

AECON GROUP INC.

Actions ordinaires Titres d’emprunt Reçus de souscription Bons de souscription Unités

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

LA SOCIÉTÉ

FAITS NOUVEAUX

FACTEURS DE RISQUE

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

EMPLOI DU PRODUIT

RATIO DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

MODE DE PLACEMENT

PORTEURS DE TITRES VENDEURS

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Actions ordinaires

DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

DESCRIPTION DES UNITÉS

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

CERTAINES INCIDENCES FISCALES

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L’ENCONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES

ÉMETTEURS ÉTABLIS BIEN CONNUS

ATTESTATION DE GROUPE AECON INC.

AECON GROUP INC.

AI assistant

Aecon Group Inc. — Capital/Financing Update 2023

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Les renseignements intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié proviennent de documents déposés auprès de commissions

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission et/ou placement secondaire

AECON GROUP INC.

Actions ordinaires Titres d’emprunt Reçus de souscription Bons de souscription Unités

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

LA SOCIÉTÉ

FAITS NOUVEAUX

FACTEURS DE RISQUE

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

EMPLOI DU PRODUIT

RATIO DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

MODE DE PLACEMENT

PORTEURS DE TITRES VENDEURS

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Actions ordinaires

DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

DESCRIPTION DES UNITÉS

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

CERTAINES INCIDENCES FISCALES

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L’ENCONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES

ÉMETTEURS ÉTABLIS BIEN CONNUS

ATTESTATION DE GROUPE AECON INC.

AECON GROUP INC.

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