Aecon Group Inc. — Annual Report 2022

Jun 9, 2023

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GROUPE AECON INC.

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NOTICE ANNUELLE

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022

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Le 28 février 2023

TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL .......................................................................................................... 1 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ................................................................................................. 1 MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS ............................................................ 1 MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR ET MESURES FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES ......................................................................................................................... 3 STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ............................................................................................................ 4 Nom, adresse et constitution................................................................................................................... 4 Liens intersociétés .................................................................................................................................. 4 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ ................................................................................... 4 Historique de l’entreprise sur les trois derniers exercices ...................................................................... 4 DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ ............................................................................................................... 5 Activités de la Société ............................................................................................................................ 5 Activités – Grands chantiers ................................................................................................................... 6 Politique en matière d’environnement, de santé et de sécurité et politique en matière de développement durable ......................................................................................................................... 10 Employés .............................................................................................................................................. 12 FACTEURS DE RISQUE .......................................................................................................................... 13 DIVIDENDES ET DISTRIBUTIONS ....................................................................................................... 13 DESCRIPTION GÉNÉRALE DE LA STRUCTURE DU CAPITAL ....................................................... 14 Actions ordinaires ................................................................................................................................. 14 Débentures de 2018 .............................................................................................................................. 14 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES, COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS .... 16 Placements antérieurs ........................................................................................................................... 17 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ................................................................................................ 17 Administrateurs .................................................................................................................................... 17 Comités du conseil ............................................................................................................................... 18 Biographie des administrateurs ............................................................................................................ 18 Membres de la haute direction ............................................................................................................. 21 Biographies des membres de la haute direction ................................................................................... 21 Titres détenus par les administrateurs et par les membres de la haute direction .................................. 22 Conflits d’intérêts ................................................................................................................................. 22 POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI ....................................................................................... 22 MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ........................................................................................................ 24 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ..................... 24 CONTRATS IMPORTANTS ..................................................................................................................... 24 INTÉRÊTS DES EXPERTS ....................................................................................................................... 24 PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. .............................................................................................. 24 COMITÉ D’AUDIT .................................................................................................................................... 24 Règles du comité d’audit ...................................................................................................................... 24 Composition du comité d’audit ............................................................................................................ 24 Formation et expérience pertinentes ..................................................................................................... 25 Politiques et procédures d’approbation préalable ................................................................................. 25 Honoraires pour les services de l’auditeur externe ............................................................................... 25 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ......................................................................................... 26 ANNEXE A RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT ....................................................................................... 27

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QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

À moins que le contexte ne l’exige autrement, les termes « Société » ou « Aecon » comprennent le Groupe Aecon Inc., les sociétés qu’elle a remplacées et ses filiales et, sauf indication contraire, le symbole « $ » et le terme « dollars » désignent le dollar canadien.

Sauf indication contraire, les données relatives au secteur et les autres données figurant dans la présente notice annuelle (la « notice annuelle ») proviennent de sources et de particuliers qui, bien qu’ils n’aient pas fait l’objet d’une vérification indépendante de la Société, sont considérés par celle-ci comme étant des sources d’information fiables. La Société n’a pas évalué la validité ni l’exactitude des hypothèses économiques sous-jacentes qui figurent dans ces données relatives au secteur et statistiques et elle décline par les présentes toute responsabilité quelle qu’elle soit à l’égard de données relatives au secteur ou d’autres données statistiques provenant de sources tierces.

L’adresse du site Web d’Aecon est www.aecon.com. Le contenu de ce site n’est pas intégré par renvoi à la présente notice annuelle.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Certaines rubriques de la présente notice annuelle sont tirées du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (le « rapport de gestion de 2022 ») qui a été déposé sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com et qui est intégré par renvoi dans la présente notice annuelle.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Les renseignements présentés dans la présente notice annuelle renferment des énoncés prospectifs pouvant constituer de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les données actuellement disponibles sur la concurrence, la situation financière, la conjoncture économique et les projets d’exploitation, mais sont assujettis à des risques, des hypothèses et des impondérables connus et inconnus. Les énoncés prospectifs peuvent porter, notamment, sur les activités, l’entreprise, la situation financière, les résultats financiers prévus, le rendement, les perspectives, les objectifs continus et les stratégies d’Aecon, y compris les énoncés portant sur ce qui suit : les paiements supplémentaires conditionnels pouvant être versés sous réserve de l’atteinte de certaines cibles en matière d’acquisitions; l’importance de maintenir un profil de risque axé sur la diversification des produits d’exploitation et sur la composition des modèles de contrats; les coûts estimatifs et les échéanciers des projets; les différentes phases des projets d’Aecon; les cibles en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre d’Aecon et les moyens d’atteindre ces cibles; le moment de la publication du rapport sur le développement durable de 2022 d’Aecon et son contenu; l’approche d’Aecon relative à sa politique en matière d’environnement, de santé et de sécurité; l’importance accordée par Aecon à l’énergie propre et à d’autres projets relatifs au développement durable ainsi que les occasions qui en découlent; la date d’échéance et de rachat des débentures convertibles en cours; ainsi que l’incidence de certaines poursuites visant Aecon (se reporter à la rubrique « Poursuites et application de la loi »). Les énoncés prospectifs peuvent parfois être repérés par l’emploi de termes comme « croire », « possible », « maintenir », « continuer », « achever », « prévoir », « lorsque », « commencer », « planifier », « s’attendre à », « perspectives », « éventuel », « estimer », « avoir l’intention de », « rechercher », « cibler », « stratégie », « représentatif » ou d’expressions semblables, ou encore de verbes conjugués au futur ou au conditionnel, comme « aura », « aurait », « pourra », « pourrait », « devra » ou « devrait », ou de la version négative ou de variantes grammaticales des expressions qui précèdent.

En plus des événements qui sont indépendants de la volonté d’Aecon, certains facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels ou futurs d’Aecon diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les présentes, ce qui comprend notamment les éléments suivants : le risque de ne pas parvenir à favoriser une composition d’activités comportant une marge supérieure en participant à des projets plus complexes, en réalisant des efficiences et des synergies sur le

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plan de l’exploitation et en améliorant les marges; le risque de ne pas être en mesure de respecter les échéanciers des contrats ainsi que les autres exigences en matière de rendement aux termes de contrats à prix fixe importants; le risque d’être incapable de répondre à ses besoins en main-d’œuvre à des coûts raisonnables; le risque de ne pas parvenir à régler les problèmes de chaîne d’approvisionnement qui surgissent et de transférer aux clients les hausses du coût d’approvisionnement qui en découlent; le risque de ne pas pouvoir, par l’entremise de ses coentreprises, participer aux phases de mise en œuvre de certains projets après l’achèvement de la phase d’aménagement pertinente; le risque de ne pas pouvoir mener à bien sa stratégie qui repose sur la formation de partenariats et d’alliances solides; le risque de ne pas parvenir à mettre en application sa stratégie de gestion du risque; le risque de ne pas parvenir à accroître le carnet de commandes dans toute l’organisation en obtenant des projets importants; le risque d’être incapable de maintenir un certain nombre de contrats ouverts, récurrents et renouvelés; le risque d’être incapable d’évaluer adéquatement les risques et les occasions inhérents à la transition du secteur vers une économie carboneutre; le risque de ne pas être en mesure de surveiller les risques environnementaux connus et inconnus et les risques liés aux changements climatiques, et, le cas échéant, d’y réagir, notamment la capacité de reconnaître les préoccupations en matière de changements climatiques ou les attentes du public, du gouvernement et des autres parties prenantes à l’égard des questions en matière de changements climatiques et d’y réagir adéquatement; le risque d’être incapable de respecter l’engagement d’Aecon à atteindre ses cibles en matière d’émissions de gaz à effet de serre; le risque inhérent à la stratégie d’Aecon pour différencier ses offres de services dans ses marchés finaux clés; le risque inhérent à la mise en place par Aecon d’initiatives de formation de ses employés; les risques inhérents au caractère saisonnier de l’entreprise d’Aecon; les risques inhérents à la capacité d’Aecon de participer à des projets de grande envergure; les risques inhérents aux poursuites auxquelles Aecon est partie; la capacité d’Aecon de réagir adéquatement à l’activisme des actionnaires; le risque qu’Aecon ne parvienne pas à saisir les occasions que représente une transition vers une économie carboneutre; les risques inhérents à la pandémie de COVID-19 et à des pandémies éventuelles ainsi que la capacité d’Aecon d’y réagir et de mettre en place des mesures pour atténuer l’incidence de ces pandémies; de même que les différents facteurs de risque décrits dans les documents d’information d’Aecon déposés auprès des autorités en valeurs mobilières sous le profil d’Aecon sur SEDAR (www.sedar.com), dont les facteurs de risque décrits à la rubrique 13, « Facteurs de risque » du rapport de gestion d’Aecon daté du 31 décembre 2022 et déposé sur SEDAR (www.sedar.com) le 28 février 2023

Les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes sont fondés sur divers facteurs et hypothèses, dont les suivants : aucun des risques précités ne se concrétisera, l’absence de changements imprévus dans l’économie et la conjoncture du marché et d’événements importants hors du cours normal des activités. Ces hypothèses reposent sur les informations dont Aecon dispose actuellement, y compris les informations obtenues auprès de sources indépendantes. Bien qu’Aecon estime que ces sources tierces soient des sources de renseignements fiables, elle n’a pas vérifié de façon indépendante ces renseignements et n’a pas évalué la validité ni l’exactitude des hypothèses économiques sous-jacentes qui figurent dans ces renseignements provenant de sources tierces et elle décline par les présentes toute responsabilité, quelle qu’elle soit, à l’égard des renseignements obtenus auprès de sources tierces.

Les énoncés prospectifs ne sont valides qu’à la date à laquelle ils sont formulés et, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, Aecon n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour tout autre motif.

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MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR ET MESURES FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES

Le rapport de gestion de 2022 renferme certaines mesures financières non conformes aux PCGR ainsi que certaines mesures financières complémentaires, ainsi que des ratios non conformes aux PCGR afin d’aider le lecteur à interpréter le rendement de la Société (les « PCGR » désignent les principes comptables généralement reconnus du Canada selon les Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board). Ces mesures n’ont pas de définition normalisée, si bien qu’elles ne sont pas comparables à des mesures semblables présentées par d’autres émetteurs et ne devraient pas être considérées isolément ni constituer un substitut aux mesures de rendement établies conformément aux PCGR.

La direction utilise les mesures financières non conformes aux PCGR et les mesures financières complémentaires, ainsi que certains ratios non conformes aux PCGR pour analyser et évaluer le rendement au chapitre de l’exploitation. La direction croit également que les mesures financières définies ci-après sont fréquemment utilisées par les investisseurs aux fins d’évaluation, qu’elles sont des mesures complémentaires utiles de la rentabilité et qu’elles fournissent des paramètres pertinents pour le secteur de la construction. Le résultat attribuable aux actionnaires et le résultat par action constituent les mesures les plus directement comparables établies conformément aux PCGR.

Le terme défini ci-après est employé dans la présente notice annuelle et n’est pas défini par ailleurs dans la convention pertinente, mais est présenté dans les notes afférentes aux états financiers annuels consolidés de la Société. Il ne doit pas remplacer les autres montants présentés conformément aux PCGR, mais doit plutôt être évalué conjointement avec les mesures non conformes aux PCGR :

• Le « carnet de commandes » (obligations de prestation qui restent à remplir) désigne la valeur totale des travaux qui n’ont pas encore été achevés et qui a) selon un degré de certitude élevé, devraient être exécutés, étant donné l’existence d’un contrat signé ou d’un ordre de travail précisant l’étendue des travaux, leur valeur et le calendrier de leur exécution ou b) ont été attribués à Aecon, comme l’atteste une lettre d’intention ou une convention signée liant les parties et décrivant l’étendue générale des travaux, leur valeur et le calendrier de leur exécution, et pour lesquels la signature d’un contrat officiel est raisonnablement garantie. Les services d’exploitation et d’entretien sont fournis aux termes de contrats d’une durée pouvant aller jusqu’à 30 ans. Afin de présenter des données comparables à celles du carnet de commandes pour les autres catégories d’activité, Aecon limite la durée du carnet de commandes pour les services d’exploitation et d’entretien à la plus courte des deux périodes suivantes, soit la durée du contrat ou les cinq prochaines années.

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STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Nom, adresse et constitution

Groupe Aecon Inc. et les entités qu’elle a remplacées exercent leurs activités au Canada depuis 1877. Aecon a initialement été constituée le 14 janvier 1957 sous la dénomination sociale « Prefac Concrete Co. Ltd. » et a été prorogée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») aux termes d’un certificat de prorogation daté du 16 mai 1978. Le 18 juin 2001, la dénomination sociale de la Société a été changée pour « Groupe Aecon Inc. »; il s’agit de sa dénomination sociale actuelle.

Le siège social et bureau principal d’Aecon est situé au 20 Carlson Court, bureau 105, Toronto (Ontario) M9W 7K6 Canada, téléphone : +1 416 297-2600. Les actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « ARE ».

Liens intersociétés

En date du 31 décembre 2022, date de la fin de son plus récent exercice, Aecon exerçait principalement ses activités par l’entremise des filiales suivantes, qui sont toutes détenues en propriété exclusive par Aecon :

Filiale	Territoire de constitution
Groupe de construction Aecon Inc.	Canada
Construction et Matériaux Aecon Limitée	Ontario
Aecon Industrial Management Corp.	Alberta
Aecon Infrastructure Management Inc.	Alberta
Aecon Transportation West Ltd.	Alberta
Bermuda Skyport Corporation Limited	Bermudes
Groupe Aecon Québec Ltée	Québec

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

Aecon est un chef de file canadien dans la construction et l’aménagement d’infrastructures qui offre des services clés en main intégrés à ses clients des secteurs public et privé. À la date de la présente notice annuelle, Aecon exerce des activités dans deux principaux secteurs : la construction (la « construction ») et les concessions (les « concessions »). Ses services englobent tant le financement, la conception, la construction et l’exploitation que l’approvisionnement, la fourniture de matériaux et la fabrication. À ce titre, Aecon est l’une des sociétés les plus diversifiées et multidisciplinaires de son secteur au Canada.

Historique de l’entreprise sur les trois derniers exercices

Les événements importants sur le plan commercial qui ont eu lieu au cours des trois derniers exercices (sauf en ce qui concerne les attributions de projets dans le cours normal des activités) sont présentés dans le texte qui suit.

Pandémie de COVID-19

L’Organisation mondiale de la santé a déclaré que la pandémie de COVID-19 était une pandémie mondiale en mars 2020. Dans l’intervalle, le monde a connu de graves perturbations sociales et économiques, qui ont également touché les activités d’Aecon à de nombreuses reprises en raison de l’abandon de certains projets et de certaines activités de la Société, soit par ses clients, soit à la suite de directives émises par le gouvernement, de la perturbation de la progression de ses projets en raison de la nécessité de modifier les pratiques de travail pour satisfaire aux normes appropriées en matière de santé et de sécurité, soit en raison

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d’autres répercussions liées à la COVID-19 touchant le trafic aérien, l’inflation, la disponibilité de la main-d’œuvre ou sur les chaînes d’approvisionnement.

Pour en savoir plus sur la pandémie de COVID-19 et sur son incidence sur la Société en 2022, veuillez vous reporter à la page 7 du rapport de gestion de 2022, page qui est intégrée par renvoi dans les présentes.

Acquisition de Pacific Electrical Installations

Le 17 novembre 2021, Aecon a acquis Pacific Electrical Installations Ltd. (« PEI »), un entrepreneur indépendant de lignes de transport d’électricité à service complet en Colombie-Britannique. Le prix d’achat initial s’élevait à 25 millions de dollars en espèces, des paiements supplémentaires conditionnels pouvant être versés sous réserve de l’atteinte des cibles minimales en matière de BAIIA sur les deux années suivantes. PEI offre des services d’entretien et de construction des infrastructures électriques essentielles en Colombie-Britannique et est le fournisseur de services de lignes de transport d’électricité désigné de BC Hydro, une société d’État, pour les régions du Lower Mainland South et de l’Okanagan, et elle travaille directement avec une variété de clients du secteur privé.

Acquisition de Voltage Power

Le 3 février 2020, Aecon a annoncé qu’elle avait acquis Voltage Power Ltd. (« Voltage »), un entrepreneur de lignes de transport d’électricité et de postes électriques dont le siège est situé à Winnipeg, au Manitoba. Le prix d’achat initial s’élevait à 30 millions de dollars en espèces, des paiements supplémentaires conditionnels pouvant être versés sous réserve de l’atteinte des cibles minimales en matière de BAIIA sur les trois années suivantes. Voltage permet à Aecon de tirer profit de ses capacités essentielles de construction de lignes de transport et de distribution d’électricité à haute tension et à moyenne tension.

DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ

Activités de la Société

À la date de la présente notice annuelle, Aecon exerce des activités dans deux principaux secteurs de l’industrie de l’aménagement d’infrastructures, à savoir la construction et les concessions.

Le secteur de la construction comprend tous les aspects de la construction d’infrastructures publiques et privées, principalement au Canada et, de façon restreinte, à l’échelle internationale, et se concentre principalement sur les secteurs de marché suivants :

• infrastructures civiles;

• solutions de transport urbain;

• infrastructures nucléaires;

• infrastructures de services publics;

• infrastructures industrielles.

Les activités du secteur des concessions comprennent la conception, le financement, la construction et l’exploitation de projets de construction, principalement conclus en vertu de contrats de partenariats public-privé, ainsi que l’intégration des services offerts par tous les participants au projet et la mise à profit des forces et des capacités d’Aecon. Le secteur des concessions est essentiellement dédié à la prestation des services suivants :

• élaboration de projets en partenariat public-privé (« PPP ») à l’échelle nationale et internationale;

• solutions de financement privé;

• élaboration de partenariats stratégiques;

• direction d’équipes d’élaboration de projets ou participation active à celles-ci;

• services d’exploitation et d’entretien.

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Aecon détient une participation exclusive dans Bermuda Skyport Corporation Limited (« Skyport »), le concessionnaire chargé des services d’exploitation et d’entretien et des services commerciaux de l’aéroport des Bermudes ainsi que l’entité qui gère et coordonne la livraison globale du projet de réaménagement de l’aéroport international des Bermudes aux termes d’un contrat de concession d’une durée de 30 ans qui est entré en vigueur en 2017. Des renseignements supplémentaires sur les activités exercées à l’étranger par le secteur des concessions figurent à la rubrique 8.2, « Concessions » du rapport de gestion de 2022.

L’industrie de l’aménagement d’infrastructures au Canada est de nature saisonnière pour les sociétés comme Aecon qui réalisent une grande part de leurs travaux à l’extérieur, surtout la construction de routes et les travaux relatifs aux services publics. Ainsi, moins de travaux sont exécutés en hiver et au début du printemps qu’en été et en automne. C’est pourquoi les résultats d’exploitation d’Aecon suivent habituellement un schéma saisonnier : la première moitié de l’année, et particulièrement le premier trimestre, génère habituellement moins de produits des activités ordinaires et de profits que la deuxième moitié de l’année. Par conséquent, les résultats d’un trimestre donné ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats d’un autre trimestre ou de l’année dans son ensemble.

Activités – Grands chantiers

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, sauf indication contraire ci-après, Aecon a participé au processus de conception et/ou de construction de 22 grands chantiers, tel qu’il est décrit plus en détail ci-après. Pour déterminer si un projet est un projet d’envergure, la direction tient notamment compte des facteurs suivants : l’ampleur et le coût du projet, le modèle des contrats relatifs au projet, le fait que le projet permette à Aecon de pénétrer un nouveau segment de marché ou un nouveau territoire à l’échelle internationale et le degré de risque global que présente le contrat ou le projet pour l’émetteur. En plus des projets d’envergure, Aecon s’efforce de maintenir un profil de risque axé sur la diversification des produits d’exploitation et la composition des modèles de contrats, comme en témoignent ses quelque 1 000 projets dont l’envergure du contrat était d’environ 25 millions de dollars et qui ont été réalisés en 2022.

Les chiffres qui figurent ci-après correspondent au montant du contrat initial et ne tiennent pas compte des ordres de modification ultérieurs qui pourraient avoir donné lieu à un élargissement de l’énoncé des travaux et/ou à une révision à la hausse du prix du contrat. Aecon ne fournit habituellement aucune mise à jour sur les coûts de ses projets au fur et à mesure qu’ils évoluent.

Projet de tunnel d’alimentation en eau d’Annacis

Aecon détient une participation de 40 % dans une coentreprise dont la valeur s’établissait initialement à environ 288 millions de dollars pour la construction de deux puits verticaux profonds, un de chaque côté du fleuve Fraser, reliés par un tunnel de 2 350 mètres entre New Westminster et Surrey, en Colombie-Britannique, ainsi que l’installation d’une conduite principale, de chambres de vannes et d’une tuyauterie de surface. Une fois terminé, le nouveau tunnel sera relié au système d’eau potable de la région.

Projet de remplacement des générateurs de vapeur des unités 3 et 4 de Bruce Power

Aecon détient une participation de 50 % dans un projet en coentreprise dont la valeur s’établissait initialement à environ 350 millions de dollars qui vise le remplacement des générateurs de vapeur des unités 3 et 4 de la centrale nucléaire de Bruce située à Kincardine, en Ontario. L’énoncé des travaux prévoit l’enlèvement des huit générateurs de vapeur initiaux des unités 3 et 4, ainsi que l’installation de générateurs de vapeur de remplacement et des modifications connexes aux unités 3 et 4 de la centrale.

Projet de remplacement des générateurs de vapeur de l’unité 6 de Bruce Power

Aecon détient une participation de 40 % dans un projet en coentreprise dont la valeur s’établissait initialement à environ 130 millions de dollars qui vise le remplacement des générateurs de vapeur de l’unité 6 de la centrale nucléaire de Bruce située à Kincardine, en Ontario. L’énoncé des travaux prévoit

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l’enlèvement des huit générateurs de vapeur initiaux de l’unité 6, ainsi que l’installation de générateurs de vapeur de remplacement et des modifications connexes à la centrale.

Projet de remplacement de canaux de combustible et de conduites d’alimentation de l’unité 3 de Bruce Power

Aecon détient une participation de 55 % dans un projet en coentreprise dont la valeur s’établissait initialement à environ 400 millions de dollars qui vise l’exécution de travaux liés au remplacement de canaux de combustible et de conduites d’alimentation de l’unité 3 de la centrale nucléaire de Bruce située à Kincardine, en Ontario. L’unité 3 est le deuxième de six réacteurs dont la remise en état est effectuée par Bruce Power dans le cadre d’un programme de remplacement des composantes majeures. L’énoncé des travaux prévoit l’inspection du réacteur interne, l’enlèvement et le remplacement des canalisations de calandre, des canalisations de pression et des canalisations d’alimentation, ainsi que des services de gestion de projet, de gestion de la construction et des travaux sur le chantier.

Projet de remplacement de canaux de combustible et de conduites d’alimentation de l’unité 6 de Bruce Power

Aecon détient une participation de 40 % dans un projet en coentreprise dont la valeur s’établissait initialement à environ 475 millions de dollars qui vise l’exécution de travaux liés au remplacement de canaux de combustible et de conduites d’alimentation de l’unité 6 de la centrale nucléaire de Bruce située à Kincardine, en Ontario. L’unité 6 est le premier de six réacteurs dont la remise en état est effectuée par Bruce Power dans le cadre d’un programme de remplacement des composantes majeures. L’énoncé des travaux prévoit l’enlèvement et le remplacement des canalisations de calandre, des canalisations de pression et des canalisations d’alimentation de l’unité 6, ainsi que des services de gestion de la construction et des travaux.

Projet de renouvellement des installations de l’usine de traitement de l’eau de Buffalo Pound

Aecon détient une participation de 50 % dans une coentreprise dont la valeur s’établissait initialement à environ 273 millions de dollars qui est responsable de l’exécution de la démolition, des travaux de terrassement, de la fabrication structurale, des travaux d’électricité et d’instrumentation, ainsi que de la construction de fondations en béton et de bâtiments commerciaux pour fournir des infrastructures nouvelles et rénovées.

Projet (des tronçons 3 et 4) du gazoduc de Coastal GasLink

Aecon détient une participation de 50 % dans un projet en coentreprise dont la valeur initiale s’établit à 526 M$ relatif à la construction des tronçons 3 et 4 du gazoduc de Coastal GasLink en Colombie-Britannique. L’énoncé des travaux prévoit la construction d’un gazoduc de 123 kilomètres pour le tronçon 3 et d’un gazoduc de 74 kilomètres pour le tronçon 4, situés au nord-est de Prince George, en Colombie-Britannique.

Projet de retubage et de remplacement des conduites d’alimentation de la centrale nucléaire Darlington (phase d’exécution)

Aecon détient une participation de 50 % dans un projet en coentreprise dont la valeur s’établissait initialement à environ 2,75 G$ relatif à la phase d’exécution du projet de retubage et du remplacement de l’alimentation dans le cadre du programme de remise en état de la centrale nucléaire de Darlington à la centrale nucléaire de Darlington d’Ontario Power Generation située à Clarington, en Ontario. La phase d’exécution de l’énoncé des travaux prévoit la remise en état des cœurs du réacteur afin de remplacer les composants essentiels à la centrale nucléaire de Darlington au moyen des outils et des méthodes mis au point et testés lors de la phase de définition du projet réalisée par la coentreprise.

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Projet de remise en état de la turbogénératrice de la centrale nucléaire Darlington

Aecon détient une participation de 60 % dans un projet en coentreprise dont la valeur s’établissait initialement à environ 265 M$ relatif à la réalisation des travaux sur l’ensemble des quatre turbogénératrices à vapeur à la centrale nucléaire de Darlington située à Clarington, en Ontario.

Projet de ligne de train léger sur rail transurbain Eglinton

Aecon détient une participation de 25 % dans la coentreprise chargée de la concession, de la conception et de la construction ainsi que dans le partenariat chargé de l’entretien et de la remise en état de la ligne de TLR transurbain Eglinton, dont la valeur initiale s’établissait initialement à 5,3 G$. La coentreprise est chargée des activités de conception, de construction, de financement, d’entretien et de cycle de vie du système à double rail de 19 kilomètres aux termes d’un contrat d’entretien d’une durée de 30 ans, qui vise 25 stations, un système intégré de travaux de voie, du matériel roulant et des infrastructures de signalisation et de communication le long d’Eglinton Avenue à Toronto, en Ontario.

Projet d’aménagement du tunnel pour le prolongement vers l’ouest du TLR transurbain Eglinton

Aecon détient une participation de 40 % dans un projet en coentreprise dont la valeur s’établissait initialement à environ 729 M$ relatif à la construction d’un tunnel pour le prolongement vers l’ouest du TLR transurbain Eglinton. Ce projet correspond à la première phase des travaux de prolongement vers l’ouest sur 9,2 kilomètres du projet de TLR transurbain Eglinton, qui sera principalement sous terrain, et qui reliera la future station Mount Dennis qui sera située entre Weston Road et Black Creek Drive à la station Renforth Drive. Ce système sera relié à la ligne Kitchener du réseau GO et au Union-Pearson Express à la station Mount Dennis, au service d’autobus du réseau de transport en commun de Toronto, ainsi qu’aux services d’autobus GO et MiWay.

Projet de TLR Finch West

Aecon détient une participation de 33,3 % en capitaux propres et dans un projet de construction en coentreprise dont la valeur s’établissait initialement à environ 2,5 G$ ainsi qu’une participation de 50 % dans le contrat d’entretien du TLR d’une durée de 30 ans. Le projet correspond à un TLR de 11 kilomètres qui opèrera sur une ligne à usage semi-exclusif longeant Finch Avenue West, à Toronto, en Ontario, et comportera un arrêt en tranchée à Humber College ainsi que 16 arrêts de surface et une station d’échange souterraine. Le projet comprend également une installation d’entretien et d’entreposage pour le parc de véhicules du TLR et les autres composantes requises comme les voies, la signalisation, les communications et les infrastructures du domaine public.

Projet de travaux d’expansion du corridor ferroviaire du réseau GO

Aecon détient une participation de 50 % dans une coentreprise responsable de l’ajout de 205 kilomètres de voie, de la construction de nouvelles installations d’entretien et d’entreposage et d’autres infrastructures connexes, des améliorations aux plateformes et aux voies existantes, de l’électrification de 687 kilomètres du réseau ferroviaire et de l’installation de systèmes de commande et de signalisation des trains pour accroître la fréquence du service dans les régions faisant partie du Golden Horseshoe de l’Ontario. Aecon détient également une participation de 28 % dans une société en commandite d’exploitation et d’entretien d’une durée de 25 ans qui sera chargée de proposer un service élargi de train dans l’ensemble du réseau ferroviaire.

Projet du pont international Gordie-Howe

Aecon détient une participation de 20 % dans un projet en coentreprise dont la valeur s’établissait initialement à environ 5,7 G$ qui est chargé de la conception, de la construction et du financement du nouveau pont international Gordie-Howe et, aux termes d’un contrat d’une durée de 30 ans, de

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l’exploitation, de l’entretien et de la réfection de ce pont qui longe la frontière canado-américaine à Windsor, en Ontario, et à Détroit, au Michigan.

Projet d’élargissement de l’autoroute 401

Aecon détient une participation de 50 % dans une coentreprise qui est chargée de l’exécution du contrat relatif au projet d’élargissement de l’autoroute 401 dont la valeur s’établissait initialement à environ 640 M$. Ce projet prévoit la reconstruction et l’élargissement d’un tronçon d’environ 18 kilomètres dans la partie ouest de la région du Grand Toronto, entre la rivière Credit à Mississauga, en Ontario, et la route régionale 25 à Milton, en Ontario, qui comprend 10 voies, deux systèmes de collecteurs principaux à 12 voies ainsi que des voies médianes réservées aux véhicules multioccupants (les « VMO »). L’énoncé des travaux prévoit également la reconstruction et le remplacement d’un pont, le remplacement des ponceaux structuraux, le drainage et des travaux relatifs aux services publics, ainsi que la restauration écologique.

Projet de mise à niveau des autoroutes 91 et 17

Aecon détient une participation de 35 % dans une coentreprise chargée de l’exécution du contrat dont la valeur s’établissait initialement à environ 185 M$ pour la conception et la construction d’améliorations de l’autoroute 91 et de l’échangeur Nordel existants, du raccordement routier de l’autoroute 91 à Nordel Way et du raccordement routier entre les autoroutes 91 et 17 (Sunbury) à Delta, en Colombie-Britannique.

Projet du canyon Kicking Horse – Phase 4

Aecon détient une participation de 50 % dans un projet en coentreprise dont la valeur s’établissait initialement à environ 441 M$ relatif à l’amélioration d’un tronçon d’environ 4,8 kilomètres de l’autoroute transcanadienne, à l’est de Golden, en Colombie-Britannique.

Travaux de construction du projet de modernisation du port de Kingstown, lot 1 : Port de fret principal

Aecon a signé un contrat pour la réalisation d’un projet dont la valeur s’établissait initialement à 170 millions de dollars américains, qui prévoit la conception et la construction d’un port de marchandises et le déplacement d’une conduite d’évacuation d’eau d’égout, ainsi que des travaux d’amélioration et le renforcement des routes dans le bassin du port de Kingstown, à Saint-Vincent-et-les-Grenadines.

Projet de remplacement du pont Pattullo

Aecon détient une participation de 50 % dans un projet en coentreprise dont la valeur s’établissait initialement à environ 967 M$ relatif à la conception, à la construction et au financement partiel du remplacement du pont Pattullo dans la région du Grand Vancouver, en Colombie-Britannique. Le nouveau pont à haubans à quatre voies qui surplombera le fleuve Fraser en Colombie-Britannique sera raccordé au réseau routier vers Westminster et Surrey. Il comprendra une barrière médiane de sécurité au centre, des voies plus larges pour les véhicules de tourisme et les véhicules commerciaux et des voies pour piétons et cyclistes. Le projet prévoit également la construction de routes de raccordement sur les côtés nord et sud du pont, de sauts-de-mouton sur la route 17 et l’enlèvement du pont existant une fois le nouveau pont terminé.

Projet du Réseau express métropolitain (REM) TLR de Montréal

Aecon détient une participation de 24 % dans un projet en coentreprise dont la valeur initiale s’établit à 5 G$ relatif à l’ingénierie, à l’approvisionnement et à la construction du REM à Montréal, au Québec. Le REM est un réseau de train léger sur rail électrique et entièrement automatisé qui compte 67 kilomètres de rails doubles, 3,5 kilomètres de tunnels, 26 nouvelles gares accessibles et des parcs de stationnement incitatif associés à des terminus d’autobus.

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Prolongement du métro de Scarborough – Stations, Rails et Réseaux (SRR)

Aecon détient une participation de 50 % dans un consortium responsable de la construction d’un prolongement de près de huit kilomètres du service de métro de la ligne 2 de la Toronto Transit Commission (« TTC ») de la station Kennedy existante vers le nord-est jusqu’au chemin McCowan et à l’avenue Sheppard East. Il comprend trois nouvelles stations avec des connexions aux services de train et d’autobus GO, au service d’autobus de la TTC et au transport en commun de la région de Durham, en Ontario.

Projet de tunnel d’approvisionnement en eau traversant la baie Burrard Second Narrows

Aecon détient une participation de 40 % dans un projet en coentreprise dont la valeur s’établissait initialement à environ 267 M$ relatif à la construction d’un tunnel d’approvisionnement en eau situé dans la baie Burrard à Vancouver, en Colombie-Britannique. L’énoncé des travaux prévoit la construction de deux puits, soit un de chaque côté de la baie Burrard, reliés par un tunnel d’une longueur de 1 100 mètres.

Projet de travaux de génie civil sur la centrale électrique et le déversoir du Site C

Aecon détient une participation de 30 % dans un projet en coentreprise dont la valeur initiale s’établit à 1,6 G$ relatif à la construction dans le cadre des travaux de génie civil sur la centrale électrique et le déversoir du Site C. le projet de Site C est un barrage et une centrale hydroélectrique en construction sur la rivière de la Paix dans le nord-est de la Colombie-Britannique. L’énoncé des travaux prévoit la réalisation pour le compte de BC Hydro des travaux de génie civil associés à la centrale électrique, aux conduites forcées, aux déversoirs et aux passes usinières, en plus des travaux de construction complémentaires.

Projet de l’usine de traitement des eaux usées du North End de Winnipeg

Aecon détient une participation de 50 % dans une coentreprise chargée de la conception et de la construction d’un nouveau dispositif de prise d’eau dont la valeur s’établissait initialement à environ 272 M$ qui comprendra une station de pompage des eaux d’égout brutes, un prolongement de microtunnel des égouts intercepteurs existants, un système de dessablage, une salle de commande principale, des tamis fins et des compacteurs, ainsi qu’une génératrice de secours de la centrale.

En outre, en date du 31 décembre 2022, Aecon était partie à deux coentreprises à qui on a respectivement confié des contrats d’exécution de la phase d’aménagement aux termes desquels chacune des coentreprises et le client en cause collaboreront pour établir la portée, le coût et l’échéancier définitifs des différents éléments des projets sur une période donnée qui variera de 18 à 24 mois. Une fois la phase d’aménagement terminée, la phase de mise en œuvre sera amorcée. Ces deux coentreprises sont chargées de la réalisation des projets de travaux d’expansion du corridor ferroviaire du réseau GO et de prolongement du métro de Scarborough – Stations, Rails et Réseaux (SRR).

Politique en matière d’environnement, de santé et de sécurité et politique en matière de développement durable

Aecon est assujettie à la législation fédérale, provinciale et municipale en matière d’environnement pour toutes ses installations de fabrication et de construction dans tous les territoires où elle est active. Aecon effectue chaque année des travaux sur des centaines de chantiers dont la taille et la durée diffèrent, situés sur divers territoires, ce qui fait qu’elle est assujettie à diverses lois en matière d’environnement. Les risques liés à l’environnement et aux changements climatiques sont évalués de différentes façons comme il est décrit plus amplement ci-dessous ainsi qu’à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion de 2022.

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Aecon reconnaît qu’elle doit exercer l’ensemble de ses activités de façon à respecter l’ensemble des lois et des règlements applicables et elle s’efforce de protéger et de préserver l’environnement. Partout où des travaux sont exécutés, Aecon conçoit et met en place un plan de contrôle de la qualité détaillé comme outil principal afin de démontrer et de maintenir le respect de l’ensemble des règlements en matière d’environnement et des conditions des permis et des approbations. Tous les employés d’Aecon qui exercent un rôle de superviseur ou un poste d’un niveau de responsabilité plus élevé sont tenus de suivre annuellement une formation « Red Book » en matière d’environnement, de santé et de sécurité, une séance de formation interne qui comprend une formation classique sur la sécurité ainsi qu’une formation sur la santé et la sécurité au travail et sur l’environnement. En outre, le code de conduite et de déontologie d’Aecon (le « code ») identifie la protection environnementale comme l’une des valeurs fondamentales de l’entreprise. Le code stipule que chaque employé d’Aecon a un rôle à jouer afin de s’assurer que les activités d’Aecon respectent les lois en vigueur et qu’elles sont conformes à une bonne gestion environnementale, de même qu’aux principes de développement durable. Les employés sont invités à faire part de toute préoccupation ou de tout incident d’ordre environnemental à leur gestionnaire, au service de l’environnement, de la santé et de la sécurité et au service juridique ou encore à la ligne téléphonique pour les questions d’éthique d’Aecon et sont tenus de le faire. Les questions urgentes sont examinées et évaluées par l’équipe de haute direction en consultation avec les spécialistes internes en environnement d’Aecon et un suivi est effectué régulièrement et des rapports sont présentés au conseil périodiquement. Les questions importantes ou les problèmes soulevés sont mentionnés dans les rapports trimestriels qui sont remis à l’équipe de haute direction et au conseil. Des notifications électroniques sont également envoyées par notre système de gestion des incidents liés à l’environnement, à la santé et à la sécurité afin d’informer les membres de la haute direction des incidents liés à l’environnement ou à la sécurité qui ont eu lieu au cours des 24 dernières heures.

Aecon a instauré un cadre de gestion des questions environnementales, sociales et de gouvernance en juin 2019 (le « programme ESG ») et, le 18 août 2020, Aecon a publié son premier rapport sur le développement durable, qui faisait état de certains paramètres énoncés dans les cadres des objectifs de développement durable des Nations Unies, du Sustainability Accounting Standards Board et du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques. Afin de s’assurer que les membres de la haute direction d’Aecon accordent suffisamment d’attention aux enjeux de développement durable, la Société a mis sur pied un groupe de développement durable, dirigé par le directeur principal, Développement durable, ainsi qu’un comité de direction chargé des questions de développement durable composé de membres de l’équipe de direction, qui rend des comptes au conseil chaque trimestre. En plus d’avoir entrepris des projets d’énergie propre, Aecon tente d’atténuer sa propre incidence sur les changements climatiques. En 2021, la Société a annoncé la cible qu’elle s’était fixée pour atteindre la carboneutralité d’ici 2050, ainsi que la cible initiale intermédiaire qu’elle s’est fixée pour enregistrer, d’ici 2030, une réduction de 30 pour cent de ses émissions directes de CO2 par rapport à ses émissions de 2020. Les cibles de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) d’Aecon sont des cibles de réduction de l’intensité des émissions fondées sur le rendement économique et représentent des tonnes de CO2 par million de dollars de produits d’exploitation. En 2021, la Société a atteint sa cible de réduction de l’intensité de ses émissions de CO2 de 15 pour cent par rapport à l’année précédente. Aecon procède actuellement à l’inventaire des émissions de GES de 2022, ce qui lui permettra d’établir la variation en pourcentage de ses émissions de 2021 à 2022, et ces résultats devraient être publiés dans le rapport sur le développement durable de 2022 de la Société, qui paraîtra en avril 2023.

En 2022, Aecon a figuré au palmarès des 50 meilleures entreprises citoyennes du Canada selon Corporate Knights en raison de son leadership en matière de développement durable et des progrès qu’elle a réalisés au chapitre de ses résultats en matière d’ESG comparativement à ses homologues du secteur. De plus, en 2022, une équipe intégrée chargée de l’exploitation et de l’entreprise, qui se concentre sur des projets d’énergie renouvelable et d’autres projets de développement durable a lancé Solutions de développement durable d’Aecon, qui offre un point d’entrée unique pour profiter des différentes compétences d’Aecon et assurer la gestion intégrée du projet tout au long de son cycle de vie afin d’aider les clients à composer avec la complexité des occasions de décarbonation et de transition énergétique.

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La majorité des travaux d’Aecon sont réalisés aux termes de contrats d’alliance, de bons de commande ou de contrats relatifs à certains projets. Ces contrats confèrent habituellement des responsabilités liées aux risques en matière d’environnement connus et inconnus. Si Aecon accepte d’assumer le risque de responsabilité environnementale, une provision pour éventualités appropriée est incluse dans le prix du contrat et tous les grands chantiers qui comportent des risques importants en matière d’environnement sont évalués par le comité de gestion des risques liés aux projets d’Aecon. Par le passé, les coûts associés à la conformité environnementale ont été inclus dans le prix du contrat (notamment les éventualités générales liées au projet) ou n’étaient pas importants. Néanmoins, rien ne garantit qu’une responsabilité importante qui excéderait les éventualités liées au projet ne verra pas le jour. Compte tenu des rapports trimestriels et des avis électroniques décrits ci-dessus, la direction n’a pas connaissance de projets de loi sur l’environnement, de violations des lois environnementales actuelles ou de coûts de la conformité importants à l’égard des lois environnementales actuelles qui seraient susceptibles d’avoir un effet important sur les activités, les exigences de dépenses en immobilisations ou la position concurrentielle d’Aecon. Pour obtenir plus de précisions, veuillez vous reporter aux rubriques « Facteurs de risque — Risques liés à l’exploitation et à l’entreprise — Facteurs d’ordre environnement et de sécurité » et « Facteurs de risque — Facteurs liés aux changements climatiques » du rapport de gestion de 2022.

Pour ce qui est des obligations liées à la mise hors service d’actifs, la Société a des obligations juridiques associées à l’abandon des carrières et des sablières utilisées dans le cadre des activités d’extraction d’agrégats. Par conséquent, une provision est comptabilisée pour les coûts associés à la fermeture, à la restauration et à la remise en état de l’environnement (ce qui inclut le démantèlement et la démolition de l’infrastructure, l’enlèvement des résidus et la réhabilitation des zones perturbées) dans l’exercice financier au cours duquel la perturbation du milieu a lieu, en fonction des coûts futurs estimés en utilisant l’information disponible à la date du bilan. La provision est actualisée en utilisant un taux d’escompte avant impôt du marché en vigueur au moment en cause qui tient compte de la durée moyenne des obligations. Une augmentation de la provision en raison de l’écoulement du temps est reconnue comme un coût financier et la provision est réduite par les frais de remise en état engagés. La valeur au moment en cause de l’obligation juridique contractée est reconnue à titre de coût de la production des stocks et est incluse dans le coût des agrégats produits. Pour obtenir plus de précisions, veuillez vous reporter à la note 5.16, « Provisions — Responsabilité en matière de déclassement » et à la note 5.17, « Provisions — Questions d’ordre général » des états financiers consolidés audités d’Aecon, ainsi qu’aux notes y afférentes pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (les « états financiers consolidés de 2022 ») déposés sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com.

Employés

En date du 31 décembre 2022, Aecon comptait environ 2 711 employés à temps plein, environ 519 employés rémunérés à l’heure non syndiqués, environ 6 875 employés syndiqués et 427 employés contractuels visés par un contrat à durée déterminée, pour un total d’environ 10 532 employés. Ce nombre n’est pas indicatif du nombre total d’employés en tout temps au cours de l’année du fait que l’industrie de la construction au Canada est de nature saisonnière, moins de travaux étant effectués l’hiver et au cours des premiers mois du printemps, et que leur nombre peut également varier selon le nombre de projets, d’acquisitions, de dessaisissements et de restructuration en cours et la nature de ces projets, acquisitions, dessaisissements et restructurations. Lorsque sa capacité d’exploitation était à son plus haut niveau en 2022, Aecon comptait environ 11 353 employés. Les données ci-dessus ne tiennent pas compte des employés de coentreprises ni des entrepreneurs indépendants puisque ceux-ci ne sont pas employés par Aecon. Aecon fait appel à des employés de son bassin de main-d’œuvre horaire « au besoin » de façon qui est conforme aux conventions collectives pertinentes et aux pratiques d’embauche traditionnelles. Ces employés sont mis en disponibilité lorsqu’ils terminent le travail qui leur avait été assigné, à moins qu’ils ne soient transférés sur un autre chantier. La direction estime que ses relations avec les employés sont habituellement excellentes.

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Position concurrentielle

Aecon exerce ses activités au sein de secteurs d’activité et de marchés géographiques hautement concurrentiels au Canada, aux États-Unis et, de façon plus limitée, sur la scène internationale. Aecon livre concurrence à d’autres entrepreneurs importants, ainsi qu’à de petites et moyennes entreprises au sein d’un large éventail de secteurs d’activité. Pour obtenir plus de précisions sur la position concurrentielle d’Aecon, veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion de 2022.

Approvisionnement en matières premières

Le coût des matières premières représente une composante importante des charges d’exploitation d’Aecon. Qui plus est, des perturbations imprévues dans les chaînes d’approvisionnement à l’échelle mondiale peuvent entraîner des fluctuations de coûts et causer des pénuries d’approvisionnement des matières premières. Pour obtenir plus de précisions sur l’exposition aux fluctuations de coûts et la disponibilité des matières premières, veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion de 2022.

FACTEURS DE RISQUE

Une description des risques auxquels sont exposées Aecon et son entreprise est présentée à la rubrique « Facteurs de risque », aux pages 32 à 52 du rapport de gestion de 2022, pages qui sont intégrées par renvoi dans les présentes. Pour obtenir une description détaillée des risques associés aux énoncés prospectifs, veuillez vous reporter à la rubrique « Mise en garde relative aux énoncés prospectifs ».

DIVIDENDES ET DISTRIBUTIONS

La déclaration et le versement de dividendes sont laissés à l’appréciation du conseil et peuvent varier en fonction de divers facteurs et de diverses conditions. Le conseil revoit périodiquement la politique en matière de dividendes d’Aecon en tenant compte de la rentabilité globale de la Société, des flux de trésorerie disponibles, des obligations légales et des autres facteurs qu’il juge pertinents. Depuis juin 2019, la politique d’Aecon en matière de dividendes consistait à verser des dividendes trimestriels au plus tard le deuxième jour ouvrable suivant le dernier jour d’un trimestre.

De juin 2019 à mars 2020, les dividendes trimestriels d’Aecon se sont élevés à 0,145 $ par action ordinaire. En mars 2020, le conseil a approuvé la majoration des dividendes trimestriels à 0,16 $ par action ordinaire et, en février 2021, le conseil a approuvé la majoration des dividendes trimestriels à 0,175 $ par action ordinaire et, en mars 2022, le conseil a approuvé la majoration des dividendes trimestriels à 0,185 $ par action ordinaire.

Conformément à l’acte de fiducie et à l’acte de fiducie supplémentaire (tels que ces termes sont définis ci-après) et aux restrictions en matière de solvabilité prévues par la LCSA, Aecon ne pourra déclarer ni verser de dividendes aux porteurs d’actions ordinaires émises et en circulation après la survenance d’un cas de défaut (au sens donné au terme « Event of Default » dans l’acte de fiducie), sauf si ce défaut est corrigé, fait l’objet d’une renonciation ou cesse d’exister, et jusqu’à ce moment. Pour de plus amples renseignements, on se reportera aux exemplaires de l’acte de fiducie et de l’acte de fiducie supplémentaire déposés sous le profil d’Aecon sur SEDAR à www.sedar.com.

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DESCRIPTION GÉNÉRALE DE LA STRUCTURE DU CAPITAL

Actions ordinaires

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires. En date du 31 décembre 2022, 61 535 925 actions ordinaires étaient en circulation et aucune option visant l’acquisition d’actions ordinaires n’était en cours. Pour obtenir plus de précisions, veuillez vous reporter à la note 25, « Capital-actions » afférente aux états financiers consolidés de 2022, qui ont été déposés sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com.

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir un avis de convocation à toute assemblée des actionnaires de la Société et d’y assister et ils ont le droit d’exprimer une voix par action ordinaire à toutes ces assemblées. Les porteurs d’actions ordinaires n’ont pas de droit de vote cumulatif à l’égard de l’élection des administrateurs. Les actionnaires votent en faveur de l’élection de chacun des administrateurs, individuellement.

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir les dividendes au prorata, s’il y a lieu, lorsque le conseil en déclare à son gré par prélèvement sur les fonds légalement disponibles, et au moment de la liquidation ou de la dissolution de la Société, ils ont droit de recevoir au prorata l’actif net de la Société, après règlement des dettes et autre passif, dans chaque cas, sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions propres aux autres séries ou catégories d’actions ayant un rang supérieur aux actions ordinaires ou au prorata avec les porteurs de celles-ci en ce qui concerne les dividendes ou la liquidation. Aucun droit de préemption, de souscription, de rachat, d’encaissement par anticipation ou de conversion n’est rattaché aux actions ordinaires.

Débentures de 2018

Le 26 septembre 2018, Aecon a émis des débentures subordonnées convertibles non garanties à 5,00 % (les « débentures de 2018 ») d’un capital total de 160 000 000 $ au prix de 1 000 $ par débenture conformément à un prospectus simplifié daté du 19 septembre 2018. Le 1[er] octobre 2018, Aecon a émis des débentures de 2018 supplémentaires d’un capital total de 24 000 000 $ aux termes de l’exercice intégral de l’option de surallocation octroyée au syndicat de prise ferme. Les débentures de 2018 ont été émises aux termes du troisième acte de fiducie supplémentaire (l’« acte de fiducie supplémentaire ») qui complète l’acte de fiducie (l’« acte de fiducie » et, de concert avec l’acte de fiducie supplémentaire, l’« acte ») intervenu entre la Société et Société de fiducie Computershare du Canada, à titre de fiduciaire (le « fiduciaire »), et sont régies par cet acte. Le texte qui suit est un sommaire des principales modalités et caractéristiques des débentures de 2018 et est présenté sous réserve de l’acte de fiducie et de l’acte. Sauf indication contraire, les termes clés employés dans la présente rubrique ont le sens qui leur est donné dans l’acte de fiducie supplémentaire ou dans l’acte de fiducie. L’acte de fiducie et l’acte de fiducie supplémentaire peuvent être consultés sous le profil d’Aecon sur SEDAR à www.sedar.com.

Échéance et intérêts

Les débentures de 2018 portent intérêt à un taux annuel de 5,00 % payable semestriellement à terme échu le 31 mai et le 30 novembre de chaque année depuis le 31 mai 2019. Les débentures de 2018 viendront à échéance le 31 décembre 2023 (la « date d’échéance des débentures de 2018 »).

Privilège de conversion

Les débentures de 2018 peuvent être converties en actions ordinaires entièrement libérées au choix de leur porteur à tout moment avant la fermeture des bureaux à la date d’échéance des débentures de 2018 ou le jour ouvrable précédant la date indiquée par la Société pour le rachat des débentures de 2018, selon la première de ces dates à survenir, au prix de conversion (le « prix de conversion des débentures de 2018 ») de 22,95 $ par action ordinaire, soit un taux de conversion de 43,5798 actions ordinaires par tranche de

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1 000 $ de capital de débentures de 2018, sous réserve de rajustements comme il est prévu dans l’acte de fiducie. Le prix de conversion des débentures de 2018 a été rajusté en septembre 2020, en octobre 2021, en juillet 2022 et en janvier 2023 pour refléter le fait que des dividendes avaient été versés en sus du seuil prévu dans l’acte de fiducie supplémentaire. À la conversion, les porteurs n’auront pas le droit de toucher les intérêts cumulés depuis la dernière date de versement d’intérêts, sauf s’ils convertissent leurs débentures de 2018 à une date de versement d’intérêts, auquel cas ils pourront recevoir ce versement d’intérêts.

Rachat

Les débentures de 2018 ne peuvent être rachetées avant le 31 décembre 2021 (sauf dans certains cas précis). À compter du 31 décembre 2021, mais avant le 31 décembre 2022, les débentures de 2018 pourront être rachetées, en totalité ou en partie à l’occasion, au gré de la Société, moyennant un préavis écrit d’au plus 60 jours et d’au moins 30 jours, à un prix correspondant à leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé jusqu’à la date de rachat, exclusivement, pourvu que le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse précédant la date à laquelle l’avis de rachat est donné corresponde au moins à 125 % du prix de conversion des débentures de 2018. À compter du 31 décembre 2022, mais avant la date d’échéance des débentures de 2018, les débentures de 2018 pourront être rachetées en totalité ou en partie à l’occasion au gré de la Société, sur préavis d’au plus 60 jours et d’au moins 30 jours, à un prix équivalant à leur capital majoré des intérêts cumulés, mais non versés.

Option de paiement en actions au rachat au gré de la Société ou à l’échéance

Au rachat au gré de la Société ou à l’échéance, la Société pourra, à son entière appréciation, sur préavis d’au plus 60 jours et d’au moins 40 jours et sous réserve de l’obtention des approbations requises des autorités de réglementation compétentes, sous réserve qu’aucun cas de défaut ne se soit produit ni ne perdure, choisir d’acquitter son obligation de rembourser le capital des débentures de 2018, en totalité ou en partie, en émettant et en remettant le nombre d’actions ordinaires librement négociables obtenu en divisant le capital des débentures de 2018 en circulation qui doivent être rachetées ou qui sont arrivées à échéance par 95 % du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX au cours de la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse précédant la date fixée pour le rachat au gré de la Société ou la date d’échéance des débentures de 2018, selon le cas. Les intérêts courus, mais non versés seront versés en espèces.

Option de paiement de l’intérêt en actions

La Société peut choisir à l’occasion, sous réserve de l’obtention des approbations requises des autorités de réglementation compétentes et sous réserve qu’aucun cas de défaut ne se soit produit ni ne perdure, de satisfaire toutes ses obligations de paiement de l’intérêt sur les débentures ou une partie de celles-ci, à la date à laquelle l’intérêt est payable sur celles-ci aux termes de l’acte, par la livraison d’un nombre suffisant d’actions ordinaires au fiduciaire afin de satisfaire aux obligations de paiement de l’intérêt conformément à l’acte.

Changement de contrôle

Dans les 30 jours suivant un changement de contrôle, la Société sera tenue de présenter une offre écrite visant l’achat de la totalité des débentures de 2018 alors en circulation à un prix équivalant à 100 % de leur capital majoré des intérêts courus, mais non versés sur celles-ci.

Si un changement de contrôle survient et que 10 % ou plus de la contrepartie versée à l’égard des actions comportant droit de vote d’Aecon dans le cadre de l’opération ou des opérations constituant le changement de contrôle se compose de l’un ou l’autre des éléments suivants : i) une somme en espèces; ii) des titres de capitaux propres qui ne sont pas négociés en bourse et dont on ne prévoit pas qu’ils le seront immédiatement après ces opérations; ou iii) d’autres biens qui ne sont pas négociés en bourse et dont on ne prévoit pas

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qu’ils le seront immédiatement après ces opérations, les porteurs de débentures de 2018 pourront convertir leurs débentures et recevoir, sous réserve de la réalisation du changement de contrôle et au moment de celui-ci, en plus du nombre d’actions ordinaires auxquelles ils auraient par ailleurs droit aux termes de la rubrique « Privilège de conversion », le nombre d’actions ordinaires supplémentaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures indiqué dans l’acte.

Rachat aux fins d’annulation

La Société a le droit de racheter aux fins d’annulation les débentures de 2018 sur le marché par voie d’offre, de gré à gré ou d’une autre manière, sous réserve de l’obtention des approbations requises des autorités de réglementation compétentes.

Subordination

Le remboursement du capital, le paiement de la prime, s’il y a lieu, et le paiement de l’intérêt sur les débentures de 2018 seront subordonnés quant au droit de paiement, comme il est prévu dans l’acte de fiducie, au paiement préalable intégral de toutes les dettes de premier rang et les dettes envers les créanciers de la Société. Les débentures de 2018 seront également de fait subordonnées aux réclamations de créanciers des filiales de la Société, sauf si la Société est un créancier de celles-ci de rang au moins égal à ces autres créanciers. Les débentures de 2018 ne restreindront pas la capacité de la Société de contracter d’autres dettes, y compris des dettes qui sont de rang supérieur aux débentures de 2018 ni d’hypothéquer, de mettre en gage ou de grever ses propriétés pour garantir une dette.

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES, COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Actions ordinaires

Les actions ordinaires de la Société sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole « ARE ». Le tableau suivant fait état, pour les périodes indiquées, des cours extrêmes des actions ordinaires et du volume global des opérations sur celles-ci à la TSX pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Mois	Haut	($)	Bas ($)	Volume
Décembre	10,13	$	8,29 $	8 211 017
Novembre	10,30	$	9,21 $	6 445 358
Octobre	10,98	$	9,32 $	6 840 080
Septembre	12,11	$	9,44 $	10 089 963
Août	11,74	$	10,57 $	7 433 734
Juillet	13,44	$	11,03 $	7 987 134
Juin	15,06	$	12,79 $	4 309 317
Mai	15,17	$	13,66 $	4 341 440
Avril	17,25	$	14,97 $	6 415 449
Mars	17,72	$	15,34 $	12 262 377
Février	18,15	$	16,61 $	5 658 901
Janvier	17,41	$	15,58 $	5 114 300

Débentures de 2018

Les débentures de 2018 sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la TSX sous le symbole « ARE.DB.C ». Le tableau suivant indique, pour les périodes en cause, les cours extrêmes des débentures convertibles et le volume global des opérations sur celles-ci à la TSX pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.

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Mois	Haut ($)	Bas ($)	Volume
Décembre	99,74 $	97,10 $	19 038 000
Novembre	99,74 $	97,50 $	983 000
Octobre	99,99 $	96,75 $	1 614 000
Septembre	99,44 $	98,00 $	1 297 000
Août	99,49 $	98,16 $	2 682 000
Juillet	100,50 $	98,11 $	3 549 000
Juin	101,00 $	99,76 $	2 660 000
Mai	101,00 $	99,36 $	4 764 000
Avril	102,00 $	100,00 $	1 415 000
Mars	102,55 $	100,75 $	4 493 000
Février	103,50 $	102,23 $	2 196 000
Janvier	102,66 $	100,52 $	5 667 650

Placements antérieurs

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société n’a émis aucun titre qui n’était pas inscrit à la TSX.

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Administrateurs

Le nom, la municipalité de résidence et les fonctions principales des administrateurs d’Aecon au 31 décembre 2022 sont indiqués ci-dessous. Chaque administrateur a été élu afin d’occuper son poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce qu’un remplaçant soit élu ou nommé.

Nom et municipalité de	Poste occupé et fonctions	Administrateur depuis
résidence	exercées
JEAN-LOUISSERVRANCKX	Président et chef de la direction	2018
Toronto (Ontario) Canada	de la Société
JOHNM. BECK	Président du conseil	1963
Toronto (Ontario) Canada
JOHNW. BRACE1)	Administrateur de sociétés	2019
Toronto (Ontario) Canada
ANTHONYP. FRANCESCHINI	Administrateur de sociétés	2009
Edmonton (Alberta) Canada
J.D. HOLE	Président, Red Canoe	2009
Edmonton (Alberta) Canada	Enterprises Ltd.
SUSANWOLBURGHJENAH	Administrateur de sociétés	2016
Toronto (Ontario) Canada
ERICROSENFELD	Président et chef de la direction	2017
New York (New York)	de Crescendo Partners, L.P.
États-Unis
MONICASLOAN	Directrice générale,	2013
Calgary (Alberta) Canada	JKS Holdings Ltd.

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Nom et municipalité de	Poste occupé et fonctions	Administrateur depuis
résidence	exercées
DEBORAHS. STEIN	Administratrice de sociétés	2019
Calgary (Alberta) Canada
SCOTTTHON	Chef de l’exploitation de	2021
Calgary (Alberta) Canada	Berkshire Hathaway Energy

• 1) M. John W. Brace a cessé de siéger au conseil d’Aecon le 31 décembre 2022.

Comités du conseil

En date du 31 décembre 2022 :

• a. les membres du comité d’audit étaient Deborah S. Stein (présidente), John W. Brace, Anthony P. Franceschini et J.D. Hole;

• b. les membres du comité de la gouvernance, des candidatures et de la rémunération étaient Susan Wolburgh Jenah (présidente), Anthony P. Franceschini, Deborah S. Stein et Monica Sloan;

• c. les membres du comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité étaient J.D. Hole (président), Eric Rosenfeld et Monica Sloan;

• d. les membres du comité du risque étaient John W. Brace (président), Susan Wolburgh Jenah, Eric Rosenfeld et Scott Thon.

Après le départ à la retraite de M. Brace, le conseil a nommé M. Thon à titre de président du comité du risque.

Biographie des administrateurs

Jean-Louis Servranckx est le président et chef de la direction d’Aecon et il s’est joint au conseil en 2018. M. Servranckx compte plus de 35 ans d’expérience dans l’industrie de la construction dans les secteurs des infrastructures et industriel et il est un leader chevronné avec une expertise en projets internationaux complexes et à grande échelle. Il a commencé sa carrière à Spie Batignolles et il a occupé les postes de directeur régional pour l’Afrique orientale à Sogea-Satom, filiale de Vinci Construction, avant de devenir chef des projets spéciaux et du développement international. M. Servranckx a poursuivi sa carrière auprès de Vinci Construction, où il a occupé des postes de direction à responsabilités croissantes, dont gestionnaire d’exploitation pour les régions de la Méditerranée et du Moyen-Orient, puis adjoint au chef de la direction pour la division Grands Projets. En 2011, il devient président et chef de la direction de l’Eiffage Civil Works Division, maintenant nommée branche Eiffage Infrastructures, société dont les activités s’étendent en Europe, en Afrique et au Canada. M. Servranckx est un diplômé de l’École des Mines de Paris, est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’INSEAD et parle couramment l’anglais, le français et l’espagnol.

John M. Beck est le président du conseil. Figure de proue du secteur de la construction au Canada, M. Beck est membre du conseil d’Aecon depuis 1963. Il a également été administrateur du Conseil canadien pour les partenariats public-privé. À l’heure actuelle, M. Beck est actuellement membre du conseil des Comptables professionnels agréés de l’Ontario et a agi en tant que coprésident de la section de l’industrie des infrastructures et du développement urbain du Forum économique mondial. Il est également membre du Conseil canadien des affaires, ainsi que Fellow de l’Académie canadienne du génie. M. Beck est le lauréat du prix Donald P. Giffen Sr. Construction Industry Achievement, qui lui a été décerné par la Toronto Construction Association pour souligner ses réalisations dans le secteur de la construction sur une période de 50 ans. Diplômé en génie civil de l’Université McGill, M. Beck compte plus de 55 ans d’expérience dans l’industrie de la construction au Canada et sur la scène internationale. Il a dirigé diverses activités de construction, y compris des projets de génie civil lourds et des projets commerciaux et industriels, ainsi que des activités de fabrication de béton manufacturé et le développement de partenariats public-privé.

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John W. Brace, IAS.A siège au conseil depuis 2019. M. Brace est actuellement président du conseil et il a été auparavant chef de la direction de Northland Power Inc., où il a occupé le poste de chef de la direction de 2003 à 2018 et divers postes en gestion des risques, en développement, en construction et en exploitation à compter de 1988. M. Brace a siégé à titre de président du conseil et président de l’Association of Power Producers of Ontario et est membre du Groupe d’étude sur l’approvisionnement et la conservation en matière d’électricité. M. Brace est titulaire d’un baccalauréat en sciences (génie physique) de la Queen’s University et de la certification IAS.A. M. Brace s’est retiré du conseil de la Société le 31 décembre 2022.

Anthony P. Franceschini s’est joint au conseil en 2009. M. Franceschini est diplômé en génie civil de la University of Waterloo et a eu une brillante carrière dans le domaine du génie-conseil et du design industriel. M. Franceschini est le président et chef de la direction retraité de Stantec Inc., un émetteur coté à la TSX qui se spécialise en services d’expert-conseil en planification, en ingénierie, en architecture, en design intérieur, en gestion de projets et en paramètres économiques des projets pour des projets d’infrastructure et d’installations. M. Franceschini a joint Stantec Inc. en 1978 et a joué un rôle important dans la croissance de l’entreprise, laquelle est devenue une société de services professionnels de 10 000 employés, agissant comme président et chef de la direction du 1[er] juin 1998 au 14 mai 2009.

J. D. Hole est devenu un administrateur chez Aecon en 2009, à la suite de la conclusion de l’acquisition de Lockerbie & Hole Inc. par Aecon. M. Hole a reçu son baccalauréat en génie de la University of Western Ontario en 1967 et s’est joint à Lockerbie en tant que gestionnaire de projet en 1969. Durant sa carrière chez Lockerbie, M. Hole a occupé divers postes et a aidé Lockerbie à se faire connaître dans de nouveaux territoires et de nouveaux marchés, notamment les secteurs industriels et municipaux. M. Hole était le président et chef de la direction de Lockerbie de 1994 à avril 2005, et a joué, pendant cette période, un rôle important dans la croissance et la prospérité de Lockerbie. M. Hole est également président de Red Canoe Enterprises Ltd.

Susan Wolburgh Jenah, IAS.A siège au conseil depuis 2016. M[me] Wolburgh Jenah siège actuellement au conseil d’administration de la Banque Laurentienne du Canada et de Hydro One Limited. Elle est l’ancienne présidente et chef de la direction de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (« OCRCVM »), organisme d’autoréglementation national qui supervisait les courtiers en valeurs mobilières et l’activité de négociation des titres d’emprunt et des titres de participation sur les marchés canadiens et a siégé au conseil du Global Risk Institute, de la Bourse NEO et de NEO Innovations et au conseil des gouverneurs de la Financial Industry Regulatory Authority des États-Unis, et elle a été conseillère principale auprès d’Aird & Berlis LLP. Avant ces réalisations, M[me] Wolburgh Jenah a eu une brillante carrière auprès de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario sur une période de plus de 20 ans et elle a occupé divers postes au sein de la direction, y compris ceux de vice-présidente, de chef des affaires internationales et de chef du contentieux. Elle est également vice-présidente du conseil de l’hôpital Humber River, siège au conseil consultatif national de l’Institut C.D. Howe et est membre du comité d’examen indépendant de Placements Vanguard Canada. Elle a par ailleurs déjà agi à titre de mentor et de marraine pour le programme Catalyst Women on Board . M[me] Wolburgh Jenah est titulaire d’un baccalauréat en droit de la faculté de droit Osgoode Hall et, en 2011, Osgoode Hall lui a décerné un prix d’ancienne émérite en reconnaissance de ses réalisations. Elle est titulaire de la certification IAS.A.

Eric Rosenfeld, administrateur de sociétés s’est joint au conseil en 2017. M. Rosenfeld est président et chef de la direction de Crescendo Partners, L.P., société d’investissement établie à New York, depuis sa constitution en novembre 1998. Avant de former Crescendo Partners, il a occupé pendant 14 ans le poste de directeur général auprès de CIBC Oppenheimer et de son prédécesseur, Oppenheimer & Co., Inc. M. Rosenfeld siège actuellement à titre d’administrateur principal indépendant au conseil de Primo Water Corp., société de distribution de l’eau. Il siège également au conseil de Pangaea Logistics Solutions Ltd., société de logistique et de transport maritime. Il est membre du conseil d’Algoma Steel, société productrice d’acier qui a fusionné avec Legato Merger Corp., société sans vocation déterminée ( blank-check corporation ) dont il a auparavant été le chef des sociétés d’acquisition à vocation spécifique. M. Rosenfeld a également été président du conseil et chef de la direction d’Arpeggio Acquisition Corporation, de Rhapsody Acquisition Corporation, de Trio Merger Corp., de Quartet

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Merger Corp. et d’Harmony Merger Corp., toutes des sociétés sans vocation déterminée ( blank-check corporation ) qui se sont par la suite fusionnées avec Hill International, Primoris Services Corporation, SAExploration Holdings, Pangaea Logistics Solutions Ltd. et NextDecade Corporation, respectivement. M. Rosenfeld est également chef de la direction d’Allegro Merger Corp., société prête-nom fermée, et a été chef des sociétés d’acquisition à vocation spécifique de Legato Merger Corp. II, société sans vocation déterminée (blank-check corporation ). Il a siégé au conseil de CPI Aero (président du conseil honoraire), société de production contractuelle d’éléments structurels d’aéronefs. Il a aussi été administrateur de Canaccord Genuity, cabinet de services bancaires d’investissement et de services financiers, de NextDecade Corporation, société en phase de démarrage construisant des usines de liquéfaction de gaz naturel, d’Absolute Software Corp., un chef de file dans le secteur de la sécurité et de la gestion des points d’extrémité par micrologiciels intégrés pour les ordinateurs et les appareils ultraportables, d’AD OPT Technologies, société de services de planification d’équipage pour les transporteurs aériens, de Sierra Systems Group Inc., société de technologie de l’information, de conseils en gestion et d’intégration de systèmes, d’Emergis Inc., société de commerce électronique, de Hill International, société de gestion de la construction, de Matrikon Inc., société qui fournit des solutions liées aux renseignements industriels, de DALSA Corp., société du secteur de l’imagerie numérique et des semi-conducteurs, d’HIP Interactive, société de jeux vidéo, de GEAC Computer, société de logiciels, de Computer Horizons Corp. (président du conseil), société de services de TI, de Pivotal Corp., société de logiciel infonuagique, de Call-Net Enterprises, société de télécommunications, de Primoris Services Corporation, société de construction spécialisée, et de SAExploration Holdings, société offrant des services liés aux données sismiques. M. Rosenfeld est régulièrement conférencier invité à la Columbia Business School et il participe aux activités présentées par les organismes suivants : Queen’s University Business Law School Symposia, McGill Law School, World Presidents’ Organization et Value Investing Congress. Il occupe un poste de niveau supérieur au sein du corps professoral du Director’s College. Il est conférencier invité à la Tulane Law School. Il a été aussi un invité régulier à CNBC. M. Rosenfeld est titulaire d’un baccalauréat ès arts en économie de la Brown University et d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School. M. Rosenfeld siège au conseil d’Aecon depuis 2017.

Monica Sloan, IAS.A siège au conseil depuis 2013. M[me] Sloan est directrice générale de JKS Holdings Ltd., société fermée d’exploitation et d’investissement. Elle est également l’ancienne chef de la direction et directrice générale d’Intervera Ltd., entreprise de produits et solutions de données de qualité qui dessert le secteur de l’énergie et des services publics. Avant de travailler chez Intervera, M[me] Sloan était consultante indépendante en stratégie et en gestion chez ME Sloan Associates qui desservait principalement le secteur canadien de l’énergie, du pétrole et du gaz naturel. M[me] Sloan a été présidente de Kelman Technologies de 1997 à 1999 et présidente fondatrice de Telus Advanced Communications de 1994 à 1997. Elle siège à titre d’administratrice au conseil de Kingston Midstream, société d’infrastructures intermédiaire canadienne, et a aussi siégé à titre d’administratrice au conseil de Methanex Corporation, le plus important fournisseur mondial de méthanol, et du Balancing Pool de l’Alberta. M[me] Sloan est titulaire d’une maîtrise en génie de la Stanford University et d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School et de la certification IAS.A.

Deborah S. Stein, IAS.A siège au conseil depuis 2019. M[me] Stein a occupé divers postes de haute direction en finances, notamment ceux de première vice-présidente, Finances et chef des finances d’AltaGas Ltd. de 2008 à 2015, et de chef des finances et secrétaire générale d’AltaGas Utilities Group Inc. de 2005 à 2006. M[me] Stein a également occupé des postes de haute direction auprès de Les Restaurants Wendy’s du Canada, de Paramount Canada’s Wonderland et de TransCanada Corporation. Elle siège actuellement aux conseils d’administration de NuVista Energy Ltd., de Parkland Corporation et de Trican Well Services Ltd. Elle siège également au conseil de diverses sociétés fermées. Elle a déjà siégé à titre de présidente du conseil de Dirigeants financiers internationaux du Canada (DFI) et a été fiduciaire du Calgary Zoo. M[me] Stein a obtenu la certification ESG Global de Competent Boards ainsi que le titre de Fellow des comptables professionnels agréés (FCPA, FCA). Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université York avec spécialisation en économie (avec distinction) ainsi que de la certification IAS.A.

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Scott Thon, IAS.A siège au conseil depuis 2021. M. Thon est président de l’exploitation de Berkshire Hathaway Energy, au sein de laquelle il dirige un groupe composé de diverses entreprises énergétiques situées aux États-Unis, au Canada et en Grande-Bretagne. Il agissait auparavant en qualité de président et chef de la direction de Berkshire Hathaway Energy Canada depuis 2014 et a été chef de la direction de sa plus importante filiale canadienne, AltaLink, depuis 2002. Au cours des 30 dernières années, M. Thon a occupé divers postes de direction dans le secteur de l’énergie, allant de l’exploitation et de l’ingénierie à la structure du marché et à la gestion financière. Il a dirigé l’investissement et la construction d’importants projets d’infrastructures énergétiques en Alberta, au Canada, et ailleurs dans le monde. M. Thon est un ancien président du conseil d’administration de l’Association canadienne de l’électricité. En 2022, M. Thon s’est vu décerner par le gouvernement de l’Alberta la Médaille du jubilé de platine de la reine Elizabeth II. En 2017, M. Thon s’est vu remettre le prix « Leader Award » par le magazine Business in Calgary. En 2013, le Bow Valley College a décerné à M. Thon le prix « Distinguished Citizen Award », qui visait à souligner son engagement envers le collège. En 2011, la Chambre de commerce de Calgary a tenu à souligner le leadership de M. Thon au sein du secteur des affaires et dans la communauté en lui décernant le prix « Sherrold Moore Award ». En 2005, le gouvernement de l’Alberta a remis à M. Thon la médaille du Centenaire de l’Alberta pour souligner son dévouement exceptionnel envers la population et la province de l’Alberta. M. Thon est un ingénieur professionnel agréé titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie électrique de la University of Saskatchewan. Il est également diplômé du programme des cadres supérieurs de la Richard Ivey School of Business de la University of Western Ontario. En 2015, M. Thon a suivi le Programme de perfectionnement des administrateurs de l’Institut des administrateurs de sociétés et a obtenu le titre IAS.A.

Membres de la haute direction

Le tableau suivant indique le nom, la municipalité de résidence et le titre des membres de la haute direction d’Aecon à la date de la présente notice annuelle :

Nom et municipalité de résidence	Poste
JEAN-LOUISSERVRANCKX	Président et chef de la direction
Toronto (Ontario) Canada1)
DAVIDSMALES	Vice-président directeur et chef des finances
Oakville (Ontario) Canada
GORDANATERKALAS	Vice-présidente principale, ressources humaines
Milton (Ontario) Canada

• 1) Veuillez vous reporter à la rubrique « Administrateurs et dirigeants — Biographie des administrateurs » de la présente notice annuelle pour obtenir la biographie de M. Servranckx.

Biographies des membres de la haute direction

David Smales est vice-président directeur et chef des finances d’Aecon depuis novembre 2009. Il est responsable de l’ensemble des activités commerciales et des questions liées au financement de l’exploitation, des relations avec les investisseurs ainsi que de l’expansion de l’entreprise, des services informatiques, des communications et des affaires internes, du contentieux, de l’approvisionnement, du développement durable et des activités sur les marchés des capitaux d’Aecon. Avant de se joindre à Aecon, M. Smales était chef des finances de Catalyst Paper Corporation après avoir occupé diverses fonctions d’analyste financier senior auprès de Novar plc au Royaume-Uni, plus particulièrement dans le domaine des activités internationales. Il a également participé à des opérations de gestion, d’élaboration de stratégies et de fusions et acquisitions, tant dans l’ensemble du secteur qu’au cours de son emploi d’une durée de 10 ans au sein de PricewaterhouseCoopers. M. Smales est membre du Institute of Chartered Accountants d’Angleterre et du Pays de Galles et il est titulaire d’un baccalauréat (avec distinction) de l’Université de Newcastle-Upon-Tyne en Angleterre.

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Gordana Terkalas est la vice-présidente principale, Ressources humaines d’Aecon. Elle dirige le conseil sur la mixité et l’inclusion de la Société, est membre du comité d’éthique et de conformité et dirige la communauté de pratique de gestion du changement organisationnel. Avant de se joindre à Aecon en 2008, M[me] Terkalas a travaillé en ressources humaines dans différents secteurs d’activité, notamment dans les secteurs de la consultation en génie, des technologies et des soins de santé. Durant sa carrière, elle a acquis une expérience approfondie tant au niveau opérationnel qu’au niveau des services d’entreprise en exerçant toutes les fonctions possibles liées aux ressources humaines, de la conception organisationnelle à la formation continue des employés, en passant par le recrutement de talents, la rémunération globale, la gestion des talents et la planification de la relève. Elle est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université Ryerson et de la certification CRHA, et elle est membre de l’Association of Change Management Professionals.

Titres détenus par les administrateurs et par les membres de la haute direction

À la connaissance de la Société, en date du 31 décembre 2022, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société qui sont mentionnés dans la présente notice annuelle détenaient au total à titre de propriétaires véritables, directement ou indirectement, environ 967 455 actions ordinaires, soit environ 1,6 % des actions ordinaires émises et en circulation à cette date, ou exerçaient une emprise sur un tel nombre de ces actions (veuillez vous reporter à la note 25, « Capital-actions » afférente aux états financiers consolidés de 2022 déposés sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com).

Conflits d’intérêts

Il peut y avoir des circonstances dans lesquelles les membres du conseil sont des administrateurs ou des dirigeants de sociétés qui rivalisent avec Aecon, qui sont des fournisseurs de biens et de services d’Aecon ou qui achètent des biens et des services à Aecon. Toutefois, les administrateurs et membres de la direction doivent respecter les exigences en matière de déclaration de la LCSA concernant les intérêts importants. Si une déclaration d’intérêt importante est faite, l’administrateur déclarant ne peut voter sur une question soumise à un vote du conseil. En outre, l’administrateur déclarant et le membre de la haute direction peuvent demander de se retirer de la réunion pendant laquelle la question est étudiée.

Aucune circonstance n’a donné lieu à un conflit d’intérêts important, réel ou éventuel, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui aurait fait en sorte qu’il soit nécessaire ou souhaitable qu’un administrateur se retire d’une réunion du conseil.

POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

Projet (des tronçons 3 et 4) du gazoduc de Coastal GasLink

Le projet a été retardé et touché par différents événements dont SA Energy Group (« SAEG »), société de personnes dans laquelle la Société détient une participation de 50 %, allègue que Coastal GasLink (« CGL ») est contractuellement responsable, y compris, notamment, des modifications importantes apportées à l’énoncé des travaux par le client ainsi que des retards importants, des conditions imprévues sur le chantier, les incidences de conditions météorologiques défavorables indemnisables ainsi que la suspension des travaux par le client à la suite des restrictions imposées par les autorités de réglementation en raison de la pandémie de COVID-19. SAEG allègue avoir droit à une indemnisation supplémentaire pour les coûts associés à ces retards et à ces incidences et a amorcé un processus d’arbitrage au cours du deuxième trimestre de 2021, conformément aux modalités du contrat afin de résoudre la question. Au cours du troisième trimestre de 2022, CGL a déposé une demande reconventionnelle, dans laquelle elle alléguait une violation de contrat et réclamait des dommages-intérêts par suite de celle-ci; CGL n’a pas précisé le montant des dommages-intérêts qu’elle entend réclamer. Bien que ce litige commercial puisse avoir une incidence considérable sur les bénéfices, les flux de trésorerie et la situation financière d’Aecon s’il n’est pas résolu de manière favorable dans le cadre des négociations ou de l’arbitrage en cours, il est impossible d’en prédire le dénouement pour le moment.

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Projet de deuxième tunnel de la centrale électrique Kemano

Au cours du deuxième trimestre de 2020, Rio Tinto a remis un avis de résiliation de contrat à la coentreprise dans laquelle Aecon détient une participation de 40 % à l’égard du projet de deuxième tunnel de la centrale électrique Kemano. Rio Tinto a également remis un avis de poursuite aux garants de la coentreprise relativement à une poursuite visant les cautionnements d’exécution de 50 %, après quoi les garants ont conclu une convention de coopération avec Rio Tinto sans toutefois se prononcer sur la validité de cette poursuite à l’égard des cautionnements. Au cours du troisième trimestre de 2020, la coentreprise a remis un avis de poursuite civile réclamant environ 105 millions de dollars en dommages-intérêts à Rio Tinto. La coentreprise a également inscrit et parfait un privilège de construction sur les terrains du projet, grevant ainsi d’une sûreté d’environ 97 millions de dollars les dommages-intérêts réclamés. Au cours du premier trimestre de 2021, Rio Tinto a déposé une demande reconventionnelle contre la coentreprise, mais n’a pas précisé le montant des dommages-intérêts qu’elle entend réclamer à la coentreprise, qui devrait correspondre à une somme considérable. Bien qu’il soit possible que ce litige commercial puisse avoir une incidence considérable sur les bénéfices et les flux de trésorerie d’Aecon s’il n’est pas résolu, il est impossible d’en prédire le dénouement pour le moment. L’avis de poursuite civile susmentionné a été déposé devant la Cour suprême de la Colombie-Britannique et oppose Frontier Kemper Constructors, en tant que partie demanderesse, et Frontier Kemper (coentreprise avec Aecon), en tant que partie défenderesse, dans le cadre d’une demande reconventionnelle, ainsi que Rio Tinto Alcan Inc., en tant que partie défenderesse, et Aluminium Du Canada Limitée, en tant que partie demanderesse, dans le cadre d’une demande reconventionnelle.

K+S Potash Canada

Au cours du deuxième trimestre de 2018, la Société a déposé une déclaration devant la Cour du Banc du Roi de la Saskatchewan (la « Cour ») contre K+S Potash Canada (« KSPC ») et KSPC a déposé une déclaration devant la Cour contre la Société. Les deux actions se rapportaient au projet minier Legacy situé à Bethune, en Saskatchewan. La Société réclame 180 millions de dollars en paiements qui lui sont dus aux termes des conventions intervenues entre la Société et KSPC relativement au projet, plus une somme d’environ 14 millions de dollars en dommages-intérêts. La Société a constaté des produits et des débiteurs non facturés de 140 millions de dollars au 31 décembre 2022. Annulant ce montant dans une certaine mesure, la Société a cumulé des opérations et d’autres créditeurs totalisant 45 millions de dollars au titre de paiements éventuels en faveur de tiers en attendant le dénouement de la réclamation contre KSPC. KSPC cherche à obtenir une ordonnance aux termes de laquelle la Société devra rembourser à KSPC la somme d’environ 195 millions de dollars déjà versée à la Société aux termes de ces conventions. La Société fait déjà l’objet de deux autres poursuites intentées devant la même Cour opposant KSPC à divers autres entrepreneurs qui participent au projet minier Legacy, dans chaque cas se rapportant à des questions qui, de l’avis de la Société, sont essentiellement couvertes par sa protection d’assurance, dans la mesure où sa responsabilité serait engagée. Au cours du quatrième trimestre de 2022, le tribunal a rendu une décision qui permettait à Aecon de demander l’ajout de la société mère de KSPC, K+S Aktiengesellschaft (« KSAG »), à titre de défendeur dans le cadre de la poursuite intentée après que KSAG a incité KSPC à violer son contrat avec Aecon. Ces poursuites pourraient ne pas être résolues avant encore quelques années. Bien que la Société estime que la réclamation de KSPC est sans fondement et qu’elle ne s’attend pas à ce que la résolution de ces poursuites ait une incidence considérable sur sa situation financière, il est impossible d’en prédire le dénouement pour le moment.

La Société n’est partie à aucune poursuite individuelle mettant en cause Aecon ou mettant en cause l’exploitation ou les activités de celle-ci qui serait susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise, l’exploitation ou la situation financière d’Aecon dans son ensemble. Aecon n’a pas connaissance que de telles poursuites sont envisagées.

À sa connaissance, Aecon ne fait actuellement l’objet d’aucune enquête réglementaire ou procédure ni n’est passible d’une pénalité, individuellement ou en tant que groupe, qui serait susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur son entreprise, son exploitation ou sa situation financière dans son ensemble.

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Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique 10.2, « Situation financière, situation de trésorerie et sources en capital — Éventualités » et à la rubrique 13, « Facteurs de risque » du rapport de gestion de 2022, ainsi qu’à la note 24, « Éventualités » des états financiers consolidés de 2022.

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de la Société et, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, aucun des membres du même groupe que ceux-ci, ni aucune personne ayant un lien avec ceux-ci, respectivement, ni aucune personne qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires en circulation de la Société ou qui exerce une emprise sur un tel pourcentage de ces actions, non plus que les personnes qui ont un lien avec ceux-ci ou les membres du même groupe que ceux-ci, respectivement, n’ont eu un intérêt important, direct ou indirect, à l’égard d’une opération au cours des trois derniers exercices clos de la Société ou à l’égard d’une opération proposée qui a eu ou dont on pourrait raisonnablement penser qu’elle aura une incidence importante sur la Société ou l’une de ses filiales, sur une base consolidée.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Services aux investisseurs Computershare inc., de Toronto, en Ontario, est l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l’égard des actions ordinaires et des débentures de 2018.

CONTRATS IMPORTANTS

La Société n’a conclu aucun contrat important, sauf ceux qui ont été conclus dans le cours normal des activités, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou avant la fin de cet exercice qui sont toujours en vigueur, sauf : i) l’acte de fiducie; et ii) l’acte de fiducie supplémentaire.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.

Les auditeurs de la Société sont PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés (« PwC »).

PwC a établi un rapport des auditeurs indépendants daté du 28 février 2023, qui porte sur les états financiers consolidés de la Société, ainsi que les notes y afférentes en date du 31 décembre 2022 et du 31 décembre 2021 et pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021. PwC a indiqué qu’elle est indépendante de la Société au sens des règles de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario.

COMITÉ D’AUDIT

Règles du comité d’audit

Le texte des règles du comité d’audit en vigueur à la date des présentes est présenté à l’annexe A aux présentes.

Composition du comité d’audit

À l’heure actuelle, les membres du comité d’audit sont Deborah S. Stein (présidente), Anthony P. Franceschini et J.D. Hole. Tous les membres du comité d’audit pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont indépendants et possèdent des compétences financières (au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables et des normes d’inscription boursière de la TSX, selon le cas).

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Formation et expérience pertinentes

Veuillez vous reporter à la rubrique « Administrateurs et dirigeants — Biographie des administrateurs » de la présente notice annuelle pour obtenir une description de la formation et de l’expérience pertinentes des membres du comité d’audit.

Politiques et procédures d’approbation préalable

Le comité d’audit a délégué l’approbation des services non liés à l’audit de moins de 25 000 $ (compte non tenu des frais et des taxes applicables) au chef de la direction et aux employés désignés par celui-ci, jusqu’à concurrence d’une limite annuelle de 100 000 $. Tous les autres services doivent obtenir l’approbation préalable du comité d’audit.

Honoraires pour les services de l’auditeur externe

Le tableau suivant présente les honoraires versés à PwC, auditeur externe de la Société, pour les services fournis au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 :

Description	2022	2021
Honoraires d’audit	1 743 000 $	1 484 000 $
Honoraires pour services liés à l’audit	71 000 $	66 000 $
Honoraires pour services fiscaux	-	-
Autres honoraires	92 000 $	92 000 $
Total des honoraires	1 906 000 $	1 642 000 $

Honoraires d’audit

Les honoraires d’audit ont été versés pour des services professionnels fournis par l’auditeur dans le cadre de l’audit des états financiers annuels de la Société et de ses filiales en propriété exclusive ainsi que pour des services fournis dans le cadre des dépôts ou des missions prévus par la loi et les règlements.

Honoraires pour services liés à l’audit

Les honoraires pour services liés à l’audit comprennent les honoraires versés à l’auditeur de la Société pour des services d’attestation, l’examen trimestriel, les services fournis dans le cadre du placement de débentures subordonnées convertibles non garanties de la Société et d’autres services de consultation en comptabilité et communication de l’information. De plus, les honoraires pour services liés à l’audit comprennent les honoraires pour la traduction de différents documents d’information continue de la Société.

Honoraires pour services fiscaux

Les honoraires pour services fiscaux ont été versés dans le cadre de conseils fournis sur des questions liées à la conformité fiscale.

Autres honoraires

Les autres honoraires ont été versés dans le cadre de consultations à l’égard des contrôles de projets de la Société et des travaux liés aux pratiques d’attribution des contrats relatifs aux infrastructures de l’Ontario. La direction et le comité d’audit ont conclu que les services fournis par PwC n’étaient pas des services visés par des restrictions, et ont mis en place des mesures de surveillance pour s’assurer que l’indépendance de PwC était préservée.

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RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires, y compris la rémunération des administrateurs et des dirigeants et les prêts accordés à ceux-ci, les principaux porteurs des titres d’Aecon, des titres autorisés aux fins d’émission dans le cadre des régimes de rémunération sous forme de titres de participation et les pratiques en matière de gouvernance de la Société figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 3 mai 2022 à l’égard de la dernière assemblée annuelle des actionnaires tenue le 7 juin 2022. Des renseignements financiers supplémentaires sont présentés dans les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que dans le rapport de gestion de la Société pour cet exercice, qui ont, dans chaque cas, été déposés sur SEDAR le 28 février 2023. Un exemplaire des documents susmentionnés peut être obtenu par les actionnaires qui en font la demande au secrétaire général de la Société. Ces documents ainsi que des renseignements supplémentaires portant sur Aecon sont disponibles sur SEDAR à www.sedar.com.

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ANNEXE A RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT

1. APERÇU ET OBJECTIFS

Le comité d’audit est nommé par le conseil d’administration (le « conseil ») afin de l’aider à superviser :

1. l’intégrité des états financiers de la Société;

2. le respect par la Société des exigences juridiques et réglementaires applicables ayant trait à l’audit et aux contrôles internes;

3. l’indépendance, les compétences et le rendement des auditeurs externes de la Société;

4. les contrôles internes et la fonction d’audit de la Société.

Dans le cadre de l’exercice de ses responsabilités, le comité d’audit entreprend les tâches et assume les responsabilités qui, à son avis, contribueront le plus efficacement à l’atteinte des objectifs décrits ci-dessus et à leur mise en œuvre.

2. COMPOSITION DU COMITÉ

Le comité d’audit sera composé d’au moins trois membres (y compris le président du comité), qui doivent tous satisfaire aux critères d’indépendance énoncés dans les lois sur les valeurs mobilières applicables et aux conditions d’inscription de la Bourse de Toronto (un « administrateur indépendant »). Dans leur ensemble, les membres du comité d’audit doivent avoir les compétences requises nécessaires pour permettre au comité de s’acquitter de ses responsabilités, tel qu’il est énoncé dans les présentes règles. Au moins, un des membres du comité d’audit doit avoir des « compétences financières », comme ce terme peut être défini à l’occasion par les autorités de réglementation compétentes.

Chaque année, après l’assemblée générale annuelle, le conseil désignera les membres et le président du comité. Les administrateurs indépendants du conseil peuvent nommer un membre afin de pourvoir un poste vacant et/ou de remplacer un membre du conseil à tout moment.

3. PRÉSENCE AUX RÉUNIONS

Le comité d’audit se réunira aussi souvent qu’il le jugera nécessaire, mais pas moins de quatre fois par année. Le président du comité peut convoquer des réunions ou la majorité des membres du comité peut le faire. Les membres du comité doivent être avisés au moins quarante-huit heures avant la tenue d’une réunion du comité, sauf si tous les membres du comité en ont convenu autrement.

Une séance à huis clos en l’absence des membres de la direction aura lieu à l’occasion de chaque réunion du comité et le président du comité sera chargé de rapporter à la direction les commentaires et les préoccupations soulevés dans le cadre de ces séances à huis clos.

Les réunions sont présidées par le président du comité ou, en l’absence du président du comité, par un membre désigné par le comité. Le président du comité peut établir les règles et les procédures à suivre dans le cadre des réunions du comité. Le comité d’audit doit dresser des procès-verbaux de ses réunions et doit soumettre au conseil un rapport de ses activités et de ses procédures.

Le quorum aux fins de la délibération des questions traitées lors des réunions du comité est constitué par la majorité des membres du comité et le vote de la majorité des membres du comité présents à une réunion constitue une mesure prise par le comité. Les réunions peuvent être présidées par les membres présents en personne ou par téléphone ou grâce à d’autres moyens de communication qui permettent à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre les unes les autres ou de communiquer entre elles. Une

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résolution écrite signée par tous les membres du comité est considérée comme valide au même titre que si elle avait été adoptée à une réunion du comité.

Il est recommandé aux administrateurs qui ne sont pas membres du comité d’assister aux réunions si le président du comité les y a invités.

4. RESPONSABILITÉS ET FONCTIONS

Les activités courantes principales exercées par le comité d’audit afin de s’acquitter de ses responsabilités de surveillance sont énoncées ci-dessous :

4.1 SURVEILLANCE DE L’AUDITEUR

Bien que le comité d’audit ait les responsabilités et les pouvoirs énoncés dans les présentes règles et que ses membres puissent avoir une expertise financière, les fonctions du comité d’audit ne comprennent ni la planification, ni la direction des audits, ni la détermination quant à l’exhaustivité et l’exactitude des états financiers de la Société, qui relèvent des responsabilités de la direction et de l’auditeur indépendant.

Le comité d’audit est responsable de la sélection (sous réserve de l’obtention de l’approbation du conseil et des actionnaires) ainsi que de la surveillance du mandat de l’auditeur de la Société. Le comité d’audit a également le pouvoir d’approuver la totalité des honoraires et des modalités liés à la mission d’audit ainsi que toutes les missions n’ayant pas trait à l’audit, de concert avec l’auditeur de la Société, et détermine quels services non liés à l’audit l’auditeur de la Société ne peut fournir.

Le comité d’audit, à titre de comité du conseil, est directement responsable de la surveillance du mandat de l’auditeur de la Société (notamment de régler les différends entre la direction et l’auditeur) en vue de préparer ou d’émettre un rapport de l’auditeur ou des documents connexes, et l’auditeur relève directement du comité d’audit.

Le comité d’audit :

• 4.1.1 établit la rémunération à la prestation des services requis afin d’appuyer l’opinion de l’auditeur indépendant concernant les états financiers de la Société;

• 4.1.2 évalue le rendement de l’auditeur indépendant et, si le comité d’audit en décide ainsi, recommande que les actionnaires remplacent l’auditeur indépendant;

• 4.1.3 examine et approuve la planification et la dotation en personnel proposées dans le cadre de l’audit avant son commencement;

• 4.1.4 se réunit avec l’auditeur indépendant afin d’examiner les jugements de celui-ci concernant la qualité et le caractère acceptable des normes comptables de la Société et les estimations sous-jacentes dans les états financiers;

• 4.1.5 examine avec la direction et les autres comités qui relèvent du conseil et l’auditeur indépendant :

• a) l’efficacité des contrôles internes de la Société ou leurs lacunes, notamment le statut et le caractère adéquat des systèmes d’information et de la sécurité;

• b) les conclusions et les recommandations importantes connexes de l’auditeur indépendant ainsi que les réponses données par la direction, notamment le délai accordé pour l’application des recommandations visant à corriger les lacunes des contrôles internes;

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• 4.1.6 reçoit au moins chaque année des rapports écrits de la part de l’auditeur indépendant, en discute avec lui, et, si le comité d’audit le décide ainsi, recommande au conseil de prendre des mesures appropriées. Ces rapports fournis par l’auditeur indépendant devraient comprendre :

• a) un aperçu de toutes les relations existantes et projetées entre l’auditeur indépendant et la Société;

• b) une confirmation selon laquelle, de l’avis professionnel de l’auditeur, celui-ci est indépendant de la Société;

• c) une description des procédures de contrôle de la qualité interne du cabinet; les questions importantes soulevées dans le cadre du dernier examen du contrôle de la qualité interne, ou contrôle par les pairs, du cabinet, ou encore dans le cadre d’une enquête des autorités gouvernementales ou professionnelles, au cours des cinq années précédentes, et ayant trait à un ou plusieurs audits indépendants effectués par le cabinet, ainsi que les mesures prises afin de traiter ces questions; et (dans le but d’évaluer l’indépendance de l’auditeur) toutes les relations entre l’auditeur indépendant et la Société;

• 4.1.7 examine les modifications importantes apportées aux normes et aux pratiques comptables de la Société d’après les suggestions formulées par l’auditeur indépendant ou la direction;

• 4.1.8 informe l’auditeur indépendant de lui faire part directement de toute difficulté ou de tout différend important avec la direction;

• 4.1.9 examine, avec l’auditeur indépendant, les problèmes ou les difficultés auxquels l’auditeur peut avoir fait face ainsi que les lettres de recommandation fournies par l’auditeur et la réponse donnée par la Société à ces lettres. Cet examen devrait comprendre :

• a) les difficultés rencontrées au cours de la mission d’audit, notamment les restrictions imposées sur le champ d’activité ou l’accès aux renseignements requis;

• b) les modifications requises à l’étendue de l’audit projeté;

• 4.1.10 examine, avec la direction et l’auditeur indépendant, les questions et les jugements importants concernant la présentation de l’information financière relativement à la préparation des états financiers de la Société, et en discute avec ceux-ci, notamment l’examen des analyses préparées par la direction ou l’auditeur en ce qui a trait aux questions et aux jugements importants concernant la présentation de l’information financière, analyse les répercussions de l’application d’autres méthodes de PCGR dans les états financiers ainsi que l’incidence sur les états financiers d’initiatives en matière de réglementation et de comptabilité et de structures hors bilan;

• 4.1.11 se réunit séparément, de façon périodique, avec la direction, notamment avec le chef des finances et l’auditeur indépendant;

• 4.1.12 établit des politiques d’embauche claires à l’intention des employés ou des anciens employés de l’auditeur indépendant.

4.2 CONSEILLERS INDÉPENDANTS

• 4.2.1 Le comité d’audit a le pouvoir de recommander au conseil de retenir les services de conseillers juridiques ou comptables spéciaux ou d’autres conseillers afin de conseiller le comité ainsi que d’effectuer ou d’autoriser des enquêtes portant sur toute question relevant de ses responsabilités.

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• 4.2.2 Le comité d’audit peut demander à un représentant des conseillers juridiques externes ou à un conseiller indépendant de la Société d’assister à une réunion du comité d’audit ou de se réunir avec l’un des membres du comité.

4.3 SURVEILLANCE DES RISQUES FINANCIERS

• 4.3.1 Le comité d’audit examine et évalue l’efficacité du processus d’évaluation des risques financiers ou des expositions d’envergure de la Société ainsi que les mesures prises par la direction afin de surveiller et contrôler ces risques pour la Société.

4.4

OBLIGATIONS DE CONFORMITÉ

• 4.4.1 Le comité d’audit examine, en collaboration avec les autres comités du conseil ou avec le conseil dans son ensemble, selon le cas, les politiques et les procédures de la Société portant sur le respect des lois et des règlements applicables en matière de finances et d’audit.

• 4.4.2 Le comité d’audit examine, une fois l’an ou plus souvent au besoin, avec les conseillers juridiques internes de la Société, les questions d’ordre juridique qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers de la Société, sur la conformité aux lois et aux règlements applicables ainsi que sur les questions posées par les organismes de réglementation ou agences gouvernementales.

• 4.4.3 Le comité d’audit, en collaboration avec les autres comités du conseil ou avec le conseil dans son ensemble, selon le cas, supervise la politique en matière de dénonciation de la Société, qui prévoit les procédures pour la réception, la conservation et le traitement de plaintes reçues par la Société en ce qui a trait à la comptabilité, aux contrôles de comptabilité internes ou à des questions d’audit, ainsi que la communication confidentielle et anonyme par les employés de leurs préoccupations au sujet de questions de comptabilité ou d’audit douteuses.

• 4.4.4 Le comité d’audit établit des procédures relatives i) à la réception, à l’archivage et au traitement des plaintes reçues par la Société concernant des questions comptables ou d’audit et ii) à la présentation confidentielle et anonyme par les employés de la Société de préoccupations concernant des questions comptables ou d’audit.

• 4.4.5 Le comité d’audit examine le rapport trimestriel sur la politique en matière de dénonciation et la gouvernance, notamment les résumés des déclarations anonymes faites au moyen de la ligne téléphonique pour les questions d’éthique d’Aecon.

4.5 DÉVELOPPEMENT DURABLE

• 4.5.1 Le comité d’audit examine les renseignements publics sur les questions ESG de la Société, notamment les renseignements sur le programme de financement et de conformité fournis dans le rapport sur le développement durable annuel ainsi que dans les autres rapports qui peuvent accompagner et/ou compléter le rapport sur le développement durable annuel (les « documents sur le développement durable ») et supervise la certification de ces informations financières par des tiers indépendants, dans la mesure où les règlements en vigueur ou les obligations qui incombent au comité aux termes des présentes règles l’exigent. Il est entendu que l’approbation des documents sur le développement durable incombe au conseil.

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4.6 OBLIGATIONS D’INFORMATION CONTINUE

• 4.6.1 Le comité d’audit examine les états financiers audités annuels et non audités intermédiaires ainsi que le rapport de gestion (le « rapport de gestion ») y afférent, de concert avec la direction et l’auditeur indépendant, traite les questions soulevées dans le cadre de l’audit sur le fondement des principes comptables généralement reconnus, notamment les questions importantes concernant les principes et les pratiques comptables et d’audit, et discute du caractère adéquat des contrôles internes qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers de la Société, et recommande au conseil l’approbation de ces états financiers et du rapport de gestion avant leur publication ou leur dépôt auprès des autorités de réglementation.

• 4.6.2 Le comité d’audit examine et discute avec la direction la présentation de l’information financière, notamment les communiqués sur les bénéfices, ainsi que l’orientation quant à la présentation de l’information financière et aux bénéfices, s’il y a lieu, remis aux analystes et aux agences de notation.

• 4.6.3 Le comité d’audit revoit les attestations effectuées par le chef de la direction et le chef des finances de la Société en ce qui a trait au respect de leurs obligations d’information continue aux termes des lois sur les valeurs mobilières ou des exigences des bourses applicables, s’il y a lieu, notamment relativement aux contrôles internes liés à la présentation de l’information financière de la Société et aux évaluations de ceux-ci, et aux contrôles et aux procédures de communication de l’information.

4.7 SURVEILLANCE DU RÉGIME DE RETRAITE

• 4.7.1 Le comité d’audit supervise l’administration, l’information financière et les activités d’investissement du régime de retraite à prestations déterminées et du régime de retraite à cotisations déterminées de la Société (collectivement, les « régimes de retraite »), de tout régime de retraite ultérieur et de tout arrangement de retraite complémentaire connexe.

• 4.7.2 Le comité d’audit rend des comptes au conseil quant à la validité actuarielle des régimes de retraite, aux aspects administratifs des régimes de retraite, à la politique en matière d’investissement, au rendement des portefeuilles de placement et à la conformité aux lois.

• 4.7.3 Le comité d’audit évalue les modifications des régimes de retraite et fournit des recommandations au conseil à cet égard.

4.8 EXAMEN DE LA POLITIQUE

• 4.8.1 Le comité d’audit examine chaque année la politique relative aux limites des pouvoirs (la « politique relative aux limites des pouvoirs ») et, s’il le juge approprié, fait des recommandations au conseil d’administration à l’égard de celle-ci et, en collaboration avec le comité du risque, recommande de déléguer à la direction les pouvoirs liés à l’atténuation des risques comme indiqué dans la politique relative aux limites des pouvoirs.

5. EXAMEN DES RÈGLES

Le comité d’audit revoit et évalue de nouveau chaque année le caractère adéquat des présentes règles et soumet à l’approbation du conseil les modifications proposées. Aucune disposition des présentes règles n’aura pour objet d’élargir les normes de conduite applicables ou les autres obligations qui incombent aux administrateurs de la Société ou aux membres du comité en vertu d’une loi ou d’un règlement.

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