AECC AVIATION POWER CO,LTD — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 16, 2021

股票代码： 600893 股票简称：航发动力 公告编号：2021-57

中国航发动力股份有限公司

关于发行股份购买资产之部分限售股及股改限售股

上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次发行股份购买资产之限售股上市流通数量为220,604,865 股，占公 司总股本的8.51%。

 本次股改限售股上市流通数量为287,980 股，占公司总股本的0.01%， 本次股改限售股上市后，股改限售流通股剩余数量为704,220 股。

 本次发行股份购买资产之部分限售股和股改限售股上市流通日为2021 年9 月27 日。

一、本次发行股份购买资产之限售股上市的具体情况

（一）本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为发行股份购买资产发行的限售股。

（二）发行股份购买资产的核准情况

2020 年6 月4 日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出 《关于核准中国航发动力股份有限公司向中国航空发动机集团有限公司等发行 股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1072 号），核准中国航发动力股份有限 公司（以下简称公司）分别向中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）、中国 东方资产管理股份有限公司（以下简称东方资产）、交银金融资产投资有限公司 （以下简称交银投资）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称国 家军民融合基金）、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司（以下简称鑫麦穗投资）、北 京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称工融金投）发行股份 购买相关资产。

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（三）发行股份购买资产之限售股的登记情况

公司发行股份购买资产的新增股份已于2020 年9 月25 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。具体如下：

序号	认购方	认购数量（股）	限售期（月）
1	中国航空发动机集团有限公司	97,079,376	36个月
2	北京国发航空发动机产业投资 基金中心（有限合伙）	98,065,547	36 个月
3	中国东方资产管理股份有限公司	48,990,163	12个月
4	交银金融资产投资有限公司	49,032,772	12个月
5	国家军民融合产业投资基金 有限责任公司	49,032,772	12 个月
6	深圳市鑫麦穗投资管理有限公司	49,032,772	12个月
7	北京工融金投一号投资管理 合伙企业（有限合伙）	24,516,386	12 个月
合计		415,749,788

具体情况详见公司于2020 年9 月29 日发布的《中国航发动力股份有限公司 关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2020-66）。

（四）发行股份购买资产之限售股的锁定期安排

公司发行股份购买资产的发行对象中，中国航发及国发基金认购的股票限售 期为36 个月，其余发行对象认购的股票限售期为12 个月。

本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产部分限售股，涉及东方资产 等五家发行对象，上述股东持有限售股共计220,604,865 股，占公司总股本的 8.51%，锁定期自发行股份完成股份登记之日（2020 年9 月25 日）起12 个月， 现锁定期即将届满，将于2021 年9 月27 日起上市流通。

（五）本次发行股份购买资产之限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本 数量未发生变化，不存在相应限售股的同比例变化的情况。

（六）本次发行股份购买资产之限售股上市流通的有关承诺

根据公司2020 年发行股份购买资产适用的《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及本次发行的股票发行方案，该 次发行对象国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、东方资产、工 融金投认购获得的股份自上市之日起12 个月内不得转让。本次上市流通限售股 持有人已严格执行上述限售安排，无其他上市特别承诺。

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（七）本次发行股份购买资产之限售股上市流通情况

本次发行股份购买资产之限售股上市流通数量为220,604,865 股。 本次发行股份购买资产之限售股上市流通日期为2021 年9 月27 日。 本次发行股份购买资产之限售股上市流通明细清单：

单位：股

序号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占 公司总股本比例	本次上市流通 数量	剩余限售 股数量
1	国家军民融合产业 投资基金	49,032,772	1.84%	49,032,772	0
2	交银投资	49,032,772	1.84%	49,032,772	0
3	鑫麦穗投资	49,032,772	1.84%	49,032,772	0
4	东方资产	48,990,163	2.07%	48,990,163	0
5	工融金投	24,516,386	0.92%	24,516,386	0
合计		220,604,865	8.51%	220,604,865	0

二、本次股改限售股上市的具体情况

（一）股权分置改革方案的相关情况

1.公司股改于2008 年3 月21 日经相关股东会议通过，以2008 年11 月18 日作为股权登记日实施，于2008 年11 月20 日实施后首次复牌。

2.公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否。

（二）股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

公司非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。除此之外，公司控股股东中国航发西安航空发动机有限公司（原名为西安航 空发动机(集团)有限公司，改革实施前为潜在非流通股股东，以下简称西航公司） 还承诺，其持有的在股权分置改革暨重大资产重组过程中认购及受让的股份，自 股权分置改革方案实施后首个交易日起36 个月内不上市交易。同时，西航公司 承诺自2011 年11 月20 日起，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超 过10%。公司所有非流通股股东均严格按照股权分置改革时所做的相关承诺履 行。

（三）股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

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1.股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：是

公司2010年1月5日完成非公开发行股票102,450,000股,本次发行完成后， 公司总股本变更为544,786,618 股。

公司2011 年4 月21 日审议通过2010 年年度资本公积金转增股本方案:以 2010 年12 月31 日总股本544,786,618 股为基数，向全体股东每10 股转增10 股，即每股转增1 股，共计转增股本544,786,618 股（每股面值1 元），转增后 公司总股本为1,089,573,236 股。

公司2014 年6 月30 日完成发行股份购买资产暨募集配套资金项目，发行股 票687,464,412股购买资产及非公开发行股票171,681,102股，本次发行完成后， 总股本变更为1,948,718,750 股。

公司2017 年9 月27 日完成非公开发行股票301,125,700 股，本次发行完成 后，公司总股本变更为2,249,844,450 股。

公司2020 年9 月25 日发行股份购买资产发行股票415,749,788 股，本次发 行完成后，公司总股本变更为2,665,594,238 股。

2.股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

公司2010 年12 月28 日发布的《西安航空动力股份有限公司非公开发行限 售股份上市流通提示性公告》，合计解除限售股股份102,450,000 股，于2011 年1 月5 日上市流通。

公司2015 年6 月25 日发布《发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市 流通公告》，合计解除限售股份数量为278,919,839 股，占总股本14.31%，上市 流通日期为2015 年7 月1 日。

公司2020 年9 月23 日发布《关于非公开发行部分限售股上市流通公告》， 合计解除限售股份数量为160,412,755股，占总股本7.13%，上市流通日期为2020 年9 月28 日。

公司2021 年9 月18 日发布《关于发行股份购买资产之部分限售股及股改限 售股上市流通公告》合计解除限售股份数量为220,604,865 股，占总股本8.51%， 上市流通日期为2021 年9 月27 日。

（四）本次限售流通股上市情况

• 1.本次限售流通股上市数量为287,980 股；

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2.本次限售流通股上市流通日为2021 年9 月27 日；

3.本次限售流通股上市明细清单：

单位：股

序号	股东名称	持有有限售 条件的流通 股股份数量	持有有限售条件 的流通股股份占 公司总股本比例	本次上市 数量	剩余有限售条件 的流通股股份 数量
1	中国航发西安航空发 动机有限公司	13,884	0.0005%	13,884	0
2	广州南方企业家 杂志社有限责任公司	274,096	0.01%	274,096	0
合计		287,980	0.01%	287,980	0

• 4.本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

• 5.此前股改限售流通股上市情况：

公司于2009 年11 月30 日第一次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成） 的流通股上市，数量为25,377,436 股；

公司于2010 年5 月31 日第二次安排有限售条件 （仅限股权分置改革形成） 的流通股上市，数量为851,706 股；

公司于2010 年11 月30 日第三次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成） 的流通股上市，数量为1,350,901 股；

• 公司于2011 年8 月17 日第四次安排有限售条件 （仅限股权分置改革形成）

• 的流通股上市，数量为562,012 股；

• 公司于2011 年11 月21 日第五次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）

• 的流通股上市，数量为580,099,220 股；

公司于2012 年3 月16 日第六次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成） 的流通股上市，数量为797,180 股；

公司于2012 年11 月30 日第七次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成） 的流通股上市，数量为2,540,000 股；

公司于2016 年3 月16 日第八次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成） 的流通股上市，数量为2,357,080 股；

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本次有限售条件的流通股287,980 股上市为公司第九次安排有限售条件（仅 限股权分置改革形成）的流通股上市。

三、本次股本变动结构表

本次发行股份购买资产之限售股和股改限售股流通上市后，公司股本结构如 下表所示：

单位：股	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的 流通股份	国有法人持有股份	433,880,800	-196,102,363	237,778,437
	其他境内法人持有股份	123,574,133	-24,790,482	98,783,651
	有限售条件的流通股份 合计	557,454,933	-220,892,845	336,562,088
无限售条件的 流通股份	A 股	2,108,139,305	220,892,845	2,329,032,150
	无限售条件的流通股份 合计	2,108,139,305	220,892,845	2,329,032,150
股份总额		2,665,594,238	0	2,665,594,238

四、中介机构核查意见

中信证券股份有限公司对本次发行股份购买资产之限售股上市及股改限售 流通股上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股上市流通符合《中华人民共 和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间 符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真 实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。

五、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资 产之部分限售股及股改限售股上市流通的核查意见》。

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