AECC AVIATION POWER CO,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jan 13, 2020

证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2020-13

中国航发动力股份有限公司

关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2020年2月10日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

2020 年第二次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票

• 相结合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020 年2 月10 日 13 点30 分

召开地点：西安未央区天鼎酒店

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020 年2 月10 日

至2020 年2 月10 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

	本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》	√
2	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》	√
3.01	标的资产及支付方式	√
3.02	交易对方	√
3.03	标的资产交易作价	√
3.04	发行股份的种类、面值及上市地点	√
3.05	发行股份的定价方式和价格	√
3.06	发行价格调整机制	√
3.07	购买资产金额、支付对价及发行数量	√
3.08	锁定期安排	√
3.09	过渡期损益归属及交易完成后滚存未分配利润安排	√
3.10	交割安排和违约责任	√
3.11	决议有效期	√
4	《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5	《关于签署附生效条件的<股权收购协议>及其补充协议的议案》	√
6	《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》	√
7	《关于本次交易不构成重组上市的议案》	√

8	《关于批准本次发行股份购买资产相关的财务报告和资产评估报告 的议案》	√
9	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》	√
10	《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的 议案》	√
11	《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得 以切实履行的承诺的议案》	√
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》	√
13	《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的<金融服务协议>相 关条款暨关联交易的议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届董事会第二十二次 会议审议通过，相关公告于2019 年7 月20 日和2020 年1 月14 日刊登在《中国 证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

• 2、特别决议议案：议案1-12

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-13

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-13

应回避表决的关联股东名称：中国航空发动机集团有限公司、中国航发资产 管理有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国航发贵州黎阳航空发动 机有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互 联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网 投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥

有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600893	航发动力	2020/2/3

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记手续：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件 及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、 授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理 时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印 件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人 授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

• (二) 登记时间：2020 年2 月9 日9:00~11:30，14:00~17:00；2029 年2 月10 日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

• (三) 登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

• (四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证 明、 证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

截至2020 年2 月3 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网 络 投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委 托书参加会议，该代理人不必为股东。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系电话：029-86152009 传真：029-86629636

联系人：李俊良

通讯地址:西安市北郊徐家湾13 号信箱 董事会办公室 邮政编码：710021

• 2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

• 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大 事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

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附件：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

中国航发动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020 年2 月10 日召 开的贵公司2020 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
3.00	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
3.01	标的资产及支付方式
3.02	交易对方
3.03	标的资产交易作价
3.04	发行股份的种类、面值及上市地点
3.05	发行股份的定价方式和价格
3.06	发行价格调整机制
3.07	购买资产金额、支付对价及发行数量
3.08	锁定期安排
3.09	过渡期损益归属及交易完成后滚存未分配利润安排
3.10	交割安排和违约责任
3.11	决议有效期
4	《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于签署附生效条件的<股权收购协议>及其补充协议的议

	案》
6	《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
7	《关于本次交易不构成重组上市的议案》
8	《关于批准本次发行股份购买资产相关的财务报告和资产评估 报告的议案》
9	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》
10	《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措 施的议案》
11	《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报 措施得以切实履行的承诺的议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的 议案》
13	《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的<金融服务协 议>相关条款暨关联交易的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。