AECC AVIATION POWER CO,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Dec 9, 2013

证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：临2013-59

西安航空动力股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：现场会议召开时间为 2013 年 12 月 25 日（星期三） 14:15；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013 年 12 月 25 日（星期三）9:30-11:30、13:00-15:00。

• 股权登记日：2013 年 12 月 18 日（星期三）

• 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次

西安航空动力股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人

西安航空动力股份有限公司董事会

3、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为：2013 年 12 月 25 日（星期三）14:15。

网络投票时间为：2013 年 12 月 25 日（星期三）9:30-11:30、13:00-15:00。

4、会议的表决方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过上海证券 交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投

票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议地点

现场会议召开地点：西安市未央区天鼎大酒店一楼会议室

1

• 6、公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于 融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》以及转融通的有关 规定执行。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

• 2、审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

• 3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议

案》。

• 3.1 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

• 3.2 本次发行股份的种类和面值

• 3.3 本次股份发行的方式

• 3.4 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象

• 3.5 发行价格与定价依据

• 3.6 发行数量

• 3.7 本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格

• 3.8 评估基准日至资产交割日期间损益的归属

• 3.9 标的资产的过户及违约责任

• 3.10 限售期

• 3.11 配套融资资金用途

• 3.12 上市地点

• 3.13 本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排

• 3.14 决议有效期

• 4、审议《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易重组报告书>及其摘要的议案》。

• 5、审议《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行 股份购买资产协议>的议案》。

• 6、审议《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行

2

股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

• 7、审议《关于签订附生效条件的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协议> 的议案》。

• 8、审议《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司及其一致行动人免 于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

• 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案》。

• 10、审议《关于变更外部审计师的议案》。

• 11、审议《关于修改公司章程的议案》。

前述议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十一次会议审 议通过，上述会议决议公告分别刊登于 2013 年 6 月 18 日、2013 年 12 月 10 日 的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，议案 2 至议案 9 涉及关联交易 事项，相关关联股东须回避表决；议案 1 至议案 6 以及议案 11 为特别决议事项， 须经出席本次会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 通过，其中，议案组 3 中的各项子议案须逐项表决。

三、会议出席对象

1、截至2013年12月18日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本 公司股东。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的法律顾问和其他中介机构人员。

四、现场会议登记办法

1、登记手续：

个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证 券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见 附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定

3

代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡； 委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托 人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

• 2、登记时间：

2013年12月24日9:00-11:00，14:00-17:00；2013年12月25日9:00-11:30。异地

股东可采取信函或传真的方式登记。

• 3、登记地点：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店大堂。

• 4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、

证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

五、其他

1、会议联系方式

联系电话：029-86150271

传真：029-86629636

联系人：李斌

通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱证券投资部

邮政编码：710021

• 2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

• 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

附件：1、授权委托书格式

• 2、网络投票的操作流程

西安航空动力股份有限公司

董事会

2013年12月9日

4

附件 1:授权委托书格式

授权委托书

西安航空动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月25日 召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
总议案	表示对以下“议案1”至“议案11”所有议案统一表决
1	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
3	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
3.1	本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
3.2	本次发行股份的种类和面值
3.3	本次股份发行的方式
3.4	本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
3.5	发行价格与定价依据
3.6	发行数量
3.7	本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格
3.8	评估基准日至资产交割日期间损益的归属
3.9	标的资产的过户及违约责任
3.10	限售期
3.11	配套融资资金用途
3.12	上市地点
3.13	本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排
3.14	决议有效期
4	《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易重组报告书>及其摘要的议案》
5	《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发 行股份购买资产协议>的议案》

5

6	《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发 行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
7	《关于签订附生效条件的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协 议>的议案》
8	《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司及其一致行动人 免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募 集配套资金相关事宜的议案》
10	《关于变更外部审计师的议案》
11	《关于修改公司章程的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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附件 2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形 式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使 表决权。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2013年12月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

总提案数：24个（注：为便于股东在交易系统中对本次临时股东大会所有提 案统一投票，公司增加一个“总提案”；股东对“总提案”进行投票视为对本次临时 股东大会需审议的所有提案表达相同意见；提案组3之下的14个提案需逐项表决， 股东对提案组3进行投票视为对提案组3中的所有子提案表达相同的意见。代表对 全体提案一并表决的“总提案”以及代表对该组提案一并表决的提案组3均不计入 提案数。）

一、投票流程：

（一）投票代码：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738893	动力投票	24	A股股东

（二）买卖方向：均为买入

（三）表决提案：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会提案序号，每一 提案应以相应的价格申报，1.00元代表提案1,2.00元代表提案2，以此类推。其中， 3.00代表提案组3，3.01元代表提案组3中的子提案3.1，3.02元代表提案组3中的子 提案3.2，以此类推；99.00元则代表全部提案。

（四）表决意见：在“申购股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代 表反对，3 股代表弃权。 （五）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

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提案序号	提案内容	申报价格	同意	反对	弃权
总提案	本次股东大会的所有24项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

提案序号	提案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份购买 资产并募集配套资金条件的议 案》	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于公司发行股份购买资产 构成关联交易的议案》	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 议案》	3.00元	1股	2股	3股
3.1	本次发行股份购买资产并募集 配套资金的方案	3.01元	1股	2股	3股
3.2	本次发行股份的种类和面值	3.02元	1股	2股	3股
3.3	本次股份发行的方式	3.03元	1股	2股	3股
3.4	本次发行股份购买资产并募集 配套资金的发行对象	3.04元	1股	2股	3股
3.5	发行价格与定价依据	3.05元	1股	2股	3股
3.6	发行数量	3.06元	1股	2股	3股
3.7	本次发行股份购买资产的标的 资产及交易价格	3.07元	1股	2股	3股
3.8	评估基准日至资产交割日期间 损益的归属	3.08元	1股	2股	3股
3.9	标的资产的过户及违约责任	3.09元	1股	2股	3股
3.10	限售期	3.10元	1股	2股	3股
3.11	配套融资资金用途	3.11元	1股	2股	3股
3.12	上市地点	3.12元	1股	2股	3股
3.13	本次发行股份购买资产并募集 配套资金前公司滚存利润安排	3.13元	1股	2股	3股
3.14	决议有效期	3.14元	1股	2股	3股
4	《关于<西安航空动力股份有限 公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易重组报告 书>及其摘要的议案》	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于签订附生效条件的<关于 西安航空动力股份有限公司定 向发行股份购买资产协议>的议	5.00元	1股	2股	3股

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	案》
6	《关于签订附生效条件的<关于 西安航空动力股份有限公司定 向发行股份购买资产协议之补 充协议>的议案》	6.00元	1股	2股	3股
7	《关于签订附生效条件的<商品 供应框架协议>和<综合服务框 架协议>的议案》	7.00元	1股	2股	3股
8	《关于提请股东大会同意中国 航空工业集团公司及其一致行 动人免于以要约收购方式增持 公司股份的议案》	8.00元	1股	2股	3股
9	《关于提请股东大会授权董事 会全权办理发行股份购买资产 并募集配套资金相关事宜的议 案》	9.00元	1股	2股	3股
10	《关于变更外部审计师的议案》	10.00元	1股	2股	3股
11	《关于修改公司章程的议案》	11.00元	1股	2股	3股

二、投票举例

（一）股权登记日2013年12月18日 A 股收市后，某持有公司A股（股票代 码600893）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写 “99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738893	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网 络投票的提案1《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738893	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网 络投票的提案1《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738893	买入	1.00元	2股

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（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网 络投票的提案1《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738893	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。

（二）股东大会有多个待表决的提案的，可以按照任意次序对各提案进行表 决申报，但表决申报不能撤单。对同一提案多次申报的，以第一次申报为准。

（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该提案的提案 组的表决申报，对提案组的表决申报优先于对全部提案的表决申报。

（四）股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的提案，按照弃权计算。

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