AECC AVIATION POWER CO,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Jun 3, 2009

证券简称：航空动力 证券代码：600893 编号：临2009-19

西安航空动力股份有限公司

增加2009年第二次临时股东大会临时提案的公告

暨2009年第二次临时股东大会补充通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安航空动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年5 月19日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《第五届董事会第二十三次 会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知》，定于2009年6月18日 召开公司2009年第二次临时股东大会。

2009年5月27日，公司收到控股股东西安航空发动机（集团）有限公司书面 提交的关于提议增加2009年第二次临时股东大会临时议案的函，要求公司在2009 年第二次临时股东大会上增加《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》 和《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》，对公司董事会和监事会进 行换届选举。

西安航空发动机（集团）有限公司持有本公司65.54%的股份，具备提出临时 提案的资格，且其提出的提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，董事会现 将其提出的两项提案作为新增临时提案，列为公司2009年第二次临时股东大会第 8项、第9项提案。

由于增加了上述临时提案，公司2009年5月19日发布的《第五届董事会第二 十三次会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知》中所列的有关事 项作如下调整：

一、会议提案将增加为九项，即本次会议将审议以下提案

• 1、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

• 2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 3、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• (1) 发行股票的种类和面值

• (2) 发行方式

(3) 发行数量

(4) 发行对象

• (5) 定价基准日

(6) 定价方式或价格区间

(7) 锁定期

(8) 认购方式

(9) 上市地点

• (10) 本次发行的募集资金金额与用途

• (11) 本次非公开发行前的滚存利润安排

• (12) 本次非公开发行股票决议的有效期限

• 4、审议《关于非公开发行股票预案的议案》

• 5、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

6、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体 事宜的议案》

7、 审议《关于对募集资金投资项目先行投资的议案》

8、 审议《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》（采用累积投票 制）

9、 审议《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》（采用累积投票 制）。

（注：独立董事候选人的有关资料还将事先提交上海证券交易所审核，经审 核无异议后方可提交股东大会。）

二、网络投票具体操作流程和股东授权委托书作相应调整（附后）。除上述 调整外，2009年第二次临时股东大会的召开时间、地点、方式、出席对象、登记 办法等其他事项不变。

特此公告。

西安航空动力股份有限公司董事会

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附件一

参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形 式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使 表决权。

• 1、投票时间：2009年6月18日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。

• 2、投票流程：

• (1) 投票代码：738893

• (2) 投票简称：航空投票

• (3) 买卖方向：买入

• (4) 表决意见：

• (a)不采用累积投票制的议案（议案一至议案七），申报股数代表表决意 见，在“对应的申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代 表反对，3股代表弃权。

• (b)采用累积投票制的议案，申报股数代表选举票数，在“对应的申报股 数”项下，根据个人所拥有的累积投票权数，自行填报选举票数（对 各项议案填报的选举票数合计不能超个人所拥有的累积表决票数）。

3、表决议案：

• (1)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以99元代表总议案， 以1元代表议案一，以2元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的 价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意 见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

议案序 号	议案内容	对应的申 报价格
总议案	表决以下议案一至议案九所有议案	99元
议案一	《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》	1.00元
议案二	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	2.00元
议案三	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	3.00元
1	发行股票的种类和面值	3.01元
2	发行方式	3.02元

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3	发行数量	3.03元
4	发行对象	3.04 元
5	定价基准日	3.05 元
6	定价方式或价格区间	3.06 元
7	锁定期	3.07 元
8	认购方式	3.08 元
9	上市地点	3.09 元
10	本次发行的募集资金金额与用途	3.10 元
11	本次非公开发行前的滚存利润安排	3.11 元
12	本次非公开发行股票决议的有效期限	3.12 元
议案四	《关于非公开发行股票预案的议案》	4.00元
议案五	《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告的议案》	5.00元
议案六	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票具体事宜的议案》	6.00元
议案七	《关于对募集资金投资项目先行投资的议案》	7.00元
议案八	《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》 （采用累积投票制）	8.00元
1	马福安先生	8.01元
2	蔡毅先生	8.02元
3	孟建先生	8.03元
4	王良先生	8.04元
5	赵岳先生	8.05元
6	池耀宗先生	8.06元
7	刘志新先生	8.07元
8	鲍卉芳女士	8.08元
9	杨嵘女士	8.09元
10	赵朝晖先生	8.10元
11	崔步翔先生	8.11元
12	金光日先生	8.12元
议案九	《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》 （采用累积投票制）	9.00元
1	万多波	9.01元
2	乔堃	9.02元
3	颜建兴	9.03元

注：对于议案三中有多个需表决的子议案，3.00 元代表对议案三中全部议

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案进行表决，3.01 代表对议案三中的子议案1进行表决，3.02 代表对议案三中的 子议案2进行表决，依此类推。议案八和议案九同样适用此方法。

• (2) 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• (3)在股东对议案三、议案八和议案九进行投票表决时，如果股东对议案三、 议案八和议案九子议案的一项或多项投票表决，然后对议案三、议案八 和议案九投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见 为准，未投票表决的子议案，以对议案三、议案八和议案九的投票表决 意见为准。

• (4)申报价格99 元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报。如果股东对 具体议案已投票表决的，则以该议案的表决意见为准，未投票表决的议 案，以对总议案的投票表决意见为准。

• (5)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

(6) 投票举例

(a)不采用累积投票制的议案

股权登记日持有“航空动力”股票的投资者，对议案一《关于前次募集资金 使用情况的说明的议案》投同意票的申报如下：

投票代码	买入方向	申报价格	对应的申报股数
738893	买入	1元	1股

(b)采用累积投票制的议案

股权登记日持有“航空动力”股票的投资者，例如：持有公司100 股股票， 采用累积投票制时，在议案八《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》 中就有1200票的表决权，该投资者可以1200 票为限，按自己的意愿进行表决， 既可以把1200 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候 选人，但对各位候选人投票数合计不能超过拥有表决权1200票。

如对第一位候选人投票方式如下：

投票代码	买入方向	申报价格	对应的申报股数
738893	买入	8.01元	此处填选举票数

对其余候选人投票依次类推。

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附件二：授权委托书

西安航空动力股份有限公司 2009年第二次临时股东大会股东授权委托书

本人／本单位作为西安航空动力股份有限公司的股东，兹委托 先生/女 士全权代表本人/本单位出席公司2009年第二次临时股东大会，并对会议议案行 使表决权。

委托人签名/盖章：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期：

本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

议案 审议事项 同意 反对 弃权 序号 议案一 《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 议案二 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 议案三 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 1 发行股票的种类和面值 2 发行方式 3 发行数量 4 发行对象 5 定价基准日 6 定价方式或价格区间

6

7	锁定期
8	认购方式
9	上市地点
10	本次发行的募集资金金额与用途
11	本次非公开发行前的滚存利润安排
12	本次非公开发行股票决议的有效期限
议案四	《关于非公开发行股票预案的议案》
议案五	《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
	告的议案》
议案六	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
	开发行股票具体事宜的议案》
议案七	《关于对募集资金投资项目先行投资的议案》
议案八	《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》	投票	――	――
	（采用累积投票制，见附注4）	数
1	马福安先生
2	蔡毅先生
3	孟建先生
4	王良先生
5	赵岳先生
6	池耀宗先生
7	刘志新先生
8	鲍卉芳女士
9	杨嵘女士
10	赵朝晖先生
11	崔步翔先生
12	金光日先生
议案九	《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》	投票	――	――
	（采用累积投票制，见附注4）	数
1	万多波
2	乔堃
3	颜建兴

附注：

• 1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由 法定代表人本人签字。

• 2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在 相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议

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事项的授权委托无效。

• 3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

4、议案八、九填写投票指示时应填写投票数量。采用累积投票制选举董事、监 事时，公司股东拥有的每一股份，有与本次股东大会应选出董事或监事人数相同 的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有 的股份数乘以本次股东大会待选董事或监事数之积。股东既可以将其拥有的表决 票集中选举一个，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为 董事或监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

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