AECC AVIATION POWER CO,LTD — Management Reports 2021

Mar 30, 2021

中国航发动力股份有限公司 独立董事2020 年度述职报告

作为中国航发动力股份有限公司（以下简称公司或航发 动力）的独立董事，2020 年度，我们严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》《独立董事年度述职报告格式指引》等法律、法规 及《公司章程》《独立董事议事规则》等规定，在工作中勤 勉尽责、积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并 就其中部分事项发表了事前认可意见及独立意见，切实维护 了公司、股东和中小投资者的利益，忠实履行了独立董事的 职责。现将2020 年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）履历及专业背景

赵晋德：男，1951 年6 月出生，毕业于郑州航空工业管 理学院会计专业，大专。研究员级高级会计师，中国注册会 计师，享受国务院特殊津贴专家。

1997.03-2011.06 陕西航空工业局总会计师、副局长； 2011.06 退休。

2015.01 至今 航发动力独立董事。

梁工谦：男，1957 年5 月出生，毕业于西北工业大学力 学专业，学士学位；西北工业大学航空宇航制造专业博士研 究生。教授，博士生导师。

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1997.12 至今 西北工业大学管理学院教授、博士生导 师。

2014.04 至今 航发动力独立董事。

王珠林：男，1965 年1 月出生，毕业于兰州大学经济学 专业，学士学位；西安交通大学经济金融学院获博士学位。 2007.08-2008.08 中国银河证券股份有限公司副总裁； 2008.08-2012.02 西南证券股份有限公司董事、总裁； 2012.02 至今 银华基金管理股份有限公司董事长。 2015.04 至今 航发动力独立董事。

岳云：男，1970 年11 月出生，毕业于合肥工业大学社 会科学专业，学士学位；华东政法大学法律专业硕士。

2005.08-2008.05 北京市君都律师事务所律师、上海分 所负责人；

2008.06-2014.05 北京市君都律师事务所合伙人、上海 分所负责人；

2014.06 至今 北京市君都律师事务所合伙人，北京君 都（上海）律师事务所主任。

2015.01 至今 航发动力独立董事。 （二）关于独立性的说明

公司独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司及 其附属企业任职，不是公司股东，也未持有公司股份，与持 有公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不存 在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

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（一）出席会议情况

姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	出席股东大会次数
赵晋德	10	10	7	0	0	6
梁工谦	10	10	7	0	0	5
王珠林	10	10	7	0	0	0
岳云	10	10	7	0	0	0

除参加董事会、股东大会外，我们还积极参加了担任委 员的董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委 员会的会议。

（二）履职概述

我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发 挥各自专业作用，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司、 股东特别是中小股东的利益。我们在公司治理、关联交易、 担保、内部控制、高管薪酬、现金分红政策等方面发表了独 立意见。

作为独立董事，我们在发表独立意见前，都会详细了解 相关事项，并跟踪事项进展情况，与公司财务负责人、董事 会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联络渠道。同时我们 也加强学习，跟踪并同步学习中国证监会及陕西监管局、上 海证券交易所等监管机构发布、修订的法律法规等文件，并 密切关注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报导。

2020 年我们认真学习了信息披露监管最新政策、内幕交 易防控等有助于上市公司规范运作的资料。

报告期内，我们对董事会审议的全部议案均投了赞成 票，无反对、弃权的情况。

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三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的 规定,对公司关联交易情况进行了监督和审查。我们认为：

1.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照 《公司章程》的规定进行了回避表决。

2.在实际执行过程中，公司按照《公司章程》《关联交 易管理办法》的规定处理关联交易事项，严格履行了信息披 露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。

3.凡涉及关联交易事项的，均事先向我们独立董事提交 了相关材料并获得了事前认可。

4.公司与关联方之间的交易均签订书面协议，以明确交 易双方的权利义务和法律责任。

公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不存在被控股股东及其关联方占用、转 移公司资金、资产及其他资源的情况，未损害公司和其他股 东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

截至2020 年12 月31 日，公司为下属子公司提供担保 余额为人民币0 万元；公司各子公司为其下属单位提供担保 余额为人民币6,900 万元。公司及下属子公司累计对外担保

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金额（不含公司对下属子公司的担保和公司下属子公司之间 的担保）为人民币0 万元。公司逾期对外担保累计金额为人 民币0 万元。

我们认为，公司对外担保的被担保方均为公司全资或控 股子公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于公司 生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序 合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东 的利益，也不存在被控股股东或实际控制人占用资金的情 况。

（三）募集资金的使用情况

经审查，报告期内公司募集资金存放和使用符合《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规 定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履 行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披 露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内我们对公司高级管理人员提名进行了审查，认 为聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职 条件，不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形。经 审阅上述人员的简历，我们认为其具备履行岗位职责的专业 能力和经验。我们对2020 年董事、监事和高级管理人员薪

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酬方案进行了审议，我们认为该方案符合目前市场水平和公 司实际情况。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内公司未发布业绩预告和业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度 审计机构，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了 《关于聘任2020 年审计机构的议案》，同意续聘立信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，并经 公司2019 年年度股东大会审议通过。

我们对上述事项进行了审查，本次续聘立信会计师事务 所（特殊普通合伙）的审议及决策程序符合相关法律法规的 规定，不存在损害公司、股东合法权益的情形。 （七）现金分红及其他投资者回报情况

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回 报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司 在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金 成本以及外部融资环境等因素的基础上，自2008 年11 月上 市以来每年都对投资者进行了现金分红，不存在年度盈利但 未提出利润分配议案的情况。

为进一步规范公司利润分配及现金分红的有关事项，推 动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好

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地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司 监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）的精神及陕西证监局的相关规定，已于2014 年对《公司章程》中有关现金分红的条款予以修订。修订后 的《公司章程》具体、明确的阐述了公司利润分配的原则、 形式、条件、差异化的政策、决策机制及程序和未分配股利 时的相关安排，同时为细化《公司章程》现金分红具体规定， 公司又制定了《航发动力利润分配实施细则》，我们认为,修 订后的利润分配及现金分红政策更加科学、合理，更加充分 地反映了广大投资者特别是中小股东的利益诉求。

（八）公司及股东承诺履行情况

我们对公司及相关股东报告期内正在履行的相关资料 进行了审阅，并对承诺履行情况进行了认真审核，确认公司 及股东均严格履行有关承诺事项，不存在违反承诺履行的情 况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内公司完成了2019 年年度报告、2020 年第一季 度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，同时完成了 “三会”运作、发行股份购买资产及其他各类公告。我们对 公司信息披露过程、内幕信息知情人登记等情况进行了监 督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》《信息披露管 理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露

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真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，不存在损害中小股东利益的情形。 （十）内部控制的执行情况

2020 年公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范 运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信 息披露透明度，不断完善企业内部控制管理组织体系和规章 制度，开展宣传培训活动，普及内部控制管理知识，强化员 工内部控制管理意识。同时以风险为导向，针对公司管理热 点组织开展内部控制评价工作，全面评估公司生产经营管理 过程中存在的管理缺陷，并及时督促相关责任单位进行整 改，确保公司内部控制体系有效运行。

2020 年独立董事充分发挥了在审计委员会的主导作用， 指导、督促公司以五部委颁布的《企业内部控制基本规范》 《企业内部控制应用指引》为基础，不断完善内部控制体系 建设，持续强化日常监督和专项检查，着力提升公司风险防 控能力，并按规范要求组织对公司的关键业务流程、关键控 制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司

《2020 年度内部控制评价报告》，相关报告由第三方进行了 鉴证审核。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、

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薪酬与考核委员会和保密委员会。除战略委员会和保密委员 会外，其他各专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告 期内各专门委员按照《公司章程》及各专门委员会工作细则 开展工作，并组织召开会议，对相关事项进行审议。

四、总体评价

2020 年，我们本着独立、客观的原则，积极维护了公司、 股东，特别是中小股东的利益，忠实履行了独立董事的职责。

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