AECC AVIATION POWER CO,LTD — Management Reports 2014

Mar 27, 2014

西安航空动力股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告

作为西安航空动力股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2013 年度， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律、法规及《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独立董事年度述职报告格 式指引》等规定，在工作中勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真 审议董事会各项议案，并就其中的部分事项出具了独立董事意见，不受公司主要 股东和公司管理层的影响，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益。现将 2013 年履行独立董事职责情况报告如下：

一、述职人情况

（一）履历及专业背景

池耀宗：中共中央党校经济管理学专业毕业，大专学历，一级高级会计师。 曾任原第三机械工业部成都发动机公司总会计师、原航空工业部财会司副司长、 原航空航天工业部财务司副司长、司长，原中国航空工业总公司财务局局长、总 会计师，原中国航空工业第二集团公司副总经理。对军工企业财务管理有丰富的 经验。

2007.01退休，目前为中国船舶股份有限公司独立董事，2008.08至今为西安 航空动力股份有限公司独立董事。

刘志新：北京航空航天大学毕业，工学学士学位。清华大学法学硕士学位、 北京航空航天大学管理学博士学位。目前担任北京市学位委员会委员、中国管理 现代化研究会理事。在投资规划、项目评估、项目融资、并购与管理者收购、管 理层股票期权等方面有丰富的理论知识及实践经验。

2007.01 至今北京航空航天大学经济管理学院教授；2008.08 至今为西安航 空动力股份有限公司独立董事。

鲍卉芳：中国人民大学法律系毕业，硕士研究生。为中华全国律师协会金融 证券专业委员会委员，中国证监会第七届、第八届发行审核委员会委员。在上市 公司股份发行、内部治理方面具有丰富的经验。

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2007.01 至今北京市康达律师事务所合伙人律师；2008.08 至今西安航空动 力股份有限公司独立董事。

杨嵘：毕业于陕西财经学院（现西安交通大学）工业经济系经济学学士，西 北大学经济管理学院经济学硕士，西北农林科技大学经济管理学院管理学博士， 目前担任陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事。

2007.01 至今西安石油大学经济管理学院教授；2008.08 至今西安航空动力 股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司 股东。不存在影响本人独立性的情况。

二、年度履职情况

（一） 出席会议情况

姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯 方式参加 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
池耀宗	7	6	1	0	0	否
刘志新	7	5	1	1	0	否
鲍卉芳	7	5	1	1	0	否
杨嵘	7	6	1	0	0	否

除参加董事会、股东大会外，独立董事各自还积极参加担任委员的董事会下 设的战略、审计、薪酬与考核、提名委员会的会议。

（二）年度履职情况

2013 年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维 护公司、股东特别是中小股东的利益。年内，我们在航空动力公司治理、重大资 产重组、关联交易、对外担保、内部控制建设、董事、高级管理人员的选聘、现 金分红政策等方面发表独立意见。

作为独立董事，我们在发表独立意见前，都会详细了解相关事项，并跟踪事 项进展情况，与公司财务负责人、董事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联 络渠道。公司证券投资部根据中国证监会及陕西监管局、上海证券交易所等监管 机构发布的法律法规条文编制学习文件，同步学习上市公司适用的法律法规条 文。同时，我们也关注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报导。

2013 年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对、

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弃权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）重大资产重组

因公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）筹划涉 及本公司的重大事项，公司股票于2013 年1 月23 日停牌，正式启动重大资产重 组事项。本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，由航空动力向中航工 业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京 国管中心等8 家资产注入方定向发行股份，购买7 家标的公司的股权及西航集团 拟注入资产。7 家标的公司股权分别为黎明公司100%股权、南方公司100%股权、 黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100% 股权和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总 装、试车业务相关的资产以及负债；本次重组还将实施配套融资，即通过询价方 式向不超过10 名投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次 交易总金额的25%。

公司于2013 年12 月23 日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于西安 航空动力股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权【2013】 1051 号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。

2013 年12 月25 日，航空动力召开第三次临时股东大会。会议审议通过了 与本次资产重组相关的《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等11 项议案。

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对 公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项（以下简称：“本次重组”）的所有相关文件进行了审阅，并对本次重 组事项发表如下独立意见：

1、本次重组的相关议案以及《重组报告书》等相关文件，均事先向独立董 事提交了相关材料并获得了我们的事前认可。

2、本次重组相关事项经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。董事会

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的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。

3、本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁 布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益， 符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。

4、公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估 定价公允。

• 5、公司本次重组的涉及的发行定价公平、合理，方案切实可行，符合相关

• 法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

• 6、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司

• 突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

7、公司拟与中国航空工业集团公司签订的附生效条件的商品供应框架协议》 和《综合服务框架协议》，定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成 后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他 股东利益的情形。

8、本次重组尚需获得相关政府主管部门的批准。

（二）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定,对公司关联交易情况进行了 监督和审查。我们认为：

1、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照《公司章程》的规定 进行了回避表决。

2、在实际执行过程中，公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》 的规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年 度报告中作了详细披露。

3、凡涉及关联交易事项的，均事先向独立董事提交了相关材料并获得了我 们的事前认可。

• 4、公司与关联方之间的交易均签订书面协议，以明确交易双方的权利义务

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及法律责任。

公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。未 损害公司和其他股东的利益。

（三）对外担保及资金占用情况

为促进下属子公司的发展，2013年公司共对下属4个子公司、1个孙公司提供 了贷款担保，担保总额为人民币21,400万元、美元600万元，合计人民币25,058 万元；累计为其提供担保金额为人民币24,051万元、美元1,410万元，合计人民 币32,648万元。

我们认为，本次对外担保的被担保方均为公司控股或全资子公司，其生产经 营及财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对 外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的 利益。

（四）募集资金使用情况

2009年末，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西安航空动力股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，向特定投资者 发行人民币普通股不超过12,000万股。共募集资金人民币2,049,000,000.00元， 扣除发行费用后的净额1,999,997,550.00元。历年募集资金的使用，包括利用闲 置募集资金暂时用于补充流动资金等，我们均出具了相关的独立意见。我们认为 公司在募集资金的使用方面，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等有关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正 常进行的情况，不存在损害公司股东及中小投资利益的情况。同时督促公司履行 了相关的信息披露义务。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对第七届董事会董事候选人、高级管理人员的任职资格、专 业背景、履职经历等进行审查。同时，独立董事鲍卉芳女士、杨嵘女士作为提名 委员会的成员，根据《董事会提名委员会工作细则》的规定对相关董事候选人的 相关情况进行了审核，确保董事会构成的合法合规。另外，独立董事刘志新先生、 鲍卉芳女士、杨嵘女士作为董事会薪酬与考核委员会的成员，公司对高级管理人

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员团队奖励的标准符合《西安航空动力有限公司高级管理人员薪酬管理考核办 法》的相关规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理水 平。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未出现需要做业绩预告及业绩快报的情况。

（七）聘任会计师事务所情况

2013年3月22日，公司召开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关 于聘任外部审计师的议案》，聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2013年度审计单位。该议案并经公司2013年4月15日召开的2011年年度股东大 会审议通过。

2013年12月8日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于变更外部审计师的议案》，为确保公司审计工作的连续性，经董事会审议， 公司决定聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度外部审计师。

我们认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司及由中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有固定的工作场所、健全的组 织机构和完善的内部管理和控制制度、具备从事证券期货相关业务审计资格、熟 悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策、具有完成审计任务和确保 审计质量的注册会计师、能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规 定，同意岳华会计师事务所（普通、特殊合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）先后为公司年度审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资 者树立长期投资和理性投资理念，公司在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股 东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，自2008年11月上市以 来，公司严格执行《公司章程》中有关利润分配的规定，每年都对投资者进行了 进行现金分红（见下表）：

年份	分红金额（元）	占合并财务报表当年可供分配利润 的比例
2008	38,007,813.95	32.22%

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2009	43,582,929.44	30.20%
2010	59,926,527.98	30.55%
2011	71,911,833.58	30.12%
2012	88,255,432.12	33.01%
累计金额	301,684,537.07

2013年公司拟向全体股东每10股派0.83元（含税），总计90,434,578.59元。 利润分配额占合并财务报表当年可供分配利润300,204,925.4元的30.12%。 目前的公司关于现金分红政策的情况如下：

公司章程第九章第一百六十二条规定：公司可以采取现金或者股票方式分配 股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司章程第九章第一百六十三条规定公司利润分配政策为：按照股东持有的 股份比例分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，董事会未做出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

（九）信息披露的执行情况

公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关、法规的相关规定， 信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，保证2013 年度公司信息披 露的真实、准确、及时、完整、公平。

（十）内部控制的执行情况

2013 年，公司根据国家《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》、《企业内 部控制基本规范》及其配套指引等法律法规，通过完善内部控制组织机构、完 善《内部控制手册》、 实施内部控制评价、完善内部控制管理制度等措施，提 高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

四、总体评价和建议

2013 年，我们本着独立、客观的原则，积极维护公司、股东，特别是中小 股东的利益，忠实履行了独立董事的职责。2014 年度，我们将继续秉承审慎、 勤勉、忠实、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强 学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更

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好的维护公司和中小股东的合法权益，创造良好业绩发挥积极作用。

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