AECC AVIATION POWER CO,LTD — Management Reports 2013

Mar 25, 2013

西安航空动力股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

作为西安航空动力股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2012 年度， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律、法规及《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独立董事年度述职报告格 式指引》等规定，在工作中勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真 审议董事会各项议案，并就其中的部分事项出具了独立董事意见，不受公司主要 股东和公司管理层的影响，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益。现将 2012 年履行独立董事职责情况报告如下：

一、述职人情况

（一）履历及专业背景

池耀宗：中共中央党校经济管理学专业毕业，大专学历，一级高级会计师。 曾任原第三机械工业部成都发动机公司总会计师、原航空工业部财会司副司长、 原航空航天工业部财务司副司长、司长，原中国航空工业总公司财务局局长、总 会计师，原中国航空工业第二集团公司副总经理。对軍工企业财务管理有丰富的 经验。2007.01 退休，目前为中国船舶股份有限公司独立董事，2008.08 至今为 西安航空动力股份有限公司独立董事。

刘志新：北京航空航天大学毕业，工学学士学位。清华大学法学硕士学位、 北京航空航天大学管理学博士学位。目前担任北京市学位委员会委员、中国管理 现代化研究会理事。在投资规划、项目评估、项目融资、并购与管理者收购、管 理层股票期权等方面有丰富的理论知识及实践经验。

2007.01 至今北京航空航天大学经济管理学院教授；2008.08 至今西安航空 动力股份有限公司独立董事。

鲍卉芳：中国人民大学法律系毕业，硕士研究生。为中华全国律师协会金融 证券专业委员会委员，中国证监会第七届、第八届发行审核委员会委员。在上市 公司股份发行、内部治理方面具有丰富的经验。

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2007.01 至今北京市康达律师事务所合伙人律师；2008.08 至今西安航空动 力股份有限公司独立董事。

杨嵘：毕业于陕西财经学院（现西安交通大学）工业经济系经济学学士，西 北大学经济管理学院经济学硕士，西北农林科技大学经济管理学院管理学博士， 目前担任陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事。

2007.01 至今西安石油大学经济管理学院教授；2008.08 至今西安航空动力 股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司 股东。不存在影响本人独立性的情况。

二、年度履职情况

（一） 出席会议情况

姓名	本年应参加 董事会次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参加 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
池耀宗	8	8	3	0	0	否
刘志新	8	7	3	1	0	否
鲍卉芳	8	8	3	0	0	否
杨嵘	8	7	3	1	0	否

除参加董事会、股东大会外，独立董事各自还积极参加担任委员的董事会下 设的战略、审计、薪酬与考核、提名委员会的会议。

（二）年度履职情况

2012 年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维 护公司、股东特别是中小股东的利益。年内，我们在航空动力公司治理、重大投 资、关联交易、担保、内部控制建设、高管薪酬、现金分红政策等方面发表独立 意见。

作为独立董事，我们在发表独立意见前，都会详细了解相关事项，并跟踪事 项进展情况，与公司财务负责人、董事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联 络渠道。公司证券投资部根据中国证监会及陕西监管局、上海证券交易所等监管 机构发布的法律法规条文编制学习文件，同步学习上市公司适用的法律法规条 文。同时，我们也关注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报导。

2012 年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对、

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弃权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定,对公司关联交易情况进行了 监督和审查。我们认为：

1、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照《公司章程》的规定 进行了回避表决。

2、在实际执行过程中，公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》 的规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年 度报告中作了详细披露。

3、凡涉及关联交易事项的，均事先向独立董事提交了相关材料并获得了我 们的事前认可。

4、公司与关联方之间的交易均签订书面协议，以明确交易双方的权利义务 及法律责任。

公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。未 损害公司和其他股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

为促进下属子公司的发展，2012年公司共对下属6个子公司提供了贷款担保， 担保总额为人民币31,200万元、美元2,340万元，合计人民币46,012.2万元；累 计为其提供担保金额为人民币33,942万元、美元3,000万元，合计人民币52,932 万元。我们认为，本次对外担保的被担保方均为公司控股或全资子公司，其生产 经营及财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司 对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东 的利益。

（三）募集资金使用情况

2009年末，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西安航空动力股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，向特定投资者

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发行人民币普通股不超过12,000万股。共募集资金人民币2,049,000,000.00元， 扣除发行费用后的净额1,999,997,550.00元。历年募集资金的使用，包括利用闲 置募集资金暂时用于补充流动资金等，我们均出具了相关的独立意见。我们认为 公司在募集资金的使用方面，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等有关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正 常进行的情况，不存在损害公司股东及中小投资利益的情况。同时督促公司履行 了相关的信息披露义务。

（四）聘任会计师事务所情况

2012 年3 月26 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，会议审议通 过了《关于续聘会计师事务所的议案》，聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2012 年度审计单位。该议案并经公司2012 年4 月17 日召开的2011 年年度股东大会审议通过。

我们认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具有固定 的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度、具备从事证券期货 相关业务审计资格、熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策、具 有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师、能认真执行有关财务审计的法 律、法规、规章和政策规定，同意岳华会计师事务所（普通、特殊合伙）为公司 年度审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资 者树立长期投资和理性投资理念，公司在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股 东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，自2008 年11 月上市 以来每年都对投资者进行了现金分红。

2012年，为进一步规范公司利润分配及现金分红的有关事项，推动公司建 立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公 司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监 发【2012】37号)、陕西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（陕证监发【2012】36号）及《印发<关于上市公司完善现金分红政策的指 导意见>的通知》（陕证监发【2012】45号）相关文件的要求，公司发布了《关于

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贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》，网上征求各类投资者的意 见，并根据投资者的意见明确了现金分红政策等相关事项，形成相应的议案提交 董事会、股东大会审议。

目前的公司关于现金分红政策的情况如下：

公司章程第九章第一百六十四条规定公司可以采取现金或者股票方式分配 股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会 召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司章程第九章第一百六十五条规定公司利润分配政策为：按照股东持有的 股份比例分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，董事会未做出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

（六）内部控制的执行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及 上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司 治理的水平和信息披露透明度。2012 年公司以五部委颁布的《企业内部控制基 本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，开展了内部控制体系建设，对原 有内部控制体系进行了梳理和优化，建立了符合监管要求且能够切实提升公司 内部控制水平的内控体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关 键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司 《2012 年度内部控制评价报告》，并由第三方进行了签证审核，我们将加大监 督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

四、总体评价和建议

2012 年，我们本着独立、客观的原则，积极维护公司、股东，特别是中小 股东的利益，忠实履行了独立董事的职责。2013 年度，我们将继续秉承审慎、 勤勉、忠实、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强 学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更 好的维护公司和中小股东的合法权益，创造良好业绩发挥积极作用。

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述职人： 池耀宗 刘志新 鲍卉芳 杨 嵘 2013 年3 月22 日

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