AECC AVIATION POWER CO,LTD — Management Reports 2005

Dec 8, 2005

600893 2005-021 股票代码： 股票简称：华润生化 公告编号：临

吉林华润生化股份有限公司 四届二十四次董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

2005 12 7 年 月 日，吉林华润生化股份有限公司（以下简称“公司”） 2005 11 28 董事会召开四届二十四次会议（会议通知于 年 月 日以传真、 电邮、专人送达方式发出），会议由公司董事长乔世波先生主持，公司 九名董事全部出席了会议，公司高管人员列席了会议。本次会议的召开 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，参会董事一致 同意并形成决议如下：

• 1 、决定将公司烘干、仓储资产进行租赁经营

为满足公司发展规划——黄龙工业园玉米加工项目对玉米仓储的 2004 9 需求， 年 月公司董事会决定在公主岭市建设九万吨烘干、仓储项 2004 10 28 2005 11 目（见《上海证券报》 年 月 日公司三季度报告）， 年 月份该项目已建成并可投入使用。由于公司调整投资节奏，黄龙工业园 玉米加工项目尚未全部启动，董事会考虑到资产的使用效率，同意将公 2 司的烘干、仓储资产租赁给黄龙食品工业有限公司经营，租赁期 年， 390 年租金 万元。

1

2 、审议通过《被收购公司董事会报告书》

鉴于中粮生化投资有限公司已与公司第一大股东华润集团有限公 司签署了《关于吉林华润生化股份有限公司股份的股份转让协议》，董 事会审议通过了因上述收购事宜致全体股东的报告书 ——《被收购公 司董事会报告书》（见附件）。

特此公告。

吉林华润生化股份有限公司

董 事 会

二ＯＯ五年十二月八日

2

吉林华润生化股份有限公司董事会 关于中粮生化投资有限公司 收购事宜致全体股东的报告书

2005 12 7 年 月 日

上市公司名称：吉林华润生化股份有限公司

1717 地 址： 吉林省长春经济技术开发区仙台大街 号 联系人： 董事会秘书 唐昭 0431-5883022 5883118 通讯方式：

收购人名称： COFCO Bio-Chemical Investment Co., Ltd. 中文名称：中粮生化投资有限公司

262 33 通讯地址：香港铜锣湾告士打道 号鹏利中心 楼 852 28330288 通讯方式：（ ）

董事会声明：

本公司董事会全体董事确信本报告不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。

本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议 是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突， 如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

目 录

1 第一节 被收购公司的基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 第二节 利益冲突⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 第三节 董事建议和声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 7 第四节 重大合同和交易事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 10 第五节 其他⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 10 第六节 备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

释 义

: 公司、华润生化 指吉林华润生化股份有限公司 被收购公司 : 收购人、中粮生化 指中粮生化投资有限公司 中粮集团： 指中国粮油食品（集团）有限公司 华润集团： 指华润（集团）有限公司 《股份转让协议》： 指华润集团与中粮生化签署的《关于华润 生化股份有限公司股份的股份转让协议》 本次收购： 指中粮生化受让华润集团持有的华润生化 86,978,430 股股份的行为

CJMI: 指吉粮赛力事达玉米工业有限公司 CCR: 指华润赛力事达玉米工业有限公司 吉粮集团： 指吉林粮食集团有限公司

吉林华润生化股份有限公司 被收购公司董事会报告书

第一节 被收购公司的基本情况

• 一、基本情况

• 1 、公司名称：吉林华润生化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华润生化 600893 股票代码：

• 2 1717 、注册地址：吉林省长春经济技术开发区仙台大街 号 1717

• 办公地址：吉林省长春经济技术开发区仙台大街 号 联系人： 果春花 王强

• 0431-5883022

• 电话：

• 0431-5883058

• 传真：

• 3 、公司主营业务及近三年情况

公司主营以玉米为原料的深加工及与加工业相配套的仓储业、包

装业，相关行业的技术开发、信息咨询。

1

最近三年主要会计数据和财务指标如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	2002年	2003年	2004年
总资产	122,865.86	118,292.55	132,878.56
净资产	54,887.95	57,968.71	59,345.53
主营业务收入	97,532.68	90,480.90	107,908.24
净利润	3,341.00	3,071.31	1,076.70
净资产收益率（%） （全面摊薄）	6.09	5.298	1.814
资产负债率（%）	43.72	37.53	42.87
年报刊登的报刊	上海证券报	上海证券报	上海证券报
刊登时间	2003年3月13日	2004年2月20日	2005年3月8日

• 4 、在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披

• 露的情况相比未发生重大变化。

二、股本相关的情况

1 、公司已发行股本总额 234,910,865 股，其中：外资法人股 86,978,430 股，募集法人股 32,615,550 股，上市流通人民币普通股 115,316,885 股。

2 COFCO 、协议收购成功后，中粮集团全资控股公司 Bio-Chemical Investment Co., Ltd. （中粮生化投资有限公司）持有公 司法人股 86,978,430 股，占公司股本总额的 37.03% 。

• 3 、收购人公告收购报告书（摘要）之日的公司前十名股东名单

排序	股 东 名 称	持股数（股）	持股占总股本 比例(%)
①	华润（集团）有限公司	86,978,430	37.03
②	中国信达资产管理公司	6,284,740	2.675

2

③	上海市原材料开发投资公司	4,006,310	1.705
④	深圳市清水河实业公司	3,927,660	1.672
⑤	东北证券有限责任公司	3,142,370	1.338
⑥	吉林森工集团松江河林业有限公司	2,357,080	1.00
⑦	交通银行-湘财合丰价值优化型成长类行业基金	1,816,565	0.77
⑧	太原市唐都大酒店	1,570,580	0.67
⑨	惠州市金山实业总公司	1,276,550	0.54
⑩	中国太平洋财产保险股份有限公司	1,270,000	0.54

• 说明：前十名股东中仅交通银行 湘财合丰价值优化型成长类行业基金属于流通股股东， 其余九名股东均为非流通股股东。

第二节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方 关系。

二、在收购报告书（摘要）公告之日及过去的六个月，公司董事、 监事、高级管理人员未持有收购人股份，上述人员及其家属也未在收 购人及其关联企业任职。

三、公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲 突。

收购人未对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或 者其他类似安排。

四、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书（摘要）公告 之日及最近六个月持有公司股份情况

职务 姓 名 公告日持股数 近六个月持股数 备注 董事长 乔世波 0 0 副董事长 岳国君 0 0 董 事 崔步翔 0 0 董 事 唐春风 0 0

3

董 事 金光日 0 0 独立董事 宋廷锋 0 0 独立董事 王泽润 0 0 独立董事 丁 正 0 0 董事兼常务副总 佟 毅 0 0 监事会主席 林国龙 0 0 监 事 何文欣 0 0 职工监事 祖兰兰 0 0 副总经理 王忠昌 6655 6655 内职股,已锁定 副总经理兼财务总监 夏令和 13000 13000 任职前购买,任职后已锁 副总经理 胡永雷 0 0 副总经理 王立才 0 0 副总经理 胡文辉 0 0 董事会秘书 唐 昭 0 0

五、本次收购，公司的董事不存在因该项收购而获得利益，以补 偿其失去职位或其他有关的损失；公司董事与其他任何人之间的合同 或者安排不取决于收购结果；公司董事在收购人订立的重大合同中未 拥有重大个人利益；公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、 高级管理人员之间无重要的合同、安排以及利益冲突。

第三节 董事建议或声明

30% 一、本次收购涉及的目标股份超过华润生化总股本的 ，触发 了要约收购，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购 义务。

二、收购对公司可能产生的影响 （一） 本次收购的动因

中粮生化本次收购华润生化股权的目的在于，以华润生化为基 础，搭建中粮集团的玉米深加工产业平台，在国内大力发展玉米深加

4

工产业。

（二）后续增持或处置股份的计划

截至本报告书签署日，中粮集团及中粮生化（包括股份持有人、 股份控制人以及一致行动人）尚无继续增持华润生化的计划，也没有 签定任何继续增持的意向书或协议。

（三）对华润生化主营业务的改变或调整

截至本报告书签署日，中粮集团及中粮生化并无改变华润生化目 前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

（四）对华润生化重大资产、负债的处置或其他类似重大决策 截至本报告书签署日，中粮集团及中粮生化尚没有对华润生化重 大资产、负债的处置或其它类似决策的计划。

（五）华润生化董事、监事或者高级管理人员的更换

截至本收购报告书签署日，中粮集团及中粮生化没有改选华润生 化董事并对华润生化高管人员做出调整及更换的计划。

（六）华润生化组织结构的调整

截至本报告书签署日，中粮集团及中粮生化并无对华润生化现有 的组织结构做出重大调整的计划。

（七）与华润生化其他股东之间的合同或者安排

截至本报告书签署日，中粮集团及中粮生化（包括股份持有人、 股份控制人以及一致行动人）与华润生化的其他股东之间未就华润生 化的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。

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（八）其他对华润生化有重大影响的计划

截至本报告书签署日，中粮集团及中粮生化无其他对华润生化有 重大影响的计划。

（九）对收购人的相关调查情况

1 、中粮生化是专为本次收购而设立的有限公司。中粮集团是中 3.1223 粮生化的实际控制人，注册资本 亿元人民币，是国务院国有 资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是国务院国有资产管理监 53 1994 督委员会管理的 户重点国有企业之一 ； 年以来，中粮集团 500 2004 12 31 一直名列美国《财富》杂志全球企业 强。截至 年 月 598 152 日，中粮集团总资产 亿元人民币，净资产 亿元人民币；拥有 260 全资、控股公司 多家。

2 、 COFCO Bio-Chemical Investment Co., Ltd. （中粮生化投资有 37.03% 限公司）本次收购公司第一大股东华润集团所持华润生化 股 份的目的在于：以华润生化股份为基础，搭建中粮集团的玉米深加工 产业平台，在国内大力发展玉米深加工产业。

3 、 COFCO Bio-Chemical Investment Co., Ltd. （中粮生化投资有 限公司）完成股权过户登记、正式成为公司第一大股东后，将通过改 善企业财务状况、加强管理、发展主业等措施来改变企业目前所处的 困境，进一步集中资源发展玉米深加工主业，突出专业化特色，尽快 从非主营的产业中退出；加强对控股子公司黄龙食品有限公司的管 理，使其真正成为华润生化股份玉米深加工产业的核心，为将来发展 奠定基础。

6

• （十）公司、原控股股东、实际控制人间的债权、债务情况

• 1 、原控股股东华润（集团）有限公司及其他实际控制人不存在

• 对公司的未清偿负债，不存在其他损害公司利益的情形。

• 2 、公司对原控股股东华润（集团）有限公司的负债

2005 8 ①公司于 年 月向原控股股东华润（集团）有限公司的关 5000 2006 联方华润股份有限公司借款人民币 万元 ，借款期限半年（ 2 年 月到期）。

②由原控股股东华润（集团）有限公司的关联方华润股份有限公 2 司提供担保，公司向中国光大银行深圳园岭支行借款人民币 亿元， 2006 8 借款期限一年（ 年 月到期）。

中粮生化与华润集团签署的《股份转让协议》对此有特别约定： 中粮生化同意在协议股份过户后，承担原由华润股份有限公司承担的 连带保证责任。

第四节 重大合同和交易事项

24 公司及其关联方在公司收购发生前 个月内： 1 、签署的重大合同

• 1 CJMI49%

• （ ）收购 股权及债权

2003 12 12 年 月 日，公司与吉粮集团签署了《关于吉林粮食集 CJMI49% 团有限公司向吉林华润生化股份有限公司转让 股权和债权 2003 10 23 2004 2 18 的协议》， 年 月 日及 年 月 日公司与吉粮集团签 CJMI 2004 署了《 临时股权托管和运营安排协议》及延期托管协议；

7

8 CJMI 年 月公司办理完成收购股权的相关法律手续， 变更企业名称 CCR 为 。

2003 10 25 12 16 2004 （公司相关公告刊登在 年 月 日、 月 日、 1 14 16 4 9 7 28 8 7 年 月 日及 日、 月 日、 月 日、 月 日《上海证券报》） 2 2 （ ）向中国光大银行深圳园岭支行借款人民币 亿元

2004 3 29 5 24 年 月 日、 月 日公司与中国光大银行深圳园岭支行 13000 7000 分别签署 万元、 万元一年期的借款合同（公司已按期偿 还）；

2005 8 15 年 月 日公司又与中国光大银行深圳园岭支行签署 20000 万元一年期的借款合同。

2004 4 2 20 2005 3 8 （公司相关公告刊登在 年 月 日、 日 年 月 4 28 日、 月 日《上海证券报》）

• 3 5000

• （ ）向华润股份有限公司借款余额 万元人民币

2005 3 28 20000 年 月 日与华润股份有限公司签署 万元一年期借 2005 8 款合同，此借款已于 年 月提前全额偿还；

2005 8 23 5000 年 月 日公司与华润股份有限公司签署 万元半年 期借款合同。

2005 3 8 4 28 7 29 （公司相关公告刊登在 年 月 日、 月 日、 月 日 《上海证券报》）

• 2 、进行资产重组或资产处置、投资等

• 1

• （ ）公司控股子公司间的吸收合并

2005 3 6 7 4 年 月 日、 月 日公司董事会分别召开四届十七次会议

8

及二十次会议，审议通过了公司控股子公司——吉林华润生化玉米深 加工科技开发有限公司吸收合并吉林华润生化变性淀粉有限公司的 6 29 议案， 月 日吉林华润生化玉米深加工科技开发有限公司与吉林 华润生化变性淀粉有限公司签订了《吉林华润生化玉米深加工科技开 发有限公司吸收合并吉林华润生化变性淀粉有限公司的协议》。

2005 11 8 年 月 日公司上述吸收合并的相关法律手续办理完毕。 2005 3 8 7 6 11 11 公司相关公告刊登在 年 月 日、 月 日、 月 日《上 海证券报》

2 12 （ ）投资建设年处理 万吨玉米毛油精炼项目

2004 4 年 月，公司董事会四届十一次会议审议通过了公司“建 12 12 设年处理 万吨玉米毛油精炼项目的议案”，该项目年处理毛油 10.2 29740.12 万吨，年产玉米色拉油 万吨。预计项目总投资 万元， 13582.68 16157.44 其中建设投资 万元，流动资金 万元。公司出资 4074.80 30% 万元作为资本金，并提供 的流动资金，其余资金申请银 行贷款。

2004 4 从 年 月份起，公司陆续取得吉林省发改委对项目的建议 书及可研报告的批复，吉林省环保局对项目环评大纲的批复，公司已 5000 35 2004 累计投入 多万元，在吉林省公主岭市征地 公顷，并于 10 年 月开始动工，目前因公司调整投资节奏，暂停了对项目的建设。 2004 4 21 公司相关公告及项目进展情况刊登在 年 月 日《上海证 2004 2005 券报》和公司 年半年度及年度报告、 年半年度报告。

9

3 （ ）投资建设烘干及仓储项目

2004 9 年 月，公司董事会四届十四次会议审议通过了公司“建 4902 设玉米烘干仓储项目的议案”，项目总投资预计 万元，建设单仓 存储玉米一万吨的钢板仓九个及烘干设施。现该项目已经建设完毕， 可以投入使用。

2004 10 28 2005 10 29 公司相关公告刊登在 年 月 日、 年 月 日 《上海证券报》

4 （ ）追加对公司控股企业的资本金投入

2005 7 27 年 月 日公司董事会四届二十一次会议决定：以公司在 10.2 吉林省东丰县购置的 公顷的土地及公司对吉林华润生化包装有 2005 8 30 限公司的部分债权作为追加对其注册资本金的投入。 年 月 700 日公司已办理完成了相关法律手续，该公司的注册资本由原来的 1750 万元增加到 万元。

2005 7 29 10 29 公司相关公告刊登在 年 月 日、 月 日《上海证券 报》

第五节 其他

董事会无必须披露的其它信息。

公司董事会全体成员声明：董事会已履行诚信义务，采取审慎合 理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺 本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

10

第六节 备查文件

1 、被收购公司的公司章程

• 2 、《股份转让协议》

3 、借款合同

4 、《关于吉林粮食集团有限公司向吉林华润生化股份有限公司转

CJMI49% 让 股权和债权的协议》

上述备查文件备置于公司证券资本部，供投资者查阅。

公司董事会全体成员签字：

唐春风 崔步翔 岳国君 乔世波 佟毅 金光日

丁正 王泽润 宋廷锋

吉林华润生化股份有限公司

董 事 会

OO 二 五年十二月七日

11