AECC AVIATION POWER CO,LTD — M&A Activity 2021

Nov 5, 2021

中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

中国航发动力股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：中国航发动力股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：航发动力 股票代码：600893

收购人名称：中国航空发动机集团有限公司 收购人住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号 通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号

签署日期：二〇二一年十一月五日

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关 规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在航发 动力拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在航发动力拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人中国航空发动机集团有限公司通过国有股权无偿划转 方式取得中国航空工业集团有限公司持有的航发动力 176,059,299 股股票（占航 发动力总股本的 6.60%）。本次无偿划转完成后，中国航空发动机集团有限公司 直接持有航发动力 1,220,558,027 股股票（占航发动力总股本的 45.79%），合计 控制航发动力 1,359,466,945 股股票（占航发动力总股本的 51.00%），中国航空 工业集团有限公司持有航发动力 47,940,118 股股票（占航发动力总股本的 1.80%）。中国航空发动机集团有限公司仍为上市公司控股股东及实际控制人。 本次收购属于国有股权行政划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规 定的可以免于发出要约的情形。

收购人已于 2021 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站就中国航发西安航空发 动机有限公司将持有的航发动力 596,635,147 股股票（占航发动力总股本的 22.38%）无偿划转给中国航空发动机集团有限公司事宜披露了《中国航发动力股 份有限公司收购报告书》。鉴于前次《中国航发动力股份有限公司收购报告书》 的披露之日至本报告书签署之日不超过 6 个月，根据《上市公司收购管理办法》

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

的规定，本报告书摘要仅就与前次《中国航发动力股份有限公司收购报告书》披 露内容不同的部分作出披露。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义 ........................................................................................................................... 5 第二节 收购人介绍 ............................................................................................................... 6 一、收购人基本情况 ......................................................................................................... 6 二、收购人控股股东、实际控制人 ................................................................................. 6 三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况 ............................. 7 四、收购人业务发展及简要财务情况 ............................................................................. 8 五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ..................... 8 六、收购人主要负责人的基本情况 ................................................................................. 8 七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 ........................................ 8 第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................. 10 一、本次收购目的 ........................................................................................................... 10 二、未来十二个月内的持股计划 ................................................................................... 10 三、本次收购所履行的相关程序 ................................................................................... 10 第四节 收购方式 ................................................................................................................... 12 一、收购人持有上市公司股份的情况 ........................................................................... 12 二、本次收购的基本情况 ............................................................................................... 13 三、已履行及尚需履行的批准程序 ............................................................................... 14 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................... 14 第五节 免于发出要约的情况 ............................................................................................... 15 一、收购人免于发出要约的事项及理由 ....................................................................... 15 二、本次收购前后上市公司股权结构 ........................................................................... 15 第六节 其他重大事项 ......................................................................................................... 16

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

本公司、收购人、 中国航发	指	中国航空发动机集团有限公司
上市公司、航发动力	指	中国航发动力股份有限公司
西航公司	指	中国航发西安航空发动机有限公司
国发基金	指	北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
黎阳公司	指	中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司
航发资产	指	中国航发资产管理有限公司
航空工业集团	指	中国航空工业集团有限公司
成发公司	指	中国航发成都发动机有限公司
前次收购	指	中国航发以国有股权无偿划转方式取得西航公司持有的航发 动力596,635,147 股股票
前次收购报告书、前次 《中国航发动力股份有 限公司收购报告书》	指	2021年9月16日于上海证券交易所网站披露的《中国航发动 力股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次划转	指	中国航发以国有股权无偿划转方式取得航空工业集团持有的 航发动力176,059,299 股股票（占航发动力总股本的6.60%）
本报告书摘要、《收购报 告书摘要》	指	《中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要》
中国	指	中华人民共和国，仅为本报告书摘要之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称	中国航空发动机集团有限公司
法定代表人	曹建国
注册资本	5,000,000万元人民币
注册地址	北京市海淀区蓝靛厂南路5号
企业类型	有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码	91110000MA005UCQ5P
经营范围	军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动 系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机 技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服 务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进 材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测 试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技 术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
营业期限	2016年05月31日至长期
股东名称	国务院国有资产监督管理委员会、北京国有资本运营管理有限公 司、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司
通讯地址	北京市海淀区蓝靛厂南路5号
联系电话	010-68201080

二、收购人控股股东、实际控制人

（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书摘要签署日，中国航发的股权控制关系如下：

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

国务院国资委、北京国有资本运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用 飞机有限责任公司分别持有中国航发 70.00%、20.00%、6.00%、4.00%的股权， 中国航发的控股股东和实际控制人为国务院国资委。

国务院国资委为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行 条例》等法律法规履行出资人职责。

三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人合并财务报表范围内主要下属公司基本情 况如下：

				单位：万元
序号	企业名称	持股比例	注册资本	主营业务
1	中国航发西安航空发动机有限公司	100.00%	285,335.06	航空相关设备制造
2	中国航发资产管理有限公司	100.00%	170,000.00	投资与资产管理
3	中国航发集团财务有限公司	100.00%	150,000.00	财务公司服务
4	中国航发中传机械有限公司	100.00%	43,000.00	航空相关设备制造
5	中国航发西安动力控制有限责任公司	100.00%	33,200.00	航空相关设备制造
6	中航空天发动机研究院有限公司	100.00%	23,300.00	航空相关设备制造
7	中国航发北京长空机械有限责任公司	100.00%	4,654.00	航空相关设备制造
8	中国航发通化吉发航空发动机科技有限 责任公司	100.00%	10.00	航空相关设备制造
9	中国航发晋城市三零科工贸有限公司	100.00%	10.00	五金产品批发
10	中国航发北京有限责任公司	81.82%	215,150.00	航空相关设备制造
11	中国航发成都发动机有限公司	77.39%	104,062.08	航空相关设备制造
12	中国航发长江动力有限公司	75.50%	20,405.00	航空相关设备制造
13	中国航发湖南南方航空科技有限公司	67.20%	297.77	其他航空航天器制造
14	中国航发燃气轮机有限公司	66.67%	150,000.00	航空相关设备制造
15	中国航发商用航空发动机有限责任公司	40.00%	600,000.00	航空相关设备制造
16	中航工业南京轻型航空动力有限公司	39.83%	120,878.78	航空相关设备制造

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

序号	企业名称	持股比例	注册资本	主营业务
17	中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司	100.00%1	80,000.00	航空相关设备制造

四、收购人业务发展及简要财务情况

截至本报告书摘要签署日，中国航发的主营业务发展情况、最近三年合并财 务报表主要财务数据和财务指标与 2021 年 9 月 16 日披露于上海证券交易所网站 的前次收购报告书相比无变化。

五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁 事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其主要负责人最近五年内未受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况与 2021 年 9 月 16 日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告书相比无变化。

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的 情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，中国航发直接或间接在境内、境外其他上市公司 拥有股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序 号	公司名称	证券简称	证券代码	主营业务	持股比例
1	中国航发动力控制	航发控制	000738.SZ	航空发动机控制系统及衍生产	中国航发直接和

1 注：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司具有 实际管理权。截至本报告书摘要签署日，中国航发尚未对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司建立股权 关系。

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

序 号	公司名称	证券简称	证券代码	主营业务	持股比例
	股份有限公司			品、国际合作业务、非航空产品 及其他	间接合计控股 50.47%
2	中国航发航空科技 股份有限公司	航发科技	600391.SH	航空发动机零部件研发、制造、 销售、服务	中国航发通过成 发公司间接持股 36.02%
3	无锡航亚科技股份 有限公司	航亚科技	688510.SH	航空发动机关键零部件及医疗 骨科植入锻件的研发、生产及销 售	中国航发通过航 发资产间接持股 7.74%

（二）收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的情况

截至本报告书摘要签署日，中国航发持股 5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况与 2021 年 9 月 16 日披露于上海证券交易 所网站的前次收购报告书相比无变化。

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为积极落实国务院国资委关于组建中国航发的相关要求，促进中国航发进一 步完善航空发动机产业布局，围绕调整国资布局、优化资源配置、发挥产业协同 的改革方向，国务院国资委出具《关于中国航发动力股份有限公司、中航沈飞股 份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕 554 号），同意将航空工业集团所持航发动力 176,059,299 股股票无偿划转给中 国航发持有。

本次收购完成后，中国航发将直接持有航发动力 1,220,558,027 股股票（占 航发动力总股本的 45.79%）[2] ，合计控制航发动力 1,359,466,945 股股票（占航发 动力总股本的 51.00%）。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书摘要签署日，中国航发未制定未来 12 个月内继续增持或处置 航发动力股份的计划。

如果中国航发根据实际情况需要在未来 12 个月内进行前述安排，中国航发 将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1.2021 年 9 月 7 日，航空工业集团与中国航发签署《中国航空工业集团有限 公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无 偿划转协议》，航空工业集团同意将所持有的航发动力 176,059,299 股股票无偿 划转至中国航发持有。

2 截至本报告书摘要签署日，前次收购涉及的西航公司持有的航发动力 596,635,147 股股票（占航发动力 总股本的 22.38 % ）尚未完成股票过户登记手续。本报告书按照前次收购完成股票过户登记后的股权结构 作为本次收购前航发动力的股权结构；本次收购完成后，中国航发直接持有、合计控制航发动力股票的股 票数量、持股比例均为前次收购和本次收购完成股票过户登记手续后的数据，下同。

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

2.2021 年 10 月 21 日，国务院国资委出具《关于中国航发动力股份有限公司、 中航沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资 产权〔2021〕554 号），同意将航空工业集团所持航发动力 176,059,299 股股票 无偿划转给中国航发持有。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策 等法定程序。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，中国航发直接持有航发动力 1,044,498,728 股股票（占航发动 力总股本的 39.18%）[3] 。中国航发通过下属单位持有航发动力股票情况如下：通 过西航公司持有航发动力 13,884 股股票（占航发动力总股本 0.0005%）；通过国 发基金持有航发动力 98,065,547 股股票（占航发动力总股本的 3.68%）；通过黎 阳公司持有航发动力 39,050,587 股股票（占航发动力总股本的 1.46%）；通过航 发资产持有航发动力 1,778,900 股股票（占航发动力总股本的 0.07%）。中国航 发合计控制航发动力 1,183,407,646 股股票（占航发动力总股本的 44.40%）。

本次收购前，航空工业集团直接持有航发动力 223,999,417 股股票（占航发 动力总股本的 8.40%）。

航发动力的控股股东及实际控制人为中国航发。

本次收购前，航发动力的股权控制关系如下：

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注：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。 截至本报告书摘要签署日，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系，中国航发通过国有股权 无偿划转受让西航公司持有的航发动力 596,635,147 股股票尚未完成股票过户登记。

3 截至本报告书摘要签署日，前次收购涉及到的西航公司持有的航发动力 596,635,147 股股票（占航发动 力总股本的 22.38 % ）尚未完成股票过户登记手续。本次收购完成前，中国航发直接持有、通过下属单位 持有的航发动力股票数量、持股比例均为前次收购完成股票过户登记手续后的数据，下同。

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本次收购完成后，航空工业集团直接持有航发动力 47,940,118 股股票（占航 发动力总股本的 1.80%），中国航发直接持有航发动力 1,220,558,027 股股票（占 航发动力总股本的 45.79%），中国航发合计控制航发动力 1,359,466,945 股股票 （占航发动力总股本的 51.00%）。航发动力的控股股东和实际控制人均为中国 航发。

本次收购完成后，航发动力的股权控制关系如下：

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注：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。 截至本报告书摘要签署日，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系，中国航发通过国有股权 无偿划转受让西航公司持有的航发动力 596,635,147 股股票尚未完成股票过户登记。

二、本次收购的基本情况

根据国务院国资委《关于中国航发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限公 司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕554 号）， 同意中国航发通过国有股权无偿划转方式取得航空工业集团持有的航发动力 176,059,299 股股票（占航发动力总股本的 6.60%）。

本次收购完成后，中国航发将直接持有航发动力 1,220,558,027 股股票（占 航发动力总股本的 45.79%），合计控制航发动力 1,359,466,945 股股票（占航发 动力总股本的 51.00%）。

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的航空工业集团所持有的航发动力 的 176,059,299 股股票（占航发动力总股本的 6.60%）权属清晰，均为非限售股， 不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据国务院国资委《关于中国航发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限公 司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕554 号）， 本次收购为航空工业集团将所持航发动力的 176,059,299 股股票（占上市公司总 股本的 6.60%）无偿划转至中国航发。

因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投 资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产 无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司 已发行股份的比例超过 30%”的规定。

综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购 方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照《格式准则第 16 号》的要求对本 次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而 未披露的其他重大信息。

中国航发不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》 第五十条的规定提供相关文件。

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收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空发动机集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：___

曹建国

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

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中国航空发动机集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：___
曹建国
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