AECC AVIATION POWER CO,LTD — M&A Activity 2021

Sep 9, 2021

中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

中国航发动力股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：中国航发动力股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：航发动力 股票代码：600893

收购人名称：中国航空发动机集团有限公司 收购人住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号 通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号

签署日期：二零二一年九月十日

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关 规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在航发 动力拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在航发动力拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得中国航发西安航空发 动机有限公司所持中国航发动力股份有限公司 596,635,147 股股票（占上市公司 总股本的 22.38%）。本次无偿划转完成后，中国航发西安航空发动机有限公司 仍持有上市公司 13,884 股股票，收购人中国航空发动机集团有限公司将直接持 有上市公司 1,044,498,728 股股票（占上市公司总股本的 39.18%），成为上市公 司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为中国航空发动机集团有限公司，符合 《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义 .................................................................................................................4 第二节 收购人介绍 .....................................................................................................5 一、收购人基本情况..............................................................................................5 二、收购人控股股东、实际控制人......................................................................5 三、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况..........................................6 四、收购人业务发展及简要财务情况..................................................................7 五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项..........8 六、收购人主要负责人的基本情况......................................................................8 七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 .............................9 第三节 收购决定及收购目的 ...................................................................................10 一、本次收购目的................................................................................................10 二、未来十二个月内的持股计划........................................................................10 三、本次收购所履行的相关程序........................................................................10 第四节 收购方式 .......................................................................................................12 一、收购人持有上市公司股份的情况................................................................12 二、本次收购的基本情况....................................................................................13 三、已履行及尚需履行的批准程序....................................................................13 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况........................................13 第五节 免于发出要约的情况 ...................................................................................15 一、收购人免于发出要约的事项及理由............................................................15 二、本次收购前后上市公司股权结构................................................................15 第六节 其他重大事项 .................................................................................... 16

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

本公司、收购人、中国 航发集团、中国航发	指	中国航空发动机集团有限公司
上市公司、航发动力	指	中国航发动力股份有限公司
西航公司	指	中国航发西安航空发动机有限公司
国发基金	指	北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
黎阳公司	指	中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司
航发资产	指	中国航发资产管理有限公司
航空工业集团	指	中国航空工业集团有限公司
中国航发西控	指	中国航发西安动力控制有限责任公司
中国航发南方	指	中国航发南方工业有限公司
中国航发长空	指	中国航发北京长空机械有限责任公司
中国航发黎明	指	中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
成发公司	指	中国航发成都发动机有限公司
本次收购、本次划转	指	中国航发以国有股权无偿划转方式取得西航公司持有的航发 动力596,635,147 股股票
本报告书摘要、《收购报 告书摘要》	指	《中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要》
中国	指	中华人民共和国，仅为本报告书摘要之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称	中国航空发动机集团有限公司
法定代表人	曹建国
注册资本	5,000,000万元人民币
注册地址	北京市海淀区蓝靛厂南路5号
企业类型	有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码	91110000MA005UCQ5P
经营范围	军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动 系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机 技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服 务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进 材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测 试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技 术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
营业期限	2016年05月31日至长期
股东名称	国务院国有资产监督管理委员会、北京国有资本运营管理有限公 司、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司
通讯地址	北京市海淀区蓝靛厂南路5号
联系电话	010-68201080

二、收购人控股股东、实际控制人

（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书摘要签署之日，中国航发集团的股权控制关系如下图所示：

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

国务院国资委、北京国有资本运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用 飞机有限责任公司分别持有中国航发 70.00%、20.00%、6.00%、4.00%的股权， 中国航发的控股股东和实际控制人为国务院国资委。

收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人 职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资 产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

三、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人合并财务报表范围内主要下属公司基本情 况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	企业名称	持股比例	注册资本	主营业务
1	中国航发西安航空发动机有限公司	100.00%	285,335.06	航空相关设备制造
2	中国航发资产管理有限公司	100.00%	170,000.00	投资与资产管理
3	中国航发集团财务有限公司	100.00%	150,000.00	财务公司服务
4	中国航发中传机械有限公司	100.00%	43,000.00	航空相关设备制造
5	中国航发西安动力控制有限责任公司	100.00%	33,200.00	航空相关设备制造
6	中航空天发动机研究院有限公司	100.00%	23,300.00	航空相关设备制造
7	中国航发北京长空机械有限责任公司	100.00%	4,654.00	航空相关设备制造
8	西安西控航空苑商贸有限公司	100.00%	1,200.00	航空相关设备制造
9	中国航发通化吉发航空发动机科技有限 责任公司	100.00%	10.00	航空相关设备制造
10	中国航发晋城市三零科工贸有限公司	100.00%	10.00	五金产品批发
11	中国航发北京有限责任公司	81.82%	215,150.00	航空相关设备制造
12	中国航发成都发动机有限公司	77.39%	104,062.08	航空相关设备制造
13	中国航发长江动力有限公司	75.50%	20,405.00	航空相关设备制造
14	中国航发湖南南方航空科技有限公司	67.20%	297.77	其他航空航天器制造
15	中国航发燃气轮机有限公司	66.67%	150,000.00	航空相关设备制造
16	中国航发商用航空发动机有限责任公司	40.00%	600,000.00	航空相关设备制造
17	中航工业南京轻动航空动力有限公司	39.83%	120878.78	航空相关设备制造

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18 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 100.00%[1] 80,000.00 航空相关设备制造

四、收购人业务发展及简要财务情况

（一）主营业务发展情况

中国航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系 统的研制、生产、维修和服务；航空材料及其它先进材料的研发与制造。中国航 发立足整合优势资源，统筹优化核心能力建设，聚焦使命任务，保持战略定力， 重点进行航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生 产、维修和服务。积极践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念， 始终秉持“国家利益至上”的价值观，充分发扬“务实创新、担当奉献”精神， 坚持聚焦主业，坚持强军首责，努力做航空动力的保障者、制造强国的建设者和 创新驱动发展的践行者，为早日建成世界一流航空发动机集团而奋力拼搏。

（二）最近三年的简要财务情况

截至本报告书摘要签署日，中国航发最近三年合并财务报表主要财务数据和 财务指标如下：

单位：元

			单位：元
资产负债表	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	16,058,129.50	15,934,158.45	14,211,804.50
总负债	6,085,081.89	6,545,420.10	5,902,559.71
所有者权益	9,973,047.61	9,388,738.35	8,309,244.79
资产负债率	37.89%	41.08%	41.53%
利润表	2020 年	2019 年	2018 年
营业总收入	5,467,002.59	4,943,956.93	4,490,740.24
净利润	263,401.58	232,335.12	213,474.83
净资产收益率	2.64%	2.47%	2.57%

1注：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对中国航发贵州黎阳航空发 动机有限公司具有实际管理权。截至本报告书摘要签署日，中国航发尚未对中国航发贵州 黎阳航空发动机有限公司建立股权关系。

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁 事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年 内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
曹建国	董事长	中国	北京	否
李方勇	董事、总经理	中国	北京	否
刘林宗	董事	中国	北京	否
马力强	董事	中国	北京	否
孙晓峰	董事	中国	北京	否
陈民俊	董事	中国	上海	否
赵及锋	董事	中国	北京	否
杨伟	董事	中国	北京	否
史坚忠	董事	中国	上海	否
陈锐	职工董事	中国	北京	否
陈少洋	副总经理	中国	北京	否
王之林	副总经理	中国	北京	否
李宏新	副总经理	中国	北京	否
唐斌	总会计师	中国	北京	否
向巧	副总经理	中国	北京	否
杨森	董事会秘书	中国	北京	否

注：根据《深化党和国家机构改革方案》的规定，国有重点大型企业监事会的职责划入 审计署。收购人已不再设立监事会。

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七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的 情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，中国航发直接或间接在境内、境外其他上市公司 拥有股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序 号	公司名称	证券简称	证券代码	主营业务	持股比例
1	中国航发动力 控制股份有限 公司	航发控制	000738.SZ	航空发动机控 制系统及衍生 产品、国际合作 业务、非航空产 品及其他	中国航发合计控股51.65%（中 国航发西控持股21.83%，中国 航发南方持股17.39%，中国航 发长空持股11.44%。中国航发 黎明持股0.67%，中国航发持股 0.32%）
2	中国航发航空 科技股份有限 公司	航发科技	600391.SH	航空发动机零 部件研发、制 造、销售、服务	中国航发通过成发公司间接持 股36.02%
3	无锡航亚科技 股份有限公司	航亚科技	688510.SH	航空发动机关 键零部件及医 疗骨科植入锻 件的研发、生产 及销售	中国航发通过航发资产间接持 股7.74%

（二）收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的情况

截至本报告书摘要签署日，中国航发持股 5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号	金融机构名称	主营业务	持股比例
1	中国航发集团财务有限公司	财务公司服务	中国航发持股100.00%

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

在坚持聚焦主业的目的下，中国航发为加强对下属上市公司的管控，理顺股 权架构，压缩管理层级，提高决策效率而进行本次收购。本次收购中，中国航发 以国有股权无偿划转方式取得西航公司持有的航发动力 596,635,147 股股票（占 航发动力总股本的 22.38% ），收购完成后中国航发将直接持有航发动力 1,044,498,728 股股票（占航发动力总股本的 39.18%）。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书摘要签署日，中国航发已与航空工业集团签署《中国航空工业 集团有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司 之股份无偿划转协议》，中国航发以国有股权无偿划转方式受让航空工业集团持 有航发动力的 176,059,299 股股票（占航发动力总股本的 6.60%），尚待国务院 国资委审核批复后生效并实施；中国航发未制定在未来 12 个月处置航发动力股 份的计划。

如果中国航发根据实际情况需要在未来 12 个月内进行其他前述安排，中国 航发将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1．2021 年 9 月 2 日，西航公司执行董事作出决定，同意将西航公司所持有 的航发动力 596,635,147 股股票无偿划转至中国航发持有。

2．2021 年 9 月 7 日，中国航发出具《关于无偿划转中国航发动力股份有限 公司股权的批复》（航发资〔2021〕377 号），同意将西航公司所持有的航发动 力 596,635,147 股股票无偿划转至中国航发持有。

3．2021 年 9 月 7 日，中国航发和西航公司签署《中国航发西安航空发动机 有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

份无偿划转协议》，约定西航公司将其所持有的航发动力 596,635,147 股股票无 偿划转至中国航发持有。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策 等法定程序。

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，中国航发直接持有航发动力 447,863,581 股股票（占航发动力 总股本的 16.80%）；通过下属公司持有航发动力股权情况如下：通过西航公司 持有航发动力 596,649,031 股股票（占航发动力总股本的 22.38%）；通过国发基 金持有航发动力 98,065,547 股股票（占航发动力总股本的 3.68%）；通过黎阳公 司持有航发动力 39,050,587 股股票（占航发动力总股本的 1.46%）；通过航发资 产持有航发动力 1,778,900 股股票（占航发动力总股本的 0.07%）。

中国航发合计控制航发动力 1,183,407,646 股股票（占航发动力总股本的 44.40%）。上市公司的控股股东为西航公司，实际控制人为中国航发。

本次收购前，航发动力的股权控制关系如下：

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注：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。 截至本报告书摘要签署日，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。

本次收购完成后，西航公司持有航发动力 13,884 股股票，中国航发直接持 有航发动力 1,044,498,728 股股票（占航发动力总股本的 39.18%），合计控制航 发动力 1,183,407,646 股股票（占航发动力总股本的 44.40%）。上市公司的控股 股东和实际控制人均为中国航发。

本次收购完成后，航发动力的股权控制关系如下：

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

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注：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。 截至本报告书摘要签署日，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。

二、本次收购的基本情况

本次收购系中国航发以国有股权无偿划转方式取得西航公司持有的航发动 力 596,635,147 股股票（占航发动力总股本的 22.38%），收购完成后中国航发将 直接持有航发动力 1,044,498,728 股股票（占航发动力总股本的 39.18%），成为 航发动力的控股股东。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 “ ” 收购决定及收购目的”之 三、本次收购所履行的相关程序 。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

2020 年 4 月，中国航发出具《关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函》， 承诺：“1.对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自 上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用 法律许可前提下的转让不受此限。2.本次交易结束后，本公司及其下属企业因本 次交易前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应 遵守上述限售期的约定。3.若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承诺与证 券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策 进行相应调整。4.上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规 定执行。”

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

2020 年 6 月，航发动力收到中国证监会核发的《关于核准中国航发动力股 份有限公司向中国航空发动机集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可〔2020〕1072 号），核准航发动力发行股份购买资产。2020 年 9 月 25 日， 航发动力办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记。

根据前述中国航发出具的承诺，本次收购所涉及的西航公司持有的航发动力 596,635,147 股股票（占上市公司总股本的 22.38%）仍在锁定期内，预计将于 2022 年 3 月 25 日解除限售。

截至本报告书摘要签署日，除上述情形外，西航公司所持有的航发动力上述 股票不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次收购为西航公司将所持航发动力的 596,635,147 股股票（占上市公司总 股本的 22.38%）无偿划转至中国航发。划出方西航公司为收购人中国航发的全 资子公司。本次收购前后上市公司的实际控制人均为中国航发，本次收购并未导 致上市公司的实际控制人发生变化。

因此，本次收购符合《收购办法》第六十二条关于“有下列情形之一的，收 购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转 让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人 发生变化”的规定。

综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购 方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照《格式准则第16 号》的要求对本 次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露 而未披露的其他重大信息。

中国航发不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》 第五十条的规定提供相关文件。

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空发动机集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：___

曹建国

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中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

中国航空发动机集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：___

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曹建国
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