AECC AVIATION POWER CO,LTD — M&A Activity 2019

Jul 19, 2019

中信证券股份有限公司

关于中国航发动力股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

一、独立财务顾问核查意见

中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”、“上市公司”或“公司”） 拟分别向中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心 （有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有 限公司、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、北 京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的中国航发 沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发贵州黎阳 航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）、中国航发南方工业有限公司（以下 简称“南方公司”）的全部股权。

根据《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》等相关规定的要求，中信证券股份有限公司作 为独立财务顾问对本次交易产业政策和交易类型发表意见如下：

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据中国证券监督管理委员会 2019 年 1 季度上市公司行业分类结果，航发 动力属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，不属于“汽车、钢 铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重 点支持推进兼并重组的行业或企业。

本次交易的标的资产为黎明公司、黎阳动力和南方公司的部分少数股权。标 的公司的主要业务航空发动机及航空发动机零部件相关的研发、制造、系统集成、

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销售及服务业务，属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。三家标的 公司均不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成重组上市

本次交易的标的公司黎明公司、黎阳动力和南方公司主要从事航空发动机及 航空发动机零部件相关的研发、制造、系统集成、销售及服务业务，与上市公司 同属于航空发动机制造业，，本次交易属于同行业并购。

本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计本次交 易前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致本公 司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市的情形。

经核查，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。 （三）本次重组是否涉及发行股份

经核查，本次重组的交易方案包括发行股份购买资产，本次重组涉及发行股 份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

截至本核查意见出具日，经核查《中国航发动力股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易预案》及相关文件，独立财务顾问认为：

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（一）本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• （二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购不构成重组上市；

• （三）本次重组涉及发行股份；

• （四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

项目主办人：

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杨萌 张明慧
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中信证券股份有限公司
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