AECC AVIATION POWER CO,LTD — M&A Activity 2018

Nov 19, 2018

证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号： 2018-72

中国航发动力股份有限公司 关于子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司吸收合并 其下属公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国航发贵州 黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）拟吸收合并其下属全资子 公司贵州凯阳航空发动机有限公司（以下简称“凯阳公司”）。

• 本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。

• 本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

一、吸收合并概述

（一）吸收合并的基本情况

公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于下属子公司贵州凯阳航空发动 机有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》，同意凯阳公司股东中航技进出口 有限责任公司通过减资方式退出凯阳公司。上述减资完成后，凯阳公司成为黎阳 动力的全资子公司。

为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高营运效率，公司全资子公 司黎阳动力拟依法定程序吸收合并凯阳公司。本次吸收合并完成后，凯阳公司的 独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由黎阳动力依法继承。

（二）本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

（三）本次吸收合并已经于 2018 年 11 月 16 日召开的公司第九届董事会第 十次会议审议通过。本次吸收合并属于董事会审议批准权限范围内事项，无需提 交公司股东大会审议。

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二、合并双方基本情况

（一）合并方基本情况

1. 基本情况

公司名称：中国航发贵州黎阳航空动力有限公司

成立日期：1997 年 11 月 7 日

法定代表人：牟欣

类型：有限责任公司

住所：贵州省贵阳市白云区黎阳路 1111 号

经营范围：航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销 售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务,但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配 件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经 营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转让、技术服务 及技术的进出口业务。

2.主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
主要指标	2017 年**/2017** 年12 月31 日	2018 年1-9 月**/2018** 年9 月30 日
资产总额	1,140,541.69	1,092,007.60
净资产	581,776.64	588,496.29
营业收入	267,673.05	163,496.08
净利润	-3,495.99	3,488.83

（二）被合并方基本情况

1. 基本信息

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公司名称：贵州凯阳航空发动机有限公司 成立日期：2009 年 9 月 28 日

法定代表人：李玉林

类型：有限责任公司

住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦 133 室

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航 空发动机及其附件修理；航空发动机及其附件、零件、技术资料、设备的进出口、 技术服务。

2. 主要财务数据

单位：万元

主要指标	2017 年**/2017** 年12 月31 日	2018 年1-9 月**/2018** 年9 月30 日
资产总额	22,028.46	21,551.13
净资产	7,593.55	7,783.87
营业收入	4,519.40	3,219.06
净利润	141.01	163.38

三、吸收合并方式、范围及相关安排

（一）吸收合并的方式

公司全资子公司黎阳动力通过整体吸收合并的方式合并凯阳公司全部资产、 债权债务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，凯阳公司的独立 法人资格将被注销。

（二）合并基准日：2018年10月31日。

• （三）合并双方分别履行各自的法定审批程序，编制资产负债表及财产清单，

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履行通知债权人和公告程序。

（四）合并双方依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注 销等相关手续。

（五）本次吸收合并完成后，被合并方凯阳公司员工安置按照相关法规及公 司员工管理规定执行。

四、吸收合并的目的及对公司的影响

黎阳动力是公司的全资子公司，凯阳公司是黎阳动力的全资子公司。此次黎 阳动力吸收合并凯阳公司，有利于减少公司管理层级，有利于提升营运效率，更 好地实现公司资源优化配置。

黎阳动力、凯阳公司财务报表均纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合 并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。

本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。

五、备查文件目录

中国航发动力股份有限公司第九届董事会第十次会议决议

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2018 年 11 月 19 日

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