AECC AVIATION POWER CO,LTD — M&A Activity 2014

May 15, 2014

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北京市嘉源律师事务所
关于西安航空动力股份有限公司
重大资产重组的
补充法律意见书（二）
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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航空动力·重大资产重组补充法律意见书（二）

嘉源律师事务所

目录

一、 本次重组的标的资产 ................................................................ 2 二、 本次重组涉及的其他重要事项 ................................................ 3 三、 结论性意见 ................................................................................ 4

航空动力·重大资产重组补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所

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致：西安航空动力股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于西安航空动力股份有限公司重大资产重组的

补充法律意见书（二）

嘉源 (2014)-02-010

敬启者：

根据航空动力的委托，本所担任航空动力本次重大资产重组的特聘专项法 律顾问。本所已就本次重大资产重组先后出具了《关于西安航空动力股份有限 公司重大资产重组的法律意见书》和《关于西安航空动力股份有限公司重大资 产重组的补充法律意见书（一）》（以下统称 “ 原法律意见书 ” ）。现公司拟向中国 证监会补充报送本次重大资产重组的相关文件。为使本所出具的法律意见能够 反映本次重大资产重组的最新进展，本所对本次重大资产重组涉及的相关事宜 于原法律意见书出具日至今发生的变化及进展进行了补充调查，并就该等变化 及进展出具补充法律意见（以下简称 “ 本补充法律意见书 ” ）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与 其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明， 适用于本补充法律意见书。

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航空动力·重大资产重组补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所

一、 本次重组的标的资产

一 ( ) 关于标的公司股权结构的变化情况

根据本所出具的原法律意见书，中航工业与华融公司签署《股权置换协议》， 华融公司将其持有的西航集团 8.95% 股权转让给中航工业，使中航工业直接及 通过发动机控股合计持有西航集团 100% 股权；同时，作为西航集团股权转让 的对价，中航工业将其所持有的南方公司 14.73% 的股权（对应南方公司出资 额 267,643,285.01 元）转让给华融公司；该项股权转让已经取得国务院国资委 批准，涉及的工商变更登记手续正在办理中。

截至本补充法律意见书出具之日，南方公司已于 2014 年 1 月 16 日在株洲 市工商局办理完成了上述股权转让的工商变更登记手续。南方公司目前的股权 结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中航工业	123,914.17	68.16%
2	华融公司	53,694.20	29.54%
3	东方公司	4,172.24	2.30%
合计		181,780.61	100.00%

(二) 关于标的公司长期股权投资的变化情况

黎阳动力与东莞阳天电子科技有限公司、刘亚声、易胜、戴奉林、徐永明 共同设立贵州黎阳装备科技发展有限公司（以下简称“黎阳装备”），根据黎 阳装备的公司章程，黎阳动力持有黎阳装备 51% 的股权，为黎阳装备的控股股 东。黎阳装备现持有贵阳市工商局核发的注册号为 520115000181558 的《企 业法人营业执照》。

(三) 关于标的公司房产的变化情况

根据南方公司说明，因生产经营需要，原法律意见书披露的南方公司下列 9 项有证房产拟于近期拆除，南方公司将相应办理房屋所有权注销登记。

					建筑面积 （M2）
序号	权利人	权证编号	坐落位置	用途
1.	中国南方航空工业	株字第1000178300 号	董家塅中心	工业	151.33

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航空动力·重大资产重组补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所

					建筑面积 （M2）
序号	权利人	权证编号	坐落位置	用途
	（集团）有限公司		生产区
2.	中国南方航空工业 （集团）有限公司	株字第1000178645号	董家塅中心 生产区	工业	346.88
3.	中国南方航空工业 （集团）有限公司	株字第1000179694号	董家塅中心 生产区	仓储	409.03
4.	中国南方航空工业 （集团）有限公司	株字第1000183126号	董家塅中心 生产区	工业	128.15
5.	中国南方航空工业 （集团）有限公司	株字第1000183139号	董家塅中心 生产区	工业	413.22
6.	中国南方航空工业 （集团）有限公司	株字第1000183145号	董家塅中心 生产区	工业	180.54
7.	中国南方航空工业 （集团）有限公司	株字第1000183163号	董家塅中心 生产区	工业	193.97
8.	中国南方航空工业 （集团）有限公司	株字第1000183301号	董家塅中心 生产区	工业	233.31
9.	中国南方航空工业 （集团）有限公司	株字第1000185297号	董家塅中心 生产区	工业	142.39

• (四) 关于标的公司资产剥离的进展情况

• 根据本所出具的原法律意见书，黎明公司和黎明科技正在办理因本次分 立引起的资产权属变更登记手续，其中， 3 家拟分立至黎明科技的公司 尚未完成股东变更的工商登记手续。

截至本补充法律意见书出具之日， 1 家拟分立至黎明科技的公司（青岛 云路新能源科技有限公司）已完成股东变更的工商登记手续，剩余 2 家 公司正在办理股东变更的工商登记手续。

1. 根据本所出具的原法律意见书，吉发公司和吉发科技正在办理因本次无 偿划转引起的资产权属变更登记手续，其中，部分拟剥离的土地房产尚 未完成证载权利人变更登记手续。

截至本补充法律意见书出具之日，吉发科技已就 2 宗土地和 15 项房产办 理完成证载权利人变更登记手续，剩余土地房产的证载权利人变更登记 手续正在办理过程中。

二、 本次重组涉及的其他重要事项

根据本所出具的原法律意见书，航空动力的 4 个拟投资建设项目正在办理 环评手续。

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航空动力·重大资产重组补充法律意见书（二）

嘉源律师事务所

截至本补充法律意见书出具之日，航空动力已就其拟投资建设项目中的“精 锻叶片生产能力建设项目”、“工程与管理数据中心建设项目”分别取得西安市 环境保护局于 2014 年 1 月 26 日作出的“市环批复 [2014]52 号”、“市环批复 [2014]54 号”环评批复；“航空发动机修理能力建设项目”和“航空发动机关 键技术攻关项目”的环评手续正在办理中。

三、 结论性意见

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合《重组管理办法》 对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行 管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实 质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出免于发出要约申请 的规定。本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。

特致此书！

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航空动力·重大资产重组补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于西安航空动力股份有限公司重 大资产重组的补充法律意见书（二）》之签字页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

经办律师：黄小雨

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