AECC AVIATION POWER CO,LTD — M&A Activity 2011

Jun 28, 2011

西安航空动力股份有限公司

收购报告书摘要

西安航空动力股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：西安航空动力股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：航空动力 股票代码：600893

收购人名称：中航发动机控股有限公司

住 所：北京市顺义区顺通路25号

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号

签署日期：二〇一一年六月

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西安航空动力股份有限公司

收购报告书摘要

声 明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下 简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规 编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》及《准则16号》的 规定，本报告书已全面披露收购人在西安航空动力股份有限公司（以下简称“航 空动力”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在航空 动力中拥有的权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人通过无偿划转的方式获得西安航空发动机（集团）有 限公司83.47%的股权，从而间接控制航空动力29,003.54万股股份，占上市公司已 发行总股本的53.24%。本次收购尚须满足的条件包括但不限于：中国证券监督管 理委员会豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。能否取得有权部门的批 复或核准，以及最终获得有权部门批复或核准的时间尚存在不确定性。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

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西安航空动力股份有限公司 收购报告书摘要

目 录 第一节 释 义 .........................................................................................................4 第二节 收购人介绍 .................................................................................................5 一、中航发动机控股公司基本情况简介 ..................................................................................5 二、中航发动机控股公司的控股股东、实际控制人的基本情况及股权控制关系 ..............5 三、中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 ......................6 四、中航发动机控股公司的主要业务及财务状况 ................................................................10 五、中航工业集团的主要业务及财务状况 ............................................................................10 六、中航发动机控股公司最近 5 年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ........................................................................11 七、中航发动机控股公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................12 八、中航发动机控股公司及中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过 5%的简要情况......................................................................................................13 九、中航发动机控股公司及中航工业集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构的简要情况 ........................................................................................14 第三节 收购的目的及决定 ...................................................................................15 一、本次收购的目的................................................................................................................15 二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划 ..15 三、本次收购履行的相关程序及时间 ....................................................................................16 第四节 收购方式 ...................................................................................................17 一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ........................................................17 二、本次收购的方式................................................................................................................17 三、收购前后上市公司的股权结构 ........................................................................................17 四、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制 ....................................................18

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第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本报告书、收购报告书	指	《西安航空动力股份有限公司收购报告书摘要》
中航工业集团	指	中国航空工业集团公司
西航集团公司	指	西安航空发动机（集团）有限公司
沈阳黎明	指	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
东安公司	指	东安航空发动机（集团）有限公司
成发集团公司	指	成都发动机（集团）有限公司
西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
收购人、本公司、中航 发动机控股公司	指	中航发动机控股有限公司
航空动力、上市公司	指	西安航空动力股份有限公司
原中国一航	指	原中国航空工业第一集团公司
原中国二航	指	原中国航空工业第二集团公司
财政部	指	中华人民共和国财政部
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次收购、本次股权无 偿划转	指	中航发动机控股公司通过无偿划转的方式获得 西航集团公司83.47%股权，从间接控制航空动力 29,003.54万股股份（占上市公司总股本的 53.24%）的行为

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西安航空动力股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、中航发动机控股公司基本情况简介

公司名称：中航发动机控股有限公司

注册地址：北京市顺义区顺通路25号

法定代表人：庞为

注册资本：1,000万元

营业执照注册号码：10000000042774（4-4）

公司类型及经济性质：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：航空发动机项目投资；各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃 气轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍生 产品研制、开发、生产、销售、服务。

经营期限：永久存续（公司根据经营发展需要可以改变经营期限）

税务登记号码：京税证字 110113717828219

股东名称：中国航空工业集团公司

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号

联系电话：010-58355582

二、中航发动机控股公司的控股股东、实际控制人的基本情况及股权控制关系

（一）中航发动机控股公司的控股股东、实际控制人的基本情况

中航发动机控股公司系经中航工业集团《关于印发<中航发动机控股有限公 司组建方案>的通知》（航空规划[2010]671 号）批准，于 2010 年 9 月 16 日由中 航工业集团作为唯一股东以现金方式出资设立的一人有限责任公司，注册资本 1,000 万元。

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中航工业集团系经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批 复》（国函〔2008〕95 号）批准，于 2008 年 11 月 6 日在原中国一航和原中国 二航全部所属企事业单位基础上组建。中航工业集团的股东为国务院国资委，国 务院国资委代表国家履行出资人职责。

（二）中航发动机控股公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 中航发动机控股公司的唯一股东为中航工业集团，股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中航工业集团
100%
中航发动机控股公司
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三、中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如 下：

单位：万元/%

				单位：万元/%
序 号	名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	中国航空科技 工业股份有限 公司	464,360.85	61.06%	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、 飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件 的制造和销售及相关产品的研发活动
2	中航光电科技 股份有限公司	26,775.00	43.34%	光电元器件及电子信息产品的生产、销售
3	中国贵州航空 工业（集团）有 限责任公司	167,087.00	100.00%	航空飞行器、发动机等
4	昌河飞机工业 （集团）有限责 任公司	48,032.00	100.00%	研制、生产、销售以直升机为主的航空展 品；研制、销售、生产汽车整车等

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序 号	名称	注册资本	持股比例	主营业务
5	中国飞机起落 架有限责任公 司	74,036.00	100.00%	飞机起落架的研制生产
6	成都飞机工业 （集团）有限责 任公司	72,915.00	100.00%	机械、电气、电子、航空产品等
7	江西洪都航空 工业集团有限 责任公司	70,472.00	100.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、生产 销售塑料制品
8	哈尔滨东安发 动机（集团）有 限公司	64,637.50	100.00%	航空发动机、直升机动力传动系统
9	新乡航空工业 （集团）有限公 司	34,100.00	100.00%	航空机载产品、汽车零部件产品、机电产 品、建筑装饰材料的开发、生产、销售、
10	郑州飞机装备 有限公司	26,341.00	100.00%	机载设备生产、销售；航空产品和非航空 产品的出口业务
11	中国航空技术 国际控股有限 公司	621,100.00	80.50%	经批准的三类计划商品、其他三类商品及 橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的 进口
12	中国航空工业 供销总公司	20,958.60	100.00%	钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工 材料及产品、石油制品、航空零备件、电 子火控配套件、锻铸件及航空工业所需原 材料的供应
13	山西宝成航空 电子有限责任 公司	20,000.00	100.00%	导航、制导仪器、仪表等
14	上海欣盛航空 工业投资发展 有限公司	19,760.00	100.00%	航空工业设备及产品、零部件的生产、机 电仪表设备及产品、金属及建材、五金家 电、交通设备及其配、软件开发、信息技 术项目
15	金城集团有限 公司	14,646.60	100.00%	航空及民用机电液压产品等
16	西安航空动力 控制有限责任 公司	33,200.00	100.00%	航空动力装置自动控制系统产品的研制、 生产、服务；以及专用设备、非标准试验 设备的制造等
17	中国航空建设 发展总公司	10,153.10	100.00%	航空、民用及工业建设工程总承包；房地 产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、 工程建设顾问等
18	航宇救生装备 有限公司	10,000.00	100.00%	航空生命保障系统装备等

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序 号	名称	注册资本	持股比例	主营业务
19	中航投资有限 公司	150,000.00	100.00%	实业投资、资产管理
20	中航天水飞机 工业有限责任 公司	9,000.00	100.00%	电器、机械加工、制造；医疗器械；食品 机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理； 蜂乳系列产品；磨具；外协加工
21	长春航空液压 控制有限公司	8,822.50	100.00%	开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制造及维 修
22	吉林航空维修 有限责任公司	8,000.00	100.00%	航空器及发动机等
23	陕西航空电气 有限责任公司	7,863.00	100.00%	航空电源系统和发动机点火系统等
24	常州兰翔机械 总厂	6,983.90	100.00%	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及 配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高 分子聚合物制造加工、修理；经营本企业 资产机电产品、成套设备及相关技术的出 口业务
25	中国航空工业 规划设计研究 院	6,800.00	100.00%	设计本系统及各类工业与民用建筑工程的 规划、设计；各种航空试验设备、非标准 设备及一、二、三类压力容器的设计、研 制；建设工程和设备的总承包
26	北京青云航空 仪表有限公司	6,344.00	100.00%	飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等
27	惠阳航空螺旋 桨有限责任公 司	63,287.80	100.00%	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋 翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、 风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合 器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制 造、安装等。
28	石家庄飞机工 业有限责任公 司	4,688.30	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资 产机电产品或成套设备及相关技术的出口 业务
29	北京长空机械 有限责任公司	4,654.00	100.00%	制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设 备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝 门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压 铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣 分析仪、玻璃钢制品
30	天津航空机电 有限公司	4,316.30	100.00%	经营经批准的自营进出口业务：输配电及 控制设备制造
31	太原航空仪表 有限公司	4,186.00	100.00%	航空仪器仪表、电子衡器等
32	武汉航空仪表	3,960.70	100.00%	仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、

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序 号	名称	注册资本	持股比例	主营业务
	有限责任公司			泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设 计、制造及工程技术设计服务
33	中国民用飞机 开发公司	3,614.40	100.00%	民用飞机及零备件、定检设备开发及售后 服务、开发产品的销售（国家有专项规定 的除外），自营和代理商品和技术的进出口 等
34	中国航空汽车 工业总公司	3,500.00	100.00%	汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研 制、生产、改装和销售
35	南京宏光空降 装备厂	3,107.00	100.00%	生产空投空降装备军品及相关技术的民用 产品
36	中航直升机有 限责任公司	1,616.00	68.75%	直升机及其零部件的开发、研制、组织生 产、销售、售后服务和维修维护
37	中国航空机载 设备总公司	1,466.00	100.00%	航空机械设备高技术民用产品、机床设备、 交通工具、机电产品、家用电器、计算机 软硬件、开发、销售
38	沈阳飞机工业 （集团）有限公 司	350,325.00	91.61%	生产飞机及零部件制造等
39	成都凯天电子 股份有限公司	32,168.00	86.74%	航空电子、航空仪表等
40	沈阳黎明航空 发动机（集团） 有限责任公司	163,087.00	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
41	西安飞机工业 （集团）有限责 任公司	201,683.00	84.92%	飞机、航空零部件生产等
42	西安航空发动 机（集团）有限 公司	121,298.00	83.47%	各类发动机等
43	哈尔滨飞机工 业集团有限责 任公司	108,402.90	81.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、生产 销售塑料制品
44	深圳三叶精密 机械股份有限 公司	2,500.00	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶 制品、五金制品的销售、生产；摩托车、 自行车的销售
45	陕西飞机工业 （集团）有限公 司	74,036.00	67.00%	航空产品
46	中国南方航空 工业（集团）有 限公司	89,029.00	67.20%	航空发动机、工业燃气轮机及成套设备； 摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪 表、机床、电机、电器、内燃机零配件；

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序 号	名称	注册资本	持股比例	主营业务
				电脑加油机系列产品转包加工等
47	宜宾三江机械 有限责任公司	16,594.00	65.87%	生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞 机压力加油装置、民航进口客机零件及备 件
48	北京瑞赛科技 有限公司	30,176.00	60.00%	测控系统和测控设备等
49	庆安集团有限 公司	91,049.00	58.41%	航空机载设备、空调制冷等
50	西安航空制动 科技有限公司	33,851.00	56.00%	飞机制动系统等
51	保定向阳航空 精密机械有限 公司	5,600.00	55.00%	组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢 制品、保健球制造、精密零部件加工、精 密机械设备维修
52	成都发动机（集 团）有限公司	77,073.00	52.85%	制造、加工、销售航空发动机；制造、加 工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司 经营）

四、中航发动机控股公司的主要业务及财务状况

（一）主要业务情况

中航发动机控股公司为控股型公司，代表中航工业集团对所属发动机板块成 员单位进行投资管理，开展投融资及担保业务，其本部不从事具体的生产经营活 动。

（二）财务状况

由于中航发动机控股公司成立于 2010 年 9 月 16 日，目前尚不能提供最近三 年的财务数据。

五、中航工业集团的主要业务及财务状况

（一）主要业务情况

中航工业集团设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用 飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等产业板块，下辖近 200 家子 公司（分公司）以及 20 多家上市公司。

中航工业集团系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦

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察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡 喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，塑造了歼十、飞豹、枭龙、猎 鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供了先进 的航空武器装备。

中航工业集团将“寓军于民、军民融合”作为重要发展原则，大力发展军民用 运输机产业，研制生产新舟 60、新舟 600、新舟 700 系列涡桨支线飞机，运-8 飞机、运-12 飞机，直-9 直升机等多种机型，是 ARJ21 新支线客机的主要研制者 和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛合作与交 流，在开展枭龙飞机、K8 飞机、EC120 直升机、ERJ145 涡扇支线客机等国际合 作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务； 将航空高技术融入汽车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、制冷设 备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、通用航空、 交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服 务项目。

（二）财务状况

中航工业集团 2008 年及 2009 年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2009	年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产		39,318,025.09	31,452,083.04
负债		26,264,935.17	20,752,458.98
所有者权益		13,053,089.93	10,699,624.06
资产负债率		66.80%	65.98%
项目		2009年度	2008 年度
营业收入		17,087,180.61	14,919,268.50
归属于母公司所有者的净利润		523,673.15	380,029.70
净资产收益率		5.73%	4.78%

注：2009 年数据为该年经审计的合并财务数据；2008 年数据为该年模拟合并财务数据， 系假设 2008 年 1 月 1 日原中国一航和原中国二航已合并为中航工业集团。

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六、中航发动机控股公司最近 5 年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，中航发动机控股公司自成立以来未受到与证券市场 有关行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、中航发动机控股公司董事、监事、高级管理人员基本情况

中航发动机控股公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
付舒拉	董事长	中国	北京	否
庞为	董事、总经理	中国	沈阳	否
倪先平	董事	中国	北京	否
郑强	董事	中国	北京	否
于以贵	董事	中国	北京	否
张东红	董事	中国	北京	否
李广兴	董事	中国	城固县	否
李晓红	董事	中国	北京	否
孙岩峰	董事会秘书	中国	北京	否
曾良才	监事会主席	中国	北京	否
伍大明	监事	中国	北京	否
王海平	监事	中国	哈尔滨	否
刘电春	监事	中国	平坝县	否
吕蓬	监事	中国	北京	否
陈瑞	副总经理	中国	沈阳	否
李勇	副总经理	中国	北京	否
刘泽均	副总经理	中国	北京	否
张健	副总经理	中国	株洲	否
尹泽勇	副总经理	中国	北京	否
张姿	副总经理	中国	北京	否
宁福顺	总会计师	中国	北京	否

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截至本报告书签署之日，上述人员最近 5 年内未受到过任何与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 八、中航发动机控股公司及中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过 5% 的简要情况

（一）截至本报告书签署之日，中航发动机控股公司不存在在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。

（二）截至本报告书签署之日，中航工业集团在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

单位：万股/%

			单位：万股/%
序号	上市公司名称及股票代码	拥有权益股份 数量	拥有权益股份 比例
1	中航动力控制股份有限公司（000738）	75,923.85	80.53%
2	四川成飞集成科技股份有限公司（002190）	14,593.92	70.77%
3	中航电测仪器股份有限公司（300114）	5,599.34	69.99%
4	深圳中航集团股份有限公司（161.HK）	31,737.00	65.49%
5	西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768）	39,570.91	58.77%
6	中国航空科技工业股份有限公司（2357.HK）	141,391.84	57.07%
7	江西洪都航空工业股份有限公司（600316）	280,608.82	56.70%
8	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178）	21,668.51	48.35%
9	西安航空动力股份有限公司（600893）	25,189.30	54.51%
10	四川成发航空科技股份有限公司（600391）	29,003.54	53.24%
11	中航重机股份有限公司（600765）	6,811.47	37.29%
12	贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523）	40,345.32	51.86%
13	深圳中航地产股份有限公司（000043）	14,808.67	51.28%
14	哈飞航空工业股份有限公司（600038）	11,400.96	51.28%
15	天马微电子股份有限公司（000050）	16,885.65	50.05%
16	深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026）	26,197.68	45.62%
17	中航光电科技股份有限公司（002179）	11,141.55	44.69%
18	中国航空技术国际控股有限公司（232.HK）	19,019.99	47.36%

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序号	上市公司名称及股票代码	拥有权益股份 数量	拥有权益股份 比例
19	天虹商场股份有限公司（002419）	189,555.90	39.87%
20	湖北中航精机科技股份有限公司（002013）	15,812.85	39.52%
21	中航三鑫股份有限公司（002163）	6,313.53	37.79%
22	东安黑豹股份有限公司 （600760）	13,373.97	33.28%
23	中航航空电子设备股份有限公司（600372）	7,194.04	20.85%

九、中航发动机控股公司及中航工业集团持股 5% 以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

（一）截至本报告书签署之日，中航发动机控股公司不存在持股 5%以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

• （二）截至本报告书签署之日，中航工业集团持股 5%以上的银行、信托公

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

序号	金融机构名称	持股数额/出资金额	持股/出资比例
1	中航证券有限公司	132,587万元	100.00%
2	中航工业集团财务有限责任公司	1,000万元	100.00%
3	中航信托股份有限公司	21,740万股	72.47%
4	中航期货经纪有限公司	6,500万元	100.00%
5	华创证券经纪有限责任公司	1,000万元	5.00%

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收购报告书摘要

第三节 收购的目的及决定

一、本次收购的目的

（一）加快推进中航工业集团产业布局调整，促进中航发动机板块专业化、 产业化、集约化发展。

为贯彻“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，中航工业集团将旗下与航空 发动机相关的四家企业西航集团公司、成发集团公司、西控公司及北京长空的股 权无偿划转至中航发动机控股公司，使中航工业集团发动机板块的资产和业务得 以整合，协同效应和集群效应将得到有效发挥，资源配置更为合理有效，中国航 空发动机专业化、产业化、集约化发展格局得以初步形成。

（二）简化决策流程，提高决策效率

中航发动机控股公司将代表中航工业集团对所属发动机成员单位进行经营 管理，并开展投融资及担保等相关业务，中航工业集团权利下放将有利于简化发 动机板块成员单位报批事项流程，提高决策效率，加快对市场的响应速度，为建 立更加灵活高效的经营体制机制奠定良好基础。

二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份 计划

本次股权无偿划转后，本公司及本公司的控股子公司西航集团公司如认为航 空动力的股价出现偏离实际价值的情形，或未来实际情况发生变化，不排除在此 期间或期后继续增持航空动力股份的可能性，但目前尚无明确计划。西航集团公 司持有的航空动力 29,003.54 万股股份因股改承诺目前尚处于限售期。

本公司及本公司的子公司西航集团公司承诺如增加或减少航空动力的股份 达到法定标准，将根据《中华人民共和国证券法》 、《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——收购报告书》 等相 关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

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西安航空动力股份有限公司

收购报告书摘要

三、本次收购履行的相关程序及时间

（一）本次收购已履行的相关法律程序

1、2011 年 4 月 20 日，中国华融资产管理公司签署放弃优先受让权的同意 函，同意中航工业集团划转所持西航集团公司 83.47%的股权至中航发动机控股 有限公司，并放弃优先受让权；

2、2011 年 6 月 22 日，中航工业集团下发的《关于将西安航空动力控制有 限责任公司等 4 家企业股权无偿划转至中航发动机控股有限公司的批复》（航空 资[2011]899 号）同意将中航工业集团持有的西航集团公司 83.47%股权、成发集 团公司 52.85%股权、西控公司 100%股权、北京长空 100%股权无偿划转至中航 发动机控股公司；

3、2011 年 6 月 22 日，中航工业集团与中航发动机控股公司签署《关于西 安航空发动机（集团）有限公司之股权划转协议书》，约定中航工业集团将西航 集团公司 83.47%股权无偿划转给中航发动机控股有限公司。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

中国证监会豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。

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西安航空动力股份有限公司 收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。通过本次收购，中航发动机控 股公司通过控股西航集团公司间接持有航空动力 29,003.54 万股股份，占上市公 司已发行总股本的 53.24%，从而成为航空动力的间接控股股东。

二、本次收购的方式

本次收购通过无偿划转方式进行。

三、收购前后上市公司的股权结构

（一）收购前上市公司的股权结构

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----- Start of picture text -----

国务院国资委 财政部
100% 100%
中航工业集团 华融资产
83.47% 16.53%
西航集团公司 其他股东
53.24% 46.76%
航空动力
----- End of picture text -----

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西安航空动力股份有限公司

收购报告书摘要

（二）收购完成后上市公司的股权结构

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----- Start of picture text -----

国务院国资委 财政部
100%
中航工业集团
100% 100%
中航发动机控股公司 华融资产
83.47% 16.53%
西航集团公司 其他股东
46.76%
53.24%
航空动力
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本次股权无偿划转完成后，航空动力的股权结构没有发生变化，中航发动机 控股公司通过控股西航集团公司间接持有上市公司 29,003.54 万股，占上市公司 总股本的 53.24%。

四、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

本次收购前，收购人未持有上市公司的股份，故不存在任何权利限制情形。 通过本次收购，收购人通过控股西航集团公司间接持有航空动力 29,003.54 万股 股份，该等股份因股权分置改革目前尚处限售期，除此之外，该等股份不存在被 质押、冻结等权利限制情形。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

中航发动机控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

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（此页无正文，为中航发动机控股有限公司关于《西安航空动力股份有限公司收 购报告书摘要》的签字盖章页）

中航发动机控股有限公司（盖章）：

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日