AECC AVIATION POWER CO,LTD — M&A Activity 2005

Nov 28, 2005

股票代码： 600893 股票简称：华润生化 公告编号：临 2005-020

吉林华润生化股份有限公司 重大事项提示性公告

近日公司获悉：第一大股东华润（集团）有限公司所持华润生化 37.03% 的股份将以协议转让方式全部进行转让，受让方为中国粮油食 COFCO Bio-chemical 品（集团）有限公司的全资控股公司—— Investment Co., Ltd. 中粮生化投资有限公司。交易双方已于 2005 年 11 25 月 日签署了股份转让协议。

公司将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法 规的有关规定，对本次收购情况进行如实披露。 特此公告。

吉林华润生化股份有限公司

董 事 会 二〇〇五年十一月二十八日

吉林华润生化股份有限公司收购报告书摘要

吉林华润生化股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司的名称：吉林华润生化股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 华润生化 股票代码： 600893 法定代表人： 乔世波

收购人名称： COFCO Bio-Chemical Investment Co., Ltd.

中粮生化投资有限公司

注册地： P.O.Box957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 法定代表人： 刘福春 262 33 通讯地址： 香港铜锣湾告士打道 号鹏利中心 楼 852 28330288 联系电话： （ ）

联 系 人： 董事总经理

2005 11 26 签署日期： 年 月 日

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吉林华润生化股份有限公司收购报告书摘要

特别声明

（一）本收购报告书摘要依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公 16 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号——上市公司收购报告书》 及相关的法律、法规编写；

（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面 披露了收购人及其股份持有人、股份控制人和一致行动人所持有、控制的吉林华 润生化股份有限公司股份；

截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，本收购人 没有通过任何其他方式持有、控制吉林华润生化股份有限公司的股份；

（三）收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）本次收购须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，涉及外商投 资管理事项需获得中华人民共和国商务部的批准。并且经过中国证券监督管理委 员会无异议后方可进行；

由于本次收购涉及的目标股份超过吉林华润生化股份有限公司总股本的 30% ，因此触发了要约收购义务。本收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁 免要约收购义务；

（五）本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所 聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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吉林华润生化股份有限公司收购报告书摘要

目 录

.............................................................................2 第一节 释义

......................................2 第二节 收购人及其实际控制人介绍

..............................6 第三节 收购人及其实际控制人持股情况

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吉林华润生化股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

[COFCO Bio-Chemical Investment Co., Ltd. ][（中粮生化] 收购人、受让方、中 指 粮生化 投资有限公司）

实际控制人、中粮集 指 中国粮油食品（集团）有限公司 团 出让方、华润集团 指 华润（集团）有限公司 华润生化、上市公司 指 吉林华润生化股份有限公司 本次收购、本次股份 指 中粮生化受让华润集团持有的华润生化 86,978,430 转让 股(占总股本的 37.03％)股份的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本报告书摘要 指 吉林华润生化股份有限公司收购报告书摘要 《股份转让协议》 指 华润集团与中粮生化签署的《关于吉林华润生化股份 有限公司股份的股份转让协议》 元 指 人民币元

第二节 收购人及其实际控制人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称： COFCO Bio-Chemical Investment Co., Ltd.

中粮生化投资有限公司

注册地址： P.O.Box957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

法定代表人：刘福春

中粮生化为专为本次收购而设立的有限公司。

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吉林华润生化股份有限公司收购报告书摘要

二、收购人产权及控制关系

1 、收购人产权及控制关系图

BVI 中粮生化为中粮集团境外全资子公司中粮（ ）有限公司的全资子公司， 其产权及控制关系如下图所示

国务院国有资产监督管理委员会 100 ％ 中国粮油食品 ( 集团 ) 有限公司（ COFCO ） 100 ％ COFCO (BVI) LIMITED 中粮（ BVI ）有限公司 100 ％ COFCO Bio-Chemical Investment Co., Ltd. 中粮生化投资有限公司

2 、实际控制人基本情况

实际控制人名称：中国粮油食品（集团）有限公司

8 A 7-13 注册地址：北京市东城区建国门内大街 号中粮广场 座 层 3.1223 注册资本：人民币 亿元 法定代表人：宁高宁 企业法人营业执照注册号： 1000001000119

企业类型：国有独资

经营范围：经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行 核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商 品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口；接受委 托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易； 经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流 业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外 贸经营范围内所含其他商品的国内销售 ( 国家有专项专营规定的除外 ) ；互联网信 息服务 ( 服务范围和有效期以经营许可证为准 ) ；境外期货业务；物业管理、物业

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吉林华润生化股份有限公司收购报告书摘要

代理；自有房屋出租。 经营期限：长期 110105101100414 税务登记证号码： 京国税朝字 号 110105101100414000 地税京字 号

010-65268888 联系电话：

中粮集团为国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是国务院 53 国资委管理的 户重点国有企业之一。

中粮集团于 1952 年在北京成立，是一家集贸易、实业、金融、信息、服务 和科研为一体的大型企业集团，横跨农产品、食品、酒店、地产等众多领域。 1994 500 年以来，一直名列美国《财富》杂志全球企业 强。

1992 年以来，伴随着中国市场经济的建立和不断发展，中粮集团加快战略 调整，大力实施实业化、国际化、集团化、多元化经营战略，实现了由传统外贸 代理企业向产业化经营的跨国企业转型。目前，中粮集团已形成了以粮油食品加 工业为主体，兼顾相关行业的发展格局。食用油脂、饮料、酒类、啤酒麦芽、面 粉、巧克力、金属包装等业务在国内占有领先地位。中粮集团产品“福临门”食 用油、“长城”葡萄酒、“金帝”巧克力享誉大江南北，中粮集团投资的凯莱系列 300 酒店也跻身世界酒店集团 强。此外，中粮集团还是可口可乐在中国的主要装 2000 瓶商。 年以来，通过重组、改制，集团进一步强化核心业务和核心竞争力， 组建了中粮粮油进出口公司（主营粮油糖政策性贸易业务）、“中粮国际”（香港 上市公司，主营粮油食品生产加工业务）、“鹏利国际”（主营地产投资和酒店管 理）、中粮发展有限公司（主营非上市业务）和“中粮金融”（主营人寿保险、保 5 2004 7 险经纪、期货等业务） 大经营中心。 年 月，中粮集团对中国土产畜产进 出口总公司进行了并入式重组。

截止 2004 年 12 月 31 日，中粮集团总资产 598 亿元人民币，净资产 152 亿 260 元人民币。拥有全资、控股企业 多家。

三、中粮生化及中粮集团在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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吉林华润生化股份有限公司收购报告书摘要

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

1 、中粮生化董事、监事、高级管理人员情况

1、中粮生	化董事、监事、高级	管理人	员情况
姓名	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
刘福春	执行董事	中国	北京	否
孙忠人	董事	中国	北京	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2 、中粮集团董事、监事、高级管理人员情况

2、中粮集	团董事、监事、高级	管理人	员情况
姓名	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
宁高宁	集团董事长	中国	北京	否
刘福春	集团总裁、董事	中国	北京	否
王俊杰	董事	中国	北京	否
薛国平	集团副总裁、董事	中国	北京	否
刘永福	集团副总裁、董事	中国	北京	否
孙忠人	董事	中国	北京	否
董忠心	集团副总裁	中国	北京	否
于旭波	集团副总裁	中国	北京	否
史焯炜	集团副总裁	中国	北京	否
姜 华	董事	中国	北京	否
邬小蕙	总会计师	中国	北京	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及其实际控制人持有、控制其它上市公司百分之五以上股份情 况

截止本报告书摘要签署之日，中粮生化没有持有任何上市公司股份。 截止本报告书摘要签署之日，中粮集团控制香港上市公司中国粮油国际有限 68.6 % 公司股份总额的 ，为该公司的第一大股东。

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吉林华润生化股份有限公司收购报告书摘要

截止本报告书摘要签署之日，中粮集团持有深交所上市公司深圳市宝恒（集 团）股份有限公司 59.63 ％的股份，为该公司第一大股东。

2005 6 14 年 月 日，中粮集团与中国华融资产管理公司、新疆屯河集团有限 责任公司、新疆三维投资有限责任公司、新疆德隆（集团）有限责任公司和上海 创基投资发展有限公司签署了《关于新疆屯河投资股份有限公司股份的股份转让 协议》，受让后四家公司持有的并被中国华融资产管理公司托管的新疆屯河投资 股份有限公司社会法人股 299,738,880 股（占屯河股份总股本的 37.2 ％）。

2005 8 18 年 月 日，中粮集团与新疆八一钢铁集团有限责任公司签署了《关 于新疆屯河投资股份有限公司的股份转让协议书》，受让后者持有的新疆屯河投 资股份有限公司 61,145,280 股法人股（占总股本的 7.59% ）。

截止本报告书签署日，上述新疆屯河投资股份有限公司股份转让正处于国家 有关部门审批阶段。

第三节 收购人及其实际控制人持股情况

一、收购人及其实际控制人持有、控制上市公司股份情况

截止本报告书摘要签署日，中粮集团和中粮生化没有持有华润生化的任何股 份。

二、本次收购的基本情况

2005 11 25 中粮生化于 年 月 日与华润（集团）有限公司签署了《股份转让 协议》，主要内容如下：

1 、 协议各方当事人

股份出让方：华润（集团）有限公司

股份受让方： COFCO Bio-Chemical Investment Co., Ltd.

2 、 转让股份的数量

截止本报告书摘要签署日，华润集团持有华润生化外资法人股 86,978,430 37.03 股，占华润生化总股本的 ％。

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吉林华润生化股份有限公司收购报告书摘要

本次股份转让的协议股份为上述出让方拟向受让方转让的由出让方持有的 37.03% 华润生化 的股份。

3 、 股份转让总价款

协议双方同意，受让方就协议股份的转让向出让方支付的股份转让总价款包 括股份转让款及过渡期收益。

4 、 股份转让款的数额和支付

1 （ ）协议双方同意以会计师事务所出具的华润生化基准日审计报告确定的 净资产为基础，确定股份转让款为：折合人民币贰亿贰仟叁佰万元（ 223,000,000 元）。

• 2 4.1

• （ ）协议双方同意第 款所述股份转让款的支付方式和支付期限为：

• i 本协议签订之日起十五日内，受让方向出让方支付股份转让款的 50% ；

• ii 2005 12 31 40% 年 月 日前，受让方向出让方支付股份转让款的另 ；

• iii 自本协议生效日起十五日内，受让方向出让方支付股份转让款的全 部余款。

3 （ ）协议双方同意，本条所述股份转让款由受让方按照支付当日中国人民 银行公布的外汇汇率折算成美元或港币支付给出让方。

5 、 过渡期收益及支付

1 2005 12 31 （ ）过渡期收益是指相当于自基准日起至 年 月 日止的期间内， 协议股份按其比例所占华润生化净利润的金额。

• 2

• （ ）过渡期收益由出让方所有。

3 （ ）协议双方同意，过渡期收益按以下方法计算：

• i 以华润生化指定的会计师事务所出具的该公司 2005 年度审计报告 确定的年度净利润，平均计算每月的净利润。以前述每月净利润乘 以应计算月数再乘以协议股权比例数计算得出；

• ii 3 应计算月数为 个月；

• iii 2005 12 31 2005 协议股份过户日早于 年 月 日的，过渡期收益仍以

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吉林华润生化股份有限公司收购报告书摘要

12 31 年 月 日为截止日计算。

4 5.3 1 （ ）协议双方同意，自《股份转让协议》第 （ ）项所述审计报告作出 之日起十日内，由协议双方共同确认华润生化的过渡期收益数额。自双方以书面 形式对过渡期收益做出确认后十五日内，受让方将过渡期收益价款汇入出让方指 定账号。

6 、 协议的生效

《股份转让协议》在以下条件满足之日生效：

• 1

• （ ）《股份转让协议》项下协议股份的转让事宜获得商务部的批准；

• 2

• （ ）《股份转让协议》项下协议股份的转让事宜获得国资委的批准；

• 3

• （ ）中国证监会未对受让方提交的就《股份转让协议》项下协议股份的转

• 让事宜的收购报告书提出异议，并豁免了受让方的全面要约收购义务。

7 、 特别约定

2 鉴于华润股份有限公司因向华润生化在光大银行深圳园岭支行的 亿元人 民币一年期贷款提供了连带责任的保证担保而承担连带保证责任。《股份转让协 议》特别约定：

1 （ ）受让方同意在协议股份过户后，承担原由华润股份有限公司承担的连 带保证责任，并与华润股份有限公司、华润生化及相关债权人签订连带保证责任 转移的协议。

2 （ ）债权人不同意《股份转让协议》项下连带保证责任转由受让方承担的， 受让方及中粮集团不构成对《股份转让协议》项下该义务的违反，不依照《股份 13 转让协议》第 条承担违约责任。

8 、 争议的解决

凡因《股份转让协议》所发生的或与《股份转让协议》有关的一切争议，协 议双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或协议一方不愿通过协商解决时， 任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的 仲裁规则通过仲裁解决，仲裁地点在北京。

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收购人声明

“本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。”

COFCO Bio-Chemical Investment Co., Ltd.

法定代表人（或授权代表）：刘福春

2005 11 26 签署日期： 年 月 日

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吉林华润生化股份有限公司收购报告书摘要

（本页为收购报告书摘要签字页，无正文）

COFCO Bio-Chemical Investment Co., Ltd.

法定代表人（或授权代表）：刘福春

2005 11 26 签署日期： 年 月 日

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