AECC AVIATION POWER CO,LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

卡尔

■嘉源律师事务所

北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI`AN

致: 中国航发动力股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国航发动力股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书(二)

嘉源 (2020) -05-068

敬启者:

根据航发动力的委托,本所担任航发动力本次重组的特聘专项法律顾问。 本所已于2020年1月13日就本次重组出具了嘉源(2020)-02-006号《关于中国航发 动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下简称"法 律意见书")、于2020年2月25日出具了嘉源(2020)-02-019《关于中国航发 动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(一)》(以 下简称"补充法律意见书(一)",与法律意见书合称"原法律意见书")。 根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [200347]号) (以下简称"《反馈意见》") 的要求并为使本所出具的法律意 见书能够反映本次重组的最新进展,本所律师就《反馈意见》的相关事项及补 充法律意见书(一)出具之日至本补充法律意见书出具之日(以下简称"特定 期间")的相关法律事项的变化情况进行补充核查并出具补充法律意见(以下 简称"本补充法律意见书")。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与 其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项 声明, 适用于本补充法律意见书。

基于上述内容,本所现出具补充法律意见如下:

$\mathbf{1}$

第一部分 证监会反馈意见回复

1、申请文件显示, 2019年7月19日, 航发动力、标的资产与投资者分別签订 《投资协议》或《债转股协议》。投资者以现金 295,000 万元、债权 55,000 万元, 中国航发以 82.394.3597 万元国有独享资本公积向黎明公司增资。投资者以现金 155,000 万元、债权 45,000 万元, 中国航发以国有独享资本公积 69,822.9862 万 元向黎阳动力增资。投资者以国有独享资本公积、货币145,749万元对南方公司 增资。请你公司:1)核对并列表补充披露参与债转股的投资者名称、增资金额、 增加注册资本金额、增加资本公积金额,及具体增资形式、到位时间。2)补充 披露标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途。3)补充披露前述转 股债权的形成原因及过程,相关债权是否属于银行债权,相关债权转让协议的 主要内容, 转让款是否缴纳完成, 是否存在权属争议, 以及标的资产累积已支 付利息及对标的资产当年财务费用的影响。4)补充披露非货币出资是否经评估, 是否符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。

答复:

一、核对并列表补充披露参与债转股的投资者名称、增资金额、增加注册 资本金额、增加资本公积金额,及具体增资形式、到位时间

本次交易前, 黎明公司、黎阳动力及南方公司引入投资者实施债转股, 国发 基金、国家军民融合基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投以现金对黎明公司、 黎阳动力、南方公司合计增资 550,000.00 万元, 中国东方以债权对黎明公司、黎 阳动力合计增资 100,000.00 万元:同时, 中国航发以国有独享资本公积对黎明公 司、黎阳动力、南方公司合计增资 197,966.35 万元。

根据航发动力第九届董事会第十七次会议决议、2019年第三次临时股东大会 决议及公司提供的资料, 债转股阶段投资者总体增资情况如下:

单位: 万元

增资方	黎明公司	黎阳动力	南方公司	合计	增资 形式	增资到位 时间
中国航发	82,394.36	69,822.99	45,749.00	197,966.35	国 有 独 享

$\overline{2}$

增资方	黎明公司	黎阳动力	南方公司	合计	增资 形式	增资到位 时间
					资 本 公积
国发基金	107,272.73	56,363.64	36,363.64	200,000.00	现金	2019.7.30
国家军民 融合基金	53,636.36	28,181.82	18,181.82	100,000.00	现金	2019.7.26
交银投资	53,636.36	28,181.82	18,181.82	100,000.00	现金	2019.7.25
鑫麦穗投 资	53,636.36	28,181.82	18,181.82	100,000.00	现金	2019.7.26
中国东方	55,000.00	45,000.00	۰	100,000.00	债权	2019.7.25
工融金投	26,818.18	14,090.91	9,090.91	50,000.00	现金	2019.7.26
合计	432,394.36	269,822.99	145,749.00	847,966.35	$\overline{\phantom{a}}$

债转股阶段投资者对各标的公司具体增资情况如下:

(一) 黎明公司

2019年7月,中国航发、国发基金、国家军民融合基金、交银投资、鑫麦 穗投资、中国东方、工融金投以国有独享资本公积、货币与债权合计 432,394.36 万元对黎明公司进行增资, 新增注册资本 249,028.28 万元, 新增资本公积 183,366.09 万元, 具体如下:

单位: 万元

增资方	增资形式	增加注册资本	增加资本公积	总增资额
中国航发	国有独享资本公积	47,453.27	34,941.09	82,394.36
国发基金	现金	61,781.43	45,491.30	107,272.73
国家军民融合 基金	现金	30,890.72	22,745.65	53,636.37
交银投资	现金	30,890.72	22,745.65	53,636.37
鑫麦穗投资	现金	30,890.72	22,745.65	53,636.37
中国东方	债权	31,676.07	23,323.93	55,000.00
工融金投	现金	15,445.36	11,372.82	26,818.18
合计		249,028.28	183,366.09	432,394.36

(二) 黎阳动力

2019年7月,中国航发、国发基金、国家军民融合基金、交银投资、鑫麦 穗投资、中国东方、工融金投以国有独享资本公积、货币与债权合计 269,822.99

$\mathfrak{Z}$

万元对黎阳动力进行增资, 新增注册资本 235,709.74 万元, 新增资本公积 34,113.25 万元, 具体如下:

单位:	力兀

$\cdots$

增资方	增资形式	增加注册资本	增加资本公积	总增资额
中国航发	国有独享资本公积	60,995.39	8,827.60	69,822.99
国发基金	现金	49,237.68	7,125.96	56,363.64
国家军民融合 基金	现金	24,618.84	3,562.98	28,181.82
交银投资	现金	24,618.84	3,562.98	28,181.82
鑫麦穗投资	现金	24,618.84	3,562.98	28,181.82
中国东方	债权	39,310.73	5,689.27	45,000.00
工融金投	现金	12,309.42	1,781.49	14,090.91
合计	$\blacksquare$	235,709.74	34,113.25	269,822.99

(三) 南方公司

2019年7月,中国航发、国发基金、国家军民融合基金、交银投资、鑫麦 穗投资、工融金投以国有独享资本公积与货币合计 145,749.00 万元对南方公司进 行增资, 新增注册资本 50,486.08 万元, 新增资本公积 95,262.92 万元, 具体如下:

单位: 万元

增资方	增资形式	增加注册资本	增加资本公积	总增资额
中国航发	国有独享资本公积	15,847.02	29,901.98	45,749.00
国发基金	现金	12,596.02	23,767.62	36, 363.64
国家军民融合 基金	现金	6,298.01	11,883.81	18,181.82
交银投资	现金	6,298.01	11,883.81	18,181.82
鑫麦穗投资	现金	6,298.01	11,883.81	18,181.82
工融金投	现金	3,149.01	5,941.90	9,090.91
合计	$\blacksquare$	50,486.08	95,262.92	145,749.00

二、标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途

2019年7月,标的公司共计获得债转股投资者现金增资 550,000 万元,全部 用于标的公司偿还贷款,具体如下:

单位: 万元

序号	债务人	贷款机构	贷款金额	贷款时间	贷款用途	还款时间	现金增资偿还 金额
	黎明公司	中国进出口银行辽宁省分行	49,500.00	2018.7.31	出口高新技术产品	2019.7.26	49,500.00
2	黎明公司	中国航发集团财务有限公司	5,000.00	2019.2.22	流动资金贷款	2019.7.25	5,000.00
3	黎明公司	中国航发集团财务有限公司	25,000.00	2019.2.28	流动资金贷款	2019.7.29	25,000.00
4	黎明公司	中国航发集团财务有限公司	10,000.00	2019.3.26	流动资金贷款	2019.8.1	10,000.00
5	黎明公司	中国航发集团财务有限公司	7,500.00	2019.3.26	流动资金贷款	2019.7.25	7,500.00
6	黎明公司	中国航发集团财务有限公司	10,000.00	2019.3.27	流动资金贷款	2019.7.25	10,000.00
7	黎明公司	中国航发集团财务有限公司	10,000.00	2019.3.29	流动资金贷款	2019.7.25	10,000.00
8	黎明公司	中国航发集团财务有限公司	20,000.00	2019.3.29	流动资金贷款	2019.8.1	20,000.00
9	黎明公司	中国航发集团财务有限公司	10,000.00	2019.4.2	流动资金贷款	2019.7.25	10,000.00
10	黎明公司	中国航发集团财务有限公司	10,000.00	2019.4.24	流动资金贷款	2019.7.25	10,000.00
$\Box$	黎明公司	中国航发集团财务有限公司	10,000.00	2019.4.26	流动资金贷款	2019.8.1	10,000.00
12	黎明公司	中国航发集团财务有限公司	10,000.00	2019.4.28	流动资金贷款	2019.8.1	10,000.00
13	黎明公司	中国航发集团财务有限公司	20,000.00	2019.4.29	流动资金贷款	2019.8.1	20,000.00
$\overline{14}$	黎明公司	中国航发集团财务有限公司	20,000.00	2019.4.30	流动资金贷款	2019.8.1	12,790.00
15	黎明公司	交通银行股份有限公司陕西省分 行	30,000.00	2018.10.15	经营周转	2019.7.26	30,000.00

(一) 黎明公司

	上述委托贷款黎明公司已分	债务人为黎明公司, 委托银行为交通银行:		为航发动力,	委托方 15、16项贷款为委托贷款	表第1	牢
295,000.00	ı	ı		302,210.00	ı	ı	合计
25,210.00	2019.8.2	流动资金贷款	25,210.00 2017.12.22		国家开发银行	明公司 黎	Ľ
30,000.00	2019.7.29	经营周转	30,000.00 2018.10.23		省分 交通银行股份有限公司陕西 行	!明公司 黎	$\overline{16}$
现金增资偿还 金額	还款时间	贷款用途	贷款时间	贷款金额	贷款机构	债务人	唧 吐

别于2019年7月26日和2019年7月29日偿还航发动力,合计60,000万元。前述贷款的最终来源为中国进出口银行陕西省分行向航 注 2: 上表第17项由黎明公司通过中国航发拆借,为国家开发银行对中国航发的"统借统还"贷款。上述贷款已于 2019年8月2日 发动力发放的贷款,航发动力己于2019年8月1日向中国进出口银行陕西省分行等额清偿该等贷款。

偿还中国航发,中国航发同月内等额偿还国家开发银行。

(二) 黎阳动力

单位:万元

贷款机构 债务人		贷款金额	贷款时间	贷款用途	还款时间	现金增资偿 还金额
工商银行 黎阳动力			$6,000.00$ 2018.12.27	经营周转	2019.7.31	6,000.00
中国进出口银行 黎阳动力		20,000.00 2018.12.6		件等高新技术产品而产 归还因出口发动机零部 生的流动资金贷款	2019.7.29	20,000.00
工商银行 黎阳动力			3,000.00 2018.10.11	购买原材料	2019.7.31	3,000.00
中国航发集团财务 公司 中国航发贵州航空发动 机维修有限责任公司	有限		2,000.00 2019.4.18	流动资金贷款	2019.7.29	2,000.00
中国航发集团财务 黎阳动力	有限		1,000.00 2019.1.28	流动资金贷款	2019.7.29	1,000.00

$\circ$

序号	债务人	贷款机构	贷款金额	贷款时间	贷款用途	还款时间	现金增资偿 还金额
		公司
	黎阳动力	中国银行		20,000.00 2018.10.18	流动资金贷款	2019.7.29	20,000.00
	黎阳动力	中国银行		20,000.00 2018.10.22	流动资金贷款	2019.7.29	20,000.00
∞	黎阳动力	国家开发银行		83,000.00 2017.12.22	流动资金贷款	2019.8.2	83,000.00
台计			155,000.00				155,000.00
注1.	由国常带那是特势特地普多位最乖在公里も数臣培七夺资于公面。

在 1: ㅠ_쁘שעא ערשעא עריים אישייני אי אי איים אי איים אי איים אי איים איים איים איים איים איים איים איים איים איים
注 2: 上表第 6、7 项贷款为委托贷款,委托方为航发动力,债务人为黎阳动力,委托银行为中国银行; 上述委托贷款黎阳动力己于 2019 航发动力已分别于2019年8月1日、2019年7月30日向中国进出口银行陕西省分行、国家开发银行陕西省分行等额偿还该等贷款。 注 3: 上表第8项资金由黎阳动力向中国航发拆借,为国家开发银行对中国航发的"统借统还"贷款。上述贷款已于2019年8月2日 年7月29日偿还航发动力。前述贷款的最终资金来源为中国进出口银行陕西省分行、国家开发银行陕西省分行向航发动力发放的贷款, 偿还中国航发,中国航发同月内等额偿还国家开发银行。

(三) 南方公司

单位:万元

따 世	债务人	贷款机构	贷款金额	贷款时间	贷款用途	还款时间	偿 现金增资 还金额
	厄 南方公	建设银行		4,900.00 2018.5.28	支付货款等经营周转需 要	2019.7.26	4,900.00
$\mathcal{C}$	回 南方公司	中国银行		5,000.00 2019.3.29	购买军用发航空发动机 零部件及原材料	2019.8.1	5,000.00
3	南方公司	中国银行		3,700.00 2019.3.25	购买军用发航空发动机	2019.8.1	3,700.00

$\Gamma$

序号	债务人	贷款机构	贷款金额	贷款时间	贷款用途	还款时间	现金增资偿 还金额
					零部件及原材料
4	南方公司	中国银行		10,000.00 2019.5.24	购买军用发航空发动机 零部件及原材料	2019.7.26	10,000.00
5	南方公司	中国银行	7,000.00	2018.8.24	购买军用发航空发动机 零部件及原材料	2019.8.1	7,000.00
6	南方公司	公司 中国航发集团财务有限	1,500.00	2019.1.28	流动资金贷款	2019.7.26	1,500.00
	南方公司	中国航发集团财务有限公司	3,000.00	2019.3.28	流动资金贷款	2019.7.26	3,000.00
∞	南方公司	中国航发集团财务有限公司	1,500.00	2019.4.18	流动资金贷款	2019726	1,500.00
σ	南方公司	中国航发集团财务有限公司	500.00	2019.5.16	流动资金贷款	2019.7.26	500.00
$\overline{10}$	南方公司	中国航发集团财务有限公司	38,000.00	2019.6.4	流动资金贷款	2019.7.29	38,000.00
	南方公司	中国航发集团财务有限公司	24,900.00	2019.6.10	流动资金贷款	2019.8.1	24,900.00
合计			100,000.00			ı	100,000.00

$\infty$

三、前述转股债权的形成原因及过程。相关债权是否属于银行债权,相关 债权转让协议的主要内容,转让款是否缴纳完成,是否存在权属争议

(一) 转股债权的形成原因及过程, 相关债权是否属于银行债权

本次债转股过程中以债权出资的投资者为中国东方。中国东方于2019年7 月 25 日自中国航发集团财务有限公司处受让其对黎明公司的债权 55,000.00 万 元、对黎阳动力的债权 45,000.00 万元, 并分别以该等债权向黎明公司、黎阳动 力增资,该等债权的具体情况如下:

单位: 万元

借款人	贷款机构	借款合同编号	借款合同名称	受让债权金额
	中国航发集	19DK100021	人民币借款合同	35,000
黎明公司	团财务有限 公司	19DK100043	人民币借款合同	20,000
黎阳动力	中国航发集 团财务有限 公司	19DK100018	人民币借款合同	45,000
合计				100,000

上述转股债权均为标的公司的流动资金贷款。中国航发集团财务有限公司 系根据《企业集团财务公司管理办法》、《中国银行业监督管理委员会非银行金 融机构行政许可事项实施办法》等相关规定合法设立的企业集团财务公司(非 银行金融机构), 现持有中国银行监督管理委员会于 2018年12月10日颁发的 《中华人民共和国金融许可证》(机构编码 L0266H211000001),其业务范围包 括对集团成员单位办理贷款及融资租赁。

前述转股债权不属于银行债权,属于财务公司贷款债权。国家发展和改革 委员会、中国人民银行、财政部、中国银行业监督管理委员会、国务院国资委、 中国证监会、中国保险监督管理委员会联合发布的《关于市场化银行债权转股 权实施中有关具体政策问题的通知》(发改财金〔2018〕152 号) 第五条规定, "允许将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围。转股债权范围以银 行对企业发放贷款形成的债权为主, 并适当考虑其他类型债权, 包括但不限于 财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等, 但不包括

民间借贷形成的债权。"因此, 前述转股债权为财务公司贷款债权符合市场化债 转股的相关要求。

(二)相关债权转让协议的主要内容

根据中国东方与中国航发集团财务有限公司签署的相关《债权转让协议》, 该等债权转让协议的主要内容如下:

1、中国东方(受让方)与中国航发集团财务有限公司(转让方)《债权转 让协议》(编号: 19XDMD001号) 主要内容

(1) 标的债权

标的债权系指编号为 19DK100021 和编号为 19DK100043《人民币借款合 同》项下的全部债权及其他从权利(如有), 包括但不限于截至基准日(2019 年5月31日)的标的债权本金、利息、罚息、复利及其他应付款项。标的债权 本金余额为人民币伍亿伍仟万元(小写: 55,000万元)。

(2) 标的债权的转让

转让方同意将协议项下标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让 日(系受让方实际支付本协议项下标的债权的转让价款之日)起转让给受让方, 受让方同意受让。

为免疑义, 协议项下标的债权在转让日前(不含转让日)产生的利息和其 他费用由转让方享有或承担,于转让日由转让方与债务人一次性结清;协议项 下标的债权在转让日后(含转让日)产生的利息和其他费用由受让方享有或承 担, 由债务人按照协议以及标的债权相关的债权文件的约定向受让方支付, 如 受让方以标的债权转为对债务人的股权, 则债务人应在标的债权转为债务人股 权之日(为免歧义,债转股日为受让方签署的以标的债权转为对债务人的股权 的相关协议约定的转股日)起2个工作日内,由债务人一次性向受让方支付截 至债转股日(不含当日)债务人向受让方应付未付的利息及其他应付款项。

(3) 标的债权转让价款

转让方及受让方一致同意, 协议项下标的债权的转让价款为人民币伍亿伍 仟万元 (小写: 55,000 万元)。

(4) 生效

本协议自各方有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。

2、中国东方(受让方)与中国航发集团财务有限公司(转让方)《债权转 让协议》(编号: 19XDMD002号) 主要内容

(1) 标的债权

标的债权系指编号为 19DK100018《人民币借款合同》项下的全部债权及 其他从权利(如有),包括但不限于截至基准日(2019年5月31日)的标的债 权本金、利息、罚息、复利及其他应付款项。截至基准日,标的债权本金余额 为人民币肆亿伍仟万元 (小写: 45.000 万元)。

(2) 标的债权的转让

转让方同意将协议项下标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让 日(系受让方实际支付本协议项下标的债权的转让价款之日)起转让给受让方, 受让方同意受让。

为免疑义, 协议项下标的债权在转让日前(不含转让日)产生的利息和其 他费用由转让方享有或承担,于转让日由转让方与债务人一次性结清;协议项 下标的债权在转让日后(含转让日)产生的利息和其他费用由受让方享有或承 担, 由债务人按照协议以及标的债权相关的债权文件的约定向受让方支付, 如 受让方以标的债权转为对债务人的股权, 则债务人应在标的债权转为债务人股 权之日(为免歧义,债转股日为受让方签署的以标的债权转为对债务人的股权 的相关协议约定的转股日)起2个工作日内,由债务人一次性向受让方支付截 至债转股日(不含当日)债务人向受让方应付未付的利息及其他应付款项。

(3) 标的债权转让价款

转让方及受让方一致同意, 协议项下标的债权的转让价款为人民币肆亿伍

仟万元(小写: 45,000 万元)。

(4) 生效

本协议自各方有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。

(三) 转让款是否缴纳完成, 是否存在权属争议

中国东方已全额支付上述标的债权收购价款。

根据《债权转让协议》,中国东方自支付转让价款之日起取得标的债权及其 上的全部的权利、权益和利益,收购方已向转让方全额支付债权收购价款,相 关债权转让涉及的权利义务约定明确,该等债权权属不存在争议。

四、非货币出资是否经评估,是否符合《公司法》第二十七条及公司章程 的相关规定。

(一) 中国东方债权出资

1、中国东方对用于出资的债权出资进行了评估

中国航发、黎明公司、黎阳动力已委托中发国际对实施市场化债转股所涉 及的出资债权进行评估。

2019年7月10日,中发国际出具中发评报字[2019]第079号《中国航发动 力股份有限公司拟对中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司实施市场化债 转股项目所涉及相关债权市场价值资产评估报告》,以2019年5月31日为评估 基准日, 对黎明公司市场化债转股所涉及的相关债权讲行了评估, 评估值为 55,000 万元。

2019年7月10日,中发国际出具中发评报字[2019]第080号《中国航发动 力股份有限公司拟对中国航发贵州黎阳航空动力有限公司实施市场化债转股项 目所涉及相关债权市场价值资产评估报告》,以2019年5月31日为评估基准日, 对黎阳动力市场化债转股所涉及的相关债权进行了评估,评估值为45,000万元。

2、中国东方债权出资符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定

《公司法》第二十七条规定: "股东可以用货币出资, 也可以用实物、知识 产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资: 但是, 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。"本次增资前, 中国东方 合法持有黎明公司 55,000 万元债权、黎阳动力 45,000.00 万元债权, 该等债权 可用货币估价并可依法转让。

《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司章程》、《中国航发贵州黎阳 航空动力有限公司章程》规定: "股东决定公司增加或减少注册资本事项。" 航 发动力作为黎明公司、黎阳动力当时唯一的股东,已于2019年7月19日和2019 年8月5日分别召开第九届董事会第十七次会议和2019年第三次临时股东大会 审议通过《关于中国航空发动机集团有限公司及投资者对公司全资子公司中国 航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 及中国航发南方工业有限公司进行增资暨关联交易的议案》,同意中国东方以债 权转为股权方式对黎明公司和黎阳动力增资。

综上,中国东方以债权对黎明公司、黎阳动力讲行增资,其用于出资的债 权已经评估, 增资行为履行了黎明公司、黎阳动力的内部决策程序, 符合《公 司法》第二十七条及标的公司章程相关规定。

(二) 中国航发以国有独享资本公积出资

1、中国航发对用于出资的国有独享资本公积进行了评估

中国航发已委托具有证券期货从业资格的中发国际就其所持黎明公司、黎 阳动力、南方公司的国有独享资本公积进行了评估。

2019年7月10日, 中发国际出具中发评报字[2019]第075号《中国航空发 动机集团有限公司拟对中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司增资所涉及 的其持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司国拨资金资产评估报 告》,以2019年5月31日为评估基准日, 对中国航发持有的黎明公司国有独享 资本公积进行了评估, 评估值为 82.394.36 万元。

2019年7月10日,中发国际出具中发评报字[2019]第076号《中国航空发

动机集团有限公司拟对中国航发贵州黎阳航空动力有限公司增资所涉及的其持 有的中国航发贵州黎阳航空动力有限公司国拨资金资产评估报告》,以2019年 5月31日为评估基准日,对中国航发持有的黎阳动力国有独享资本公积进行了 评估, 评估值为 69,822.99 万元。

2019年7月10日,中发国际出具中发评报字[2019]第077号《中国航空发 动机集团有限公司拟对中国航发南方工业有限公司增资所涉及的其持有的中国 航发南方工业有限公司国拨资金资产评估报告》,以2019年5月31日为评估基 准日, 对中国航发持有的南方公司国有独享资本公积讲行了评估, 评估值为 45,749.00 万元。

2、中国航发以国有独享资本公积出资符合《公司法》第二十七条及公司 章程的相关规定

(1) 中国航发所持标的公司国有独享资本公积的形成过程

《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》(科工计[2012]326 号) 规定, "国防科工局安排国有控股企业军工项目投资, 根据国家有关规定视情况 采取资本金注入、贷款贴息等方式。国家投资采取资本金注入方式的项目, 竣 工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积,由国有资产出资人 代表持有或享有。国有资产出资人代表由中国科学院、军工集团公司、中国工 程物理研究院、民口中央企业集团, 或地方国有资产管理机构及其管理的国有 独资单位担任。"因此,军工集团公司作为国有资产出资人代表,享有国家以资 本金注入方式所投资项目在竣工验收后形成的国有独享资本公积。

中国航发在标的公司层面持有的国有独享资本公积具体情况如下:

①黎明公司

根据众环专字(2019)080234 号《关于国家预算内基本建设项目投资情况专 项审核报告》、中发评报字[2019]第075号《中国航空发动机集团有限公司拟对 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司增资所涉及的其持有的中国航发沈 阳黎明航空发动机有限责任公司国拨资金资产评估报告》及黎明公司提供的书

面说明, 截至增资基准日(2019年5月31日, 下同), 中国航发持有黎明公司 国有独享资本公积 82,394.36 万元, 为如下建设项目取得的国拨资金, 该等国拨 资金在项目竣工验收后结转至国有独享资本公积科目核算,具体情况如下:

单位: 万元

序号	项目名称	国拨资金的金额	资金拨付时间
1	项目 1	17,442.84	2010年3月至2014年8月
$\overline{2}$	项目 2	41,035.46	2010年6月至2017年2月
3	项目 3	12,187.06	2013年1月至2016年11月
$\overline{4}$	项目 4	4,184.00	2014年11月至2016年3月
5	项目 5	7,545.00	2013年1月至2017年2月
	合计	82,394.36

②黎阳动力

根据众环专字(2019)080232 号《关于国家预算内基本建设项目投资情况专 项审核报告》、中发评报字[2019]第076号《中国航空发动机集团有限公司拟对 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司增资所涉及的其持有的中国航发贵州黎阳 航空动力有限公司国拨资金资产评估报告》及黎阳动力提供的书面说明, 截至 增资基准日, 中国航发持有黎阳动力及其下属公司国有独享资本公积 69.822.99 万元,为如下建设项目取得的国拨资金,该等国拨资金在项目竣工验收后结转 至国有独享资本公积科目核算, 具体情况如下:

单位: 万元

序号	项目名称	国拨资金的金额	资金拨付时间
	项目 1	7,830.00	2010年6月至2013年7月
$\overline{2}$	项目 2	5,514.42	2012年2月至2015年6月
3	项目3	420.00	2012年2月至2012年9月
$\overline{4}$	项目 4	4,410.00	2015年1月至2017年7月
5	项目 5	2,300.00	2015年1月至2017年4月
6	项目 6	300.00	2015年1月至2017年9月

序号	项目名称	国拨资金的金额	资金拨付时间
$\tau$	项目 7	4,243.83	2010年11月至2012年10月
8	项目 8	986.00	2014年11月至2015年1月
9	项目 9	986.00	2014年11月至2015年12月
10	项目 10	553.00	2014年11月至2015年2月
11	项目 11	964.03	2011年4月至2014年5月
12	项目 12	482.39	2011年9月至2013年9月
13	项目 13	2,152.29	2011年8月至2014年10月
14	项目 14	2,334.00	2013年2月至2016年10月
15	项目 15	3,960.00	2010年8月至2012年9月
16	项目 16	495.00	2010年8月
17	项目 17	480.00	2010年8月
18	项目 18	750.00	2010年11月至2011年11月
19	项目 19	1,040.00	2011年4月至2012年9月
20	项目 20	440.00	2010年12月至2011年9月
21	项目 21	1,340.00	2010年12月至2011年11月
22	项目 22	19,145.65	2012年2月至2015年10月
23	项目 23	2,423.88	2010年11月至2012年10月
24	项目 24	3,060.00	2015年1月至2017年9月
25	项目 25	2,412.48	2011年4月至2013年12月
26	项目 26	800.00	2011年5月至2011年11月
	合计	69,822.99

③南方公司

根据众环专字(2019)080233 号《关于国家预算内基本建设项目投资情况专 项审核报告》、中发评报字[2019]第077号《中国航空发动机集团有限公司拟对 中国航发南方工业有限公司增资所涉及的其持有的中国航发南方工业有限公司 国拨资金资产评估报告》及南方公司提供的书面说明,截至增资基准日,中国 航发持有南方公司国有独享资本公积 45,749 万元, 为如下建设项目取得的国拨

资金,该等国拨资金在以下项目竣工验收后结转至国有独享资本公积科目核算, 具体情况如下:

单位:	万元

序号	项目名称	国拨资金的金额	资金拨付时间
$\mathbf{1}$	项目 1	800.00	2011年8月8日
$\overline{2}$	项目 2	3,780.00	2013年2月27日
3	项目3	5,050.00	2013年2月27日
$\overline{4}$	项目 4	820.00	2014年11月27日
5	项目 5	400.00	2009年12月23日
6	项目 6	2,950.00	2011年9月30日
$\overline{7}$	项目 7	550.00	2012年2月28日
8	项目 8	18,164.00	2014年10月27日
9	项目 9	8,770.00	2017年6月30日
10	项目 10	1,920.00	2017年8月15日
11	项目 11	2,545.00	2016年9月25日
	合计	45,749.00

黎明公司、黎阳公司、南方公司为军工保密单位, 以上国拨资金项目为涉 密项目, 经本所具有保密资格的律师访谈公司相关负责人、抽查项目相关文件 (根据保密要求未留存相关纸质资料),并结合标的公司提供的书面说明,标的 公司上述建设项目取得国拨资金经过了国防科工局或或国家发展改革委员会的 审批,该等建设项目的竣工由国防科工局或受国防科工局委托的当地国防科技 工业办公室、航空工业'或湖南省发展改革委员会组织验收,相关国拨资金在项 目竣工验收后根据规定转为国有独享资本公积。

综上, 根据中审众环出具的《关于国家预算内基本建设项目投资情况专项 审核报告》、中发国际出具的《国拨资金资产评估报告》及标的公司说明并经本 所律师在遵守保密规定下的适当核查, 中国航发在标的公司持有的国有独享资 本公积均系国家以资本金注入方式对相关项目投资的资金在竣工验收后转增形 成;中国航发作为国有资产出资人取得国拨资金及将国拨资金转为国有独享资 本公积符合相关法律规定。

(2) 中国航发以国有独享资本公积对标的公司增资符合国拨资金管理的 相关要求

根据《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》 (财办企[2009]121号), "一、集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质 的财政资金, 根据《企业财务通则》第二十条规定处理后, 将财政资金再拨付 子、孙公司使用的, 应当作为对外投资处理; 子、孙公司收到的财政资金, 应 当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理, 不得作为内部往来款项挂账或 作其他账务处理。二、资金拨付前后, 集团公司应当依法通过子、孙公司的股 东(大)会、董事会等内部治理机构,按照"谁投资、谁拥有权益"的原则, 落实应当享有的股东权益,以确保对外投资的保值增值。"

《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理 暂行办法》(科工计[2016]209号)规定,涉军企事业单位改制、重组、上市及 上市后资本运作过程中, 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其 形成的军工资产, 应按照有关规定转为国有股权, 由明确的国有资产出资人代 表享有: 暂不具备转换为国有股权条件的, 可以计入国有债权或国有独享资本 公积,并在明确规定的时限内转为国有股权。

根据上述规定, 标的公司以国拨资金形成的国有独享资本公积应由中国航 发享有,中国航发作为国有资产出资代表人以国有独享资本公积对标的公司增

¹ 当时主管黎阳动力、南方公司的国家出资企业为航空工业, 2016年变更为中国航发。

资,系根据规定将国拨资金转为国有股权、落实其享有的股东权益,符合关于 国拨资金处置的相关规定。

(3) 中国航发以国有独享资本公积对标的公司增资履行了相关法定程序

根据《企业国有资产交易监督管理办法》,国家出资企业决定其子企业的增 资行为。因此标的公司层面的国有独享资本公积转增为注册资本时应取得中国 航发的批复, 就此中国航发已于 2019年8月 22日出具航发资[2019]476号、航 发资[2019]477 号、航发资[2019]478 号批复, 同意了三家标的公司包括此次国 有独享资本公积转增在内的增资安排。

此外, 航发动力作为当时三家标的公司的唯一股东, 已于 2019年7月 19 日和 2019年8月5日分别召开第九届董事会第十七次会议和 2019年第三次临 时股东大会审议通过《关于中国航空发动机集团有限公司及投资者对公司全资 子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动 力有限公司及中国航发南方工业有限公司进行增资暨关联交易的议案》,同意中 国航发将其在标的公司层面合计持有的 197,966.3459 万元国有独享资本公积转 增为标的公司注册资本。

因此,中国航发以国有独享资本公积对标的公司增资履行了相关法定程序。

(4) 中国航发以国有独享资本公积出资符合《公司法》第二十七条及公 司章程的规定

《公司法》第二十七条规定, "股东可以用货币出资, 也可以用实物、知识 产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资; 但是, 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财 产应当评估作价, 核实财产, 不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估 作价有规定的,从其规定。"中国航发在标的公司层面所持国有独享资本公积已 经评估并可根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审 查工作管理暂行办法》(科工计[2016]209 号) 等规定转为标的公司股权,符合 《公司法》第二十七条规定。

《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司章程》、《中国航发贵州黎阳 航空动力有限公司章程》、《中国航发南方工业有限公司章程》规定,"股东决定 公司增加或减少注册资本事项";"国家以资本金注入方式投入的军工固定资产 投资形成的资产,作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国航发 持有。"航发动力作为当时三家标的公司的唯一股东,已召开董事会、股东大会 审议通过中国航发以其所持资本公积对标的公司增资的安排。

综上,中国航发以国拨资金形成的国有独享资本公积对标的公司讲行增资, 其用于出资的国有独享资本公积已进行评估,增资行为履行了标的公司的内部 决策程序, 符合《公司法》第二十七条及标的公司章程相关规定。

综上所述,本所认为:

1、公司已核对并列表补充披露参与债转股的投资者名称、增资金额、增加 注册资本金额、增加资本公积金额及具体增资形式、到位时间。

2、公司已补充披露标的公司所获得的债转股投资者现金增资资金的用途。

3、公司已补充披露转股债权的形成原因及过程,相关债权不属于银行债权, 为财务公司债权, 符合《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题 的通知》(发改财金〔2018〕152号)关于转股债权的要求;公司已补充披露相 关债权转让协议主要内容,该等股权转让的价款已支付完成,不存在权属争议。

4、公司已补充披露债转股阶段非货币出资的评估情况, 相关主体以非货币 资产出资符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定。

2、申请文件显示,发行股份的交易对方中国航发系上市公司实际控制人, 国发基金为中国航发控制的公司。请你公司: 根据《证券法》第七十五条规定, 补充披露本次交易前控股股东, 实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份 的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核杳并发表明确意见。

回复:

一、本次交易前, 控股股东, 实际控制人及其一致行动人持有上市公司股 份情况

根据公司书面说明, 截至本法律意见书出具日, 航发动力控股股东西航公 司、实际控制人中国航发及其一致行动人持有上市公司股份情况如下:

持有人名称	持股数量(股)	持股比例	关系
中国航发西安航空发 动机有限公司	596,635,147	26.52%	中国航发下属企业, 航发 动力控股股东
中国航发	350,784,205	15.59%	航发动力实际控制人
黎阳集团	39,050,587	1.74%	中国航发下属企业
中国航发资产管理有 限公司	1,778,900	0.08%	中国航发下属企业
合计	988,248,839	43.93%

二、本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份 的锁定期安排

《中华人民共和国证券法 (2019 年修订)》第七十五条规定: 在上市公司 收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十八个 月内不得转让。

《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第七十四条规定: 在上市公司 收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后18个月内不得转让。

就此,中国航发于2020年4月出具了《关于本次重组前所持股份锁定期的 承诺函》,承诺:

"1、对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份,自 上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是, 在适用 法律许可前提下的转让不受此限。

2、本次重组结束后,本公司及其下属企业因本次交易前已经持有的上市公 司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守上述限售期的约定。

3、若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新

监管政策不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、上述限售期届满后,将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。" 综上,本所认为:

本次交易对于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易 前持有的上市公司股份已作出锁定 18 个月的安排, 符合《证券法 (2019年修 订)》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

3、申请文件显示, 交易完成后, 债转股投资者将成为上市公司股东。请你公 司补充披露: 交易完成后债转股投资者是否将参与上市公司经营管理, 对上市 公司的公司治理及生产经营的影响,包括但不限于上市公司董事会构成、各股 东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。 请独立财务顾问和律师核查并明确发表意见。

答复:

本次交易前, 上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制 定相应的议事规则, 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依 法行使职责。上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》等法律法规及行业主管部门的要求,持续完善公司法人治理结构,建 立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构。

本次交易完成后, 债转股投资者均将成为上市公司股东, 可根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件 的规定及 《公司章程》、公司相关内部制度的规定行使股东权利, 参与上市公司 经营管理。根据公司与债转股投资者签署的《投资协议》、《债转股协议》、《增资 协议》及公司说明, 上市公司与债转股投资者之间不存在关于上市公司董事会 构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务 管理机制的特殊安排。

综上,本所认为:

1、本次交易完成后, 债转股投资者将成为上市公司股东, 可根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件 的规定及《公司章程》依法行使股东权利。

2、上市公司与投资者之间不存在关于上市公司董事会构成、各股东推荐董 事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制进行调整的 安排。

第二部分 法律事项更新

一、 本次重组相关方的主体资格

(一) 航发动力

航发动力于2020年4月8日就法定代表人进行了变更,并取得了西安市市 场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91610112243870086O)。 根据该营业执照, 航发动力为股份有限公司(上市), 住所为西安市未央区徐 家湾, 法定代表人为杨森, 注册资本为 224,984.445 万元, 营业期限为长期, 经 营范围为: "从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的 设计、实验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务业务; 从事航 空发动机技术衍生产品的研制、实验、开发、中试、生产、销售、服务业务; 航空发动机及其零部件转包生产、进出口、"三来一补"加工业务;物流服务、 対销留易、转口留易业务:烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、 销售与维修: 风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询 与售后服务:太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修;铝型材及门窗 的制造、安装和销售: 计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售; 计 量标准研究开发与应用; 计测技术培训及咨询服务; 仪器、仪表、工具、普通 设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产 品的制造、销售与维修; 金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售; 幕墙

的设计、安装、装饰装修;进出口业务;医疗机械制造、销售;市政公用工程 的设计和施工;环保工程的设计和施工;机电设备的设计、制造、采购、销售、 安装和维修; 科技咨询及技术服务(以上范围均不含国家规定的前置许可、禁 止项目;国家法律另有规定的,从其规定)以下项目由分支机构经营: 住宿、 餐饮服务;成品油、氧气、氩气、丙烷(化工原料)销售;压力容器、锅炉的 设计、制造、安装和维修"。

• 二、 本次重组的标的资产
• (一) 黎明公司
• 1. 专利权

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查, 在特定期间, 黎明公司 提供及取得以下9项专利,具体情况如下:

序 号	证载专 利权人	专利 类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权日
1.	黎明公 司	发明	一种带轴向定位 功能的动平衡传 动装置及其装配 方法	201711177899.4	2017.11.23	2020.2.21
2.	黎明公 发明 司		一种用于氩弧焊 接环形焊缝的双 侧同步涨紧机构	201711232822.2	2017.11.30	2020.3.31
3.	黎明公 司	发明	一种机匣狭小空 间的激光焊接方 法	201711248789.2	2017.12.1	2020.3.31
4.	黎明公 司	发明	一种航空发动机 振动测试故障诊 断方法	201711317696.0	2017.12.12	2020.3.31
5.	黎明公 司	发明	一种提高风扇盘 超大榫槽加工质 量的专用综合精 拉刀	201811381774.8	2018.11.20	2020.3.31
6.	黎明公 司	发明	一种镀铜零件的 绝缘保护方法	201811430870.7	2018.11.28	2020.3.31

序 号	证载专 利权人	专利 类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权日
7.	黎明公 发明 司		一种环形零件的 均布孔翻边模具 及使用方法	201811431627.7	2018.11.27	2020.3.31
8.	黎明公 司	发明	一种调整惯性摩 擦焊机主轴侧与 尾座侧同轴度的 专用方法	201711191381.6	2017.11.24	2020.4.10
9.	黎明公 司	发明	一种用于机床打 表的快换探针式 测头及测量方法	201711177927.2	2017.11.23	2020.04.03

根据黎明公司提供的资料并经本所经办律师核查,黎明公司拥有的如下 2 项专利原证载权利人为黎明公司曾用名"沈阳黎明航空发动机(集团)有限责 任公司",现已将证载权利人变更为"黎明公司",具体情况如下:

序 号	证载专 利权人	专利 类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权日
	黎明公 司	发明	一种理化检测控 制与信息管理系 统	201510816721.4	2015.11.22	2019.12.27
2.	黎明公 司	发明	等切除量逼近切 削优化试验方法	201611068987.6	2016.11.29	2020.02.11

根据黎明公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查, 截至本补充法 律意见书出具之日,上述专利权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷;不存在 质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

租赁房屋 2.

根据黎明公司提供的资料并经本所律师核查, 在特定期间, 黎明瑞泰原租 赁的1处房产到期后续租,具体情况如下:

序 号	出租方	承租 方	房产权证编号	座落位置	用 途	租赁期限	建筑面积 (m 2 )
	北京庚伸 咨询有限 公司	黎明 瑞泰	京房权证海其 更字第 00324 뷱	北京市海淀区 复兴路2号41 幢 3 层 302 号	办 公	2020.04.08- 2021.04.07	29

黎明瑞泰原租赁使用的上述房屋租赁期限届满, 黎明瑞泰与出租方已续签 合同, 租赁合同的内容符合中国法律法规的规定, 租赁合法有效。

$3.$ 诉讼和仲裁

根据黎明公司提供的资料并经本所律师核杳, 在特定期间, 黎明公司提供 1 起标的金额 1,000 万元以上的未决诉讼, 具体情况如下:

四平博尔特工艺装备有限公司与黎明公司因承揽业务往来发生纠纷。2019 年11月四平博尔特工艺装备有限公司向法院提起诉讼,诉称四平博尔特工艺装 备有限公司按要求为黎明公司制作非标工具等产品并交付, 但黎明公司尚有货 款 46.221.034.23 元未支付, 请求判令黎明公司支付货款 46.221.034.23 元及逾期 付款的利息损失,并承担因诉讼而发生的诉讼费等费用。截至本补充法律意见 书出具日,本案尚未开庭。

根据黎明公司提供的资料及确认并经本所经办律师核查, 上述案件的标的 金额小于黎明公司最近一年经审计净资产的 1%, 与黎明公司的资产规模相比 数额较小。该项诉讼不会对黎明公司的生产经营产生重大不利影响, 不构成本 次重组的实质性法律障碍。

(二) 黎阳动力

黎阳动力的现状 $1.$

黎阳动力于2020年3月4日就营业范围进行了变更,并取得了贵州省市场 监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码: 9152000021440561XA)。 根据该营业执照, 公司类型为其他有限责任公司, 住所为贵州省贵阳市白云区 黎阳路 1111 号, 法定代表人为牟欣, 成立日期为 1997 年 11 月 7 日, 营业期限 为1997年11月7日至长期,经营范围为:法律、法规、国务院决定规定禁止 的不得经营; 法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的, 经审批机关 批准后凭许可(审批)文件经营:法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)

的,市场主体自主选择经营。(航空发动机及其衍生产品的研发、制造、试验、 销售、维修、服务; 模具、刀具、夹具、量具的设计、制造、销售、维修; 热 表处理、计量检测、无损检测、理化检测:网络、计算机、软件集成、通信、 能源动力类产品的研发、制造及销售;技术开发、技术转让、技术服务、技术 咨询: 本企业自营、代理产品和技术以及所需设备、软件、零部件、原辅材料 等进出口业务。)

1. 对外股权投资

根据黎阳动力提供的资料并经本所经办律师核查,特定期间黎阳动力对外 股权投资情况变化如下:

黎阳动力全资子公司贵阳精铸的注册资本由 45,835.44 万元减至 23,228.4054 万元, 贵阳精铸已于 2020 年 2 月 20 日完成本次减资的工商变更登 记。

$3.$ 专利权

根据黎阳动力提供的资料并经本所经办律师核查, 在特定期间, 黎阳动力 取得4项专利,具体情况如下:

序 号	证载 专利 权人	专利 类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权日
1.	黎阳	发明	发动机地面油封装	201710843096.1	2017.09.18	2020.03.24
	动力		置
2.	黎阳	发明	一种叶片叶尖削边	201811312634.5
	动力		减薄区的加工方法		2018.11.06	2020.03.17
3.	黎阳	发明	一种塞焊点超声波			2020.03.13
	动力		检测装置及方法	201710710773.2	2017.08.18
	黎阳		一种用于喷丸机的		2017.12.18
4.	动力	发明	叶片榫头固定装置	201711369121.3		2020.03.13

根据黎阳动力提供的资料及其确认并经本所经办律师核查, 截至本法律意 见书出具之日,上述专利权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷;不存在质押、

冻结或其他权利受到限制的情况。

(三) 南方公司

$1.$ 拟购买原租赁使用的房产及其所座落土地

根据南方公司提供的资料, 南方公司拟购买原通过租赁方式使用的2项房 屋及其坐落土地,具体情况如下:

序 号	转让方	房产权证编号	座落位置	用途	建筑面积 (m 2 )
	湖南南方宇航工业有限公 司(以下简称"南方宇航")	株房权证株字第 1000142292号	董家段生产 区	办公楼	3,082.52
$\overline{2}$	南方宇航	无	株洲市芦淞 区董家塅	厂房	18,200

1) 拟购买的房屋

2) 拟购买的土地使用权

上述第1、2项拟购买的房屋分别坐落于下表第1、2项土地:

序号	转让方	土地权属证书 号	使用权 类型	土地面积 (m 2 )	使用权期限	座落	土地 用途
1.	南方宇 航	株国用 (2010) 第 A1277号	国有授 权经营	2,150.61	2050.10.31	株洲市芦淞 区董家塅	工业
2.	南方宇 航	株国用 (2010) 第 A1273 号	国有授 权经营	16,800	2050.10.31	芦淞区董家 塅	工业

南方公司与南方宇航就上述房屋土地的转让签署了《转让协议》,约定南方 公司以评估值向南方宇航购买上述两宗土地及其地上房产,《转让协议》经中国 航发批准后生效; 2020年3月3日中国航发就此出具了批复。根据南方公司的 确认, 截至本法律意见书出具之日, 南方公司尚未支付《转让协议》项下的价 款、尚未完成权利人过户登记。根据南方公司说明,该等土地房子目前由南方

公司实际使用, 尚未完成权利人过户登记不会对南方公司的生产经营产生重大 不利影响。

1. 专利权

根据南方公司提供的资料并经本所经办律师核查, 在特定期间, 南方公司 提供及取得10项专利,具体情况如下:

序 号	证载 专利 权人	专利 类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权日
1.	南方 公司	发明	一种焊接件校正方 法及装置	201811409381.3	2018.11.23	2020.3.13
2.	南方 公司	发明	一种涡轮叶片定位 基座制造方法	201811496004.8	2018.12.7	2020.3.24
3.	南方 公司	发明	轴连接结构	201811413953.5	2018.11.26	2020.3.24
4.	南方 公司	发明	涡轮导向器外环安 装工装	201711310107.6	2017.12.11	2020.3.24
5.	南方 公司	发明	一种动力涡轮导向 器连接装置	201711054882.X	2017.11.1	2020.3.24
6.	南方 公司	发明	导向叶片内腔测量 装置	201710785192.5	2017.9.4	2020.3.24
7.	南方 公司	发明	电液伺服阀的精准 控制电路、燃气涡轮 发电机组	201910472019.9	2019.5.31	2020.4.7
8.	南方 公司	发明	用于冲压设备的防 压块坠落保险装置 及冲压设备	201810923677.0	2018.8.14	2020.4.7
9.	南方 公司	发明	蜡模模具及蜡模起 模方法	201810240131.5	2018.3.22	2020.4.7
10.	南方 公司	发明	一种用于制造电动 机安装壳的设备	201711369980.2	2017.12.19	2020.4.7

根据南方公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查, 截至本补充法 律意见书出具之日,上述专利权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷;不存在 质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

1. 诉讼和仲裁

根据南方公司提供的资料并经本所律师核杳, 在特定期间, 原法律意见书 披露的南方公司 1 起未决诉讼被法院裁定驳回, 具体情况如下:

2018年11月26日, 进出口公司(南方公司的子公司)向北京市朝阳区人 民法院提起诉讼,请求确认进出口公司(原告)与宗圣公司(被告)之间于2013 年12月5日签订的《人防工程项目合作协议书》项下本金 2.750 万元的借贷关 系已终止。2020年2月14日,北京市朝阳区人民法院作出(2019)京0105民 初10174《民事裁定书》,认为进出口公司起诉要求确认其与宗圣公司在《合伙 协议书》项下借贷关系终止,并不具有诉的利益,不属于人民法院审理范围, 裁定予以驳回。

根据标的公司提供的资料及确认并经本所经办律师核查, 进出口公司的上 述诉讼案件系其作为原告的纠纷,上述事项对应的款项 2.750 万元在进出口公 司的其他应收款中核算,进出口公司已全额计提减值准备,账面净值为0元。 因此,该项诉讼被裁定驳回不会对南方公司及其全资、控股子公司的生产经营 产生重大不利影响, 不构成本次重组的实质性法律障碍。

特致此书!

(以下无正文)

(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》之签字页)

嘉源律师事 $0_c$

野红 负责人:郭 斌 南 腐 经办律师: 赖 熠 $\frac{1}{\mathcal{D}}$ 柳卓利

2020年4月23日