AECC AVIATION POWER CO,LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

股票代码： 600893 股票简称：航发动力 公告编号： 2017-57

中国航发动力股份有限公司

关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2017 年 8 月 28 日，中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八 届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周 转使用的议案》，拟将不超过 20,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 使用期限为自董事会审议批准之日起 12 个月。

一、募集资金基本情况

（一）本次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2014年5月12日作出的证监许可[2014]476 号《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》，公司获准向中国航空工业集团公司等8家公司 发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金。

就本次配套融资情况，根据询价结果，公司以18.58元/股的价格向宝盈基金 管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、渤海证券股份有限公司、诺安基金 管理有限公司、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公 司、银华基金管理有限公司及华安未来资产管理（上海）有限公司共计8名认购 对象合计发行 171,681,102.00 股 A 股股份。公司募集资金总额为人民币 3,189,834,875.16元，扣除相关费用共计人民币79,066,427.54元后，募集资金净额 为人民币3,110,768,447.62元。上述募集资金于2014年6月12日到位，已经瑞华会

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计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2014]第01540004号《验资报 告》。公司、中信建投证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司陕西省分 行西安渭滨支行、中国民生银行股份有限公司北京正义路支行、中国工商银行股 份有限公司北京望京科技园区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》， 对上述募集资金进行专户存储。

（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

1、2016年8月25日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续 将2014年度募集资金项目部分闲置资金用于短期周转使用的议案》，同意将公司 2014年配套融资募集的暂时闲置的不超过3.5亿元的募集资金用于补充公司流动 资金，期限自2016年8月25日至2017年8月25日。该期间内实际使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的金额为3.5亿元。2016年8月24日，公司已将3.5亿元资金全部 归还并存入公司募集资金专用账户，具体详见《中国航发动力股份有限公司关于 归还募集资金的公告》（公告编号：2017-50），至此，公司该次用于补充流动 资金的闲置募集资金已全部归还完毕，并及时将上述募集资金的归还情况通知了 独立财务顾问和财务顾问主办人。

2、公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1398号《关于核准西 安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向特定投资者发行人民 币普通股不超过12,000万股(下称“该次发行”)。该次发行共募集资金人民币 2,049,000,000.00元，扣除发行费用总额49,002,450.00元后，公司募集资金净额为 人民币1,999,997,550.00元。就该次发行募集资金的使用，2015年10月27日，公司 第八届董事会第七次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周 转使用的议案》，同意将公司2009年融资募集的暂时闲置的25,000万元的募集资 金用于补充公司流动资金，期限为自董事会审议批准之日起12个月。2016年10 月25日，公司已将25,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户，具体详见 《中国航发动力股份有限公司关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-45）， 至此，公司该次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，并及时将上 述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次配套融资募集资金使用安排情况如下：

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单位	项目	可使用资金
		（万元）
黎明公司	辽宁省债务管理办公室（贷款）	69,000
	国家开发银行（贷款）	56,985
	小计	125,985
南方公司	国家开发银行湖南省分行（贷款）	12,088
	国家开发银行湖南省分行（贷款）	4,050
	国家开发银行湖南省分行（贷款）	2,830
	小计	18,968
	合计	144,953
黎阳动力	三代中等推力航空发动机生产线建设项目	96,123.84
南方公司	涡轴航空发动机修理能力建设项目	12,000
航发动力 西安分公司	精锻叶片生产能力建设项目	8,000
	航空发动机修理能力建设项目	20,000
	合计	136,123.84
	航空发动机关键技术攻关项目	20,000
航发动力	工程与管理数据中心建设项目	10,000
	合计	30,000
	总计	311,076.84

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据公司2017年度募集资金使用安排及生产经营状况，2014年发行股份购买 资产配套融资项目预计2017年8月至2018年8月将使用募集资金38,985.78万元，尚 有20,000万元资金暂时闲置。为提高资金利用效率，减少财务费用支出，优化公 司财务结构，公司根据生产经营规模，拟将不超过20,000万元闲置募集资金暂时 用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月，预计可减少利 息支出约800万元。其中：（1）公司本部募集资金余额为22,115万元，扣除未来 12个月预计项目使用资金12,107万元，将使用闲置募集资金10,000万元暂时用于 补充流动资金；（2）黎阳动力“三代中等推力航空发动机生产线”募投项目资 金余额20,948.96万元，扣除未来12个月黎阳动力预计项目使用资金10,000万元， 将使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金。

公司本部及黎阳动力将在保证募集资金投资项目建设需求的前提下使用上 述资金，并在使用及归还时及时通知保荐机构。为确保能按时归还暂时补充流动 资金的募集资金，保证募投项目的正常实施，公司将做好以下方面的工作：

1、严格按照公司《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管

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理和使用，对于董事会决议通过的用于暂时补充流动资金的募集资金使用和归还 情况，均及时向独立财务顾问通报。

2、根据募集资金项目实际实施进度，公司将利用自有流动资金或银行贷款 及时补充项目所需资金，以确保项目进度。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以 及是否符合监管要求

2017年8月28日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续 将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》。独立董事对上述议案所涉事项 进行了审查并发表了明确同意意见。

相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司 本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金的程序合法、合规。

五、专项意见说明

（一）独立财务顾问意见

本次航发动力拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经航发动 力董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要 的内部决策程序；不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常 进行的情况；计划用于补充流动资金时间未超过 12 个月；符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定，不存在损害航发动力股 东利益的情况。

独立财务顾问同意航发动力在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提 下，将不超过 20,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董 事会审议批准之日起 12 个月。在上述使用期限届满前，如募集资金投资项目需要 使用募集资金，航发动力须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金 金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

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（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为， 有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利 益。根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金 后，在使用期限内，募集资金投资项目的正常实施不会受到影响，不存在损害公 司中小股东利益的情形。同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时用于 补充流动资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12 个月。

（三）监事会意见

2017年8月28日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于继续将 部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》，同意公司本次将部分闲置募集资 金用于短期周转使用事宜。

六、备查文件目录

（一）公司第八届董事会第二十三次会议决议

（二）公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

（三）公司第八届监事会第十八次会议决议

（四）独立财务顾问对将部分闲置募集资金用于短期周转使用事宜的意见 特此公告。

中国航发动力股份有限公司董事会

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