AECC AVIATION POWER CO,LTD — Capital/Financing Update 2012

Jan 4, 2012

证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2012临-4

西安航空动力股份有限公司

对子公司担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：公司下属子公司西安商泰进出口有限公司、西安西罗航空部 件有限公司及其全资子公司西安西罗涡轮制造有限公司、西安西航集团铝业 有限公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司和其全资子公司西安商 泰机械制造有限公司。

• 担保金额：本次为上述公司担保总额为人民币31,200万元、美元2,340万元， 合计人民币46,012.2万元（美元:人民币汇率按1:6.33计算）；累计为上述子公 司提供担保金额为人民币33,942万元、美元3,000万元，合计人民币52,932万 元（美元:人民币汇率按1:6.33计算）。

• 本次所有被担保公司均对公司反担保。

• 对外担保累计金额：包含本次担保在内，公司累计对外担保金额为人民币 33,942万元、美元3,000万元，合计人民币52,932万元（美元:人民币汇率按 1:6.33计算），全部为对下属子公司及其子公司的担保。

• 对外担保逾期的累计金额：0

一、担保情况概述

2011年12月30日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外 担保的议案》，拟为西安商泰进出口有限公司（以下简称“商泰公司”）、西安西

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罗航空部件有限公司（以下简称“西罗公司”）、西安西罗涡轮制造有限公司（以 下简称“西涡公司”）、西安西航集团铝业有限公司（以下简称“铝业公司”）、西 安商泰机械制造有限公司（以下简称“商泰机械”）和西安西航集团莱特航空制 造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）提供担保，担保总额为人民币31,200 万元、美元2,340万元，合计人民币46,012.2万元（美元:人民币汇率按1:6.33计算）。

包含本次担保在内，公司累计对外担保金额为人民币33,942万元、美元3,000 万元，合计人民币52,932万元（美元:人民币汇率按1:6.33计算），全部为对下属子 公司的担保。

董事会表决情况为：12 票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）商泰公司

成立日期：1999 年 4 月

注册资本：2,600 万元人民币

注册地址：西安市北郊徐家湾红旗西路 04 号

经营范围：经营和代理各类商品及技术进出口经营，开展来料加工和三来一 补业务，经营对销贸易和转口贸易。

商泰公司是由本公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共同投资设立，本 公司持有其75%股权。2011年1-11月，商泰公司实现营业收入80,867万元，实现 利润总额619万元，实现净利润467万元。截至2011年11月末，商泰公司的总资产 为29,148万元，资产负债率为88.39%。

（二）西罗公司

成立日期：1996 年 6 月

注册资本：1,827 万美元 注册地址：西安市未央区徐家湾

经营范围：生产、销售各种航空发动机涡轮叶片、航空发动机维修、大修、 装配和测试服务。

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西罗公司是本公司与英国罗尔斯罗伊斯公共有限公司合资组建，本公司持有 其51%的股权。2011年1-11月，西罗公司实现营业收入18,192万元，实现利润总 额-820万元，净利润-843万元。截至2011年11月末，西罗公司资产总额为为34,090 万元，资产负债率为55.31％。

（三）西涡公司

成立日期：2008 年 11 月

注册资本：600 万元

注册地址：西安市凤城十一路出口加工区多层 7 房 2 号

经营范围：航空发动机涡轮类商品的制造、加工及技术的进出口业务。（国 家限定公司经营的洞口及技术除外；涉及许可证的取证后方可经营）

西涡公司是西罗公司的全资子公司。2011年1-11月，西涡公司实现营业收入 6,465万元，实现利润总额-17万元，净利润-17万元。截至2011年11月末，西涡公 司资产总额为9,259万元，资产负债率为97.67％。

（四）莱特公司

成立日期：2007年5月 注册资本：42,000万元

注册地址：西安市风城十二路出口加工区多层厂房D1D2

经营范围：主要有航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、

修理；货物及技术的进出口业务；机械加工和保税物流业务。

莱特公司是本公司的全资子公司。2011年1-11月，莱特公司实现营业收入

38,788万元，实现利润总额1,223万元，净利润1,014万元。截至2011年11月末， 莱特公司的资产总额为87,021万元，资产负债率为47.22％。

（五）商泰机械

成立日期：2004年7月

注册资本：1,000万元

注册地址：西安出口加工区

经营范围为：货物及技术的进出口经营、来料加工和“三来一补”业务、燃 气轮机及机电产品的维修、机电产品的技术研发和测量、金属材料及建筑材料的

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销售等。

商泰机械为公司全资子公司-莱特公司的全资子公司。2011年1-11月，商泰机 械实现营业收入42,512万元，实现利润总额3,039万元，净利润2,599万元。截至 2011年11月末，商泰机械的总资产为36,042万元，资产负债率为86.34％。

（六）铝业公司

成立日期：2001 年 1 月 注册资本：5,050 万元

注册地址：西安市未央区徐家湾

经营范围：金属材料销售；铝型材、隔热型材的研制、生产、销售；建筑物 室内外装饰装修设计、施工；建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装；玻璃 深加工、金属材料的表面处理、建筑钢结构工程设计、制造、安装；经营本企业 自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业 务（国家限定公司经营合禁止进出口的商品除外）；承包境外建筑幕墙工程和境 内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计、监理项目；上述境外 项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。

铝业公司是由本公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共同出资组建，本 公司持有其88.12%股权。2011年1-11月，铝业公司实现营业收入37,698万元，实 现利润总额-36万元，实现净利润-33万元。截至2011年11月末，铝业公司的资产 总额为14,564万元，资产负债率为74.99％。

三、担保协议的主要内容

（一）商泰公司

2012年，公司为商泰公司提供担保金额为人民币17,200万元、美元1,000万元， 其中：网上支付税费保函担保200万元人民币、开立保函及信用证担保5,000万元 人民币，流动资金贷款担保12,000万元人民币、信用证融资担保1,000万美元，以 上担保期限均为一年。

（二）西罗公司

2012年，公司按航空动力占该公司出资额51%的比例，为西罗公司提供流动

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资金贷款担保1,000万美元，担保期限一年。

（三）西涡公司

2012年，公司继续为西涡公司提供固定资产融资租赁担保2,142万元人民币， 担保期限五年。

（四）莱特公司

2012年，公司为莱特公司提供流动资金贷款担保7,000万元人民币，担保期 限一年。公司继续为莱特公司提供固定资产长期贷款660万美元担保，担保期限 五年。

（五）商泰机械

2012年，公司为商泰机械提供流动资金贷款担保人民币5,500万元，美元340 万元、担保期限一年。

（六）铝业公司

2012年，公司为铝业公司提供流动资金贷款担保1,500万元人民币，担保期 限一年；继续提供固定资产融资租赁担保600万元人民币，担保期限三年。

四、董事会意见

上述公司生产经营正常，未来发展较好，具有良好的偿还债务能力，且本公 司为其控股股东或实际控制人，能有效控制风险。因此，为促进该等公司的发展， 本公司拟对该等公司的融资提供担保。

五、独立董事意见

本公司独立董事认为，本次对外担保的被担保方均为公司控股或全资子公司 及其子公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金合 理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有 损害公司及公司股东的利益

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告日，包含本次担保在内，本公司及控股子公司累计担保金额为人

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民币33,942万元、美元3,000万元，合计人民币52,932万元（美元:人民币汇率按 1:6.33计算），全部为本公司对下属子公司及其子公司的担保。本公司及下属子公 司不存在为除本公司及本公司控股子公司之外的公司担保的情形。

七、备查文件目录

• 1、担保协议

• 2、公司第六届董事会第二十一次会议决议

• 3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

• 4、被担保人营业执照复印件

• 5、公司独立董事专项意见

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

2011年12月30日

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西安航空动力股份有限公司 独立董事关于对外担保的独立意见

西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月30日召开第六 届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》。

为促进下属子公司的发展，2012 年公司拟对下属公司：西安商泰进出口有限公 司、西安西罗航空部件有限公司、西安西罗涡轮制造有限公司、西安西航集团铝业 有限公司、西安商泰机械制造有限公司和西安西航集团莱特航空制造技术有限公司 提供贷款担保，担保总额为人民币 31,200 万元、美元 2,340 万元，合计人民币 46,012.2 万元（美元:人民币汇率按 1:6.33 计算）；累计为上述子公司提供担保金额为人民币 33,942 万元、美元 3,000 万元，合计人民币 52,932 万元（美元:人民币汇率按 1:6.33 计算）。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《西安航空动力股份有限公司章程》 的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次对外担保事项发表如下意见：

本次对外担保的被担保方均为公司控股或全资子公司，其生产经营及财务状况 正常，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程 序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为西安航空动力股份有限公司独立董事关于对外担保的独立意 见签署页）

独立董事签署：

池耀宗

刘志新

鲍卉芳

杨 嵘

年 月 日

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