AECC AVIATION POWER CO,LTD — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

西安航空动力股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

各位董事：

作为西安航空动力股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关法律、法规及规章 的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，出 席了公司2011 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，为促进公司的规范运 作、维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，起到应有的作用。现就 2011 年度履行职责情况述职如下：

一、出席公司会议及投票情况

本报告期,参加了公司召开的历次董事会。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策 所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上 认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策 起到了积极作用。公司在2011 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营 决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。2011 年度对各次董事会会议审议的相关议案 均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。

2011 年度出席董事会会议的情况如下：

独立董事姓名	本年应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
池耀宗	9	9	0	0
刘志新	9	9	0	0
鲍卉芳	9	8	1	0
杨嵘	9	9	0	0

二、发表独立董事意见情况

2011 年度，对公司关联交易、关联方资金往来、对外担保及重大资产重组等有关事项 发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。 1、六届十三次会议

就《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》发表的独立意见认为，公

司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率， 降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。在使用期限不超过6 个月内，其他募集资 金投资项目的正常实施不会受到影响，公司不存在损害中小股东利益的情形。

2、第六届董事会第十五次会议

就本次会议《关于2010 年度利润分配预案的议案》发表了独立意见认为：该利润分配 预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合全体股东的利益；对 《关于资本公积金转增股本的议案》发表的独立意见认为：该资本公积转增股本预案符合相 关会计准则和相关政策的规定，符合全体股东的利益；《关于2010 年关联交易执行情况的议 案》发表的独立意见认为：公司与关联方 2010 年度关联交易的定价原则合理、公允，遵守 了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损 害公司及非关联股东利益的情形；《关于<2010 年度内部控制自我评价报告>的议案》发表了 独立意见，认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规 和部门规章的要求，内部控制制度合法、合理、有效。公司的法人治理、生产经营、信息披 露和重大事项等活动严格按照公司内部控制制度的有关规定执行，经营活动各环节可能存在 的内外部风险均得到了有效控制，实现了公司预定的风险控制目标。公司关于内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情 况；对《关于对外担保的议案》发表的独立意见认为：本次对外担保的被担保方均为公司控 股或全资子公司，其生产经营及财务状况良好，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用 的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股 东的利益；对《关于接受马福安先生的辞职申请并提名庞为先生为公司董事长的议案》发表 的独立意见认为：庞为先生具备担任公司董事的能力与资格，未有公司章程及相关法规中规 定的不得担任公司董事的情形；对《关于对公司高级管理人员团队奖励的议案》发表的独立 意见认为：公司对高级管理人员团队奖励的标准符合《西安航空动力股份有限公司高级管理 人员薪酬管理考核办法》的相关规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，提升公司经 营管理水平。对《关于聘任外部审计师的议案》发表的独立意见认为：中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）作为公司 2010 年度外部审计机构，在审计业务过程中对公司年度审计 工作和财务管理给予了公正监督和指导，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、 期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，一致同意聘请中瑞岳华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构。（详见六届董事会第十五次会议决议

公告）。

3、六届十七次会议

对《公司拟继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》发表的独立意见认为， 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降 低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。在使用期限不超过6 个月内，其他募集资金 投资项目的正常实施不会受到影响，公司不存在损害中小股东利益的情形。

4、六届十八次会议

对《关于增补高级管理人员的议案》发表的独立意见认为：叔伟先生、申立创先生、唐 喜军先生具备担任公司高级管理人员的资格与能力，未有公司章程及相关法规中规定的不得 担任公司高管的情形。

5、六届十九次会议

本次会议就《关于蔡毅先生辞去董事、副董事长职务的申请并提名万多波先生为公司董 事的议案》发表的独立意见认为：万多波先生具备担任公司董事的能力与资格，未有公司章 程及相关法规中规定的不得担任公司董事的情形；就《关于审议接受蔡毅先生辞去总经理的 申请并提名万多波先生为公司总经理的议案》发表的独立意见认为：万多波先生具备担任公 司高级管理人员的能力与资格，未有公司章程及相关法规中规定的不得担任公司高级管理人 员的情形。

6、六届二十一次会议

就本次会议系列关联交易议案发表的独立意见认为公司已在会前向所有独立董事提供 了议案的相关资料、进行了必要的沟通并获得了事前认可；该等系列关联交易的定价原则合 理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

就《对子公司担保的议案》发表的独立意见认为，本次担保的被担保方为公司控股或全 资子公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要， 公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）推动公司法人治理，规范公司依法经营

为确保公司2011 年度报告内容的真实准确和完整，我们做了大量的工作，在年审会计 师进场前，与其审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价 方法、年度审计重点；听取了公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重 大事项的情况汇报，对有关重大问题进行实地考察；在召开董事会审议年报前，与年审注册

会计师沟通初审意见；对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信 息的充分性进行了审查。

为强化董事会职能，促进公司规范、高效动作，以独立董事为主要成员的董事会专门委 员会开展了大量工作。根据公司《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年审工作规程》 和证监会、上交所的相关规定，董事会审计委员本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作 职责：1、在年审会计师进场前，与其审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风 险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点进行了充分的沟通，协调确定了公司2011 年度 报告的审计工作时间安排。2、在年审会计师进场后，与其就审计报告的提交时间和现场沟 通进行了协商确定，并督促其在约定时限内提交报告及沟通。3、在年审会计师出具了初步 审计意见后，再次认真审阅了公司财务会计报表，并形成书面审议意见。4、在审计报告正 式提交后，就其从事公司2011 年度审计工作的情况进行了评价总结，并就公司年度财务会 计报表以及下年度续聘会计师事务所的提出了独立意见。

薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员2011 年度薪酬情况进行了审核并 发表了审核意见。

通过以上工作，有效促进了公司财务审计的严谨性、准确性和公司运作的规范性。 （二）主动了解公司战略规划、生产经营及财务管理状况等情况，为董事会的决策提出 意见和建议，提高决策的科学性和效率，尽可能降低公司的经营风险，保护公司和广大股东 的利益。

（三）关注公司信息披露工作，关注媒体对公司的报道，协助公司推进投资者关系建设， 促进公司与中小股东的良性互动。

（四）认真学习相关法律法规和规章制度，加强对公司和投资利益的保护能力。 四、2012 年度工作计划

1、认真对待每一次董事会会议，仔细查阅相关资料和审议每一个议案，严格按照有关 法律法规及相关制度要求，独立公正地履行职责，提出意见和建议，提高董事会决策的准确 性和效率。

2、争取用更多时间，对公司生产经营情况、管理情况、内部控制制度的建立健全与完 善情况、股东大会和董事会决议的执行情况等进行深入的了解，更加全面、深入地履行独立 董事的职责。

3、、加强与股东的沟通，促进公司与中小股东的良性互动。

• 4、积极参加相关培训，认真学习有关法律法规，提高自身素质，加深对相关法规尤其

是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解， 以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

五、联系方式：

联系方式：
姓 名	联系电话
池耀宗	13501253661
刘志新	13501066135
鲍卉芳	13801035852
杨 嵘	13709293562

最后，我们希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、 诚信的上市公司形象，保持公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资 者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效 配合和支持，表示敬意和衷心感谢。

2012 年3 月26 日

（本页无正文，为西安航空动力股份有限公司独立董事2011年述职报告之签 署页）

独立董事签署：

池耀宗

刘志新

鲍卉芳

杨 嵘