AECC AVIATION POWER CO,LTD — AGM Information 2021

Jan 19, 2021

中国航发动力股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

会 议 材 料

二Ｏ二一年一月二十五日

目 录

★股东大会会序

审议议案

• 1.《关于2021 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

• 2.《关于2021 年度对外担保的议案》

• 3.《关于申请2021 年度融资额度并授权签署相关协议的议案》

• 4.《关于实际控制人及下属关联方拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公

• 司增资暨关联交易的议案》

中国航发动力股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会序

★会议主持人报告会议出席情况

一、议案审议

• 二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见

三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及 监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）

四、宣读股东大会决议

五、律师发表见证意见

六、宣布会议结束

1

议案一

中国航发动力股份有限公司

《关于2021 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

各位股东：

因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分 为中国航空工业集团公司（以下简称航空工业集团）、中国航空发动机集团有限公司（以 下简称中国航发）控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。目前，航空工业 集团与公司实际控制人中国航发的股权划转工作正在进行中。因此，航空工业集团下属 单位及中国航发实际控制的单位均为本公司的关联方，公司与上述主体相互之间的交易 将构成关联交易。

公司及公司下属子公司（以下合称公司）预计在2021 年度将与航空工业集团及其 下属单位及中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关 联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关 联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟就持续性 关联交易与各关联方签署关联交易协议。关联交易具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易情况概述

1.销售商品、提供劳务

单位：万元

接受方	项目	结算价格	2021 年预计金额
中国航发系统内	销售商品	国家定价、市场价格定价	207,965.89
航空工业集团系统内	销售商品	国家定价、市场价格定价	1,420,286.35
中国航发系统内	提供劳务	市场价格定价	2,415.62
航空工业集团系统内	提供劳务	市场价格定价	1,415.45
中国航发系统内	水电汽等其他公用事业费用 （销售）	市场价格定价	27.70
航空工业集团系统内	水电汽等其他公用事业费用 （销售）	市场价格定价	90.00
中国航发系统内	提供代理	市场价格定价	71.00
中国航发系统内	租出	市场价格定价	558.00
合计			1,632,830.01

2.购买商品、接受劳务

单位：万元

2

提供方	项目	结算价格	2021 年预计金额
中国航发系统内	购买商品	国家定价、市场价格定价	819,862.01
航空工业集团系统内	购买商品	国家定价、市场价格定价	727,323.54
中国航发系统内	接受劳务	市场价格定价	45,485.44
航空工业集团系统内	接受劳务	市场价格定价	14,693.60
中国航发系统内	借款	市场价格定价	1,030,565.00
航空工业集团系统内	接受代理	市场价格定价	894.78
中国航发系统内	租入	市场价格定价	940.61
航空工业集团系统内	租入	市场价格定价	1,762.00
合计			2,641,526.98

3.租赁情况

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	2021 年预计金额
中国航发沈阳黎明航空科技 有限公司	中国航发沈阳黎明航空发动机 有限责任公司	设备房屋	916.06
中国航发湖南南方航空科技 有限公司	中国航发南方工业有限公司	车辆	24.55
中航国际租赁有限公司	贵阳航发精密铸造有限公司	机器设备	1,762.00
中国航发沈阳黎明航空发动机有 限责任公司	中国航发燃气轮机有限公司	房屋	103.00
中国航发沈阳黎明航空发动机有 限责任公司	中航世新安装工程（北京）有限公 司沈阳分公司	房屋	220.00
贵阳航发精密铸造有限公司	中国航发北京航空材料研究院	机器设备	235.00

4.支付借款利息情况

单位：万元

		单位：万元
关联交易方	关联交易类型	2021 年预计金额
中国航发系统内	贷款、专项借款、资金拆借	33,015.22

5.贷款、存款情况

单位：万元

		单位：万元
关联交易方	关联交易类型	2021 年预计余额
中国航发系统内	贷款、专项借款、资金拆借	616,832.60
中国航发集团财务有限公司	最高存款限额	1,000,000.00

（二）上述关联交易的交易对方为公司实际控制人及其控制的下属企业或公司主要 股东及其控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）的规定，构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交 易。

3

（三）本关联交易尚待取得公司本次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言，本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：

1.中国航发

中国航发成立于2016 年5 月31 日，注册资本为5,000,000 万元，法定代表人为曹 建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5 号，经营范围：军民用飞行器动力装置、 第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服 务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞 机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加 工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技 术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经 营国家授权、委托的其他业务。

股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用 飞机有限责任公司分别持有中国航发70%、20%、6%、4%的股权。

中国航发为公司持股5%以上的股东且为公司实际控制人，根据《上市规则》，其构 成公司的关联方。

2.航空工业集团

航空工业集团成立于2008 年11 月06 日，注册资本为6,400,000 万元，法定代表 人为谭瑞松，注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲5 号院19 号楼，经营范围：经营国 务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装 备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务； 金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地 产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车 和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、 研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施 工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的 技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。

4

出资结构：航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的 机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。 航空工业集团为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》，其构成公司的关联方。 3.中国航发集团财务有限公司

中国航发集团财务有限公司成立于2018 年12 月10 日，注册资本为100,000 万元， 法定代表人为宁福顺，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲2 号院7 号楼7 层，经营 范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员 单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单 位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结 算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；从事同业拆借。

股权结构：中国航发持有其100%股权。

中国航发集团财务有限公司为公司实际控制人中国航发控制的企业，根据《上市规 则》，其构成公司的关联方。

4.中国航发沈阳黎明航空科技有限公司

中国航发沈阳黎明航空科技有限公司成立于2013 年5 月28 日，注册资本

118,836.08 万元，法定代表人为贾大风，注册地址为沈阳市大东区东塔街6 号，经营 范围：航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压 缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢 材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工 具及零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展 览、展示及会议服务，酒店管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。

股权结构：中国航发北京有限责任公司、中国航发、中国华融资产管理股份有限公 司分别持有其68.83%、24.39%、6.78%的股权。

• 中国航发沈阳黎明航空科技有限公司为公司实际控制人中国航发控制的企业，根据

• 《上市规则》，其构成公司的关联方。

• 5.中国航发湖南南方航空科技有限公司

中国航发湖南南方航空科技有限公司成立于2010 年12 月28 日，注册资本为297.77 万元，法定代表人为彭建武，注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路886 号，经营范围：

5

航空发动机零部件制造、销售、维修；模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修；仪 器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件销售；上述商品的技术开发、咨询、服务； 工业燃气轮机成套设备工程设计、施工。

股权结构：中国航发、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别持有南 方科技67.20%、28.40%、4.40%的股权。

中国航发湖南南方航空科技有限公司为公司实际控制人中国航发控制的企业，根据 《上市规则》，其构成公司的关联方。

• 6.中航国际租赁有限公司

中航国际租赁有限公司成立于1993 年11 月5 日，注册资本为997,846.7899 万元， 法定代表人为周勇，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261 号，经营范 围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物 及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务 的咨询服务。

股权结构：中航资本控股股份有限公司、中航投资控股有限公司、西安飞机工业（集 团）有限责任公司、商飞资本有限公司分别持有其49.07%、49.06%、1.37%、0.49%的 股权。

中航国际租赁有限公司为公司持股5%以上股东航空工业集团控制的企业，根据《上 市规则》，其构成公司的关联方。

7.中国航发燃气轮机有限公司

中国航发燃气轮机有限公司成立于2019 年4 月25 日，注册资本为150,000 万元， 法定代表人为姚玉海，注册地址为中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-5 号（109-5 号）19 层1901 室，经营范围：燃气轮机及相关产品的设计、研制、生产、 总装、试验、销售、维修保障，燃气轮机成套工程服务，燃气轮机技术开发和技术咨询 服务业务。

股权结构：中国航发、沈阳产业投资发展集团有限公司分别持有其66.67%、33.33% 的股权。

中国航发燃气轮机有限公司为公司实际控制人中国航发控制的企业，根据《上市规 则》，其构成公司的关联方。

• 8.中航世新安装工程（北京）有限公司

6

中航世新安装工程（北京）有限公司成立于2003 年11 月12 日，注册资本为5,000 万元，法定代表人为杨春雷，注册地址为北京市朝阳区霄云里8 号楼1 单元13 层1601 内170，经营范围：施工总承包；专业承包；燃气轮机动力工程设备安装；技术推广服 务；销售机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

股权结构：中航世新燃气轮机有限责任公司持有其100%股权。

• 中航世新安装工程（北京）有限公司为公司实际控制人中国航发控制的企业，根据

• 《上市规则》，其构成公司的关联方。

• 9.中国航发北京航空材料研究院

中国航发北京航空材料研究院开办于 1956 年 5 月 26 日， 举办资金36,919 万 元，法定代表人为戴圣龙，住所为北京市海淀区温泉镇环山村，业务范围：开展材料科 学与工程应用研究，促进航空工业发展。材料制与程应、加艺用研究，促进航空工业发 展。材料制与程应、加艺 用研究，促进航空工业发展。材料制与程应、加艺用研究， 促进航空工业发展。材料制与程应、加艺及检测与分析研究、相关设备制技术开发计算 机软件及检测与分析研究、相关设备制技术开发计算机软件及检测与分析研究、相关设 备制技术开发计算机软件研制、相关继续教育研制、相关继续教育与专业培训。

股权结构：航材院的类型为事业单位，其举办单位为中国航发。

中国航发北京航空材料研究院为公司实际控制人中国航发控制的企业，根据《上市 规则》，其构成公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的包括：

1. 销售商品、提供劳务。

2. 购买商品、接受劳务。

3. 房产和机器设备租赁。

4. 支付借款利息。

5. 贷款、存款。

四、关联交易的定价政策

该项关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：

1. 有政府定价的，执行政府定价。

2. 无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

7

1. 无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

2. 如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务

3. 所发生的成本及合理的利润。

五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

本项交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东 的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期 财务状况无不良影响。

本议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，并由独立董事发表了独立 意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 以上议案，请予审议。

2021 年1 月25 日

8

议案二

中国航发动力股份有限公司

《关于2021 年度对外担保的议案》

各位股东：

2021 年1 月8 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2021 年度 对外担保的议案》。为促进所属子公司的发展，2021 年公司拟对所属子公司提供担保， 担保总额为2,000 万元或等值外币；相关子公司拟对其所属单位提供担保，担保总额为 人民币8,100 万元。上述担保的具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）公司为所属子公司提供担保明细表

单位：万元

					单位：万元
序 号	被担保单位	2020 年实际 担保余额	2021 年预计 担保金额	2021 年预计 担保余额	备注
1	商泰公司	-	2,000	800	2021 年商泰公司代理进口设备采购， 需开信用证，申请担保额度2,000 万 元人民币，预计年末余额800 万元。
合计		-	2,000	800

（二）子公司为所属单位提供担保明细表

单位：万元

序 号	担保单位	被担保单位	2020 年 实际担保 余额	2021 年 预计担保 金额	2021 年 预计担保 余额	备注
1	黎阳动力	贵州黎阳装 备科技发展 有限公司	800
2		中国航发贵 州航空发动 机维修有限 责任公司	6,100	8,100	6,100	其中6,100 万元为续借上年中国航发 集团财务有限公司对中国航发贵州航 空发动机维修有限责任公司的借款， 由黎阳动力全额担保；2,000 万元为 中国航发贵州航空发动机维修有限责 任公司拟新增阶段性融资从中国航发 集团财务有限公司办理借款，由黎阳 动力全额担保。
合计			6,900	8,100	6,100

二、被担保人基本情况

1. 西安西航商泰高新技术有限公司

西安西航商泰高新技术有限公司成立于1999 年4 月19 日，注册资本为2,600 万元，

9

法定代表人为刘勇，注册地址为陕西省西安市经开区尚苑路4955 号大普工业园7 号楼 4 层401 室，经营范围：一般项目：国内贸易代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗 器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；通讯 设备销售；电子产品销售；软件销售；化工产品销售；金属制品销售；金属材料销售； 建筑材料销售；煤炭及制品销售；软木制品销售；五金产品批发；宠物食品级用品批发； 农副产品销售；肥料销售；劳动保护用品销售；日用杂品销售；机械设备研发；通用设 备制造；通用设备修理；专用设备制造；专用设备修理；机械零件、零部件加工；能量 回收系统研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；太 阳能热发电产品销售；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；住房租赁；汽车租赁。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出 口代理；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；民用航空 器零部件制造；民用航空器维修；食品经营。

股权结构：公司持有其100%的股权。

截至2020 年9 月30 日，西安西航商泰高新技术有限公司资产总额11,977 万元， 负债总额11,985 万元，资产负债率100.07%。2020 年1-9 月实现营业收入19,922 万元， 利润总额-44 万元，净利润-44 万元。（上述数据未经审计）

1. 中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司

中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司成立于1990 年12 月10 日，注册资本 为20,155.908538 万元，法定代表人为徐玮，注册地址为贵州省遵义市汇川区李家湾， 经营范围：航空发动机修理（型号见许可证）；航空发动机衍生产品设计研发制造修理； 航空发动机零部件修理；飞机地面保障设备研发、生产和服务；零备件设计生产销售； 黄磷包装桶制造；一、二类压力溶器生产；不锈钢系列加工；金属制品及非标设备制造、 安装。水暖电安装，机电设备安装。金属材料采购仓储销售；石化产品采购仓储销售； 技术咨询服务。

股权结构：黎阳动力持有其100%的股权。

截至2020 年9 月30 日，中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司资产总额 29,822 万元，负债总额15,666 万元，资产负债率52.53%。2020 年1-9 月实现营业收 入7,177 万元，利润总额766 万元，净利润742 万元。（上述数据未经审计）

三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

10

1. 对外担保累计金额

截至2020 年12 月31 日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币0 万元；公司 各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币6,900 万元。公司及下属子公司累计对外 担保金额（不含公司对下属子公司的担保）为0 万元。

1. 逾期担保情况

截至2020 年12 月31 日，公司逾期对外担保累计金额为人民币0 万元。

本议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，并由独立董事发表了独立 意见。

以上议案，请予审议。

2021 年1 月25 日

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议案三

中国航发动力股份有限公司

《关于申请2021 年度融资额度并授权签署相关协议的议案》

各位股东：

因经营发展需要，公司本部拟在2021 年度申请融资额度551,900 万元，其中：借 款额度459,500 万元（包含阶段性融资250,000 万元）、银行承兑汇票和票据贴现额度 90,000 万元、信用证开证额度2,400 万元。

各子公司及其所属单位拟在2021 年度申请融资额度1,475,195 万元，其中：借款 额度1,285,485 万元、银行承兑汇票和票据贴现额度155,000 万元、信用证开证额度 34,710 万元。具体情况如下：

一、公司本部融资情况明细表

单位：万元

			单位：万元
贷款单位	融资类别	办理贷款预计金额	备注
公司本部	金融机构借款、中国 航发系统内资金拆借	80,000	继续上年短期借款及集团内 资金拆借
	阶段性融资	250,000	补充流动资金
	新增贷款	29,500	新增基建项目借款
	法人透支账户周转融资	100,000	继续上年额度
	借款小计	459,500
承兑汇票、票据贴现		90,000	继续上年额度
信用证及保函等		2,400	继续上年额度
融资额度小计		551,900

在上述融资额度内，董事会授权副董事长颜建兴先生对外签订相关合同和协议。

二、各子公司及其下属单位融资情况明细表

单位：万元

			单位：万元
贷款单位	融资类别	办理贷款 预计金额	备注
中国航发沈阳黎明航空 发动机有限责任公司	金融机构借款、中国航 发系统内资金拆借	50,000	继续上年短期借款及集团内资 金拆借
	阶段性融资	550,000	补充流动资金
	法人透支账户周转融资	300,000	继续上年额度
	借款小计	900,000

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中国航发南方工业有限 公司	金融机构借款、中国航 发系统内资金拆借	19,265	继续上年短期借款及集团内资 金拆借
	阶段性融资	100,000	补充流动资金
	新增贷款	28,500	新增基建项目借款
	借款小计	147,765
中国航发贵州黎阳航空 动力有限公司	金融机构借款、中国航 发系统内资金拆借	18,200	继续上年短期借款及集团内资 金拆借
	阶段性融资	100,000	补充流动资金
	新增贷款	30,000	新增基建项目借款
	借款小计	148,200
西安西航集团莱特航空 制造技术有限公司		45,920	继续上年短期借款, 新增银行 短期借款786 万美元和动力委 托贷款6,500万元
西安安泰叶片技术有限 公司		500	继续上年额度
西安西航商泰高新技术 有限公司		3,000	继续上年额度
西安西航集团机电设备 安装有限公司		1,000	继续上年额度
中国航发山西航空发动 机维修有限责任公司		2,000	继续上年额度
株洲南方航空机械 进出口有限公司		12,000	继续上年额度
中国航发贵州航空发动 机维修有限责任公司		8,100	继续上年额度
贵阳航发精密铸造有限 公司		17,000	增加财务公司借款
借款额度小计		1,285,485
银行承兑汇票和票据贴 现额度		155,000
信用证开证及保函额度		34,710
融资额度合计		1,475,195

在上述融资额度内，董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协议。

本议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过。 以上议案，请予审议。

2021 年1 月25 日

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议案四

中国航发动力股份有限公司

《关于实际控制人及下属关联方拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司增资 暨关联交易的议案》

各位股东：

为优化公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司（以下简称贵阳精铸）资产结构， 进一步提高其生产经营能力，公司拟引入实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以 下简称中国航发）及中国航发北京航空材料研究院（以下简称航材院）对贵阳精铸进行 增资。具体内容如下：

一、关联交易概述

（一）增资的基本情况

本次计划增资总额为53,875.68 万元, 本次增资价格根据贵阳精铸经备案的评估 值确定为2.228431 元/每一元新增注册资本。其中，航材院计划增资48,593.75 万元（以 无形资产出资32,417.21 万元、货币出资16,176.54 万元），增资金额中21,806.26 万 元计入注册资本、26,787.49 万元计入资本公积；中国航发计划货币增资5,281.93 万 元，增资金额中2,370.25 万元计入注册资本、2,911.68 万元计入资本公积。增资完成 后，贵阳精铸注册资本为47,404.92 万元，中国航发黎阳动力股份有限公司（以下简称 黎阳动力）持股49%、航材院持股46%、中国航发持股5%。

增资前后各股东持股情况表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
序 号	股东	增资前			本次增资		增资后
		注册资本	持股 比例	增资总额	注册 资本	资本 公积	注册 资本	持股 比例
1	黎阳动力	23,228.41	100%	--	--	--	23，228.41	49%
2	航材院	-	-	48,593.75	21，806.26	26,787.49	21，806.26	46%
3	中国航发	-	-	5,281.93	2,370.25	2,911.68	2,370.25	5%
合计		23,228.41	100%	53,875.68	24，176.51	29,699.17	47，404.92	100%

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》有关规定，本次增资的增资方中国航发为公司的实际控制人，航材院为中国航

14

发下属事业单位，均属于公司的关联方，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上海 证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次航材院以现金出资事项已获得财政部批准。

二、关联方介绍

（一）中国航发

1.基本情况

1.基本情况
公司名称	中国航空发动机集团有限公司
统一社会信用代码	91110000MA005UCQ5P
成立日期	2016年5月31日
注册资本	5,000,000万元
法定代表人	曹建国
注册地址	北京市海淀区蓝靛厂南路5号
主要办公地点	北京市海淀区蓝靛厂南路5号
公司类型	有限责任公司(国有控股)
经营范围	军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设 计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设 计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机 及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、 性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产； 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。(企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2.股权结构

国务院国有资产监督管理委员会、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中 国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70%、20%、6%、4%的股权。 中国航发的控股股东及最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

3. 主营业务发展状况

中国航发致力于航空发动机及燃气轮机的自主研发。主要从事航空发动机、辅助动 力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服务；从事航空材料及其 它先进材料的研发与制造。中国航发设计生产的涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞发动机 和燃气轮机等产品，广泛配装于各类军民用飞机、直升机和大型舰艇、中小型发电机组， 客户涉及航空、航天、船舶、能源等多个领域。

4．与上市公司的关联关系

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中国航发系公司实际控制人，依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 中国航发为公司的关联方。

5．主要财务数据

截至2019年12月31日，中国航发经审计的总资产为15,934,158.45万元，净资产为

9,388,738.35万元；2019年实现营业收入4,943,956.93万元，净利润232,335.12万元。

（二）航材院

1.基本情况

1.基本情况
公司名称	中国航发北京航空材料研究院
统一社会信用代码	12100000400003358H
开办日期	1956年5月26日
开办资金	36,919万元
法定代表人	戴圣龙
住所	北京市海淀区温泉镇环山村
主要办公地点	北京市海淀区温泉镇环山村
公司类型	事业单位
业务范围	开展材料科学与工程应用研究，促进航空工业发展。航空材料研制与工程 应用研究、航空材料加工工艺及检测与分析研究、相关设备研制与技术开 发、计算机软件研制、相关继续教育与专业培训。

2.股权结构

航材院举办单位为中国航发。

3. 主营业务发展状况

近年来航材院持续加强先进隐身材料、陶瓷基复合材料、3D打印等核心新领域专业 建设，掌握了一批关键技术，实现了型号应用，全面完成一大批重点型号应用研究和关 重件的研制交付任务，一系列关键技术取得了突破，一批国产材料通过了装机考核，确 保了武器装备用关键材料的自主保证，有力推动了技术进步，实现核心竞争力提升和可 持续发展。

4．与上市公司的关联关系

航材院为公司实际控制人中国航发下属事业单位，依照《上海证券交易所股票上市 规则》的相关规定，航材院为公司的关联方。

5.主要财务数据

截至2019年12月31日，航材院经审计的总资产为770,154.30万元，净资产为 387,327.61万元；2019年实现营业收入397,572.37万元，净利润21,400.21万元。

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三、标的公司概况

贵阳精铸成立于2014 年4 月，法定代表人为藏川，注册资本为23,228.4054 万元， 目前公司全资子公司黎阳动力持有其100%股权。其主营业务范围为航空发动机、非航 空发动机精密铸造叶片毛坯及成品、精密铸造结构件、陶瓷型芯、铸造母合金的研发、 试制、生产、修理、销售和服务；公司自产产品的出口业务及所需机械设备、零部件及 原辅材料的进出口业务；发动机零部件转包生产、销售；以精密铸造为核心技术的相关 业务产品发展及经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。

贵阳精铸近年来财务情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年/ 2017年12月31日	2018 年/ 2018年12月31日	2019 年/ 2019年12月31日	2020 年9 月/ 2020年9月30日
资产总额	98,292.17	98,224.12	109,495.49	129,511.11
负债总额	37,467.46	35,307.45	47,666.58	88,679.30
所有者权益	60,824.71	62,916.67	61,828.91	40,831.81
收入	85,528.30	100,498.78	120,780.63	103,136.43
净利润	1,150.63	1,841.15	2,365.78	2,364.12

注：2017 年-2019 年财务数据已经审计，2020 年9 月30 日财务数据未经审计。

四、关联交易定价政策和定价依据

根据国资委及关联交易定价相关规定，本次增资价格根据贵阳精铸的经备案的评估 值确定，本次评估范围为贵阳精铸的全部股东权益价值。根据中发国际资产评估有限公 司出具的《贵阳航发精密铸造有限公司拟增资项目所涉及的贵阳航发精密铸造有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2020〕第024 号），以2020 年2 月29 日为评估基准日，贵阳精铸全部股东权益价值的评估价值为51,762.91 万元，除以贵阳 精铸注册资本额23,228.41 万元，确定本次增资的价格为2.228431 元/每一元新增注册 资本。

航材院拟用于增资的无形资产价值根据经备案的评估值确定，根据中发国际资产评 估有限公司出具的《中国航发北京航空材料研究院拟以航空发动机涡轮叶片相关知识产 权出资项目资产评估报告》（中发评报字〔2020〕第028 号），以2020 年2 月29 日为评 估基准日，航材院此次拟作价出资的航空发动机涡轮叶片相关无形资产评估价值为 32,417.21 万元。

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上述资产评估结果已经中国航发备案。

五、增资协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：贵阳航发精密铸造有限公司

乙方：中国航发贵州黎阳航空动力有限公司

丙方1：中国航发北京航空材料研究院

丙方2：中国航空发动机集团有限公司

（二）增资方案

1．甲方进行增资扩股，将贵阳精铸注册资本由人民币23,228.4054 万元增加至人 民币47,404.9154 万元，丙方1 实际投资总额人民币48,593.75 万元，其中，计入注册 资本人民币21,806.26 万元，占增资后甲方注册资本46%；计入公司的资本公积 26,787.49 万元；丙方2 实际投资总额人民币5,281.93 万元，其中，计入注册资本人 民币2,370.25 万元，占增资后甲方注册资本5%；计入公司的资本公积2,911.68 万元。

2．本次增资前，甲方的股权结构为：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	黎阳动力	23,228.4054	100
2	合计	23,228.4054	100
增资扩股完成后，甲方股权结构为：			持股比例（%） 49 46 5 100
序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	黎阳动力	23,228.4054	49
2	航材院	21,806.2600	46
3	中国航发	2,370.2500	5
4	合计	47,404.9154	100

（三）增资价格

各方同意甲方此次增资价格以经备案的国有资产评估值（51,762.91 万元）为依据， 本次增资价格为2.228431 元/每一元新增注册资本。

（四）增资价款的支付

丙方1、丙方2 均同意，在本协议及公司章程生效之日起60 个工作日内将货币增 资价款一次性支付至甲方指定账户。

丙方1 同意，在本协议及公司章程生效之日起一年内将作价出资的相关全部无形资

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产的所有权依法转让至甲方（转让方式包括：有权属登记的，办理权属变更/转让登记； 无权属登记的，签署转让协议，交付技术资料）。

• （五）增资扩股涉及的企业职工安置

• 本次增资完成后，甲方与其员工的劳动协议继续履行，劳动关系延续。甲方仍为国

• 有控股的有限公司，不涉及任何企业职工安置事宜。

• （六）增资扩股的税收和费用

• 增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定负担并缴纳。

• 增资扩股中涉及的有关费用，有规定的按规定负担；没有规定的，由各方自行承担。

• （七）增资扩股期间损益处理

各方同意，甲方全部所有者权益由增资后全体股东共享。

• （八）相关手续的办理

甲方在本协议生效及公司章程签署后的三十个工作日内完成本次增资的相应工商

变更手续，对公司增资办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。

• （九）协议生效条件

• 1．协议各方有权机构依据内部审批程序审议批准本协议项下增资事宜；

• 2．协议所涉事项经政府主管部门批准；

• 3．协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

五、本次关联交易对公司的影响

中国航发具有强大的资源优势、全面的顶层规划；航材院拥有全面的技术体系和完 善的质量体系，贵阳精铸本次增资将受益于此，并形成服役产品、在研产品及预研产品 的均衡布局，实现多型号齐头并进，持续提升关键短板技术和过程管控能力。

本次增资是基于未来长远发展作出的决定，对公司持续经营能力及当期财务状况无 不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次增资完成后，黎阳动力仍拥有 贵阳精铸的控制权，贵阳精铸仍在公司并表范围内。

综合分析，本次增资方案合理，必要性明确，有助于提升我国精密铸造涡轮叶片领 域的整体技术水平和产能水平。

本议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意 见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

以上议案，请予审议。

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2021 年1 月25 日

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