AECC AVIATION POWER CO,LTD — AGM Information 2017

Mar 16, 2017

中航动力股份有限公司独立董事

关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为中航动力 股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着独立客观判断的原则，现就公 司第八届董事会第十九次会议审议的相关议案及事项发表独立意见如下：

一、《关于 2016 年度利润分配预案的议案》

公司 2016 年度利润分配预案是在充分考虑公司当前实际情况的基础上作出 的，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，符合中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》 的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、《关于 2016 年度内部控制评价报告的议案》

2016 年，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制， 并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全 有效。《中航动力股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司目前内部控制规范体系情况。

三、《关于 2016 年度董事长和董事薪酬（津贴）的议案》

公司在对董事团队 2016 年履职情况进行年度绩效考评的基础上提出的年薪 考核发放方案符合《中航动力股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理 办法》的规定，充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司董事团队，促 进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。同意将该议案提交公司股东 大会审议。

四、《关于 2016 年度高级管理人员团队奖励的议案》

公司在对高级管理人员团队 2016 年履职情况进行年度绩效考评的基础上提 出的年薪考核发放方案符合《中航动力股份有限公司董事、监事和高级管理人员 薪酬管理办法》的规定，充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司高级 管理人员，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。

五、《关于 2016 年关联交易实际执行情况的议案》

董事会在对该项议案进行表决时，关联董事均已回避表决，董事会的表决程 序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

公司与关联方 2016 年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必 须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司 及非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、《关于与实际控制人中国航空发动机集团有限公司签署关联交易框架协 议的议案》

董事会在对该项议案进行表决时，关联董事均已回避表决，董事会的表决程 序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

公司与实际控制人中国航空发动机集团有限公司签署的该关联交易框架协 议规定的定价原则公平、合理，有利于规范公司与实际控制人及其控制的其他企 业之间的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及 非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、《关于聘任 2016 年审计机构的议案》

公司本次变更审计机构有利于增强审计工作的独立性与客观性，不存在损害 公司和股东利益的情形；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关 业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司

及子公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；审计报酬的确定公 允合理；同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机 构。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）